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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格8-K

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當前報告

依據本條例第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

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報告日期(最早報告的事件日期)：2023年1月18日

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全屋度假村，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號：(702) 221-7800

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如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

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☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

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新興成長型公司☐

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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第1.01項訂立實質性最終協議

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《美國廣場開發協議》

2023年1月18日，FHR-IL的全資子公司FHR-Illinois，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“FHR-IL”)與伊利諾伊州沃基根市(“市”)就FHR-IL在伊利諾伊州沃基根的臨時賭場設施(“臨時”)和永久賭場設施(“American Place”)的開發、建設和運營簽訂了一份開發和接待社區協議(“開發協議”)。

發展協議訂立了與項目有關的條款和條件，包括項目里程碑，要求(I)臨時建築在2023年1月1日前完成，並在建成後三個月內開始運營；(Ii)美國廣場的建設在臨時建築開業後36個月內完成，運營也在臨時建築完成後三個月內開始。《發展協議》規定了在某些情況下延長上述最後期限的機制，包括如果FHR-IL正在努力進行設施建設的話。《開發協議》還規定了項目當前和未來階段獲得批准的程序、未能按時完成項目各階段的處罰，以及財產使用、運營和維護的標準和條款。開發協議還要求FHR-IL支付與臨時設施開放相關的預期公共工程和公共安全費用150,000美元，並在American Place開始運營後每年向紐約市捐款至少500,000美元，以支持慈善項目和事業。

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在臨時和美國地點開始運營需要獲得慣常的監管批准。如果FHR-IL已履行與申請和尋求適用的監管批准有關的義務，並且(I)此類批准被拒絕、重大拖延或未獲批准；或(Ii)FHR-IL根據其合理判斷確定無法盡其最大努力獲得任何必要的監管批准，則FHR-IL有權終止開發協議和土地租賃(定義見下文)。

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土地租賃

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2023年1月18日，FHR-IL與紐約市簽訂了一份為期99年的土地租約(“土地租約”)，涉及約31.7英畝土地(“市政府擁有的地塊”)。曼城擁有的地塊和鄰近的FHR-IL擁有的10英畝地塊將包括美國廣場的位置，包括臨時地塊。土地租賃是一種三重淨值租賃，FHR-IL需要支付與租賃物業相關的所有税款、水電費和費用。FHR-IL將根據土地租賃支付年租金，金額等於(I)$3,000,000(“年度保證最低租金”)，或(Ii)由臨時或美國場所產生的調整後總收入的2.5%(定義見伊利諾伊州博彩法第4節)，數額以較大者為準。土地契約只有在發展協議終止時方可終止。

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FHR-IL有權在土地租賃期限內的任何時候以3,000萬美元的價格購買City擁有的地塊，但如果它在American Place開業之前購買，它必須繼續根據地面租賃支付應付給City的租金，直到永久賭場開放。土地租賃包含有關税收、租賃抵押、保險、譴責以及類似性質的長期土地租賃中通常存在的其他條款和條件的習慣條款。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

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