附件3.1

如於2023年1月20日修訂

修訂並重新修訂《摩根士丹利章程》 (以下簡稱《公司》)

文章 1
辦公室和記錄

第 1.01節。 特拉華州辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應與《公司註冊證書》(經修訂和/或重述，即《公司註冊證書》)中的規定一致。

第 1.02節。 其他辦事處。公司可在特拉華州境內或以外設立公司董事會(“董事會”)指定的或公司業務可能不時需要的其他辦事處。

文章 2
股東

第 2.01節。年會。公司股東年會應在董事會決議規定的日期、地點(如有)和時間舉行。

第 2.02節。 特別會議。(A)使受本公司任何系列優先股持有人的權利(“就公司註冊證書所載的任何其他系列或類別股票而言，股東特別會議可由公司的公司祕書(“公司祕書”)根據董事會通過的決議或根據‎第2.02(B)節的規定，在董事會的指示下於任何時間召開，且不得由任何其他人士召開。

(a)(I)公司祕書應應書面要求召開股東特別會議(每個“特別會議要求”，並共同提出，特別會議要求)擁有(定義見下文)至少25%的公司流通股數量的記錄持有人有權對公司將於最近日期提出的一項或多項事項進行表決公司根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交給美國證券交易委員會(“該公司”)的年度或季度報告在擬召開的特別會議之前提交給美國證券交易委員會(“該公司”)的年度或季度報告(“必要百分比”)(“必要百分比”)。特別會議請求應由要求召開特別會議的每個記錄股東(或該股東的正式授權代理人)簽署並註明日期，應送交公司主要執行辦公室的公司祕書，應符合‎第2.02節，並應包括(A)特別會議的特定目的的陳述，(B)‎第2.07(A)(Ii)節規定的信息，包括但不限於，(C)提出請求的股東和實益所有人(如有的話)的確認, 代表其提出特別會議請求的股東如果在向公司祕書遞交特別會議請求之日和特別會議日期之間，提出特別會議請求的股東在向公司祕書遞交該特別會議請求之日和(D)文件證明提出特別會議請求的股東在向公司祕書提出該書面請求之日，至少擁有必要的百分比，則應被視為被撤銷；提供, 然而，如提出要求的股東並非代表所需百分比的股份的實益擁有人，則特別會議要求亦必須包括文件證據，證明代表其提出特別會議要求的實益擁有截至向公司祕書遞交該等特別會議要求之日所需百分比。此外，提出要求的股東及代表其提出特別會議要求的實益擁有人(如有)應迅速提供本公司合理要求的任何其他資料。

登記在冊的股東或實益所有人(視屬何情況而定)應被視為擁有該股東將被視為擁有的公司股本股份，或者，如果該股東是代表另一人(“實益所有人”)持有股份的代名人、託管人或其他代理人，則該實益所有人根據《交易法》規則200(B) 將被視為擁有的公司股本股份，不包括該股東或實益所有人(視屬何情況而定)持有的任何股份(A)，不擁有與股份有關的全部投資權或在公司股東大會上投票或指導表決的權利， (B)該股東或實益所有人(視屬何情況而定)對該等股份並無全部經濟利益(包括從中獲利及蒙受損失的風險)，(C)該股東或實益擁有人(視屬何情況而定)或其任何關聯公司已在任何尚未結算或完成的交易(包括任何賣空交易)中出售，(D)該貯存商或實益擁有人(視屬何情況而定)或其任何聯營公司已為任何目的而借入或已依據轉售協議而買入或(E)受該貯存商或實益擁有人(視屬何情況而定)或其任何聯營公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合約、其他衍生工具或類似協議的規限，無論任何此類文書或協議是以股份或現金結算，還是根據公司已發行普通股的名義金額或價值以現金結算，在任何此類情況下，任何文書或協議具有或預期具有，或如果由任何一方行使，則具有以任何方式、在任何程度上或在未來任何時間減少該股東或受益所有人的, 或其任何關聯公司(視情況而定)對任何該等股份的投票權或指示投票權及/或對衝、抵銷或在任何程度上因該股東或實益擁有人或其任何關聯公司維持對該等股份的完全經濟所有權而變現或可變現的任何收益或損失。登記在冊的股東或實益擁有人(視屬何情況而定)對公司股本股份的所有權，須當作在該股東或實益擁有人(視屬何情況而定)借出該等股份的任何期間繼續存在；提供該股東或實益所有人(視屬何情況而定)有權在三個工作日的通知內收回該借出股份，並表明其(1)在收到通知後將立即收回該借出股份 (I)在根據本協議提出特別會議要求的情況下‎第2.02節規定，將根據該請求召開股東特別會議，或(Ii)如果根據‎第2.08節提出提名，則其任何股東被提名人(如‎第2.08節所定義)將包括在公司的代理材料中(如‎第2.08節所定義)，以及(2)將繼續持有該等股份，直至(I)如果根據本‎第2.02節提出特別會議請求，根據該要求召開的股東特別大會或(Ii)如屬根據‎第2.08節作出提名的情況，則為作出該項提名的該等年度選舉(定義見‎第2.08節)。擁有一詞、擁有一詞和擁有一詞的其他變體應具有相關含義。是否擁有股份由董事會本着善意決定。

(i) 儘管本協議有前述規定‎第2.02節，如果(A)特別會議要求不符合本規定，則股東要求的特別會議不得舉行 ‎第2.02節，(B)特別會議請求涉及股東不應採取適當行動的事項，(C)公司在上一次年度會議日期一週年前90天至下一次年度會議日期結束前90天期間收到特別會議請求，(D)在公司祕書收到特別會議請求前不超過120天，舉行包括相同或實質類似業務項目(“類似業務”)的股東年度會議或特別會議，(E)董事會已召集或召集股東在公司祕書收到特別會議要求後90天內召開年度會議或特別會議，而在該會議上進行的業務包括類似業務或(F)提出特別會議要求的方式涉及違反交易所法案或其他適用法律下的第14A條。出於此目的，‎在第2.02(B)(Ii)節中，提名、選舉或罷免董事應被視為與所有涉及提名、選舉或罷免董事、改變董事會規模和填補因增加授權董事人數或罷免董事而產生的空缺和/或新設立的董事職位的業務類似。董事會應本着誠意確定是否符合本協議規定的要求‎第2.02節已得到滿足。

(Ii) 在確定擁有至少所需百分比的股份的記錄持有人是否要求召開股東特別會議時，提交給公司祕書的多個特別會議請求將被一併考慮，前提是(A)每個特別會議請求確定基本上相同的一個或多個特別會議目的，以及基本上建議在特別會議上採取行動的事項(每個情況下由董事會真誠地確定) 和(B)該等特別會議請求已在最早註明日期的特別會議請求的60天內提交公司祕書。提出請求的股東可隨時通過向公司祕書遞交書面撤銷來撤銷特別會議請求，如果在該撤銷之後，請求股東持有低於所需百分比的未被撤銷的請求，董事會可酌情取消特別會議。如提出要求的股東並無出席或派出正式授權的代理人提出特別會議要求所指定的業務以供考慮，則該等業務無須在該特別會議上處理，即使本公司可能已收到有關該等表決的委託書。

(b) 僅可在股東特別會議上處理根據公司根據‎第2.04節發出的會議通知而提交會議的業務。本文件並不禁止董事會在股東要求的任何特別會議上向股東提交事項。

第 2.03節。 會議地點。董事會可以指定股東任何會議的開會地點。董事會未指定的，會議地點為公司主要辦事機構。董事會可自行決定不在任何地點舉行會議，而只能通過遠程通信的方式舉行會議。

第 2.04節。 會議通知。除法律另有要求外，公司應準備並交付一份會議通知，説明會議地點(如有)、會議日期和時間、股東和代表持有人可被視為親自出席會議並在會上投票的遠程通訊方式(如果有)，以及召開特別會議的目的或召開特別會議的目的，除非法律另有要求，否則公司應在會議日期前不少於10天，也不超過60天，親自遞交公司註冊證書或本修訂和重新修訂的章程。或郵寄，或在適用法律允許的範圍和方式下，以電子方式發給每一位有權在該會議上投票的記錄股東。應根據法律的要求另行發出通知。董事會可以推遲、重新安排或取消以前安排的任何股東會議(年度會議或特別會議)。

第 2.05節。 會議的法定人數及休會。除法律或公司註冊證書另有規定外，本公司有權於大會上投票的已發行股份的多數投票權持有人(親自或由受委代表)構成股東大會的法定人數，但如指定業務以某類別或系列類別投票表決，則持有該類別或系列股份的多數投票權的持有人即構成該等業務交易的法定人數。主持會議的人或有權就該事項投票的公司股份的多數投票權持有人親自出席或由受委代表出席，可不時休會，無論是否有這樣的法定人數(或在指定事務將按類別或系列進行表決的情況下，會議主持人或所代表的該類別或系列股份的多數投票權的持有人可就該指定事項延會)。除非法律另有規定，否則無須就續會的時間及地點發出通知。出席正式組織的會議的股東可以繼續辦理業務，直到休會，即使有足夠多的股東退出，法定人數不足。

第 2.06節。 代理服務器。在股東的所有會議上，股東可以在法律允許的情況下授予代理人；提供，任何委託書自其日期起三年後不得投票，除非委託書規定了更長的期限。在股東大會上使用的任何委託書必須在會議時間或之前提交給公司祕書或其代表。

第 2.07節。 股東業務公告和提名。(A)股東周年大會。

(i)提名公司董事會成員的候選人和股東將審議的其他事項的提議只能在股東年度會議上(A)根據公司依照以下規定遞交的會議通知進行‎本章程第2.04節(或其任何補充)，(B)董事會或其正式授權委員會的指示，(C)公司任何有權在會議上投票的股東，並遵守條款規定的通知程序‎(Ii)及‎(Iii) 此‎第2.07(A)節，並且在該通知交付給公司祕書之日和年會召開時是記錄在案的股東，或(D)僅就提名而言，根據‎本附例經修訂及重新修訂的第2.08節。

(Ii) (A)股東依據第(1)款將提名或其他事務適當地提交週年會議‎(C)第段‎(a)‎(I)‎根據第2.07節的規定，股東必須及時將此事以書面形式通知公司祕書，如果是提名以外的業務，則該等其他業務必須是股東應採取的適當行動。為及時起見，股東通知應不遲於第90天營業結束，或不遲於前一年年會一週年前120天營業結束，以掛號郵寄方式送交公司主要執行辦公室的公司祕書並由公司祕書收到。提供, 然而，如股東周年大會日期自週年日起提前三十天以上或延遲九十天以上，股東須於股東周年大會舉行前第一百二十天營業時間結束前送交公司祕書，並由公司祕書接獲通知，但不得遲於股東周年大會舉行前第九十天營業時間結束或本公司首次公佈股東周年大會日期的翌日起計第十天。在任何情況下，公開宣佈年會休會、休會或延期，都不會開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以發出股東通知，如本‎第2.07(A)節，股東無權在這些修訂和重新修訂的章程規定的期限屆滿後作出額外的提名或替代提名。

(A) 股東可代表其本身在大會上提名選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人在會議上提名選舉的提名人數)不得超過在該會議上選出的董事人數。

(B) 股東根據‎第2.07(A)(Ii)(A)節提交的通知應列出(1)股東提議提名參加董事選舉的每個人，(A)在選舉競爭董事選舉代理徵集中要求披露的與該人有關的所有信息，或以其他方式要求披露的所有信息，在每一種情況下，根據《交易法》第 14A條，包括此人在委託書中同意在委託書中被指名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意，(B)過去三年內所有直接和間接薪酬及其他金錢協議、安排和諒解的描述，以及該被提名人與其各自的關聯公司和聯營公司之間的任何其他實質性關係，另一方面，該術語在‎第2.07(A)(Iv)節中定義，包括但不限於，如果作出提名的股東或任何股東關聯人是該規則中的“註冊人”，而被提名人是董事或該註冊人的高管，則根據《交易法》S-K條例第404項，需要披露的所有信息，(C)公司準備的完整填寫並簽署的問卷 (包括要求公司董事填寫的問卷和公司認為有必要或適宜評估被提名人是否符合公司註冊證書或本修訂和重新修訂的附例、任何適用於公司的法律、規則、法規或上市標準的任何資格或要求)的任何其他問卷 , (D)被提名人已閲讀並同意遵守公司的所有公司治理、利益衝突、保密和股票所有權及交易政策和準則的書面陳述和協議，以及適用於董事的任何其他公司政策和準則(此類政策應由公司祕書應股東的書面要求提供)； (2)關於股東擬在會議前提出的任何其他事務，簡要説明

説明意欲提交會議的業務、提案或業務的文本(包括建議審議的任何決議的文本，如果此類業務包括修訂和重新修訂公司章程的提案，則説明擬議修正案的文本)，在會議上進行此類業務的原因，以及該股東和代表其提出提案的實益所有人在此類業務中的任何重大利害關係。以及(3)關於發出通知的股東：(A)該股東的姓名或名稱和地址，如出現在公司的賬簿上，以及任何股東關聯人的名稱和地址，(B)由該股東或任何股東關聯人直接或間接實益擁有並登記在冊的公司股份的類別或系列和數量，包括股東和股東關聯人有權獲得實益所有權的公司的任何類別或系列股票，(C)任何委託書、合同、安排、(D)該股東或任何股東聯繫人士在與本公司、本公司任何附屬公司或本公司任何主要競爭對手簽訂的任何合約中的任何直接或間接權益(在股東提出書面要求後將立即提供)(在任何此等情況下，包括任何僱傭協議，集體談判(br}協議或諮詢協議)(E)該股東與任何股東關聯人之間或之間關於提名或提案的任何協議、安排或諒解的描述, (F)對截至股東通知日期由該股東或代表該股東及任何股東聯繫人士訂立的任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期保值交易，以及借入或借出的股份)的描述，安排或諒解應以公司股本相關股份的結算為前提，其效果或意圖是減少該股東或任何股東相聯人士的股價變動對該股東或任何股東相聯人士的損失、管理風險或利益，或增加或減少該股東或任何股東相聯人士的投票權；(G)表示該股東是有權在該會議上投票的公司股票記錄持有人，並有意親自或由受委代表出席會議以提出該等業務或提名，(H)股東或實益擁有人(如有的話)是否有意或屬於打算(X)將委託書及/或委託書形式送交至少持有公司已發行股本百分比的持有人以批准或採納建議或選舉代名人的陳述，(Y)以其他方式徵集委託書或投票

向股東徵集支持該提議或提名的股份，或(Z)徵集股份持有人，該股份至少佔有權就董事選舉投票的股份投票權的67%，根據交易法規則14a-19規則，以支持董事的被提名人，以及(I)與該股東和股東關聯人有關的任何其他信息，要求在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件要求在與徵求委託書有關的情況下，根據《交易所法案》第14(A)節及其頒佈的規則和條例，在選舉競爭中提出和/或選舉董事的建議和/或選舉。如果股東已通知本公司，股東有意按照交易所法案下頒佈的適用規則和法規在年度會議上提出建議，並且該股東的建議已包含在本公司為徵集該年度會議的委託書而準備的委託書中，則該股東應視為就提名以外的業務滿足了‎第2.07節的上述通知要求。公司可要求任何建議的被提名人提供其合理所需的其他信息，以確定該建議的被提名人作為公司董事的資格，以及該服務將對公司滿足適用於公司或其董事的法律、規則、法規和上市標準的要求的能力產生的影響。此外，為了及時考慮，如有必要，還應進一步更新和補充股東通知, 因此，在該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及會議或其任何延期或延期之前10天的日期應真實無誤，如果要求在記錄日期進行更新和補充，則此類更新和補充應在不遲於會議記錄日期後5天送交併由公司祕書在公司主要執行辦公室收到。且不遲於會議日期或任何延期或延期的日期前8天進行的更新和補充。為免生疑問，本‎第2.07(A)(Ii)節或本修訂和重新修訂的章程的任何其他條款所規定的更新和補充的義務不限制本公司對任何股東通知中的任何缺陷的權利。延長此等修訂及重訂附例下任何適用的最後期限，或允許或被視為準許先前已根據此等修訂及重訂附例提交股東通知的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的被提名人、事項、業務及/或決議案。

(Iii) 儘管第二句中有任何規定‎(Ii)‎第2.07(A)至節相反，如果擬選舉進入董事會的董事人數在年度會議上增加生效，而公司在上一年年度會議一週年前第100天的營業時間結束前仍未公佈新增董事職位的提名人選，則需要股東通知‎第2.07節也應被認為是及時的，但僅對於因該項增加而產生的任何新董事職位的提名人而言，如果該條款應在不遲於公司首次公佈公告之日起10天的營業時間內交付公司主要執行辦公室的公司祕書並由公司祕書收到。

(Iv) 就此等經修訂及重訂的附例而言，任何股東的“股東聯營人士”指：(A)該股東代表其作出任何提名或建議的本公司股票股份的任何實益擁有人、 (B)該股東的任何聯屬公司或聯營公司或(A)條所述的任何實益擁有人；及(C)控制該等股東或(A)項所述任何實益擁有人的任何聯營公司。

(b) 股東特別會議。在優先股持有人權利的約束下，董事會選舉人選的提名可在股東特別會議上進行，該特別會議將董事選舉列入將根據公司的會議通知進行的業務，(I)由董事會或其任何正式授權的委員會(或根據本修訂和重新修訂的附例第2.02(B)節規定的股東)或(Ii)由董事會(或根據本修訂和重新修訂的附例第2.02(B)節的股東)決定在該會議上由有權在會議上投票的公司任何股東選舉董事。誰遵守本‎第2.07節中規定的通知程序，並且在該通知交付給公司祕書並由公司祕書收到時，誰是記錄中的股東。股東可代表其本人在特別會議上提名選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人在特別會議上提名選舉的提名人數)不得超過在該特別會議上選出的董事人數。其他業務的股東在股東特別會議上提出的建議只能根據本‎第2條第2.02款的規定提出。如果公司召開股東特別會議，並在該會議上選舉董事，則任何有權在該選舉中投票的股東均可提名一定數量的人當選為公司會議通知中規定的職位, 如本修訂及重訂的附例第2.07(A)條‎(Ii)條所規定的股東通知，應在不遲於特別會議前第一百二十天的營業時間結束，以及不遲於特別會議前第九十天的較晚時間或公佈特別會議及被提名人的日期的翌日起十天內，送交本公司主要執行辦事處的公司祕書。在該會議上將由董事會選舉產生的決議首先由公司作出。在任何情況下，宣佈特別會議延期或延期的公告不會開始一個新的時間段(或延長任何時間段) 如上所述發出股東通知。

(i) 除非交易所法案下頒佈的任何適用規則或條例另有明確規定，否則只有按照這些修訂和重新修訂的章程中規定的程序被提名的人才有資格在股東年度會議或特別會議上當選為董事，並且只有按照下列程序提交會議的事務才能在股東大會上進行‎第2.02節和此‎第 2.07節。除法律、公司註冊證書或本修訂和重新修訂的附例另有規定外，主持會議的人有權和有義務決定是否按照第‎第2.02節，此‎第2.07節和‎第2.08節(包括代表其作出提名或提案的股東或實益擁有人(如有)(或是否為徵求提名的團體的一部分)按照本條款第(A)(Ii)(C)(3)(H) 條的要求)是否按照本條款(A)(Ii)(C)(3)(H) 的要求，為支持該股東的被提名人或提案而進行委託或投票(視屬何情況而定)‎第2.07節)，以及如果任何建議的提名或業務不符合‎第 2.02節，此‎第2.07節或‎第2.08節，聲明不考慮此類有缺陷的提案或提名。儘管有上述規定，‎第2.02節，此‎第2.07節和‎第2.08節規定，除非法律另有規定，否則如果股東(或股東的合格代表) 沒有出席公司股東年會或特別會議提出提名或建議的業務，則該提名應不予理睬，建議的業務不得處理，即使被提名人或業務已包括在公司任何年度會議(或其任何副刊)的委託書、會議通知或其他代表材料中，並且即使公司可能已收到與該表決有關的委託書。出於此目的，‎第 2.07節規定，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東遞交的電子傳輸授權，才可在股東大會上作為代表代表該股東，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠副本。

(Ii)除法律另有要求外，儘管第2.07節有任何相反規定，如果股東(A)根據《交易法》第14a-19(B)條就任何建議的公司董事被提名人提供了通知，而(B)隨後未能遵守《交易法》第14a-19(A)(2)條或第14a-19(A)(3)條的要求(或未能及時提供充分的合理證據，使本公司信納該股東已按照下列句子符合《交易法》第14a-19(A)(3)條的要求)，那麼，儘管公司的委託書、會議通知或任何會議(或其任何副刊)的其他委託書、會議通知或其他委託書材料中已包括該被提名人作為被提名人，而且公司可能已收到關於該等被提名人的選舉的委託書或投票(這些委託書和投票應被忽略)，但該等被提名人的提名應不予理會。應公司要求，如果任何股東根據《交易法》規則14a-19(B)發出通知，該股東應在不遲於適用會議召開前五個工作日向公司提交其已滿足《交易法》規則14a-19(A)(3) 要求的合理證據。

(Iii) 任何股東或股東關聯人向其他股東徵集委託書時，必須使用除白色以外的其他顏色的代理卡，該顏色應保留為公司專用。

(Iv) 就這些修訂和重新修訂的附例而言，“公開公告”是指在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家通訊社報道的新聞稿中披露，或在本公司根據交易所法案第13、14或15(D)節向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露。

(v) 儘管有上述規定‎第2.02節，此‎第2.07節和‎根據第 2.08節的規定，股東還應遵守《交易法》及其下的規則和條例關於下列事項的所有適用要求‎第2.02節，此‎第2.07節和‎第2.08節；提供, 然而，在這些修訂和重新修訂的附例中，對《交易所法》或根據該等附例頒佈的規則的任何提及並不意在也不得限制任何要求(包括段落‎(a)‎(i)‎(C) 和‎(二)‎第2.07節)適用於股東提名或關於任何其他業務的提案，這些業務將根據‎第2.02節，此‎第2.07節和‎第2.08節和各段的遵守情況‎(a)‎(i)‎(C)及‎(B)其中個‎第2.07節應是股東提名或提交任何其他將在股東年度會議或特別會議上審議的業務的唯一手段(除提供在(A)(Ii)第三句至最後一句中，根據並符合可能不時修訂的《交易法》第14a-8條而適當提出的事項，非依據‎第2.08節和除特別會議外，按照‎第 2.02節)。這裏面什麼都沒有‎第2.07節應被視為影響以下任何權利：(A)股東根據《交易法》下適用的規則和法規要求在公司的委託書中列入建議的權利，或(B)任何系列優先股或公司註冊證書中規定的任何其他系列或股票的持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的權利。

第 2.08節。 股東將董事提名納入公司的代理材料。(A)當董事會就公司股東年度會議(“年度選舉”)的董事選舉(“年度選舉”)徵集委託書時，在遵守本‎第2.08節的規定的情況下，董事會應在其委託書和該年度選舉的委託卡上以及在該年度選舉分發的任何選票(統稱為“代理材料”)上，在董事會或其任何委員會提名的個人之外，還包括：連同(僅在該委託書的情況下)符合本‎第2.08節的任何個人(每個人， “股東被提名人”)的所需信息(定義見下文)，該個人在提供本‎第2.08節所要求的通知(“代理訪問提名通知”)時明確選擇將其被提名人根據本‎第2.08節納入公司的代理材料中。為及時起見，尋求將其被提名人包括在公司委託書材料中的合格股東應在不遲於第120天營業結束時，或在公司為上一年年會郵寄委託書一週年之前的第一百五十天營業結束前，將由該合格股東(或該合格股東的正式授權代理人)簽署並註明日期的代理訪問提名通知送交公司主要執行辦公室的公司祕書；提供, 然而，如果(且僅在此情況下)股東周年大會的日期較週年日提前30天或延遲90天以上，則合資格股東如欲準時舉行股東周年大會，必須於股東周年大會日期前180天及本公司首次公佈股東周年大會日期的翌日(可遞交委託書提名通知的最後一天，即“代理查閲截止日期”)，以營業時間較後的日期為準。在任何情況下，宣佈年會延期或延期的公告將不會開始發出代理訪問提名通知的新時間段(或延長代理訪問截止日期)。所有符合資格的股東提名的股東提名人數不得超過允許的人數，將包括在本公司任何年度股東大會的代理材料中。

(a) 就本‎第2.08節而言：

(i) “允許人數”是指截至代理訪問截止日期，在年度選舉中應填補的董事會席位的20%(四捨五入為最接近的整數，但不少於兩個)；提供, 然而，，如果本公司在代理訪問截止日期前收到一份或多份有效股東通知，提名候選人蔘加董事會選舉，則根據‎第2.07(A)節，則允許的人數應減少，但不得低於零，減去如此提名的人的人數。如果董事會因任何原因在代理訪問截止日期之後但年度選舉日期之前出現一個或多個空缺，並且董事會決定縮減與此相關的董事會規模，則允許的董事會人數應以減少的在任董事人數計算。為確定是否已達到允許人數，下列每個人應被計為股東提名人之一：(A)由符合條件的股東據此提名的任何個人‎第2.08節董事會決定提名的董事會候選人，(B)在代理訪問截止日期在任的之前作為股東提名參加本公司前兩次年度股東會議之一的本公司代理材料中的任何董事‎第2.08節董事會決定重新提名以供選舉為董事會提名人，以及(C)任何由符合條件的股東據此提名的個人‎第(Br)2.08條，其提名其後於週年選舉當日或之前撤回。

(Ii) “合格股東”是指一個或多個擁有(定義見‎第 2.02節)，並且在將代理訪問提名通知交付給公司祕書之前至少三年(“最低持有期”)內，至少已擁有或共同擁有和共同擁有所需的權益(定義如下) ‎第2.08節，在年度選舉日期前繼續擁有或繼續集體擁有至少所需的權益，並符合這些修訂和重新修訂的附例的所有適用條款；提供就滿足上述所有權要求而言，該等實益擁有人的記錄持有人總數不得超過20人，如果且在該記錄持有人代表一個或多個實益擁有人行事的範圍內，其股票所有權被計算在內的總人數不得超過20人。如果該合格股東應連同令董事會或其指定人合理滿意的代理訪問提名通知一起提供證明符合以下標準的文件，則應視為一個合格股東：(I)共同管理和投資控制的資金；(2)擁有相同或附屬全權委託投資顧問的投資基金，或(3)“投資公司家族”或“投資公司集團”(每一家均由經修訂的1940年《投資公司法》界定)；提供每家此類基金或投資公司以其他方式符合本‎第2.08節適用於構成合格股東的集團內的每個記錄持有人或受益所有人。任何記錄持有人或受益所有人不得屬於一個以上構成合格股東的集團，如果任何記錄持有人或受益所有人出現為多個此類集團的成員，它應被視為僅是代理訪問提名通知中反映的擁有公司股本最多股份的集團的成員。合格股東應在其代理訪問提名通知中披露其被視為擁有公司股本的股份數量‎第2.08節。如果合格股東由一羣股東組成，則本修訂和重新修訂的章程對個人合格股東提出的任何和所有要求和義務，包括最短持股期，應適用於該集團的每一成員；提供, 然而，，所需權益應適用於集團的總體所有權。

(Iii) “必需權益”是指截至最近一次董事會選舉時，公司有權在董事會選舉中投票的股本流通股數量的3%，該數字由公司在提交所需信息之前根據交易法提交給美國證券交易委員會的年度或季度報告中披露。

(Iv) “必填信息”是指(A)本公司根據美國證券交易委員會委託書規則確定需要在委託書中披露的有關被提名人和合格股東的信息和(B)如果合格股東選擇，則為委託書。

(v) “聲明”係指由合資格股東發出的書面聲明(或如屬集團，則指來自集團的書面聲明)，以支持股東被提名人的候選資格，該聲明將包括在本公司的委託書中，該聲明不得超過500字，並且必須完全符合交易所法案第14節和根據該聲明頒佈的規則和法規，包括但不限於第14a-9條。儘管本文件中包含了任何相反的內容‎根據第2.08節的規定，公司可在其代理材料中遺漏其認為將違反任何適用法律或法規或其認為在任何重大方面不真實的任何信息或陳述(或其部分) (或遺漏必要的重大事實，以便根據所作陳述的情況使其不具誤導性)。

(b) 任何符合資格的股東根據本‎第2.08節提交一個以上的股東提名人以納入公司的代理材料，在符合資格的股東根據本‎第2.08節提交的股東提名總數超過允許數量的情況下，應根據符合資格的股東希望此類股東提名人被選擇納入公司的代理材料的順序對該等股東提名人進行排名。如果符合條件的股東根據本‎第2.08節提交的股東提名人數超過了允許的人數，將從每個符合條件的股東中選出符合本‎第2.08節要求的級別最高的股東被提名人包括在代理材料中，直到達到允許的人數，按照每個符合條件的股東在其代理訪問提名通知中披露為擁有的公司股本數量 (從大到小)的順序排列。如果在從每個合格股東中選出符合本‎第2.08節要求的最高級別的股東提名人後，未達到允許的數量，則此流程將根據需要繼續進行多次，每次都遵循相同的順序，直到達到允許的數量。

(c) 任何符合資格的股東根據本‎第2.08節提名某人進入董事會，也應在不遲於代理訪問截止日期向公司主要執行辦公室的公司祕書提交以下書面文件：(I)根據本修訂和重新修訂的章程第2.07(A)(Ii)節，要求在股東提名通知中列出的信息，包括但不限於，‎第2.07節第(A)(Ii)(C)(3)(H)條所要求的陳述外，其最後一句所要求的信息；(Ii)該合資格股東和代表其提交代理訪問提名通知的受益所有人(如有)確認，如果該合格股東在該代理訪問提名通知送交公司祕書之日和年度選舉之日之間的任何時間內，至少不擁有所需的權益，則該代理訪問提名通知應被視為被撤銷；(Iii)文件證據，證明該合資格股東在向公司祕書遞交委託書提名通知之日，至少擁有所需權益，且在該日期之前的三年持有期內，已連續擁有至少所需權益；提供, 然而，，如果該合格股東或共同構成該合格股東的集團的任何成員不是代表所需權益的股份的實益所有者，則代理訪問提名通知必須包括文件證據，證明代表其提交代理訪問提名通知的實益所有人至少擁有所需的權益，並且在該日期之前的三年持有期內連續擁有，至少獲得所需的利息；(Iv)已按交易法第14a-18條的規定向美國證券交易委員會提交的附表14N(或任何後續表格)的副本；(V)該合格股東(包括共同構成該合格股東的任何集團的每個成員)和代表其提交代理訪問提名通知的受益所有人(如果有)的陳述，(A)收購了該人在正常業務過程中所持有的公司的所有股本股份，而不是為了改變或影響對公司的控制，包括適用證券和銀行法所定義的“控制”，包括修訂後的1956年《銀行控股公司法》，並且目前沒有這種意圖，(B)同意遵守適用於提交和使用(如果有)徵集材料的所有適用法律和法規，(C)沒有參與，也不會參與任何，也不會也不會是另一個人的, “徵求意見” 《交易法》第14a-1(L)條所指的、支持任何個人在年度選舉中當選為董事會員的活動其股東被提名人或董事會被提名人除外，以及(D)將在與本公司及其股東的所有通信中提供在所有重要方面都是或將會是真實和正確的事實、陳述和其他信息，並且不會也不會遺漏陳述作出該陳述所必需的重要事實，且不會誤導性地作出該陳述。(Vi)承諾該合資格股東同意(A)(如為集團成員，與所有其他集團成員共同及各別承擔)因該合資格股東、代表其提交代理訪問提名通知的實益擁有人(如有)或由該合資格股東(統稱為該等人士)所提名的股東被提名人(統稱為該等人士，“適用人員”)向公司股東或根據該等適用人員提供給公司的信息，其

股東或任何其他人，以及(B)賠償公司及其每一位董事、高級管理人員和員工個人的任何責任、損害或任何其他損失，使其免受因符合資格的股東根據本‎第2.08節提交的任何提名而對公司或其任何董事、高級管理人員或員工產生的任何責任、損害或任何其他損失，無論是法律上的、行政上的還是調查上的；(Vii)每一適用人員的承諾如果該適用人員提供的任何信息或通信在所有重要事項上不再真實和正確尊重或遺漏作出陳述所必需的重要事實，並根據其作出陳述的情況而不具有誤導性，則該適用人員應立即將先前提供的信息中的任何缺陷以及糾正任何此類缺陷所需的信息通知公司祕書；(Viii)由該合資格股東及代表其遞交代理訪問提名通知的受益擁有人(如有)承諾，如該合資格股東(或該等實益擁有人)在年度選舉日期前不再擁有代表所需權益的任何股份，將立即通知本公司。及(Ix)如集團共同組成該等合資格股東，則由所有集團成員指定一個獲授權代表該集團所有成員就提名事宜行事的集團成員及與此有關的事宜，包括撤回提名。此外，代表其提交代理訪問提名通知的每個合格股東和受益所有人 , 應及時提供公司合理要求的任何其他信息。

(d) 在本‎第2.08節規定的遞交代理訪問提名通知的期限內，股東被提名人必須向公司祕書提交：(I)股東根據本修訂和重新修訂的章程第2.08節提議提名參加選舉或連任董事的人所需的信息，以及(Ii)該人(A)已閲讀並同意在當選後擔任董事並遵守公司的公司治理政策的書面陳述和協議。道德和商業行為守則，這些修訂和重新修訂的公司章程和適用於董事的任何其他公司政策和準則；(B)不是也不會成為任何協議的當事方，與任何個人或實體(公司除外)就直接或間接補償、作為公司董事的服務或行動相關的補償或賠償，或與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解，或與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解，或關於如果被選為公司董事的股東被提名人將如何投票或以董事身份採取行動的任何承諾或保證，在每一種情況下，都沒有向公司披露；(C)將以董事的身份代表本公司所有股東，及(D) 將在與本公司及其股東的所有通訊中提供在所有重大方面屬或將會是真實及正確的事實、陳述及其他資料(且不得遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出陳述的情況而作出，不得誤導)。應地鐵公司的要求, 股東被提名人必須在收到公司的問卷後五個工作日內提交公司董事所需的所有填寫並簽署的問卷，包括適用於委員會服務的問卷。公司可要求提供必要的額外信息，以允許董事會確定每個股東提名人是否符合以下上市標準：公司普通股在其上市的主要美國交易所、美國證券交易委員會的任何適用規則或條例、聯邦儲備系統理事會、貨幣監理署或聯邦存款保險公司(視情況而定)，以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時所使用的任何公開披露的標準。

(e) 根據本‎第2.08節的規定，本公司不應要求本公司在其年度股東大會的材料中包括股東被提名人：(I)公司祕書收到通知，表示提名該股東被提名人的股東已根據‎第2.07‎(A)節規定的股東提名董事的提前通知要求提名任何人進入董事會，(Ii)如果提名該股東被提名人的合格股東(或共同構成該合格股東的任何集團的任何成員)，或代表其提交代理訪問提名通知的受益所有者(如果有)當前正在參與規則14a-1(L)所指的另一人根據《交易法》為支持除股東被提名人或董事會被提名人以外的任何個人在該年度會議上被選為董事股東以外的“邀約” 。(Iii)根據公司普通股在其上市的每個主要美國交易所的規則和上市標準、美國證券交易委員會、聯邦儲備系統理事會、貨幣監理署或聯邦存款保險公司的任何適用規則或條例，以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，董事會本着誠意確定和披露公司董事的任何標準，(Iv)在過去三年內，誰是或曾經是競爭對手的高級職員或董事(即, 提供與公司或其附屬公司提供的主要產品或服務構成競爭或替代的產品或服務的任何實體，(V)當選為公司董事會成員會導致公司違反這些修訂和恢復的章程、公司註冊證書、公司普通股上市的任何美國主要交易所的規則和上市標準，或任何適用的州或聯邦法律、規則或條例，(Vi)屬於未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)的被點名對象或在過去十年內在此類刑事訴訟中被定罪，(Vii)根據經修訂的1933年證券法，正在或曾經經歷規則D規則506(D)(1)中規定的任何事件的人，(Viii) 如果提名該股東提名人的合格股東，代表其提交訪問提名通知的受益所有人，或該股東被提名人未能履行其根據本‎第2.08或(Ix)節承擔的義務，而符合資格的股東已撤回其提名，或不願或不能在董事會任職。

(f) 本‎第2.08節中的任何內容均不限制本公司針對其委託書材料徵集並在其委託書中包含與任何股東提名人有關的聲明的能力。

(g) 儘管本文有任何相反規定，董事會或主持任何年度選舉的人應宣佈合格股東的提名無效，即使公司可能已收到與該投票有關的委託書，如果(I)該合格股東提名的股東、該合格股東(或共同構成合格股東的任何團體的任何成員)，或代表其提交代理訪問提名通知的受益所有人(如果有)，則不應理會該提名。不應違反董事會或該主持人根據本‎第2.08條規定的義務，或(Ii)該合資格股東(或其合格代表)沒有出席年度選舉，根據本‎第2.08條提出提名。就本‎第2.08節而言，要被視為合格股東的合格代表，此人必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權，以在年度選舉中代表該股東，且該人必須在年度選舉中出示該書面或電子傳輸，或該書面或電子傳輸的可靠複製品。董事會(以及董事會授權的任何其他個人或機構)有權解釋本‎第2.08條，並作出必要或適宜的決定以將本‎第2.08條適用於任何個人、事實或情況。, 包括有權確定(I)一個或多個股東是否有資格成為合格的股東，(Ii)代理訪問提名通知是否符合本‎第2.08節的要求，以及(Iii)股東被提名人是否符合本‎第2.08節的資格和要求，以及(Iv)是否滿足本‎第2.08節的任何和所有要求。董事會(或董事會授權的任何其他個人或機構)真誠通過的任何此類解釋或決定應對所有人具有約束力，包括本公司及其股東(包括任何受益所有人)。

(h) 任何股東提名人如被列入本公司特定股東周年大會的代理材料，但(I)退出或不符合資格或不能在該股東周年大會上當選，或(Ii)未能獲得至少 25%的投票贊成該股東提名人當選，則根據本‎第2.08節的規定，將沒有資格成為下兩個年度股東大會的股東提名人。為免生疑問，本‎第2.08(I)節不應阻止任何股東依據並依照‎第2.07節提名任何人進入董事會。除交易法第14a-19條另有規定外，本‎第2.08節將為股東提供唯一的方法，將董事會提名人包括在公司的代理材料中。

第 2.09節。 投票(董事選舉除外)。除法律另有規定或根據適用於本公司或其證券的任何法規、適用於本公司的任何證券交易所的規則或條例、公司註冊證書或這些經修訂和重新修訂的附例外，在任何會議上提交給股東的董事選舉以外的所有事項，應由親自出席會議或由其代表出席會議並有權就此進行表決的股份的多數投票權的贊成票決定，如果需要按類別單獨投票，該類別股份的多數投票權親自出席或由受委代表出席，並有權就此投票。

對任何事項的投票，包括董事選舉，應以書面投票方式進行。每張選票應由參加投票的股東或該股東的委託書簽名，並應註明投票的股份數量。

第 2.10節。 選舉視察員；投票的開始和結束；舉行會議。(A)董事會應通過決議任命一名或多名檢查員出席會議並作書面報告，檢查員不得為本公司的董事、高級職員或僱員。一人或多人可被指定為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。如果沒有指定檢查員或替補人員在股東大會上行事，或者如果所有已指定的檢查員或替補人員都不能行事，則董事會主席應指定一名或多名檢查員出席會議。每名檢查員在履行職責前，應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、盡力而為地履行檢查員的職責。檢查人員應履行特拉華州公司法總則規定的職責。

(a) 會議主持人應確定並在會議上宣佈股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間。

(b) 董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會議事規則和規章。除非與董事會通過的該等規則及規則有所牴觸，否則主持任何股東大會的人士有權及有權召開及(不論因任何理由)休會或休會，並制定該會議的規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的妥善進行適當的行動。這種規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主持人規定的，可包括但不限於：(1)會議議程或議事順序的確立；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序(包括但不限於，將擾亂人員逐出會議的規則和程序)；(Iii)對有權在會議上投票的股東、其正式授權及組成的代表或由會議主持人決定的其他人士出席或參與會議的限制；。(Iv)在為會議開始而定的時間後進入會議的限制；及。(V)對與會者提問或評論的時間限制。任何股東會議的主持人除了作出可能適合會議進行的任何其他決定外 (包括但不限於對任何規則、規章或會議程序的管理和/或解釋的決定, 無論是由董事會通過或由會議主持人指定)，應在事實需要的情況下，確定並向大會聲明某事項或事務沒有適當地提交會議，如果該主持人如此決定，則該主持人應向會議聲明，任何該等事項或事務未被恰當地提交會議處理或審議。除非董事會或會議主持人決定召開股東會議，否則股東會議不應按照議會議事規則舉行。

第 2.11節。 保密股東投票. 所有委託書、選票和選票，在每一種情況下，只要它們披露了特定股東的具體投票，都應制成表格，並由獨立製表人、選舉檢查人員和/或其他獨立政黨核證，不得向公司的任何董事官員或員工披露；提供, 然而，儘管有上述規定，任何和所有的委託書、選票和投票表仍可披露：(A)為滿足法律要求或協助提起或辯護法律訴訟所必需的；(B)如果公司真誠地認為存在關於一個或多個委託書、選票或選票的真實性或此類委託書、選票或投票表的準確性的真誠爭議；(C)在委託書、同意或其他徵求意見的情況下，反對董事會的投票建議；以及(D)如果股東要求或同意披露股東的投票，或在股東的委託卡或選票上寫下評論。

第3條董事會

第 3.01節。 一般權力。公司的業務和事務由董事會管理或者在董事會的領導下進行。除該等經修訂及重訂的附例明確賦予董事會的權力及權力外，董事會可行使本公司的所有該等權力，並作出法律或公司註冊證書或該等經修訂及重訂的附例規定股東必須行使或作出的所有合法行為及事情。

第 3.02節。 人數、任期和資格. (A)在符合公司註冊證書所列任何系列優先股或任何其他系列或類別股票持有人的權利的情況下，選舉董事(“優先股董事“)在特定情況下，董事人數應完全根據董事會通過的決議不時確定，但應由不少於三名但不超過十五名董事(不包括優先股董事)組成。然而，董事會人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

(a) 除本‎第3.02節另有規定外，每一董事應由出席任何有法定人數的董事選舉會議就該董事的選舉所投的票的過半數票選出。提供如在本公司首次向本公司股東郵寄召開該會議的通知前第十天，提名人數超過擬選出的董事人數(“有爭議的選舉”)，則應由所投的多數票投票選出董事。就本‎第3.02節而言，多數票應指“支持”董事選舉的票數超過“反對”該董事當選的票數(“棄權”和“中間人反對票”不算作“贊成”或“反對”該董事選舉的投票)。

(b) 現任董事要成為董事會候選人，繼續在董事會任職，此人必須提交不可撤銷的辭呈，提供如(I)該人士在非競逐選舉中未能獲得過半數選票，及(Ii)董事會應根據董事會為此目的而採納的政策及程序接受該辭職，則該辭職應屬有效。如果現任董事未能在非競爭性選舉中獲得過半數選票，董事會提名和治理委員會或董事會根據本修訂和重新修訂的章程第3.09節指定的其他委員會應就接受或拒絕該現任董事的辭職或是否採取其他行動向董事會提出建議。董事會應考慮委員會的建議，對辭職採取行動，並(通過新聞稿和向美國證券交易委員會提交適當披露)公開披露其關於辭職的決定，如果辭職被拒絕，則在選舉結果認證後90天內公開披露決定背後的理由。

第 3.03節。 定期會議。董事會可通過決議規定召開董事會例會的時間和地點(如有)，而無需該決議以外的其他通知。除非董事會另有決定，否則公司的公司祕書或公司助理祕書應在所有董事會例會上擔任祕書，在公司祕書或任何公司助理祕書缺席的情況下，臨時祕書應由主持會議的人任命。

第 3.04節。 特別會議。董事會特別會議應應董事會主席、首席執行官或董事會多數成員的要求召開。被授權召開董事會特別會議的人可以確定會議的地點(如果有)和時間。除董事會另有決定外，公司祕書或公司助理祕書應擔任董事會所有特別會議的祕書，在公司祕書和任何助理公司祕書缺席的情況下，由主持會議的人任命一名臨時祕書。

第 3.05節。告示。任何特別會議的通知應不遲於召開會議之日的三天前郵寄至各董事的辦公地點或住所，或以電子傳輸的方式發送至其中任何一個地點，或在本修訂後的及重新修訂的章程第8.01節的規限下，不遲於會議召開前二十四小時親自或通過電話(包括但不限於董事的代表或董事的電子語音留言系統)傳達至各董事。董事會例會或特別會議的通知中，既不需要説明要處理的事務，也不需要説明會議的目的。如果所有董事都出席了(法律另有規定的除外)，或者沒有出席的董事根據‎第6.04節的規定放棄了會議通知，會議可以在任何時候舉行，而不需要事先通知，無論是在該會議之前或之後。

第 3.06節。 不開會就採取行動。如果董事會或委員會(視情況而定)的所有成員以書面或電子傳輸方式同意，則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動都可以在沒有會議的情況下采取，並且任何同意可以以特拉華州《公司法》第116條允許的任何方式記錄、簽署和交付。採取行動後，與之有關的同意書應以保存會議記錄的相同紙張或電子形式與董事會或委員會的會議紀要一起提交。

第 3.07節。 電話會議。董事會成員或董事會任何委員會成員可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或該委員會會議，所有與會人員均可通過會議電話或其他通訊設備聽到對方的聲音，參加會議即構成親自出席該會議。

第 3.08節。 法定人數。在董事會的所有會議上，根據本修訂和重新修訂的章程第3.02節確定的董事總數中的多數應構成處理業務的法定人數。如果沒有空缺或新設立的董事職位空缺，本公司將擁有的董事總數(該總數為“整個董事會”)構成法定人數。在董事會各委員會的所有會議上，當時在委員會任職的委員會成員總數的50%或以上即構成法定人數。出席任何有法定人數的會議的董事或委員會成員的多數表決應由董事會或該委員會(視屬何情況而定)進行，除非特拉華州公司法、公司註冊證書或本修訂及重新修訂的附例另有規定。

第 3.09節。 委員會。(A)董事會可不時設立或取消一個或多個常設委員會，包括但不限於：審計委員會、治理和可持續發展委員會、薪酬、管理髮展和繼任委員會、運營和技術委員會和風險委員會。每個常設委員會應由本公司的董事人數組成，並具有董事會決議所確定的權力和授權。

(a) 此外，根據DGCL第141(C)(2)條，董事會可指定一個或多個額外的委員會，每個委員會由公司董事人數組成，並具有董事會決議確定的權力和權力。

(b) 任何委員會在其職權範圍內根據本章程修訂和恢復以及董事會根據本章程條款通過的決議作出的所有行為，應被視為並可證明正在董事會授權下進行或授予董事會授權。公司祕書或任何助理公司祕書有權證明任何此類委員會正式通過的任何決議對公司具有約束力，並可不時簽署和交付公司業務所需或適當的證明。

(c) 委員會例會應在董事會決議或有關委員會決議決定的時間舉行，除該決議外，任何例會無需發出通知。任何委員會的特別會議應由董事會決議召開，或應該委員會主席或過半數成員的要求由公司祕書或助理公司祕書召開。特別會議的通知應按照本修訂和重新修訂的章程‎第3.05節規定的相同方式發送給委員會的每一位成員。

第 3.10節。 委員會成員。(A)任何董事會委員會的每名成員均應任職，直至選出該成員的繼任者並具備資格為止，除非該成員較早去世、辭職或被免職。

(a) 董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，以填補委員會的任何空缺，並填補因成員或主席離開委員會而出現的委員會主席空缺，無論是通過死亡、辭職、免職或其他方式。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員(不論其是否構成法定人數)可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。

第 3.11節。 委員會祕書。每個委員會可選舉一名祕書擔任該委員會祕書。除非委員會另有決定，否則公司的公司祕書或助理公司祕書應在委員會的所有例會和特別會議上擔任祕書，在公司祕書或任何助理公司祕書缺席的情況下，應由主持會議的人任命一名臨時祕書。

第 3.12節。補償。董事可以獲得出席每次董事會會議的費用(如果有)，並可以作為董事、首席董事或任何委員會的主席支付報酬，以及出席每次董事會會議。特別委員會或常設委員會的成員可以獲得補償和出席委員會會議的費用。

第4條軍官

第 4.01節。 一般信息。公司的高級職員由董事會選舉產生，成員包括：董事會主席、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、首席風險官、首席法務官、首席行政官、一名或多名執行副總裁、一名公司祕書、一名或多名助理祕書、一名或多名助理財務主管、一名或多名財務總監、一名財務總監，以及董事會認為必要或適宜的其他人員，包括一名或多名副董事長；一名或多名高級副總裁；以及一名或多名副總裁。董事會挑選的所有高級職員應具有與其各自職位一般相關的權力和職責，但須符合本‎條款 4.此類高管還應具有董事會或董事會任何委員會不時授予的權力和職責。除非法律、公司註冊證書或本修訂和重新修訂的章程另有禁止，否則可由同一人擔任任意數量的職位。公司的高級管理人員不必是公司的股東或董事，但董事會主席和首席執行官必須是董事會成員。

第 4.02節。 選舉和任期。當選的公司高管由董事會每年選舉產生。每名官員的任期直至其繼任者正式當選並具備資格為止，或直至其去世或直至其辭職或被免職為止。

第 4.03節。 董事會主席。董事會可以從其成員中推選一名指定人員擔任董事會主席，但不需要任命董事會主席。如選舉董事會主席，則董事會主席將擁有董事會不時規定的職責和權力。一般而言，董事會主席須履行與董事會主席職位有關或董事會或本章程不時修訂及重訂的所有職責。如董事會主席出席，則應主持本公司的所有董事會會議和股東會議。在董事會主席缺席或喪失職權的情況下，董事會主席的職責(包括主持本公司所有董事會會議和所有股東會議)應由董事會指定的董事履行，董事會主席的權力可由董事會為此指定的機構行使。

第 4.04節。 首席執行官。首席執行官應為董事會成員，並應為公司高級管理人員。首席執行官將監督、協調和管理公司的業務和活動，並監督、協調和管理公司的運營費用和資本分配，擁有行使公司首席執行官所需的所有權力的一般權力，並應履行董事會或本修訂和重新修訂的章程可能規定的其他職責和其他權力，所有這些都符合董事會制定的基本政策並受董事會的監督。

第 4.05節。總裁。總裁擁有行使本公司總裁所需一切權力的一般權力，並根據董事會和首席執行官制定的基本政策，履行董事會或本修訂和重新修訂的章程可能規定的其他職責和其他權力。總裁的職務可以隨時由一人或多人擔任。如總裁由多名人士擔任，則每位擔任該職位的人士將擔任聯席總裁，而各聯席總裁將擁有行使本公司總裁所需的一切權力的一般權力，並須履行董事會或本修訂及重訂細則規定的其他職責及權力，一切均根據董事會及行政總裁製定的基本政策及受董事會及行政總裁的監督。

第 4.06節。 首席運營官。首席運營官擁有行使公司首席運營官所需的所有權力的一般權力，並根據董事會和首席執行官制定的基本政策，履行董事會或本修訂和重新修訂的章程可能規定的其他職責和擁有的其他權力。

第 4.07節。 首席財務官。首席財務官負責公司的財務事務，並對財務主管和財務總監履行職責行使監督責任。首席財務官應履行董事會或本修訂及重訂附例所規定的其他職責及權力，並按照董事會及行政總裁所制定並受其監督的基本政策行事。

第 4.08節。 首席風險官。首席風險官應負責公司的風險管理和監測。首席風險官將根據董事會和首席執行官制定的基本政策，履行董事會或本修訂和重新修訂的附例可能規定的其他職責和擁有的其他權力。

第 4.09節。 首席法務官。首席法務官負責公司的法律事務。首席法務官將根據董事會和首席執行官制定的基本政策，履行董事會或本修訂及重新修訂的附例可能規定的其他職責和擁有的其他權力。

第 4.10節。空缺。新設立的職位和因死亡、辭職或免職而空缺的職位，可由董事會在任何董事會會議上填補任期未滿的部分。

第條股票憑證和轉讓

第 5.01節。 股票憑證和轉讓。(A)公司的股本股份須以公司的行政總裁、營運總裁或財務總監不時訂明的形式的股票股票作為證明；已提供 董事會可通過一項或多項決議規定，公司所有或部分所有類別或系列的股票應為無證書股票。每名持有股票的人士均有權獲本公司任何兩名獲授權高級人員(理解為董事會主席、行政總裁、總裁、首席營運官、財務主管、任何助理司庫、公司祕書及任何助理公司祕書均為獲授權人員)簽署證書，以證書形式登記股份數目。

(a) 證書所代表的公司股票應由股票持有人親自或由其受託代表公司登記在公司賬簿上轉讓，在交出代表相同數量股票的證書時，應按公司或其代理人的合理要求，正式籤立轉讓和轉讓授權書，並證明簽名的真實性。在收到登記的無憑證股份所有者的適當轉讓指示後，應註銷該等無憑證股份，並向有權獲得該股份的人發行新的等值無憑證股份，並將交易記錄在公司的賬簿上。在發行或轉讓無證股票後的一段合理時間內，公司應向其註冊所有者發送通知，其中包含根據特拉華州公司法規定必須在證書上列出或註明的信息。

第 5.02節。 證書遺失、被盜或銷燬. 不得簽發本公司股票或無證股票的證書，以取代任何據稱已遺失、銷燬或被盜的股票，除非出示有關該等遺失、毀壞或被盜的證據，並按董事會或其指定人酌情決定所需的條款，向公司交付金額及擔保金額的彌償保證。

文章 6
雜項規定

第 6.01節。 財政年度。公司會計年度由董事會規定。

第 6.02節。分紅。董事會可按法律及公司註冊證書所規定的方式及條款及條件，不時宣佈派發已發行股份的股息，本公司亦可派發股息。

第 6.03節。封印。公司印章應上有公司的名稱，並應採用董事會不時批准的格式或董事會授權的任何高級職員的格式。

第 6.04節。 放棄發出通知。當根據特拉華州通用公司法的規定需要向公司的任何股東或董事發出任何通知時，由有權獲得該通知的人簽署的書面放棄，或有權獲得通知的人通過電子傳輸的放棄，無論是在通知所述的時間之前或之後，都應被視為等同於發出了該通知。股東年度會議或特別會議或董事會或委員會會議將處理的事務，或其目的，均不需在放棄該會議的通知中指明。任何人出席會議應構成放棄該會議的通知，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對處理任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的。

第 6.05節。審計。公司的帳目、賬簿和記錄應在每個會計年度結束時由獨立的註冊會計師審計。

第 6.06節。辭職。任何董事或任何高級職員，不論是經選舉或委任，均可在向本公司發出辭職通知後隨時辭職。

第 6.07節。 賠償和保險。 (A)在任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查性質的索償、訴訟、訴訟或法律程序中，曾經或正在成為或被威脅成為或正以任何方式牽涉其中的每一人(下稱a)程序“)，他或她的法定代表人現在或曾經是董事或公司高管，或董事或子公司的當選高管，應得到公司的賠償，並在現有或今後可能被修訂的情況下，受到特拉華州公司法不時允許的最大限度的公司的賠償和保護 (但是，如果適用法律允許，在任何此類修訂的情況下，僅在此類修訂允許公司提供比上述法律允許公司提供的賠償權利更廣泛的賠償權利的範圍內)或現行或此後有效的任何其他適用法律(br})，並且對於已不再是董事或高級管理人員的人，此類賠償應繼續進行，以使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益；提供, 然而，公司僅在該人發起的訴訟(或其部分)獲得董事會授權，或該訴訟是為了執行此人根據本‎第6.07節所授予的權利要求賠償或推進的訴訟的情況下，才應對尋求賠償的任何此等人士進行賠償。如果最終確定此人無權獲得‎第6.07節或其他條款授權的公司賠償，則公司應在最終處置任何此類訴訟之前支付該人為抗辯而產生的費用(除非公司經董事會授權在適用法律允許的範圍內放棄此類要求)，並由該人或其代表承諾償還該金額。

(a) 本‎第6.07條規定或授予的在訴訟最終處置之前為訴訟辯護而產生的賠償和預支費用，不排除任何人根據任何法規、公司註冊證書條款、這些修訂和重新調整的章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他規定可能享有或此後獲得的任何其他權利。任何條款的廢除、修改、修改或採納與本‎第6.07節不一致，或在適用法律允許的最大範圍內，任何法律修改不得對根據本條款授予的任何人的權利或保護產生不利影響，或對在該廢除、修改、修改或採納之前發生的任何事件、行為或不作為(不論與該事件、行為或不作為相關的任何訴訟 (或其部分)何時發生或首次受到威脅、開始或完成)產生或與之相關的任何權利或保護產生不利影響。

(b) 公司可以自費提供保險，以保護自己以及現在或曾經是公司或其子公司或其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級管理人員、合夥人、成員、僱員或代理的任何人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據特拉華州一般公司法就此類費用、責任或損失向這些人進行賠償。

(c) 本公司可在董事會不時授權的範圍內，向任何現在或曾經是本公司或其附屬公司的僱員或代理人(董事或高級職員除外)的任何人，以及任何現在或應本公司或其附屬公司的要求以另一公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、合夥公司的高級職員、合夥人、成員、僱員或代理人的身份擔任本公司或其附屬公司的人員、高級職員、合夥人、成員、僱員或代理人而獲得賠償的權利，以及授予公司在最終處置之前就訴訟進行抗辯所產生的費用的權利。合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業，包括與公司或子公司維護或贊助的員工福利計劃有關的服務，在本‎第6.07節關於賠償和墊付公司董事和高級管理人員費用的規定的最大程度上。

(d) 本公司應其要求向任何曾經或正在擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高管、員工或代理人的人員、員工或代理人支付的賠償或墊付費用的義務，應從該人從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業收取的任何賠償或墊付費用中扣除。

(e) 如果本‎第6.07節的任何一項或多項規定因任何原因而被認定為無效、非法或不可執行：(1)本‎第6.07節的其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於，本‎第6.07節的任何段落或條款中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，本身不被視為無效、非法或不可執行)不應因此受到任何影響或損害；以及(2)在可能的範圍內，本‎第6.07節的規定(包括但不限於，本‎第6.07節的任何段落中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每個相關部分) 應被解釋為使被認定為無效、非法或不可執行的條款所表現出的意圖生效。

(f) 就本修訂及重新修訂的附例而言：

(1)“無利害關係的董事”是指不是也不是索賠人要求賠償的法律程序或事項的一方的公司董事。

(2)“附屬公司”是指本公司直接或間接持有所有權權益的任何公司、信託、有限責任公司或其他非公司制企業，其所有權權益代表(A)該等實體(如屬公司，則不包括董事合資格股份)所有未清償所有權權益的投票權超過50%，或(B)在該實體清盤或解散時可供分配予未清償所有權權益持有人的資產淨值的50%以上的權利。

(g) 根據本‎第6.07節要求或允許向公司發出的任何通知、請求或其他通信應以書面形式送達，或通過隔夜郵件或快遞服務、掛號信或掛號信、預付郵資、要求的回執或電子方式發送給公司祕書或首席法務官或公司祕書或首席法務官的任何指定人，只有在該高級人員或指定人收到後才有效。

第七條合同、委託書等

第 7.01節。合同。除法律、公司註冊證書或本修訂及修訂附例另有規定外，任何合約或其他文件均可由董事會不時指示的公司高級人員以公司名義及代表公司簽署及交付。這種權力可能是一般的，也可能限於董事會決定的特定情況。在董事會的控制和指示下，董事會主席、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、首席風險官、首席法務官和司庫可以為公司或代表公司訂立、籤立、交付和修訂債券、本票、合同、協議、契據、租賃、擔保、貸款、承諾、義務、債務和其他文書。在受到董事會施加的任何限制的情況下，該公司的該等高級職員可將該等權力轉授給其管轄範圍內的其他人，但有一項理解是，任何該等權力的授予並不解除該高級職員行使該等授權的責任。

第 7.02節。 代理服務器。除董事會通過的決議另有規定外，董事會主席、首席執行官或總裁可不時以本公司的名義並代表本公司指定一名或多名本公司的一名或多名代理人，以本公司有權作為本公司持有的任何其他公司或實體的股票或其他證券的持有人的身份，在該其他公司或實體的股票或其他證券的持有人會議上投票。或以公司作為持有人的名義以書面同意該其他公司或實體的任何行動，並可指示獲委任的人士投票或給予同意的方式，並可以公司名義及蓋上公司印章或其他方式籤立或安排籤立其認為必要或適當的所有書面委託書或其他文書。本協議中規定的任何權利‎第7.02節可轉授給受權人或代理人，也可由董事會主席、首席執行官或總裁直接行使。

第條8
修改

第 8.01節。修正。這些修訂後的章程和重新修訂的章程可以全部或部分修改、修改或廢除，或者新的修訂和重新修訂的章程可以由董事會或股東在任何股東會議上通過；提供, 然而，有關該等更改、修訂、廢除或採納新修訂及重訂附例的通知載於該股東大會的通知內。