注 1-業務的組織和描述

隨附的簡明合併財務報表由Laredo Oil，Inc.(The Company)管理層編制。 管理層認為，所有必要的調整(僅包括正常經常性調整)均已作出，以公平地列報公司截至所述期間的財務 狀況、經營業績和現金流量。

公司於2008年3月31日根據特拉華州法律註冊成立，名稱為Laredo Mining，Inc.。 2009年10月21日，公司更名為Laredo Oil，Inc.

公司是一家石油勘探和生產公司，或E&P公司，主要從事礦產 資產的收購和勘探工作。從2011年6月14日至2020年12月31日，該公司是一家管理服務公司，管理成熟油田的收購和常規運營，併為其唯一客户--阿勒格哈尼公司的全資子公司--擱淺石油資源公司(SORC) 管理成熟油田的收購和常規運營，以及使用提高採油效率的方法從這些油田進一步回收擱淺的石油。

自成立至2009年10月，本公司主要從事礦產的收購和勘探工作。 在2009年10月控制權變更後，本公司將重點轉向尋找成熟油田，打算收購 這些油田並使用提高採收率的方法回收擱淺的石油。然而，該公司未能籌集到購買任何合適油田所需的資金。2011年6月14日，本公司與SORC簽訂了多項協議(統稱為2011年SORC協議)，尋求通過名為地下重力排水或UGD的提高採收率方法，從成熟、衰退的油田中回收擱淺的原油。2011年SORC協議包括(I)公司與SORC之間的許可協議(SORC許可協議)，(Ii)公司與Mark See之間的許可協議，公司董事長兼首席執行官(MS-公司許可協議)，(Iii)公司與SORC之間的額外權益授予協議，(Iv)公司與SORC之間的管理服務協議，(V)公司與SORC之間的發現者費用協議(發現者費用協議)，以及公司之間的股東協議，SORC和Alleghany(Alleghany Capital)的子公司Alleghany資本公司，日期分別為2011年6月14日。

2011年SORC協議規定，公司和Mark See將通過獨家、永久許可協議和MSA向SORC提供管理服務和專業知識。作為向SORC發放許可證的代價，本公司獲得了2011年SORC協議(特許權使用費)中定義的SORC 淨利潤的權益。MSA規定，公司將提供包括Mark See在內的各種員工的服務，以換取每月和季度的管理服務費。每月管理服務費為MSA中確定的公司員工的工資、福利成本和FICA税提供資金。 季度管理費總計137,500美元。該公司最後一次收到此類付款是在2020年10月1日。在2020年12月31日之前，SORC還向公司報銷了公司員工因根據MSA向 SORC提供服務而產生的每月費用。

作為向SORC發放許可的對價，本公司有權獲得SORC許可協議中定義的SORC淨利潤中的權益。根據SORC許可協議，公司同意將至少相當於淨利潤的2.25%的部分特許權使用費(激勵特許權使用費)用於資助公司董事會確定的長期激勵計劃，以造福其員工。2012年10月11日，公司董事會批准並通過了《拉雷多版税獎勵計劃》(簡稱《計劃》)，並將獎勵版税分配給了該計劃。由於本公司、Alleghany、SORC和本公司(SORC Holdings)的全資子公司SORC Holdings LLC於2020年12月31日簽署了證券購買協議(SORC購買協議)，因此本公司不再收到根據該計劃應支付的任何獎勵 特許權使用費，SORC不再向本公司支付任何此類款項。

根據SORC購買協議，本公司於2020年12月31日通過SORC Holdings購買了SORC的全部已發行和已發行股份(SORC購買交易)。作為SORC股份的對價，SORC Holdings 向Alleghany支付72,678美元(包括55,000美元收購價外加根據SORC收購協議計算的17,678美元營運資本調整)，而本公司同意向Alleghany支付相當於本公司未來綜合收入 以及與石油、天然氣、天然氣液體和所有其他碳氫化合物有關的淨利潤的5.0%的特許權使用費，為期七年。 根據SORC收購交易，2011年SORC協議已於2020年12月31日終止。

根據SORC收購交易，本公司與Alleghany還訂立了一項諮詢協議(Alleghany Consulting 協議)，根據該協議，Alleghany同意於2021年向本公司支付合共約124.5萬美元，代價是本公司從Mark See和Chris Lindsey(本公司當時的總法律顧問兼祕書，任期為三年，Lindsey先生為一年)向Alleghany提供諮詢服務。

本公司認為，SORC收購交易對本公司有利，因為其及時簡化了2011年SORC協議的解除工作，並使本公司能夠購買車輛和油田設備，用於未來的採油項目 。

由於本公司現擁有SORC，而2011年的SORC協議已終止，本公司不再收到2011年SORC協議中概述的任何付款。因此，公司不再從Alleghany獲得管理費收入，或從Alleghany獲得員工每月開支的報銷，這些費用和報銷實際上是SORC收購交易完成前公司的全部收入 。

在2020年12月31日之前，公司管理層在評估、收購、運營和開發石油和天然氣資產方面獲得了專業知識和運營經驗，同時實施了阿勒格尼的UGD項目，並獲得了設計、鑽井和生產常規油井的專業知識。在此基礎上，本公司已確定並收購了蒙大拿州45,246英畝 和37,932英畝的礦產產權權益。該公司於2022年5月開始鑽探一口探井。那口井還沒有完工或投產。該公司正在繼續努力完成油井並開始商業生產 。與此同時，該公司正試圖籌集更多資金，以繼續進行油田開發。每口額外的油井都計劃佔地80英畝，因此前十口油井將覆蓋大約800英畝，不到公司租賃面積的2%。該公司獲得進一步資金的能力將決定未來的計劃和油田開發的步伐。

為了確保蒙大拿州這塊土地的安全，本公司的全資子公司Lustre Oil Company LLC(Lustre)與Erehwan Oil&Gas，LLC簽訂了收購和參與協議(The Erehwan APA，LLC)。根據Erehwan APA，雙方將收購石油和天然氣權益，並在蒙大拿州的瓦谷縣、丹尼爾斯縣和羅斯福縣鑽探、完成、重新進入、重新完成、側鑽和裝備油井。《二元APA》規定了前十口完井和前十口完井以及之後所有其他油井和重新完井的特許權使用費利益和工作利益的計算 。Lustre將獲得最初的礦產租約，並支付100%的收購成本，上限為50萬美元。當超過上限 時，二合院將有權通過支付租賃收購成本的10%來收購租賃10%的營運權益， 導致Lustre以逐個租賃的方式支付90%的租賃收購成本。在完成前十口新油井和前十口重完井所支付的款項付清之前，Erehwan和Lustre之間的工作利益分配將是10%/90%。此後，二合院和Lustre之間的分成將為20%/80%。額外油井和完井項目的工作權益分成將等於 雙方在租約中各自的工作權益，這將是Erehwan的10%和Lustre的90%，除非Erehwan行使 如上所述增加其工作權益的選擇權。根據二元APA，Lustre將為前十口油井和前十口完井的建設成本提供100%的資金。額外的油井將由Lustre提供80%的資金，由Erehwan提供20%的資金；但前提是, 二合院有權選擇支付10%的成本，以將其工作利息增加到20%。特許權使用費費用將包括向土地所有者支付的特許權使用費權益和向兩個個人(勘探發電商)支付的最重要的特許權使用費權益的總和， 不得超過6%或低於3%。對於前十口新油井和前十口返修油井，Prospect發電機將獲得相當於每口已完成生產油井成本5%的金額 。

於2020年6月30日，本公司與利普森投資有限責任公司(Lipson Investments LLC)和Viper Oil&Gas，LLC(Viper Oil&Gas，LLC)就購買石油Cat Creek油田和蒙大拿州加菲爾德縣(The Garfield Counts)的若干油氣資產簽訂了Cat Creek控股有限責任公司協議(以下簡稱Cat Creek協議)。Cat Creek Holdings LLC是蒙大拿州的一家有限責任公司，由Lipson Investments LLC和Viper Oil&Gas LLC(Jo Cat Creek Properties)共同組建。Cat Creek於2020年7月1日與Carrell Oil Company(Carrell Oil)簽訂了資產購買和銷售協議(Cat Creek購買協議)。 Cat Creek購買協議規定從Carrell Oil購買Cat Creek Properties。交易完成時，卡瑞爾石油公司收到了400,000美元的對價，但需要根據收入、費用和税收分配進行某些調整。根據Cat Creek協議，公司使用手頭現金向Cat Creek投資448,900美元，獲得Cat Creek 50%的所有權權益。 Cat Creek的另外兩家成員Lipson Investments LLC和Viper Oil&Gas，LLC分別擁有Cat Creek 25%的所有權權益 ，代價分別為224,450美元。CAT Creek將由四名董事管理，其中兩名董事由公司指定。

於2022年1月，本公司與Lustre與Erehwan及Olfert第11-4號控股有限公司(Olfert Holdings)簽訂淨利權益協議，以資助Erehwan APA項下的第一口油井Olfert#11-4(The Olfert#11-4)。就NPI協議而言，本公司被記入59,935美元的油井開發成本，相當於Olfert Holdings 5.5%的權益。截至2022年5月31日，本公司記錄的總投資為19,435美元。 Olfert Holdings記錄的59,935美元的出資與本公司記錄的投資之間的差額是由於本公司的投資 按其向Olfert Holdings貢獻的資產的賬面價值記錄。由於本公司目前還擔任Olfert Holdings的經理，因此本公司對其運營具有重大影響。因此，截至2022年11月30日，公司對Olfert的投資金額作為權益法投資入賬。見注9中的進一步披露 。

基本 和稀釋每股虧損

基本 和稀釋後每股收益/(虧損)的計算方法為：普通股股東可獲得的淨收益/(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益/(虧損)對期內已發行的所有稀釋性潛在普通股 生效。每股攤薄收益/(虧損)不包括所有潛在普通股，如果它們的影響是反攤薄的。 由於本公司在截至2022年11月30日的六個月期間實現了淨虧損，因此沒有潛在的攤薄證券計入每股攤薄虧損 因為它們的影響將是反攤薄的。在截至2021年11月30日的六個月期間，所有可能可轉換為普通股等值股份的期權和認股權證均被視為反攤薄，在計算稀釋後每股收益時也不計入 。稀釋每股收益/(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以 期內已發行普通股和稀釋性普通股的加權平均數。

注 2--持續經營

這些 綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的。該公司自成立以來經常出現虧損， 導致累計虧損，並且歷史上一直依賴於一個客户的收入。本公司與SORC簽訂了 協議，以資助運營並提供營運資金。然而，作為SORC購買協議的結果，除根據Alleghany諮詢協議將於2021年日曆年向本公司支付的款項外，Alleghany不再為本公司或SORC的運營提供資金 或提供營運資金。不能保證將來會提供此類融資來滿足公司的需求。這種情況令人對本公司是否有能力在本文件所載綜合財務報表發佈日期後一年內繼續經營下去產生重大懷疑。

公司管理層已採取措施，作為改善運營計劃的一部分，目標是在未來12個月及以後維持運營。這些步驟包括：(A)控制管理費用和支出；(B)籌集與特定油井開發相關的資金；以及(B)通過應付票據和可轉換債券籌集資金，以擴大和資助房地產收購、勘探和開發以及維持運營。該公司致力於吸引和留住在該行業擁有豐富經驗的關鍵人員。與此同時，為了努力控制成本，公司要求其多名員工同時處理多項任務，承擔更廣泛的職責，以努力限制公司員工人數的增加。不能保證該公司能夠成功完成這些步驟，也不能確定該公司能否實現盈利運營水平或獲得額外融資。不能保證公司將以令人滿意的 條款和條件獲得任何額外融資(如果有的話)。

隨附的 綜合財務報表並不包括任何調整，以反映因本公司可能無法持續經營而可能對資產的可回收性及分類或負債的金額及分類造成的未來影響。

注 3-重要的會計政策

附註 4-收入確認

其他 收入

公司和Alleghany之前簽訂了Alleghany諮詢協議(見附註1)，根據該協議，Alleghany有義務從2021年1月1日開始向公司支付總計1,144,471美元的季度付款，作為向公司提供與石油和天然氣行業相關的建議、幫助和支持的代價，以及因Alleghany之前對SORC的所有權而產生的任何問題、問題或事項。其中一個人承諾在2023年12月31日之前提供服務。本公司管理層認為，本義務項下的任何必要工作均已在2021年12月31日之前完成，並在截至2021年12月31日的一年中按月確認收入。因此，該公司在截至2021年8月31日的季度中記錄了286,118美元的其他收入。

附註 5--最近通過的會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06--可轉換債務和其他期權債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有權益中的合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計(ASU 2020-06)，簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理。 報告公司應在採用會計年度開始時採用指導意見，並且不能在中期報告期內採用該指導意見。本公司自2022年6月1日起採用的這一會計準則更新將影響可轉換票據的持續會計。

報告 允許公司通過修改後的追溯過渡方法或完全追溯過渡方法 採用本標準。根據經修訂的追溯法，各實體應將指導意見適用於截至採用該標準的會計年度開始時未完成的交易。在之前的報告期內結算(或到期)的交易不受影響。變更的累積影響應確認為對採用之日的留存收益期初餘額的調整。由於採用了經修訂的追溯法下的會計準則更新，本公司之前的期間並未重列。採納後，公司記錄了16,200美元的累積影響調整，增加了綜合資產負債表中留存收益的期初 ，這是由於與附註11所述的公司可轉換票據的債務和股權組成部分的歷史分離相關的非現金利息支出的減少。由於不再分離可轉換票據的嵌入轉換功能，公司還 記錄了39,718美元的可轉換債務增加和55,918美元的額外實收資本。此項採用並未對本公司的綜合現金流量表 產生重大影響。

公司審查了最近發佈的其他會計準則，並計劃採用適用於它的準則。該公司預計採用這些準則不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

附註 6--資產報廢和環境債務的會計處理

公司按照資產報廢和環境債務會計核算其資產報廢債務。這要求與長期資產報廢相關的法律義務在發生並作為相關長期資產的一部分資本化時按公允價值確認。隨着時間的推移，負債在每個期間增加到其現值，資本化資產在長期資產的使用年限內折舊。

在缺乏市場報價的情況下，本公司使用現值技術估計資產報廢債務的公允價值，即使用經信貸調整的無風險利率對與報廢活動相關的未來現金流的估計進行貼現。如果實際成本與假設不同，或者如果政府法規發生重大變化，公司的估計負債可能會發生重大變化。

公司的資產報廢義務於2022年5月成立，當時公司開始在Lustre油田鑽探Olfert#11-4井。截至2022年11月30日和2022年5月31日，資產報廢債務總額分別為64,850美元和61,762美元。

公司對資產報廢債務的現金流估計是基於油井25年預期壽命的假設，並使用10%的信貸調整無風險利率進行貼現。

該公司在截至2022年11月30日的六個月中記錄了總計3,088美元的增值費用。自2022年5月開始鑽探Olfert#11-4井以來，截至2022年5月31日，公司未記錄任何增值費用。

附註 7-公允價值計量

金融工具的公允價值

根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編碼(ASC)825-10-50《金融工具》的定義，公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款和其他應收賬款、權益方法投資、應付賬款、應計負債和應付票據。權益法投資的大約公允價值為 本公司自成立以來活動有限的結果。所有其他金融工具均按歷史成本核算， 由於這些金融工具到期日較短，這與截至2022年11月30日的公允價值大致相同。

根據本公司目前為類似期限及到期日貸款提供的借款利率，應付票據的公允價值與賬面價值大致相同。

資產和負債在非經常性基礎上按公允價值計量

本公司油氣資產的估計公允價值及因鑽探該等油氣井而產生或於收購額外油氣營運權益中承擔的資產報廢責任，乃基於估計折現現金流模型及市場假設。本公司在計算估計貼現現金流模型時使用的重要3級假設包括未來大宗商品價格、石油和天然氣儲量估計數量的預測、對時間的預期 和未來開發、運營和資產報廢成本的金額、對未來生產率的預測、預期回收率 和風險調整貼現率。關於石油和天然氣財產收購的更多信息，見附註3。

公司根據為清償遺棄和恢復負債所需的預計未來現金流出貼現估計資產報廢債務的公允價值。這樣的估計需要對負債的存在作出假設和判斷， 清償負債所需的現金流出的金額和時間，什麼構成適當的恢復，通脹因素，信貸調整後的貼現率，以及考慮法律、法規、環境和政治環境的變化。本公司根據有關廢棄及修復類似井位所產生成本的歷史資料、有關當前市場狀況及成本的資料，以及對目標井位及物業的瞭解，與本公司的儲備工程師共同釐定廢棄及修復成本估計。本公司本期的資產報廢債務公允價值計量為3級公允價值計量。如附註6所述，如能對公允價值作出合理估計，本公司確認資產註銷負債在產生期間的公允價值 。資產報廢負債並非在初始確認後按公允價值計量。

附註 8-關聯方交易

關聯方之間的交易 被視為關聯方交易，即使它們可能未得到會計確認。FASB ASC 850，關聯方披露(FASB ASC 850)要求披露與關聯方的交易，這些交易將對決策產生影響，以便財務報表的使用者能夠評估其重要性。相關的 交易方交易通常發生在以下關係的上下文中：

2022年4月4日，公司擁有股權投資的Cat Creek按市場利率向公司提供了136,479美元的貸款。於2022年8月，本公司償還票據及應計利息，以交換物業、廠房及設備。

根據NPI協議，Olfert#11-4 Holdings向本公司的全資附屬公司Lustre轉移了總額為1,859,195美元的資金，用於支付Lustre因開發一口油井而產生的鑽探費用。

2022年6月，公司首席財務官向Olfert#11-4投資356,000美元。2022年10月26日，公司首席財務官收到一張150,000美元的催繳票據，年利率為10%，根據質押協議的條款，以光澤為所有權單位進行擔保。

附註 9-淨利潤利息協議

於2022年1月，本公司與Lustre與Erehwan及Olfert Holdings簽署NPI協議，生效日期為2021年10月 ，以根據Erehwan APA為油井提供資金。根據NPI協議，Olfert Holdings將從油井中獲得適用百分比的可用資金，以換取Olfert Holdings對其開發的資金。？NPI協議下的適用百分比為支付前的90%和支付後的50%，其中支付是指根據NPI協議向Olfert Holdings支付的所有淨利潤利息的總和等於油井開發成本的105%的時間點。於2022年1月，本公司與Olfert Holdings訂立經修訂及重訂的有限責任公司經營協議，於2021年11月起生效(《Olfert Holdings經營協議》)。根據Olfert Holdings運營協議，公司同意在Olfert Holdings籌集的1,500,000美元資本中向Olfert Holdings出資500,000美元。根據NPI協議，於2021年10月至11月期間，本公司透過本公司的全資附屬公司Lustre，收到四名投資者合共100萬美元的預付款。根據Olfert Holdings的營運協議，本公司獲得一筆相當於59,935美元的油井開發成本作為其部分出資。2022年5月，一家供應商以提供服務的形式出資83,822美元。此外，2022年6月，公司首席財務官投資了356美元, 243根據NPI協議持有Olfert Holdings的股份。該兩項出資履行了本公司根據Olfert Holdings經營協議作出的初始出資承諾。該公司還被任命為Olfert Holdings的經理 。2022年8月3日，公司向Olfert Holdings的投資者發出募資通知，要求他們額外支付461,440美元，以支付Lustre根據NPI協議有義務支付的費用。截至2022年11月30日，投資者已支付了358,747美元的資本募集。截至2022年11月30日，Lustre與開發第一口油井相關的費用約為3,300,000美元。公司向Olfert Holdings的投資者發出募資通知，要求其額外支付170萬美元，原因是支出超出了最初的預算，而且某些未償還的建設成本尚未得到滿足。我們沒有從資本募集中籌集額外的 資金，未支付的承包商威脅要在油井上附加機械留置權，並取消鑽井 場地的抵押品贖回權。我們打算籌集更多資金，完成油井建設，並向承包商支付欠款。

就NPI協議而言，根據與Olfert Holdings簽訂的協議，本公司獲撥合共59,935美元的油井開發成本，相當於截至2022年5月31日在Olfert Holdings的5.5%權益。截至2022年5月31日，公司記錄的對Olfert Holdings的總投資為19,435美元。Olfert Holdings記錄的59,935美元出資與公司記錄的19,435美元投資之間的差額是由於本公司的投資按所貢獻資產的賬面價值記錄。 由於本公司同時擔任Olfert Holdings的經理，本公司對Olfert Holdings具有重大影響。因此，截至2022年11月30日，公司向Olfert Holdings支付的金額被記錄為權益法投資。

注： 10-股東赤字

共享 基於薪酬

在2023財年第一季度，該公司授予了購買65萬股普通股的期權，執行價為每股0.19美元。這些期權立即授予，並於2032年6月2日到期。該公司在2022財年第一季度以每股0.074美元的執行價購買了1,600,000股普通股。這些期權從2021年8月1日開始，在三年內按月授予，2031年8月1日到期。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計其股票激勵計劃下授予的期權的公允價值。

無風險利率基於授予類似期限債券時的美國財政部利率。 本公司預計在可預見的未來不會宣佈股息。波動率是根據與股票期權的預期期限相同期間的歷史股價 估計的。本公司採用簡化方法確定其股票期權的預期期限。

在截至2022年和2021年11月30日的六個月中，公司記錄了股票期權授予的基於股票的薪酬總額為142,735美元和13,154美元，以及銷售和行政費用。

受限庫存

公司於2022年7月21日簽訂了一份財務諮詢協議(諮詢協議)，根據該協議，公司聘請道森·詹姆斯證券公司(Dawson James Securities，Inc.)提供公司財務顧問服務。 諮詢協議的期限為自諮詢協議之日起12個月，除非任何一方提前30天向另一方發出書面通知，自諮詢協議之日起60天終止。根據諮詢協議的條款，道森將就業務和財務規劃、公司組織和結構、私人和 公開股權和債務融資以及雙方可能相互同意的其他事項向本公司提供建議。

作為對Dawson根據諮詢協議提供的服務的補償，本公司將向Dawson支付每個日曆季度30,000美元，其中第一筆付款在簽約日期後一天支付，後續每筆付款應在上一次付款後三個月支付。該公司於2022年7月支付了第一筆3萬美元的款項。本公司亦同意向道森發行2,600,000股本公司普通股 ，分四期支付：(I)1,000,000股於諮詢協議日期後三個營業日內發行；(Ii)550,000股於下一季度發行；及(Iii)525,000股於諮詢協議期限餘下兩個 季度各發行。首批100萬股限售股於2022年7月發行。於截至2022年11月30日止六個月內，本公司就根據諮詢協議發行的1,000,000股普通股 錄得總計160,000美元的諮詢服務費。

如在諮詢協議期限內，本公司決定(I)使用經理或代理人為任何債務融資或再融資， 或(Ii)以公開發售或私募股權或債務證券的方式籌集資金，則道森將有權 擔任該等融資的牽頭經理、配售代理或代理(或由任何聯屬公司擔任該等角色)，前提是道森已為本公司取得至少5,000,000美元的股權融資。截至本文件提交日期，道森未能為公司獲得任何股權融資，公司已暫停根據合同向道森進行任何額外的股票發行。

2022年4月，公司與個人就公司結構和戰略規劃以及合規服務簽訂了諮詢協議。根據這項協議，公司同意向顧問支付現金和公司普通股的限制性股票，這些普通股在12個月的合同期內平均歸屬。在截至2022年11月30日的六個月內，本公司就發行前兩批限售股 272,474股錄得專業費用27,257美元。諮詢協議於2022年7月終止。

公司在2022財年第一季度和第二季度沒有授予限制性股票。

認股權證

該公司在2022財年或2023財年前兩個季度未發行任何認股權證。

附註 11-應付票據

可轉換債務

於2022年11月，本公司與兩名認可投資者訂立證券購買協議，據此，本公司發行本金總額為140,250美元的兩張可轉換本票(可轉換票據)，獲得現金收益淨額120,000美元。可轉換票據的原始發行折扣為12,750美元。7,500美元的額外債務發行成本已從可轉換票據的總收益中扣除。本公司將以實際利息方式攤銷記為債務折價的20,250美元，直至可換股票據到期日。可換股票據於發行日期起計一年內到期，應計年息8%(如發生違約事件則為22%)，並可於發行後180日以緊接換股前15個交易日內三個最低交易價格平均價的25%折價轉換為本公司普通股 。

於2022年10月，本公司與一名認可投資者訂立證券購買協議，據此，本公司發行本金為55,000美元的可轉換本票，獲得45,000美元的現金收益淨額。這張鈔票的原始發行折扣為5,000美元。此外，還從毛收入中扣除了5000美元的債務發行費用。記錄為債務貼現的總額10,000美元正在使用有效利息方法攤銷至可轉換本票的到期日。 可轉換本票自發行日期起一年內到期，按12%的年利率計息(發生違約事件時為22%)，並可在180天后以緊接轉換前15個交易日內三個最低交易價的平均值的30%的折扣轉換為公司普通股。

於2022年9月6日，本公司與一名認可投資者訂立證券購買協議，根據該協議，本公司 發行本金為97,625美元的可轉換本票，獲得85,000美元現金淨收益。可轉換本票的原始發行折扣為8,875美元。此外，從總收益中扣除了3,750美元的債務發行成本。 記錄為債務貼現的12,625美元總額將使用實際利息法攤銷至可轉換本票的到期日 。可換股票據於發行日期起計一年內到期，按年息8%計息 (發生失責事件時計提利息22%)，並可於180天后按緊接換股前15個交易日內三個最低交易價平均價的25%折讓 轉換為本公司普通股。

於2021年10月、11月、12月及2022年3月、4月及5月，本公司與三名認可投資者訂立證券購買協議，據此本公司發行本金總額為608,575美元的六張可轉換本票，所得現金收益淨額為527,500美元。可轉換票據的原始發行折扣為58,575美元。額外債務發行成本22,500美元已從可轉換票據的總收益中扣除。本公司將以實際利息方式攤銷記為債務折價的81,075美元，計至可換股票據到期日。可換股票據於發行日期起計一年內到期，應計年息8%(如發生違約事件則為22%)，並可於發行後180日以緊接換股前15個交易日內三個最低交易價格平均價的25%折價轉換為本公司普通股。截至2022年5月31日，本公司確定了與可轉換票據相關的受益轉換功能相關的價值 ，導致債務折扣 進一步增加55,918美元，該債務折扣使用有效利息方法攤銷至票據初始可轉換日期。根據ASU 2020-06的通過，額外的 債務貼現隨後在2023財年第一季度逆轉，如下所示。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理。各實體應在通過的財政年度開始時採用該指南，不能在中期報告期內採用該指南。本公司自2022年6月1日起採用的這一會計準則更新將影響可轉換票據的持續會計。

公司使用修改後的追溯過渡方法採用了此標準，並將指導應用於截至2022年6月1日本財年開始時的未完成交易。在之前的報告期內結算(或到期)的交易不受影響 。這一變化的累積影響被確認為對採用之日的留存收益期初餘額的調整。由於採用經修訂追溯法下的會計準則更新，故前幾個期間未予重列。採納後，公司記錄了16,200美元的累計影響調整，增加了綜合資產負債表中保留收益的期初餘額，這是由於與公司可轉換票據的債務和股權組成部分的歷史分離相關的非現金利息支出的減少 。由於不再分離可轉換票據的嵌入轉換功能，該公司還記錄了可轉換債務增加39,718美元，額外實收資本減少55,918美元。這項採用並未對本公司的綜合現金流量表產生重大影響。

公司有權在前六個月內的任何時間預付可轉換票據。可轉換票據的未償還利率為：(A)票據發行後120天內未償還本金的110%加利息，以及票據發行日期後第121至180天內未償還本金的115%加利息。 可轉換票據在發行日後180天后不得預付，除非適用票據持有人 同意該等償還及該等條款。

公司同意保留在轉換可轉換票據時可發行的普通股數量，同時 可轉換票據已發行。

可轉換票據規定了標準和慣例的違約事件，例如未能在到期時及時支付可轉換票據項下的款項，公司未能及時遵守1934年證券交易法的報告要求，以及未能維持場外交易市場的上市。可轉換票據還包含慣常的正面和負面契諾。可轉換票據包括在公司不遵守可轉換票據條款的情況下向票據持有人支付的罰款和損害賠償，包括公司在可轉換票據轉換後沒有在其中規定的時間段內向票據持有人發行普通股的情況。此外，在發生某些違約時，如可轉換票據所述，公司除支付可轉換票據項下的欠款外，還須向票據持有人支付違約金(包括在某些情況下最高可達適用可轉換票據金額的300%)。

於 任何時候，如可換股票據轉換為本公司普通股會導致票據持有人及其聯營公司擁有超過本公司當時已發行普通股4.99%的股份，則該等可換股票據不得轉換為本公司普通股。

可換股票據所得款項可供本公司作一般企業用途。

於2022年10月至11月期間，本公司償還了於2022年4月14日簽訂的單一可轉換票據。為履行債務，票據持有人以平均每股0.0806美元的價格獲得了1,468,042股拉雷多石油公司的普通股，以償還114,125美元的本金 和4,150美元的應計利息。

2022年9月2日，公司償還了2022年3月1日簽訂的單一可轉換票據。還款總額為64,088美元，包括53,625美元本金和10,463美元相關應計利息和提前還款罰息。此外，相關的遞延債務貼現 和債務發行成本共計4,371美元被記為利息支出。

於2022年6月27日，本公司償還了於2021年12月訂立的單一可轉換票據。還款總額為65,745美元，包括55,000美元本金和10,745美元相關應計利息和提前還款罰息。此外，相關的遞延債務貼現 和債務發行成本共計4,435美元被記為利息支出。

於2022年4月至5月期間，本公司償還了於2021年10月及11月訂立的可換股票據。剩餘可轉換票據的償還總額為136,479美元，其中包括114,125美元本金和22,354美元相關應計利息和預付罰金利息。該公司從Cat Creek借入136,479美元用於償還可轉換票據。

於2021年11月發行的可轉換票據已獲償還，總額為85,469美元，其中包括71,500美元本金及13,969美元相關 應計利息及預付罰息。

於償還2021年10月及11月可換股票據時，本公司攤銷了相關剩餘未償還債務折價及債務發行成本共12,388美元，並記作利息開支。

有擔保的可轉換債務

公司於2022年9月23日訂立票據購買協議(票據購買協議)，發行本金總額高達7,500,000美元的有擔保可轉換本票。根據本票據購買協議，本公司於9月、10月及11月期間發行了三張本金總額為29萬美元的本票。根據票據購買協議，公司可發行本金總額不超過7,500,000美元的額外本票，直至2023年4月30日。本票將按12.0%的年利率計提未償還本金的利息，並可按每股1.00美元的轉換價轉換為公司股票。本票到期日為2025年9月23日。

旋轉 備註

2022年5月25日，本公司與AEI Management，Inc.(AEI？)簽訂了循環信用票據(循環票據)，最高取款金額為1,500,000.00美元。2022年5月和2022年6月，本公司根據循環票據分別借入62,858美元和48,000美元。循環票據的到期日為2023年5月1日，或本公司要求並由AEI全權酌情書面同意的較後日期。根據循環票據，AEI可全權酌情應本公司的要求向本公司預支款項，金額在任何30天內不得超過150,000美元，且總額不得超過循環票據的全部本金。循環票據就未償還本金金額計提利息，年利率為8.75%，由本公司自首次提款日期起每隔90天支付一次。所有未付本金、應計利息和任何其他金額將於2023年5月1日到期日到期並支付。

根據循環票據，AEI有權在向本公司發出轉換通知後，將循環票據項下未償還及未支付本金及應計利息的全部或任何部分 轉換為本公司普通股的已繳足及不可評税股份 ，轉換價格如下：

- 如果公司的普通股沒有在交易所上市交易或在場外交易公告牌或粉單上報價交易，則以(I)公司普通股的面值或(Ii)最近一次發行的非關聯公司普通股的成本基準中較小者為準，或

- 如果公司的普通股在交易所上市交易或在場外交易公告板或場外市場集團報價交易，則在AEI向公司發出轉換通知之前的交易日，普通股的收盤價較公司一級市場報告的收盤價有20%的折扣。

在任何情況下，循環票據不得轉換為本公司的普通股或其他證券，以令友邦保險及其聯營公司實益擁有超過4.99%的本公司普通股流通股。

本公司並無為循環票據提供任何抵押品或擔保，亦無支付任何融資費用以取得循環票據所代表的 貸款。循環票據須徵得本公司同意方可採取若干行動，包括(其中包括)本公司任何股本的任何現金股息或分派的任何贖回、回購、收購或聲明或支付 、增加本公司普通股的面值、發行債務或出售幾乎所有資產或股票，以及慣常違約事件，包括(其中包括)與未能付款、破產、違反申述及在任何重大方面終止或減損本公司業務有關的事件。本公司可隨時預付循環票據，而無須支付任何罰款或溢價。本公司目前正與AEI就本公司償還未償還餘額的條款進行談判。

期票 票據

公司簽訂了日期為2022年6月28日的有擔保本票(有擔保票據)，初始本金為750,000美元。擔保票據支付給Cali Fields LLC(貸款人)。有抵押票據按15.0%的年利率計提未償還本金的利息。本公司可以預付全部或部分擔保票據，而不會受到懲罰，任何此類付款將首先用於任何應計和未支付的利息，然後用於本金金額。擔保票據的到期日為2023年12月31日。

作為貸款人預付擔保票據本金的部分代價，公司同意向貸款人支付相當於本公司及其合併子公司從石油、天然氣、天然氣液體和所有其他碳氫化合物生產中獲得的綜合收入的0.5%的季度收入特許權使用費，該收入是本公司在最近一個日曆季度期間(從2022年6月1日至2027年5月31日)確認的。

該擔保票據以本公司在Cat Creek Holdings，LLC的50%(50%)權益為抵押。

在截至2011年5月31日的財政年度內，本公司與Alleghany Capital簽訂了兩項貸款協議，借款總額為350,000美元。該批票據的未償還本金為350,000元，按年息6%計算利息。

在SORC購買交易中，票據被修訂、重述併合併為一張票據，包括截至2020年12月31日的所有應計利息，總額為631,434美元(高級合併票據)，到期日為2022年6月30日。高級綜合票據規定，除非獲得Alleghany Capital的書面同意，否則任何以現金形式發行的股票都必須用於償還未償還的貸款餘額。作為SORC購買協議的一部分，本公司同意確保用某些設備償還高級綜合票據，並將票據餘額與出售該等 設備所得的任何收益一起扣減。該公司在2021財政年度出售某些設備時償還了13,500美元的高級合併票據。該票據在2022年1月1日之前不計息，利率在2022年6月30日之前提高到年利率5%。本金 連同所有應計和未付利息在到期時到期。關於SORC收購收購價格分配，公司 記錄了總計30,068美元的債務折扣，以確認高級綜合票據的計入利息，將在票據期限的第一年攤銷。高級綜合票據記錄為應付票據-Alleghany，截至2022年5月31日，扣除債務貼現後的淨額。債務貼現已於2021年12月31日全額攤銷。於2022年8月，本公司對高級綜合票據作出修訂，將高級綜合票據的到期日延長至2023年12月31日，以換取2022年7月1日至2023年12月31日期間的年利率上調至8%。此外，由於貸款在2022年12月31日之前未支付，購買協議中定義的收入特許權使用費從5%增加到6%。

2020年4月28日，公司根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE) 法案(CARE法案)的條款，與IBERIABANK簽訂了一張本票(PPP票據)，金額為1,233,656美元。2020年6月，修訂CARE法案的《靈活性法案》簽署成為法律。根據《靈活性法案》，購買力平價票據繼續按1%的年利率計提未償還本金的利息。此外，根據《靈活性法案》的規定，通過與IBERIABANK達成協議，最初的兩年購買力平價票據期限已延長至五年。

2021年2月，本公司在購買力平價二次提取貸款項下額外提取了1,233,655美元，使借款本金總額 達到2,467,311美元。額外抽獎的條款和條件與第一張購買力平價票據相同。

《靈活性法案》還規定，如果借款人在測算期最後一天(涵蓋期限)後十個月內未申請免除貸款，PPP貸款將不再延期，借款人必須開始支付 本金和利息。此外，《靈活性法案》將承保期限從收到收益之日起從8周延長至24周，同時允許2020年6月5日之前獲得購買力平價貸款的借款人自行決定承保期限為8周或24周。

延期期間不會有利息或本金到期，但在此期間將繼續產生利息。截至2022年11月30日，本公司記錄的利息總額約為1,000美元，計入所附綜合資產負債表的應計利息 。在延遲期過後，在考慮適用於購買力平價債券的任何貸款豁免後，任何剩餘本金 和應計利息將在購買力平價債券的剩餘期限內按月大致相等地分期付款。

公司沒有為購買力平價票據提供任何抵押品或擔保，也沒有為獲得貸款支付任何融資費用。 購買力平價票據規定了常見的違約事件，包括與無法付款、破產、違反陳述和重大不利影響有關的事件。本公司可隨時預付票據，而無須支付任何罰款或溢價。

公司申請免除其第一張PPP票據，並於2021年7月收到通知，1,233,656美元應付票據中的1,209,809美元餘額已被免除 。截至2022年11月30日，兩筆PPP票據均記錄為應付票據。根據美國會計準則第405-20-40-1條，自本公司被依法解除為主要債務人之日起，被免除的貸款部分 已被記錄為解除其貸款義務所產生的收入。第一張購買力平價票據的剩餘餘額 $23,847於2021年9月1日開始每月付款。

2022年4月，本公司申請部分免除購買力平價二次提取貸款，並收到通知，本金和相關利息餘額中的67,487美元已被免除，並被記錄為解除貸款義務的收入。從2022年6月3日開始，第二張購買力平價債券的剩餘餘額為1,166,973美元，每月付款26,752美元。

附註 12-權益法投資

Cat Creek Holdings

2020年6月30日，本公司與Cat Creek簽訂了有限責任公司協議(LLC協議)，Cat Creek是蒙大拿州的一家有限責任公司，成立時為收購Cat Creek Properties的合資企業。根據有限責任公司協議，公司以手頭現金投資448,900美元收購Cat Creek 50%的所有權權益。Cat Creek的另外兩家成員Lipson Investments LLC和Viper Oil&Gas，LLC分別擁有Cat Creek 25%的所有權權益， 他們分別投資了224,450美元。Cat Creek由四名董事管理，其中兩名由公司指定。

2020年7月1日，Cat Creek與Carrell Oil簽訂了資產買賣協議(Cat Creek購買協議) ，以購買Cat Creek Properties。2020年9月21日，卡雷爾石油公司收到了400,000美元的對價， 生效日期前和生效後的收入、費用和分配導致的某些調整。

彙總 財務信息

下表提供了公司在Cat Creek的所有權權益在所示期間的彙總財務信息， 按權益法入賬。財務信息是根據本公司各自的財務報表編制的， 反映了某些歷史調整，報告滯後兩個月。不包括公司收購Cat Creek之前的一段時間內的運營結果。

Olfert 11-4控股

下表提供了公司在Olfert#11-4 Holding中的所有權權益的彙總財務信息，該權益在所示期間 按權益法核算。財務信息是根據本公司各自的財務報表編制的，反映了某些歷史調整。在公司收購Olfert#11-4 Holding之前的一段時間內，運營結果不包括在內。有關詳細信息，請參閲注9。

附註 13--承付款和或有事項

2021年2月4日，Lustre向蒙大拿州河谷縣第17司法地區法院提起訴訟，標題為Lustre Oil Company LLC和Erewhon Oil&Gas，LLC訴Anadarko Minerals，Inc.和A&S Minory Development Co.，LLC，以發起默默的所有權訴訟，確認Lustre在蒙大拿州山谷縣某些礦產租約下的權利。Lustre還就A&S礦產開發有限公司在受此類礦產租約約束的物業上以不正當方式生產石油的行為向被告尋求損害賠償。此案目前正在蒙大拿州最高法院待決。

除上文所述的 外，本公司目前並無涉及任何其他法律程序，亦不知悉涉及本公司的任何其他未決或 潛在法律行動。

收入 特許權使用費-根據與Alleghany達成的證券購買協議，公司同意在截至2027年12月31日的七年內，向Alleghany支付與石油、天然氣、天然氣液體和所有其他碳氫化合物有關的收入 特許權使用費，金額為公司未來收入和與石油、天然氣、液化天然氣和所有其他碳氫化合物有關的淨利潤的5.0%。此外，由於貸款未在2022年12月31日之前支付，Alleghany採購協議中定義的收入特許權使用費從5%增加到6%。

根據擔保本票協議，本公司同意向Alleghany支付本公司直接生產石油和天然氣所產生的綜合收入的0.5%的收入特許權使用費 。版税期限為2022年6月1日至2027年5月31日。

附註 14-後續事件

於2023年1月5日，本公司與一名認可投資者訂立證券購買協議，根據該協議，本公司發行本金為197,313美元的可轉換本票，獲得150,000美元的現金收益淨額。可轉換的 期票的原始發行折扣為21,140美元。此外，公司從總收益中扣除了3,750美元的債務發行成本。 記錄為債務貼現的24,890美元將由公司使用有效利息方法攤銷至可轉換本票到期日。可轉換本票的利息應在發行之日起按年分期付款，每期19,731美元，分三次等額支付。

於2022年12月及2023年1月，本公司根據日期為2022年9月23日的票據購買協議增發本票總額為200,000美元的本票，該協議規定發行本金總額高達7,500,000美元的有擔保可轉換本票。見腳註11，有擔保的可轉換票據。