附件10.1
信貸協議第6號修正案
這項修訂，日期為2023年1月17日，由建築商FirstSource，Inc.、特拉華州的一家公司(借款人)、本修訂第6號延長的循環貸款方(定義如下)(構成所需貸款人)、信託銀行(通過合併成為SunTrust銀行的繼承人)、行政代理(以該身份為行政代理)、LC發行人和擺動貸款機構之間的信貸協議(定義如下)(本修訂第6號)。
獨奏會
鑑於，借款人、若干貸款人(定義見信貸協議)、行政代理、LC發行人和迴旋額度貸款人已於2015年7月31日簽訂了該特定修訂並重新簽署的ABL信貸協議(經日期為2017年3月22日的修正案1、日期為2019年4月24日的修正案2、日期為2021年1月29日的修正案3、日期為2021年12月17日的修正案4、日期為2022年2月4日的修正案5修訂， 在本合同日期之前不時補充或以其他方式修改的信貸協議)；
鑑於借款人已根據信貸協議第2.19及11.12節要求修訂信貸協議，以(I)降低適用於修訂編號6延長循環承諾(定義如下)的適用循環貸款保證金(定義見信貸協議)， (Ii)將修訂編號6延長循環承諾的到期日(定義見信貸協議)延長至修訂編號6生效日期(即修訂編號6生效日期後五(5)年)。《延長到期日》)和(3)對本合同附件A所列的某些其他修正(統稱為擬議修正)；
鑑於：(I)根據信貸協議在初始循環貸款下有現有承諾(現有循環承諾)的每個循環貸款人(如信貸協議中所界定)(現有循環貸款人)作為第6號修正案延長了本修正案，並同意根據本文所述條款和條件將所有此類循環貸款人的循環承諾和循環貸款的到期日延長至延長到期日(該等延長循環承諾和循環貸款在本文中分別稱為第6號修正案和第6號修正案)，(Ii)每個其他循環貸款人將被視為第(Br)號修正案6號非延期循環貸款人(定義如下)(每個此類修正案6號非延期循環貸款人的循環承諾額和循環貸款在本文中分別稱為第6號修正案和第6號修正案未延期循環貸款)以及(Iii)修正案6號延期循環承諾和任何修正案6號延期循環貸款，以及修正案6號未延期循環承諾額和任何修正案6號未延期循環貸款，另一方面，根據修訂後的信貸協議(定義如下)，將構成單獨的部分和類別；
鑑於，本合同的出借方願意按照下列條款和條件 同意擬議的修改。
因此，現在，考慮到本協議所載的契諾和協議以及其他善意和有價值的對價，本協議雙方同意如下：
第一條
定義
第 節1.1某些定義。使用的大寫術語(包括在本合同的序言和摘要中)，但在此未作定義，應具有信用證協議中賦予該等術語的含義。如本修正案第6號所用：
《第6號修正案》在本協議序言中作了定義。
？第6號修正案的生效日期是指滿足或放棄本第6號修正案第四條規定的條件的日期。
《第6號修正案》《延長循環承付款》 在本文件第三段中作了定義。
《第6號修正案》《延展循環貸款》在下文第三段中作了定義。
《第6號修正案》未延長的循環承付款項在本文件第三段中作了定義。
《第6號修正案》未延長循環貸款的定義見 本文件第三段。
《信貸協議》在本演奏會的第一節中作了定義。
現有的循環承付款在本文第三段中作了定義。
現有的循環貸款人的定義見下文第三段。
？延長的到期日？在本演奏會的第二節中定義。
擬議的修正案在本文件的第二段朗誦中有定義。
第二條
信用證協議修正案
第2.1節信貸協議修正案。借款人、出借人、行政代理和其他當事人同意，在第6號修正案生效之日：
(A)應修改《信貸協議》，刪除有問題的文本(以與下例相同的
方式註明：被刪除的文本)並添加下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：帶下劃線文本)，如本合同附件A所附信貸協議頁面中所述(在實施此類刪除和添加後產生的經修訂的協議，經修訂的信貸協議)；以及
(B)對信貸協議的附表1進行修訂，將該附表全部刪除，代之以作為本協議附件B的附表1。
第三條
延長到期日
第3.1節延長到期日。
2
(A)各現有循環貸款人可選擇 成為第6號修訂延期循環貸款人及持有第6號修訂延期循環承諾書的持有人，但須受修訂信貸協議項下的所有權利、義務及條件所規限，方法是根據下文(B)段簽署相應的簽名頁，並向行政代理交付該簽名頁，説明該貸款人願意於第6號修訂生效日期起延長其現有的第6號延期循環承諾額及將其所有現有循環承諾重新分類。
(B)在第6號修正案的生效日期，就經修訂的信貸協議下的所有目的而言，已籤立並交付本修正案的對應者為第6號修正案延期循環貸款人的每個現有循環貸款人(每個均為第6號修正案延期循環貸款人)，其全部現有循環承諾額應自動重新分類為第6號修正案延期循環承諾額，其所有現有循環貸款應分別自動重新分類為第6號修正案延期循環貸款，該等第6號修正案及第6號修正案的延長循環貸款，應根據修訂信貸協議(br}所載條款及條件)予以償還。
(C)在第6號修正案生效之日起，任何現有循環貸款人如非第6號修正案延期循環貸款人(每一名為第6號修正案非延期循環貸款人)的所有現有循環承諾額將重新分類並構成第6號修正案非延期循環承諾額，而任何第6號修正案非延期循環貸款人的所有現有循環貸款須重新分類並構成非延期循環貸款，Y根據經修訂的信貸協議，並根據經修訂的信貸協議所載的條款及條件，繼續有效及尚未履行。
第四條
生效的條件：
本修正案第6號(包括第二條所載的修正案和第三條所載但不包括本第四條的協定，自本修正案之日起生效)的效力須滿足(或放棄)下列條件：
第4.1節本第6號修正案應已由借款人、行政代理人、第6號修正案延長循環貸款人(構成所需的貸款人)、信用證發行人和擺動貸款機構正式簽署並交付給行政代理人。
第4.2節在第6號修正案生效日期及之後，不應發生或繼續發生違約或違約事件。
第4.3節信貸協議第五條和本修正案第六號修正案第五條所述的各項陳述和保證，在第6號修正案生效之日和截止之日，在所有重要方面均為真實和正確的，與該日期的效力相同，除非該等陳述和保證明確與較早的日期有關，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早的日期在所有重要方面均真實和正確。提供, 然而，，任何符合重大程度或重大不利影響的陳述和保證在各自的日期應在各方面真實和正確。
第4.4節行政代理人應已收到(X)關於借款人、決議或其他行動的證書和在任人員的書面證明。
3
借款人負責人員的證書，證明借款人的每一名負責人員的身份、權限和能力， 授權作為與本修正案第6號修正案有關的負責官員，和(Y)由借款人的負責官員簽署的、註明修正案第6號生效日期的證書，確認符合本修正案第6號修正案第4.2節和第4.3節中規定的條件。
第4.5條[已保留].
第4.6節行政代理應代表其本人和循環貸款人(包括第6號修正案)收到借款人的律師Kirkland&Ellis LLP的滿意書面意見，(I)註明第6號修正案的生效日期，以及(Ii)致行政代理人和循環貸款人(包括第6號修正案)，以及在每一種情況下，其每一個獲準受讓人的書面意見。借款人特此請求該律師提出上述意見。
第4.7條(I)行政代理應已收到(A)為延長的第6號修正案的循環貸款人的應課税額而支付的同意費，該同意費相當於緊接第6號修正案生效日期前其現有循環承諾本金總額的0.05%(同意費用)，以及(B)在第6號修正案生效日(不與下文第(Ii)款重複)與本第6號修正案另行達成書面協議的所有其他費用和金額，以及(Ii)合理和有據可查的費用。在第6號修正案生效日期前至少三(3)個工作日開具發票的行政代理律師卡希爾·戈登·萊因德爾·萊因德爾律師事務所的費用和自付費用應已支付。
4.8第4.8節行政代理應在第6號修正案生效日期前至少三(3)個工作日收到行政代理或任何貸款人在第6號修正案生效日期前至少五(5)個工作日以書面形式合理要求的關於貸款方的所有文件和其他信息，他們應合理地確定監管機構根據適用的《瞭解您的客户和反洗錢規則》和包括《美國愛國者法案》在內的法規所要求的文件和其他信息。
第4.9節借款人應已向(Br)在緊接第6號修正案生效日期之前持有循環承諾的每一貸款人，(X)該貸款人持有的至但不包括第6號修正案生效日期的循環承諾的所有應計和未付費用，以及(Y)與參與信用證到但不包括第6號修正案生效日期有關的所有應計和未付參與費，和(Ii)在緊接第6號修正案生效日期之前持有循環貸款的每一貸款人支付所有應計和未付的費用，該貸款人持有的循環貸款截至(但不包括)第6號修正案生效日期的所有應計利息和未付利息。
第五條
陳述和 保修
第5.1節陳述和保證。為了促使本合同的其他各方訂立第6號修正案，借款人向每個貸款人和行政代理陳述並保證，自第6號修正案生效之日起，本修正案第6號已由借款人正式授權、籤立並交付，構成借款人的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對IT強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他影響 的法律。
4
債權人一般享有權利，並受衡平法一般原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律中被考慮。
第六條
對借款單據的影響
6.1除本協議特別修訂外，所有貸款文件應繼續完全有效，並在此得到所有方面的批准和確認。
(A)本修正案第6號的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救，也不構成對貸款文件的任何規定的放棄，或以任何方式限制、損害或以其他方式影響貸款人或行政代理在貸款文件下的權利和補救。
(B)借款人及本協議其他各方承認並同意，在第(Br)號修訂生效日期及之後，(I)本修訂第6號修訂及由貸款方簽署及交付的每一份其他貸款文件，就經修訂的信貸協議而言，應構成貸款文件，及(Ii)根據信貸協議第2.19節的規定，本修訂第6號修訂應構成延期修訂。
(C)在第6號修訂生效日期當日及之後，經修訂的信貸協議中凡提及本協議、本協議下的信貸協議、本協議下的信貸協議、本協議中提及信貸協議的詞語，以及在其他貸款文件中提及信貸協議、信貸協議下的信貸協議、本協議下的信貸協議或類似詞彙的經修訂信貸協議，均指及參照經修訂信貸協議。
(D)在類似或不同的情況下，本協議不得視為使借款人有權進一步同意信貸協議、經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，或進一步放棄、修訂、修改或以其他方式更改。
(E)此處使用的章節標題僅為參考方便，不是本第6號修正案的一部分，不影響本第6號修正案的解釋或在解釋本第6號修正案時予以考慮。
第七條
其他
第7.1節適用法律。本修正案第6號應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
第7.2節在副本中執行； 可分割性。本第6號修正案可執行任何數量的副本，每一副本應被視為正本，當所有副本合併在一起時，應構成一份協議。通過傳真或其他電子傳輸(例如.pdf文件或.tif文件)交付本修正案第6號的簽名頁的已簽署副本應與交付手動簽署的副本一樣有效。在本第6號修正案中或與本修正案第6號修正案或與本修正案第6號修正案相關的任何其他文件中或與本修正案第6號修正案相關的任何其他擬簽署的文件中或與本修正案第6號修正案相關的詞語、簽署、簽署、轉讓條款的電子匹配以及
5
在行政代理批准的電子平臺上訂立合同，或以電子形式保存記錄，在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家電子簽名商法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律中規定的範圍內，每個合同應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但即使本協議有任何相反規定，行政代理人沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理人按照其批准的程序明確同意。
第7.3節重申。借款人代表擔保書、抵押品協議和其他抵押品文件的每一方當事人，在每一種情況下經不時修訂、補充或以其他方式修改，特此(I)承認並同意(X)第6號修正案延期循環承諾和第6號修正案非延期循環承諾為循環承諾，而第6號修正案延長循環貸款人和第6號修正案非延期循環貸款人均為經修訂信貸協議項下的貸款人，和(Y)重申其在擔保和擔保文件項下的所有義務，並繼續保持充分效力和效力，(Ii)重申每一貸款方為行政代理和有擔保債權人(包括第6號修正案)為行政代理和有擔保債權人的利益授予的每項留置權，並重申根據擔保作出的擔保， (三)承認並同意擔保和擔保文件中所載的貸款方對擔保權益的授予和擔保是，並將繼續存在，在第(Br)號修正案生效後生效，及(Iv)同意貸款文件義務包括(但不限於)借款人於到期及應付(不論於指定到期日或以其他方式加速或以其他方式)支付經修訂信貸協議項下循環貸款的本金及利息及溢價(如有)時，迅速及完整地付款及履行。
第7.4節禁止創新。本協議雙方承認並同意，本第6號修正案的條款並不構成更新，而是對先前存在的債務和相關協議的條款的修訂，修訂後的信貸協議證明瞭這一點。
[頁面的其餘部分故意留空。]
6
特此證明，本修正案第6號修正案已由各自適當和正式授權的官員於上述第一年正式籤立和交付，特此為證。
| Builders Firstource，Inc. | ||
| 作為借款人 | ||
| 發信人： |
/S/彼得·傑克遜 | |
| 姓名：彼得·傑克遜 | ||
| 職位：首席財務官 | ||
[第6號修正案的簽名頁]
| 真實的銀行，作為行政代理，LC發行者和擺動額度貸款人 | ||
| 發信人： |
/s/Roger Dober | |
| 姓名：羅傑·多伯(Roger Dober) | ||
| 標題：董事 | ||
[第6號修正案的簽名頁]
| 富國銀行，全國協會，作為LC發行商 | ||
| 發信人： |
/s/傑克·艾略特 | |
| 姓名：傑克·埃利奧特 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[第6號修正案的簽名頁]
| 作為信用證發行商的美國銀行 | ||
| 發信人： |
/s/Ajay S.Jagsi | |
| 姓名：阿賈伊·S·賈西 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[第6號修正案的簽名頁]
第6號修正案延長循環貸款人簽字頁
通過籤立第6號修正案的對應條款作為第6號修正案的延長循環貸款人，簽署機構同意(A)修正案和經其修訂的信貸協議的條款，以及(B)按照修正案第6號和經其修訂的信貸協議所載的條款和條件，延長 並將(I)其現有循環承諾的全部金額重新歸類為第6號修正案延期循環貸款和(Ii)其現有循環貸款(如有)為第6號修正案延長循環貸款。
|
|
機構名稱： |
, | ||||
| 作為第6號修正案延長的循環貸款人 | ||||||
| 發信人： |
||||||
| 姓名： | ||||||
| 標題： | ||||||
| 如果需要第二個簽名： | ||||||
| 發信人： |
||||||
| 姓名： | ||||||
| 標題： | ||||||
[第6號修正案的簽名頁]
附件A
修訂後的信貸協議
[附設]
附件A
修改和重述ABL信用證協議
日期為
July 31, 2015
經2017年3月22日第1號修正案修訂，
經2019年4月24日第2號修正案進一步修訂，
經2021年1月29日第3號修正案進一步修訂，
經2021年12月17日第4號修正案進一步修訂，
和經2022年2月4日第5號修正案進一步修訂，
並經2023年1月17日第6號修正案進一步修訂
其中
Builders Firstource，Inc.
作為借款人，
貸款機構不定期向本協議提供貸款，
作為貸款人，
Truist銀行(作為SunTrust銀行的合併繼承人)，
作為行政代理和抵押品代理、Swingline貸款人和LC發行人
和
SunTrust Robinson Humphrey，Inc.，花旗全球市場，瑞士信貸，
德意志銀行證券公司。和KeyBanc資本市場公司。
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
和
SunTrust Robinson Humphrey，Inc.，Bank of America，N.A.，Deutsche Bank Securities Inc.
和北卡羅來納州富國銀行。
作為修正案1的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人
和
花旗集團 全球市場公司和蒙特利爾銀行哈里斯銀行N.A.
作為修正案1聯合辛迪加代理和共同文檔代理
和
SunTrust Robinson Humphrey，Inc.，Bank of America，N.A.，Deutsche Bank Securities Inc.
和北卡羅來納州富國銀行。
作為修正案2的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人
和
花旗銀行和蒙特利爾銀行哈里斯銀行。
作為修正案第2號共同辛迪加代理和共同文件代理
和
Truist證券公司，美國銀行，北卡羅來納州和富國銀行，北卡羅來納州
作為修正案3聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人
和
花旗銀行，N.A.，美國銀行全國協會和加拿大皇家銀行
作為修正案第3號共同辛迪加代理和共同文件代理
和
Truist Securities，Inc.，美國銀行，N.A.和富國銀行，N.A.
作為修正案4的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人
和
花旗銀行、N.A.、美國銀行協會和加拿大皇家銀行
作為修正案4聯合辛迪加代理和共同文檔代理
和
Truist證券公司., .、北卡羅來納州美國銀行和北卡羅來納州富國銀行。
作為第5號修正案的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人
和
花旗銀行、N.A.、美國銀行協會和加拿大皇家銀行
作為第5號修正案聯合辛迪加代理和共同文檔代理
和
Truist證券公司，美國銀行，北卡羅來納州和富國銀行，北卡羅來納州
作為第6號修正案的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人
和
花旗銀行、北歐銀行和加拿大皇家銀行
作為第6號修正案的聯合辛迪加代理和共同文件代理
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條 |
| |||||
| 定義和術語 |
| |||||
| 第1.01節 |
某些已定義的術語 | 1 | ||||
| 第1.02節 |
會計術語.公認會計原則 | |||||
| 第1.03節 |
術語一般 | |||||
| 第1.04節 |
[已保留] | |||||
| 第1.05節 |
有限的條件獲取 | |||||
| 第1.06節 |
某些決定 | |||||
| 第1.07節 |
師 | |||||
| 第1.08節 |
費率 | |||||
| 第二條 |
| |||||
| 信貸安排的條款 |
| |||||
| 第2.01節 |
建立信貸機制 | |||||
| 第2.02節 |
循環設施 | |||||
| 第2.03節 |
保護性超前與超前 | |||||
| 第2.04節 |
擺動線路設施 | |||||
| 第2.05節 |
信用證 | |||||
| 第2.06節 |
[已保留] | |||||
| 第2.07節 |
[已保留] | |||||
| 第2.08節 |
借款通知書 | |||||
| 第2.09節 |
供資義務；資金的支付 | |||||
| 第2.10節 |
義務的證據 | |||||
| 第2.11節 |
利息；違約率 | |||||
| 第2.12節 |
貸款的轉換和延續 | |||||
| 第2.13節 |
費用 | |||||
| 第2.14節 |
循環承付款項的終止和減少 | |||||
| 第2.15節 |
自願和強制性提前還款 | |||||
| 第2.16節 |
付款方式及付款地點 | |||||
| 第2.17節 |
違約貸款人 | |||||
| 第2.18節 |
循環承諾增加 | |||||
| 第2.19節 |
修改和擴展交易記錄 | |||||
| 第2.20節 |
[已保留] | |||||
| 第2.21節 |
現金收據 | |||||
| 第2.22節 |
儲量；儲量的變化；代理人的決定 | |||||
| 第三條 |
| |||||
| 增加的成本、違法性和税收 |
| |||||
| 第3.01節 |
成本增加 | |||||
| 第3.02節 |
税費 | |||||
| 第3.03節 |
緩解義務；替換貸款人 | |||||
| 第3.04節 |
破損賠償 | |||||
| 第3.05節 |
非法性 | |||||
- i -
| 第四條 |
| |||||
| 先行條件 |
| |||||
| 第4.01節 |
截止日期的先決條件 | |||||
| 第4.02節 |
所有信用事件的前提條件 | |||||
| 第五條 |
| |||||
| 申述及保證 |
| |||||
| 第5.01節 |
組織；權力 | |||||
| 第5.02節 |
授權；可執行性 | |||||
| 第5.03節 |
政府批准；沒有衝突 | |||||
| 第5.04節 |
財務狀況；無實質性不利影響 | |||||
| 第5.05節 |
屬性 | |||||
| 第5.06節 |
訴訟與環境問題 | |||||
| 第5.07節 |
遵守法律 | |||||
| 第5.08節 |
投資公司狀況 | |||||
| 第5.09節 |
税費 | |||||
| 第5.10節 |
ERISA | |||||
| 第5.11節 |
披露 | |||||
| 第5.12節 |
附屬公司 | |||||
| 第5.13節 |
知識產權；許可證等 | |||||
| 第5.14節 |
償付能力 | |||||
| 第5.15節 |
高級負債 | |||||
| 第5.16節 |
《聯邦儲備條例》 | |||||
| 第5.17節 |
收益的使用 | |||||
| 第5.18節 |
[已保留] | |||||
| 第5.19節 |
OFAC和愛國者法案 | |||||
| 第5.20節 |
《反海外腐敗法》 | |||||
| 第六條 |
| |||||
| 平權契約 |
| |||||
| 第6.01節 |
財務報表和其他信息 | |||||
| 第6.02節 |
重大事件通知 | |||||
| 第6.03節 |
有關抵押品的信息 | |||||
| 第6.04節 |
存在；業務行為 | |||||
| 第6.05節 |
繳税等 | |||||
| 第6.06節 |
物業的保養 | |||||
| 第6.07節 |
保險 | |||||
| 第6.08節 |
賬簿和記錄；檢查和審計權；評估；實地考試 | |||||
| 第6.09節 |
遵守法律 | |||||
| 第6.10節 |
收益的使用 | |||||
| 第6.11節 |
其他附屬公司 | |||||
| 第6.12節 |
進一步保證 | |||||
| 第6.13節 |
附屬公司的指定 | |||||
| 第6.14節 |
完成交易後的某些義務 | |||||
| 第6.15節 |
維持借款人和設施的評級 | |||||
| 第6.16節 |
業務範圍 | |||||
| 第6.17節 |
與關聯公司的交易 | |||||
- ii -
| 第七條 |
| |||||
| 消極契約 |
| |||||
| 第7.01節 |
負債；某些股權證券 | |||||
| 第7.02節 |
留置權 | |||||
| 第7.03節 |
根本性變化 | |||||
| 第7.04節 |
投資、貸款、墊款、擔保和收購 | |||||
| 第7.05節 |
資產出售 | |||||
| 第7.06節 |
[已保留] | |||||
| 第7.07節 |
受限制的付款；某些債務付款 | |||||
| 第7.08節 |
[已保留] | |||||
| 第7.09節 |
限制性協議 | |||||
| 第7.10節 |
修訂《初級融資條例》 | |||||
| 第7.11節 |
財務期的變化 | |||||
| 第7.12節 |
固定收費覆蓋率 | |||||
| 第八條 |
| |||||
| 違約事件 |
| |||||
| 第8.01節 |
違約事件 | |||||
| 第8.02節 |
補救措施 | |||||
| 第8.03節 |
某些付款及收益的運用 | |||||
| 第九條 |
| |||||
| 行政代理和抵押品代理 |
| |||||
| 第9.01節 |
委任 | |||||
| 第9.02節 |
職責轉授 | |||||
| 第9.03節 |
免責條款 | |||||
| 第9.04節 |
行政代理和附屬代理的信賴 | |||||
| 第9.05節 |
失責通知 | |||||
| 第9.06節 |
非信任性 | |||||
| 第9.07節 |
不依賴管理代理的客户識別程序 | |||||
| 第9.08節 |
《愛國者法案》 | |||||
| 第9.09節 |
賠償 | |||||
| 第9.10節 |
行政代理和附屬代理以各自的身份 | |||||
| 第9.11節 |
繼任管理代理 | |||||
| 第9.12節 |
其他代理 | |||||
| 第9.13節 |
完美機構 | |||||
| 第9.14節 |
申索的證明 | |||||
| 第9.15節 |
張貼經批准的電子通訊 | |||||
| 第9.16節 |
預提税金 | |||||
| 第9.17節 |
信用證發行人和擺動額度貸款人的辭職/替換 | |||||
| 第9.18節 |
抵押物變現和強制執行擔保的權利 | |||||
| 第9.19節 |
現金管理銀行和指定的對衝債權人 | |||||
- iii -
| 第十條 |
| |||||
| [已保留] |
| |||||
| 第十一條 |
| |||||
| 其他 |
| |||||
| 第11.01條 |
支付開支等 | |||||
| 第11.02條 |
賠償 | |||||
| 第11.03條 |
抵銷權 | |||||
| 第11.04條 |
均衡化 | |||||
| 第11.05條 |
通告 | |||||
| 第11.06條 |
繼承人和受讓人 | |||||
| 第11.07條 |
無豁免；補救措施累積 | |||||
| 第11.08節 |
適用法律；服從司法管轄權；地點；放棄陪審團審判 | |||||
| 第11.09條 |
同行 | |||||
| 第11.10條 |
整合 | |||||
| 第11.11條 |
標題描述性 | |||||
| 第11.12條 |
修改或放棄；由所需貸款人加速 | |||||
| 第11.13條 |
彌償的存續 | |||||
| 第11.14條 |
貸款居所 | |||||
| 第11.15條 |
保密性 | |||||
| 第11.16條 |
對LC發行人法律責任的限制 | |||||
| 第11.17條 |
法律責任的一般限制 | |||||
| 第11.18條 |
無須繳税 | |||||
| 第11.19條 |
貸款人及代理人對借款人等不是受信人 | |||||
| 第11.20條 |
申述及保證的存續 | |||||
| 第11.21條 |
可分割性 | |||||
| 第11.22條 |
[已保留] | |||||
| 第11.23條 |
利率限制 | |||||
| 第11.24條 |
《愛國者法案》 | |||||
| 第11.25條 |
債權人間協議 | |||||
| 第11.26條 |
放棄公司印章的效力 | |||||
| 第11.27條 |
解除擔保和留置權 | |||||
| 第11.28條 |
修訂和重述 | |||||
| 第11.29條 |
現有信貸協議下的貸款 | |||||
| 第11.30條 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | |||||
| 第11.31條 |
洪災事宜 | |||||
| 第11.32條 |
ERISA的某些事項 | |||||
| 第11.33條 |
關於任何受支持的QFC的確認 | |||||
| 第11.34條 |
電子簽名 | |||||
- iv -
| 附表1 | ||
| 附表1 |
初始循環承付款項 | |
| 附表2.05 |
現有信用證 | |
| 附表5.03 |
政府審批；沒有衝突 | |
| 附表5.06 |
訴訟與環境問題 | |
| 附表5.12 |
附屬公司 | |
| 附表6.14 |
完成交易後的某些義務 | |
| 附表6.17 |
現有關聯企業交易記錄 | |
| 附表7.01 |
已有債務 | |
| 附表7.02 |
現有留置權 | |
| 附表7.04(E) |
現有投資 | |
| 附表7.08 |
現有關聯交易 | |
| 附表7.09 |
現有限制 | |
| 附表9.19 |
現有現金管理服務 | |
| 附表11.05 |
行政代理辦公室，通知的某些地址 | |
| 展品2 | ||
| 附件A |
轉讓協議的格式 | |
| 附件B |
ABL保證協議的格式 | |
| 附件C |
完美證書的格式 | |
| 附件D |
抵押品協議的格式 | |
| 附件E |
結案證書的格式 | |
| 附件F |
公司間票據的格式 | |
| 附件H-1 |
美國納税證明表格1 | |
| 證物H-2 |
美國納税證明表格2 | |
| 證物H-3 |
美國納税證明表格3 | |
| 證物H-4 |
美國納税證明表格4 | |
| 附件I-1 |
循環貸款票據的格式 | |
| 附件I-2 |
擺動線條註解的格式 | |
| 附件J |
借款通知書的格式 | |
| 附件K |
[保留區] | |
| 附件L |
延續或轉換通知的格式 | |
| 證據M |
信用證請求的格式 | |
| 附件N |
償付能力證明書的格式 | |
| 證物O |
符合證書的格式 | |
| 附件P |
額外借款人協議格式 | |
| 附件Q |
有擔保對衝指定協議的格式 | |
| 附件R |
借用基礎證書的格式 | |
|
|
|
|
- i -
本修訂和重述的ABL信貸協議於2015年7月31日簽訂(根據本協議的條款，不時進行修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，其中包括：(I)Builders Firstource，Inc.，a 特拉華州公司(借款人)；(Iii)本協議的貸款人(每個貸款人和集體貸款人)；(Iv)Truist銀行(作為SunTrust銀行的合併繼承人)、作為行政代理(管理代理)和作為抵押品代理(定義如下)、(Iv)Truist銀行(作為SunTrust銀行的合併繼承人)作為擺動額度貸款人(定義見下文)、(V)Truist銀行(作為SunTrust銀行的合併繼承人)、作為LC發行人(定義見下文)；(Vi)Citigroup Global Markets，Inc.和德意志銀行紐約分行，作為辛迪加代理(聯合辛迪加代理)；(Vii)美國銀行，N.A.和富國銀行，全國協會(聯合文件代理)；以及(Vii)SunTrust Robinson Humphrey，Inc.，Citigroup Global Markets，Inc.，瑞士信貸， 德意志銀行證券公司。和KeyBanc Capital Markets，Inc.作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。
初步聲明：
(1)借款人之前已在借款人、貸款人(如其中定義)、SunTrust Bank(作為貸款人的行政代理)、Citigroup Global Markets，Inc.、Deutsche Bank AG紐約分行、美國銀行、N.A.、Wells Fargo Bank、National Association、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.、瑞士信貸、德意志銀行證券公司和KeyBanc Capital Markets，Inc.之間簽訂了截至2015年7月31日的特定修訂和重新簽署的ABL信貸協議。(經修訂、重述、修訂和重述，補充或以其他方式修改 在本協議日期之前根據其條款不時進行補充或修改(現有信貸協議)。
(2)現有信貸協議的必要各方已同意 按照本協議的規定修訂現有信貸協議，在滿足第1號修正案中規定的先決條件後生效。
協議：
考慮到本協議的前提和雙方約定，雙方同意對現有的信貸協議進行如下修改和重述：
第一條
定義和術語
第1.01節某些定義的術語。如本文所用，除非上下文另有要求，否則下列術語應具有本文規定的含義：
ABL抵押品 指ABL/債券債權人間協議中定義的所有ABL融資抵押品。
ABL/Bond 債權人間協議是指ABL/Bond債權人間協議，日期為2013年5月29日，中間別名、Truist Bank(作為SunTrust Bank的合併繼承人)、Wilmington Trust、National Association、貸款方及其每一新增代表方，經不時全部或部分修訂、修改、補充、取代、替換或重述，包括於截止日期 日的合併修訂，加入行政代理、被收購公司及其若干附屬公司為其中一方。對於《ABL/Bond債權人間協議》的全部或部分修改、修改、補充、替代、替換或重述，該協議應在簽署前不少於五(5)個工作日寄給貸款人，如果所需貸款人在張貼後三(3)個工作日內未對該協議提出異議，則所需貸款人應被視為已同意行政代理簽訂該協議是合理的，並已同意該協議及其執行。
- 1 -
？ABL融資交易是指每一貸款方簽署、交付和履行其將成為一方的貸款文件，以及借入本協議項下的貸款並使用其收益。
？ABL擔保協議是指擔保人和行政代理人之間修訂和重新簽署的ABL擔保協議，基本上採用附件B的形式，經不時全部或部分修改、修改、補充、替換、替換或重述。
？賬户具有抵押品協議中規定的含義。
賬户債務人是指對某一賬户負有債務的任何人。
被收購的公司是指特拉華州的一家有限責任公司ProBuild Holdings LLC。
收購EBITDA指就任何收購實體或業務或任何經轉換的受限制附屬公司(前述任何實體，備考實體)而言，任何期間內該備考實體的綜合EBITDA期間的金額(猶如在綜合EBITDA的 定義中對借款人及其受限制附屬公司的提及是對該備考實體及其附屬公司將成為受限制附屬公司的參考)，所有按該備考實體的綜合基準釐定。
？被收購的實體或企業具有合併EBITDA定義中所給出的含義。
？收購？是指根據收購協議的條款收購被收購公司(定義見收購協議)。
-收購協議是指截至2015年4月13日借款人、買方、其中確定的賣方和被收購公司之間的證券購買協議(連同所有證物、附表、附件和披露時間表)。
“收購文件”是指收購協議、被收購公司或其聯營公司與借款人或其聯營公司之間或與被收購公司或借款人或其聯營公司之間就收購事項訂立的所有其他協議，以及上述各項的所有附表、證物和附件，以及影響上述條款的所有附函、文書和協議或與此相關訂立的所有附函、文書和協議。
？附加借款人？是指在簽署和交付附加借款人協議後， 應不時作為本協議項下借款人的一方的任何人。
附加借款人協議是指基本上採用本協議附件P形式的附加借款人協議。
？額外貸款人在任何時候都是指任何銀行、其他金融機構或機構投資者，在任何情況下，該銀行、其他金融機構或機構投資者在任何情況下都不是當時的現有貸款人，並根據第2.18節提供任何循環承諾增加的任何部分。
？調整日期？是指貸款人收到借款人最近完成的財政季度最後一個月根據第6.01(J)節要求交付的借款基礎證書後第一個月的第一天。
？行政代理權具有本協議第一段中規定的含義，包括根據第9.11節指定的行政代理權的任何繼任者。
- 2 -
受影響的金融機構指(A)任何EEA 金融機構或(B)任何英國金融機構。
？附屬公司？對於指定的人來説，是指直接或間接控制、受指定的人控制或與指定的人處於共同控制之下的另一人。
？代理是指行政代理、附屬代理、每個聯合領導安排人、每個修正案3號聯合領導安排人、每個修正案4號聯合領導安排人、每個修正案5號聯合領導安排人、每個 修正案6號聯合牽頭安排人、每個共同辛迪加 代理人、每個修正案3共同辛迪加代理、每個修正案4聯合辛迪加代理、每個修正案5聯合辛迪加代理、每個修正案6聯合辛迪加、每個共同文檔 代理、每個修正案3共同文檔代理、每個第4號修正案共同文件代理、每個第5號修正案共同文件代理、每個第6號修正案共同文件代理和 任何此類職位的繼任者和受讓人，以及這些代理中的兩個或更多。
？在任何時候，總信貸安排風險敞口是指(I)當時的總循環安排風險和(Ii)當時未償還的週轉貸款本金的總和。
Br}循環貸款風險總額在任何時候是指(I)所有貸款人在該時間發放並未償還的所有循環貸款的本金總額，以及(Ii)在該時間的LC未償還貸款總額的總和。
《協定》具有序言中規定的含義。
？第1號修正案是指借款人、行政代理和每一貸款人之間於2017年3月22日對信貸協議進行的特定第1號修正案。
？第1號修正案生效日期為2017年3月22日。
？第2號修正案是指借款人、行政代理、每一貸款人、LC發行人和擺動額度貸款人之間於2019年4月24日對信貸協議進行的第2號修正案。
？第2號修正案生效日期為2019年4月24日。
？第3號修正案是指借款人、行政代理、每一貸款人、LC發行人和擺動額度貸款人之間於2021年1月29日對信貸協議作出的第3號修正案。
？第3號修正案共同文件代理是指花旗銀行、N.A.、美國銀行全國協會和加拿大皇家銀行及其任何允許的繼任者和受讓人。
？修正案3聯合辛迪加 代理人是指花旗銀行、N.A.、美國銀行全國協會和加拿大皇家銀行及其任何允許的繼承人和受讓人。
？第3號修正案生效日期指2021年1月29日。
？第3號修正案聯合牽頭安排人指Truist Securities，Inc.美國銀行和富國銀行及其任何允許的繼任者和受讓人。
？第4號修正案是指借款人、行政代理、每一貸款人、LC發行人和擺動額度貸款人之間 日期為2021年12月17日的信貸協議第4號修正案。
- 3 -
？第4號修正案共同文件代理是指花旗銀行、N.A.、美國銀行全國協會和加拿大皇家銀行及其任何允許的繼任者和受讓人。
？第4號修正案聯合辛迪加代理是指花旗銀行、N.A.、美國銀行全國協會和加拿大皇家銀行及其任何允許的繼承人和受讓人。
*第4號修正案生效日期 應為2021年12月17日。
？第4號修正案聯合牽頭安排人指Truist Securities， Inc.Bank of America，N.A.和Wells Fargo Bank，N.A.及其任何允許的繼任者和受讓人。
？第5號修正案是指借款人、行政代理、貸款人每一方、LC發行人和擺動額度貸款人之間於2022年2月4日對信貸協議進行的第5號修正案。
？第5號修正案共同文件代理是指花旗銀行、N.A.、美國銀行全國協會和加拿大皇家銀行及其任何允許的繼任者和受讓人。
？第5號修正案聯合辛迪加 代理人是指花旗銀行、N.A.、美國銀行全國協會和加拿大皇家銀行及其任何允許的繼任者和受讓人。
？第5號修正案生效日期為2022年2月4日。
？第5號修正案聯合牽頭安排人指Truist Securities，Inc.美國銀行和富國銀行及其任何允許的繼任者和受讓人。
？第6號修正案是指借款人、行政代理、第6號修正案中的每一方延長了循環貸款人、LC發行人和擺動額度貸款人之間的特定信貸協議第6號修正案，日期為2023年1月17日。
《修正案》第6號共同文件代理是指花旗銀行、N.A.和加拿大皇家銀行及其任何允許的繼任者和受讓人。
？修正案第6號聯合辛迪加代理是指花旗銀行、N.A.和加拿大皇家銀行及其任何允許的繼承人和受讓人。
《修正案》第6號生效日期為2023年1月17日。
6號修正案是指，就每個貸款人而言，在第6號修正案附件B中與該貸款人名稱相對的 號修正案第6號延期循環承諾額，或對於根據轉讓協議成為本協議一方的任何貸款人，該轉讓協議中規定的金額，因為此類承諾額可根據第2.14(C)節不時減少，或因根據第11.06節向該貸款人轉讓或從該貸款人轉讓而不時調整。為免生疑問，《第6號修正案》延長的循環承諾額還應包括任何延長的循環信貸承諾額，代表《第6號修正案》的任何類別或第 批延長的循環承付款。在第6號修正案生效日，所有循環貸款人延長的第6號修正案的循環承諾額總額應為16，20,000,000美元，因為該金額可能會根據本協議的條款不時調整。
《第6號修正案》是指《第6號修正案》、《第6號修正案》、《第6號修正案》、《第6號修正案》和據此簽發的《信用證》所代表的循環貸款。
- 4 -
？第6號修正案是指在任何時候擁有第6號修正案延長循環承諾或當時持有第6號修正案延長循環貸款的任何貸款人。
《第6號修正案》是指根據第6號修正案《延長循環承諾》發放的循環貸款。
？修正案6號聯合牽頭安排人指Truist Securities，Inc.，Bank of America，N.A.和Wells Fargo Bank，N.A.及其任何允許的繼任者和受讓人。
Br}第6號修正案是指，就每個貸款人而言，在第6號修正案附件B中與該貸款人名稱相對的數額，作為其第6號修正案的非延期循環承諾額，或者對於根據轉讓協議成為本協議當事方的任何貸款人而言，轉讓協議中規定的金額，因為此類承諾額可根據第2.14(C)節不時減少，或因根據 第11.06節向該貸款人轉讓或從該貸款人轉讓而不時調整。為免生疑問，第6號修正案的非延期循環承諾額還應包括任何延期循環信貸承付款，代表任何類別或部分修正案6非延期循環承付款的延期。所有循環貸款人的第6號修正案的未延長循環承諾額總額在第6號修正案生效日應為180,000,000美元，因為該金額可能會根據本協議的 條款不時調整。
？第6號修正案非延期循環貸款是指由第6號修正案非延期循環承諾書、第6號修正案非延期循環貸款、循環貸款和據此簽發的信用證所代表的循環貸款。
？第6號修正案是指在任何時候擁有第6號修正案非延期循環承諾或當時持有第6號修正案非延期循環貸款的任何貸款人。
《第6號修正案》非延期循環貸款是指根據第6號修正案《非延期循環承諾》發放的循環貸款。
反恐怖主義法是指《美國愛國者法》或任何其他關於在任何適用司法管轄區內防止未來恐怖主義行為的法律 ，在每種情況下，此類法律可能會不時修改。
適用的承諾費費率是指緊隨《修正案》第
號之後的初始循環承付款。
56生效日期，百分比每年等於0.20%。
？對於持有任何類別循環承諾的任何貸款人，適用百分比是指(I)從第6號修正案生效日期起至第6號修正案未延長到期日的到期日為止，該貸款人對該類別的循環承諾所代表的循環承諾總額(包括第6號修正案和第6號修正案延期循環承諾)的百分比，以及(Ii)在到期日之後有關第6號修正案未延長到期日的百分比，此類貸款人的循環承付款佔循環承付款總額的百分比(僅包括第6號修正案延長的循環承付款)。如果循環承付款已經終止或到期，應根據最近生效的循環承付款確定適用的百分比，使任何轉讓生效。
*適用的循環貸款保證金方式
(a) 適用的循環貸款保證金？意味着，關於第6號修正案時或之後的
延長未償還循環貸款
第
56就任何基本利率貸款或定期SOFR貸款(視屬何情況而定)而言，任何一天的生效日期，適用利率每年在下面的
中列出
- 5 -
CAPTION？基本費率毛利或條款毛利，視具體情況而定，基於截至最近調整日期的平均超額可用時間：
(I) 緊接第6號修訂生效日期起計， 至第一個調整日期為止，任何定期SOFR貸款為1.10%，任何基本利率貸款為0.00%；及
(Ii) 此後，下列百分比每年，基於截至最近調整日期的平均過剩可用性：
| 類別 | 平均 超額可用性 | 基本匯率
保證金 |
術語軟件
保證金 | |||
| 1 | 平均超額 可用金額小於或等於最大借款金額的33.3% | 0.50% | 1.60% | |||
| 2 | 平均超額 可獲得性大於最大借款金額的33.3%但小於或等於最大借款金額的66.7% | 0.25% | 1.35% | |||
| 3 | 平均超額 可用金額超過最大借款金額的66.7% | 0.00% | 1.10% |
(B) 在第6號修正案生效日期或之後，就任何基本利率貸款或定期SOFR貸款(視屬何情況而定)而言，任何一天的未延長循環貸款的適用利率每年 根據截至最近調整日期的平均超額可用時間，在基本費率保證金或條款軟保證金(視情況而定)標題下列出以下內容 ：
(i) (a)緊接第5號修訂生效日期後，
至首次調整日期為止，任何定期SOFR貸款的利率為1.35%，任何基本利率貸款的利率為0.25%；以及
(ii)
(b)
此後，以下百分比每年，基於截至最近調整日期的平均過剩可用性：
| 類別 | 平均超額可用性 | 基本費率 保證金 |
術語較軟 保證金 | |||
| 1 | 平均超額可用性小於或等於 |
0.50% | 1.60% | |||
| 2 | 平均超額可用性大於
|
0.25% | 1.35% |
適用的循環貸款保證金的任何增加或減少應在每個調整日期的預期基礎上按季度進行，其基礎是根據以上表格 的平均超額可獲得性；提供(I)如果指定的違約事件 在實施任何適用的循環貸款保證金削減時已經發生並且仍在繼續，則在該指定的違約事件不再繼續發生的日期之前，不得實施此類扣減，並且(Ii)如果根據本協議交付的任何借款基礎證書在任何時間被重述或以其他方式修訂，或者如果任何該等借款基礎證書中所載的信息被證明是虛假或不正確的，以致適用的循環貸款保證金將高於任何期間內有效的其他情況，在不構成對由此產生的任何違約或違約事件的豁免的情況下，根據本協議到期的適用的循環貸款保證金應立即按任何適用期間的較高利率重新計算，然後在行政代理向行政代理支付 要求支付保證金後三(3)個工作日內到期並支付，行政代理應根據本協議迅速申請這筆款項。
- 6 -
？批准的銀行？具有在術語允許的投資的定義中為該術語賦予的含義。
？批准的外國銀行？具有在允許投資的定義中為此類術語指定的含義。？
？核準基金是指在其正常活動過程中從事(或將會)進行商業貸款和類似信貸擴展的任何 個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理、建議或管理貸款人的實體或實體的附屬公司進行管理、建議或管理。
轉讓協議是指基本上採用本協議附件A 形式的轉讓協議。
？經審計的財務報表是指(A)被收購公司截至2013年12月31日和2014年12月31日的財政年度的經審計綜合資產負債表，以及被收購公司截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的財政年度的相關綜合收益和現金流量表，以及(B)借款人截至2013年12月31日和2014年12月31日的財政年度的經審計的綜合資產負債表，以及借款人截至2012年12月31日、2013年12月31日和12月31日的財政年度的收入和現金流量相關綜合報表。2014年。
？可用期指從截止日期起至適用到期日和終止承諾之日(但不包括適用到期日和終止日期兩者中較早者)的期間。
？可用準備金是指，在不重複任何其他準備金或通過資格標準處理或排除的項目的情況下，行政代理不時在其允許的酌情決定權下確定為適當的準備金：(A)反映阻礙行政代理實現包括在借款基礎中的借款基礎資產的抵押品的障礙，或(B)反映行政代理認為需要在由借款基礎中包括的借款基礎資產構成的抵押品上實現此類變現的債權和負債。
？可用權益金額 指的是等於(無重複)的累計金額：
(A)向借款人提供的新的公共或私人發行借款人或借款人的任何母公司的合格股權的淨收益，加上
(B)借款人在截止日期後收到的現金或許可投資的出資(不包括(I)任何不符合條件的股權，(Ii)構成特定股權的部分或(Iii)依據第7.01(A)(Xv)節適用的數額)，加上
(C)借款人或任何受限制附屬公司從債務和在截止日期後發行的、已交換或轉換為合格股權的不合格股權發行中收到的現金收益淨額，加上
(D)借款人或任何受限制附屬公司以可用股本金額(不超過該等投資金額)所作的投資所收到的現金或準許投資的回報、利潤、分派及類似金額。
？可用期限是指，在任何確定日期，就當時的基準而言，如適用，該基準的任何期限或根據該基準計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定截至該日期根據本協議的利息期的長度 ，並且為免生疑問，不包括隨後根據第2.11(G)節第(Vi)款從利息期限的定義中刪除的該基準的任何期限。
- 7 -
？平均超額可獲得性？指(I)在任何 調整日期，緊接該調整日期之前的會計季度的平均每日超額可獲得性，或(Ii)在非調整日期的任何日期，在緊接調整日期之前的 日期的平均超額可獲得性。
？平均循環貸款使用率是指截至任何調整日期，緊接該調整日期之前的財政季度(或，如果少於，則為從結算日至該調整日期的期間)的平均每日循環貸款風險敞口總額除以當時有效的循環承付款總額。
紓困行動是指適用決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
？自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律，以及(B)對於英國，關於英國的《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
？美國銀行？是指美國銀行，N.A.
破產程序是指，(A)根據任何破產法的任何自願或非自願案件或程序，或第7.01(G)節規定的任何程序，在每種情況下，針對任何貸款方；(B)任何其他自願或非自願的破產、重組或破產案件或程序，或關於任何貸款方或其各自資產的重要部分的任何接管、清算、重組或其他類似案件或程序；(C)任何清算、解散、任何貸款方的重組或清盤，無論是自願的還是非自願的，也無論是否涉及破產或破產，或(D)為債權人的利益而進行的任何轉讓或任何貸款方的任何其他資產和債務的整理；提供如果在違約貸款人的定義中使用破產程序，或者將前面定義中的貸款方替換為貸款方，並且當該術語用於合格應收款或合格未開單應收款的定義中時，應將前面定義中的貸款方替換為賬户債務人。
？基本利率是指(I)行政代理不時宣佈的作為其最優惠貸款利率的利率(最優惠利率)，(Ii)不時生效的聯邦基金利率加上0.5%(0.50%)中的最高者每年和(Iii)期限SOFR ，表示在該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)的一個(1)月利息期限，加1%(1.00%)每年(該等匯率的任何變動自該等匯率的任何變動之日起生效)；但如果如此確定的基本匯率將低於1.00%，則就本協議而言，基本匯率將被視為1.00%。管理代理的最優惠貸款利率是參考利率， 不一定代表實際向任何客户收取的最低或最優利率。行政代理可以按照行政代理的最優惠貸款利率進行商業貸款或其他貸款。 由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，將從最優惠利率、聯邦基金有效利率或期限SOFR的此類變化的生效日期起生效。
？基本利率貸款是指以不時生效的基本利率為基礎計息的任何貸款。
？基準？最初是指術語SOFR參考匯率；如果基準 相對於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了過渡事件及其相關的基準替換日期，則基準？是指適用的基準替換，前提是該 基準替換已根據第2.11(G)節第(Ii)款或第(Iii)款替換了以前的基準利率。
- 8 -
？基準替換？對於任何可用的基準期，指可由管理代理為適用的基準替換日期確定的、按以下順序列出的第一個備選方案：
(1)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；
(2)總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整；
如果根據上文第(1)款或第(Br)(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。
？基準替換調整是指，對於任何適用利息期間的未調整基準替換以及此類未調整基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何設置的可用期限的任何適用利息期間的未調整基準替換、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何替換，指由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇的、適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議、或用於計算或確定該利差調整的方法的利差調整。相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，以及(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何正在演變的或當時盛行的市場慣例，用於將該基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換。
？符合基準更換的變更是指，對於任何基準更換，任何技術、行政或運營變更(包括基本利率的定義、營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、利息期的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性以及其他技術上的變更，行政或操作事項)，行政代理在其合理的酌情權下決定可能是適當的，以反映該基準替代的採用和實施 並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場的任何部分的做法在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
？基準更換日期？指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：
(1)在基準轉換事件的定義第(1)或(2)款的情況下，
(A)發表公開聲明或發表其中提及的信息的日期。
(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期(或在計算該基準時所公佈的組成部分)；或
(2)在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，指其中提及的公開聲明或信息發佈的日期；但這種不具代表性的情況將是
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參考該條款第(3)款中引用的最新聲明或出版物確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。
為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件與任何決定的參考時間相同但早於參考時間，基準更換日期將被視為發生在確定該基準的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，基準更換日期將被視為發生在第(1)或(2)款中關於任何基準的適用事件發生時，該基準的所有當時可用的租期(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)將被視為已經發生。
？基準轉換 事件是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將停止永久或無限期地提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該 基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或清算權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明稱，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但條件是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(3)監管機構監管機構對該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾書不具有或截至指定的未來日期將不具有代表性。
為免生疑問，如果就任何 基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或已公佈的組成部分)發表了上述公開聲明或發佈了信息，則基準過渡事件將被視為已就任何 基準發生。
基準不可用期間是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準 替換日期之時開始的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準替換就本定義和根據第2.11(G)節和第2.11(Y)節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，則在基準替換為本定義下的所有目的和根據第2.11(G)節的任何貸款文件替換當時的基準時結束。
？福利計劃？是指(A)受《僱員權益法》第一章約束的(A)《僱員福利計劃》(ERISA)，(B)《守則》第4975節界定並受其約束的計劃，或(C)其資產包括(根據《僱員權益法》第3(42)節或《僱員權益法》第I章或《守則》第4975節)資產的任何個人。
？阻止賬户協議？具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。
？被阻止的帳户？具有第2.21(A)節中為此類術語指定的含義。
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BMC交易是指根據截至2020年8月26日的協議和合並計劃，由Builders FirstSource、波士頓Merge Sub I Inc.(特拉華州的一家公司和Builders FirstSource的直接全資子公司)和BMC進行的與BMC股票控股公司(BMC)的合併交易，根據該協議和計劃，合併子公司與BMC合併，BMC繼續作為尚存的公司和借款人的全資子公司。
？董事會，就任何人而言，指：(A)就任何公司而言，是指獲正式授權代表該董事會行事的該人的董事會或其任何委員會；(B)就任何有限責任公司而言，是指該人的經理董事會、董事會、經理或管理成員或獲正式授權代表該董事會、經理或管理成員行事的職能相對應的上述人員或其任何委員會；(C)就任何合夥企業而言，該人的普通合夥人的董事會或管理委員會，以及(D)在任何其他情況下，職能上與前述相當。
Br}理事會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。
？借款人材料？具有第6.01節最後一段中賦予該術語的含義。
借款人？具有本協議第一款中規定的含義。借款人應 包括其任何繼承人。
？借款是指循環借款或發生循環貸款。
？借款基數是指(I)合格應收款價值的85%，加上 (Ii)合格存貨有序清算淨值的90%，加上(Iii)合格信用卡應收款面值的90%，加上(Iv)合格未開單應收款價值的85%，加上 (V)相當於(X)75,000,000美元和循環承付款總額5.50%和(Y)65%的合格賬單中較大者的金額，加上(Vi)在行政代理人處維護的存款賬户中持有的100%無限制現金，或行政代理人對其擁有完善權益(此類現金，合格現金)的存款賬户減去(Vii)(無重複)，行政代理人可根據第2.22節的規定在行使其允許的酌情權時隨時和不時建立或修改的所有準備金的金額；提供在任何情況下，第(Br)(I)至(Vii)款中規定的可歸因於因購買或以其他方式收購財產和資產或被收購的實體或企業而獲得的可歸因於不受行政代理或其代表進行的完整抵押品審查的庫存或應收款的淨總額不得超過(A)在BMC交易的情況下，(X)350,000美元，000和(Y)對於在該BMC交易完成之日或之後且在該BMC交易完成後一百八十(180)天之前交付的每張借款基礎憑證，借款基礎應包括(1)在該BMC交易中收購的合格應收款的賬面淨值的65%和(2)在該BMC交易中收購的合格存貨的賬面淨值的50%(BMC收購的資產借款基礎)和(B)在其他允許收購的情況下，借款基數的(X)20%(在納入收購的合格庫存和合格應收款後)和(Y)(I)在上述準許收購完成之日或之後且在該準許收購完成之日後九十(90)天之前交付的每張借款基礎憑證, 借款基礎應包括(1)在該許可收購中收購的合格應收款賬面淨值的70%和(2)在該許可收購中收購的合格存貨有序淨清算價值的70%的總和，以及(Ii)在該許可收購完成後九十(90)天或之後、該許可收購完成後一百八十(180)天或之前(或行政代理機構根據其合理酌情權同意的較後日期)或之後交付的每一張後續借款基礎證書的總和。借款基礎應包括(1)在此類許可收購中收購的合格應收款賬面淨值的55%和(2)在此類許可收購中收購的合格存貨((B)(Y)(I)或(B)(Y)(Ii)，視情況而定)中合格有序清算淨值的55%的總和；如果進一步提供此外，第(B)(Y)款規定的限制不適用於根據BMC交易以外的允許收購收購的合格應收款和合格庫存在實施任何此類收購 合格應收款和合格庫存之前貢獻的借款基數低於10%的金額。在一百八十(180)天(或可能較後的日期)內(或可能較後的日期)內未完成令行政代理合理滿意的擔保品審查的範圍內
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BMC交易或其他允許收購(如適用)的BMC交易或其他許可收購(如適用)的 行政代理同意)此類BMC收購的資產借用基礎和其他被收購的資產借用基礎(如適用)將不再包括在借用基礎中；提供如果借款人已向行政代理提供了進行抵押品審查的機會，併合理地 有足夠的時間和途徑在該日期之前完成該抵押品審查，但該抵押品審查仍未在該日期之前完成，則該金額應繼續計入借款基礎，延長期限為三十(Br)天(如適用，該期限可在行政代理以其合理酌情權同意的延長期限結束時根據本但書進一步延長)。為免生疑問，在任何該等準許收購完成日期 前，其他已收購資產借用基礎的任何部分均不得計入借款基礎，以確定借款的最高借款金額。借款人可自行決定要求行政代理僅就任何已獲得的財產和資產或已獲得的實體或業務進行抵押品審查，費用由借款人承擔，應此請求，行政代理應在30天內開始對此類已獲得的財產和資產進行抵押品審查(不言而喻，任何此類要求的抵押品審查不得減少第6.03(B)節允許的抵押品審查的次數，或按第6.03(B)節的規定可報銷的費用)。任何時候的借用基礎應參考根據第6.01節交付給管理代理的最新借用基礎證書，並由管理代理根據第2.22節根據在任何此類借用基礎證書交付日期後收到的附加信息(如果有)進行調整來確定。
？借款基礎資產是指借款方的任何庫存和應收賬款以及與之直接相關的其他資產，包括文件、票據、一般無形資產、存款賬户和所有這些資產的收益。
？借款基礎證書是指由財務官簽署並證明為準確和完整的證書，基本上採用附件R(經第3號修正案附件D修訂)的形式或行政代理在其合理酌情權下可接受的其他形式。
？營業日？指紐約的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉的任何不是星期六、星期日或其他日子的日子；提供在與SOFR貸款相關的期限中使用時，術語營業日也不包括任何不是美國政府證券營業日的日子。
？資本支出？是指在任何期間，借款人及其受限制子公司在按照公認會計原則編制的合併現金流量表上反映為資本支出的所有支出；提供？資本支出不得 包括(I)任何借款方或任何附屬公司發行的任何股權證券的收益或收到的任何股本出資(指定股權出資或不合格股權除外)對財產和設備的任何增加以及其他資本支出，(Ii)與替換、替換、恢復或修復資產有關的支出，但以(X)因被替換、恢復或修復的資產的損失或損壞而支付的保險收益為限。或(Y)因徵用權被接管或被取代的資產遭到譴責而產生的補償，(Iii)與現有設備以舊換新基本上同時購買的設備的購買價格，條件是該購買價格的總金額被此類設備的賣方為在該時間以舊換新的設備授予的信用減去，(Iv)就任何允許的收購或其他投資支付的任何對價，(V)財產的購買，(6)借款人或其任何受限制附屬公司或附屬公司以外的人實際支付的由借款人或其任何受限制附屬公司或附屬公司以外的人支付的由借款人或其任何受限制附屬公司或附屬公司支付的支出，只要借款人或任何受限制附屬公司既沒有或沒有要求直接或間接向該人或任何其他人提供或招致任何對價或債務(無論是在該期間之前、期間或之後)，(Vii)合同規定的任何支出，並且是, (Viii)借款人或任何受限制附屬公司在該計算期間之前或期間所擁有的任何 資產的賬面價值，但以該人在該期間重複使用或開始重複使用該資產而在該期間實際沒有作出相應支出的結果為限，該等賬面價值須計入該期間的資本支出；提供
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(Br)(A)為允許該資產重新使用所需的任何支出應在實際作出該支出的期間作為資本支出計入，並且(br}(B)在最初獲得該資產時，該賬面價值應計入資本支出，(Ix)在該期間購買的設備的購買價格，其對價由以下各項組成：(Br)(A)在購買時換入的舊設備或剩餘設備，以及(B)同時出售舊設備或剩餘設備的收益，在每種情況下，(X)任何其他資本開支，包括(br}由債務(循環貸款除外)所得款項或任何資產處置、任何意外事故、任何產生或發行債務或任何發行股權(不符合資格的 股權或指定股權出資除外)所得款項支付的任何其他資本開支。
？任何人的資本化租賃義務是指 該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要分類並計入該人資產負債表上的資本租賃，而該等義務的數額應為根據公認會計原則確定的資本化金額；提供根據截止日期生效的公認會計原則(無論該經營租賃是否在該日生效)，任何人的所有債務如被或將被確定為經營租賃，則就本協議而言，應繼續作為經營租賃(而不是資本化租賃或資本化租賃債務)入賬，無論截止日期後GAAP中要求將該債務重新定性為資本化租賃債務的任何變化，在財務報告不受此影響的範圍內。就第7.02節而言，資本化租賃債務應被視為通過對所租賃財產的留置權來擔保，該財產應被視為為承租人所有。
？資本化租賃是指根據截止日期生效的《公認會計原則》，已經或應該記錄為資本化租賃的所有租賃；提供就本協議項下的所有目的而言，任何資本化租賃項下的債務金額應為其按照公認會計準則作為負債入賬的金額。
？資本化軟件支出在任何期間是指借款人及其受限制子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據公認會計準則，借款人及其受限制子公司的合併資產負債表要求將其反映為資本化成本。
？現金抵押是指以 格式的存款賬户控制協議和令行政代理和每個適用信用證發行人合理滿意的物質存入賬户，或為一個或多個信用證發行人或貸款人的利益，質押和存入或交付給行政代理，作為與信用證有關的義務或貸款人為此類債務的參與提供資金的義務的抵押品(視情況而定)，現金金額相當於此類債務的103%，或者，如果行政代理和每個適用信用證發行人應自行決定是否同意其他信貸支持，在每一種情況下，按照行政代理和每一適用信用證簽發人合理滿意的形式和實質文件。？現金抵押品 應具有與上述定義相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。
？現金管理協議是指提供現金管理服務的任何協議或安排。
？現金管理銀行是指(I)在簽訂現金管理協議時或在訂立現金管理協議之後的任何時間，以該現金管理協議一方的身份成為貸款人或代理人或代理人的貸款人或代理人或其附屬公司的任何人士；(Ii)就現有現金管理服務而言，富國銀行和美國銀行(或其各自指定附屬機構)的任何人士。
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？現金管理服務是指金庫、存放處、現金 集合安排和現金管理服務、公司信用卡和購物卡及相關程序或任何自動結算機構的資金轉賬；為免生疑問，其中應包括現有的現金管理服務。
·意外傷害事件是指導致借款人或任何子公司收到任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的保險收益或賠償的任何事件，以更換或維修該等設備、固定資產或不動產。
？cfc？指《守則》第957節所指的受控外國公司。
Cfc Holdco？是指為繳納美國聯邦所得税而被忽視的國內子公司，除作為cfc的一個或多個外國子公司或其他cfc控股公司的股權(和債務證券，如有)外，沒有其他實質性資產。
？法律變更是指(A)在本協議日期後採用任何規則、法規、條約或其他法律，(B)任何政府當局在本協議日期後對任何規則、法規、條約或其他法律或其實施、解釋或適用作出的任何更改，或(C)任何貸款人遵守 任何中央銀行或其他政府或準政府機構(不論是否具有法律效力)在本協議日期後發佈或作出的任何指導方針、請求、指令或命令， 包括，為免生疑問，(I)多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其下的或相關發佈的所有要求、規則、法規、指南或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III在本協議日期後發佈的所有請求、規則、指南、要求或指令的變更或合規。
？控制權變更是指(A)除許可持有人以外的任何個人或團體(直接或間接，包括通過一家或多家控股公司)直接或間接、受益地或記錄地獲得佔借款人已發行和未償還股權所代表的總普通投票權的50%或更多的股權的所有權，且如此持有的總普通投票權的百分比大於許可持有人所持有的借款人的股權所代表的總普通投票權的百分比，除非(直接或間接，包括通過一個或多個控股公司)有權以其他方式(根據合同、委託書或其他方式)直接或間接指定、提名或任命借款人董事會的多數成員，或(B)發生控制權變更(或類似事件，無論面值如何)，如擔保票據契約或無擔保票據契約所定義。
就本定義而言，(I)受益所有權應為《交易法》規則13(D)-3和13(D)-5中所定義的，(Ii)個人或集團一詞符合《交易法》第13(D)或14(D)節的含義，但不包括該個人或集團及其子公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何人，以及(Iii)如果任何個人或集團包括一名或多名許可持有人，為確定是否觸發本定義第(A)款的目的，借款人直接或間接擁有的借款人直接或間接擁有的、屬於該個人或集團的已發行權益和未償還股權不得被視為由該個人或集團擁有)。
？費用？具有第11.23節中提供的含義。
動產紙是指UCC中定義的任何動產紙，包括現在由任何貸款方擁有或今後購買的電子動產紙，無論位於何處。
？當用於任何貸款或借款時，是指這種貸款或構成這種借款的貸款是(同一延期系列的)延長循環信貸貸款、(某一類別的)增量循環貸款、首字母第6號修正案延長的循環貸款、第6號修正案未延長的循環貸款、循環貸款，當用於任何承諾時，指的是這種承諾是否是(同一延期系列的)延長的循環信貸承諾、循環
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(某一類別的)承諾增加、第6號修正案延長的循環承諾、第6號修正案未延長的循環承諾、擺動額度承諾，當用於任何貸款人時，指的是該貸款人是否對適用類別有貸款或承諾 。具有相同條款和條件的承諾(以及在每一種情況下，根據此類承諾作出的貸款)應被解釋為同一類別。根據本協議，循環信貸安排的總額度不得超過五(Br)(5)類。
？截止日期表示 2015年7月31日。
？法典是指修訂後的《美國法典》第11章，或任何類似的免除債務人的聯邦法律或州法律。
共同文檔代理具有本協議第一段中賦予此類術語 的含義。
？聯合協同內容代理具有本協議第一段 中提供的含義。
抵押品是指聲稱根據擔保文件授予留置權作為債務擔保的任何和所有資產，無論是實物資產還是個人資產、有形資產或無形資產。
？抵押品訪問協議？具有抵押品協議中賦予該術語的含義。
抵押品代理人是指真實的銀行(作為SunTrust銀行的合併繼承人)，其作為任何貸款文件項下的抵押品代理人、證券受託人或質權人的身份，或任何繼任抵押品代理人。
抵押品協議是指借款人、對方借款方和抵押品代理人之間修訂和重新簽署的抵押品協議，基本上採用附件D的形式(經第3號修正案附件E修訂)。
？抵押品和擔保要求在任何時候都意味着：
(A)行政代理應已從借款人和每一受限制子公司(任何被排除的子公司除外)收到(X)代表該人正式簽署和交付的ABL擔保協議的副本，或(Y)在截止日期後成為貸款方的任何 人(包括但不限於不再是被排除的子公司或因分拆而成為貸款方)的ABL擔保協議的附錄，其實質上是其中規定的格式，(Ii)借款人和每一附屬貸款方(X)代表上述人士妥為籤立及交付的抵押品協議副本，或(Y)在截止日期後成為附屬貸款方的任何人士(包括但不限於不再是被剔除附屬公司或因分拆而成為附屬貸款方)的情況下，(X)借款人及每一附屬貸款方代表上述人士妥為籤立及交付的抵押品協議補充文件，實質上以上述規定的 格式簽署及代表該人士妥為籤立及交付，在每種情況下，連同本條(A)項下的：對於在截止日期後簽署和交付的任何此類貸款文件，在行政代理合理要求的範圍內，為第4.01(B)和4.01(D)節所指類型的意見和文件；
(B)在符合ABL/債券債權人間協議的情況下，任何貸款方擁有或代表任何貸款方擁有或代表其擁有的重大附屬公司的每個受限制附屬公司的所有未償還股權(構成除外資產的任何股權除外)應已根據抵押品 協議進行質押，且在符合ABL/債券債權人間協議的情況下，行政代理應已收到代表所有該等股權的證書(如有)或其他文書(如有)，以構成已獲證書的所有該等股權為限 證券(構成除外的該等股權除外
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(br}資產)連同未註明日期的股權書或與之有關的其他轉讓文書，空白背書；
(C)在符合ABL/債券債權人間協議的情況下，如借款人或任何附屬公司因借款而欠任何貸款方本金1,000,000美元或以上的任何債務，且該債務以本票證明，則應根據抵押品協議質押該本票，且在符合ABL/債券債權人間協議的情況下，行政代理人應已收到所有此類本票以及空白背書的未註明日期的轉讓票據； 但條件是，任何公司間債務的上述交付要求可以通過交付由作為收款人的所有貸款方和作為付款人的所有義務人簽署的綜合或全球公司間票據來滿足；
(D)所有證書、協議、文件和文書，包括本協議所要求的統一商業法典融資聲明和知識產權擔保協議、擔保文件、法律要求以及行政代理合理要求的存檔、交付、登記或記錄，以創建擬由擔保文件設立的留置權，並按照本協議、擔保文件和其他條款所要求的優先順序完善此類留置權，應已提交、登記或記錄或交付給行政代理以供備案。登記或錄音；和
(E)行政代理人應已收到由該按揭財產的記錄擁有人妥為籤立及交付的每項重大不動產的按揭副本(如該按揭財產所在的司法管轄區對該按揭所擔保的款額徵收按揭記錄或類似的税項，則該按揭所擔保的款額應以借款人合理釐定的該按揭財產的賬面價值為限)，(Ii)由國家認可的產權保險公司簽發的一份或多份所有權保單(或標明無條件承諾出具此類保單)，該保單將每一種抵押物的留置權作為其中所述抵押財產的優先留置權投保，除第6.02節明確允許外，不享有任何其他留置權。連同行政代理在適用司法管轄區內以商業上合理的費率(同意行政代理應接受國家認可的分區公司提交的分區報告以代替對此類所有權保險的分區批註)、金額等於該抵押財產的公平市場價值或各方以其他方式合理商定的金額，合理地要求的習慣貸款人的背書(債權背書除外)；只要借款人在任何情況下都不需要獲得對此類抵押財產的獨立評估，除非FIRREA要求，(Iii)完成的貸款壽命-聯邦緊急事務管理署關於每個抵押財產的標準洪水風險確定，以及如果任何抵押財產位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定的位於特殊洪水危險區域的區域, 一份正式簽署的關於特殊洪災災區狀況和洪災援助的通知和第6.07(B)節規定的洪災保險證據，(Iv)致行政代理人和有擔保債權人的意見，由在抵押財產所在的每個司法管轄區內有資格就抵押的可執行性提出意見的律師，(V)符合2011年ALTA/ACSM土地所有權調查的最低標準細節要求和行政代理人合理滿意的其他 滿意的調查或現有調查以及此類抵押財產的不變宣誓書，以及(Vi)支付所有權保險費和費用的證據，以及與記錄抵押、對其進行的任何修訂和在適當的縣土地管理局提交的任何固定文件相關的所有記錄、抵押、轉讓和印花税和費用的支付證據。
儘管本定義的前述條款或本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定，(A)本定義的前述條款不應要求建立或完善對貸款方特定資產的質押或擔保權益，或獲得與貸款方的特定資產有關的所有權保險、法律意見或其他交付成果，或由任何子公司提供擔保，前提是行政代理和借款人合理地以書面形式商定，創建或完善此類資產的質押或擔保權益，或獲得此類所有權保險的成本、負擔、困難或後果，關於此類資產的法律意見或其他交付成果，或提供此類擔保 (考慮到任何
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(Br)借款人及其附屬公司的不利税收後果(包括徵收預扣税或其他物質税)，超過了貸款人從中獲得的好處； (B)根據擔保品和擔保要求條款需要不時授予的留置權應遵守擔保文件中規定的例外和限制；(C)除第2.21節和第6.12(C)節要求的範圍外，在任何情況下，對於現金、允許投資、其他存款賬户、證券和商品賬户 (包括證券權利和相關資產)、信用證權利或其他需要控制完善的資產(但為避免懷疑，不需要佔有)，均不需要控制協議或其他控制或類似安排；(D)在任何情況下，任何貸款方都不需要完成關於完善美國以外任何司法管轄區的擔保權益的任何 備案或其他訴訟，也不需要在任何非美國司法管轄區或任何非美國司法管轄區的法律要求下采取任何行動，以在美國境外的資產(包括外國子公司的任何股權，以及根據美國以外的任何司法管轄區的法律管轄、產生或存在的任何知識產權)上設定任何擔保權益, 任何州或哥倫比亞特區)或完善或使任何此類資產的任何擔保權益可強制執行(不言而喻，不得有任何擔保協議或質押協議受任何非美國司法管轄區的法律管轄)；(E)任何貸款方在任何情況下均不得要求任何貸款方完成有關完善資產擔保權益的任何備案或其他訴訟，除非提交UCC融資報表；(F)除提交UCC融資報表外，證明本金金額少於50,000,000美元的借款債務的本票無需完善；(G)在任何情況下，除向美國專利商標局或美國版權局提交知識產權擔保協議外，任何貸款方不得完成與知識產權擔保權益有關的任何備案或其他訴訟；(H)除提交UCC融資報表外，無需採取任何行動完善信用證權利擔保權益；以及(I)在任何情況下，抵押品均不得包括任何被排除的資產。行政代理可以批准延長設立和完善擔保權益或獲得所有權保險、法律意見或其他交付成果的時間，以涉及特定資產或任何子公司提供任何擔保(包括延長至截止日期之後或與收購的資產或成立或收購的子公司有關的擔保)。, 截止日期之後)以及本定義項下的任何其他 義務，如果其確定此類行動在本協議或安全文件要求其完成的時間之前無法在沒有不當努力或費用的情況下完成 。
？抵押品審查？視情況而定，是指庫存評估或實地審查； 提供為免生疑問，一次清查評估和一次現場審查應構成兩次抵押品審查。
商業信用證是指為提供與購買材料、貨物或服務有關的主要付款機制而簽發的任何信用證或類似票據。
O承付款是指對於每個貸款人，(I)其循環承付款，(Ii)延長循環信貸承付款，或(Iii)增加其循環承付款。
？承諾費？具有第2.13(A)節中規定的含義。
？增加承諾通知？具有第2.18(A)節中提供的含義 。
《大宗商品對衝協議》是指借款人或其任何子公司在正常業務過程中購買的大宗商品合同，該合同涉及與借款人及其 子公司的業務有關的製造或生產商品所需的原材料，而非投機目的。
《商品交易法》係指《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節ET 序號.)，並不時修改，以及任何後續法規。
？通信？具有第9.15(A)節中規定的含義。
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？合規性證書？是指根據第6.01(H)節要求交付的證書。
？合規日期？指借款人財政季度的最後 天。
？機密信息具有第11.15(B)節中提供的含義。
？綜合現金利息支出是指，截至在該日期結束的適用期間的任何日期，借款人及其受限制附屬公司在合併基礎上就該期間應支付的金額，涉及(A)借款人及其受限制附屬公司的所有未償債務(包括資本化租賃項下的利息部分，但在計入利息支出的範圍內)與完成交易有關的應付現金利息支出總額，(I)與交易完成有關的費用和支出(包括任何罰款和與税收有關的利息)，(Ii)根據任何信貸安排或其他債務工具或文件向行政代理人和抵押品代理人支付的年度代理費， (Iii)與取得互換協議有關的費用，以及因互換協議或其他衍生工具下債務按市值計價而產生的利息開支，以及與利率互換協議破裂有關的任何一次性現金成本，(Iv)與第7.04節未予禁止的任何投資、發行股權或債務有關的費用和開支(包括任何與税務有關的罰款和利息)，(5)與貼現負債的增加或應計有關的任何利息部分；(6)所有非經常性現金利息支出，包括因未能及時履行登記權義務而造成的違約金；(7)遞延融資費、債務發行成本、佣金、手續費和開支的攤銷，或任何融資費、預付款或贖回保費或罰款的支出，以及任何其他非現金利息(包括由於收購法會計或下推會計的影響)。, 及(Viii)應歸因於行使評估權及就該等權利及任何準許收購或其他投資達成任何索償或行動(不論實際、或然或潛在)而產生的任何利息開支，均按綜合基準計算，減去(B)借款人及其受限制附屬公司於有關期間所賺取的現金利息收入(分別根據公認會計原則釐定)。
合併EBITDA是指任何期間的綜合淨收入，外加：
(A)在不重複的情況下，在得出該綜合淨收入時已扣除(和未加回)的部分，為該期間的下列數額的總和：
(I)利息支出總額，以及(A)保費支付、債務貼現、費用、與借款(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關的費用和相關費用，加上(B)根據公認會計準則被視為利息支出的資本化租賃項下關於該期間的租金費用部分，加上(C)關於該期間的合成租賃的隱含利息部分加上(D)為對衝利率風險而訂立的對衝義務或其他衍生工具的任何損失。扣除利息收入和此類對衝義務或此類衍生工具的收益，加上(E)銀行和信用證費用以及與融資活動有關的擔保債券的成本，加上(F)任何與任何合格證券化工具有關的佣金、折扣、收益率和其他費用和費用(包括任何利息支出)加上(G)攤銷或註銷遞延融資費、債務發行成本、債務折扣或溢價、已終止的對衝義務和其他佣金、融資費和支出，經調整後包括在內，排除因購買或採購任何購物卡或類似計劃下的商品或服務而收到的任何退款或類似積分；
(2)根據所得税、利潤税或資本税和銷售税計提的税款，包括聯邦税、省税、地税、外國税、州税、地方税、特許經營税、消費税和在此期間支付或應計的國外預扣税(包括關於匯回的資金)，包括與這些税有關或因任何税務審查而產生的罰款和利息
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(包括但不限於此類税收的任何附加費，以及與此有關的任何罰金和利息)；
(3)非現金收費；
(4)在截止日期 日或之前發生的運營費用，原因是(A)支付給在截止日期前終止的員工的工資義務和(B)支付給高管的工資超過借款人和/或其任何受限子公司根據各自僱傭協議必須支付的金額 ；
(V) 根據公認會計準則的非常損失或費用；
(Vi)非常、非經常性或特別開支、虧損或收費(包括任何非常、非經常性或特別營運開支、直接可歸因於實施節約成本措施的虧損或費用)、遣散費、搬遷費用、整合及設施啟用費用及其他業務優化及營運改善費用(包括與新產品推出有關)、系統開發及建立費用、招聘費、簽約費、留任或完工獎金、過渡費用、與關閉/合併設施有關的費用。與上述任何一項有關的戰略舉措以及養老金和退休後員工福利計劃的削減或修改(包括任何養老金債務的結算)、合同終止以及專業和諮詢費的內部成本；
(7)重組費用、應計項目或準備金(包括與收購和調整現有儲備有關的重組和整合成本)，無論是否在合併財務報表中列為重組費用；
(Viii)在計算綜合淨收入時扣除(且未加回)的任何非控股權益的數額，該非控股權益由可歸因於任何非全資附屬公司的第三方的非控股權益的收入構成；
(Ix)(A)在此期間支付或累計的董事會、管理、監督、諮詢和諮詢費、賠償金和相關費用(包括與提前終止管理和監督協議有關的任何應支付的終止費)和(B)與向借款人或其任何直接或間接母公司的期權持有人支付與該人或其直接或間接母公司的股東的任何分配有關的或由於向該人或其直接或間接母公司的股東進行分配而向其支付的費用。在每一種情況下，在貸款文件允許的範圍內，為補償期權持有人而支付的款項，就像他們在分配時是股東並有權分享一樣；
(X)虧損、開支或收費(包括所有費用及與此有關的開支或收費)(A)因放棄、關閉、處置或停止經營而產生的任何虧損，及(B)可歸因於業務處置或資產處置(並非在正常業務過程中)而由財務主任真誠釐定的虧損；
(Xi)可歸因於按市價計價的任何非現金損失 任何股權的估值變動，以及套期保值義務或其他衍生工具(在每種情況下，包括根據財務會計準則彙編第815號)衍生和對衝，但僅限於這種損失造成的現金影響尚未實現的程度)；
(Xii) 在規定的對衝債務結算日之前以現金支付的任何損失，該損失已反映在該期間的綜合淨收益中；
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(十三)根據下文(C)(Vi)和 (C)(7)條的規定，已反映在前期綜合淨收入中並不計入綜合EBITDA的與本期已實現交易有關的與對衝義務有關的任何收益；
(Xiv)借款人或任何受限制附屬公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議、任何遣散費協議或任何股票認購或股東協議而招致的任何成本或開支，以非現金或以其他方式以現金收益或借款人發行股權所得淨收益(不合格股權除外)提供資金為限；
(Xv)任何養卹金或其他離職後福利費用淨額，包括攤銷未確認的先前服務費用、精算損失，包括攤銷以前期間產生的此類金額、首次適用《財務會計準則》彙編715之日存在的未確認的債務淨額攤銷(以及損失或成本)，以及任何其他類似性質的項目；
(十六)處置與合格證券化融資有關的應收賬款、證券化資產和相關資產的虧損金額；
(十七)《信息備忘錄》和《範本》中反映的其他補充和調整；
(Xviii)收益和或有對價 債務(包括作為獎金或其他方式計入的債務)及其調整和購進價格調整，在每種情況下均與收購或投資有關；
(Xix)費用、損失、利潤損失、費用(包括訴訟費用、費用和費用)或由第三方賠償或承保的範圍內的註銷，包括賠償條款或任何保險提供商與交易、允許收購或任何其他收購或投資、處置或任何意外事故有關的費用或損失，在承保範圍未被拒絕的範圍內，只要在根據第(XIX)款首次將相關金額添加到綜合EBITDA後一年內實際以現金償還此類金額(如果在一年內未如此償還，則應在下一個測算期內從綜合EBITDA中扣除該金額)；
(Xx)任何期間內未計入綜合EBITDA的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)，但與該等收入有關的非現金收益在根據下文第(C)款計算以前任何期間的綜合EBITDA時已扣除，且未加回；及
(Xxi)上市公司成本；加上
(B)沒有重複的運行率 與任何特定交易、交易、任何重組、成本節約舉措或借款人誠意計劃的其他舉措相關的成本節約、運營費用削減、其他運營改進和協同效應的金額，應通過在相關測試期結束後24個月或之前採取、承諾採取或計劃採取的行動而實現(包括在截止日期之前啟動的行動)(其中 成本節約、運營費用削減、其他經營改進和協同效應應計入綜合EBITDA，直至完全實現，並按預計基礎計算，儘管此類成本節約、運營費用減少、其他運營改進和協同效應已在相關期間的第一天實現)，扣除從這些行動中實現的實際收益；條件是：(A)此類成本節約、運營費用削減、其他運營改進和協同效應是可以合理確定和量化的，以及(B)不應根據本條款增加成本節約、運營費用削減、其他運營改進或協同效應 (B)
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以上第(A)(Vi)和(A)(Vii)條或形式調整定義中包括的與此類成本節約、運營費用削減、其他運營改進或協同作用有關的任何費用或收費的重複程度(應理解並同意，運行率應指與所採取的任何行動相關的全部經常性收益)；
(C)在不重複的情況下，並在計算該綜合淨收入時包括在內的範圍內，該期間的下列數額的總和：
(I)非常或非經常性收益；
(2)非現金收益(不包括任何非現金收益，其範圍為：潛在現金項目的應計或準備金在任何前期減少了綜合淨收入或綜合EBITDA)；以及
(Iii)(A)可歸因於業務處置或資產處置的收益(包括所有費用及開支或與此有關的收入)，但並非在正常業務過程中，由財務主任真誠釐定；及(B)因放棄、關閉、處置或停止經營而產生的收益或收入(包括所有合理費用及開支或與此有關的收費)，以及處置被放棄、關閉或停止經營所得的任何收益；
(4)可歸因於按市價計價的任何非現金收益 任何股權的估值變動，以及套期保值債務或其他衍生工具(在每種情況下，包括根據財務會計準則彙編第815號)衍生工具和對衝，但僅限於這種收益造成的現金影響尚未實現的程度)；
(V) 在規定的對衝債務結算日之前以現金形式收到的任何收益，該收益已反映在該期間的綜合淨收入中；
(6)與本期實現的交易有關的、已反映在前期綜合淨收入中並根據上文(A)(十二)和(A)(十三)條不計入綜合EBITDA的任何與對衝義務有關的損失；以及
(Vii)由第三方在任何非全資附屬公司的非控股權益所導致的虧損構成的任何非控股權益的金額，該等虧損已在綜合淨收入中加上(但在該期間內並未扣除)；
(D)使用權益會計法或成本會計法記錄的任何投資收入，沒有重複，但不包括在綜合淨收入中的部分，除非該收入可歸因於如果是借款人或其受限制的附屬公司的收入則會根據第(Br)(C)條扣除的收入；減去
(E) 使用權益會計法或成本會計法記錄的投資造成的任何損失，如無重複，且在計算綜合淨收入時未扣除的範圍內， ，但此類損失可歸因於如果是借款人或受限制附屬公司的損失，則根據上文(A)和(B)款將重新計入的損失；
(F)就使用權益會計法或成本會計法記錄的投資而言，在不重複根據上文(D)款增加的任何數額的情況下，數額相等於根據上文(A)和(B)款加入綜合EBITDA的每項此類投資的應佔額，如果該投資額應歸於借款人或受限制附屬公司，則按借款人或適用附屬公司在該等投資中的所有權百分比按比例計算；減去
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(G)就使用權益會計法或成本會計法記錄的投資而言，在不重複根據上文(E)款扣除的任何金額的情況下，根據上文(C)款從綜合EBITDA中扣除的每項投資應佔的金額，如果轉而歸於借款人或受限制的子公司，則按借款人或適用子公司在此類投資中的所有權百分比按比例分攤的金額；
在每種情況下，借款人及其受限制子公司根據公認會計原則在綜合基礎上確定；前提是：
(I)在確定綜合EBITDA貨幣換算收益和與資產或負債的貨幣重新計量有關的損失(包括因貨幣兑換風險對衝協議和公司間餘額重估而產生的淨損失或收益)時，應排除在綜合淨收入中的範圍；
(Ii)在釐定任何期間的綜合EBITDA時，(A)借款人或任何受限制附屬公司(非限制性附屬公司除外)在任何期間收購的任何人士、財產、業務或資產或可歸屬於任何人士、 物業、業務或資產的已收購EBITDA，但其後未出售、轉讓或以其他方式處置(但不包括任何有關人士、財產、財產、未如此收購的業務或資產)(每一上述人士、財產、企業或資產，包括依據交易或依據在成交日期前完成但未經如此處置的交易，收購的實體或業務)，以及在此期間轉換為受限制附屬公司的任何非受限附屬公司的收購EBITDA(每個，經轉換的受限附屬公司)，在每一種情況下，根據按歷史形式確定的該形式實體在該期間(包括在該收購或轉換之前發生的部分)所獲得的EBITDA和 (B)對每個形式實體的調整，該調整等於在交付給行政代理的形式調整證書中規定的該期間(包括在該收購或轉換之前發生的部分)內該形式實體的形式調整金額(用於進一步交付貸款人)；但就任何按形式作出的決定而言，須由借款人選擇, 對於任何形式上的實體，只要與收購此類被收購實體或企業相關的總對價或此類轉換受限子公司的公平市場價值合計小於150,000,000美元和測試期結束時綜合EBITDA的15.0%，則無需對任何形式實體計入此類收購的EBITDA或此類調整；
(Iii)在確定任何期間的綜合EBITDA時，應包括(A)根據公認會計原則出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或歸類為非持續經營的任何個人、財產、企業或資產(非限制性附屬公司除外)的已處置EBITDA，在確定任何期間的綜合EBITDA時不包括在內(但不包括(X)，除非該等出售是在該期間內實際發生的，以及(Y)在適用的出售、轉讓或其他處置之前的期間內，如該人士、財產、業務或資產為正(即，如果處置的EBITDA為負，則在確定任何時期的綜合EBITDA時應將其加回))借款人或任何受限子公司在該期間(每個此等個人、財產、企業或資產被如此出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或分類)，以及在該期間轉換為非受限子公司的任何受限子公司的處置EBITDA(每個，轉換為非受限子公司)，在每一種情況下，根據該已出售實體或企業或已轉換的非限制附屬公司在該期間(包括其在出售、轉讓、處置、關閉、分類或轉換之前發生的部分)的已處置EBITDA按歷史預計基礎確定，以及(B)在確定已出售實體或企業被處置的任何期間的合併EBITDA時未計入合併淨收入的程度，相當於針對該已出售實體或企業的預計處置調整(包括其在此之前發生的 部分
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這種處置)在交付給行政代理(以便進一步交付給貸款人)的臨時處置調整證書 中指定；
(Iv)在綜合淨收入計入的範圍內，在釐定綜合EBITDA時，將不計入因與交易或任何準許收購(或根據本協議準許進行的其他投資)有關的或有對價負債所作調整而產生的任何開支(或收入)。
儘管如上所述，綜合EBITDA應被視為等於(A)截至2015年3月31日的財政季度的49,709,000美元，(B)截至2014年12月31日的財政季度的96,173,000美元，(C)截至2014年9月30日的財政季度的125,683,000美元，以及(D)截至2014年6月30日的財政季度的120,146,000美元(有一項理解，即該等金額可能會在本協議中另有規定的範圍內，與任何形式上的調整或任何形式上的計算有關)；但任何此類會計季度的合併EBITDA金額應進行調整，以包括根據本定義第(B)款本來應包括的任何成本節約，但不得重複。
？綜合淨收入是指在任何期間，借款人及其 受限子公司在根據公認會計原則確定的綜合基礎上在該期間的淨收益(虧損)，不包括但不重複，
(A)該期間的非常項目，
(B)在該期間內改變會計原則的累積影響 ，
(C)在該期間內發生的任何交易費用，
(D)在此期間發生的任何費用和支出(包括任何交易或留存獎金或類似付款)，或在此期間的任何攤銷，與任何購置、非經常性成本購買設備的非經常性成本有關， 根據與任何債務工具有關的公認會計原則、投資、資本重組、資產處置、競業禁止協議、發行或償還債務、發行股權證券、再融資交易或修訂或其他修改或放棄或同意 。包括交易成本和在成交日前完成的任何此類交易以及已進行但尚未完成的任何此類交易)，以及在這段時間內因任何此類交易而產生的任何費用或非經常性合併成本，無論是否成功(為免生疑問，包括根據FASB會計準則彙編805支出所有交易相關費用的影響以及與FASB會計準則編纂460相關的損益)。
(E)該期間可歸因於提前清償債務、對衝協議或其他衍生工具的任何收入(虧損)(以及與此有關的所有費用和開支或費用)，
(F)根據公認會計原則(包括對盈利的估計支出的任何調整)或因在此期間採用或修改會計政策而產生的交易或任何允許的收購或本協議不禁止的其他投資的結果而建立或調整的應計項目和準備金，
(G)基於股票的獎勵薪酬支出，
(H)可歸因於遞延補償計劃或信託的任何收入(損失)，
(I)使用權益法記錄的任何投資收益(虧損) ，
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(J)要求記錄為與或有交易對價有關的補償費用的任何費用的數額；
(K)根據公認會計原則確定的完全由於貨幣價值波動和相關税收影響而產生的任何未實現或已實現的損益；和
(L)(I)任何人士如不是該人士的附屬公司或非受限制附屬公司，或以權益會計方法入賬，其淨收益只計入有關人士或其附屬公司就該期間以現金(或轉換為現金)支付的股息或分派或其他付款的金額；及(Ii)淨收益應包括任何人士從任何人士收取的任何普通股息分配或其他現金付款，超過上文(E)項所載的金額 。
合併淨收入應計入與該期間無形資產税收攤銷有關的任何現金税收優惠，且不得重複。在任何期間的綜合淨收入中，應不計入採用收購方法會計的影響，包括對存貨、財產和設備、貸款和租賃、軟件和其他無形資產以及GAAP和相關權威公告要求或允許的遞延收入(包括與之相關的遞延成本和遞延租金)應用收購 方法會計的影響(包括該等調整向借款人及其受限制子公司推低的影響)，作為交易的結果，在截止日期前完成的任何收購或投資，以及任何允許的 收購(或本協議未禁止的其他投資)或其任何金額的攤銷或註銷。
此外，在尚未計入綜合淨收入的範圍內，綜合淨收入應包括因收購或其他投資或本協議允許的任何資產處置而收到或應付的業務中斷保險或報銷費用和費用的收支額和其他報銷準備金。
？綜合高級有擔保第一留置權債務是指，截至確定日期，截至該日期的綜合債務總額，該債務的償付權不排在有擔保債務(定義見有擔保票據抵押品協議)之後，並以有擔保票據債務抵押品的留置權(定義見《擔保票據抵押品協議》)與擔保有擔保債務的抵押品的留置權(定義見《有擔保票據抵押品協議》)同等優先(包括有擔保債務(如《有擔保票據抵押品協議》所界定的 )作擔保)。
O綜合高級擔保債務是指，截至任何確定日期，截至該日期的綜合總債務，其償付權不從屬於擔保債務(定義見擔保票據抵押品協議)，並以擔保債務的抵押品上的留置權(定義見擔保票據抵押品協議)作為擔保。
？綜合 高級擔保優先留置權淨槓桿率是指截至任何確定日期，(A)截至該日期的綜合高級擔保第一留置權負債與(B)最近完成測試期的綜合EBITDA的比率。
？綜合高級擔保淨槓桿率是指，截至確定日期，(A)截至該日期的綜合高級擔保債務與(B)最近完成測試期的綜合EBITDA的比率。
？綜合總負債是指截至確定日期，借款人及其受限制子公司在該日未償還的債務總額，按照公認會計原則(但不包括因採用與交易或任何允許的收購(或本協議不禁止的其他投資)相關的收購方法而產生的債務貼現的影響)在綜合基礎上確定的債務總額，其中僅包括借款的負債、已提取但未償還的債務、資本化租賃的債務以及由本票或類似票據證明的債務，但不包括符合條件的本票或類似票據所證明的任何債務
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證券化融資，不包括本協議項下的未償債務，即 用於滿足借款人及其子公司的季節性營運資金需求(由借款人以其合理的酌情決定權合理確定)，減去現金和允許投資總額(在每種情況下，除根據第7.02節允許的留置權外，不包括所有留置權)，不包括截至該日期在借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表上列為限制項的現金和允許投資。不言而喻，任何此類現金和允許投資僅因為受7.02節允許的留置權的限制而被列為受限制的，應被視為不受限制。
如第2.12節所規定，繼續、繼續和繼續都是指將SOFR定期貸款延續一段額外的利息期限。
？控制？是指直接或間接擁有通過行使投票權的能力、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的指示，或解僱或任命管理層的權力。？控制？和？控制？具有相關含義 。
轉換、轉換和轉換每一種類型的貸款都是指將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款。
？轉換後的受限子公司具有合併EBITDA定義中的含義。
？轉換後的不受限制的子公司？具有合併EBITDA定義中給出的含義。
·《糾正延期修正案》具有第2.19(F)節規定的含義。
？對於任何可用的期限，相應的期限是指期限(包括隔夜)或具有與該可用期限大致相同的長度(不考慮工作日調整)的利息支付期限(如果適用)。
？成本？是指根據借款人在編制經審計的財務報表時使用的會計政策確定的存貨採購成本。
？覆蓋司法管轄區？指美國(或其任何州或聯邦或哥倫比亞特區)。
？被保險方？具有第11.33節中規定的含義。
？信用證事項是指任何借款(但不包括任何轉換或延續)、任何信用證發行或信用證金額的增加。
？信用貸款是指根據本協議建立的信貸安排，據此，(I)貸款人應根據每個此類貸款人的循環承諾在循環貸款項下向借款人提供循環貸款，並應參與LC發行，(Ii)迴旋額度貸款人應根據迴旋額度承諾在迴旋額度貸款項下向借款人提供迴旋貸款，(Iii)任何貸款人和/或其他貸款人應根據第2.18節增加的循環承諾提供貸款和/或提供承諾。(br}(Iv)任何展期貸款人應根據第2.19節的規定在任何展期循環信貸安排下提供貸款和/或提供承諾，以及(V)各信用證發行人應根據本協議的條款為信用證債務人的賬户開具信用證。
？對於任何貸款人來説，信貸貸款風險敞口是指(I)該貸款人在該時間的循環貸款風險敞口，以及(Ii)就擺動額度貸款人而言，當時未償還的週轉貸款本金的總和。
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《習慣債權人間協議》是指：(A)在與發生、發行或以其他方式獲得有擔保債務有關的範圍內，抵押品擔保上的留置權按借款人的選擇與擔保債務抵押品上的留置權同等或優先(在同等票據債務抵押品的情況下，該術語在《ABL/債券債權人間協議》中有定義)和(在ABL抵押品的情況下)優先於擔保債務的抵押品上的留置權，(I)實質上採用ABL/Bond債權人間協議形式的債權人間協議(根據當時的市場狀況進行必要或適當的修改，併為行政代理合理接受)或(Ii)行政代理和借款人合理接受的形式和實質上的慣常債權人間協議，該協議應規定，除其他事項外，擔保此類債務的抵押品的留置權應等同於或優先於此類債務，視情況而定。優先於擔保債務的抵押品的留置權(就平價票據債務抵押品而言)和次於留置權的留置權(就ABL抵押品而言)，以及(B)在與產生、發行或以其他方式獲得有擔保的債務有關的範圍內籤立的擔保抵押品的留置權，其目的是在借款人的選擇下優先於擔保債務的抵押品上的所有留置權，在形式和實質上為行政代理和借款人合理接受的慣常債權人間協議, 該協議應規定，擔保債務的抵押物上的留置權優先於擔保債務的抵押物上的所有留置權。就上文第(A)(I)款所述的現行市場條件或第(A)(Ii)或(B)款所述的任何變更而言，該等變更或協議(視情況而定)應在簽署前不少於五(5)個工作日向貸款人發出，如果所要求的貸款人在郵寄後三(3)個工作日內未對該等變更提出異議，則被要求的貸款人應被視為已同意行政代理簽訂該債權人間協議(包括作出該等更改)是合理的，並已同意該債權人間協議(包括該等更改)及同意該行政代理簽署該協議。
？每日簡單SOFR指的是，在任何一天，管理代理根據相關政府機構為確定辛迪加商業貸款的每日簡單SOFR而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立 慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理而言在行政上不可行，則行政代理可在其合理的酌情權下建立另一個 慣例。
？DDA？指貸款方開立的任何支票賬户或其他活期存款賬户或證券賬户。
？債務人救濟法是指美國或其他適用司法管轄區不時生效並影響債權人權利的《守則》和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
違約是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。
對任何一天來説，違約率是指(I)就任何貸款而言，每年等於 2.00%每年高於根據第2.11(A)(I)節或第2.11(B)節(視何者適用而定)不時適用於此類貸款的利率，及(Ii)就任何其他 債務而言，每年相當於2.00%每年高於適用於根據第2.11(A)(I)節屬於基本利率貸款的循環貸款的利率。
違約貸款人除第2.17(B)節另有規定外，是指任何貸款人(A)未能 履行本協議項下的任何融資義務，包括其與信用證或循環貸款有關的全部或部分貸款或參與，在本協議規定為此類貸款提供資金的日期的兩(2)個工作日內，(B)已書面通知借款人、行政代理或任何LC發行人或迴旋貸款機構，表示不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明， (C)在管理代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能向管理代理和借款人書面確認其將履行本協議項下的預期資金義務 (提供該貸款人應根據本條(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後停止作為違約貸款人)，或(D)已經或已經指示
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或間接母公司已(I)根據任何《債務人救濟法》成為訴訟標的，或(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，以債權人的利益或負責其業務或資產重組或清算的類似人的利益，包括 聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；提供貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或撤銷與該貸款人簽訂的任何合同或 協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項判定貸款人為違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的 錯誤，該貸款人在向借款人、每一家信用證發行人、每一家擺動貸款機構和每一家貸款人發出書面通知後，應被視為違約貸款人(受第2.17(B)節的約束)。
？指定對衝協議是指借款人或另一貸款方為當事一方的任何對衝協議，而借款人、代理人或其任何關聯公司(或在訂立該對衝協議時為貸款人、代理人或附屬公司的任何人)是交易對手，而根據借款人簽署並經行政代理人確認的擔保對衝指定協議，已被指定為指定對衝協議(應理解，行政代理人未確認擔保對衝指定 協議不會使其中包含的指定無效)。在任何情況下應包括Truist Bank(作為SunTrust Bank的合併繼承人)或其任何關聯公司與任何貸款方之間的任何對衝協議。
指定對衝債權人指作為任何指定對衝協議交易對手參與的每個人 。
？指定對衝準備金是指與任何 指定對衝協議有關的義務的準備金，不超過其項下的指定對衝終止值，由適用的指定對衝債權人指定，並由借款人在根據第6.01(I)節向行政代理提交的借款基礎證書中證明，該金額可隨時通過該指定對衝債權人和借款人向行政代理髮出的書面通知進行調整(只要該指定對衝債權人和借款人就任何增加向行政代理髮出書面通知，則不會導致超支)。行政代理在行使其允許的自由裁量權時可對其進行進一步調整。
？指定對衝終止價值是指，就任何一項或多項指定對衝協議而言，在考慮到與該等指定對衝協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等指定對衝協議平倉當日或之後的任何日期及據此確定的終止價值 ，及(B)在第(A)款所指日期之前的任何日期，釐定為該等指定對衝協議按市值計價的金額。根據任何認可交易商在該等指定對衝協議(可能包括貸款人、代理商或貸款人或代理商的任何關聯公司)提供的一個或多箇中端市場或其他現成報價而釐定。
？指定管轄權是指本身是全面制裁目標的任何國家或地區(截至本協議之日，古巴、烏克蘭、敍利亞、朝鮮和伊朗的克里米亞地區)。
？指定非現金對價是指借款人或子公司根據第7.05(K)節收到的與處置相關的非現金對價的公平市場價值，根據借款人負責人的證書被指定為指定非現金對價，該證書闡明瞭此類估值的基礎(該金額將在適用處置完成後180天內減去轉換為現金的部分非現金對價的公平市場價值)。
稀釋準備金是指等於(I)借款人的應收款(為清楚起見，包括符合條件的未開單應收款和符合條件的賬單)的非現金減值的超額金額
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根據借款人的記錄或由行政代理的員工或代表進行的實地審查，在確定日期之前的12個月期間內)，以借款人在同一時期內的平均銷售總額(合併基礎)的百分比表示，乘以截至確定日期符合條件的應收賬款的金額。
？處置？和？處置？的含義與第7.05節中賦予該術語的含義相同。
處置EBITDA指的是，對於任何已出售實體或企業或 轉換後的非限制性附屬公司在該處置日期之前(但不是之後)的任何期間，該已出售實體或企業或已轉換非限制性附屬公司的該期間的綜合EBITDA的金額(如在術語的定義中對借款人及其受限制附屬公司的引用(以及在其中使用的財務定義中)是對該已出售實體或企業或已轉換非限制性附屬公司的綜合基礎上的確定)，所有這些都是以該已出售實體或企業或已轉換非限制性附屬公司的綜合基礎確定的。
？對於任何人來説，不合格股權是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款，強制或根據其持有人的選擇)，或在任何事件或條件發生時，該人的任何股權：
(A)到期或可強制贖回(不包括不構成不符合資格的股權的該人的股權以及代替該股權的零碎股份的現金)，不論是否依據償債基金債務或其他規定；
(B)可強制或按持有人的選擇轉換或交換債項或股權(但不包括該人的不符合資格的股權及代替該等股權的零碎股份的現金)；或
(C)可贖回(不包括不構成不合格股權的 該人的股權以及代替該股權的零碎股份的現金)，或須由該人士或其任何關聯公司根據其持有人的選擇全部或部分回購；
在每一種情況下，在最後到期日後九十一(91)天或之前；提供, 然而，(I)任何人的股權，如不會構成喪失資格的股權，但其條款賦予持有人在發生資產出售或控制權變更或類似事件時要求該人贖回或購買該股權的權利，則不構成喪失資格的股權，前提是任何此類要求僅在終止日期後生效，以及(Ii)如果任何人的股權是根據借款人(或其任何直接或間接母公司)或任何此類計劃向該等員工的僱員的利益而發行的，該股權不應僅因借款人(或其任何直接或間接母公司)或其任何附屬公司為履行該等人士適用的法定或監管義務而被要求回購而構成 不符合資格的股權。
？被取消資格的貸款人是指(I)借款人在2015年4月13日之前向聯合首席安排人書面確認為不合格貸款人的人員，(Ii)借款人不時以書面(包括通過電子郵件)向行政代理確定的借款人及其子公司(任何真正的多元化債務投資基金除外)的競爭對手，該指定應在向行政代理交付每個此類書面補充材料兩(2)天后生效，但不應 追溯申請取消任何先前已獲得轉讓或參與任何貸款的人員的資格，(Iii)就根據上文第(I)及(Ii)款確定的每名人士而言，指(X)借款人不時以書面指明的或(Y)已知或可合理識別為聯屬公司的任何 其聯營公司，及(Iv)主要從事私募股權、夾層融資或風險投資的牽頭經紀公司的任何聯營公司(借款人或其聯營公司作為收購的一部分而聘用的該等聯營公司除外)。任何貸款人向行政代理詢問指定的潛在受讓人或潛在參與者是否在被取消資格的貸款人名單上時，應允許該行政代理
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向貸款人披露該特定潛在受讓人或潛在參與者是否在被取消資格的貸款人名單上。
？分區？具有第1.07節中給出的含義。
？單據具有《商法典》第9條賦予此類術語的含義。
美元、美元和符號$分別表示美國的合法貨幣。
國內子公司是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。
？歐洲經濟區金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構；
歐洲經濟區成員國是指歐盟的任何成員國，包括冰島、列支敦士登和挪威。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或受託任何EEA成員國公共行政機構的任何人(包括任何受權人)。
？對於任何債務，有效收益率是指在行政代理和借款人合理確定並符合普遍接受的財務做法的情況下，此類債務的有效收益率，同時考慮到適用的利差、任何利率下限(下限的影響應以以下但書規定的方式確定)或類似的方法和所有費用，包括一般應支付給貸款人或提供此類債務的其他機構的預付費用或類似費用或原始發行折扣(在(A)此類債務至到期的剩餘加權平均壽命和(B)債務發生之日後四年中較短的時間內攤銷)，但不包括通常不與相關貸款人分擔的任何安排、辛迪加、承諾、預付款、結構調整、報價或其他與此相關的類似費用，以及(如果適用)一般支付給同意貸款人的修改的同意費；如果任何債務包括術語SOFR下限或基礎利率下限，(I)在適用的範圍內，在計算有效收益率的日期，如果SOFR或備用基本利率(不影響該定義中的任何下限)小於該下限，則為計算有效收益率，該差額應被視為添加到該債務的利差中；及(Ii)在適用的範圍內，術語SOFR或替代基本利率(不影響該定義中的任何下限)，在計算有效收益率大於該下限的日期，則在計算有效收益率時不考慮下限。
·合格受讓人是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯機構、(C)核準基金和(D)任何其他人(借款人或其任何關聯機構除外)，但在每種情況下，不包括(1)自然人、(2)違約貸款人或(3)喪失資格的貸款人。儘管有上述規定， 每一貸款方和貸款人都承認並同意，行政代理對轉讓給不合格貸款人的任何轉讓不承擔任何責任，除非(I)(A)行政代理的行為存在嚴重疏忽，惡意或故意的不當行為(在每種情況下，均由有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定)或(B)此類轉讓是由於行政代理(由有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定)對貸款文件的實質性違反造成的，以及(Ii)借款人未同意此類轉讓或未被視為同意此類轉讓的程度達到第11.06(C)節要求的程度。
符合條件的賬單是指貸款方創建的應收款，包括與任何進度賬單或預留髮票有關的任何應收款，滿足符合條件的定義中包含的每一項標準
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除上述定義第(I)或(M)款外的應收款；條件是，在與進度開票有關的應收賬款的情況下，此類應收賬款還滿足以下標準：(A)此類應收賬款在收到原始發票之日起三十(30)天后仍未支付，且(br})此類應收賬款(I)產生於短期合同(就此而言，短期合同指借款方將在該借款方根據該合同開始履行的第一日起六十(60)天內(或行政代理人合理滿意的較長天數)內全部履行的合同)，或(Ii)產生於與合同有關的最終發票。
？合格的信用卡應收賬款是指，在任何確定日期，在正常業務過程中產生並通過履約賺取的應從Visa、MasterCard、American Express、Diners Club和DiscoverCard(或行政代理合理接受的其他主要信用卡處理商)向貸款方支付的賬户， 除非行政代理以其允許的自由裁量權另行批准，除非此類批准在行政代理髮出通知後五(5)個工作日內遭到所需貸款人的反對(有一項理解是，所需貸款人僅被允許反對此類批准，條件是根據本定義第(A)至 (D)條將不會被列為合格信用卡應收賬款的賬户包括在內)，滿足以下所有要求：
(A)自銷售之日起超過五個營業日，或在行政代理人批准的較長期間內，未結清該帳目；
(B)借款方對此類應收款具有良好、有效和可出售的所有權；
(C)除第7.02節允許的留置權外，此類應收賬款不受任何其他留置權的約束，只要此類留置權不優先於行政代理人的留置權，且低於行政代理人的留置權；以及
(D)相關信用卡處理商對此類應收賬款不存在爭議，或相關信用卡處理商未就其提出索賠、反索賠、衝抵或退款(但僅限於此類爭議、反索賠、衝抵或退款)(其意圖是，信用卡處理商在正常過程中進行的退款不應被視為違反本條款)。
-合格在途庫存 指貸款方擁有的庫存，如果該庫存不是從國外地點運輸到借款方在美國境內的地點，則符合合格庫存定義中包括的要求。在不限制上述規定的情況下，下列情況下的在途庫存不符合資格：(A)不受表明適用借款方為收貨人的所有權文件的約束(除非行政代理另有約定)，且在適用的範圍內，行政代理對所有權文件有控制權，該文件證明瞭標的庫存的所有權(例如通過交付海關代理協議)；(B)未按照本協議和其他貸款文件的規定投保，包括海運貨物保險(如果適用)；(C)未在適用的銷售合同中確定，並且所有權已轉移給適用的借款方；(D)由有權收回、轉移裝運、重新擁有、停止交付、要求任何所有權保留或以其他方式主張對庫存的留置權的供應商銷售，或任何貸款方對其不承擔任何義務； (E)不受與該貸款方正常交易過程一致的習慣採購訂單和其他銷售文件的約束；(F)由與供應商有關聯的共同承運人發貨；(G)未由已交付留置權放棄函或協議的海關經紀人、貨運代理或其他經辦人處理，或(H)未按形式、實質、金額和保險公司的形式支付或不在保險範圍內，並由行政代理在其允許的酌情決定權下滿意。
合格庫存是指(1)合格的信用證庫存和合格的在途庫存以及(2)庫存項目，在第(2)款的情況下，除非經行政代理以其允許的酌情決定權另行批准，除非此類批准在行政代理髮出通知後五(5)個工作日內遭到所需貸款人的反對(不言而喻，所需貸款人僅被允許反對此類批准，條件是根據本定義第(A)至(L)條的規定，否則不會被列為合格庫存的庫存被包括在內)，在每種情況下
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扣除任何適用的供應商返點和/或公司間利潤後的價值淨額，否則包括在其中 ，但庫存除外：
(A)損壞或不適宜出售的物品；
(B)並非借款人或任何附屬擔保人在通常業務運作中持有以供出售而由上述每一方經營的類型；
(C)非(I)借款方所有或(br})(Ii)受以行政代理人為受益人的完善留置權的約束，或受任何其他留置權的約束(第7.02節允許的留置權除外，只要此類留置權不優先於行政代理人的留置權，且低於行政代理人的留置權，或因法律的實施而產生的、沒有到期和欠款的非同意留置權)；
(D)由在正常業務過程中不考慮出售的在製品、陳列物品、樣品或包裝或運輸材料、包裝、製造用品或更換或備件組成的物品；
(E)在所有實質性方面不符合適用於此類貨物、其使用或銷售的所有實質性標準，而這些標準是由任何對此類事項擁有監管權力的政府當局規定的；
(F)在所有實質性方面不符合貸款文件中有關合格庫存的陳述和保證；
(G)移動緩慢、陳舊或退回(在正常業務過程中重新存入庫存的存貨除外)或在貿易中被收回或用過的貨物；
(H)寄售的貨物；
(I)開出帳單並持有存貨；
(J)(除任何符合條件的信用證庫存和符合條件的在途庫存外)(I)不在美國境內的允許庫存地點之一，或(Ii)在美國境內從一個允許庫存地點運輸到另一個允許庫存地點的連續十(10)個工作日以上；
(K)位於借款人或附屬擔保人租賃的房舍內，而該房舍不在業主連任國內，除非(I)適用的出租人已向行政代理交付該房舍的抵押品進入協議，或(Ii)行政代理已為該等房舍設立適當的租金儲備，或行政代理已決定不為該房舍設立租金儲備，每種情況均由行政代理酌情決定；但是，對於位於任何特定租賃房舍的庫存，如果且僅限於該非所有房舍的借款基地所包含的此類庫存的金額不超過5,000,000美元，則該庫存不受上述第(1)和(2)款的要求的約束；或
(L) 存放在不是房東連州的任何州的受託保管人、倉庫管理人、加工者或類似人員，除非(I)受倉庫收據或可轉讓單據約束的庫存由行政代理擁有，(Ii)如果該庫存位於任何第三方倉庫或由受託保管人擁有，則此類庫存有文件證明，以及(Iii)適用的受託保管人、保管人、管理人或類似人已就該受託保管人、倉庫管理人、處理人或類似人向行政代理人交付抵押品訪問協議以及行政代理人可能合理要求的其他文件，或(B)行政代理人已就該受託保管人、倉庫管理人、處理人或類似人設立適當的租金準備金，或行政代理人已決定不就該受託保管人建立租金準備金，
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倉庫管理員、加工人員或類似人員，在每種情況下均可自行決定；但就儲存在任何特定場所的庫存而言，如果且僅當此類庫存的金額不超過5,000,000美元時，此類庫存才不受前述第(Iii)款要求的約束。
對於任何人在截止日期後獲得或發起的任何庫存，行政代理應在借款人提出請求後的合理時間內，採取商業上合理的努力，並由貸款方承擔費用，完成對該人和該庫存的調查。
符合條件的信用證庫存是指自確定之日起，在不與其他符合條件的庫存、庫存重複的情況下，(A)購買有商業信用證支持的，且該商業信用證在確定之日起一百二十(120)天內到期，該商業信用證規定單據要求包括一份表明適用貸款方為收貨人的所有權文件(除非行政代理另有約定)，並且在適用的範圍內，行政代理有權控制所有權文件，這證明瞭主題庫存的所有權(例如通過交付海關經紀人協議)，以及(B)否則將滿足合格庫存定義中所包括的 要求。
？合格應收款是指任何貸款方在正常業務過程中因銷售、租賃或租賃貨物或提供服務而產生的以美元計算的應收款 ，該應收款在所有實質性方面均符合貸款文件中有關合格應收款的各項陳述和擔保，且不因下列一項或多項排除標準而被排除為不合格。在確定要計入的金額時，合格應收賬款應 扣除客户保證金和未用現金後計算。合格應收款不得包括下列項目，除非行政代理以其允許的自由裁量權另行批准，除非此類批准在行政代理髮出通知後五(5)個工作日內遭到所需貸款人的反對(不言而喻，所需貸款人僅被允許反對此類批准，條件是根據本定義第(A)至(O)款，否則不會被列為合格應收款的應收款 應包括在內)：
(A)任何逾期的應收款，在其到期日後60天以上，或遲於發票日期後90天；但在計算應收款拖欠部分時，超過60天未使用的貸方餘額不得減去應收款餘額中的逾期部分；
(B)賬户債務人所欠的任何應收賬款，其總額超過應收賬款總額的50%不包括在上述(A)款中；
(C)因與任何貸款方、不包括的子公司或上述任何公司的任何關聯公司(保薦人或其關聯公司的投資組合公司除外)進行任何交易而產生的任何應收賬款；
(D)賬户債務人是政府當局以外的人的任何應收賬款，除非：(I)賬户債務人(A)是在美國或加拿大有帳單地址的自然人，(B)在美國或加拿大維持其行政總裁辦事處，或(C)根據美國或其任何州或地區、加拿大或任何省份的法律組織，應收款由不可撤銷信用證支持，或(Ii)(A)應收款由不可撤銷信用證支持，該信用證已由金融機構按照行政代理方合理接受的條款進行保兑，並在位於美國境內並已正式轉讓給行政代理方的付款地點以美元面值的全部面值支付，或(B)應收款在形式、實質和金額上由信用保險承保，並由保險公司承保，並由保險公司在其允許的裁量權下滿意；
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(E)賬户債務人是除美國或加拿大以外的任何國家或主權國家的政府，或任何州、省、直轄市或其其他行政區的政府的任何應收賬款，除非(I)應收賬款有不可撤銷信用證支持，行政代理根據其允許的酌情決定權(關於形式、實質、已交付給管理代理且可由位於美國的銀行的管理代理直接提取的)，或(Ii)應收款由信用保險承保的應收款在形式、實質和金額上由保險公司承保，並由保險公司在其允許的自由裁量權下令行政代理滿意；
(F)賬户債務人是美國聯邦政府或其任何部門、機構或機構的任何應收賬款，除非適用貸款方已將其獲得該等應收賬款的權利轉讓，以便 遵守經不時修訂的《1940年債權轉讓法》；
(G)(I)賬户債務人是任何貸款方的債權人、主張抵銷權或已就其支付全部或部分該等賬户的義務提出爭議的任何應收賬款，(Ii)已賺取但未被收取的任何應收賬款，或僅包括服務費或財務費用的任何應收賬款；
(H)賬户債務人所欠的任何應收賬款，而該賬户債務人無力償債、受與之有關的法律程序管轄、已停業、或貸款方已收到與該賬户債務人破產或被指無力償債有關的即將進行的法律程序的通知，或該法律程序合理地相當可能導致該賬户債務人的財務狀況遭受重大損害；
(I)在下列情況下的任何應收款：(I)產生應收款的貨物以票據和持有銷售方式、寄售方式、擔保銷售方式、銷售或退貨方式或絕對銷售方式以外的任何其他類似理解方式發運給賬户債務人，或此類貨物已被退回或拒收，或(Ii)產生這種應收款的服務沒有履行並向賬户債務人開出帳單；
(J)賬户債務人所欠的任何應收款，如果根據最近的借款基礎證明，借款方當時存在的應收款超過所有合格應收款淨額的15%，但這種應收款只有在超出部分時才不合格；但由於超過上述百分比而被排除的合格應收款的金額應由行政代理根據所有其他合格的應收款確定，然後再根據上述集中限額進行任何抵銷；
(K)任何應收款均由動產紙或任何種類的票據證明，但行政代理人已根據《擔保協議》獲得擔保權益的動產紙或票據除外；
(L)不以行政代理人為受益人的完全留置權的任何應收款(僅限於第7.02節允許的留置權，只要此類留置權不優先於行政代理人的留置權，且低於行政代理人的留置權，或因法律實施而產生的、沒有到期和欠款的非自願留置權)；
(M)由保證金髮票、 進度賬單或其他預付賬單組成的任何應收款(因此，賬户債務人對該等應收款的義務以借款方根據產生該應收款的協議滿意地完成任何進一步履行為條件)；
(N)處於 狀態的任何應收款，要求提交經營活動通知報告或類似報告，以便允許貸款方在該應收款的付款狀態下尋求司法執行，除非該貸款方已有資格在該狀態下開展業務或已
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提交當時當年的商業活動通知報告或同等報告，或者如果這種未提交和無法尋求司法執行的情況能夠在沒有任何重大延誤或物質成本的情況下得到補救 ；或
(O)受擔保債券約束的任何應收賬款，而該擔保債券在截止日期後120天內沒有信用證(或行政代理合理滿意的類似融資安排)作為支持。
？合格的未開單應收款是指貸款方創造的、滿足合格應收款定義中除第(M)款以外的每個標準的應收款；但前提是，此類應收款應在產生此類應收款的貨物銷售或服務提供之日起三十(30)天內向適用的賬户債務人開具發票。
？環境法是指與保護環境、保護或回收自然資源、釋放或威脅釋放任何有害物質有關的法律的所有適用要求，或者在與暴露於危險材料有關的範圍內，涉及健康或安全事項的所有適用要求。
？環境責任是指由於或基於(A)任何實際或據稱違反任何環境法或根據其頒發的許可證、許可證或批准的任何責任、義務、損失、索賠、訴訟、命令或費用、或有或有(包括損害賠償、醫療監測費用、環境補救或恢復費用、行政監督費用、諮詢費、罰款、罰款和賠償的任何責任)，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存或處理，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排 就上述任何事項承擔或施加責任。
？股權 指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益。
？股權發行是指借款人以普通股或聯合牽頭安排人合理接受的合格優先股的形式發行股權，總金額不少於100,000,000美元。
《僱員退休收入保障法》是指不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》。
？ERISA附屬公司是指與任何貸款一起，根據《守則》第414(B)或414(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。
？ERISA事件是指：(A)《ERISA》第4043(C)節或《ERISA》第4043(C)節或根據其發佈的關於某項計劃的條例所界定的任何可報告事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在《守則》第412節或ERISA第302節的 含義範圍內)，無論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或《僱員退休保障條例》第302(C)節提出申請，要求免除任何計劃的最低籌資標準；(D)確定任何計劃處於或預期處於危險狀態(如《僱員退休保障條例》第303(I)(4)節或《守則》第430(I)(4)節所界定)；貸款方或任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章就終止任何計劃或因適用ERISA第4069條就任何終止的計劃而承擔的任何責任(ERISA第4007條規定的到期保費和不拖欠的保費除外)；(F)貸款方或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人那裏收到的任何通知，涉及終止任何一個或多個計劃的意向或任命受託人管理任何計劃，或涉及終止或指定受託人管理根據ERISA第4069條該貸款方或ERISA關聯公司將被視為僱主的任何一個或多個計劃； (G)貸款方或任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何多僱主計劃而招致的任何責任；(H)貸款方或任何ERISA關聯方收到任何通知，或任何多僱主計劃從貸款方或任何ERISA關聯方收到關於
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施加提取責任，或貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期到期後未能就任何提取責任支付任何分期付款；或(I)借款方或任何ERISA關聯公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所定義的主要僱主，或停止根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務。
？錯誤付款具有第9.20(A)節中賦予的含義。
？錯誤的付款不足轉讓具有第9.20(D)節中賦予它的含義。
受錯誤付款影響的類別具有第9.20(D)節中賦予它的含義。
？錯誤的付款退貨不足具有第9.20(D)節中賦予它的含義。
？錯誤付款代位權具有第9.20(D)節中賦予它的含義。
歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
？違約事件具有第8.01節提供的 含義。
？超額可獲得性？指在任何時候等於(A)當時的最大借款金額減去(B)總信貸工具風險敞口的金額。
？《交易法》指經不時修訂的《1934年美國證券交易法》。
？排除的帳户？具有第2.21(D)節中提供的含義。
？排除聯屬公司是指(A)主要從事私募股權、夾層融資或風險投資的聯席牽頭安排人的聯營公司，以及(B)直接或間接以被收購公司代表身份參與出售被收購公司的聯合牽頭安排人的僱員(在每個 情況下，借款人或其聯營公司聘請作為交易一部分的該等人士，以及根據行業法規或該等聯合牽頭安排人(或其聯營公司)的內部政策及程序須以監督身份行事的高級僱員，以及該等聯合牽頭安排人的內部法律、合規、風險管理、風險管理及內部程序除外信貸或投資委員會成員)。
？排除的資產？具有抵押品協議中賦予該術語的含義。
？除外不動產是指(A)購買價格(如果是在截止日期後獲得的不動產)或公平市場價值(如果是截止日期所擁有的不動產，公平市場價值)低於門檻的任何收費擁有的不動產，(B)受第7.02(D)、(V)、(W)、(Bb)或(Dd)節所允許的留置權約束的任何不動產，(C)與以下各項有關的任何不動產，在行政代理人的合理判斷中(通過向借款人發出通知確認)，考慮到貸款人將獲得的利益，提供抵押的成本(包括不利的税收後果)應過高，(D)為此類不動產提供抵押的任何不動產將(I)受到任何適用法律、規則或法規的禁止或限制(但只有在該禁止或限制有效的情況下)，(Ii)違反對該不動產(借款人或借款人的附屬公司的業主除外)所有人的合同義務，該合同義務對該不動產具有約束力或與該不動產有關(根據《統一商法典》無效的習慣不可轉讓條款除外)，但僅限於該合同義務並非因預期本條款而產生或(Iii)給予任何其他當事人(借款人或借款人的全資有限附屬公司除外)任何合同、協議、管轄這類不動產的文書或契約有權終止其義務(根據《統一商法典》或其他適用法律無效的習慣非轉讓條款除外)和(E)任何租賃權
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排除的子公司？具有ABL保證協議中賦予此類術語 的含義。
？排除的掉期義務對於任何擔保人來説，是指任何協議、合同或交易項下的任何掉期義務，構成《商品交易法》第1a(47)節所指的掉期，如果且在一定範圍內，該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人授予擔保該互換義務(或其任何擔保)的擔保，根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，由於該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的合資格合同參與者(在為該擔保人的利益而訂立的任何保全、支持或其他協議生效後，該擔保或授予擔保權益對該相關互換義務生效時)，商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果根據管理多個互換的主協議產生互換義務，則此類排除僅適用於可歸因於因擔保或擔保利益而被視為或將被視為非法的互換義務的部分。
？對於行政代理、任何貸款人、任何信用證發行人或 任何其他收款人而言，免税是指任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因其義務而支付的任何款項，(A)由司法管轄區對該收款人的淨收入(無論面額如何)徵收的(或由其衡量的)税和 由司法管轄區向其徵收的專營税(代替淨所得税)，(I)由於該收款人的組織或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其在該司法管轄區的適用貸款辦事處，或 (Ii)由於該收款方與徵税司法管轄區之間的任何其他現有或以前的聯繫(但不包括僅由於該收款方(X)已籤立、交付、成為其中一方、 履行其義務或根據任何貸款文件收取、收取或完善擔保權益或根據本協議強制執行或從事任何其他交易，或(Y)因任何貸款方與徵税管轄區的聯繫、出售或轉讓任何貸款文件的權益而徵收的任何税款)的任何其他現有或以前的聯繫；(B)根據守則第884(A)條徵收的任何分支機構利得税，或由上文(A)款所述的任何司法管轄區徵收的任何類似税項，(C)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，(D)貸款人未能遵守第3.02(E)和 (E)節的任何預扣税，除非受讓人是根據借款人根據本合同第3.03條提出的請求而徵收的，根據貸款人成為本合同當事一方(或指定新的貸款辦公室)時有效的法律規定，對應付給貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，除非該貸款人(或其轉讓人，如有)有權, 緊接在指定新的貸款辦事處(或分配)之前，根據第3.02(A)條收取與此類預扣税有關的額外金額。
？現有的 契約是指借款人、Wilmington Trust、作為受託人的國家協會(如其中的定義)和擔保人(如其中的定義)方之間日期為2013年5月29日的某些契約。
？現有現金管理服務是指由富國銀行和美國銀行(或其各自指定的附屬公司)在附表9.19中説明的那些現金管理服務。
現有信貸 協議具有初步聲明中提供的含義。
？現有信用證 指附表2.05中描述的信用證。
？現有的循環承諾額類別 具有第2.19(A)節提供的含義。
？現有循環承付款是指緊接修正案第6號生效日期之前的循環承付款。
現有循環貸款人是指在緊接 第6號修正案生效日期之前持有現有循環承諾的貸款人。
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現有循環貸款是指緊接第6號修正案生效日期之前未償還的循環貸款。
？即將到期的信貸承諾具有第2.04(E)節中規定的含義。
？延長的循環信貸承諾具有第2.19(A)節所規定的含義。
？對於任何貸款人來説，延長循環信貸風險敞口是指該貸款人當時所有未償還循環信貸貸款的本金總額。
擴展循環信貸 融資是指根據第2.19節設立的任何循環信貸融資。
擴展循環信貸貸款是指根據擴展循環信貸承諾發放的貸款。
？延長貸款人？是指同意任何延期修正案的每個貸款人。
？擴展？具有第2.19(A)節中提供的含義。
《延展修正案》具有第2.19(A)節規定的含義。
？延期日期？具有第2.19(B)節中給出的含義。
？延期通知？具有第2.19(A)節中規定的含義。
？延期要約？具有第2.19(A)節中提供的含義。
？延期系列是指根據同一延期修正案(或任何後續延期修正案，只要該延期修正案明確規定，其中規定的延期循環信貸承諾(如適用)是任何先前建立的延期系列的一部分)建立的所有延期循環信貸承諾，並提供相同的利差、延期費用(如果有)和攤銷時間表。
？公平市價或公平市價，就任何確定日期的任何資產或 資產組而言，是指在確定日期出售該等資產時可獲得的代價價值，假設自願賣方出售予自願買方，並在合理時間內按有序的 方式進行交易，並考慮到借款人善意合理地釐定該等資產的性質和特徵(該釐定為決定性的釐定)。
？FATCA？指截至本協議日期的守則第1471至1474條(或實質上可與之媲美的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的財務條例或對其作出的其他官方行政解釋、截至本協議日期根據守則現行第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及實施前述規定的任何政府間協議。
聯邦基金有效利率是指任何一天的利率每年(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一)等於紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員銀行進行的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均，或， 如果沒有在任何營業日公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為平均值(如有必要，向上舍入，行政代理從行政代理選擇的三個具有公認信譽的聯邦基金經紀人那裏收到此類交易當日報價的下一個百分之一(1%)。就本協議而言，聯邦基金利率不得低於零%(0%)。
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費用函是指借款人、聯合牽頭安排人和貸款方之間的費用函，日期為2015年4月13日。
？費用？是指根據第2.13節或第2.13節中提及的所有 應付金額。
？財務官？是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或公司控制人。
？融資交易是指(A)每一借款方簽署、交付和履行其將成為其中一方的貸款文件，以及(B)最初借入本協議項下的貸款並使用其收益。
？《金融機構改革、恢復和執行法》是指修訂後的《1989年金融機構改革、恢復和執行法》。
？固定數量？具有第1.07(B)節中給出的含義。
·固定費用覆蓋率是指在任何確定日期，以下比率：
(A)(I)借款人及其受限子公司在確定日期或之前截止的最近測試期的綜合EBITDA，加上(Ii)僅在計算第7.12節規定的固定費用覆蓋率時，任何適用的指定股權出資減去(Iii)基於借款人及其受限子公司在該測試期內以現金支付的聯邦、外國、州、特許經營權、消費税和類似税項(包括匯回資金)的税項。加上(Iv)借款人及其受限子公司在測試期內收到的現金退税減去(V)借款人及其受限子公司在測試期內的資本支出，
(B)借款人及其受限制子公司在試用期內以現金支付的固定費用；提供對於在截止日期後第一個完整會計季度結束一週年之前結束的任何測試期，固定費用應按年率計算，從截止日期開始至確定日期止，並在給予交易形式上的效力之後計算。
？固定費用？參照任何期間，沒有重複，是指(A)綜合的 現金利息支出，加上(B)借款人及其受限制附屬公司必須支付的全部融資債務的預定本金支付總額，加上(C)根據第7.07(A)(Xv)節支付的限制性付款的總額，因為該等金額在該期間內不時調整(借款人或任何受限制附屬公司向借款人或受限制附屬公司支付的款項除外)，借款人及其受限制子公司在綜合基礎上按該期間計算的所有 。
Flood 證書是指聯邦緊急事務管理署和執行類似職能的任何後續政府機構的標準洪水危險確定表。
洪水災害財產是指位於聯邦緊急事務管理署指定為具有特殊洪水或泥石流危險的地區的任何抵押財產。
洪水保險法統稱為(I)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規， (Iii)現在或以後生效的1994年《國家洪水保險改革法》或其任何後續法規，(4)現在或以後生效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規和 (V)現在或以後生效的《Biggert-Waters洪水保險改革法》或其任何後續法規。
洪水保險計劃是指由美國國會根據1968年《國家洪水保險法》、1973年《洪水災害保護法》、《國家洪水保險
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《1994年改革法》和《2004年洪水保險改革法》，這兩部法律均不時修訂，以及任何後續法規。
下限是指本協議最初規定的基準費率下限(自本協議簽署之日起、本協議的修改、修正或續簽之時或其他方面)。
外國子公司是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何子公司。
？正面風險敞口是指，在任何時候 存在違約貸款人，(A)對於任何LC發行人，違約貸款人就該LC發行人簽發的信用證未償還的LC餘額的適用百分比，除了LC未償還的信用證餘額， 該違約貸款人的參與義務已根據本條款重新分配給其他貸款人或以現金作抵押的情況下，以及(B)對於任何擺動貸款機構，該違約貸款人的未償還循環貸款的適用百分比，如該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人。
？《公認會計原則》是指美利堅合眾國公認的會計原則，不時生效。提供, 然而，，如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP截止日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更生效之前有效並適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該條款已根據本協議進行修訂為止。儘管本協議另有規定，(A)本協議中使用的所有會計或財務術語均應被解釋，且本文提及的金額和比率的所有計算應在不影響根據FASB會計準則彙編825-金融工具或其任何繼承者(包括根據FASB會計準則彙編)作出的任何選擇的情況下，將任何附屬公司的任何債務按其定義的公允價值進行估值，及(B)GAAP項下與資本化租賃負債相關的任何債務的金額應根據資本化租賃負債的定義確定。
？政府批准是指政府當局的所有授權、同意、批准、許可、許可證和豁免、登記和備案以及向政府當局提交的報告。
？政府權力機構是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治分支，無論是聯邦、州、省、領土、地方或其他機構，以及任何機構、權力、工具、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的或與政府有關的監管或行政權力或職能的其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
？授予貸款人？具有第11.06(F)節中規定的含義。
？任何人(擔保人)的擔保，是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(主要債務人)的債務或具有擔保任何其他人(主要債務人)任何債務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括：(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何支付擔保， (B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性，以使主要債務人能夠償付該等債務，或(D)就為支持該等債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；提供保函一詞不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書，或
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在截止日期生效或與本協議允許的任何資產收購或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的金額應被視為等於所擔保的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額 ，或者，如果不是已陳述或可確定的，則相當於財務總監真誠地確定的與此相關的合理預期負債的最高限額。作為動詞的術語Guarantez也有相應的含義。
？擔保人是指借款人和附屬貸款方。
？擔保是指擔保人、行政代理人和擔保代理人之間的《ABL擔保協議》及其任何補充，其日期為成交日期，基本上以本合同附件作為證據B的形式。
危險材料是指所有爆炸性、放射性、危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油副產品或蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物和所有其他危險或有害物質、廢物、化學品、污染物或任何性質和任何形式的污染物。
？套期保值協議是指(I)任何利率互換協議、任何利率上限協議、任何利率上限協議或任何其他利率管理協議或安排，包括與前述有關的任何主協議，即指定對衝協議；(Ii)任何貨幣互換或期權協議、外匯合同、遠期貨幣購買協議或其他貨幣管理協議或安排(Iii)任何商品對衝協議及(Iv)借款人或任何附屬公司在正常業務過程中(且非為投機目的)為保障借款人或任何附屬公司免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響而訂立的主要協議及其他協議。
？非實質性子公司？指不是實質性子公司的任何子公司。
？增量循環設施應具有第2.18(A)節中給出的含義。
增量循環貸款機構應具有第2.18(C)節規定的含義。
？增量循環信貸假設協議是指借款人、行政代理和一個或多個增量循環信貸貸款人之間的增量循環信貸假設協議 在形式和實質上令行政代理合理滿意的協議。
？增量循環信貸風險敞口對於任何貸款人來説，是指該貸款人當時所有未償還的增量循環貸款和/或增量循環貸款(視情況而定)的本金總額。
增量循環信貸貸款人是指根據循環承諾增加或未償還的增量循環貸款或增量循環貸款(視情況而定)作出承諾的貸款人(為免生疑問，包括任何額外的貸款人)。
？增量循環貸款是指一個或多個增量循環信貸貸款人 根據第2.02節向借款人發放的循環貸款，且每個此類貸款人的循環承諾都有所增加。增量循環貸款應當以追加循環貸款的形式發放。
？基於現值的金額具有第1.06(B)節中提供的含義。
·任何人的債務不重複地指：(A)該人對借入的錢的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似工具證明的所有義務，(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與 獲得的財產有關的所有義務
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該人，(D)該人與財產或服務的延期購買價格有關的所有債務(不包括(X)在正常業務過程中應支付的貿易賬款，(Y)任何盈利債務，直至到期和應付30天后，尚未償還，並且該債務根據公認會計準則和(Z)税款和其他應計費用成為該人資產負債表上的負債)，(E)由他人擔保的所有債務(或該債務的持有人對其具有現有權利、或有其他權利)，(F)該人對他人債務的所有擔保，(G)該人的所有資本化租賃義務，(H)該人作為賬户當事人對信用證和擔保書的所有或有或有義務，以及(I)該人關於銀行承兑匯票的所有義務，或有或有義務；提供負債一詞不應包括：(I)遞延或預付收入，(Ii)為履行賣方的擔保、賠償或其他未履行義務而對資產購買價格的一部分進行的購買價格扣留，(Iii)可歸因於行使評估權和解決與此有關的任何索賠或行動(無論是實際的、或有的或潛在的)的任何義務，(Iv)借款人的直接或間接父母的任何人的債務 ，或僅由於根據公認會計原則下的壓低會計處理而產生的債務。(V)為免生疑問，借款人所發行的任何合資格股權、(Vi)與設備租賃的任何剩餘價值擔保有關的責任、(Vii)任何賺取、收取或支付或類似的責任(惟有關責任並未根據公認會計準則在該人士的資產負債表上顯示為負債且在到期後仍未支付)及(Viii)資產報廢責任及與回收及工人補償有關的責任(包括退休金及退休醫療)。任何人的債務應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但以該人在該實體的所有權、權益或與該實體的其他關係所致的債務為限。, 但此種債務的條款規定該人不對此承擔責任的範圍除外。就上文(E)項而言，任何人的債務數額(除非該人已承擔該等債務)須視為等於(A)該等債務的未償還總額及(B)該人真誠釐定的該財產的公平市價，兩者以較小者為準。就本協議的所有目的而言，借款人及其受限子公司的債務應不包括因其現金管理、税務和會計業務而產生的公司間負債，以及期限不超過364天的公司間貸款、墊款或債務(包括任何 展期或延期)。
？保證税是指除不含税和 其他税以外的所有税。
？受賠者具有第11.02節中提供的含義。
？《信息備忘錄》具有《信貸協議》一詞中賦予該術語的含義。
*初始循環承付款
意味着，就每名貸款人而言，在 附表1在此作為它的旋轉承諾額或根據轉讓協議成為本合同當事一方的任何貸款人，此類轉讓協議中規定的承諾額可根據以下規定不時減少第2.14(C)條或因向該貸款人或從該貸款人轉讓而不時作出調整第11.06條。為免生疑問，請參閲初始旋轉
承付款還應包括代表以下任何類別或部分的延期循環信貸承付款最初的循環承付款。總和初始旋轉所有循環貸款人的承諾額
應為$1,800,000,000 on 修訂編號：5 生效日期，因為該金額可根據本協議的條款不時調整。
6延期循環承付或第6號修正案非延期循環承付，視情況而定
。
？初始循環
設施是指第6號修正案擴展的循環設施
由首字母表示或第6號修正案非延長循環承諾設施，如
適用。
？初始循環貸款手段a第6號修正案延長循環貸款根據最初的或第6號修正案非延長循環承諾貸款，如
適用。
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微不足道的附屬公司在任何時候都是指借款人的任何不屬於1933年《證券法》規則405所指的重要附屬公司的附屬公司。《證券法》經修訂後，在每一種情況下，均以截至該時間最近結束的測試期為準。
？文書具有UCC中規定的含義。
·知識產權具有抵押品協議中規定的含義。
公司間本票是指實質上採用附件F形式的本票。
《債權人間協議》是指ABL/Bond債權人間協議和任何慣常的債權人間協議，在每種情況下均指有效範圍內的協議。
？利息覆蓋率？是指(X)該測試期的綜合EBITDA與(Y)該測試期的綜合現金利息支出的比率，就任何測試期而言。
？對於每筆SOFR貸款，利息期限是指一個月、三個月或六個月的期限； 提供, 然而，(I)借入該定期SOFR貸款的最初利息期間應自借款之日起計(因轉換或延續而產生的借款的日期應為該項轉換或延續的日期)，其後就該項借款而發生的每一次利息期間應始於前一次利息期間屆滿之日；(Ii)如任何利息期間開始於該日曆月在該利息期間結束時在該日曆月內並無相應日期的日期，則該利息期間應於該日曆月的最後一個營業日結束；(3)如果任何利息期限本應在非營業日的 日屆滿，則該利息期限應在下一個營業日屆滿；提供, 然而，如果任何利息期滿的日期不是營業日，而是該月之後不再有營業日的月份的某一天，則該利息期應在前一個營業日屆滿；(Iv)如在任何利息期屆滿時，適用借款人未能(或可能沒有)選擇適用於上述各項定期SOFR貸款借款的新的 利息期，則適用借款人應被視為已選擇將該借款轉換為基本利率貸款，自該 當前利息期屆滿之日起生效，及(V)根據第2.11(G)(Vi)節已從本定義中刪除的任何條款不得在借款通知或繼續或轉換通知中予以指明。
？庫存？具有抵押品協議中規定的含義。
？投資對任何人來説，是指該人的任何直接或間接獲取或投資， 無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益(不包括，就借款人及其受限制附屬公司而言， (I)因其現金管理、税務及會計業務而產生的公司間墊款，以及(Ii)期限不超過364天(包括任何展期或延長期限)的公司間貸款、墊款或債務 及(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)另一人的全部或實質所有財產及資產或構成該人的業務單位、業務或分部的資產。在任何確定日期，(A)以貸款或墊款形式進行的任何投資的金額應為該日期未償還的本金金額，減去該投資者實際收到的代表該投資利息的任何 現金付款(只要任何此類付款不超過該投資的剩餘本金且不重複增加可用股本金額)，但不對該貸款或墊款在該日期之後的任何減記或註銷進行任何調整(包括因免除其任何部分的結果)，(B)對擔保形式的任何投資應等於相關主要債務的已説明或可確定的金額, (C)投資者向被投資人轉讓股權或其他非現金財產形式的任何投資，包括以 形式轉讓給被投資方的任何投資，包括
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出資，應為轉讓時該股權或其他財產的公平市場價值(由財務總監真誠確定)，減去該投資者實際收到的代表該投資的資本返還或股息或其他分配的任何付款(只要該等付款的總額不超過該投資的原始金額，且不重複增加可用股本金額)，但不對該投資的增減或增記進行任何其他調整。(D)任何投資(上文(A)、(B)或(C)款所述的投資除外)由指定人士以購買或以其他方式收購任何其他人的權益、債務證明或其他證券價值的形式進行的任何投資(包括與此相關的任何債務)，加上(I)所有增加投資的成本和(br}減去(Ii)作為償還本金或資本回報的現金償還給投資者的此類投資的任何部分的金額，以及該投資者實際收到的代表該投資的利息、股息或其他分配的任何現金付款(以第(Ii)款所述的總金額不超過該投資的原始成本加上增加該投資的成本，且沒有 增加可用股本金額的重複金額為限)，但在該等投資的日期後，該等投資的價值的增減、減值、撇賬或撇賬並無任何其他調整。為了第7.04節的目的, 一項投資涉及收購一人以上的，應當按照公認會計原則在被收購人之間分配投資金額；提供在根據公認會計原則最終確定應分配的金額之前，此類分配應由財務主任合理確定。
投資者是指Warburg Pincus LLC和JLL Partners，Inc.以及由這兩家公司管理或直接或間接控制的任何基金、合夥企業或其他投資工具，但不包括上述任何投資組合公司。
？ISDA定義是指由國際掉期和衍生品協會或其任何繼承者發佈的、經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生品協會或其後繼者不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。
？聯合牽頭安排人指SunTrust Robinson Humphrey，Inc.、花旗集團{br>Global Markets，Inc.、瑞士信貸股份公司、德意志銀行證券公司和KeyBanc Capital Markets Inc.及其任何允許的繼任者和受讓人。
*初級融資是指(A)任何債務(不包括(I)任何允許的公司間 欠借款人或任何受限附屬公司的債務或任何允許的無擔保再融資債務(在截止日期有效的信貸協議中定義)，或(Ii)本金總額不超過335,000,000美元和截至該時間最近結束的測試期的綜合EBITDA的33.5%(以較大者為準)的任何其他債務)，以及(B)與上述債務有關的任何允許再融資。
房東連州是指華盛頓州、弗吉尼亞州、賓夕法尼亞州和任何其他州，在任何時候，房東的租金要求優先於任何抵押品中行政代理人的留置權，儘管合同中有任何相反的規定。
？最遲到期日是指在任何確定日期適用於任何貸款或本協議項下承諾的最晚到期日，包括任何延長的循環信貸承諾的最晚到期日，在每種情況下均根據本協議不時延長。
信用證承諾額是指400,000,000美元，因為根據第2.18(A)節的規定，任何適用的 遞增循環信貸承擔協議(或類似的適用協議)可能會增加該金額。
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就任何信用證而言，信用證單據是指與該信用證有關而簽署的任何單據。
信用證費用是指根據第2.13(B)節或第2.13(C)節就信用證支付的任何費用。
*信用證費用 費率意味着，
(A) 關於根據第6號修正案簽發的信用證延長循環承付款，下列百分比每年，基於截至最近調整日期 的平均過剩可用性：
| 類別 | 平均超額可用性 |
LC Fee 費率 | ||||
| 1 | 平均超額 可用金額小於或等於最大借款金額的33.3% | 1.50% | ||||
| 2 | 平均超額 可獲得性大於最大借款金額的33.3%但小於或等於最大借款金額的66.7% | 1.25% | ||||
| 3 | 平均超額 可用金額超過最大借款金額的66.7% | 1.00% |
(B) 關於根據第6號修正案簽發的未延長循環承付款的信用證，按下列百分比每年，基於截至最近調整日期的平均過剩可用性：
| 類別 | 平均 超額可用性 | 信用證費率 | ||||
| 1 | 平均超額可獲得性小於或等於最大借款金額的50% | 1.50% | ||||
| 2 | 平均超額可獲得性超過最高借款金額的50% | 1.25% |
信用證費率的任何增加或減少應在每個調整日期 根據上表的平均超額可獲得性按季度進行；提供(I)如果特定違約事件已經發生並且在以其他方式實施任何信用證費率下調時仍在繼續，則在該特定違約事件不再繼續發生的日期之前不得實施此類下調，並且(Ii)如果根據本協議交付的任何借款基礎證書在任何時間被重述或以其他方式修訂，或者如果任何此類借款基礎證書中所載的信息被證明是虛假或不正確的，以致信用證費率將高於任何期間內的有效水平，在不構成對任何違約或因違約而導致的違約事件的放棄的情況下，本協議項下到期的信用證費率在任何適用期間應立即以較高的費率重新計算，然後應在行政代理要求支付給行政代理的三(3)個工作日內到期並支付，行政代理應根據本協議迅速申請支付這筆款項。
信用證簽發是指任何信用證發行人根據本協議條款為信用證義務人的賬户開具的任何信用證；提供, 然而，信用證開具不應包括第2.05(C)節規定的任何信用證自動續期。
LC Issuer是指(A)真實的銀行(作為SunTrust銀行的合併繼承人)，或它可能指定的任何附屬公司或分支機構，(B)就現有的信用證、富國銀行和美國銀行，N.A.或(C)應借款人的請求並同意成為本協議項下的LC發行者並經行政代理批准的其他貸款人(承認並同意富國銀行和美國銀行各自
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(Br)行政代理應合理地接受截止日期的美國、北卡羅來納州)；提供富國銀行和美國銀行均無需簽發面值總額超過133,333,333.33美元的信用證；如果進一步提供為免生疑問，借款人不應僅僅因為信用證發行人簽發的信用證總金額超過其前述比例，而要求借款人更換在第3號修正案生效日期(或根據第2.05節的規定進行的任何續期)已存在的信用證。
信用證債務人指的是，就每次信用證發行而言，借款人或其賬户開具信用證的任何受限制子公司。
？信用證餘額在任何時候都是指(I)所有未償還信用證的聲明總金額和(Ii)與信用證有關的所有未付提款的總金額，而不重複。
信用證參與者？具有第2.05(G)(I)節中提供的含義。
信用證參與具有第2.05(G)(I)節規定的含義。
信用證申請具有第2.05(B)節中提供的含義。
？LCA選舉？具有第1.05節中賦予該術語的含義。
？LCA測試日期具有第1.05節中賦予該術語的含義。
？任何人的租賃權是指作為承租人或被許可人的人對土地、改善和/或固定裝置的租約或許可證及其之下的所有權利、所有權和權益。
貸方和貸方具有本協議第一段中提供的含義，包括根據轉讓協議成為本協議一方的任何其他人、根據增量循環信貸承擔協議成為貸方的任何其他貸方、不再是貸方的任何此等個人。
貸款人登記簿具有第2.10(B)節規定的含義。
信用證是指任何備用信用證或商業信用證(包括任何現有的信用證)，在每種情況下，均由本協議項下的任何信用證發行人根據第2.05節為任何信用證債務人開具。
信用證到期日具有第2.05(A)節規定的含義。
？許可證？指借款方被授權使用知識產權的任何許可證或協議 與任何抵押品的製造、營銷、分銷或處置、任何財產的使用或其業務的任何其他行為有關。
？許可方？指貸款方從其處獲得使用任何知識產權的權利的任何人。
？就任何資產而言，留置權指(A)任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記、抵押轉讓、所有權擔保轉讓或該等資產的擔保權益，以及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或 任何具有實質相同經濟效果的融資租賃)所擁有的權益。
O留置權豁免是指行政代理人合理滿意的形式和實質內容的協議，根據該協議，(A)對於位於租賃房產上的任何抵押品，出租人放棄或從屬於其可能對抵押品擁有的任何留置權，並同意允許行政代理人進入該房產並移走
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(B)對於倉庫管理人、加工者、託運人或貨運代理持有的任何抵押品，該人放棄或從屬於其可能對抵押品擁有的任何留置權，同意作為行政代理的代理人持有與抵押品有關的任何文件，並同意應請求將抵押品交付給行政代理；(C)對於維修工、機械師或受託保管人持有的任何抵押品，該人承認行政代理的留置權，放棄或從屬於其對抵押品的任何留置權，並同意應 請求將抵押品交付給代理；以及(D)對於受許可方知識產權約束的任何抵押品，許可方授予代理相對於該許可方的權利，以強制執行管理代理對抵押品的留置權，包括以知識產權的利益處置抵押品的權利，無論在任何適用的許可下是否存在違約，或者(A)至(D)條款是否令管理代理滿意 。
*有限條件收購是指借款人或其一個或多個根據本協議允許的受限子公司進行的任何收購，包括通過合併的方式，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。
流動資金事件指的是(A)超額可獲得性 (僅在每個此類日期的超額可獲得性不低於最大借款金額的5%的範圍內，即該日期被抑制的可獲得性)小於(1)截至該日期的最大借款金額的10%，和(2)80,000,000美元(在任何一種情況下均為連續五(5)個工作日的期間)，或(B)發生指定的契約式違約事件。流動性事件的發生應被視為持續到(br})(I)指定的《公約》違約事件不再持續的日期，或(Ii)超額可獲得性(加上，僅在每個該日期的超額可獲得性不低於最大借款金額的5%的範圍內，該日期被抑制的可獲得性)超過前述條款(A)所述金額的連續二十五(25)天，在此情況下(只要未發生幹預流動性事件)， 流動性事件將不再被視為持續。
？貸款是指任何循環貸款或週轉貸款 。
？貸款文件是指本協議、票據、擔保、擔保文件、費用 信函、每份信用證、ABL/債券債權人間協議、任何其他習慣債權人間協議、第4號修正案、第5號修正案、第6號修正案、任何增量循環信貸假設協議或延期修正案以及任何其他借款人協議。
貸款文件債務是指債務定義第(A)款所述的債務。
貸款方是指借款人和擔保人。
？當地時間？是指紐約市時間。
？管理投資者是指借款人 和/或其子公司的董事會成員、高級管理人員和員工，他們(直接或通過一個或多個投資工具間接)是借款人(或其任何直接或間接母公司)的投資者。
？主協議？具有交換協議定義中賦予該術語的含義。
重大不利影響是指影響借款人及其子公司的業務、財務狀況或經營結果的情況或條件，作為一個整體，合理地預期會對(A)借款人和其他貸款方作為一個整體履行其貸款文件下的付款義務的能力或(B)行政代理、LC發行人和貸款人在貸款文件下的重大權利和補救措施產生重大不利影響。
物質負債是指借入的錢(債務除外)、資本化的租賃債務、信用證提款和財務擔保的未償還債務(正常業務過程或有償還債務除外)或與一個或多個債務有關的任何債務
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任何一個或多個借款人及其受限制子公司的互換協議，本金總額分別超過門檻金額。為確定重大債務，任何掉期協議在任何時間的債務本金金額應為借款人或該受限制附屬公司在該時間終止該掉期協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效) 。
重要的非公開信息是指(A)如果借款人是一家公共報告公司，則是關於借款人或其附屬公司的重大非公開信息，或者就美國聯邦和州證券法而言，關於上述任何一種證券的重大非公開信息 以及(B)如果借款人不是一家公共報告公司，(I)借款人或其任何子公司是上市報告公司時需要公開提供的信息，以及(Ii)根據美國聯邦或州證券法的規定，借款人及其子公司或其任何證券的相關材料。
材料不動產是指位於美國的任何不動產(包括固定裝置)，由借款人善意合理確定的公平市價借款方 擁有，大於或等於個別門檻金額的不動產。
？重要附屬公司是指(I)截至借款人最近一個財政季度結束的最後一天，借款人及其受限制附屬公司在該季度的淨收入或總資產超過借款人及其受限子公司該季度綜合淨收入或總資產(視情況而定)的5.0%的每一家全資受限子公司；但如果非重大子公司合計在最近一個會計季度的最後一天借款人的淨收入或總資產超過借款人及其受限制子公司該季度綜合收入或總資產的10.0%，借款人應視需要指定一個或多個非實質性子公司為重要子公司，不得超過前述10.0%的限制，此後任何此類子公司應被視為本協議項下的重大子公司；此外，只要借款人遵守上述規定，借款人可以將重大子公司重新指定為非實質性子公司。
？到期日是指(I)關於《第6號修正案》的《延長循環承付款》，第
號修正案56生效日期，2028年1月17日，(Ii)關於在修正案第6號生效日期生效的第6號修正案的非延期循環承付款，
2026年12月17日(原到期日)，
(Iii)關於週轉貸款，
到期日，和
(三、IV
)就任何一期經延長的循環信貸承諾而言，適用於該等承諾的最終到期日為有關貸款人所接受的適用延期通知所指明的最終到期日。
？在任何時候，最高借款金額是指(I)當時的循環承付款總額和(Ii)當時的借款基數(通過參考根據第6.01(J)節向行政代理交付的最新借款基數證書來確定)中較小的一個。
？最大速率？具有第11.23節中給出的含義。
·最低借款金額意味着250,000美元。
？模型？指借款人於2015年3月30日向行政代理提交的特定財務模型(連同借款人與行政代理合理商定和/或反映根據費用函行使市場靈活性所需的任何更新或修改)。
？月報事件是指發生以下情況的日期：(A)在連續三(3)個工作日內，(A)超額可獲得性(加上，僅在每個該日期的超額可獲得性不小於最大借款金額的70.0%的範圍內，抑制的可獲得性)小於(I)最大借款金額的75.0%和 (Ii)$600,000,000，直到(B)超額可獲得性(加上，僅在每個此類日期的超額可獲得性不低於最大借款金額的70.0%的範圍內，在該日期被抑制的可獲得性)應至少等於(I)最大借款金額的75.0%和(Ii)連續二十五(25)天期間的600,000,000美元中的較大者。
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穆迪是指穆迪投資者服務公司 及其評級機構業務的任何繼承者。
？抵押是指抵押、信託契據、抵押、租賃和租金的轉讓、租賃抵押、債權證、法定抵押或其他擔保文件，授予抵押代理人以擔保債權人利益為受益人的任何抵押財產的留置權，以保證 義務，這些義務可能會不時被修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。每筆抵押的形式和實質都應令行政代理和借款人合理滿意。為避免產生疑問，不需要對任何除外的不動產進行抵押。
抵押財產 指根據抵押品和擔保要求、第6.11節、第6.12節或第6.14節(如果有)授予抵押品和擔保的每一塊不動產。
？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。
？淨收益就任何事件而言，是指(A)就該事件收到的 現金或允許投資，包括(I)就任何非現金收益收到的任何現金或允許投資(包括根據應收票據或分期付款或購買價格調整或收益以延期支付方式收到的本金的任何現金付款，但不包括任何利息支付)，但僅在收到時，(Ii)在傷亡情況下，實際收到的保險收益，以及 (Iii)在判決或類似事件的情況下，實際收到的譴責賠償金和類似款項減去(B)(I)所有費用和 自掏腰包借款人及其受限制附屬公司因此類事件而支付的費用(包括律師費、投資銀行費、調查費用、業權保險費及相關的搜索和記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、承銷折扣和佣金、其他慣例費用和經紀、顧問、會計師和其他常規費用)，(Ii)出售、轉讓或其他處置資產(包括根據出售和回租交易或傷亡或譴責或類似訴訟)，(X)借款人及其受限制附屬公司因該等事件而支付的所有付款的數額，以償還由該等資產擔保的債務(貸款除外)，或因該等事件而須強制預付的款項。(br}(Y)可歸因於少數股東權益且不能分配給借款人或其受限制附屬公司賬户的現金淨收益按比例計算(不考慮第(Y)款)，以及(Z)與該資產直接相關並由借款人或任何受限制附屬公司保留的任何負債的金額，及(Iii)已支付(或合理估計應支付)的所有税款的金額，税收分配的金額，借款人和/或受限子公司根據第7.07(A)(Vii)(A)或(B)節可能因該事件而支付的股息和其他限制性付款，以及借款人及其受限子公司為支付合理估計應支付的或有負債而建立的可直接歸因於該事件的任何準備金的金額。提供任何時間任何此類準備金數額的任何減少(與此有關的付款除外)應被視為借款人在該時間收到該減少數額的淨收益。
？有序清算淨值，就任何人的庫存而言，是指在對這類庫存進行有序清算時估計可收回的有序清算價值(扣除與此類清算相關的估計費用和費用)，以成本的百分比表示，該百分比應根據國家認可的第三方庫存評估公司或經行政代理酌情批准的其他合格第三方庫存評估公司完成並交付給行政代理的最新庫存評估而不時確定。
？新的 項目應指(A)借款人或其實際開始運營的子公司所擁有的新設施、分支機構或辦公室或對現有設施、分支機構或辦公室進行的擴建、搬遷、改建或重大現代化改造，以及(B)業務單位的每次創建(在一次或一系列相關交易中)，或每次業務擴展(在一次或一系列相關 交易中)進入新市場。
？非現金費用是指(A)任何減值費用或資產沖銷或減記，包括與無形資產(包括商譽)有關的減值費用或資產沖銷或沖銷
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(Br)資產、債務和股權證券的投資，或由於法律或法規的改變，根據公認會計原則，以及根據公認會計原則對無形資產的攤銷(在不限制前述規定的情況下，應包括因應用財務會計準則第142和144號報表而產生的任何減值費用以及根據第141號產生的無形資產攤銷)，(B)使用權益法記錄的投資的所有損失，(C)所有非現金補償費用，(D)收購法會計的非現金影響，(E)折舊和攤銷(包括但不限於與收購、遞延融資費用或成本的攤銷、資本化的軟件支出和未確認的先前服務成本以及與養老金和其他離職後福利有關的精算損益的攤銷)和 (F)其他非現金費用(包括與遞延租金有關的非現金費用)(但在每種情況下，如果任何非現金費用代表未來任何期間潛在現金項目的應計或準備金，則應從綜合EBITDA中減去該期間在該期間的現金支付。不包括前期支付的預付現金項目的攤銷)。
？非現金薪酬支出是指因發行基於股票的獎勵、基於合夥企業利息的獎勵和類似的基於激勵的薪酬獎勵或安排而產生的任何非現金支出和成本。
？未經同意的貸款人具有第11.12(F)節中提供的含義。
？非違約貸款人是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。
？未到期的信用承諾具有第2.04(E)節中提供的含義。
？任何人的非全資子公司是指該人的任何子公司，但不包括全資子公司。
？未以其他方式使用？參照可用股本金額，是指以前沒有根據第7.04(M)、7.07(A)(Viii)和7.07(B)(Iv)節使用該 金額。
？票據？指循環設施票據或週轉支線票據(視情況而定)。
？借閲通知具有第2.08(B)節規定的含義。
？延續或轉換通知具有第2.12(B)節規定的含義。
？週轉貸款退款通知具有第2.04(B)節規定的含義。
？通知辦公室？指行政代理人位於附表11.05中規定的地址的辦事處，或行政代理人可能不時以書面形式指定給借款人的其他辦公室。
？債務是指任何類型或種類的直接或間接、或有或絕對的所有金額、賠償和償還義務，且在任何時間存在：(A)借款人或任何其他貸款方根據本協議或任何其他貸款文件的條款或任何其他與信貸安排有關的條款欠任何代理人、任何貸款人、週轉額度貸款人或任何信用證發行人的債務(包括但不限於，在任何貸款方根據任何債務減免法律啟動任何訴訟程序後產生的利息、費用、手續費和其他貨幣義務)，不論在此類程序中是否允許或允許，或是否受到守則第362(A)條或其他適用債務人救濟法相應條款下的自動中止的約束)和(B)借款人或根據任何現金管理協議或指定對衝協議指定的任何現金管理銀行或指定對衝債權人的任何受限制子公司；不言而喻，借款人應對現有現金管理服務項下的賠償和償付義務承擔責任，無論該等現有現金管理服務是否提供給非借款人或其任何受限制的子公司。在不限制上述一般性的情況下，貸款當事人在貸款文件項下的義務(以及其受限子公司在貸款文件項下的義務)包括：(A)支付本金、利息、信用證費用、償還義務、收費、費用、費用、法律費用的義務(包括擔保義務)；
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(Br)任何貸款方根據任何貸款文件應支付的賠償金和其他金額，以及(B)任何貸款方有義務償還上述任何款項，任何貸款人可自行酌情選擇代表該貸款方付款或墊款。儘管有上述規定，(I)除非借款人和任何現金管理銀行或指定對衝債權人另有協議，否則借款人或任何受限制附屬公司在任何適用的現金管理協議及任何指定對衝協議項下的義務，僅在其他債務獲如此擔保及擔保的範圍內及只要是如此，才可根據擔保文件及擔保 獲得擔保及擔保，及(Ii)以本協議及任何其他貸款文件所允許的方式解除抵押品或擔保人，並不需要任何現金管理銀行或指定對衝債權人的 同意。儘管有上述規定，債務不應包括任何被排除在外的互換債務。
？OFAC？具有第5.19節中提供的含義。
？組織文件對任何人來説，是指該人的組織或公司章程、章程或證書以及章程或其他組織或管理文件。
？其他 税是指任何或所有現有或未來的記錄、印花、單據、消費税、轉讓、銷售、財產或類似的税項、收費或徵費，這些税項、收費或徵費源於根據任何貸款文件支付的任何款項，或由於任何貸款文件的執行、交付或執行，或與任何貸款文件有關的其他方面。
？超支？指在任何時候未償還的循環貸款風險總額超出借款基數的金額。
超支 條件是指並被視為存在未償還循環貸款風險總額超過借款基數的任何情況。
？超支貸款是指在超支條件存在或 導致超支條件時發放的基本利率循環貸款。
參與者？具有第11.06(B)節中給出的含義。
？參與者登記表具有第11.06(B)節中給出的含義。
？付款條件？是指在關於 任何特定《公約》事件的任何確定時間：
(A)指定的超額可獲得性(在對該指定的契約性事件給予該日期的形式上的效力，以及在緊接該指定的 契約性事件發生前的連續三十(30)天期間內的平均每日指定超額可獲得性之後)不得低於(I)對於指定的處置、指定的投資、指定的限制性債務償付或指定的債務發生，以(X)最大借款金額的10.00%和 (Y)$80,000,000中的較大者為準，或(Ii)如果是指定的限制性付款，以(X)最高借款款額的12.50%及(Y)$100,000,000兩者中較大者為準，
(B)在指定的《公約》事件發生前最近結束的測試期結束時，按形式計算的固定費用覆蓋率應等於或大於1.00至1.00；提供第(Br)(B)款中描述的固定費用覆蓋率測試不適用，除非指定的超額可獲得性(計算目的是為了使該指定的契約性事件在該日期的形式上生效，以及在緊接該指定的契約性事件發生前的連續三十(Br)(30)天期間內的平均每日指定超額可獲得性)小於(I)在特定投資、特定限制性債務償付或特定債務發生的情況下，較大的 (X)最大借款金額的15.00%和(Y)1.2億美元或(Ii)在特定限制性付款的情況下，以(X)最高借款金額的17.50%及(Y)$140,000,000兩者中的較大者為準， 及
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(C)未發生或仍在繼續發生《公約》規定的違約事件。
支付辦公室是指TRUIST銀行的行政代理人的辦公室，地址：佐治亞州亞特蘭大桃樹街303號，郵編：30326；收件人：道格·韋爾茨；電話：4048135156.傳真：404-724-3879。電子郵件：agency.services@truist.com，或行政代理可能在不時寫信給借款人的 中指定的其他辦公室。
Pbgc？指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及執行類似職能的任何後續實體。
完美證書是指基本上以附件C的形式提供的證書。
週期術語SOFR 確定日具有術語SOFR定義中指定的含義。
-允許的收購是指借款人或任何子公司通過合併、合併或其他方式購買或以其他方式收購任何人的任何股權，或任何人的全部或幾乎所有資產(或構成任何人的業務部門、部門、產品線或業務線的全部或幾乎所有資產)；提供(A)在購買或以其他方式收購某人的股權的情況下，(I)該人在完成該購買或收購後，將是附屬公司(包括任何附屬公司與該人合併、合併或合併的結果)，或(Ii)該人被合併或合併為附屬公司，而該附屬公司是該合併、合併或合併的存續實體，(B)該人的業務或該等資產(視屬何情況而定)構成第6.16節所準許的業務，(C)就每項該等收購或其他收購而言，為符合第(A)、(Br)(B)款所載規定而須就該等新設立或收購的附屬公司(包括其每一附屬公司)或資產採取的一切行動，(C)和(D)在適用範圍內的抵押品和擔保要求一詞的定義(或在許可收購完成後採取該等行動的安排應已令行政代理合理滿意)(除非該新設立或收購的子公司根據第6.13節被指定為非限制性子公司或以其他方式被排除在外的子公司)和(D)在給予任何該等收購或其他收購形式上的效力之後，不應發生或繼續發生任何違約事件(本條款(D)不適用於任何有限條件收購)。
？允許酌情決定權是指行政代理根據類似資產貸款工具的慣例，基於其合理地 相信(I)將或可以合理地預期在任何重大方面對合格賬單、合格信用卡應收款、合格在途庫存、合格庫存、合格信用證庫存、合格應收款或合格未開票應收款的價值產生不利影響的任何因素(或關於第2.22節規定的準備金)，真誠地作出合理的信用判斷。行政代理對其的留置權的可執行性或優先權，或行政代理、貸款人或任何信用證發行人在清算此類合格票據、合格信用卡應收款、合格在途庫存、合格庫存、合格信用證庫存、 合格應收款或合格未開單應收款時可能收到的金額(在考慮付款延遲和執行成本後)，或(Ii)證明任何人代表適用借款人向行政代理提交的任何抵押品報告或財務信息在任何重大方面都是不完整、不準確或具有誤導性的。在執行該判斷時，行政代理可以不重複地考慮已包括在合格開票、合格信用卡應收款、合格在途庫存、合格庫存、合格信用證庫存定義中或經其檢驗的因素, 合格應收款或合格未開票應收款以及下列任何一項：(I)結算日後任何重大方面與賬户有關的風險集中的變化；及(Ii)在結算日後產生的任何其他因素在任何重大方面的變化，包括以合格票據、合格信用卡應收款、合格在途庫存、合格庫存、合格信用證庫存、合格應收款或合格未開票應收款為抵押向借款人放貸的信用風險。
？允許的較早到期日債務應指借款人和受限制子公司根據借款人的選擇發生的債務，其最終到期日在原始到期日之前，未償還本金總額不超過(I)1,000,000,000美元和(Ii)綜合EBITDA的100.0。
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最近結束測試期的借款人和受限制子公司(按形式計算)。
？允許的產權負擔意味着：
(A)税收、評估或政府收費的留置權：(I)在(X)30天和(Y)與之相關的任何適用寬限期內(以較大者為準)未逾期，或未在第5.05節規定的時間內支付，或(Ii)根據《公認會計原則》(或其他適用會計原則)在適用人的賬簿上保持充足準備金的情況下，以善意和適當的程序進行爭議；
(B)對正常業務過程中產生的汽車罰款和法律規定的留置權，如承運人、倉庫保管員、機械師、材料工人、維修工或建築承包商的留置權和其他類似留置權的留置權，只要這些留置權不單獨或總體上不會產生實質性的不利影響；
(C)在正常業務過程中產生的留置權或存款(I)與工人補償、失業保險和其他社會保障法規有關，或(Ii)為保險公司的償付或賠償義務(包括為借款人或任何受限制附屬公司提供財產、意外或責任保險的銀行擔保或類似文書的義務)提供賠償責任，或以其他方式支持前述條款(I)所列項目的支付，無論是根據法定要求、普通法或雙方同意的安排；
(D)為保證投標、貿易合同、政府合同和租賃、法定義務、擔保人、暫緩履行、海關和上訴保證金、履約保證金、返還保證金、銀行承兑便利和其他類似性質的義務(包括為保證健康、安全和環境義務而產生的義務)而產生的留置權或支付的保證金，以及與信用證、銀行擔保或類似票據有關的義務，這些義務是在正常業務過程中產生的或與過去的慣例一致的，無論是根據法定要求、普通法還是雙方同意的安排；
(E)(I)調查例外情況、產權負擔、押記、地役權、通行權、限制、侵佔、突出、附例、規章或分區限制、其他人的保留或權利，以及影響不動產的其他類似產權負擔和業權瑕疵或違規行為，綜合而言，不會產生重大不利影響；及(Ii)與任何按揭財產有關的業權政策的任何例外情況；
(F)根據第8.01(J)節不構成失責事件的判決、判令或附加物的擔保留置權或因此而產生的留置權；
(G)對以下貨物的留置權：(1)購買價格由借款人或其任何附屬公司出具的跟單信用證提供資金的貨物，或對提單、匯票或其他所有權文件的留置權，這些票據、匯票或其他所有權文件因法律的實施或根據與信用證、銀行擔保和其他類似票據有關的標準協議條款而產生；但該留置權僅擔保借款人或該附屬公司在第6.01節所允許的範圍內就該信用證承擔的義務，以及(Ii)任何人擔保該人就其賬户簽發或開立的承兑匯票承擔義務的特定存貨或其他貨物及收益，以促進該等存貨或其他貨物的購買、裝運或儲存；
(H)關於借款人或其任何附屬公司訂立的經營租約的財務報表或類似文件所產生的留置權；
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(I)與任何政府當局簽訂的習慣購買協議和相關安排中規定的以未使用的不動產(任何抵押財產除外)賣方為受益人的收回權利；
(J)有利於存款銀行或證券的留置權 中介機構獲得與設立、經營或維持存款賬户或證券賬户有關的慣常費用、開支或收費；
(K)對借款人或任何受限制附屬公司提供的履約義務、投標、上訴和保證保證金、履約和完成保函及類似義務的留置權，或對信用證、銀行擔保或與之相關的類似票據的義務的留置權，在每種情況下均在正常業務過程中或與以往慣例一致；
(L)因授予非排他性許可或在正常業務過程中進行的知識產權再許可而產生的留置權；
(M)抵銷權、銀行留置權、淨額結算協議和其他留置權，這些權利是由於法律的實施或銀行或其他金融機構在維持對存款賬户、證券賬户、現金管理安排的管理方面或與信用證、銀行擔保或其他類似票據的簽發有關的文件條款的施行而產生的；
(N)因房東享有扣押權利而產生的留置權，或以其他方式授予房東的留置權，以確保支付租金欠款或履行與租賃財產有關的其他義務，只要不行使此類留置權，或除非合理地預期行使此類留置權不會產生實質性的不利影響；
(O)當公用事業、市政當局或政府當局要求向借款人和任何其他受限制的附屬公司提供服務或公用事業時，給予該公用事業或任何市政當局的留置權或擔保；
(P)與該人的任何資產的使用或開發有關的服務協議、開發協議、場地平面圖協議、分拆協議、設施共享協議、費用分攤協議和其他協議，但這些協議不得導致(1)借款人及其受限制子公司的業務活動整體上受到重大和長期的中斷或幹擾，或(2)造成重大不利影響；
(Q)僅對借款人或其任何受限子公司就本協議允許的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金留置權；
(R)借款人或其任何附屬公司所持有的任何租契、許可證、專營權、授權書或許可證的條款或法定條文所保留或歸屬任何人或政府當局的權利，以終止任何該等租約、許可證、專營權、授權書或許可證，或要求按年或定期付款以作為其繼續存在的條件；
(S)影響不動產可使用的限制性契諾；
(T)在正常業務過程中訂立的車輛或設備的營運租賃；
(U)限制或禁止進出受管制通道公路上的土地的留置權或契諾，或影響土地可供使用的契諾；但該等留置權或契諾不得幹擾借款人或任何受限制的附屬公司的正常業務運作；
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(V)法定留置權或在正常業務過程中為保證借款人或任何受限制附屬公司履行環境法所規定的義務而在正常業務過程中作出的質押或存款；
(W)借款人或任何受限制附屬公司就其業務所用氣體或電力的交換安排而須給予的現金抵押品留置權 ；
(X)在正常業務過程中收到客户的進度付款和墊款，但同時對相關存貨及其收益產生留置權；以及
(Y)擔保優先義務的留置權；
提供除上文第(D)款和第(K)款所述保證信用證或銀行擔保或與之相關的類似票據下的義務的留置權，以及上文第(G)款所述的擔保債務的留置權外，在每種情況下，任何此類留置權都不應包括為借款提供債務擔保的任何留置權。
“獲準持有人”是指(A)投資者、(B)管理層投資者及(C)借款人(或其任何直接或間接母公司)在截止日期後第90(90)天之前成為該權益持有人的任何其他直接或間接股權持有人，而該等權益是在截止日期前以書面通知聯席牽頭安排人的。
“允許投資”是指借款人或任何受限制的子公司所擁有的下列任何資產：
(A)美元、歐元、加元或其在正常業務過程中不時持有的其他貨幣；
(B)由政府或(I)美國、(Ii)聯合王國、(Iii)加拿大、(Iv)瑞士或(V)歐洲聯盟任何成員國的政府或任何機構或機構發行的、平均到期日不超過24個月的可隨時出售的債務，或由政府或其任何機構或機構擔保或擔保的，但須保證該國家或該歐洲聯盟成員國的全部信用和信用予以支持；
(C)存放於任何商業銀行的定期存款、存款證或銀行承兑匯票，而該商業銀行(I)為貸款人或(Ii)擁有至少250,000,000美元(就美國銀行而言)及100,000,000美元(或在上述第(I)或(Ii)款中為認可銀行的美元等值)的綜合資本及盈餘(就外國銀行而言)，每一種情況的平均到期日均不超過自收購日期起計12個月；
(D)由核準銀行(或其母公司)發行的商業票據及浮動或固定利率票據，或由獲標準普爾或P-2(或其同等評級)或更佳評級的公司發行或擔保的任何商業票據及浮動或固定利率票據，或由穆迪評級更高的公司發行或擔保的商業票據及浮動或固定利率票據，每種票據的平均到期日均不超過自取得該等票據之日起計的12個月；
(E)任何人與認可銀行、銀行或信託公司(包括任何貸款人)或認可證券交易商就上述(B)及(C)款所述證券訂立的回購協議；
(F)可銷售的短期貨幣市場和類似的高流動性基金，其資產基本上全部由上文(B)至(E)款所述類型的證券組成；
(G)自購置之日起平均到期日為12個月或以下的證券 ，由下列國家、聯邦或領土的任何州、聯邦或領土發行或完全擔保：
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歐盟或任何此類國家、成員國、英聯邦或領地的任何政治分支或税務當局，其投資級評級來自標準普爾或穆迪 (或其同等評級)；
(H)自收購之日起計平均到期日為12個月或以下的被標普或Aaa3(或其等值)評級為AAA-(或其等值)或更好的共同基金的投資；
(I)等同於上文第(A)至(H)款所指的票據，以歐元或任何其他外幣計價，在信用質量和期限上與上述票據相當，並通常由美國以外的任何司法管轄區的公司用於現金管理目的 在與在該司法管轄區組織的任何子公司開展的任何業務有關的合理需要的範圍內；
(J)根據公認會計準則歸類為借款人或任何附屬公司的流動資產的投資，投資於根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場投資方案，或由資本至少為250,000,000美元或其等值的金融機構管理的投資，在任何一種情況下，其投資組合都受到限制，以致基本上所有此類投資都具有本定義(A)至(I)款所述的性質、質量和到期日；
(K)就根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律設立的任何附屬公司而言：(I)該附屬公司維持其行政總裁辦事處和主要營業地的國家的中央政府的義務；只要該國家是經濟合作與發展組織的成員，且在該組織的投資日期後一年內到期，(2)任何商業銀行的存款單、銀行承兑匯票或在該商業銀行的定期存款，而該商業銀行是根據該附屬公司維持其首席執行官辦公室和主要營業地點的國家的法律組織和存在的；只要該國家是經濟合作與發展組織的成員國，且其短期商業票據評級從標普獲得的評級至少為A-2或等同於A-，或從穆迪獲得的短期商業票據評級至少為P-2或等值的 (任何此類銀行為經批准的外國銀行)，且在每種情況下到期日均不超過24個月，且(Iii)等值於在經批准的外國銀行開立的活期存款賬户；
(L)對貨幣市場的投資 作為在核準銀行開立的清理賬户的一部分，提供資金進入；
(M)對工業發展收入債券的投資， (I)重新設定利率的頻率不低於季度，(Ii)有權享受與現有經紀交易商的再營銷安排的好處，以及(Iii)由核準銀行簽發的涵蓋本金和應計利息的直接付款信用證提供支持。
(N)由前述(M)款所述性質的投資組成的彙集基金或投資賬户的投資 ；
(O)在英格蘭銀行有資格再貼現的英鎊匯票(或其非物質化等價物)；以及
(P)投資 將至少90%的資產投資於上文(A)至(K)款所述類型的證券的基金。
？對任何人而言，允許再融資是指該人的任何債務的任何修改、再融資、再融資、續期或擴大；但(A)除根據第7.01(A)(Ii)節允許的債務的允許再融資外，其本金金額(或累加價值，如適用)不超過
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如此修改、再融資、退款、續期或延期的債務，其數額不超過未支付的應計利息和溢價加上已支付的其他金額，以及與該等修改、再融資、再融資、續期或延期相關的費用和開支，其數額等於根據該等修改、再融資、再融資、續期或延期而未使用的任何現有承諾額；(B)根據第7.01(A)(V)條允許的債務的允許再融資除外，因該等修改、再融資而產生的債務，續期或延期的最終到期日等於或晚於的最終到期日，並且加權 平均到期日等於或大於被修改、再融資、退款、續簽或延期的債務的加權平均到期日，(C)如果正在修改、再融資、退款、續簽或延期的債務在償付權上從屬於貸款文件債務，則此類修改、再融資所產生的債務、(D)如果根據第7.01(A)(Xviii)或(A)(Xix)節允許修改、再融資、退款、續簽或延期債務，則此類債務符合所要求的額外債務條款，(E)如果債務被修改、再融資、退款、續簽或延期，根據第7.01(A)(Ii)節允許續期或延期，(I)任何此類許可再融資的其他條款和條件應由借款人和提供此類許可再融資的貸款人商定，(Ii)主債務人和/或擔保人(如果有), 因上述修改、再融資、再融資、續期或延期而產生的債務是對被修改的債務、再融資、退款、續期或延期提供擔保的個人(如有)的主要債務人，以及(3)被修改、再融資、退款、續期或延期的債務的本金(或增值，如適用)不超過該債務的原始本金(或增值，如適用)，但數額等於未支付的應計利息和溢價加上已支付的其他金額的除外。(F)如果根據第7.01(A)(Vii)或(A)(Viii)條允許債務被修改、再融資、再融資、續期或延期，則因該債務被修改、再融資、再融資、續期或延期而產生的債務(X)為無擔保債務，如果被修改、再融資、退款、續期或延期的債務得到擔保，則續期或延期的債務是無擔保的或(Y)不是以比被修改、再融資、退款、續期或延期的債務更優惠的基準進行擔保的。為免生疑問，應理解，允許的再融資可構成超過該允許再融資金額的債務發行的一部分；前提是根據第7.01節的規定允許產生該超出金額。為免生疑問，我們理解並同意，許可再融資包括對相同債務的連續許可再融資。
？允許的定期債務是指(A)定期貸款安排和(B)根據截止日期生效的定期信貸協議的條款和任何允許的再融資而允許產生的任何定期貸款增量債務。為免生疑問，截止日期的定期貸款本金總額不得超過6億美元。
？個人？是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？根據《僱員退休金計劃》第四章或《守則》第412節或《僱員退休保障制度》第302節的規定，以及借款方或任何僱員退休金計劃附屬公司是《僱員退休保障計劃》第3(5)節所界定的僱主的任何僱員退休金福利計劃，其定義見《僱員退休保障計劃》第3(2)節(多僱主計劃除外)。
平臺？具有第6.01節最後一段中賦予該術語的含義。
？交易後期間指，對於任何指定交易， 自該指定交易完成之日起至緊接該指定交易完成之日後的連續第八個完整會計季度的最後一天結束的期間。
？最優惠費率？具有基本費率？這一術語的定義中提供的含義。
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優先義務是指以政府當局為受益人的任何抵押品上的留置權擔保的任何義務，留置權優先於或能夠優先於適用的擔保文件在其上創建的留置權，或與適用的擔保文件在其上創建的留置權並駕齊驅，包括確保工資、假期工資、遣散費、員工扣減、銷售税、消費税、其他税、工人補償、政府特許權使用費和伐木或養老基金義務的任何此類留置權。
？預計調整是指，對於任何測試期，包括在任何交易後期間包括的會計季度的全部或任何部分 ，關於適用的預計實體的收購EBITDA或借款人的合併EBITDA，借款人真誠地預計該收購的EBITDA或該綜合EBITDA(視情況而定)的預計增減，其結果是：(A)在該交易後期間之前或期間，為實現合理可識別和可量化的成本節約而採取的行動；或(B)在該交易後期間之前或期間因該形式上實體的業務與借款人及其受限制子公司的業務相結合而產生的任何額外成本；提供(A)只要該等行動是在該交易後期間之前或期間採取的，或該等成本是在該交易後期間之前或期間發生的，則為預測該等預計增減至該收購的 EBITDA或該綜合EBITDA(視屬何情況而定)，可假定該等成本節省將在整個該測試期間內實現，或該等額外成本將在整個該測試期間內產生，(B)對綜合EBITDA的任何形式上的調整應由財務主任核證，借款人的行政總裁或總裁及(C)有關收購的EBITDA或綜合EBITDA(視乎情況而定)的任何有關預計增減不得重複，以節省成本或已計入該測試期內的有關收購EBITDA或綜合EBITDA(視屬何情況而定)內的額外成本。
？備考基礎、備考合規性和備考效果是指：(A)在適用的範圍內，(A)在適用的範圍內，就遵守本協議條款所要求的任何測試、財務比例或契約而言，根據本協議的條款，這些測試、財務比例或契約應在備考的基礎上或在給予備考效果後，應進行預計調整，並且(B)在適用的計量期間內或在該期間之後、在進行計算的事件之前或同時進行的所有指定交易和與此相關的下列交易應視為在適用的計量期間的第一天在該測試、財務比率或契約中發生：(I)屬於該特定交易的財產或個人的損益表項目(無論是正的還是負的)，(A)在處置借款人的任何子公司或用於借款人或其任何子公司的運營的任何部門、產品線或設施的全部或基本上所有股權的情況下，應不包括在內；以及(B)在特定交易的定義中描述的允許收購或投資的情況下，應包括在內， (Ii)任何債務的清償，及(Iii)借款人或其任何子公司因此而產生或承擔的任何債務，如果此類債務具有浮動利率或公式利率，則應包括在內, 就本定義而言，在適用期間內應具有 隱含利率，該利率是通過利用在有關確定日期對此類債務有效或將會生效的利率來確定的，循環信貸安排項下任何債務的利息應根據適用期間內此類債務的日均餘額計算。提供在不根據上述第(A)款限制預計調整的適用範圍的情況下，前述預計調整僅適用於任何此類測試或契約，前提是此類調整符合合併EBITDA的定義，並實現以下情況的運營費用削減：(I)(X)直接歸因於此類交易，(Y)預期對借款人或其任何子公司產生持續影響，以及(Z)事實可支持或(Ii)其他 符合預計調整的定義。
？預計處置調整 指，就任何已出售實體或業務而言，就任何交易後期間包括全部或部分會計季度的任何測試期而言，借款人因借款人或任何受限制附屬公司在出售時或交易後期間與該出售實體或業務訂立的合約安排而預計的綜合EBITDA預計的預計綜合EBITDA的預計增減，且代表綜合EBITDA的增加或 減少，而該增減是該出售實體或業務在出售前的最近一個測試期的已處置EBITDA的增量。
？形式實體？具有收購的EBITDA一詞定義中提供的含義。
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O形式財務報表具有第5.04(C)節中提供的含義。
？提議的變更？具有第11.12(F)節中提供的含義。
Pte？是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
？上市公司成本對於任何人來説，是指與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和相關頒佈的規則和條例的要求相關的、或預期遵守或準備遵守的成本，以及與遵守證券法和交易法或任何其他類似法律、規則或法規的規定有關的成本，作為擁有上市股權的公司，董事薪酬、費用和費用報銷，與投資者關係、股東會議和股東報告、董事和高級管理人員的保險和其他行政成本、法律和其他專業費用以及上市費用有關的成本，在每一種情況下，僅因該人的股權證券在國家證券交易所上市而產生的程度。
保護性預付款具有第2.03(A)節中給出的含義。
？公共貸款人？具有第6.01節最後一段中為此類術語指定的 含義。
？採購日期？具有第2.04(C)節中規定的 含義。
？QFC信用支持具有第11.33節中提供的含義。
？合格現金具有借款定義中的含義 基礎。
？合格股權是指借款人的股權，而不是不合格股權 。
符合條件的證券化融資工具是指滿足以下條件的任何證券化融資工具：(A)借款人應真誠地確定該證券化融資工具(包括融資條款、契諾、終止事項和其他條款)總體上對借款人和適用的證券化子公司在經濟上是公平和合理的，(B)其融資條款、契諾、終止事項和其他條款應為市場條款(由借款人真誠確定)。
應收賬款指的是賬户。
與當時基準的任何設置有關的參考時間是指(1)如果基準 是術語Sofr匯率，則為下午5：00。(紐約時間)在設定日期的前兩個工作日，以及(2)如果該基準不是SOFR匯率期限，則由管理代理以其合理的酌情權確定的時間。
？再融資是指(I)根據日期為2012年3月12日的特定修訂和重述信貸協議，對被收購公司及其受限制子公司的借款進行再融資、償還、贖回、清償和清償所有現有的第三方借款債務或使其無效。中間別名(Y)2017年1月27日到期的若干無抵押附屬票據及 (Ii)於緊接截止日期前根據借款人的現有信貸協議支付的所有未償還貸款，連同在緊接截止日期前根據現有信貸協議到期而應付的應計及未付利息及費用(定義見現有信貸協議)。
？法規D是指不時生效的聯邦儲備系統理事會的法規D，以及確定準備金要求的全部或部分規定的任何繼承者。
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？U法規是指不時生效的聯邦儲備系統理事會U法規，以及確立保證金要求的全部或部分法規的任何繼承者。
？關聯方對於任何人而言，是指該人的董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表，以及該人的關聯人和前述各項的允許繼承人和受讓人。
？釋放？是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移到環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)，包括任何建築物或任何佔用的構築物、設施或固定裝置內的環境。
？相關政府機構是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
？拆除生效日期？具有第9.11節中提供的含義。
？租金儲備是指相當於1個月租金的金額，或行政代理根據其允許的酌情決定權為符合條件的庫存位於房東連州的所有借款人或其子公司的租賃權確定的較小金額；但(1)就合格存貨定義第(K)款和第(Br)款(L)而言，如果借款人在適用的借款基礎證書中指明，行政代理應實施租金準備金；(Ii)租金準備金的建立應受合格存貨定義第(K)和(L)款所述限制的約束；以及(Iii)如果已為相關房地提供抵押品准入協議，或有關房地儲存的存貨的賬面價值低於5,000,000美元，則不得建立租金準備金；此外，就已設立租金儲備金的任何租賃土地而言，1個月的租金應以扣除就該等租金支付的任何按金(不論是現金、準許投資或據此發出的信用證形式)後的淨額計算。
？報告是指在行政代理根據本協議行使其檢查權之後，由行政代理或另一人根據借款方或其代表提供的信息編寫的報告，顯示與貸款方資產有關的評估、實地審查或審計的結果。 根據第11.15節的規定，該報告可由行政代理分發給貸款人。
？代表治癒期具有第8.01(C)節中賦予該術語的含義。
？就任何債務而言，所需的額外債務條款是指：(A)這種債務並不在最後到期日之前 到期(但在符合慣例條件(包括不付款或違約破產事件)的情況下，此類債務將自動轉換為或要求 換成不早於最晚到期日到期的永久性再融資，以及(Y)允許較早到期日的債務)，(B)此類債務不具有強制贖回特徵(不包括常規資產出售、保險和譴責收益事件、控制權變更要約或違約事件或，如果定期貸款、超額現金流預付款(適用於最後到期日之前的期間)將導致在最後到期日之前贖回這種債務，(C)這種債務不是由任何非借款方實體擔保的，(D)如果有擔保，這種債務(I)不是由任何不擔保債務的資產擔保的， (Ii)受慣例的債權人間協議的約束，以及(E)這種債務的其他條款和條件應由借款人和提供任何這種債務的貸款人商定。
？所需貸款人？指循環貸款人(任何違約貸款人除外)，其信貸安排風險敞口和循環承付款中未使用的循環承付款佔50%以上。
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所有循環承諾(在每種情況下，由並非違約貸款人的循環貸款人持有)的總信貸安排風險和未用循環承諾總額的總和。
？所需準備金通知是指行政代理根據第2.22節向借款人發出的通知，該通知應描述作為該通知標的的每項準備金的金額和類型，並應合理詳細地描述構成任何此類準備金基礎的情況、條件、事件或 或有事項。
？法律規定對任何人來説，是指任何仲裁員或法院或其他政府當局的任何法規、法律、條約、規則、條例、命令、法令、令狀、強制令或裁決，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產適用或具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。
O儲量是指所有可用儲量、稀釋儲量、租賃儲量和指定的對衝儲量。
？辭職生效日期？ 具有第9.11節中提供的含義。
O決議授權機構指EEA決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。
負責人員是指借款方的首席執行官、總裁、副財務官總裁、財務總監、司庫或助理財務主管或其他類似的高級管理人員、經理或董事會成員，對於沒有高級人員、經理、唯一成員、管理成員或普通合夥人的某些有限責任公司或合夥企業，以及對於在成交日期或其後根據術語抵押品和擔保要求的定義第(Br)(A)(I)段交付的任何文件，貸款方的任何祕書或助理祕書。任何由貸款方負責人簽署的文件均應被最終推定為已獲得借款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表貸款方行事。
限制支付是指因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止借款人或任何受限制子公司的任何股權或任何期權、認股權證或其他權利而支付的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產) 或任何支付(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。
限制性附屬公司？指借款人的任何附屬公司，非限制性附屬公司除外。
？循環借款是指借款人在某一特定日期(或因在某一特定日期進行轉換或延續而產生的)具有相同利息 期間的循環貸款，由借款人從所有貸款人按比例對其作出循環承諾而產生的循環貸款。
·循環承諾意味着,就每個貸款人而言，與該貸款人名稱相對的金額附表1現將其作為其
第6號修正案延長了循環承諾
或
在……裏面這個如果任何貸款人根據轉讓協議成為本協議的當事一方，則轉讓協議中規定的金額，因為此類承諾可根據以下規定不時減少第2.14(C)條或
由於向或來自該貸款人的轉讓而根據第11.06條 和
任何第6號修正案：非延期循環承諾
增加。為免生疑問，循環承諾額還應包括任何類別或部分的任何循環承諾額增加或延長的循環承諾額。，視情況而定。
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循環承諾增加具有第2.18(A)節中賦予 此類術語的含義。
？循環貸款是指根據每個貸款人的循環承諾，根據第2.02節設立的信貸安排，可根據第2.18節不時增加，並根據第2.19節予以延長。為免生疑問，循環信貸安排還應包括根據任何類別或部分的循環承諾增加、延長循環信貸承諾或延長循環信貸安排而設立的任何信貸安排。
？循環貸款可用期指適用於每類循環承付款的從關閉日期到循環貸款終止日期的一段時間。
循環貸款風險敞口是指，對於任何貸款人來説， 指(I)該貸款人在當時發放並未償還的循環貸款本金金額，以及(Ii)該貸款人在當時未償還的LC貸款中所佔份額的總和。
？循環融資券是指實質上採用本合同附件I-1形式的本票。
？對於任何類別的貸款人來説，循環貸款百分比是指：(I)從第6號修正案生效之日起至第6號修正案未延長到期日為止的任何時間，該貸款人對該類別的循環承諾額除以總循環承諾額所獲得的百分比(包括第6號修正案未延長的循環承諾額和第6號修正案的延長循環承諾額)；提供, 然而，，如果循環總承諾額(包括第6號修正案未延長循環承諾額和第6號修正案延長循環承諾額)已經終止，則每個貸款人的循環貸款百分比應通過將該貸款人在緊接終止之前的此類循環承諾額除以緊接終止前的循環承諾額總額(包括第6號修正案未延長循環承付款和第6號修正案延長循環承諾額)確定.和(Ii)在關於第6號修正案未延長到期日的到期日之後，貸款人將該類別的循環承諾額除以循環承諾額總額(僅包括第6號修正案延長的循環承諾額)所得的百分比；提供, 然而，如果循環總承諾額(僅包括第6號修正案延長的循環承諾額)已經終止，則每個貸款人的循環貸款百分比應通過將緊接終止之前的此類貸款人的循環承付款除以總循環承諾額(僅包括第6號修正案延長的循環承諾額)來確定。
？循環融資終止日期指(A)適用於《第6號修正案》的《延長的循環承付款》
第56生效日期，(I)2028年1月17日和(Ii)根據第8.02節終止承付款的日期，(B)關於修正案第6號中未延長的循環承付款的生效日期，(I)2026年12月17日和(Ii)根據第8.02和
條終止承付款的日期，以較早者為準(bC)(I)就任何一期經延長循環信貸承擔而言，適用於有關貸款人所接受的適用延期通知所指明的最終到期日；及(Ii)就任何循環承諾增加而言，適用於適用增量循環信貸假設協議所指明的最終到期日。
？循環貸款人是指持有循環承諾的貸款人，如果循環承諾已終止，則為循環貸款風險敞口。
？循環貸款對於每個貸款人來説，是指該貸款人根據第2.02節發放的任何貸款，為免生疑問，還應包括每一筆保護性墊款、每一筆超支、每筆增量循環貸款、每一筆延期循環貸款和每一筆再融資循環貸款。
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？制裁是指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、英國政府或其他適用的制裁機構實施或執行的任何制裁。
？受制裁實體？具有第5.19節中提供的含義。
？受制裁人員具有第5.19節中提供的含義。
？標普？指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司業務及其評級機構業務的任何繼承者。
？美國證券交易委員會是指證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。
？美國證券交易委員會法規是指根據經修訂的1933年證券法頒佈的法規D，該法規可能會不時生效。
？有擔保債權人的含義與抵押品協議中賦予此類術語的含義相同。
？擔保票據是指借款人根據擔保票據契約發行的2021年到期的7.625的高級擔保票據。
？擔保票據抵押品協議是指由借款人、其他貸款方和全國協會威爾明頓信託作為票據抵押品代理簽署的日期為2019年5月30日的票據抵押品協議。
？擔保票據契約是指借款人之間的契約，日期為2013年5月29日，由借款人、不時為其附屬擔保方的附屬擔保人以及作為受託人的全國協會威爾明頓信託管理擔保票據，該契約可不時予以修訂、補充、豁免或以其他方式修改。
？有擔保的對衝指定協議是指借款人根據該文書指定 某些對衝協議為指定對衝協議，基本上以附件Q的形式(或借款人和行政代理人雙方同意的其他形式)。
？證券化資產是指應收賬款、特許權使用費和其他類似的支付權，以及任何其他與此相關的資產，這些資產源於不屬於受合格證券化融資約束的貸款方的受限制子公司銷售的商品或服務，或由這些子公司銷售商品或服務而產生的，這些受限制子公司通常與證券化交易及其收益相關地出售或質押。
？證券化融資工具是指任何一個或多個經不時修訂、補充、修改、延期、續期、重述或退款的應收款證券化融資工具，其義務是無追索權的(習慣申述除外，向借款人或任何受限制附屬公司(證券化附屬公司除外)提供擔保及賠償)，借款人或任何受限制附屬公司(證券化附屬公司除外)據此向借款人或任何受限制附屬公司(證券化附屬公司除外)出售或授予擔保 其應收賬款或與其相關的資產的權益通常出售或質押予(A)非受限制附屬公司或(B)證券化附屬公司，而證券化附屬公司又將其應收賬款出售給不是受限制附屬公司的人士。
A證券化 費用是指直接或以折扣的方式對與任何合格證券化工具相關的任何參與權益進行的分配或支付，以及向不是證券化子公司的人支付的其他費用。
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？證券化附屬公司是指並非附屬貸款方的任何附屬公司，該附屬公司僅從事一個或多個合格的證券化融資及與之合理相關的其他活動。
？抵押品協議、抵押以及根據抵押品和擔保要求(第6.11、6.12或6.14節)簽署和交付的抵押品協議、抵押和其他擔保協議或質押協議，以保證任何義務。
？結算？指與任何信用卡或借記卡收費、 支票或其他票據、電子資金轉賬或其他類型的紙質或電子支付、轉賬或收費交易有關的現金或其他財產的轉移，而個人在其正常業務過程中充當處理人、匯款人、資金接受者或資金傳送者 。
？和解資產是指任何現金、應收賬款或其他財產，包括應收或轉讓給某人的任何現金、應收賬款或其他財產，以換取該人或該人的關聯公司作出或安排的和解。
和解債務是指與和解付款有關的任何付款或償還義務。
？結算留置權是指與任何結算或結算債務有關的任何留置權(並可包括，為免生疑問，授予結算資產的留置權或以其他方式轉讓結算資產，以支付結算款項，保證日內和隔夜透支和自動結算所風險敞口的留置權，以及類似的留置權)。
和解付款是指為達成和解而進行的現金或其他財產的轉移或合同承諾(包括通過自動結算所進行的交易)。
Br}應收賬款結算是指任何一般無形、無形付款或票據，代表或反映向某人或為某人的利益付款的義務，以換取此人作出或安排或將作出或安排的和解的對價。
SOFR指的是，就任何工作日而言，年利率等於SOFR管理人於上午8：00左右在SOFR管理人網站上公佈的該營業日的擔保隔夜融資利率。(紐約市時間)在緊隨其後的營業日。
SOFR管理人指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保的隔夜融資利率的繼任管理人)。
SOFR管理人的網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。？出售的實體或企業？的含義在術語？綜合EBITDA的定義中設定。
？SPC？具有第11.06(F)節中給出的含義。
？指定收購協議陳述指被收購公司在收購協議中就被收購公司及其附屬公司作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述和擔保，但僅限於借款人(和/或其 適用關聯公司)有權因違反收購協議中的該等陳述而終止其和/或該關聯公司在收購協議下的義務。
？指定的繳費期限具有第8.01(D)節規定的含義。
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？指定約定事項是指任何指定的投資、指定的處置、指定的限制性付款、指定的限制性債務付款和/或指定的債務發生。
？指定的合同違約事件是指任何指定的違約事件，以及第8.01(D)節(僅針對第2.21節)或第8.01(E)節(僅針對第6.01(J)節)項下的任何違約事件。
？指定債務是指根據第7.01(A)(Xvi)節發生的任何債務。
？指定處置？指根據第7.05(M)節作出的任何處置。
？指定的股權出資具有第7.12節中提供的含義。
？指定違約事件是指第8.01(A)節、 第8.01(B)節、第8.01(H)節或第8.01(I)節規定的任何違約事件。
？指定的違約考試事件是指任何特定的違約事件以及第8.01(A)節(僅針對第2.15(C)(Ii)節)或第8.01(D)節(僅針對第7.12節)項下的任何違約事件。
？指定的超額可獲得性？是指(A)超額可獲得性 和(B)(I)抑制的可獲得性和(Ii)當時總循環承付款的5%兩者中較小者的總和。
？指定投資？指根據第7.04(T)節進行的任何投資。
？指定的陳述是指借款人的陳述和擔保，在適用的範圍內，還包括其他附屬貸款方(作為微不足道的附屬借款方的任何附屬貸款方除外)，載於《抵押品協議》(I)第5.01節第5.02節、第5.03(B)(I)節(關於貸款文件的訂立和履行)、第5.08節、第5.14節和第5.16節(僅針對其第二句)和(Ii)第2.03(F)和3.02(C)節。
？指定的限制性債務付款是指根據第7.07(B)(Vii)節進行的限制性付款。
？指定的限制付款是指根據第7.07(A)(Vi)節進行的任何限制付款。
？指定交易是指，就任何期間而言，任何 資產的投資、出售、轉讓或其他處置、債務的產生或償還、限制性付款、子公司指定、新項目或根據貸款文件的條款要求符合本協議規定的檢驗或契諾，或要求此類檢驗或契諾按形式計算或在給予形式上的效力後的其他事項。
備用信用證是指為支持工人賠償、責任保險、解除合同保留義務、保證金、合同履約保證要求和其他擔保義務或其他合法目的而簽發的任何備用信用證。
？每份信用證規定的金額是指根據信用證可提取的最大金額 (無論屆時是否可以滿足任何條件或其他提取要求)。
對於任何日期的任何個人(母公司)來説，子公司是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果這些財務報表是根據公認會計準則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，普通合夥企業權益的50%以上。截至該日期，擁有、控制或持有 (除非母公司不控制該實體)，或(B)即，截至該日期，
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由母公司或母公司的一個或多個子公司或母公司和母公司的一個或多個子公司以其他方式控制。
？子公司是指借款人的任何子公司(除非另有説明)。
？附屬貸款方是指借款人作為ABL擔保協議一方的每一家附屬公司。
？繼任借款人？具有第7.03(A)(Iv)節規定的含義。
？超級多數貸款人是指循環貸款人(違約貸款人除外)，其信貸安排風險敞口和可歸因於其循環承諾的未使用循環承付款超過662⁄3所有循環承擔額(在每種情況下，均由並非違約貸款人的循環貸款人持有)的總信貸安排風險和未用循環承諾額的百分比。
？支持的QFC？具有第11.33節中提供的含義。
？被抑制的可獲得性在任何時候都是指借款基數超過循環承付款總額的數額(如果有，但在任何情況下都不能低於零)。
掉期 協議是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何協議的任何選擇)，不論是否任何此類交易受任何主協議管轄或受任何主協議約束，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，主協議)的條款及條件所規限或所管限，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。
-掉期義務對於任何擔保人來説，是指根據構成《商品交易法》第1a(47)條所指的掉期的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
？週轉額度承諾額？是指借款人在週轉額度貸款安排下可獲得的貸款總額，不超過1.25億美元；提供可根據第2.18(A)節的規定，按照任何適用的增量循環信貸假設協議(或類似的適用協議)中的規定增加此類金額。
？擺動額度貸款是指根據擺動額度貸款人的擺動額度承諾，根據第2.04節設立的信貸安排。
搖擺線貸款人是指Truist Bank(作為SunTrust Bank的合併繼承人)或其任何替代者或繼承人。
擺動本票是指基本上採用本合同附件I-2所示形式的本票。
？迴旋貸款是指回旋貸款機構根據第2.04節的規定在迴旋貸款機制下發放的任何貸款。
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？循環貸款到期日對於任何循環貸款而言，是指適用於每類循環承付款的循環貸款終止日期之前五(5)個工作日的日期。
？參與週轉貸款具有第2.04(C)節規定的含義。
？週轉貸款參與金額具有第2.04(C)節中提供的含義。
？税收分配具有第7.07(A)(Vii)(A)節中賦予該術語的含義。
？税收是指任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、收費或扣繳，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
？終止日期是指所有承諾到期或終止的日期，且已全額償付本協議項下發生的貸款，連同利息、費用和所有其他債務(根據任何指定的對衝協議或現金管理協議，(X)尚未到期和應付的債務，(Y)尚未應計和應付的或有賠償債務，以及(Z)已以現金抵押(或已作出其他合理令行政代理和適用信用證發行人滿意的安排)的信用證的債務)。
？定期行政代理是指德意志銀行紐約分行，其根據定期信貸協議和其他定期貸款文件以行政代理的身份，以及其繼任者以定期信貸協議規定的身份。
？定期信貸協議是指借款人、借款人的每一方貸款方和定期貸款管理代理之間於截止日期所簽訂的定期信貸協議。
？定期貸款單據是指《定期信貸協議》中定義的定期貸款單據。
？定期貸款融通是指 (A)在截止日期根據定期信貸協議發放的貸款，(B)根據截止日期生效的定期信貸協議條款允許發生的任何定期貸款增量融資，以及 (C)根據定期信貸協議第2.21節產生的任何債務。
？定期貸款融資 交易是指定期貸款融資交易，該術語在定期信貸協議中定義。
？定期貸款增量等值債務是指期限信貸協議中定義的此類期限的增量等值債務。
？在確定日期的任何日期，測試期是指借款人連續四個會計季度的最後一次財務報表已根據第6.01(A)或(B)節交付的時間段；提供對於根據第6.01(A)或(B)節交付第一份財務報表之前的任何確定日期，測試期應為借款人在該時間結束時的連續四個會計季度的期間。
？SOFR術語對於以美元計價的任何期限SOFR借款和任何利息 期間而言，是指與適用利息期間相當的期限的SOFR參考利率，該參考利率與適用的利息期間在該日(該日為定期SOFR確定日)之前兩(2)個營業日，由SOFR管理人公佈；但是，前提是截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期SOFR確定日，適用期限SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在該定期SOFR確定日之前的第一個工作日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該營業日不超過三(3)個工作日
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定期期限SOFR確定日；此外，任何利息期限不得低於0.00%。
術語SOFR管理員是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率的繼承人)。
？定期SOFR貸款是指每筆按SOFR期限計息的貸款。
？術語SOFR參考利率是指，對於任何日期和時間，對於任何 利息期間的任何期限SOFR借款，由管理代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。
？閾值金額？指150,000,000美元和截至該時間的最近 結束測試期的綜合EBITDA的15.0%之間的較大值。
？所有權政策？具有第6.2(B)節中提供的含義。
？融資債務總額是指截至任何確定日期，借款人及其受限制子公司在該日在借款人的綜合資產負債表上未償還的債務本金總額，根據公認會計原則(但不包括與交易或任何允許的收購或本協議允許的其他投資相關的購買會計應用所產生的債務貼現的影響)綜合確定，僅包括(A)借款債務，(B)所有已資本化租賃債務的主要組成部分，以及(C)債券、本票、債券或債務證券所證明的債務債務。
？總淨槓桿率是指截至任何確定日期，(A)截至該日期的綜合總負債與(B)最近完成測試期的綜合EBITDA的比率。
*循環承諾總額是指貸款人在該時間有效的循環承諾的總和。自第
號修正案起
56自生效之日起，循環承付款總額為18億美元。
？交易費用？指借款人或任何其他與交易有關的子公司發生或應付的所有費用、成本和支出。
？交易是指(A)定期貸款融資交易，(B)ABL融資交易，(C)發行無擔保票據，(D)收購和收購文件預期的其他交易，(E)再融資，(F)完成股權發行和(G)支付交易成本。
？觸發事件？是指在任何 時間，超額可獲得性(僅在每個此類日期的超額可獲得性不低於最大借款金額的5%的範圍內，加上該日期被抑制的可獲得性)連續三個工作日少於(A)$80,000,000和(B)最大借款金額的10.00%中的較大者。在發生任何觸發事件時，該觸發事件應被視為持續，即使超額可用(加上每個該日期的超額可用範圍不小於最大借款金額的5%，該日期的抑制可用範圍)此後可能超過前一句中所述的金額，除非且直到超額可用 (加上，僅在每個該日期的超額可用不小於最大借款金額的5%的範圍內，該日期被抑制的可用範圍)連續二十五(25)天超過該金額，在這種情況下，觸發事件將不再被視為繼續。
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？類型？指根據 適用的利息選項和貨幣面值確定的任何類型貸款。
？美國政府證券業務日 指任何營業日，證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何營業日除外。
？美國特別決議制度具有第11.33節中提供的含義。
？UCC？或？統一商業代碼？是指紐約州不時生效的統一商業代碼；提供, 然而，在任何時候，如果由於法律的強制性規定，抵押品代理人對抵押品的任何項目或部分的擔保權益的任何或全部完善或優先權受紐約州以外的美國司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則術語《UCC》和《統一商法典》指的是 就本協議有關該等完善或優先權的條款以及與該等規定相關的定義而言，當時在該其他司法管轄區有效的《統一商法典》。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(修訂後的表格)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
？英國清算機構是指英格蘭銀行或任何其他對英國金融機構的清算負有責任的公共行政機構。
？未調整基準替換 指不包括基準替換調整的基準替換。
未經審計的財務報表是指(A)被收購公司2015年3月31日的未經審計的綜合資產負債表，以及被收購公司截至該日的財政季度的相關綜合收益和現金流量表，以及(B)借款人2015年3月31日的未經審計的綜合資產負債表，以及借款人截至該日的財政季度的相關綜合收益和現金流量表。
？United States？或U.S.？？意為美利堅合眾國。
？美國税務合規證書具有第3.02(E)(Ii)(C)節中賦予該術語的含義。
？就任何信用證而言，未付提款是指根據第2.05(F)(I)條規定由適用借款人或適用信用證義務人未償還或轉換為循環貸款的該信用證提款的總金額，在每種情況下，均指根據本協議應計的所有利息。
？非限制性子公司是指(I)截至截止日期，Dixieline Builders Fund Control，Inc.以及(Ii)此後，借款人根據第6.13節指定為非限制性子公司的任何子公司。
？無擔保票據是指借款人根據截至2015年7月31日的無擔保票據契約發行的2023年到期的優先票據，金額為700,000,000新元10.75%。
？無擔保票據契約是指借款人和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間的、日期為2015年7月31日的契約。
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？對於任何貸款人來説，未使用的循環承諾是指(I)該貸款人在該時間的循環承諾超過(Ii)該貸款人在該時間的循環融資風險敞口。
？未使用的總循環承諾額是指在任何時候，(I)此時的總循環承諾額 超過(Ii)此時的循環融資總風險。
？《美國愛國者法案》 指《美國愛國者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。
？根據(A)符合條件的庫存、符合條件的在途庫存或符合條件的信用證庫存在任何日期的淨有序清算價值，以及(B)符合條件的信用卡應收款、符合條件的賬單、符合條件的應收款或符合條件的未開票應收款，其賬面價值根據公認會計原則確定。
？每週報告事件是指發生以下情況的日期：(A)在連續三(3)個工作日內，(A)超額可獲得性(加上，僅在每個此類日期的超額可獲得性不小於最大借款金額的5%的範圍內，抑制的可獲得性)小於(I)最大借款金額的10.0%和 (Ii)$80,000,000，直到(B)超額可獲得性(加上，僅在每個此類日期的超額可獲得性不低於最大借款金額的5%的範圍內)。在該日期抑制的可獲得性)應至少等於(I)最大借款金額的10.0%和(Ii)連續二十五(25)天期間的80,000,000美元中的較大者。
？加權平均到期日是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金付款的金額，包括在最終到期日付款的金額，乘以(Ii)該日期與還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；再乘(B)該債務當時的未償還本金金額。
？富國銀行？指的是富國銀行，全國協會。
*全資擁有的受限制附屬公司指任何屬全資附屬公司的受限制附屬公司。
？就任何人士而言，全資附屬公司於任何日期指於該日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的附屬公司，而該附屬公司於該日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士及一間或多間全資附屬公司所擁有、控制或持有的證券或其他所有權權益(不包括(A)董事合資格股份及(B)向外籍人士發行的名義股份除外)。
退出責任是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
？減記和轉換權力是指：(A)對於任何EEA清盤機構，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清盤機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及 (B)對於聯合王國，適用的清盤機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變產生該責任的任何英國金融機構或任何合同或文書的負債的形式。將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫停就該法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力而承擔的任何義務。
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第1.02節會計術語；公認會計準則。
(A)本協議未明確或完全定義的所有會計術語的解釋應與本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)一致，並且所有根據本協議須提交的財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照與編制經審計財務報表時使用的一致的方式應用的公認會計準則編制，除非本協議另有明確規定。
(B)即使本協議有任何相反規定，為確定是否符合本協議中包含的任何測試，固定費用覆蓋率和任何其他財務比率或測試應按形式計算，包括使在適用的計量期內或之後、在進行計算的事件之前或同時進行的所有指定交易生效，並且在按形式作出任何決定時，財務主管應本着誠意進行計算，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
第1.03節一般術語。此處術語的定義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括、包括和包括的詞語應被視為後跟短語，但不限於此。詞語將被解釋為與詞語具有相同的含義和效力。除非上下文另有規定，(A)本協議(包括本協議和其他貸款文件)、文書或其他文件的任何定義或提及應被解釋為指經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議、重述、補充或其他修改的任何限制的限制)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(受本協議規定的任何轉讓限制的約束)，對於任何政府當局，則包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局， (C)本協議中的詞語、本協議和本協議下類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(D)本協議中對條款、節、展品和附表的所有引用應被解釋為指條款、節、展品和附表的條款和章節，本協議和(E)資產和財產兩個詞的含義和效力相同，是指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
Section 1.04 [已保留].
第1.05節有限條件收購。儘管本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，但在根據綜合EBITDA或總資產計算任何適用比率或籃子時，或確定本協議的其他合規性時(包括確定是否遵守本協議的任何規定，該規定要求沒有違約或違約事件發生、繼續或將由此導致，但不包括第4.02節，但在本協議規定的範圍內不包括第4.02節)時，在確定該比率或任何基於綜合EBITDA或總資產的籃子時，在借款人的選擇下(借款人選擇行使與任何有限條件收購有關的選擇權，LCA選舉)，以及確定違約或違約事件是否已經發生、正在繼續或將導致違約或其他適用的契約，應被視為此類有限條件收購的最終協議的簽訂日期(LCA測試日期)，並且如果，在該等比率及其他撥備在實施該等有限條件收購及與此有關的其他指定交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)後按形式計量後，如該等比率及其他撥備在適用測試期開始時發生，而該等比率及撥備在LCA測試日期之前結束，借款人本可在相關的LCA測試日期採取符合該等比率及規定的行動，則該等規定應視為已獲遵守。提供除非在適用的LCA測試日期按形式滿足付款條件，否則此類收購不構成有限條件收購。為免生疑問，(X)如果在相關的有限條件收購完成時或之前，由於該比率的波動(包括借款人及其子公司的綜合EBITDA的波動)而超過任何該等比率，則該比率和其他撥備不會被視為僅為了確定該有限條件收購是否被允許而因該等波動而被超過，以及(Y)該等比率和其他
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在完成此類有限條件獲取或相關指定交易時，不得測試條款。如果借款人已為任何有限條件收購 選擇了LCA，則在相關LCA測試日期或之後且在完成該有限條件收購的日期或該有限條件交易的最終協議終止或到期而沒有完成該有限條件收購的日期(以較早者為準)之前，就任何其他指定交易的任何比率或籃子可用性的任何後續計算而言，任何該等比率或籃子應按形式計算，假設該有限條件收購及與其相關的其他交易(包括任何債務的產生及收益的使用)已完成。
第1.06節某些裁定。
(A)為了確定是否在任何時候(無論是在發生時或之後)遵守第五條或第六條所列的任何契約(包括與任何增量融資有關)，任何留置權、投資、債務、處置、限制付款或關聯交易符合根據第五條或第六條(包括與任何增量融資有關)允許的類別中的一種或一種以上的標準，借款人(I)應自行決定該留置權屬於哪一類(初始期限貸款的留置權除外)，投資、債務(包括初始期限貸款的債務除外)、處置、限制付款或關聯交易(或在每種情況下，其任何部分)是允許的，且(Ii)應被允許在不通知行政代理或任何貸款人的情況下，隨時決定允許留置權、投資、債務、處置、限制支付或關聯交易屬於哪些類別或哪些類別允許重新確定和/或劃分、分類或重新分類。為免生疑問，如果滿足本協議或任何其他貸款文件的任何要求的適用日期不是營業日，則在該適用日期後的第一個營業日的中午之前，不應要求遵守該要求。
(B)即使本協議有任何相反規定，對於根據本協議中不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於任何總淨槓桿率、綜合 高級擔保淨槓桿率、綜合高級擔保第一留置權淨槓桿率和/或利息覆蓋率)的規定而發生或達成(或完成)的任何 金額或交易(任何此類金額，固定金額)與根據本協議中要求遵守任何此類財務比率或測試的規定而發生(或完成)的任何金額或進行(或完成)的交易(任何此類金額，基於應收金額)實質上同時進行，應理解並同意，在計算適用於與該實質同時發生相關的基於應收金額的財務比率或測試時，應不考慮固定金額(及其任何現金收益)。但構成固定數額的債務和留置權的產生應計入第7.01節或第7.02節中所包含的基於應收金額以外的應收金額。
(C)儘管本協議有任何相反規定，行政代理和貸款人應認為ABL/債券債權人間協議是合理和可接受的，行政代理和貸款人應被視為已同意就借款人或其任何子公司根據第7.01節允許產生、發行和/或承擔的任何債務使用任何此類ABL/債券債權人間協議(以及行政代理執行該協議)。
第1.07節分部。此處或任何其他信用單據中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似條款的任何提及，應被視為適用於有限責任公司或其他人的分立或由有限責任公司或其他人向一系列有限責任公司或其他人進行的資產分配(或該等分立或分配的平倉)(任何此類交易或分部)，如同其是合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓， 或類似條款(視適用情況而定)。屬於或與單獨的人在一起。
第1.08節費率管理代理不對以下事項承擔任何責任或承擔任何責任：(A)管理、提交或與定義中的術語SOFR、術語SOFR參考匯率或其他費率有關的任何其他事項，或關於任何 替代或
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其後繼率或其替換率(包括但不限於：(I)根據第2.11(G)(Ii)或(Iii)節實施的任何此類 替代、繼任或替換率，無論是否在發生基準轉換事件時，以及(Ii)根據第2.11(G)(Iv)節實施符合更改的任何基準替換 )，包括但不限於，任何此類替代、後續或替換參考率的組成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價 ，或(B)任何種類的損害，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶或後果性的損害、成本、損失或開支(無論是在侵權、合同或其他方面，也不論是在法律上還是在衡平法上)，因為對SOFR、SOFR參考利率或任何其他基準(或其組成部分)的任何錯誤或計算，由行政代理合理地選擇以確定該等費率。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響SOFR參考利率、SOFR期限、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。
第二條
信貸安排的條款：
第2.01節信貸安排的設立
。在
上結業第6號修正案生效日期，在符合本協議和其他貸款文件所載條款和條件的情況下，行政代理、貸款人、週轉額度貸款人和各信用證發行人同意為借款人的利益設立初始循環貸款。
第2.02節循環設施。
(A) 在第6號修正案生效之日，按照第6號修正案所載的條款和條件，(X)在該日未償還的第6號修正案的現有循環承諾額和任何現有循環貸款將在本條例下繼續，並分別重新分類為第6號修正案未延長的循環承諾額和第6號修正案的非延期循環貸款，在該日期和(Y)在該日期，每個第6號修正案延期循環貸款人的現有循環承諾和在該日期未償還的任何現有循環貸款應繼續，並在該日分別被重新分類為第6號修正案延期循環承諾和第6號修正案延期循環貸款。
(b)
. 在適用的循環貸款可用期間，(A)每個第六號修正案延長的循環貸款人各自同意，根據本協議中規定的條款和條件，根據該貸款人的第六號修正案延長的循環承諾，不時向借款人發放循環貸款或循環貸款，這些循環貸款可由借款人根據借款人的選擇進行發生和維持，或轉換為循環貸款，即基本利率貸款或定期循環貸款，但本文所述情況除外(且符合第2.12條的規定)。在每一種情況下，以美元計價，且(B)各修正案6號非延期循環貸款機構根據本協議規定的條款和條件，各自同意根據該貸款人第6號修正案非延期循環承諾，不時向借款人提供循環貸款或循環貸款，這些循環貸款可由借款人自行選擇發生和維持為循環貸款，或轉換為循環貸款，即基本利率貸款或定期循環貸款，除非本條款另有規定(且符合第2.12條的規定)，在每種情況下都以美元計價；提供作為同一循環借款的一部分而發放的所有循環貸款應由相同類型的循環貸款組成，(Ii)可根據本條例的規定償還或預付和再借款，以及(Iii)如果(A)任何貸款人的循環貸款敞口加上任何貸款人的循環貸款本金將超過該貸款人的循環承諾額，則不得發放。(B)總信貸安排風險將超過(X)循環總承諾額或(Y)最高借款
金額，或(C)借款人將被要求根據第2.05(C)節預付貸款或現金抵押信用證(在每種情況下，均受行政代理全權酌情決定根據第2.03節的條款提供保護性墊款和透支)。每個貸款人將發放的循環貸款將由該貸款人根據該貸款人的循環貸款百分比
每次循環借款按比例發放，每種情況都符合本協議第2.09節的規定。每個貸款人都有
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循環承諾增加或延長循環信貸承諾在此單獨而非共同同意，並遵守本協議和適用的《增量循環信貸假設協議》或《延期修正案》中的條件，向借款人發放增量循環貸款或延長循環信貸貸款(視情況而定)，在任何時間未償還的本金總額不會 導致該貸款人的增量循環信貸風險敞口或延長循環信貸風險敞口(視適用情況而定)超過該貸款人的循環信貸承諾增量或延長循環信貸承諾(視情況而定)。借款人可在前一句規定的限制範圍內，在符合本規定的條款、條件和限制的情況下，借入、償付或預付和再借初始循環貸款、增量循環貸款或延長循環信貸貸款。
(C) 每家貸款人可自行選擇使其任何國內或國外分支機構或附屬機構發放循環貸款； 提供(A)任何該選擇權的行使不應影響借款人償還該貸款的義務，以及(B)在行使該選擇權時，該貸款人應盡其合理努力將因此而對借款人造成的任何增加的成本降至最低(貸款人的義務不得要求其採取或不採取其認為會導致其根據本協議不會獲得補償的成本增加或因其他原因而對其不利的成本增加的行動，並且在根據本協議提出補償的費用請求的情況下，應適用第3.01節的規定)。
(D) 從第6號修正案生效之日起至第6號修正案非延期循環融資到期日為止，所有循環貸款應按比例在第6號修正案延期循環融資和第6號修正案非延期循環融資之間按比例發放。在第6號修正案生效日未償還的任何現有循環貸款應繼續作為本修正案項下的循環貸款；但(X)每個第6號修正案延期循環貸款人的現有循環貸款將被重新分類為第6號修正案延期循環貸款，以及(Y)每個第6號修正案未延長的循環貸款人的現有循環貸款將重新分類為第6號修正案未延期循環貸款。
(E) 儘管本協議有任何相反規定：(A)在第6號修正案生效之日，第(Br)(X)號修正案第6號非延期循環貸款和第6號修正案延期循環貸款應被視為定期SOFR貸款，本金等同於重新分類為 第6號修正案未延期循環貸款和第6號修正案延期循環貸款的現有循環貸款的本金，根據第2.02(D)節在重新分類時尚未作為SOFR定期貸款的未償還貸款(該第6號修正案未延長的循環貸款和第6號修正案延長的循環貸款在本金金額上與在給定利息期間如此轉換的現有循環貸款相對應)，(Y)上文第(X)款所述的第6號修正案和第6號修正案所述的未延期循環貸款和第6號延期循環貸款的利息期應在適用於上文第(Br)(X)款所述的相應現有循環貸款的利息期結束時結束，在該利息期間適用於該修正案6號未延期循環貸款和修正案6號延期循環貸款的期限應與適用於如此重新分類的現有循環貸款的期限相同，以及(Z)6號修正案未延期循環貸款和6號修正案延期循環貸款應視為基準利率貸款，本金等同於分別重新分類為6號修正案未延期循環貸款和6號修正案延期循環貸款的現有循環貸款本金。, 根據第2.02(D)節，在重新分類時作為基本利率貸款未償還的貸款；以及(B)每筆第6號修正案非延期循環貸款和第6號修正案延期循環貸款應繼續有權獲得與該第6號修正案未延期循環貸款和第6號修正案延期循環貸款重新分類至但不包括第6號修正案生效日期的現有循環貸款的所有應計和未付利息；不言而喻，與現有循環貸款有關的應計和未付利息應在第6號修正案生效之日支付，根據第6號修正案第4.9節。不應根據第3.04節支付與根據本第2.02(E)節完成的交易相關的費用。
第2.03節保護性墊款和過度墊款。
(A)在符合以下規定的限制的情況下，行政代理由借款人和循環貸款人授權，並不時由行政代理自行決定(但應具有
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絕對沒有義務)，代表所有貸款人向借款人提供貸款，無論第4.02節規定的任何條件是否已得到滿足或放棄，包括借款人未能遵守第2.02節規定的任何要求，行政代理認為這些要求是必要或適宜的(I)保存或保護抵押品或其任何部分， (Ii)增加償還貸款和其他義務的可能性或最大限度地增加償還金額，或(Iii)支付根據本協議條款向借款人收取或要求借款人支付的任何其他金額(每筆此類貸款，一筆保護性預付款)。任何保護性墊款的本金可能會導致總信貸工具風險超過借款基數；提供在保護性墊款生效後(連同任何未償還的保護性墊款的未償還本金)，本協議項下未償還的保護性墊款的本金總額將超過提議的保護性墊款的日期，且行政代理人不知道與第2.03(C)節所述的超額墊款一起超過當時最大借款金額的10.0%； 提供, 進一步，(I)未償還的保護性墊款加上第2.03(C)節所述的任何超支，加上所有其他循環貸款風險的總和，不得 超過循環承諾總額；(Ii)任何貸款人的循環風險不得超過該貸款人的循環承諾。行政代理同意盡合理努力將任何保護性墊款或超額墊款及時通知貸款人。每筆保護性預付款應由以行政代理人為受益人的抵押品留置權擔保，並應構成本合同項下的義務。管理代理的 保護性墊款授權可隨時被所需貸款人撤銷。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理收到後生效。在任何情況下作出保護性預付款，行政代理不應責成在任何其他情況下進行任何保護性預付款。在滿足或放棄第4.02節中規定的先決條件的任何時候，行政代理可以要求循環貸款人發放循環貸款，以償還保護性墊款。在任何其他時間，管理代理可以要求貸款人為第2.03(B)節中所述的風險分擔提供資金。
(B)行政代理人作出保護性墊款時(無論是在違約或違約事件發生之前或之後)，每一循環貸款人應被視為從行政代理人處購買了按其按比例分攤的不可分割權益和參與權，而無需合同任何一方採取進一步行動，且沒有追索權或擔保。自循環貸款人需要為其參與本協議項下購買的任何保護性墊款提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應立即按比例將該循環貸款人的所有本金和利息付款以及行政代理就該保護性墊款收到的所有抵押品收益按比例分配給該循環貸款人。
(C)儘管第2.03節、本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，無論當時是否存在違約或違約事件，行政代理都可以要求所有循環貸款人在存在超支條件或將導致超支條件時，滿足借款人的循環貸款請求或被視為請求，並且每個貸款人有義務繼續按比例分配任何此類超支貸款，其未償還金額不得超過當時的循環承諾額。只要行政代理不知道超支超過最大借款金額的10.0%，則在此時，超支不得超過連續四十五(45)天；提供(I)未償還的透支總額加上第2.03(A)節所述的任何保護性墊款加上所有其他循環貸款風險的總和不得超過循環承諾總額，以及(Ii)任何貸款人的循環貸款風險不得超過該貸款人的循環承諾。行政代理授權 要求循環貸款人兑現超支貸款請求或被視為超支貸款請求的授權可隨時被所需貸款人撤銷。
第2.04節擺動線路設施。
(A)週轉貸款。在適用的循環貸款可獲得期內，循環額度貸款人 同意根據本協議規定的條款和條件，不時向借款人發放循環貸款或循環貸款，這些循環貸款：(1)應在適用於每筆此類循環貸款的循環貸款到期日支付；(2)應以美元計價，並應為基本利率貸款；(3)可根據本協議的規定償還或預付和再借款；(4)只有在生效後才可發放循環貸款
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(B)(A)未償還的週轉貸款本金總額不超過週轉額度承諾，以及(B)總信貸安排風險不超過 (X)循環承諾總額或(Y)最高借款金額；(V)如果在生效後，借款人根據本協議第2.05(C)節的規定被要求預付貸款或以信用證作現金抵押，則不得發放；以及(Vi)如果所得款項將全部或部分用於償還任何未償還的週轉貸款，則不得發放。
(B)週轉貸款償還。至少每日曆週一次(或更頻繁地在擺動額度貸款人的選舉中)，擺動額度貸款人應指示通過向行政代理遞交一份表明此意思的通知，指明其本金總額(迴旋貸款退款通知)，以指示償還因此而欠下的週轉貸款。行政代理在收到週轉貸款退款通知後，應立即將其內容通知具有循環承諾的貸款人，除非發生第8.01(H)節或第8.01(I)節規定的借款人違約事件，否則應通知適用的借款人。每次此類週轉貸款退款通知應被視為借款人提交了請求循環貸款的借款通知，該通知由與其相關的週轉貸款金額的基本利率貸款組成，儘管(I)該週轉貸款退款通知可能不符合第2.08節中規定的要求，(Ii)第4.02節中規定的任何條件是否已得到滿足，(Iii)違約或違約事件是否已經發生並正在繼續，(Iv)該週轉貸款通知的日期 退款或(V)在作出任何該等週轉貸款後循環總承諾額的任何減少。每個有循環承諾的貸款人(包括擺動額度貸款人)在此無條件同意(儘管本協議第4.02節或本協議其他部分規定的任何條件均未得到滿足, 但在符合以下(D)段規定的情況下)向指定借款人提供循環貸款，金額為該貸款人的循環貸款總額與該循環貸款退款通知有關的循環貸款總額的百分比。每個此類貸款人應在不遲於下午3：00之前將此類循環貸款的金額提供給行政代理 立即在付款辦公室獲得資金。(當地時間在付款辦公室)，如果貸款人在下午12：00之前收到該通知。(當地時間在其通知辦公室)，或不遲於下午3點(當地時間 在付款辦公室)，如果貸款人在該時間之後收到該通知，則在下一個營業日)。此類循環貸款的收益應立即提供給迴旋額度貸款人，並由其用於償還與該回旋貸款退款通知有關的迴旋貸款本金。
(C)參與週轉貸款。如果循環貸款 因收到循環貸款退款通知而本應按上述規定發放，則第8.01(H)節或第8.01(I)節規定的任何事件對於借款人或一個或多個有循環承諾的貸款人應確定在這種情況下在法律上禁止發放循環貸款，則每個貸款人(擺動額度貸款人除外)或每個貸款人(此類擺動額度貸款人除外) 應視情況而被禁止，在本應發放循環貸款的日期(購買日)，在符合第2.04(D)節規定的情況下，購買與該循環貸款退款通知有關的未償還循環貸款的未分割參與權益(循環貸款參與)，金額(循環貸款參與金額)相當於該貸款人的循環貸款 百分比。在購買之日，每一位或每一位被禁止的貸款人應立即以可用資金向迴旋貸款機構支付該貸款機構的迴旋貸款參與金額，如果其他貸款人提出要求，迴旋貸款機構應在收到後立即向該貸款機構交付一份參與證明，註明迴旋貸款機構收到資金的日期，並證明該貸款機構參與迴旋貸款及其迴旋貸款的金額。如果貸款人根據上述規定就任何週轉貸款參與額向迴旋額度貸款人支付的任何款項在該款項到期之日仍未支付, 該貸款人應根據要求按隔夜聯邦基金實際利率向擺動額度貸款人支付利息，從到期日起至該金額被全額支付為止。只要在擺動額度貸款人從任何其他貸款人處收到該貸款人的週轉貸款參與金額後的任何時間，該擺動額度貸款人收到借款人或其代表就相關的週轉貸款支付的任何款項時，該擺動額度貸款人將根據其參與週轉貸款的週轉貸款金額的循環貸款工具百分比，迅速向該貸款人分配其應課差餉租額份額(在支付利息的情況下，適當地進行調整，以反映該貸款人的參與利息未償還和獲得資金的時間段)；提供, 然而，如果擺動額度貸款人收到的這筆款項被要求退還，
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貸款人將把以前由搖擺線貸款人分配給它的任何部分退還給搖擺線貸款人。
(D)無條件的義務。每家貸款人根據第2.04(B)節發放循環貸款和/或購買與迴旋貸款退款通知相關的迴旋貸款參與權的義務應受以下條件的制約：(I)該貸款人應已收到符合本條例規定的迴旋貸款退款通知，以及(Ii)作為該回旋貸款退款通知標的的迴旋貸款發放時，迴旋貸款機構沒有收到來自另一貸款人或行政代理的實際書面通知，即違約或違約事件已發生且仍在繼續(或未滿足第4.02節規定的任何其他適用資金條件)，但其他情況應是絕對的且 無條件的，應僅為發出迴旋貸款退款通知的迴旋貸款機構的利益，且不受任何情況的影響，包括(A)該貸款機構可能對任何其他貸款人、任何貸款方或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利。或任何貸款方可能因任何原因針對任何貸款人或其他人(視屬何情況而定)；(B)違約或違約事件的發生或持續；(C)涉及重大不利影響的任何事件或情況；(D)任何一方違反任何貸款文件；或(E)任何其他情況、發生或事件，無論是否類似於上述任何 。
(E)與延期循環信貸有關的準備金 。如果任何一批循環承諾額(即將到期的信貸承諾)的到期日發生在另一批或多批具有較長到期日的循環承諾額(每個都是未到期的信貸承諾額，統稱為未到期的信貸承諾額)時，則就每筆未償還的循環貸款而言，如果適用的循環額度貸款人同意，則在最早發生的到期日，此類循環貸款應被視為按比例重新分配到未到期的信貸承諾額的一部分或多部分；提供如果此類重新分配的金額將導致總信貸風險超過此類未到期信貸承諾的總金額，則在緊接此類重新分配之前，將重新分配的等同於該超出部分的循環貸款金額應予以償還或 以現金作抵押。在任何一批循環承諾的到期日，可在未經任何其他人同意的情況下，按照擺動額度貸款人與借款人之間的約定，降低循環貸款的最高限額。
(F)儘管第2.04(E)節有任何相反規定，於第6號修正案生效日期，任何未償還循環貸款的參與額應重新分配，以便在生效後，第6號修正案非延期循環貸款人和第6號修正案延期循環貸款人應按照其各自在循環承諾總額(包括第6號修正案非延期循環承諾額和不時生效的第6號修正案延期循環承諾額)中的比例按比例分攤週轉額度債務。此後，在第6號修正案非延期循環貸款的到期日之前，任何新的循環貸款的參與額應根據循環貸款人在循環承付款總額中按比例分配(包括第6號修正案非延期循環承付款和第6號修正案延期循環承付款)。在關於第6號修正案的非延期循環貸款的到期日，所有未償還的週轉貸款應得到全額償還(並且不得因該到期日的出現而對此類週轉貸款的參與度進行調整)；但條件是，如果且僅限於關於第6號修正案的未延長循環貸款的到期日(在第2.05(G)(Vii)節所設想的循環貸款償還和信用證參與的任何重新分配生效之後)，應存在足夠的未使用的第6號修正案延長循環承諾，以便能夠根據第6號修正案延長循環承諾和遵守循環額度承諾產生全部或部分未償還循環貸款。, 則應就參與此類循環貸款的第6號修正案的非延期循環貸款的到期日進行自動調整 ，應視為僅根據第6號修正案的延期循環承諾發生該等循環貸款，且該等循環貸款無需在第6號修正案的非延期循環貸款的到期日全額償還。自關於第6號修正案的非延長循環貸款的到期日開始，週轉線承諾額應為(X)$125,000,000和(Y)$125,000,000中較小的一個
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此時未使用的第6號修正案延長的循環承付款項總額的本金總額。
第2.05節信用證。
(A)LC發行。在適用的循環融資可用期間，借款人可以 為自己或代表任何受限制附屬公司，隨時並不時地為借款人或任何受限制附屬公司的賬户申請開立信用證，並在符合本協議所述條款和條件的情況下， 每個信用證發放人同意不時以該信用證發放人和借款人批准的格式簽發以美元計價和應付的信用證；提供, 然而，，儘管如上所述，在下列情況下不得發行信用證：(I)信用證餘額將超過信用證承諾額，(Ii)任何貸款人的循環貸款風險加上任何貸款人未償還的循環貸款本金的適用百分比將超過該貸款人的循環承諾，(Iii)信貸工具總風險敞口將超過(X)循環承諾總額或(Y)最高借款金額，(Iv)根據本合同第2.05(C)節的規定，借款人將被要求預付貸款或將信用證抵押為現金。(V)管理代理已書面通知適用的信用證發行人存在違約或違約事件(或不能滿足第4.02節規定的任何其他適用條件)；提供該借款人應是共同申請人，並對為非借款人的受限制子公司的 賬户開具的每份信用證承擔連帶責任。根據下文第2.05(C)節的規定，每份信用證的到期日(包括任何續期)應不晚於(Y)簽發之日起一年(第2.05(C)節另有允許的除外)，或(Z)適用的循環融資終止日期( )前五(5)個工作日(即信用證到期日)；提供任何信用證均可延期至上文第(Z)款所指的日期之後，只要該信用證是以相關信用證發行人合理滿意的方式以現金作抵押或擔保的。現有信用證將被視為在本信用證項下為借款人開立的信用證，並將受本信用證條款的約束，無論任何現有信用證項下的申請人是否為信用證債務人；如果進一步提供在任何情況下，第2.05節規定的循環貸款人和LC的參與義務應在適用的循環貸款終止日期終止。
(B)LC請求。當借款人希望為其賬户或任何合格信用證義務人的賬户開具信用證時，借款人應在建議的簽發日期(應為營業日)前至少兩(2)個工作日(或相關信用證出票人可接受的較短期限)前至少兩(2)個工作日(或相關信用證出票人可接受的較短期限)前至少兩(2)個工作日(或相關信用證出票人可接受的較短期限)向行政代理和適用的信用證出票人發出書面通知，通知應基本上採用附件M的形式(每個此類請求，即信用證申請)，或通過電子通信(如果這樣做的安排已得到適用信用證出票人的批准)。信用證申請應包括信用證發行人通常要求的與信用證有關的證明文件(如為借款人以外的開户方的信用證，則包括該信用證的申請)。如果任何信用證文件的任何條款或條款與本協議中有關信用證的條款和條款有任何不一致之處，應以本協議的條款和條款為準。
(C)自動續期信用證。如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，每個信用證發行人應同意開具一份具有自動續期條款的信用證；提供, 然而，任何有自動續期條款的信用證必須允許該信用證發行人在每12個月期間(從該信用證開具之日開始)通過不遲於開立信用證時商定的每個該12個月期間中的一天提前通知受益人來阻止任何此類續期。一旦開具了任何具有自動續期條款的信用證，貸款人應被視為已授權(但不得要求)該信用證發行人在不遲於適用於每類循環承諾的循環融資終止日期前五(5)個營業日之前的任何時間續期該信用證；提供, 然而，在下列情況下，信用證發行人不應允許續期：(I)該信用證髮卡人已確定其在當時沒有義務根據本合同條款開具更新形式的信用證，或(Ii)其在允許該信用證簽發人發出不續期通知之日的前兩(2)個工作日或之前收到通知(可以是電話或書面通知)，該通知不符合第4.02節規定的一個或多個適用條件。
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(D)ISP98和UCP的適用性。除非適用的信用證發行人和借款人另有明確約定，在信用證簽發時，(I)國際銀行法與慣例協會頒佈的《1998年國際備用慣例規則》(或簽發時生效的較新版本)適用於每份備用信用證，以及(Ii)國際商會簽發信用證時最近公佈的《跟單信用證統一慣例規則》(包括國際商會於4月6日公佈的《國際商會決定》)。關於 歐洲單一貨幣(歐元)的)適用於每個商業信用證。
(E)信用證發行通知。每家信用證發行人應在其簽發信用證之日，向行政代理和借款人發出信用證簽發的書面通知，並附上一份由其簽發的信用證副本給行政代理。每個信用證發行人應向行政代理提供一份每季度(或如果任何適用的貸款人要求，則為每月)的摘要，描述由該信用證發行人簽發的每一份信用證，然後是未清償的信用證，以及該信用證發行人簽發的信用證所代表的每日未清償信用證的相關期間的標識。
(F)償還義務。
(I)借款人特此同意，通過直接向信用證發放人支付該信用證發放人付款辦公室的即時可用資金，償還(或促使其開立信用證賬户的任何信用證義務人償還)每個信用證發放人，對於任何信用證的任何未付提款，在信用證出票人通知借款人(或開立信用證的任何其他信用證債務人)後的一個營業日內(向借款人(或其他信用證債務人)發出的通知應在任何此類付款或付款後合理地迅速送達)，該付款將以美元支付，並附帶該信用證出票人支付或支付的金額的利息，在上述付款或支出之日下午1：00(適用信用證出票人的付款辦公室的當地時間)之前未予償付的，自付款或付款之日起至(但不包括)該信用證出票人因此獲得償付之日起計每年這將是根據第2.11(A)節適用於循環貸款的 利率，這些循環貸款是SOFR定期貸款，或者，如果在通知後一個工作日內沒有償還，則按違約利率支付任何此類利息也應按要求支付。如果在通知借款人有義務償還未支取的提款後，在緊接營業日當地時間中午12：00之前，借款人尚未從手頭的可用現金或本合同項下的同期借款(如果借款人以其他方式可獲得此類借款)進行償還，(X)借款人將被視為已發出基本利率貸款的借款通知，循環貸款的本金總額 足以償還該未付提款(行政代理應立即將該被視為借款的通知通知貸款人，且該被視為借款通知不需要遵守第2.08節中規定的要求)，(Y)貸款人應提供該被視為借款通知所預期的循環貸款(循環貸款應被視為根據第2.02節作出)，以及(Z)此類循環貸款的收益應直接支付給適用的信用證發行方，其金額應達到償還和償還未支取提款所需的程度，任何超出的收益將根據本協議的適用條款提供給適用的借款人。
(2)絕對債務。借款人根據第2.05條承擔的償還各信用證出票人未付提款(包括利息)的義務，在任何和所有情況下應是絕對和無條件的，無論借款人或其他信用證債務人可能或已經對該信用證出票人、行政代理或任何貸款人提出的任何抵銷、反索賠或付款抗辯，包括因信用證下的任何提款未能符合信用證條款或受益人未使用或誤用該提款收益而提出的任何抗辯；提供, 然而，信用證出票人因信用證出票人的行為或不作為構成故意的不當行為或重大疏忽，並由具有司法管轄權的法院作出不可上訴的最終判決，因此，信用證出票人無義務賠償信用證出票人在信用證項下的任何錯誤付款。
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(G)LC參與。
(I)在每次信用證發行後，信用證的發放人應被視為已向每一貸款人出售並轉讓循環承諾，而每一貸款人(每一信用證參與人)應被視為已不可撤銷地無條件地從該信用證發放人購買和接收不可分割的權益和參與(信用證參與人)，但以該貸款人的循環融資在該信用證開具時有效的規定金額的百分比為限，在該信用證中，每一替代信用證，以及根據信用證提取的每一張提款，任何信用證義務人在本協議項下的義務(儘管與此相關的信用證費用應按第2.13節的規定直接支付給行政代理，且信用證參與者無權收取第2.13(C)節所規定的任何費用的任何部分)，任何信用證義務人根據與其有關的任何信用證文件承擔的義務，以及對上述任何事項的任何擔保或擔保。
(Ii)在決定是否根據任何信用證付款時，信用證發行人除了確定根據該信用證規定必須交付的任何單據已交付且表面上似乎符合該信用證的要求外，不應對信用證參與者負有任何義務。信用證發行人根據任何信用證或與信用證有關而採取或不採取的任何行動，如果是在最終不可上訴法院或有管轄權的法院判定沒有重大疏忽或故意不當行為疏忽的情況下采取或不採取的，則不應對該信用證發行人產生任何責任。
(Iii)如果信用證出票人根據任何信用證付款，而適用的信用證義務人沒有按照第2.05(F)條的規定將該金額全額償還給該信用證出票人，則該信用證出票人應立即通知行政代理人，行政代理人應迅速通知各信用證參與人，各信用證參與人應立即無條件地向該信用證出票人的賬户支付該信用證參與人的循環融資金額，其金額為當日資金中此類付款的百分比；提供, 然而，由於構成故意不當行為或嚴重疏忽的作為或不作為，信用證髮卡人根據信用證支付的任何錯誤付款，無義務向行政代理支付其循環融資金額的循環融資百分比，這是由有管轄權的法院對該信用證髮卡人作出的最終、不可上訴的判決確定的。如果管理代理 通知要求在下午12：00之前根據信用證支付款項的任何LC參與者。(當地時間)在任何營業日，信用證參與者應向行政代理提供相關信用證發行人的賬户。 該信用證參與者在該工作日以當日資金支付此類款項的百分比。如果該信用證參與方未將該金額的循環融資額的百分比提供給管理代理，則該信用證參與方同意按要求立即向該信用證發行方的管理代理方支付該金額連同利息，從該日起至該信用證發行方以聯邦基金的有效利率支付給該信用證發行方的管理代理方的日期為止的每一天。任何信用證參與人未能向相關信用證簽發人的賬户向行政代理提供其在任何信用證項下付款的循環融資百分比，並不解除任何其他信用證參與人在本協議項下的義務，即在上文規定的所需日期為該信用證簽發人的賬户向行政代理提供其在任何信用證項下付款的循環融資百分比, 但對於任何其他信用證參與者未能為該信用證出票人的賬户向管理代理提供任何此類付款的循環融資百分比，信用證參與者概不負責。
(Iv)每當信用證發行人收到償付義務的付款時，行政代理已根據上述第(Iii)款從LC參與者的賬户中收到任何付款，該信用證發行人應向行政代理人支付，行政代理應立即向已支付其循環融資的每一位LC參與者以當日資金支付相當於該LC參與者的循環融資佔其本金的百分比的金額和購買相應LC參與者後應計的利息 ，並在收到的範圍內支付。
(V)信用證參與人就信用證支付給行政代理的義務是不可撤銷的，也不應受到反索賠的約束。
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抵銷或其他抗辯或任何其他限制或例外，在任何情況下，包括下列任何情況，均應根據本協議的條款和條件作出：
(A)本協議或任何其他貸款文件缺乏有效性或可執行性；
(B)存在任何信用證債務人可能在任何時間針對信用證中所列受益人、任何信用證的任何受讓人(或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、行政代理人、任何信用證發行人、任何貸款人或其他人而享有的任何索賠、抵銷抗辯或其他權利，無論是與本協議有關的、任何信用證、本協議中擬進行的交易或任何無關的交易(包括適用的信用證債務人與 任何此類信用證中所列受益人之間的任何基礎交易)，適用信用證債務人可能對任何適用信用證發行人提出的重大過失或故意不當行為的索賠除外；由該信用證發行人有管轄權的法院在根據任何適用信用證付款時作出的不可上訴的最終判決所確定；
(C)信用證項下提交的任何匯票、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；
(D)為履行或遵守任何貸款文件的任何條款而交出或減損任何擔保；或
(E)發生任何失責或失責事件。
(Vi)如果任何信用證發行人沒有得到借款人的償付，則信用證參與者將按照其各自循環融資的百分比，向該信用證發行人償還並賠償其在履行與其信用證發行相關或因其產生的任何方式履行其各自職責時可能被強加於該信用證發行人或由其產生的任何和所有債務、義務、損失、損害、罰款、索賠、訴訟、判決、費用、費用、支出或任何種類或性質的支出；提供, 然而，， 信用證參與者不對信用證發行人的重大疏忽或故意不當行為所導致的責任、義務、損失、損害、處罰、索賠、訴訟、判決、費用、費用或支出承擔任何責任，這是由具有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定的。
(Vii)儘管第2.05(H)節有任何相反規定，於修訂第6號生效日期，任何未償還信用證的參與額須重新分配，以便在其生效後，第6號修訂非延期循環貸款人及第6號修訂循環貸款人應按照其在循環承擔總額(包括第6號修訂及不時生效的第6號修訂)所佔的比例，按各自的比例在LC承諾額中按比例分攤。此後，直至第6號修正案非延期循環融資的到期日為止，任何新信用證的參與額應根據循環貸款人在循環承諾額(包括第6號修正案非延期循環承諾額和第6號修正案延期循環承諾額)中各自的比例按比例分配。在關於第6號修正案非延期循環貸款的到期日，第6號修正案非延期循環貸款人的未償還信用證的參與額應按照其在第6號修正案延期循環承諾中的比例按比例重新分配給第6號修正案循環貸款人，但在任何情況下, 僅限於：(I)第六號修正案非延期循環貸款人和第六號修正案延期循環貸款人的未償還信用證的參與額之和不超過當時LC承諾額和第六號修正案延期循環承諾額中的較小者，以及(Ii)截至該日期滿足第4.02節規定的條件。自未延長的第6號修正案的到期日起，信用證的承諾額應為(X)400,000,000美元和(Y)當時未使用的第6號修正案延長的循環承付款總額的本金總額中較小的數額。
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(Viii) 如果以上第(Vii)款所述的重新分配由於本合同規定的限制而不能或只能部分實現，借款人應按照第2.05(A)節的規定將任何此類信用證變現。
(H)與延長循環信貸承諾有關的準備金 。如果任何一批循環承諾的信用證到期日早於任何信用證的到期日，則(I)如果得到開出該信用證的信用證簽發人的同意， 如果信用證到期日尚未發生的一批或多批循環承諾當時正在生效，經徵得同意的該等信用證應自動被視為已根據(和 貸款人根據第2.05(F)和(G)條可按比例參與的)此類非終止部分的循環承諾簽發(包括循環貸款人根據第2.05(F)和(G)節購買其中的股份並就其進行循環貸款和付款的義務)，但其總額不得超過該信用證項下未使用的循環承諾的總金額(應理解為，任何信函的部分面額信用額度可如此重新分配)和(Ii)未按照前一條第(I)款重新分配的範圍，借款人應根據第2.05(A)節的規定將任何此類信用證變現。在任何一批循環承諾的到期日，信用證發行人和借款人約定的信用證轉讓額可以減少，而無需任何其他人的同意 。
(I)為子公司開立的信用證。 儘管本協議項下籤發或未兑現的信用證用於支持受限制子公司的任何義務，或用於受限制子公司的賬户，但借款人仍有義務償還本協議項下適用的信用證發行人的任何 和該信用證項下的所有提款，如果該受限制子公司沒有及時償還的話。借款人特此承認，為受限制子公司的賬户簽發信用證將使借款人受益，借款人的業務從此類受限制子公司的業務中獲得實質性利益。
Section 2.06 [已保留].
Section 2.07 [已保留].
第2.08節借款通知。
(A)通知時間。每一次借款(延續或轉換除外)應在借款人以下列規定的形式通知行政代理後進行，借款人應在(I)每次借款SOFR的情況下，至少在借款日期前三(3)個工作日的下午12：00 (當地時間)和(Ii)在下午12：00之前，將通知提供給行政代理的通知辦公室。(當地時間)在建議的借款日期。
(B)借款通知。借款人的每一次借閲請求(續借或改裝除外，均受第2.12節的約束)應由借款人的一名負責官員以書面通知的方式提出，該書面通知基本上以本合同附件J的形式(每一次此類 通知，借入通知)或通過電話(借款人的一名負責官員立即以書面形式確認借入通知)提出，在任何情況下，每一次此類請求均為不可撤銷的，並且 應具體説明(I)借款人的身份。(Ii)借款本金總額，(Iii)借款日期(應為營業日)，(Iv)借款類型，以及(Iv)初始利息期限或週轉貸款到期日(如適用，應少於借款之日後30日，但至少為借款之日後五(5)個營業日)。在不以任何方式限制借款人以書面形式確認本協議允許發出的任何電話通知的義務的情況下，行政代理可以在收到書面確認之前採取行動，不承擔任何責任，因為行政代理真誠地認為該電話通知是借款人根據本協議有權代表借款人發出電話通知的負責人發出的。在每一種情況下，行政代理對該電話通知條款的記錄應是確鑿的，沒有明顯錯誤。
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(C)最低借款金額 。借款人每次借款的本金總額不得低於最低借款金額。
(D)最高借款額度。借款人在任何一天可能發生一次以上的借款；提供, 然而，，在本協議項下，任何時候未償還的SOFR定期貸款不得超過十(10)筆。
第2.09節資金義務；資金的支付。
(A)供資義務的若干性質。每個貸款人在本合同項下的承諾，以及每個貸款人發放貸款、收購和資助週轉貸款參與以及LC參與的義務，視情況而定，是幾項義務，而不是共同義務。任何貸款人不對任何其他貸款人拖欠其在本協議項下提供貸款或為任何參與提供資金的義務負責，每個貸款人都有義務提供由其提供的貸款，併為其根據本協議需要提供資金的參與提供資金，而無論其他任何貸款人未能履行其在本協議項下的任何承諾。本協議的任何內容以及根據第2.14節終止承諾的任何內容均不得被視為免除任何貸款人履行其在本協議項下並不時存在的承諾的義務，也不得被視為損害借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對其擁有的任何權利。
(B)按比例借款。除週轉額度貸款人發放循環貸款外，本協議項下的所有貸款應按如下方式發放：每一貸款人發放的所有循環貸款和獲得的信用證參與額應按比例發放或獲得，視具體情況而定，按每一貸款人的循環貸款金額或信用證金額在適用循環借款或信用證開具之日有效的循環貸款或信用證金額的百分比按比例發放或獲得。
(C)向貸款人發出通知。行政代理應立即向每個貸款人(視情況而定)發出書面通知(或迅速確認的電話通知)，説明每一次提議的借款、轉換或延續、信用證發行、該貸款人所佔的比例份額或參與，以及借款通知、繼續或轉換通知或信用證請求(視情況而定)所涵蓋的其他事項。
(D)為貸款提供資金。
(I)一般貸款。不遲於下午2點。(當地時間)在每個借款通知中指定的日期 ，每個貸款人將在該日期向付款辦公室的行政代理以美元和立即可用的資金提供其申請的每筆借款的金額(如果有)，並且 行政代理將立即通過存入其在付款辦公室的帳户(或適用借款人指定的其他帳户)將收到的資金類型的總金額提供給適用的借款人。
(Ii)週轉貸款。不遲於下午3點。(當地時間)，在每份借款通知中指定的日期，迴旋額度貸款人將向其在付款辦公室的賬户(或適用借款人應指定的其他賬户)存入該借款通知中所申請的迴旋貸款總額，從而向適用的借款人提供貸款。
(E)預付資金。除非在借款之日，任何貸款人根據第2.08(A)節的規定，在適用時間之前通知行政代理人，該貸款人不打算在該日期向行政代理人提供其借款份額，否則行政代理人可假定該貸款人已在借款日向行政代理人提供該數額，行政代理人可根據這一假設，(憑其唯一的 酌情權且無任何義務)向適用的借款人提供相應數額。如果該貸款人實際上並未將該相應金額提供給行政代理，而該行政代理已將該金額提供給適用的借款人，則該行政代理有權向該貸款人追回該相應金額。如果該貸款人未應行政代理人的要求立即支付相應金額，行政代理人應立即通知
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借款人和借款人應及時向行政代理支付相應金額。行政代理還應有權從貸款人或借款人(視屬何情況而定)追討自行政代理向借款人提供相應金額之日起至行政代理按利率收回相應金額之日的每一天的利息每年等於(I)如果由貸款人支付，則為隔夜聯邦基金有效利率，或(Ii)如果由適用借款人支付，則為根據第2.11節計算的當時適用的利率(但不要求根據第3.04節支付任何金額)。如果借款人和貸款人各自向行政代理人支付相同或重疊期間的利息，行政代理人應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。
第2.10節義務的證據。
(A)貸款人的貸款賬户。每個貸款人應按照慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而對該貸款人承擔的義務，包括本合同項下不時支付給該貸款人的本金和利息的金額。
(B)行政代理的貸款賬户；貸款人 登記。行政代理應保存其應在其中記錄以下內容的賬目：(I)本協議項下的每筆貸款和借款的金額、類型、利息期和適用利率，對於週轉貸款，還應記錄其適用的週轉貸款到期日；(Ii)本協議項下籤發的每份信用證的金額和其他細節；(Iii)借款人在本協議項下到期和應付或將到期和應付的任何本金的金額；(Iv)本合同項下行政代理收到的貸款人賬户中的任何金額以及貸款人在其中的份額；以及(V)與貸款、信用證和其他債務有關的其他細節。此外，行政代理應在其一個辦公室保存一份交付給它的每份轉讓協議的副本和一份登記冊(貸款人登記冊)，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾、本金、保費、利息和手續費金額。行政代理將向任何貸款人(僅就其自身的貸款或承諾)或借款人提出合理要求時提供貸款人登記簿 。出借人登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和每個出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在出借人登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，沒有明顯錯誤或實際相反通知。
(C)貸款賬户的效力等。根據第2.10(B)節保存的賬户中的分錄應為表面上看其中記錄的債務的存在和數額的證據；提供行政代理未能維護此類賬户或其中的任何 錯誤(除明顯錯誤外)不應以任何方式影響任何借款方根據本協議條款償還或預付貸款或其他義務的義務。
(D)附註。在任何貸款人或迴旋貸款機構提出要求後，借款人將立即籤立並交付(1)循環融資票據，並將其交付給該貸款人或迴旋貸款機構(視屬何情況而定)：(1)循環融資票據，其空白部分應在此適當填寫，以證明借款人的共同債務和支付循環貸款本金及利息的義務；及(2)一張迴轉貸款票據，其空白部分應在本協議中適當填寫，以證明借款人有義務支付迴旋貸款機構向其發放的迴旋貸款的本金和利息；提供, 然而，任何貸款人或擺動額度貸款人不申請票據的決定，絕不減損借款人償還借款人欠該貸款人或擺動額度貸款人的貸款和其他金額的連帶義務。
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第2.11節利息；違約率。
(A)循環貸款利息。每個貸款人發放的每筆循環貸款的未償還本金應按浮動利率計息。每年應以美元支付，並應始終等於(I)當該循環貸款是基本利率貸款時， 基本利率加上不時有效的適用循環貸款保證金，以及(Ii)在該循環貸款是定期SOFR貸款期間，該定期SOFR貸款的相關期限SOFR在適用的利息期 加上不時有效的適用循環貸款保證金。
(B)週轉貸款的利息。每筆週轉貸款的未償還本金應自借款之日起計息，利率等於基本利率加上適用於不時生效的基本利率貸款的循環貸款保證金。
(C)違約利息。儘管有上述規定，如果指定的違約事件已經發生並仍在繼續，則在行政代理髮出書面通知(行政代理可酌情發出該通知，並應在所要求的貸款人的指示下發出通知)後，任何貸款的逾期本金，以及在適用法律允許的範圍內，每筆貸款的所有逾期利息，以及與本協議項下義務有關的所有逾期費用或其他逾期款項，此後應按利率按要求支付利息 (包括根據《守則》或其他適用的債務人救濟法進行的任何訴訟中的請願後利息)每年等於默認匯率。
(D)利息的應計和支付。利息應自借款之日起計(包括借款之日)，但不包括提前還款或還款之日，並應由借款人以連帶方式支付：(I)對於每筆基本利率貸款，每季度拖欠一次，在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日；(Ii)就每筆定期SOFR貸款而言，在適用於其的每個利息期的最後一天支付；如果利息期限超過三個月，則在該利息期開始後連續三個月的日期支付；(Iii)就任何週轉貸款而言，於其適用的週轉貸款到期日；及(Iv)就所有貸款而言，除按基本利率計應計利息的循環貸款外，於到期日(不論是否以加速或其他方式)償還、預付或轉換(已償還、預付或轉換的金額)的任何貸款，以及(如屬根據 第2.11(C)節應支付的任何利息)於到期日或(如屬根據 第2.11(C)節應支付的任何利息)於到期日。
(E)計算 利息。除下一句另有規定外，本合同項下任何貸款的所有利息計算應以一年360天的實際天數為準。本合同項下所有基本利率貸款和未支付提款的利息計算應以一年內的實際天數365天或366天為準。
(F)有關利率的資料。行政代理機構在確定借款利率後，應及時通知借款人和貸款人。行政代理作出的任何此類決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的。
(G)無法確定利率。
(I)在任何期限SOFR借款的任何利息期開始之前：
(X)行政代理應已確定(該確定應是決定性的並對借款人具有約束力)不能根據術語SOFR的定義確定術語SOFR，或
(Y)行政代理應已收到所需貸款人的通知，即該利息期間的SOFR期限將不會充分和公平地反映該等貸款人在該利息期限內發放、資助或維持其SOFR定期貸款的成本，
然後，行政代理應在可行的情況下儘快向借款人和貸款人發出書面通知(或立即以書面確認的電話通知)。直到行政代理通知
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借款人和貸款人通知借款人和貸款人，(I)貸款人發放定期SOFR貸款或將未償還貸款作為SOFR貸款或將其轉換為SOFR貸款的義務將被暫停，(Ii)所有受影響的貸款應在當時適用的當前利息期的最後一天轉換為基本利率貸款，除非借款人根據本協議 提前償還此類貸款。除非借款人在之前已發出借款通知的任何期限SOFR借款日期前至少一(1)個營業日通知行政代理它選擇在該日期不借款、繼續借款或轉換為SOFR借款期限，否則此類借款應作為、繼續作為基本利率借款或轉換為基本利率借款。
(Ii)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則對於當時當前基準的任何設置，則(X)如果基準更換根據基準更換定義第(1)款的第(1)款確定為該基準更換日期，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設置和隨後的基準設置替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果根據基準更換日期的基準更換定義第(2)款確定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，即可向貸款人發出通知。
(iii) [已保留].
(Iv)在實施基準替換時， 行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。
(V)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(1)基準過渡事件及其相關基準更換日期的任何發生，(2)任何基準更換的實施，(3)任何符合變更的基準更換的有效性，(4)根據下文第(Vi)款移除或恢復基準的任何期限，以及(5)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.11(G)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤，並可自行決定，且無需本協議任何其他當事人或任何其他貸款文件的同意，但在每種情況下除外：按照本第2.11(G)節的明確要求。
(Vi)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經 提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，然後，管理代理可以在該時間或之後修改任何基準 設置的利息期限的定義，以移除這種不可用或不具有代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準的公告的約束
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(包括基準替換)，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義，以恢復該 之前刪除的基期。
(Vii)借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續定期SOFR貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間， 基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)不得用於任何基本利率的確定。
第2.12節貸款的轉換和延續。
(A)循環貸款的轉換和延續。借款人應 根據本協議的條款和條件，有權(I)將向其發放的一種類型的未償還本金的全部或部分轉換為可根據本協議向其發放的一種或多種另一種類型的借款，以及(Ii)在適用的利息期結束時繼續借入一筆定期SOFR貸款，作為新的定期SOFR貸款的新借款；提供, 然而，如果任何將定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款的日期不是此類定期SOFR貸款的利息期的最後一天，則適用的借款人應根據本合同第3.04節的規定，賠償每個貸款人的任何違約費用(如果適用)。
(B)繼續和轉換的通知。每次續借或轉換貸款應以借款人提供的下列格式通知行政代理，通知應在(I)每次續展或轉換定期SOFR貸款的情況下，不遲於上午11：00在行政代理的通知辦公室進行。(當地時間)至少在延續或轉換日期前三(3)個營業日，以及(Ii)在每次延續或轉換基本利率貸款的情況下，在上午11：00之前。(當地時間)在建議的延續或轉換日期 。每個此類請求應由借款人的一名負責人員提出，該書面通知基本上採用本合同附件L的形式(每個此類通知為繼續或轉換的通知)，或通過電話(借款人的負責人員通過交付繼續或轉換的通知立即以書面確認)提出，在任何情況下，每個此類請求都應是不可撤銷的，並應具體説明(A)將繼續或轉換的借款，(B)繼續或轉換的日期(應為營業日)，以及(C)利息期限或，在繼續的情況下，新的利息期。 在不以任何方式限制借款人以書面形式確認本協議允許發出的任何電話通知的義務的情況下，行政代理可以在收到書面確認之前採取行動，不承擔任何責任， 行政代理真誠地認為此類電話通知來自根據本協議有權代表適用借款人發出電話通知的適用借款人的負責人。在每一種情況下，行政代理對該電話通知條款的記錄應為無明顯錯誤的最終記錄。
(C)基本利率貸款僅可轉換為期限為一(Br)個月的定期SOFR貸款，前提是在轉換日期發生違約事件，且行政代理機構或所需貸款人已自行決定不允許轉換為任何 較長的利息期。
(D)SOFR定期貸款的部分轉換不得將因一次借款而發放的SOFR定期貸款的未償還本金金額降至低於最低借款金額。
(E)定期SOFR貸款只能作為為期一(1)個月的定期SOFR貸款繼續發放，前提是在提議續期之日發生違約事件，且行政代理機構或所需貸款人已自行決定不允許續期 較長的利息期限。
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(F)根據第2.12節進行轉換而產生的借款應按照第2.08節的規定進行數量限制。
(G)如果在SOFR定期貸款的任何利息期限到期時，借款人沒有按照第2.08節的規定選擇適用於其的新的利息期限，則借款人應被視為已選擇將借入的SOFR定期貸款轉換為借入期限為一(1)個月的SOFR貸款，自當前利息期限到期之日起生效。
第2.13條費用。
(A)承諾費。借款人同意向行政代理人支付基於每個貸款人的循環貸款百分比的每個貸款人的應課税金，作為貸款人循環承諾的對價，以美元為單位的承諾費(承諾費)自第
號修正案起計。
56生效日期至但不包括適用於每類循環承付款的循環融資終止日期，按每天的費率計算每年等於(一)適用的
承付款費率乘以(二)當日有效的未使用循環承付款總額；提供就本條文而言，如任何貸款人根據其定義第(B)款為違約貸款人，而所需貸款人並未以書面確認該項決定，則該貸款人的循環承諾額應視為為零。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及適用於每類循環承付款的循環貸款終止日到期並拖欠應計承諾費。
(b) LC Fees.
備用信用證。借款人同意為每個貸款人的應課税額向行政代理支付費用，並根據每個貸款人的循環貸款百分比，就本合同項下開具的每一份備用信用證支付一筆費用，費用從信用證簽發之日起至到期日止(包括可由開户方或信用證選擇的任何到期日的延長)，按每天的費率計算。每年等於(A)該日適用的信用證費率乘以(B)該信用證在該日的規定金額。上述費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及適用於每類循環承付款的循環貸款終止日按季支付。
商業信用證。借款人同意根據每個貸款人的循環融資百分比，為每個貸款人的應課税額向行政代理支付一筆費用，即根據本協議簽發的每份商業信用證的費用，金額等於(A)當日信用證費率乘以(B)該信用證規定的金額。上述費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及適用於每類循環承付款的循環貸款終止日按季支付。
(C)預付費用。借款人同意按季度直接向每個信用證發行人支付欠款，由該信用證發行人按0.125%的費率按美元支付每份備用信用證的費用。每年，在簽發(或增加、續展或延期)之日起至到期日(包括可由受益人選擇的該到期日的任何延期)期間的註明金額。
(D)信用證髮卡人的額外費用。借款人同意在每次信用證簽發、開具信用證、或修改、延期、續展或轉讓信用證時，以 美元直接支付給各信用證發行方，金額應為信用證簽發、提款、修改、延期、續展或轉讓時的金額， 續期或轉讓是信用證發行方通常為信用證的簽發、提款或修改、延期、續展或轉讓收取的手續費。
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(E)行政代理費用 。借款人應在截止日期向行政代理支付費用函中規定的應向行政代理支付的費用，此後應由借款人自行承擔。
(F)費用的計算及釐定。本合同項下所有承諾費、信用證費和其他費用的計算應以一年360天的實際天數為準。
第2.14節循環承付款項的終止和減少。
(A)強制終止循環承付款項。每一類適用的循環承付款應在適用於此類循環承付款的循環貸款終止日終止。
(B)自願終止循環全額承付款項。在至少兩(2)個工作日(或行政代理酌情同意的較短期限)之前，借款人有權在其通知辦公室向行政代理髮出書面通知(或在一(1)個工作日內以書面形式確認的電話通知)(該通知可能以任何其他事件的發生為條件，行政代理應迅速將該通知傳遞給每個貸款人)，借款人有權全部終止循環承諾；提供根據第2.15節的規定，(I)所有未償還的循環貸款和未支付的提款同時預付，以及(Ii)或者(A)沒有未償還的信用證，或(B)借款人應同時退還所有未償還的信用證(任何此類信用證將被其他金融機構(不是本協議下的信用證發行人)出具的信用證取代)，或將所有未償還信用證抵押。
(C)循環承付總額部分減少。在至少兩個工作日(或行政代理酌情同意的較短期限)之前，借款人應有權部分和永久減少任何類別的未使用循環承諾額。借款人有權部分和永久地減少任何類別的未使用循環承諾額。提供, 然而，，(I)任何此類減少應適用於按比例(基於每個適用類別內每個貸款人的循環貸款百分比)，並永久減少每個貸款人對每個適用類別的循環承諾額，(Ii)此類減少應適用於按比例永久減少信用證承諾額，但僅限於未使用的總循環承諾額將減少到低於任何此類限制的範圍內，(Iii)如果借款人根據第2.15(C)(Ii)或(Iii)節被要求強制預付貸款，則不得允許此類減少，除非，基本上
借款人在這種減免的同時進行這種強制性的提前還款和，(Iv)根據此第2.14條進行的任何部分減税應至少為500,000美元(如果更大，則為250,000美元的整數倍).以及(V)在任何情況下，終止或減少第6號修正案未延長的循環承付款總額的任何情況下，不得低於按比例計算(但可以大於按比例計算)，同時終止或減少第6號修正案延長的循環承付款總額。
第2.15節自願和強制提前償還貸款。
(A)自願預付。借款人有權隨時提前償還任何類別的任何貸款，包括全部或部分貸款，而無需支付保費或罰款，但下文(E)項所述者除外。借款人應在通知辦公室向行政代理髮出書面或電話通知(如果是電話通知，則應行政代理的要求立即以書面確認)，説明其預付任何類別貸款的意圖、預付款的金額以及(如果是定期貸款)預付款所依據的具體借款。對於SOFR定期貸款的預付款，行政代理應在提前(Y)中午(當地時間)前兩(2)個工作日收到通知，如果是基本利率貸款的提前還款，則應在預付款之日(Z)中午(當地時間)收到通知，並且行政代理應立即將該通知發送給每個受影響的貸款人。提供那就是：
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(I)每筆 部分預付款的本金總額至少應為：(A)就SOFR定期貸款的任何預付款而言，為$500,000(如少於，則為該項借款的全額)，或(B)對於基本利率貸款的預付款，為$250,000(或，如少於，則為此種借款的全數)的整數倍，或為$100,000的整數倍；及(C)就任何循環貸款的預付款而言，為其全數；
(Ii)因借款而作出的任何貸款的部分預付，不得將因該項借款而未償還的貸款本金總額降至低於適用於該借款的最低借款金額；及
(Iii)借款人可指定償還任何類別的債務。
(b) [已保留].
(C)強制付款。貸款應強制 償還或提前還款(如果是符合上文第2.15(A)節規定的部分提前還款額要求的部分提前還款)，而未償還的信用證應按照下列規定遵守現金抵押 要求：
(I)循環貸款終止日期。任何一類循環承付款的所有未償還循環貸款本金應在適用於此類循環承付款的循環貸款終止日全額償還。
(二)貸款超過承諾額。除第2.03節允許的保護性墊款和透支貸款外，如果在任何日期(在該日期實施任何其他付款後)，總信用貸款風險超過最大借款金額，則借款人應在該日期後的第二個營業日正午前預付貸款本金，並在全額償付貸款後未支取的提款，總金額至少等於該超出部分。
(Iii)貸款餘額超過貸款承諾。如果在 任何日期，信用證餘額超過信用證承諾額，則借款人應在該日期後第二個營業日的中午之前，將以前未進行現金抵押的任何信用證餘額抵押至超出的 程度。
(D)須預付的特別貸款。借款人應針對第2.15節規定的每筆償還或預付貸款，指定應償還或預付的貸款類型，以及用於償還或預付貸款的具體借款。如適用借款人未如上一句所述作出指定，行政代理應全權酌情作出指定，以最大限度地減少根據第三條所欠的損毀費用。
(E)破損和其他賠償。根據本第2.15條支付的任何預付款應附有本協議第3.04條規定的任何應付金額。
第2.16節付款方式和地點。
(A)概括而言。借款人在本合同項下根據任何票據或任何其他貸款單據支付的所有款項不得抵銷、反索賠或其他抗辯。
(B)付款的運用。除非本協議另有明確規定，且符合第8.03條的規定，(I)任何類別的循環貸款和未付提款與信用證有關的所有付款和預付款應由行政代理根據每個貸款人的循環貸款相對於任何適用類別的此類預付款金額的百分比按比例使用，並且
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(二)所有周轉貸款的付款或預付款應由行政代理用於支付或預付此類週轉貸款。
(C)償還債務。除本協議另有明確規定外，本協議項下與任何義務有關的所有付款應在到期之日向行政代理支付，並應在付款辦公室以立即可用的資金支付，並應以 美元支付。
(D)付款時間。根據本 協議在下午3：00之前支付的任何款項(紐約市時間)，或者，如果是與終止本合同項下任何類別的承諾相關的任何付款，則為下午5：00。(紐約市時間)，應視為已在下一個營業日 作出。凡本協議項下的任何付款須於非營業日的某一天到期時，其到期日應延至下一個營業日，而就本金的付款而言，應於展期期間按緊接展期前有效的適用利率支付利息。
(E)分配給貸款人。行政代理收到本協議項下的付款後，應立即向每一貸款人或適用的信用證出票人(視情況而定)分配其在貸款人賬户中收到的本金、利息和費用的應課税額份額(如有)。行政代理收到的付款應以美元立即可用資金交付給貸款人或適用的信用證出票人(視情況而定)；提供, 然而，如果行政代理在任何時候收到的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、未支付的提款、利息和費用，則除本協議其他部分明確規定且符合第8.03條的規定外，應使用此類資金。第一,用於支付本合同項下到期的利息和費用，按照當時應支付給這些當事人的利息和費用的金額在有權享有該權利的各方之間按比例支付， 和第二，用於支付本合同項下到期的本金和未付提款，按照當時應付給此等各方的本金和未付提款的金額，在有權享有提款的各方之間按比例分配。
第2.17節違約貸款人。
(A)違約貸款人調整。儘管本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：
(I)豁免和修訂。這種違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到限制，如所需貸款人的定義所述。
(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第2.17或11.03節從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第VIII條或其他規定)，或行政代理根據第2.17或11.03條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間使用：第一，支付該違約貸款人欠本合同項下的行政代理的任何款項；第二，用於按比例支付該違約貸款人欠本合同項下任何信用證發行人或擺動額度貸款人的任何款項；第三，根據第2.17(A)(Iv)節的規定，將對違約貸款人承擔風險的LC 發行人變現；第四根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理機構確定；第五，如果行政代理和借款人合理地確定，則將 保存在存款賬户中並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.17(A)(Iv)節的規定，將信用證發行人未來對該違約貸款人的風險進行抵押。第六，由於任何貸款人、信用證發行人或擺動額度貸款人因違約而獲得的有管轄權法院對該違約貸款人的判決而欠貸款人、信用證發行人或擺動額度貸款人的任何款項
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違約貸款人違反本協議規定的義務；第七只要不存在違約事件，根據與違約貸款人或其任何關聯公司的任何對衝協議，向借款人或其任何受限制的附屬公司支付任何欠借款人或其任何受限制附屬公司的款項，並在付款日期前由負責官員向行政代理證明(並向違約貸款人提供副本)；第八只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的支付；以及第九向違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；提供如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證餘額的本金的付款，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第4.02節中規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和LC欠款，然後再用於支付LC的任何貸款或欠款。該等違約貸款人直至所有貸款、有資金及無資金參與的LC未償還貸款及循環貸款均由貸款人根據適用貸款安排下的承諾按比例持有，而不會使第2.17(A)(Iii)條生效。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.17(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(A)若干費用。任何違約貸款人都無權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得任何承諾費(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何此類費用)。
(B)每一違約貸款人有權在其作為違約貸款人的任何期間獲得信用證費用，但僅限於其根據第2.17(A)(Iv)節為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比。
(C)對於根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何費用，借款人應(X)向每個非違約貸款人支付任何此類費用的一部分，否則應支付給該違約貸款人 ，因為該違約貸款人蔘與LC未償還貸款或已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的迴旋貸款，(Y)支付給每一位LC發行人和擺動貸款機構(視適用情況而定)，以其他方式支付給違約貸款人的任何此類費用的金額，以可分配給該信用證發行人或擺動額度貸款人的額度為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。
(3)重新分配 參與以減少正面接觸。該違約貸款人蔘與LC未償還貸款和循環貸款的全部或任何部分應根據其各自適用的 百分比(在不考慮該違約貸款人的承諾的情況下計算)在非違約貸款人之間重新分配，但前提是這種重新分配不會導致任何非違約貸款人加上該非違約貸款人的循環融資風險總額超過該非違約貸款人未償還循環貸款本金的適用百分比。除第11.30款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。
(四)現金抵押品，償還 循環貸款。如果上述第(Iii)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救辦法的情況下，(X)第一， 預付週轉貸款的金額等於
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搖擺線貸款機構正面風險敞口和(Y)第二，Cash根據第2.17(A)(Iv)節規定的程序將LC發行人提前承擔風險。
(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理和每個擺動額度貸款人和信用證發行人合理地以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的合理安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的該部分未償還貸款，或採取行政代理合理確定為必要的其他行動，以使貸款人根據適用貸款安排下的承諾(不執行第2.17(A)(Iii)條)按比例持有貸款以及信用證和週轉貸款中的有資金和無資金的參與，因此該貸款人將不再是違約貸款人；提供在借款人是違約貸款人時，對借款人或其代表的應計費用或付款不予追溯調整 ；提供, 進一步，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。
(C)新的週轉貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非其合理地信納其在實施該等循環貸款後不會有任何預先風險，否則無須為任何循環貸款提供資金；及(Ii)除非其合理地信納其在實施任何信用證後不會有預先風險，否則無須開立、展期、續期或增加任何信用證。
第2.18節循環承付款增加。
(A)借款人在截止日期
之後，在通知行政代理機構(增加承付款通知)後，有權但無義務要求增加
項下的承付款總額這個任何初始循環貸款(在借款人的選擇下，可包括按比例增加信用證承諾額，並在徵得擺動額度貸款人同意的情況下按比例增加擺動額度承諾額)(每個增加循環承諾額和據此增加的貸款，增量循環貸款；與此相關的貸款增量循環貸款)，總額最高可達500,000,000美元和截至此時的綜合EBITDA的50.0%；提供(I)未經任何貸款人同意，不得增加任何貸款人的承諾，(Ii)當時不存在違約事件，也不會在違約事件生效後立即導致違約(有限條件收購除外)，(Iii)增量循環貸款(A)應由擔保人擔保，並按級別排序
平價通行證根據以下權利：(1)抵押品的優先權和(2)與循環承付款增加之前生效的承付款有關的債務的付款，以及(B)應按照適用於適用的
現有承付款或行政代理人以其他方式接受的文件的條款和
(應理解，只有在當時適用的循環融資終止日期
之後才適用的條款與循環融資實質上相同的條款是可以接受的)；提供與增量循環貸款有關的適用循環貸款利潤率可以小於、等於或超過與循環承諾額增加截止日期之前生效的承諾有關的適用循環貸款利潤率，只要此類增量循環貸款的有效收益率大於緊接循環承諾額每年增加0.50%之前適用於所有循環貸款的有效收益率，則此類循環貸款的有效收益率應在必要的範圍內增加，以使此類循環貸款的有效收益率等於此類增量循環貸款的有效收益率減去每年0.50%，以及(Iv)要求增加循環承諾額的最低金額應為15,000,000美元或更高的1,000,000美元的倍數。每增加一次循環承諾的收益可用於本協議允許的任何交易。任何循環承諾的增加都可以以美元計價。每份承付款增加通知應列明(一)請求的循環承付款增加的數額和(二)請求該循環承付款增加生效的日期。
(B)借款人可尋求現有貸款人 (每個貸款人均有權自行決定同意或拒絕參與)和將酌情成為增量循環信貸貸款人的其他銀行、金融機構和其他機構貸款人增加循環承諾
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帶着它。借款人、每個增量循環信貸貸款人和行政代理，以及循環額度貸款人和每個LC發行人，只要根據第11.12(B)節的規定，將貸款或承諾轉讓給該額外貸款人需要徵得其同意，則應簽署並交付一份增量循環信貸假設協議，其條款和條件與第2.18節的條款一致。每一份增量循環信貸假設協議應按照第2.18(A)節的規定，具體説明根據該協議發放的增量循環貸款的條款。行政代理應及時通知每個貸款人每個增量循環信貸承擔協議的有效性。本協議雙方同意，在任何增量循環信貸假設協議生效後，應對本協議進行必要的修改，以反映循環承諾增加的存在和條款(視情況而定)，或以其他方式實施第2.18節的規定，儘管第11.12節有任何要求。行政代理和借款人可以書面形式記錄任何此類被視為修改的內容，並將其提供給本合同的其他各方。
(C)根據第2.18節作出的任何循環承諾額增加生效後，在緊接該項增加之前擁有此類循環承諾額的每一貸款人將被視為已自動且無需採取進一步行動就該項增加向提供增量循環融資的每一貸款人分配部分循環融資(每個增量循環融資貸款機構)，且每個此類增量循環融資貸款機構將被視為在不採取進一步行動的情況下自動承擔此類貸款人在本協議項下參與未償還信用證和循環貸款的一部分。在實施每項此類視為轉讓和參與假設後，(A)參與信用證的未償還貸款總額和(B)參與此類循環承諾的每個貸款人(包括每個此類增量循環貸款機構)持有的循環貸款的百分比將等於此類貸款人代表的所有此類貸款循環承諾總額的 百分比。如果在增加之日有任何此類循環貸款未償還，則此類循環貸款應在增量循環貸款生效之日或之前從根據本協議發放的額外循環貸款的收益(反映此類循環承諾的增加)中預付，預付款應伴隨着預付循環貸款的應計利息以及任何貸款人根據第3.04節產生的任何費用。行政代理和貸款人在此同意，最低借款, 本協議其他部分包含的按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據前一句話達成的交易。
(D)根據第2.18節就任何類別增加的任何循環承諾生效後，在緊接提供該增量循環貸款之前對該類別作出循環承諾的每一貸款人將被視為已自動且無需採取進一步行動地將該增量循環貸款的一部分轉讓給就該撥備提供該增量循環貸款的每一貸款人，且每一此類貸款人將自動且無需進一步行動被視為已承擔該循環貸款人在本協議項下參與未償還信貸和循環貸款的一部分，在實施這種被視為的轉讓和參與假設後，本信用證項下未償還的(X)項總參與額和(Y)項下的參與額在每個具有循環承諾額的貸款人和每個具有增量循環融資的貸款人持有的循環貸款中的百分比將等於該貸款人的循環承諾額和增量循環融資項下的所有貸款人的循環承付款總額和承諾總額的百分比，視情況而定。如果在提供該增量循環貸款之日有任何循環貸款未償還，則在該增量循環貸款生效之日或之前，此類循環貸款應從本協議項下增量循環貸款的收益中預付(反映該增量循環貸款項下的此類承諾), 預付款應伴隨着預付循環貸款的應計利息和未付利息，以及任何貸款人根據第3.04節發生的任何費用。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據上一句話完成的交易。
(E)儘管有上述規定，第2.18節規定的任何循環承諾增加的有效性應取決於提供此類循環承諾增加的貸款人與借款人商定的條件的滿足情況，包括第11.31條的條款，並在合理範圍內。
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應行政代理的要求，行政代理收到的法律意見、董事會決議、高級職員證書和/或重申協議與根據第4.01節在截止日期提交的 一致(法律變更、事實變更或律師意見形式的變更通常用於類似信貸設施的變更除外)。
(F)儘管第2.18節有任何相反規定，循環承諾額的增加可以採用單獨的先入後出部分(First-In，Last Out)的形式，在借款人之間就借款基礎資產和利潤率之間的單獨借款基數和利潤率 達成協議(為免生疑問，不需要根據上文(A)款對其他貸款的適用循環貸款額度進行任何調整)，行政代理和提供FILO部分貸款的貸款人，只要(1)FILO部分下的任何貸款不得由除擔保人以外的借款人的任何子公司擔保；(2)如果FILO部分的可用資金超過0美元，則此後申請的任何循環借款應在FILO部分下進行，直至FILO部分的可用資金不再超過0美元；(3)借款人不得在其他貸款和/或償還義務(除非以行政代理合理滿意的方式抵押或以其他方式提供的現金)未償還的任何時候，預付FILO部分下的循環信貸貸款，或終止或減少與此有關的承諾。(4)在符合ABL/債券債權人間協議條款的情況下，所需貸款人 (按任何循環承諾增加項下的貸款人計算)應控制抵押品的補救措施的行使，及(5)一方面不得更改影響貸款(FILO部分除外)的優先地位，另一方面，FILO部分可在未經所需貸款人(包括任何循環承諾增加項下的貸款人)同意的情況下作出，但隻影響FILO部分的該等更改除外。
(G)第2.18節將取代本協議中與之相反的任何規定，包括第2.16或11.12節。為免生疑問，在徵得所需貸款人、行政代理和借款人同意的情況下，可修改本第2.18節的任何規定。
第2.19節修訂和擴大交易。
(A)在截止日期之後的任何時間，借款人和任何貸款人(任何此類貸款人、延長貸款人)可通過向行政代理髮出進一步分發給貸款人的通知(每個此類通知、延期通知)，同意延長(延期)該貸款人的某一類別循環承付款的到期日(就本條款而言，該術語還應包括根據第2.19節的條款修改和延長交易 的本合同項下未償還的任何類別的循環承付款)。任何類別的增量循環貸款或任何增量循環貸款機制下的任何承付款(現有循環承諾類別，其下的循環貸款， 現有循環貸款及其下的循環承付款，現有的循環承付款)至上述延期通知和延期修正案中規定的延長到期日(每次如此延長的循環承付款，以及未如此延長的原始循環承付款，均視為一個單獨類別；任何延長的循環信貸承付款應構成一個獨立的循環承付款類別 有別於其轉換後的循環承付款類別，以及其到期日應根據本第2.19節延長的循環承付款類別(br}承諾)；提供，(I)借款人應已向作為擬議延期標的的適用信貸安排下的所有貸款人提供機會，以按比例並按與每個貸款人相同的條款和條件(每個此類要約，延期要約)參與延期；(Ii)利率、利率下限、費用、原始發行折扣、保費、最終到期日除外(受以下第(V)條的約束，該條款應由借款人確定並在適用的延期要約中闡明)，延長的循環信貸承諾應與延期通知標的的一類或多類循環承諾具有相同的條款；提供延期要約和/或延期修正案可規定適用於當時有效的最後到期日之後的任何期間的其他契諾和條款，(Iii)如果貸款人接受相關延期要約的循環承諾總額應超過借款人根據該延期要約提出延期的循環承諾的最高本金總額，則此類貸款人的循環承諾應根據貸款人接受該延期要約的各自本金金額(但不得超過實際持有的記錄)按比例延長至該最高金額，(Iv)與該延期要約有關的所有文件(包括任何延期通知和對本協議的任何修正，以實施下列條款
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(Br)適用於任何延期循環信貸承諾的利率、利率下限、費用、原始發行的折扣、保費、最終到期日以及可選和強制性預付款(受本第2.19節第(Ii)款所述限制的約束)應由借款人和提供此類延期循環信貸承諾的貸款人確定(視情況而定)，以及(Vi)適用的循環信貸承諾項下的所有借款(I.e.、現有循環信貸承諾類別和適用延期系列的延長循環信貸承諾)及其項下的償還應按比例進行(但(I)按不同利率支付延期循環信貸承諾(及相關未償還款項)的利息和費用除外)和(Ii)在非延期循環信貸承諾適用到期日要求償還的款項)。對於任何此類延期，借款人和行政代理在獲得適用延期貸款機構的批准後，可在行政代理和借款人合理認為必要或適當的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂(包括任何延期修訂)，以執行任何此類延期要約的條款，包括建立新類別所需的任何修訂。與如此延長的循環承付款有關的部分或次級部分，以及行政代理和借款人就設立此類新部分或次級部分提出合理的 意見所需或適當的技術修訂(包括保留延長部分和未延長部分的按比例處理，並規定在任何部分或部分部分的承諾到期或終止時重新分配未償還的LC餘額、循環貸款和循環貸款參與), 在每種情況下，條款均不與本第2.19節相牴觸。循環承諾的任何延期應徵得任何信用證發行人和任何循環額度貸款人的同意，只要該延期規定由該信用證發行者簽發信用證或在延長期限內的任何時間從該循環貸款人借入循環貸款。儘管已將任何現有循環承諾類別轉換為擴展循環信貸承諾，但就循環貸款人在第2.04(A)節和第2.05節信用證中規定的循環貸款義務而言，此類擴展循環信貸承諾應與適用擴展系列的現有循環承諾類別被同等對待。除 適用的展期修正案可能規定，只要適用的週轉額度貸款人和/或適用的信用證發行人同意此類展期即可延長週轉額度到期日和/或簽發信用證的最後一天，並可繼續履行發放週轉貸款和簽發信用證的相關義務 (根據適用展期修正案中規定的機制)。
(B)儘管本協議有任何相反規定， (A)在根據以上(A)段轉換任何現有循環承諾類別以延長相關的預定到期日的任何日期(延期日期)，每個延長貸款人在適用的延期系列下的現有循環承諾 ，該現有循環承諾類別的本金總額應被視為減少了相當於該貸款人在該日期如此轉換的延長循環信貸承諾的本金總額，此類延長的循環信貸承諾的本金總額應確定為與適用延期系列的現有循環承諾類別和任何其他現有循環承諾類別(連同在該日期如此確定的任何其他延長的循環信貸承諾)分開的循環承諾類別，以及(B)如果在任何延期日期，任何延長貸款人的任何現有循環貸款在適用延期系列的現有循環承諾類別下仍未償還，此類現有循環貸款(及任何相關參與)應被視為按適用的擴展循環信貸承諾額系列中現有循環承諾類別下的擴展貸款人承諾的相同比例分配為擴展循環信貸貸款(及相關參與)。
(C)對於借款人根據第2.19款完成的所有延期，(I)就本協議(包括第2.15款)而言，此類延期不應構成自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)任何延期要約的最低金額要求為5,000,000美元。借款人可在其選擇時指定完成任何此類延期的條件(最低延期條件)，即任何或所有適用部分的循環承諾的最低金額(由借款人自行決定並在相關延期要約中確定和指定，借款人可免除)接受適用的延期要約。
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(D)對於任何延期，借款人應至少提前十(10)個工作日(或行政代理同意的較短期限)向行政代理髮出書面通知，並應同意行政代理可能制定或可接受的程序(如果有)，在每種情況下合理行事，以實現本第2.19節的目的。
(E)儘管有上述規定，任何延期修正案不得根據本第2.19節生效，除非行政代理人已收到(I)關於延期修正案的可執行性和其他習慣事項的慣常法律意見、(Ii)慣例重申和/或行政代理人可能合理要求的對抵押品文件的修訂，以確保適用的延期循環信貸承諾受益於適用的貸款文件和(Iii)董事會決議和其他成交證書和文件，達到行政代理人合理要求的程度。
(F)如果行政代理在其唯一裁量權下確定，在每種情況下，由於明顯的行政錯誤而錯誤地確定了對給定延期系列的延長循環信貸承諾的分配是錯誤的，則行政代理人、借款人和受影響的貸款人可在適用的延期修正案生效日期後15天內，在未經任何其他貸款人同意的情況下，自行決定對本協議和其他貸款文件(每一份為糾正延期)進行修訂。視情況而定，《修正延期修正案》應(I)規定轉換和延長現有的循環 承諾(及相關的循環貸款風險敞口)，金額為使貸款人持有該等其他循環承諾最初轉換成的適用延期系列的延長循環信貸承諾(及相關循環貸款風險敞口)所需的金額，金額與該貸款人在沒有發生此類行政錯誤的情況下本應持有的金額相同，且如果該貸款人收到其根據該延期修正案的條款有權獲得的適用 貸款或承諾的最低分配，在不存在此類錯誤的情況下，(Ii)滿足下列條件，包括第11.31節的條款，作為行政代理，借款人和貸款人可達成一致(包括第2.19(A)節所述延期修正案生效所需的條件)，以及(Iii)實施第2.19(A)節倒數第二句中所述的此類其他 修改(適當引用和名稱更改)。
(G)本第2.19節將取代本協議中與之相反的任何規定，包括第2.16或11.12節。為免生疑問，在徵得所需貸款人、行政代理和借款人同意後，可修改本第2.19節的任何規定。
Section 2.20 [已保留].
第2.21節現金收據。
(A)每一貸款方應在截止日期後90天內(或行政代理在其合理決定下批准的較晚日期)與行政代理和/或抵押代理以及借款方與其保持主要國內集中DDA(排除賬户除外)的任何銀行(統稱為被凍結賬户)簽訂控制協議(每個協議均為受阻賬户協議)，協議的形式應合理地令行政代理機構和/或抵押品代理滿意。
(B)借款人同意將ABL抵押品的所有收益 (以下第2.21(D)節第(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)條確定的金額和賬户或任何除外賬户中的收益除外)存入一個被凍結的賬户， 可通過遠程掃描程序進行存款，以便不時將付款項目存入被凍結的賬户。借款人同意，它將立即使所有此類付款項目被掃描和/或存入 被凍結的賬户。
(C)每個凍結賬户協議應要求，在流動性事件發生後和持續期間(行政代理向借款人和該票據或協議的其他當事人遞交通知)，ACH或電匯的頻率不低於每個工作日一次(除非終止日期實際發生)，所有已收取和可用的資金，包括
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每個被凍結賬户中的已收集和可用資金(扣除任何一個被凍結賬户的最低餘額不得超過150,000美元，或合計不超過750,000美元，這可能是維持該被凍結賬户的銀行所要求的)，轉移到由Truist Bank的行政代理維持的一個或多個賬户(支付賬户)或行政代理指示的其他賬户；提供一旦此類流動性事件不再持續，行政代理機構應立即指示持有此類被凍結賬户的存管機構允許貸款當事人恢復對此類被凍結賬户的直接和獨家控制。根據ABL/Bond債權人間協議的條款，支付賬户或此類其他賬户中收到的所有金額應由行政代理根據第8.03節使用(和分配)。
(D)如果，在流動性事件發生後和持續期間的任何時間，任何貸款方擁有的任何現金或允許投資(除(I)存入借款人以書面向行政代理指定為指定帳户的獨立DDA的總金額不超過15,000,000美元)，(每個此類帳户、指定帳户和指定帳户統稱為指定帳户)， (Ii)最小化是任何貸款方不時無意中誤用的現金或允許投資，(3)存款賬户，其餘額僅包括(X)預扣所得税和聯邦、州或地方就業税，(Y)需要支付給僱員福利計劃的金額；(Iv)所有獨立存款賬户(其餘額僅由為管理支出而預留的資金組成)、 税務賬户、工資賬户和信託賬户、(V)至少每週掃入被凍結賬户的本地商店賬户以及(Vi)至少每週未被掃入被凍結賬户的其他賬户，其在任何時間存入所有其他賬户的總金額不得超過15,000,000美元(以上第(I)至(Vi)款所述的賬户，統稱為被排除賬户)均由任何賬户持有。 除受制於被凍結賬户協議的被凍結賬户外，行政代理有權要求適用貸款方關閉該賬户，並將其中的所有資金轉移到被凍結賬户，並 將未來的所有存款轉移到被凍結賬户。
(E)貸款 當事人可在未經管理代理同意的情況下關閉DDA或被凍結的賬户和/或開設新的DDA或被凍結的賬户，前提是適用的借款方必須立即簽署並向行政代理提交一份被凍結的 賬户控制協議，該協議涉及在關閉日期後建立或獲得的任何此類DDA(除任何被排除的賬户外)，且符合第2.21(B)節的所有存款在任何時候都只能存入受有效的被凍結賬户協議約束的賬户。行政代理應執行任何要求向銀行發出的終止通知，該銀行的賬户已被關閉和凍結。提供貸款方應向行政代理提供一份《凍結賬户協議》，以替換符合第2.21節規定的凍結賬户。為免生疑問，貸款當事人可隨時開立或關閉被排除的賬户，而無需提交凍結賬户協議。
(F)只要行政代理通知借款人的流動性事件沒有發生並仍在繼續，貸款當事人就可以指示並獨家控制被凍結賬户中的資金處置方式。為免生疑問，貸款當事人可指示任何除外賬户或指定賬户的資金處置方式，並對其擁有獨家控制權。
(G)在終止日期後的任何時間在付款賬户中收到的任何金額(X)(包括所有 利息和與此相關的其他收益，如有)，或(Y)在所有流動性事件得到解決後繼續轉入付款賬户的任何金額(如果有)，應(在第(X)款的情況下，符合ABL/Bond債權人間協議的規定)匯入借款人指定的借款人的營運賬户。
第2.22節準備金；準備金的變動；代理人的決定。行政代理機構可以隨時和不時地建立和增加或減少儲備；提供作為設立任何新的準備金類別或改變其確定方式而導致的任何準備金增加的條件，應在不遲於設立或增加準備金前五(5)個工作日向借款人發出要求的準備金通知；提供, 進一步行政代理機構在截止日期之前知道的在截止日期之前發生的情況、條件、事件或意外情況，不應作為截止日期後任何此類設立或修改的依據。管理代理建立的任何準備金的金額應與事件、條件或
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作為儲備基礎的其他事項。在遞交該通知後，行政代理應可以討論建議的準備金或增加，借款人可以採取可能需要的行動，以使作為該準備金或增加的基礎的事件、條件或事項不再存在。在任何情況下，此類通知和機會都不會限制行政代理建立或更改此類儲備的權利。儘管本協議有任何相反規定，準備金不得重複以下定義中的資格標準：合格信用卡應收款、合格 在途庫存、合格庫存、合格信用證庫存、合格應收款、合格賬單或合格未開票應收款，反之亦然，或在計算任何合格應收款、任何合格庫存、任何合格信用卡應收款、合格在途庫存、合格信用證庫存、合格開票、合格非開票應收款或任何合格庫存的成本、市值或價值時扣除的準備金或標準，反之亦然。
第三條
成本增加、違法行為和税收增加
第3.01節增加了成本。
(A)如果法律上的任何更改：
(A)將任何儲備金、特別按金、強制貸款、保險費或類似的規定施加、修改或當作適用於任何貸款人或任何信用證發行人的資產、任何貸款人或任何信用證發行人的存款或為該貸款人或任何信用證發行人提供的信貸；或
(B)對任何貸款人或任何信用證發行人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人提供的定期SOFR貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用；
上述任何一項的結果應是增加該貸款人作出或維持任何定期SOFR貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或信用證發行人參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本 或減少該貸款人或信用證發行人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，然後，應該貸款人或信用證發行人的要求，借款人將向貸款人或信用證發行人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或信用證發行人實際發生的此類增加的成本或實際遭受的減值。
(B)如果任何貸款人或LC發行人確定有關資本要求的任何法律變更都會降低該貸款人或LC發行人的資本的回報率或該貸款人或LC發行人的控股公司(如果有)的資本回報率，則該等貸款機構或LC發行人因本協議或其發放的貸款或參與持有的信用證或週轉貸款，該貸款人或該LC發行人出具的信用證低於該貸款人或LC發行人或LC發行人或LC發行人的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或LC發行人的政策以及該貸款人或LC發行人的控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人應不時應該貸款人或LC發行人的要求向該貸款人或LC發行人(視情況而定)付款。將補償該貸款人或信用證發行人或該貸款人或信用證發行人所持公司實際遭受的任何此類減值的額外金額。
(C)貸款人或信用證發行人出具的證書，如第3.01節第(A)或(B)段所述，列明向借款人提供合理詳細賠償的貸款人或信用證發行人或其控股公司所需的一筆或多筆金額，即為不存在明顯錯誤的確鑿證據。借款人應在收到證書後15天內向貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付任何此類證書上顯示的到期金額。
(D)任何貸款人或信用證出票人未能或延遲根據本第3.01條要求賠償，不構成放棄該貸款人或信用證出票人要求賠償的權利；
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提供借款人不應在貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)通知借款人法律變更導致費用增加或減少的日期超過180天之前，根據第3.01節向貸款人或信用證發行人賠償任何增加的費用或減少的費用，以及貸款人或信用證發行人要求賠償的意向。提供,進一步，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力。
第3.02節税收。
(A)任何借款方在任何貸款文件項下的任何或因任何義務而支付的任何及所有款項，除適用法律要求外，均應免税且不扣除任何税項。如果適用法律要求適用扣繳義務人(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)從此類付款中扣除任何税款，則適用扣繳義務人應進行此類扣除，並應根據適用法律要求及時向相關政府當局支付已扣除的全部金額，如果此類税款是補償税或其他税，則適用貸款方應支付的金額應按需要增加，以便在完成所有此類要求的扣除後(包括適用於根據本第3.02節應支付的額外金額的此類扣除)，每個貸款人(或，在為自己的賬户向管理代理支付款項的情況下，管理代理收到的金額等於在沒有進行此類扣除的情況下它將收到的金額。
(B)在不限制以上(A)段規定的情況下，借款人 應依法向有關政府當局及時繳納任何其他税款。
(C)借款人應在提出書面要求後30天內賠償行政代理人和每一貸款人，賠償行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)就任何貸款方在任何貸款文件項下的任何義務或因此而支付的任何賠償税款或其他税款，以及行政代理人或該貸款人支付的任何其他税款。(視具體情況而定)(包括根據本 第3.02節對應支付金額徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税或其他税)以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論該等補償税或其他税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。如果證書 合理詳細地列出了貸款人或行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務的金額的依據和計算方法，則在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(D)借款人在貸款方向政府當局支付任何税款後，應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的報税表副本或令該行政代理合理滿意的其他付款證據提交給行政代理。
(E)每一貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間，向借款人和行政代理人提供法律規定的、或借款人或行政代理人合理要求的、已正確填寫和簽署的任何文件，以證明該貸款人有權就根據貸款文件向該貸款人支付的任何款項免除或減少任何預扣税。當時間流逝或環境變化導致任何此類文件在任何方面過期、過時或不準確時(包括第3.02(E)節下面要求的任何特定文件)，每個此類貸款人應迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他適當的 文件(包括適用扣繳代理合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上不符合這樣做的資格。除非適用的扣繳義務人已收到令其滿意的表格或其他文件，表明根據任何貸款文件向貸款人或為貸款人支付的款項無需繳納預扣税，或按適用的税收條約規定的税率繳税，否則借款人、行政代理人或其他適用的扣繳義務人應按適用的法定税率扣繳適用法律要求從此類付款中預扣的金額。
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在不限制前述一般性的原則下：
(I)身為美國人的每個貸款人(如守則第7701(A)(30)條所界定)應在成為本協議一方之日或之前，向借款人和行政代理提交兩份填妥並正式簽署的國税局表格W-9(或任何後續表格)的副本，證明該貸款人免於美國聯邦支持扣繳。
(Ii)每個非美國人的貸款人(如守則第7701(A)(30)節所界定的)應在成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付下列內容中適用的任何一項：
(A)兩份填妥並經正式簽署的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)(或任何後續表格)，聲稱有資格享受美利堅合眾國為締約方的所得税條約的利益，
(B)兩份填妥並經正式簽署的税務局表格W-8ECI(或任何後續表格)，
(C)就聲稱享有《守則》第871(H)條或第881(C)條規定的投資組合權益豁免的外國貸款人而言，(X)兩份填妥及妥為簽署的證書，主要採用附件Q的形式(任何該等證書a美國税務合規證書)，及(Y)兩份填妥並妥為簽署的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)，
(D)如外國貸款人並非實益擁有人 (例如，貸款人為合夥或參與貸款人)，則該外國貸款人的兩份填妥並妥為簽署的國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)，連同表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E《美國税務遵從證》表格W-9，表格W-8IMY(或其他後續表格)或本第3.02節所要求的每個實益擁有人提供的任何其他必要信息，如果該實益擁有人 是貸款人的話(如適用)(提供如果貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則可由該貸款人代表該直接或間接合夥人提供美國税務合規證書)，或
(E)根據適用法律要求填寫並簽署的任何其他表格的兩份副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並按適用法律要求提供補充文件，以允許借款人和行政代理確定需要進行的扣繳或扣減。
(Iii)如果根據任何貸款文件 向任何貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，則該貸款人將繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，借款人或行政代理人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，以確定該貸款人是否履行了該貸款人在FATCA下的義務，如有必要，以確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本條款第(Iii)款而言，FATCA應包括對以下各項所作的任何修訂
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本協議日期後的FATCA。儘管本條款(E)有任何其他規定，貸款人不應被要求提交其在法律上沒有資格交付的任何表格。
(F)如果借款人真誠地確定存在合理的基礎來抗辯根據本協議要求賠償的任何税種，則行政代理或有關貸款人(視情況而定)應在借款人提出要求時，採取商業上合理的努力與借款人合作，對這種税種提出合理的質疑，提供(A)行政代理或該貸款人在其合理的酌情決定權下確定，它不會受到任何未報銷的第三方成本或支出的影響，或 在其他方面因在該異議中的合作而受到損害，(B)借款人支付行政代理或該貸款人的所有相關費用(視情況而定)，以及(C)借款人賠償行政代理人或該貸款人因該異議而產生的任何債務或其他費用。如果行政代理或貸款人收到借款人賠償的或借款人根據第3.02條支付的額外金額的任何賠償税款或其他税款的退款，則應向借款人支付此類退款(但僅限於借款人根據第3.02條就導致該退款的賠償税款或其他税款支付的賠償款項或額外金額)。扣除行政代理或貸款人的所有自付費用(包括税款)，不計利息 (有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；提供借款人應行政代理或借款人的要求，同意在行政代理或貸款人被要求向 政府當局償還退款的情況下，立即向借款人償還已支付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。行政代理或貸款人(視屬何情況而定)應借款人的要求，向借款人提供一份從有關税務機關收到的有關退款要求的評估通知書或其他證據的副本(提供行政代理或該貸款人可以刪除其中該行政代理或該貸款人認為保密的任何信息)。儘管有任何相反規定， 本第3.02(F)節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報單(或與其認為保密的任何其他税收有關的信息)。
(G)本第3.02節中的協議在行政代理辭職或更換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、終止本協議以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。
(H)就本第3.02節而言，術語？貸款人 應包括任何信用證發行者和擺動額度貸款人，術語？法律的適用要求包括FATCA。
第3.03節緩解義務；替換貸款人。
(A)如果任何貸款人根據第3.01條要求賠償，或者如果借款人根據第3.02條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者任何事件導致第3.05條的實施，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，以資助或登記其在本協議項下的貸款或參與受該事件影響的任何信用證，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓和委託給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果：根據該貸款人的判斷，此類指定或轉讓及轉授(I)將取消或減少根據第3.01或3.02節或 第3.05節(視具體情況而定)應支付的金額，且(Ii)不會使該貸款人承擔貸款人合理地認為是重大的任何未償還成本或支出，且不會與該貸款人的內部政策相牴觸，或在任何重大的經濟、法律或監管方面對其不利。
(B)如果(I)任何貸款人根據第3.01款要求賠償或根據第3.05款發出通知，(Ii)借款人根據第3.02款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或(Iii)任何貸款人是違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無追索權(符合第11.06節所載的 限制並受其約束)，本協議和其他貸款文件項下的權利和義務授予應承擔此類義務的合格受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓和委託)；提供借款人應事先獲得行政當局的書面同意
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(Br)代理人、每一位信用證發行人和每一位週轉額度貸款人，在第11.06節規定的轉讓貸款或承諾(視情況而定)需要徵得此類同意的範圍內，均不得不合理地扣留或延遲，(B)該貸款人應已收到相當於其貸款的未償還本金、信用證和週轉貸款的未償還參與、應計但未付利息的付款。(C)借款人或受讓人應向行政代理支付(除非放棄)第11.06節規定的處理和記錄費，以及(D)在根據第3.01條提出賠償要求的情況下，或根據第3.02條或根據第3.05條發出的通知而產生的任何此類轉讓，此類分配將導致此類補償或 付款大幅減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因(包括貸款人根據上文(A)段採取的任何行動的結果)，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意，根據本款要求進行的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓協議進行，而被要求進行此類轉讓的貸款人不一定是協議的一方。
第3.04節破損賠償。如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期SOFR貸款的本金被支付(包括由於違約事件)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期SOFR貸款的轉換，(C)未能借款、轉換、(D)借款人根據第3.03條或第11.12條提出要求而轉讓的任何定期貸款，則在任何此類情況下，借款人在收到受任何此類事件影響的貸款人的書面請求後，應在收到書面請求後，繼續或預付任何貸款(不論該通知是否可根據第2.15款撤銷並根據第2.15款撤銷)，或(D)因借款人根據第3.03條或第11.12條提出請求而轉讓任何期限貸款，賠償每個貸款人因此類事件而實際發生的損失、成本和費用(不包括利潤損失)。為了計算借款人根據第3.04節向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為已通過相應的銀行間歐洲美元市場的等額存款或其他借款，在可比金額和可比期限內為其以SOFR期限進行的每筆定期SOFR貸款提供資金, 無論這樣的定期SOFR 貸款是否確實是這樣提供資金的。任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出該貸款人根據第3.04節有權獲得的任何一筆或多筆金額，並向借款人提供理由，即為該金額的表面證據。借款人須在收到該要求書後15天內，向該貸款人支付任何該等證明書上所顯示的到期款額。儘管有上述規定，本第3.04節不適用於因税收而產生的損失、成本或費用，適用於第3.02節。儘管有上述規定，任何貸款人不得根據本第3.04節要求賠償，如果當時該貸款人的一般政策或慣例不是該貸款人在類似情況下根據其他信貸協議的可比條款要求賠償的話。
第3.05節非法性。如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人發放、維持或資助其利息參考SOFR期限確定的貸款，或根據SOFR期限確定或收取利率，或根據SOFR期限確定利率或收取利率，則在該貸款人通過管理代理通知借款人後，(I)該貸款人發放或繼續發放以美元計價的定期SOFR貸款或將以美元計價的基本利率貸款轉換為 定期SOFR貸款的任何義務應暫停。以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款是違法的，而該貸款的利率是參考基本利率的SOFR期限部分確定的，則為避免這種違法性，如有必要，行政代理應在不參考基本利率的SOFR部分的情況下確定該貸款的基本利率，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應在三個工作日內收到該貸款人的通知(複印件給行政代理)，預付或(如果適用)將該貸款人的所有以美元計價的定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由該行政代理機構確定，而無需參考基本利率的SOFR期限組成部分)，或者在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持這種定期SOFR貸款到該日，或者 如果該貸款人不能合法地繼續維持這種SOFR貸款，以及(Y)如果該通知聲稱
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該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率的違法性，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的利率，而不參考其SOFR期限組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率不再違法為止。每個貸款人 同意在意識到該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率不再違法後，立即以書面形式通知管理代理和借款人。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應為預付或轉換的金額支付應計利息。
第四條
先行條件
第4.01節截止日期的先決條件。貸款人在成交日期發放貸款的義務，以及任何信用證發行人在成交日期出具信用證的義務，取決於在成交日期或之前滿足(或根據第11.12節免除)下列各項條件：
(A)行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可能包括本協議副本的傳真或 其他電子傳輸)，證明該方已簽署本協議副本。
(B)行政代理應已收到(I)Kirkland&Ellis LLP、特拉華州、紐約州和德克薩斯州的貸款當事人律師和(Ii)Davis Wright、阿拉斯加和華盛頓州Tremaine LLP的貸款當事人律師的書面意見(致行政代理、貸款人和LC發行人，並註明截止日期)，每種情況下的形式和實質都令行政代理人合理滿意。借款人特此請求律師提供此類意見。
(C)行政代理人應已收到每一借款方的證書，註明截止日期，基本上以附件E的形式，加上適當的插頁，或行政代理人合理滿意的其他形式和實質，由該借款方的任何負責人簽署，幷包括或附上本第4.01節(D)段所指的文件。
(D)行政代理人應收到以下文件的複印件：(br}(I)在適用的範圍內，由適用的政府當局在最近日期核證的每一借款方的每份組織文件；(Ii)每一貸款方執行其所屬貸款文件的負責人的簽字和任職證書；(Iii)批准和授權執行、交付和履行貸款文件的每一貸款方的董事會和/或類似管理機構的決議複印件。助理祕書或負責官員在未經修改或修改的情況下完全有效，以及(Iv)由每個借款方的適用政府當局出具的良好的常設證書(在存在此類概念的情況下)。
(E)行政代理應已收到由聯合牽頭安排人和借款人事先書面商定於截止日期或之前到期並應支付的所有費用和 其他金額，包括在截止日期前至少三(3)個工作日開具發票的情況下，根據任何貸款文件要求任何貸款方報銷或支付的所有合理和有記錄的自付費用(包括合理的律師費用、收費和支付)。
(F)抵押品和擔保要求(不是根據第6.14節的規定)應已得到滿足，行政代理應已收到一份註明截止日期並由借款人的一名負責官員簽署的完整的完美證書，以及由此預計的所有附件；但如果儘管借款人使用了商業上合理的努力而沒有不適當的負擔或費用來造成抵押品和擔保
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在截止日期必須滿足的要求及其要求(除(A)貸款各方簽署和交付ABL擔保協議和抵押品協議，(B)設立和完善作為借款人受限子公司的全資境內子公司股權中的擔保權益(前提是此類股權不是被排除的資產或被排除的子公司擁有或持有)，在從被收購公司收到的範圍內，以及(C)截至成交日未滿足提交關於貸款方資產擔保權益完善性的統一商業法典融資聲明(可通過根據統一商業法典提交融資聲明來完善)，滿足該等要求不應成為在成交日期獲得初始貸款的條件 (但應要求在成交日期後在可行範圍內儘快滿足，無論如何應在附表6.14規定的期限內或行政代理以其他方式合理同意的較後日期內)。
(G)自2015年4月13日起，不會對被收購公司產生重大不利影響(定義見收購協議)。
(H)聯合牽頭安排人應已收到經審計的財務報表、未經審計的財務報表和預計財務報表。
(I)(A)指明收購協議的陳述 於截止日期在所有重要方面均屬真實及正確，及(B)指明的陳述於截止日期及截至截止日期在所有重大方面均屬真實及正確。
(J)收購應已完成，或基本上與截止日期的初始貸款資金同時完成，應根據收購協議的條款在所有重要方面完成，而不會使被收購公司對收購協議或收購協議的任何修改、修訂、同意或豁免生效，而該等修改、修訂、同意或豁免未經各聯合牽頭安排人同意而對聯合牽頭安排人造成重大不利(該等同意不得被無理地拒絕、延遲或附加條件，且條件是聯合牽頭安排人應被視為已同意該等修訂，放棄或同意，除非他們在收到該等擬議修訂、放棄或同意的通知後48小時內提出反對)(應理解為(X)對重大不利影響的定義(如2015年4月13日生效的收購協議所界定)的任何實質性修改、修訂、同意或放棄將被視為對貸款人和聯合牽頭安排人的利益構成重大不利，(Y)收購收購價的任何增加將被視為對聯合牽頭安排人沒有實質性不利，只要增加的資金來自股權發行的增加， 及(Z)收購事項的任何收購價下調不得被視為對聯合牽頭經紀公司的利益構成重大不利，但須按比例分配以減少定期貸款及無抵押票據(br})。
(K)再融資應已完成，或基本上與截止日期貸款的初始資金同時完成。
(L)貸款人應已收到借款人首席財務官出具的證明，證明借款人及其子公司在實施交易後在綜合基礎上的償付能力，主要採用附件N的形式。
(M)行政代理和聯合牽頭安排人應至少在截止日期前三(3)個工作日收到行政代理或聯合牽頭安排人在截止日期前至少十(10)個工作日以書面形式合理要求的關於貸款方的所有文件和其他信息，且行政代理或聯合牽頭安排人應已合理確定監管機構根據適用的#瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括但不限於《美國愛國者法案》所要求的文件和其他信息。
(N)股權發行應已完成，或與截止日期貸款的初始融資同時完成或在此之前完成。
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(O)貸款 文件應已由所述的所有定期貸款方籤立並交付，借款人應已收到不少於(X)700,000,000美元根據無抵押票據契約發行無抵押票據所得的毛收入及(Y)600,000,000美元定期貸款融資項下的貸款本金總額。
(P)借款人應已於2015年7月29日向行政代理提交了一份借款基礎證書。
(Q)與ABL/Bond 債權人間協議合併的設保人債權人間協議應已由被收購公司及其附屬公司的每一方其他貸款方正式籤立及交付。
儘管有上述規定，除第4.01(F)節的但書外，貸款人發放貸款的義務和信用證發行人簽發信用證的義務不得生效，除非上述各項條件均已在紐約時間下午5：00截止日期滿足(或根據第9.02節免除) (如果該等條件未得到滿足或放棄，承諾將在該時間終止)。
為確定是否已滿足本第4.01節中規定的條件，通過向本協議或轉讓與協議發佈其簽名頁，行政代理和本協議的每一出借方應被視為已同意、批准、接受或滿足本協議所要求的 行政代理或該貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項。
第4.02節所有信用事件的前提條件。貸款人、週轉額度貸款人和每個信用證發行人在每個信貸事件發生或參與時的義務應滿足下列條件：
(A)通知。行政代理(在下文第(Ii)款的情況下，指適用的信用證發行人)應已收到(I)對於任何借款(延續或轉換除外)符合第2.08(B)節要求的借款通知 和(Ii)對於每次信用證發行符合第2.05(B)節要求的信用證請求。
(B)無違約；陳述和保證；遵守公約 。在每個信貸事件發生時(任何增量循環貸款的收益被用於為有限條件交易提供資金的範圍除外)，並且緊隨其後，(I)不應存在違約或違約事件；(Ii)本協議或其他貸款文件中所載的貸款方的所有陳述和保證，在所有重要方面(或，如果受到重大程度、重大不利影響或類似措辭的限制，在所有方面(在實施該限制之後)均應真實和正確)，其效力如同該等陳述和保證是在該信貸事件發生之日並截至該日期作出的一樣，但該等陳述和保證明確涉及較早的指定日期或期間者除外。在這種情況下，該等陳述和保證在作出之日或相應期間(視屬何情況而定)在所有重要方面均屬真實和正確；及(Iii)按形式計算，(I)超額可用金額不得少於(A)最高借款金額的10%及(B)8,000萬美元或(Ii)固定費用覆蓋比率至少為1.00：1.00。
儘管如上所述，貸款 和信用證在(X)任何指定的供款期內不得使用，除非和直到指定的股權出資和(Y)任何可修復的陳述和保修違約在第8.01(C)節規定的30天寬限期內得到補救。
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借款人在截止日期 之後提交的每份借款通知應被視為在適用的信用事件發生之日並截至該日已滿足第4.02(B)節規定的條件的聲明和保證。
第五條
陳述和 保修
借款人向貸款人陳述並保證截至截止日期；但在截止日期 ，此人的陳述和保證應僅限於指定的陳述：
第5.01節組織；權力。借款人及其受限制子公司均(A)根據其組織所在司法管轄區的法律正式組織或註冊、有效存在且信譽良好(在相關司法管轄區內存在此類概念的情況下)，(B)具有公司或其他組織權力和權力，以開展其目前開展的業務，並執行、交付和履行其所屬的每份貸款文件項下的義務，以及(C)有資格在要求此類資格的每個司法管轄區開展業務，並處於良好的地位，但未能做到這一點的情況除外。無論是個別的，還是合計的，都不會合理地預期會產生實質性的不利影響。
第5.02節授權；可執行性。本協議已由借款方正式授權、簽署和交付，並構成借款人或借款方(視屬何情況而定)簽署和交付的每一份其他貸款文件，構成借款人或該借款方(視情況而定)可根據其條款對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，受適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律的約束，並受一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。
第5.03節政府批准；無衝突。除附表5.03另有規定外，融資交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，除非已獲得或作出並已完全生效，且除根據貸款文件設立的完善留置權所必需的備案外，(B)不違反(I)借款人或任何受限制子公司的組織文件或適用法律的任何要求，(C)不會違反對借款人或任何受限制附屬公司或其各自資產具有約束力的任何契約或其他協議或文書下的違約，或產生在其下要求借款人或任何受限制附屬公司支付、回購或贖回任何款項、回購或贖回的權利，或產生權利或導致終止、取消或加速其項下的任何義務，以及(D)不會導致對借款人或任何受限制附屬公司的任何資產產生或施加任何留置權，但根據貸款文件設定的或第7.02節允許的留置權除外。除非未能獲得或作出該等 同意、批准、登記、備案或行動，或該等侵犯、違約或權利或施加留置權(視屬何情況而定)的行為，不會合理地預期會產生實質的不利影響。
第5.04節財務狀況；無重大不利影響。
(A)經審核財務報表(I)是根據在所述期間內一致應用的公認會計原則編制，除非其中另有明確註明，及(Ii)在所有重大方面均公平地顯示被收購公司及其附屬公司於其各自日期的財務狀況及其於所述期間的經營業績，根據在所述期間內一致應用的公認會計原則，除非其中另有明確註明。
(B)未經審核財務報表(I)乃根據《公認會計原則》(GAAP)於所述期間內一致適用而編制，除非其中另有明文規定，及(Ii)在所有重大方面均公平地列載被收購公司及其附屬公司於其所涉期間的財務狀況及其經營業績，但就第(I)及(Ii)條而言，須受無腳註及正常年終審核調整的規限。
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(C)借款人迄今已向聯合牽頭協調人提供借款人及其子公司截至2015年3月31日的綜合備考資產負債表，以及借款人截至當時結束的12個月期間及截至該12個月的相關綜合備考經營報表(該等備考資產負債表和經營報表、備考財務報表)，已編制的交易生效(不包括購買的影響 GAAP要求的會計影響)，猶如該等交易發生在該日期(就該資產負債表而言)或在該期間開始時(就該經營報表而言)。備考財務報表 乃基於借款人認為於交付日期屬合理的假設而真誠編制，並在備考基礎上並根據公認會計原則在各重大方面公平地呈列借款人及其附屬公司於2015年3月31日的估計財務狀況及其所涵蓋期間的估計經營業績，並假設交易於該日期(如屬該資產負債表)或於該期間開始時(如屬該營運報表)已實際發生。
(D)自截止日期以來，沒有任何實質性的不利影響。
第5.05節屬性。借款人及其受限制的子公司對其業務的所有不動產和動產資料(如有)擁有良好的所有權或有效的權益，(I)除第7.02節允許的留置權外，(I)沒有任何留置權，且沒有任何留置權，(Ii)所有權上的小瑕疵不影響其目前開展或擬開展的業務的能力，或將此類財產用於預期目的的能力， 在每種情況下，除非不能合理地預期不會有，單獨或綜合在一起，造成實質性的不利影響。
第5.06節訴訟和環境問題。
(A)除附表5.06所列者外，任何仲裁員或政府當局或在其面前進行的任何訴訟、訴訟或法律程序，均不會針對借款人或任何受限制附屬公司提出任何訴訟、訴訟或法律程序，或據借款人所知，以書面威脅針對借款人或任何受限制附屬公司或影響借款人或任何受限制附屬公司，而合理地預期這些行動、訴訟或法律程序會個別地或整體地導致重大不利影響。
(B)除附表5.06所載事項外，且除任何其他事項外，借款人或任何受限制附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)據借款人所知，已承擔任何環境責任，或(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索賠的書面通知，則借款人或任何受限制附屬公司(I)概無(I)未能遵守任何環境法或任何受限制附屬公司(I)未能遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，或(br}就個別或整體而言不會合理地預期會造成重大不利影響的任何其他事宜)。
第5.07節遵守法律。借款人及其 每個受限制子公司均遵守適用於其或其財產的所有法律要求，除非未能單獨或整體遵守，不會合理預期會導致重大不利影響 。
第5.08節投資公司狀況。根據《1940年投資公司法》(經不時修訂)，任何貸款方均不需要註冊為投資公司。
第5.09節税收。借款人及每一受限制附屬公司(A)已及時提交或促使提交所有必須提交的報税表和報告，以及(B)已支付或導致支付對其財產、收入或資產(不論是否顯示在報税表上)徵收或徵收的所有税款(不論是否顯示在納税申報單上)，包括以扣繳税款人的身份，但借款人及每一受限制附屬公司(A)已及時提交或導致提交所有已徵收或徵收的税款(不論是否顯示在納税申報表上)，但由適當的 訴訟程序真誠抗辯的任何税款除外。提供借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)已按照公認會計原則及適用的當地標準，在其賬面上為此撥備足夠的準備金。本公司並無就借款人或任何受限制附屬公司提出任何建議的評税、欠款或 其他可合理預期會對個別或整體造成重大不利影響的索償。
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第5.10節ERISA。
(A)每個計劃均符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款，但不能單獨或整體合理地預期會導致重大不利影響的情況除外。
(B)(I)在作出或被視為作出陳述或合理預期將會發生的六年期間內，並未發生任何ERISA事件，且(Ii)任何借款方或任何ERISA關聯公司均未進行合理預期須受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易，但個別或合計不合理地預期會導致重大不利影響的交易除外。
(C)除並非合理預期的情況外，個別或合計導致實質性不利影響：(I)每個員工福利計劃(如ERISA第3(2)節所定義)是根據《法典》第401(A)節規定的合格計劃，已收到美國國税局的有利決定函，表明該計劃的形式符合《法典》第401(A)節的規定，且與此相關的信託已被國税局確定為根據《法典》第501(A)節免徵聯邦所得税。或國税局目前正在處理這類信件的申請，(Ii)據借款人所知，沒有發生任何事情會阻止或導致喪失這種納税資格，以及(Iii)對於任何此類計劃，沒有未決的或據借款人所知受到威脅的索賠、行動或訴訟，或任何政府當局採取的行動。
第5.11節披露。(A)截至截止日期(據借款人所知)，由任何貸款方或代表任何貸款方向行政代理或任何貸款人提供的與任何貸款文件的談判有關的所有書面事實信息和書面事實數據(一般經濟或行業性質的預測和信息除外)或根據任何貸款文件提供的書面事實數據(經如此提供的其他信息修改或補充)，在提供時作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏作出陳述所需的任何重大事實。沒有實質性的誤導性；提供關於預計財務信息，借款人僅表示，該等信息作為一個整體，是根據其認為在交付時合理的假設善意編制的，應理解為：(1)任何此類預計財務信息僅是對未來事件的預測，其不被視為事實；(2)此類預計財務信息受重大不確定性和或有事項的影響，其中許多情況超出借款人 或其任何子公司的控制範圍，且(Iii)不能保證任何特定的預測將會實現，且任何該等預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測的結果有重大差異，且該等差異可能是重大的；及(B)每張借款基礎證書所載資料在各重大方面均屬真實及正確，並已根據 本協議的要求編制。
第5.12節附屬公司。截至截止日期，附表5.12列出了借款人及其各子公司的名稱和所有權權益。
第5.13節知識產權；許可證等除非 無法合理預期會產生重大不利影響，否則借款人及其受限制附屬公司均擁有、許可或擁有使用其業務運作所合理需要的所有知識產權的權利 大體上與目前進行的情況相同。據借款人所知，借款人或任何受限制附屬公司在其當前業務運作中使用的任何知識產權均不侵犯任何人的知識產權，但合理地預期不會對個別或整體產生重大不利影響的侵權行為除外。沒有關於任何知識產權的索賠或訴訟懸而未決，或據借款人所知，借款人或任何受限制子公司受到威脅，而這些索賠或訴訟，無論是個別的還是總體的，都有理由預計會產生重大的不利影響。
第5.14節償付能力。緊接在結算日發生的每筆交易完成後，在考慮到所有適用的賠償和出資權利後，(A)借款人及其子公司在合併基礎上的債務(包括或有負債)的總和不超過
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(Br)借款人及其子公司在合併基礎上的現有資產的公允可出售價值，(B)借款人及其子公司在合併基礎上的資本相對於本協議日期預期的業務而言並不是不合理的小規模，(C)借款人及其子公司在合併基礎上沒有、也不打算招致、或相信將會招致債務，包括流動債務，超出其償還到期債務(無論到期或其他)的能力，以及(D)借款人及其子公司，在合併的基礎上，償付能力是否在該術語以及與欺詐轉讓和轉讓有關的適用法律所規定的類似術語的含義範圍內。就本第5.14節而言，任何時間任何或有負債的金額應計算為：根據當時存在的所有事實和情況，代表合理預期將成為實際負債或到期負債的金額(無論此類或有負債是否符合根據財務會計準則委員會第5號聲明應計的標準)。
第5.15節高級債務。根據管理任何其他初級融資的文件中的定義，這些債務構成高級債務(或任何類似的術語)。
第5.16節《聯邦儲備條例》。借款人或 任何受限附屬公司均不主要或作為其重要活動之一，從事或將從事購買或攜帶保證金股票(符合理事會U規則的含義)的業務，或為購買或攜帶保證金股票的目的提供信貸。貸款收益的任何部分不會直接或間接用於購買或持有任何保證金股票，或對最初為此目的而產生的任何債務進行再融資，或用於任何其他導致違反(包括任何貸款人)理事會U或X規定的目的。
第5.17節收益的使用。借款人將使用在成交日前發放的貸款的收益直接或間接為交易提供資金，並將其用於一般企業用途。
Section 5.18 [已保留].
第5.19節OFAC和愛國者法案。任何貸款方或其 任何受限子公司，以及據貸款方及其負責人所知，任何貸款方或其任何受限子公司的任何管理人員、董事或員工都不會出現在美國外國資產管制辦公室(OFAC)公佈的特別指定國民和受制裁人員名單(受制裁人員名單)上，或者是根據美國法律禁止任何美國人與之進行交易的人， 除非得到OFAC授權。貸款方或其任何受限子公司不得與任何指定司法管轄區內的政府或個人(受制裁實體)開展業務或進行任何交易。貸款方 或其任何受限制的子公司不得直接或間接使用本協議的收益，或向借款方、合資夥伴或其他人的任何子公司出借、出資或以其他方式提供此類收益 (A)用於資助在此類融資時屬於任何制裁對象的任何人的任何活動或與其開展的業務，或在此類融資或便利時處於任何指定司法管轄區的任何國家或地區，或 (B)將導致任何有擔保債權人違反任何制裁的任何其他方式。除非合理預期不會產生重大不利影響，否則借款方或其任何受限子公司均不違反第13224號行政命令或《愛國者法案》。
第5.20節《反海外腐敗法》。借款方或其任何受限子公司，以及據貸款方及其負責人所知，任何貸款方或其任何受限子公司的高管、董事或員工未將截止日期的循環貸款所得 用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法支出，(Ii)從公司資金中直接或間接非法向任何政府官員或員工支付任何款項。(Iii)違反1977年美國《反海外腐敗法》或借款人或任何受限制子公司開展業務的司法管轄區的類似法律的任何條款，而借款人或任何受限制的子公司在該司法管轄區 或(Iv)受到任何非法賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款的約束。
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第六條
平權契約
自截止日期起至終止日止，借款人與貸款人約定並同意：
第6.01節財務報表和其他信息。借款人將代表每個貸款人向行政代理提供：
(A)借款人每個財政年度結束後125天或之前(如為截至2015年12月31日的財政年度的財務報表，則為該財政年度結束後150天或之前)借款人及其附屬公司截至該財政年度末及該財政年度的股東權益及現金流量、經審計的綜合資產負債表及經審計的綜合經營報表及綜合收益、股東權益及現金流量，以及與此有關的附註；在每個案例中以比較形式列出上一財年的數字，均由普華永道有限責任公司或另一傢俱有公認國家地位的獨立公共會計師事務所報告(沒有持續經營資格或類似資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外(關於或導致的除外)，(A)自發表意見之日起一年內發生的任何債務的即將到期日，或(B)任何實際未能履行財務扶養契諾或任何可能無法在未來日期或未來期間履行財務扶養契諾的情況)，表明該等綜合財務報表在各重大方面公平地反映該年度末及該年度的財務狀況，以及借款人及其附屬公司在符合一貫適用的公認會計原則的綜合 基礎上的經營及現金流量；
(B)自借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後六十(60)天之日或之前(或者，如果是截至2015年6月30日和2015年9月30日終了的財政季度的財務報表，在該財政季度結束後九十(90)天之日或之前)，未經審計的綜合資產負債表和未經審計的綜合經營報表和全面收益，從截至2015年6月30日的財政季度的財務報表開始，股東權益和現金流量截至該財政季度末和該財政年度當時已過去的部分，在每個情況下以比較形式列出上一財政年度的一個或多個相應期間(或就資產負債表而言，則為截至上一財政年度結束時)的數字，所有這些數字均經財務幹事核證，在所有重要方面公平地反映該財政季度末和該財政年度的財務狀況，並按照一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上列出借款人及其子公司的經營結果和現金流量。須作正常的年終審計調整，且無腳註；
(C)在交付上文(A)和(B)款所述的每一套合併財務報表的同時，反映將不受限制的子公司(如有)的賬目從該等合併財務報表中剔除的必要調整的相關未經審計的合併財務信息；
(D)不遲於根據上文(A)或(B)段提交的任何財務報表後5天內，財務幹事的證書，證明當時是否存在違約，如果當時確實存在違約，則指明違約的細節以及就違約採取的任何行動或擬採取的任何行動；
(e) [已保留];
(F)公開後，立即提供所有定期報告和其他報告、委託書和登記書的副本(對任何登記書的修正除外(在登記書以生效形式交付行政代理人的範圍內)、任何登記書和表格S-8(如適用)的證物)
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借款人或任何受限制的子公司向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的申請；以及
(G)在提出任何要求後，立即按行政代理本身或代表任何貸款人的合理書面要求，提供有關借款人或任何受限制附屬公司的經營、業務和財務狀況，或遵守任何貸款文件條款的其他 信息。
(H)高級船員的合規證書。在上文第(A)和(B)分段規定的財務報表交付日期(或第6.01(H)節規定的其他日期)後五(5)個工作日內，由財務總監簽署的基本上採用附件O形式的證書(合規證書)，包括：在該會計年度或季度結束時，借款人及其受限制子公司是否遵守第7.12節的規定(如果適用)所需的計算。
(一)預算。在借款人的每個會計年度結束後90天內，合理詳細地列出該會計年度四個會計季度中每個會計季度緊接該會計年度之後的下一個會計年度的合併預算，列出該會計年度所涉期間借款人及其受限制子公司的預計資產負債表、損益表、經營現金流和資本支出，以及預算所依據的主要假設(包括對會計政策較上一會計年度的任何重大變化的描述)；提供為免生疑問，根據本第6.01(I)節要求提交的第一份此類預算應針對借款人截至2016年12月31日的財政年度。
(J)借款基礎證書。在每個日曆季度之後的第三十(30)天或之前的任何情況下，儘快提供截至上一個日曆季度最後一天營業結束時的借款基礎證書， 以及下文第(K)款所述的與此相關的支持信息；提供(A)如果發生月度報告事件，借款人應在每個日曆月後的第三十(30)天或之前提交借款基礎證書和此類支持文件，以及(B)如果(X)發生每週報告事件和/或(Y)發生指定的契諾違約事件，並且直至該指定的契諾違約事件不再繼續發生，借款人應在截至前一週的星期五收盤時準備的每週星期三或之前提交借款基礎證書和此類支持文件，每週借款基礎證書應採用標準格式，除非行政代理另有合理同意；如果進一步提供借款人可以選擇更頻繁地交付借款基礎證書，但如果行使這種選擇，則必須持續到該選擇之日後60天。
(K)抵押品資料。在根據上述第6.01(J)節交付借款基礎證書的同時，(W)向行政代理提交借款人截至上一季度、月或周(如果適用)的最後一天的庫存明細表，列出並描述庫存的種類、類型和數量、借款人的成本及其位置；(X)應收賬款明細表，(I)應截至上一季度、月或周(如果適用)的最後一天；(Ii)應與截至該最後一日的借款基礎憑證進行核對，(Iii)應列出借款人當時所有現有應收款的詳細賬齡試算餘額， 具體説明每個賬户債務人在任何如此列出的應收款上的名稱和應付餘額，(Y)合理詳細的合格存貨、合格應收款、合格信用卡應收款、合格賬單和合格未開單應收款以及存貨價值的計算，以及(Z)合格現金明細表，應為上一季度、上一月或上一週(視情況而定)的最後一天，應詳細列出截至該日期貸款方持有的所有合格現金的詳細會計核算；提供如果任何合格現金沒有存入在行政代理人處保存的存款賬户，行政代理人應在流動性事件持續期間應行政代理人的要求收到該賬户下的現金餘額的每日報告，並應在流動性事件持續期間從該賬户提款之前或同時通知行政代理人。
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儘管有上述規定，本第6.01節第(Br)(A)和(B)段中關於借款人及其子公司的財務信息的義務可通過在適用的法律和法規要求的適用期限內提供借款人(或其母公司)向美國證券交易委員會提交的10-K或10-Q(或同等內容)表格來履行；提供(I)如該等資料與借款人的母公司有關，則該等資料須附有可能未經審核的綜合資料，該等資料可合理詳細地解釋有關該母公司的資料與有關借款人及其附屬公司的獨立資料之間的差異，及(Ii)如該等資料取代第6.01(A)條規定須提供的資料，則該等資料須附有國家認可的獨立註冊會計師事務所的報告及意見。該報告和意見應按照公認的審計標準編制，不受任何持續經營或類似的資格或例外情況或關於該審計範圍的任何限制或例外情況的限制或例外情況(不包括以下方面)：(I)在提交意見之日起一年內發生的任何債務的即將到期日或 (Ii)任何實際未能履行財務維持契約或任何潛在無法在未來日期或未來期間滿足財務維持契約的情況)。
根據第6.01(A)、(B)或(F)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈此類文件的日期，或在借款人的網站上按附表11.05列出的網址(或根據第9.01(D)節通知的其他方式)提供指向借款人的網站的鏈接的日期；或(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如果有)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理都可以訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)。行政代理 沒有義務要求交付或維護上述文件的紙質副本，每個出借人應單獨負責及時獲取張貼的文件或要求行政代理交付此類文件的紙質副本並維護其副本。
儘管有任何與本協議相反的規定，借款人或任何子公司均不應被要求交付、披露、允許檢查、檢查或製作任何文件、信息或其他事項的副本或摘錄，或對其進行任何討論 (I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的文件、信息或其他事項，(Ii)適用法律禁止向行政代理人(或任何貸款人(或其各自的代表或承包商))披露的 ，(Iii)具有律師-客户或類似特權或構成律師工作產品的文件、信息或其他事項；(Iv)任何借款方對任何第三方負有保密義務(在考慮到該借款方在本條款第6.01條下的義務時未規定的範圍內)，或(V)與任何政府當局的任何調查有關，條件是(X)此類信息可被特定的 個人識別，且借款人善意地確定此類信息應保密，或(Y)所要求的信息不具有事實性質。
借款人特此確認：(A)行政代理、聯合牽頭安排人、修訂第3號聯合牽頭安排人、修訂第4號聯合牽頭安排人
和/或，第5號聯合牽頭行和/或第6號修訂聯合牽頭行
安排行將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(第3個平臺)上張貼借款人材料，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為借款人材料)，並且(B)某些貸款人(每個貸款人均為公共貸款人)的人員可能不希望接收有關借款人或其附屬公司證券的重大非公開信息，並且可能從事與借款人的證券有關的投資和其他市場相關活動。借款人特此同意，其將採取商業上合理的努力，以確定可以分發給公共貸款人的借款人材料的
部分，並且(W)所有此類借款人材料應清楚且顯眼地標記為公共，這至少意味着公共一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為公共，借款人應被視為已授權行政代理、聯合牽頭安排人、第3號修正案、第4號修正案、第5號修正案、第6號修正案將借款人材料視為不包含任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)(提供, 然而，借款人資料構成信息的範圍內，應按第11.15節的規定處理)；(Y)所有標有公共信息的借款人資料允許通過平臺指定的公共信息部分提供；以及(Z)行政代理、聯合牽頭安排者、
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第三號聯合排班員、第四號聯合排班員和，第5號修正案和第6號修正案的聯合線索編排者應
有權將任何未被標記為公開的借款人材料視為僅適合在平臺的未指定部分上張貼。提供借款人未能
遵守本條款並不構成違約或本協議或貸款文件中的違約事件。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為公共材料。每一貸款方在此承認並同意，除非借款人事先通知行政代理，否則根據上文第6.01(A)、(B)、
(C)和(D)節提供的所有財務報表和證書在此被視為適合分發給所有貸款人，並可被行政代理和貸款人視為不包含任何重要的非公開信息。
第6.02節重大事件通知。 借款人的任何負責人在實際瞭解有關情況後，應立即向行政代理提供下列書面通知(通過行政代理分發給每個貸款人)：
(A)任何失責行為的發生；
(B)在法律規定允許的範圍內，由任何仲裁員或政府當局對借款人或任何附屬公司提起或提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或就其所知，對借款人或其任何附屬公司提出或展開任何訴訟、訴訟或法律程序，或據其所知影響借款人或其任何附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序，或收到關於環境責任的書面通知，而每一種情況均可合理預期會導致重大不利影響；及
(C)任何ERISA事件的發生，而該事件可合理地單獨或合計地預期會導致重大不利影響。
根據第6.02節提交的每份通知應附有借款人負責人的書面聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。
第6.03節關於抵押品的信息。
(A)借款人應立即(在任何情況下，在三十(30)天內或行政代理合理同意的較長期限內)向行政代理提交書面通知，説明(I)任何借款方的法定名稱(如其組織證書或類似文件中所述)的任何變更，(Ii)在任何借款方的公司或組織的管轄範圍內，或以其組織的形式，或(Iii)在任何借款方的組織識別號碼中，只要該借款方是在要求在該司法管轄區的UCC融資聲明中包括組織識別號碼的司法管轄區內組織或擁有抵押財產。
(B)借款人應在不遲於根據第6.01(A)節交付財務報表後的五天內，向行政代理提交由借款人的負責官員簽署的證書(I)列明完美證書第1、6、7、8、9和10段所要求的信息，或確認這些信息自截止日期交付的完美證書之日或根據第6.03條交付的最近證書的日期以來沒有變化，(Ii)確認在最近截止的財政季度內已成為或不再是重要附屬公司或被剔除附屬公司的任何全資受限制附屬公司，及(Iii)證明第6.03節規定須於該證書日期前發出的所有通知已予發出。
第6.04節存在；業務行為。借款人將且 將促使每一受限制附屬公司作出或導致作出一切必要的事情，以取得、保存、更新和全面生效其合法存在以及對其業務開展具有重要意義的權利、許可證、許可證、特權、特許經營權、知識產權和政府批准，但在(與維護借款人的生存有關的除外)情況下，不這樣做將不會有合理的不利影響。
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效果；提供前述規定不應禁止第7.03節允許的任何合併、合併、清算或解散，或第7.05節允許的任何處置。
第6.05節繳税等。 借款人將並將促使每一家受限制附屬公司在其或其收入或財產或其財產或資產成為拖欠或違約之前，支付對其或其收入或財產或其財產或資產徵收的所有税款(不論是否顯示在納税申報表上)，除非(A)借款人或其任何附屬公司努力進行的適當訴訟本着善意對這些税款提出異議，或(B)不付款不會合理地預期 個別或整體不會造成重大不利影響。
第6.06節物業的維護。借款人將並將 促使各受限制附屬公司保存和維護所有有形財產材料，使其在開展業務時處於良好的工作狀態和狀況(可能受到傷亡、譴責和普通損耗的影響)，但未能做到這一點 將合理地預期不會對個別或整體產生重大不利影響。
第6.07節保險。
(A)借款人將並將促使每一家受限制附屬公司向保險公司維持借款人認為(根據借款人管理層的善意判斷)在投保或續保時財務狀況穩健和負責任的保險公司，投保金額至少為借款人(根據借款人管理層的真誠判斷)認為(借款人根據其業務的大小和性質)是合理和審慎的任何自我保險，並至少針對借款人(基於善意的判斷或借款人的管理層)認為(根據借款人的業務規模和性質)是合理和審慎的風險(以及風險保留)，並將應抵押代理人的書面請求向貸款人提供關於所投保保險的合理詳細信息。借款人應促使(I)每份此類一般責任保險單(董事和高級管理人員保險單、工人補償保險單和業務中斷保險除外)代表有擔保債權人指定抵押品代理人作為其權益可能出現的額外受保人，以及(Ii)在每份意外傷害保險單中，包含損失應付條款或抵押權人背書，其中代表有擔保債權人將抵押品代理人指定為其項下的損失收款人或抵押權人。
(B)如果任何抵押財產的任何部分是已根據1968年《國家洪水保險法》(如現在或以後生效的或其後續法令)提供洪水保險的 洪水災害財產，則借款人應或應安排每一貸款方(I)向保險公司維持或安排維持(br}借款人管理層真誠地判斷)在投保或續保相關保險時，其財務狀況良好且負責任，洪水保險金額為 ，並足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，以及(Ii)應抵押代理人的書面要求，向貸款人提供關於所投保的洪水保險的合理詳細信息。
第6.08節書籍和記錄；檢查和審計權； 評估；實地考試。
(A)借款人將，並將促使 每一家受限制附屬公司保存適當的記錄和帳簿，其中應將所有涉及借款人或其受限制附屬公司(視情況而定)的資產和業務的重大金融交易和事項記入在所有重大方面完整、真實和正確並一致適用的公認會計原則(或適用的當地標準)的分錄。借款人將允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表在合理的事先通知下訪問和檢查其財產，檢查和摘錄(借款人及其任何子公司的公司董事會記錄除外)其 賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況(受制於該等會計師的慣例政策和程序)，所有這些都將在正常營業時間內的合理時間內進行，並在合理的提前通知後根據合理的要求進行 。至少24小時通知(除非借款人同意任何該等較短的通知期)；提供(I)該等 代表應盡商業上合理的努力，避免中斷借款人及其附屬公司的正常業務運作；及(Ii)在繼續進行的 期間，不得進行任何此類訪問和視察。
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如果發生違約事件，只有行政代理人可以代表貸款人行使本第6.08節和 項下行政代理人和貸款人的探視和檢查權利，如果沒有違約事件，行政代理人在任何日曆年度內不得行使此類權利超過一次，且該時間應由借款人承擔費用；提供, 進一步當違約事件發生時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔費用，並(B)行政代理和貸款人應讓借款人有機會參加與借款人的獨立公共會計師的任何討論(受該等 會計師的慣例政策和程序的約束)。
(B)在正常營業時間內合理的 時間，在合理的事先通知下，行政代理人要求(X)允許行政代理人(包括行政代理人的僱員或行政代理人聘用的任何顧問、會計師、律師和評估師)查閲借款人的賬簿、記錄和賬户，以便行政代理人或行政代理人聘請的評估師可以進行清單評估，以及(Y)行政代理人可以進行(或聘請第三方進行)此類實地檢查，作為行政代理認為必要或適當的核查和評估；提供借款人只須準許：
(一)實地考察一次，鑑定一次每年， 此類抵押品審查費用由借款人承擔；
(Ii)如果超額可獲得性(加上每個此類日期的超額可獲得性不少於最大借款金額的5%，則該日期被抑制的可獲得性)小於(X)80,000,000美元和(Y)最大借款金額的10.00%中的較大者，則連續五(Br)個工作日、額外一次現場審查和審計和/或一次額外評估每年，此類抵押品審查費用由借款人承擔；以及
(Iii)儘管前述規定相反，在違約事件發生後的任何時間以及在指定的違約考試事件繼續期間，每年根據管理代理的合理要求，此類抵押品審查費用由借款人承擔。
(4)行政代理應向借款人提供借款人應支付的所有此類費用的合理詳細賬目。
(C)貸款方確認，行政代理機構在行使其檢查權後，可編制與貸款方資產有關的某些報告，並將其分發給貸款人，供行政代理機構和貸款人內部使用，但須遵守本合同第11.15節的規定。
6.09節遵守 法律。借款人將遵守法律(包括ERISA和其他適用的養老金法、環境法和《美國愛國者法》)與其、其財產和 運營相關的所有法律要求，除非個別或整體未能遵守，合理地預計不會導致重大不利影響。
第6.10節收益的使用。借款人將使用截止日期借入的循環貸款的收益，連同手頭的現金、定期貸款的收益、無擔保票據的收益和股票發行的收益，直接或間接為交易提供資金，併為超出平均營運資本的任何營運資本需求提供資金。借款人將使用截止日期後借入的循環貸款所得款項，不時為借款人及其附屬公司的營運資金提供資金，並作其他一般公司用途。
第6.11節增加附屬公司。
(A)如果(I)在截止日期之後成立或收購任何額外的受限制子公司，包括但不限於由於分拆，(Ii)任何受限制子公司不再是被排除的子公司，或
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(br}(3)借款人可選擇促使一家國內子公司，或在行政代理合理接受的範圍內，使並非全資子公司的外國子公司(包括借款人及其子公司不擁有股權的任何合併關聯公司)成為子公司貸款方，則借款人將在該新成立或收購的受限子公司成立或收購或該受限子公司不再是被排除的子公司或借款人作出這種選擇後的30天內(或行政代理以其合理的酌情決定權同意的較長期限內)，通知行政代理後30天內(或行政代理合理同意的較長期限內)，行政代理將導致該受限制附屬公司(除非該受限制附屬公司是被排除的附屬公司)在該通知發出後30天內(或行政代理合理同意的較長期限內)滿足有關該受限制附屬公司及任何貸款方所擁有或代表該受限制附屬公司的任何股權或債務的抵押品及擔保要求，而該行政代理 應已收到由負責人員簽署的有關該受限制附屬公司的完整證書(或其補充文件)，以及預期的所有附件。
(B)在借款人根據第6.03(B)節確定任何新的重要附屬公司後45天內(或本協議另有規定或行政代理可能合理同意的較長期限內)，為滿足抵押品和擔保要求而需要對該附屬公司採取的所有行動(如有)應已就該附屬公司採取，但按照第6.11(A)條尚未滿足的程度。
(C)儘管有上述規定，如果根據第6.11節的規定要求抵押任何不動產，借款人應被要求在不動產或受限附屬公司成立或收購或確定新的重要附屬公司後90天內，或行政代理以其合理酌情權同意的較長時間內，遵守與該不動產有關的抵押品和擔保要求。
第6.12節進一步保證。
(A)在(I)第4.01(F)節的但書中僅有關於截止日期和(Ii)抵押品和擔保要求的定義最後一段的前提下，借款人將並將促使每一貸款方簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的、行政代理或所需貸款人可能合理要求的所有進一步行動(包括對融資聲明、固定裝置檔案、抵押貸款、信託契據和其他文件的存檔和記錄)，使抵押品和擔保要求得到並保持滿足，一切費用由貸款方承擔。
(B)如果在截止日期之後，借款人或任何其他貸款方在其根據第6.11節成為貸款方之時或之後收購或持有任何重大資產(除外資產除外)，包括任何已擁有(但未租賃或地面租賃)的重大不動產或其改進或其中的任何權益(構成擔保文件下抵押品的資產除外，該資產在收購時受該擔保文件產生的留置權約束或構成除外資產)，借款人應將此情況通知行政代理，並且，如果行政代理人提出要求，借款人將導致此類資產受到擔保債務的留置權，並將採取並促使其他貸款方採取行政代理人為授予和完善此類留置權而採取的必要和合理的行動，包括本節(A)段所述的行動和根據抵押品和擔保要求所要求的行動，所有費用由貸款方承擔，並受條款抵押品和擔保要求定義的最後一段的約束。如果根據第6.12(B)節的規定抵押任何重大不動產，借款人或適用的其他貸款方應被要求在取得重大不動產後90天內或行政代理以其合理酌情決定權同意的較長時間內遵守抵押品和擔保要求以及本節第6.12條(A)項。
第6.13節指定附屬公司。借款人可在截止日期後的任何時間將借款人的任何受限子公司指定為非受限子公司，或將任何非受限子公司指定為受限子公司；提供(I)緊接按形式指定後，將不會發生任何違約事件且仍在繼續，且(Ii)任何子公司不得被指定為不受限制的
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如果出於借款人的任何其他重大債務的目的，它是受限制的子公司，則繼續作為非限制性子公司。在截止日期後將任何 子公司指定為非受限子公司，應構成借款人在指定日期對其進行的投資，其金額等於借款人或其子公司在其中的投資(如適用)的公平市場價值。任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，將構成(I)指定時該附屬公司於指定時間存在的任何投資、債務或留置權的產生，及(Ii)借款人根據前一句話於非受限制附屬公司的任何投資的回報，其金額相等於借款人或其 附屬公司(視情況而定)於該附屬公司的投資的公平市價。
第6.14節成交後的某些義務。借款人和其他借款方應在實際可行的情況下，在附表6.14規定的截止日期之後的時間段內，或行政代理書面同意的較後日期內，包括合理地適應截止日期不可預見的情況，交付本應在截止日期交付或採取的附表6.14規定的文件或採取行動，但在每個情況下，除非行政代理根據擔保品和擔保要求一詞的定義中規定的權力另有約定，否則借款人和其他貸款方應交付或採取附表6.14規定的文件或行動。
第6.15節維護借款人和設施的評級。貸款各方應盡商業上合理的努力，維持標準普爾的公共企業信用評級(但不是任何特定評級)和穆迪的公共企業家族評級(但不是任何特定評級)，在這兩種情況下都是關於借款人的。
第6.16節業務範圍。借款人及其受限制的附屬公司作為一個整體，不會從根本和實質性上改變其在成交日期所開展的業務及其延伸的其他業務活動的性質，或 上述任何事項的附帶、合理相關或附屬的其他業務活動。
第6.17節與關聯公司的交易。借款人不會， 也不會允許任何受限制子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，但以下情況除外：(I)(A)(X)借款人或任何受限制子公司之間或之間的交易，以及(Y)任何合併；(Y)與借款人的任何直接或間接母公司合併或合併；但該母實體除借款人的現金、準許投資和股權外，不得有任何重大負債和重大資產，且該等合併、合併或合併以其他方式完成，符合本協議的規定，且(B)涉及支付或對價總額少於截至該時間的最近一次測試期的綜合EBITDA的200,000,000美元和20.0%的交易。(Ii)按借款人或受限制附屬公司在當時與聯營公司以外的人士進行的可比公允交易中可獲得的實質上同樣有利的條款，(Iii)支付與交易有關的費用和開支，(Iv)在任何財政年度向投資者(或投資者的管理公司)支付管理、諮詢、諮詢和監管費，總額不得超過截至該時間的最近一次測試期的綜合EBITDA的2.5%，(V)在本協議允許的範圍內發行借款人的股權, 借款人及其受限子公司在正常業務過程中或與交易有關的僱傭和離職安排(包括第7.04(B)節和第7.04(N)節規定的貸款和墊款)；(Vii)借款人及其受限子公司根據借款人(及其任何此類母公司)及其受限子公司之間的税收分攤協議按慣例條款付款，支付範圍可歸因於借款人及其受限子公司的所有權或經營權，但以第7.07節允許的範圍為限。(Viii)在正常業務過程中，向借款人(或其任何直接或間接母公司)和受限制附屬公司的董事會成員、高級職員和僱員支付可歸因於借款人及其受限制附屬公司的所有權或經營權的慣常費用和合理的自付費用以及代表其提供的賠償。(Ix)依據附表6.17或其任何修正案所載、在截止日期已存在或預期已存在的許可協議或對其作出的任何修訂而進行的交易，只要該項修訂在任何重大方面不會對貸款人不利，(X)[保留區]，(Xi)在正常業務過程中向任何合資企業支付的款項或與之進行的交易(包括但不限於與之相關的任何現金管理活動)，(十二)交易
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與客户、客户、供應商、承包商、合資夥伴或聯營公司的貨物或服務的購買者或銷售者，在正常業務過程中的每一種情況下，且 借款人合理確定，或至少按當時從非關聯方合理獲得的優惠條款，(Xiii)出售應收賬款或參與，或證券化資產或與任何合格證券化工具有關的相關資產，(Xiv)與交易相關的付款，(Xv)借款人及任何其他受限制附屬公司就任何財務諮詢、諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動(包括與收購、資產剝離或融資有關)向投資者作出的慣常付款，該等付款須經借款人及任何其他受限制附屬公司的董事會多數成員或大多數無利害關係的董事會成員善意批准 及(Xvi)任何其他(A)第7.01節所準許的債務及第7.02節所準許的留置權；只要該等債務和留置權的條款對借款人及其附屬公司是公平合理的，且(Br)借款人董事會大多數無利害關係的成員和(B)第7.04節允許的交易、第7.03節允許的投資和第7.07節允許的限制支付。
第七條
消極契約
借款人特此約定並同意在截止日期及以後直至終止日期，如下所述：
第7.01節負債；某些股權證券。
(A)借款人將不會、也不會允許任何受限附屬公司製造、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：
(I)借款人和貸款文件規定的任何受限子公司的債務(包括根據第2.18條產生的任何債務；
(2)截止日期未償債務和附表7.01所列債務及其任何允許的再融資，以及(Y)截止日期的公司間債務未償債務和其任何允許再融資；但任何貸款方欠非貸款方的受限制子公司的任何此類公司間債務，在償付權上應排在擔保債務之後；
(3)借款人及其受限制子公司對借款人或本協議所允許的任何受限制子公司的債務的擔保；提供(A)第7.04節以其他方式允許此類擔保，(B)任何受限子公司不得擔保任何次級融資或定期貸款安排、擔保票據或無擔保票據，除非該受限子公司還根據ABL擔保協議為債務提供擔保，以及(C)如果被擔保的債務從屬於債務，則該擔保應排在債務擔保之後，其條件至少與該債務的從屬條款一樣有利於貸款人；
借款人欠任何受限附屬公司或任何受限附屬公司欠任何其他受限附屬公司或借款人的債務，在第7.04節允許的範圍內；提供任何貸款方因非貸款方的任何受限制子公司而欠下的所有此類債務應從屬於(如果任何此類債務在截止日期後三十(30)天或行政代理合理同意的較晚日期之後的任何時間仍未清償)(但僅在適用法律允許的範圍內，且不會引起不利的税收後果)，其條款(I)至少與 中所述的條款一樣有利於貸款人
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(Br)作為附件F所附的公司間票據的格式，或(Ii)行政代理人合理滿意的其他方式；
(V)(A)借款人或任何受限制附屬公司為購置、購買、租賃、建造、修理、更換或改善固定資產、設備或其他資產而招致、發行或承擔的債務(包括資本化租賃債務和購置款債務)；提供該債務與適用的購置、購買、租賃、建造、修理、更換或改善同時發生或在270天內發生，以及(B)對前一款(A)所列任何債務進行任何允許的再融資(或其連續允許的再融資)；提供, 進一步在發生任何此類債務時，在給予債務形式上的效力並使用其收益後，根據第(V)款未償還的債務本金總額不得超過截至該時間的最近一次測試期的綜合EBITDA的200,000,000美元和20.0%；
(6)與互換協議有關的債務，這些債務是在正常業務過程中產生的，並非出於投機目的；
(Vii)(A)借款人、任何受限制附屬公司或成為受限制附屬公司的任何人(或與借款人或受限制附屬公司合併或合併為受限制附屬公司的任何人的債務)(A)在截止日期後因第7.04節不禁止的任何許可收購或任何其他投資而招致或發行和/或承擔的債務；提供關於上述(A)款，(I)在債務人或擔保人是貸款方的情況下，此類債務由抵押品與擔保債務(如《擔保票據抵押品協議》中所界定的)在同等基礎上(但不考慮補救措施的控制)作擔保，並受習慣債權人間協議條款的約束，(Ii)在每項此類債務的產生和/或發行按形式生效後，截至當時的綜合高級擔保第一留置權淨槓桿率小於 或等於(X)4.00至1.00或(Y)緊接該等準許收購或投資(及相關發行及/或產生綜合高級擔保第一留置權債務)之前的綜合高級擔保第一留置權淨槓桿率，及(Iii)就任何該等新產生的債務而言，(1)該等債務並不早於最新到期日到期(除非(X)符合慣例條件(包括不付款或違約時破產)的慣常過橋貸款除外，將自動轉換為不早於最晚到期日到期的永久性再融資，或被要求轉換為不早於最晚到期日和 (Y)允許的較早到期日的永久再融資)和(2)此類債務的其他條款和條件應由借款人和提供此類債務的貸款人確定(受上文所述的限制和例外情況的約束和例外)；就上述(B)款而言，該等債務是並仍然是該人士及/或該人士的附屬公司的義務，而該等債務並非因預期該等準許的收購或投資而產生；及(B)根據前述(A)款而產生的任何準許的債務再融資；如果進一步提供根據本條款第(Vii)(A)(A)或(Vii)(B)款規定，主債務人或擔保人是不是未償還貸款方的受限附屬公司的債務本金總額(連同第7.01(A)(Viii)條和第7.01(A)(Viii)條未償還債務本金總額，其中主債務人為擔保人是非貸款方的受限制附屬公司的債務本金總額)在產生債務時和在給予形式上的效力後，不得超過200,000,000美元和截至該時間的最近結束的測試期的綜合EBITDA的20.0%的較大者；
(Viii)(A)借款人、任何受限制附屬公司或成為受限制附屬公司的任何人士(或與借款人或受限制附屬公司合併或合併為受限制附屬公司的任何人)的債務(A)在截止日期後因第7.04節不禁止的任何許可收購或任何其他投資而招致或發行和/或承擔的債務；但就上文(A)項而言，(I)如債務人或擔保人是貸款方，則該等債務為(Br)(1)，由擔保債務(定義見擔保票據抵押品協議)的次級抵押品或附屬抵押品及該等抵押品的代理人作擔保。
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債務已成為習慣債權人間協議的一方，或(2)無擔保，(2)在每次此類債務產生和/或按形式發行債務生效後，(1)如果此類債務的擔保級別低於擔保債務(定義見擔保票據抵押品協議)，此時的綜合高級擔保淨槓桿率為 (X)小於或等於5.00至1.00或(Y)小於或等於緊接該許可收購或投資(及相關產生和/或發行債務)之前的綜合高級擔保淨槓桿率 及(2)如該等債務為無擔保債務，(X)截至該時間的總淨槓桿率為(I)小於或等於6.00至1.00或(Ii)小於或等於緊接該等準許收購或投資(及相關產生和/或發行債務)之前的總淨槓桿率，或(Y)截至該時間的利息覆蓋比率為(I)不少於2.00至1.00或(Ii)不低於緊接該準許收購或投資(及相關產生)之前的利息覆蓋比率{br和/或發行債務)和(Iii)就任何該等新產生的債務而言，(1)此類債務不會在最晚到期日之前到期((X)符合慣例條件(包括不付款或違約破產事件)的習慣過橋貸款除外), 將自動轉換為或要求轉換為不早於最後到期日到期的永久性再融資，以及(Y)允許的較早到期日的債務)和(2)此類債務的其他條款和條件應由提供此類債務的借款人和貸款人確定(受上述(B)款的限制和例外的約束)；關於上述(B)款，此類債務是且仍然是被收購的個人和/或該個人的子公司的義務，且此類債務不是在預期此類允許的收購或投資時產生的；以及(B)對依據前述(A)款產生的債務進行的任何準許再融資；此外，如果主要債務人或擔保人是不是依賴第(Viii)(A)(A)或(Viii)(B)款未償還的受限制子公司的受限制子公司的債務本金總額(僅就根據第(Viii)(A)(A)(A)款允許的任何債務再融資而言)(連同第7.01(A)(Vii)條規定的因依賴而產生的未償還債務本金總額，且主要債務人或擔保人是不是貸款方的受限制子公司的未償還債務)，在其產生時以及在給予其形式效果後，以最近結束的測試期的合併EBITDA的$200,000,000和20.0%中的較大者為準。
(Ix)(A)借款人或任何受限制附屬公司或在截止日期後成為受限制附屬公司的任何人士(或與借款人合併或合併為借款人的受限制附屬公司或受限制附屬公司的任何人士)的債務總額不得超過(I)截至該測試期的最近一段時間的綜合EBITDA的200,000,000美元和20.0%的較大者加上(Ii)無限額外債務； 如第(Ii)、(I)(X)條規定，如該等債務是以抵押品與有擔保債務(定義見有擔保票據抵押品協議)以同等基準作抵押，則在 按形式產生該等債務後，截至該時間的綜合高級有擔保第一留置權淨槓桿率小於或等於4.00至1.00，(Y)如該等債務是以有擔保債務(定義見有擔保票據抵押品協議)的較初級或附屬於有擔保債務作為抵押的，於按預計基準產生該等債務後，於該時間的綜合高級擔保淨槓桿率 小於或等於5.00至1.00及(Z)如該等債務為無擔保債務，則於按預計基準產生該等債務後, (1)截至該時間的總淨槓桿率小於或等於 至6.00至1.00，或(2)截至該時間的利息覆蓋率不低於2.00至1.00，以及(Ii)該等債務符合所需的額外債務條款，及(B)根據前述(A)款的 而發生的任何允許債務再融資；此外，如果主債務人或擔保人是一家受限制的附屬公司，而該附屬公司不是依賴第(Ix)款未償還的貸款方，則債務本金總額在債務產生時和在給予形式上的效力後，不得超過截至該測試期最近結束的綜合EBITDA的200,000,000美元和20.0%的較大者；
(x) [已保留];
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(十一) 結算債務；
(Xii)與現金管理債務有關的債務，以及與淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保護和類似安排有關的其他債務，在每一種情況下，均與存款賬户有關，或因銀行或其他金融機構在正常業務過程中兑現支票、匯票或類似票據而產生；
(Xiii)債務，包括遞延補償項下的債務(包括補償債務、與收購價格調整有關的債務、收益、激勵競業禁止和其他或有債務)或與收購、任何允許的收購、任何其他投資或本協議允許的任何處置有關而產生或承擔的其他類似安排；
(Xiv)借款人或任何受限制附屬公司或在截止日期後成為受限制附屬公司的任何人(或與借款人或受限制附屬公司合併或合併為借款人或受限制附屬公司的任何人的債務)；提供 在產生債務時以及在給予形式上的影響後，根據第(Xiv)款未償債務的本金總額不得超過500,000,000美元和截至該時間的最近一次測試期的綜合EBITDA的50.0%，兩者以較大者為準；
(Xv)借款人或任何受限制子公司的債務，本金總額不超過截止日期後對借款人或任何其他受限制子公司資本的現金出資總額(未以其他方式使用的部分)； 提供(I)主債務人或擔保人為非借款方的受限制附屬公司的債務本金總額(連同依第7.01(A)(Ix)條產生的未償債務本金總額，以及主債務人或擔保人為非貸款方的受限制附屬公司的未償債務本金總額)，在產生債務時，不得超過截至該時間的最近一次測試期間綜合EBITDA的100,000,000美元和10.0%的較大者；
(十六)借款人或任何受限附屬公司在滿足付款條件時的任何時間發生的債務；提供這種債務在最後到期日後180天之前不會到期，也不需要本金攤銷；
(Xvii)不是以資產為基礎的循環信貸安排形式的債務，該循環信貸安排為《定期信貸協議》第6.01(A)(Xix)節所允許的類型，在截止日期生效；
(Xviii)債務，包括(A)在正常業務過程中為保險費提供資金或(B)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；
(Xix)由信用證支持的債務，本金不得超過該信用證的面值；
(Xx)由獲準定期債務和有擔保票據組成的債務及其任何獲準再融資；
(Xxi)非借款方的任何受限制子公司的債務；提供主債務人或擔保人是受限制附屬公司的債務本金總額不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA的100,000,000美元和10.0%，該債務本金總額在產生債務時和在給予形式上的影響後，不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA的100,000,000美元和10.0%；
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(Xxii) 借款人或任何受限制子公司因在正常業務過程中籤發或開立的信用證、銀行擔保、倉單、銀行承兑匯票或類似票據而產生的債務，或與以往慣例一致的債務，包括與工人賠償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險或與工人賠償索賠有關的其他報銷類型的義務；
(Xxiii)自我保險方面的債務和義務，以及借款人或任何受限制附屬公司就信用證、銀行擔保或與此有關的類似票據提供的履約、投標、上訴和保證保函、履約和完成保函以及履約和完成擔保方面的義務 ，在每種情況下，在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下；
(Xxiv)(X)指借款人或其受限制子公司的僱員、顧問或獨立承包人在正常業務過程中發生的或與過去慣例一致的遞延補償或基於股票的補償的債務，以及(Y)借款人(或其任何直接或間接母公司)或其受限制子公司在遞延補償下對借款人(或其任何直接或間接母公司)或其受限制子公司的僱員、顧問或獨立承包人產生的債務或與本協議允許的交易和允許的收購或任何其他投資有關的其他類似安排；
(Xxv)由借款人或任何受限制附屬公司向未來、現任或前任高級人員、董事、僱員、經理和顧問或其各自的遺產、配偶或前任配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或 分配者發行的本票組成的債務，在每種情況下，均用於在第7.07(A)節允許的範圍內為購買或贖回借款人(或其任何直接或間接母公司)的股權提供資金；
(Xxvi)受限制子公司產生的債務，即 不是與合格證券化融資有關的貸款方；
(Xxvii)由無擔保票據及其任何允許的再融資構成的債務；
(xxviii) [保留區];
(Xxix)(X)借款人或任何受限制附屬公司有義務支付貨物或服務的延期購買價或與此類貨物和服務有關的預付款的債務；但此類債務是與供應商在正常業務過程中按慣例貿易條件發放的開立賬户有關的，而不是與借款有關的，以及(Y)借款人或任何受限制附屬公司在 與正常業務過程中出售的貨物或提供的服務有關的應付帳款方面的債務，而不是與借款有關的債務；
(Xxx)欠客户的債務，以資助購買為該客户提供服務所需的任何設備；條件是該債務的條款與在截止日期之前就類似債務訂立的條款一致，包括：(X)該債務的償還取決於該客户訂購特定數量的商品，以及(Y)該債務不產生利息或提供預定的攤銷或到期日；
(Xxxi)與任何售後回租交易有關的債務；以及
(Xxxii)以上第(I)至(Xxxi)款所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和額外或或有利息。
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(B)借款人不會、也不會允許任何受限制附屬公司發行任何優先股權或任何不受限制的股權，但下列情況除外：(A)就借款人而言，優先股權為合資格股權，以及(B)(X) 借款人或任何受限制附屬公司獲發並持有的優先股權，以及(Y)在截止日期後向合營夥伴發行並持有的優先股權；提供在第(Br)條第(Y)款的情況下，任何該等優先股權益的發行將被視為產生債務，並須受第7.01(A)及(B)節所載規定的規限。
第7.02節留置權。借款人不會也不會允許任何受限子公司對其現在擁有(但未租賃)或以後獲得(但未租賃)的任何財產或資產設定、產生、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：
(A)根據貸款文件設定的留置權；
(B)準許的產權負擔；
(C)截止日期存在的留置權；提供任何擔保債務或其他債務超過5,000,000美元的留置權僅在附表7.02所列的情況下才被允許(除非該留置權由本節7.02中的另一條款允許)及其任何修改、替換、續訂或延期；提供,進一步，該修改、替換、續訂或延期留置權不適用於任何額外的財產，但下列情況除外：(1)購買後的財產，且 被附加或併入該留置權所涵蓋的財產中，或由第7.01條允許的債務提供資金，以及(2)其收益和產品；
(D)擔保第7.01(A)(V)節所允許的債務的留置權；提供(A)該等留置權與受該等留置權管轄的財產的取得、修理、更換、建造或改善(視何者適用而定)同時或在270天內附加， (B)該等留置權在任何時間均不對任何財產構成負擔，但對該財產及其收益和產品的替換、增加、附加和改善，以及對該財產的任何租賃(包括其附加物)及其收益和產品以及慣常的保證金，以及(C)關於資本化租賃債務，此類留置權在任何時候都不延伸到或涵蓋除受此類資本化租賃債務約束的資產以外的任何資產(此類資產的替換、增加、補充和改進或收益除外)；提供,進一步，對一個貸款人提供的設備的個別融資可以交叉抵押到該貸款人提供的其他設備的融資；
(E)(I)授予他人的地役權、租賃、許可、再租賃或再許可(包括知識產權的許可和再許可)，但不(A)對借款人及其受限制子公司的整體業務造成任何實質性的幹擾，或(B)為任何債務提供擔保，以及(Ii)借款人或任何受限制子公司根據借款人或任何受限制子公司訂立的任何租約(包括關於須出租的財產的融資聲明)或許可而獲得的任何權益或所有權；但就第(Ii)款而言，該等留置權只就受有關租契(以及與同一出租人或相關聯出租人訂立的任何其他租契)所規限的財產而保留，並只以該等租契為抵押；
(F)海關和税務機關享有留置權，作為法律事項，以確保支付與貨物進口有關的關税；
(G)根據《統一商法典》第4-210條或任何類似或後續規定產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權；(B)附加於在正常業務過程中產生的集合、商品交易賬户或其他商品經紀賬户；或(C)有利於銀行或其他金融機構或實體或電子支付服務提供商以保證金為抵押(包括抵消權)；
(H)(A)以賣方為受益人的現金預付款或代管保證金的留置權，根據第7.04節允許的投資獲得的任何財產，適用於#年的購買價格
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(Br)此類投資或與第7.05節允許的任何此類投資或任何處置(包括與此類投資或處置有關的任何意向書或購買協議)有關的任何託管安排相關的投資，或(B)在每種情況下，僅限於在設立該留置權之日將允許進行的投資或處置的範圍內的任何財產處置協議。
(I)對不是貸款方的任何受限制子公司的財產或其他資產的留置權，該留置權對該受限制子公司或不是貸款方的另一家受限制子公司的擔保債務進行留置權，在每種情況下，第7.01(A)節允許；
(J)非借款方的受限制附屬公司授予任何受限制附屬公司的留置權，以及借款方給予任何其他借款方的留置權；
(K)在獲得財產或其他資產時存在的留置權，或在任何人成為受限制附屬公司時存在於該人的財產或其他資產上的留置權，在每種情況下均在結束日期之後及其任何修改、更換、續期或延期之後； 提供(A)該留置權的設定並非出於對該收購或該人成為受限制附屬公司的預期，且(B)該留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(該等財產或資產的任何替代、其附加物、其收益或產品，以及受留置權保障債務及在該時間之前產生的其他債務的後置財產除外)，且根據當時的條款，該等債務及其他債務是根據本協議準許的，且該等債務及其他債務根據當時的條款需要質押或包括質押後取得的財產，不言而喻，不得允許該要求適用於如非此種收購本不適用該要求的任何財產)；
(L)貨物發貨人的權利，不論是否通過提交融資説明書或其他登記、記錄或備案而完善；
(M)任何借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中因有條件出售、保留所有權、寄售貨物或類似的出售或購買貨物安排而產生的留置權；
(N)根據“允許投資”一詞的定義第(E)款，視為與回購協議中的投資有關的留置權；
(O)包括合理的慣常初始存款、保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中發生的，但不是為了投機目的；
(P)作為合同抵銷權的留置權 (A)與銀行建立存款關係有關，而不是與債務發生有關；(B)與集合存款或清償賬户有關，以允許償還借款人及其受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似義務 ；或(C)與借款人或任何受限制附屬公司的客户在正常業務過程中訂立的定購單和其他協議有關。
(Q)借款人或任何受限制附屬公司擁有或租賃的設施所在的不動產的土地租約；
(R)保單留置權及其收益 以保證保費的融資；
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(S)對與合格證券化融資相關產生的證券化資產的留置權；
(T)抵押財產以外的不動產留置權。
(U)和解留置權；
(V)擔保第7.01(A)(Vii)、(Viii)、(Ix)或(Xx)節所允許的債務的留置權；提供，根據第(V)款產生的任何留置權應(X)排在擔保有關ABL抵押品義務的留置權之前，(Y)應受ABL/債券債權人間協議或習慣債權人間協議(視適用情況而定)的約束；
(W)擔保第7.01(A)(Xvii)節所允許的債務的留置權；提供，根據本條款(W)產生的任何留置權應(X)排在擔保ABL抵押品義務的留置權之前，(Y)應遵守ABL/債券債權人間協議，或適用的習慣債權人間協議；
(X)用於償還債務或解除債務的現金和準許投資的留置權；提供該等清償或清償是根據本條例準許的；
(Y)在正常業務過程中收到客户的進度付款和墊款 ，以此作為對相關存貨及其收益的留置權；
(Z)對任何合資企業或不受限制的子公司的股權留置權(A)保證該合資企業或不受限制的子公司的義務，或(B)根據有關的合資企業協議或安排；
(Aa)根據適用法律的要求，對在正常業務過程中提交清算的保證互換協議的現金或許可投資的留置權；提供依據第(Aa)款而存在的留置權擔保的未償債務總額 不得超過65,000,000美元和截至該時間最近結束的測試期的綜合EBITDA的6.5%；
(Bb)其他留置權；提供在授予留置權時以及在給予任何此類留置權和由此擔保的債務(包括使用其收益)形式上的效力後，(X)根據本條款(Bb)存在的留置權擔保的債務的未償還面值總額和(Y)擔保此類債務的資產的公平市場價值不得超過200,000,000美元和測試期結束時綜合EBITDA的20.0%，兩者以較小者為準；提供，根據第(Bb)款產生的任何留置權應(X)排在擔保ABL抵押品債務的留置權之前，(Y)應受ABL/債券債權人間協議或習慣債權人間協議的約束(視適用情況而定)。
(Cc)其他留置權；提供 (X)在實施該留置權後，付款條件得到滿足，以及(Y)根據本條款(Cc)產生的任何留置權應(I)排在擔保有關ABL抵押品義務的留置權之前，(Y)應受ABL/債券債權人間協議或習慣債權人間協議的約束(視適用情況而定)；和
(Dd)與回租交易有關的留置權。
第7.03節根本變化。借款人不會，也不會允許任何其他受限制子公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或清算或解散(為免生疑問，不應限制借款人或任何受限制子公司改變其組織形式)，但：
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(I)任何受限制附屬公司可與(A)借款人合併或合併；提供借款人必須是繼續或尚存的人，或(B)任何一家或多於一家其他受限制附屬公司；提供當任何 附屬貸款方與另一受限制附屬公司合併或合併時，(1)繼續或尚存的人應為附屬貸款方，或(2)如果繼續或尚存的人不是附屬貸款方，則根據第7.04節的其他規定，允許該尚存的受限制附屬公司收購該附屬貸款方；
(2)(A)任何非貸款的受限制附屬公司可與非貸款方的任何其他受限制附屬公司合併或合併，或合併為非貸款方的任何其他受限制附屬公司，以及(B)任何受限制附屬公司可清算或解散或改變其法律形式，如果借款人真誠地確定這樣的行動符合借款人及其受限制附屬公司的最佳利益，且對貸款人沒有實質性不利；
(3)任何受限制附屬公司可(在自願清盤或其他情況下)將其全部或幾乎所有資產處置給借款人或另一受限制附屬公司；提供如果此類交易中的轉讓方是貸款方，則(A)受讓方必須是貸款方，(B)就構成投資而言，此類投資是根據第7.04節對非貸款方的受限制子公司的許可投資，或(C)就構成對非貸款方的受限制子公司的處置而言，根據第7.04節的規定，此類處置是以公平市價(由借款人善意確定)進行的，與之相關的任何期票或其他非現金對價是對非貸款方的受限制子公司的允許投資；
(4)借款人可與任何其他人合併或合併(或將其全部或基本上全部資產處置給)任何其他人；提供(A)借款人應為繼續或尚存的人，或(B)如因任何此類合併或合併而組成或尚存的人不是借款人，或借款人已被清算(或，就處置借款人的全部或幾乎所有資產而言，如該等資產的受讓人)(任何此等人士，繼任借款人)，(1)繼任借款人應為根據涵蓋司法管轄區的法律組織或存在的實體，(2)繼任借款人應明確承擔借款人在本協議和借款人根據本協議的補充文件或其他貸款文件所屬的其他貸款文件項下的所有義務，其形式和實質應合理地令行政代理滿意。(3)借款人以外的每一貸款方，除非是該合併或合併的另一方，應根據行政代理合理滿意的形式和實質的協議，重申：借款人對作為債務擔保的任何留置權的擔保和授予應適用於繼任借款人在本協議項下的義務，以及(4)借款人應已向行政代理提交負責官員的證書和律師的意見，每一份證書均聲明該合併或合併符合本協議；提供,進一步(Y)如果此人不是貸款方，則在實施該合併或合併後，不會發生違約事件(或者，在與允許的收購或不受第7.04節禁止的任何投資有關的範圍內，不存在任何特定的違約事件)，以及(Z)如果滿足上述要求，則繼任借款人將繼承並被替換為本協議和其他貸款文件下的借款人；提供, 進一步借款人將採取商業上合理的努力，提供任何貸款人或信用證發行人通過行政代理以書面形式合理要求的關於繼任借款人的任何文件和其他信息，而該貸款人或信用證髮卡人應合理確定該貸款人或信用證發行人應合理確定為適用的監管機構根據《瞭解您的客户》和 反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法案》第三條所要求的；
(V)任何受限制附屬公司可合併、合併或與任何其他人士合併，以進行根據第7.04節準許的投資；提供繼續存續或尚存的人應為借款人或受限制附屬公司，而借款人或受限制附屬公司與受限制附屬公司的每一家均須遵守第6.11及6.12節的規定；
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(Vi)任何受限制的附屬公司均可進行合併、解散、清算合併或合併，以達成根據第7.05節允許的處置；以及
(Vii)借款人及其受限制附屬公司可完成收購。
第7.04節投資、貸款、墊款、擔保和收購。借款人將不會、也不會允許任何受限子公司進行或持有任何投資，但下列情況除外：
(A)按照以往慣例在正常業務過程中進行投資和購買資產時的允許投資和購買資產；
(B)向高級職員、董事會成員及借款人及其受限制附屬公司的僱員提供貸款、墊款及其他信貸擴展，(I)用於合理及慣常的與商務有關的差旅、娛樂、搬遷(包括搬遷開支及更換房屋的費用)、 商業機器或用品、汽車及類似的一般商業用途，(Ii)與此等人士購買借款人(或其任何直接或間接母公司)的股權有關(提供以現金形式向該人提供的此類貸款和墊款的金額應以現金形式提供給借款人(作為普通股或合格股權)和(Iii)用於前述第(I)款和第(Br)款(Ii)中未描述的目的，在任何時間，根據第(Iii)款未償還的本金總額不得超過截至該時間結束的最近測試期的綜合EBITDA的100,000,000美元和10.0%；
(C)借款人對任何受限制附屬公司的投資，以及任何受限制附屬公司對借款人或任何其他受限制附屬公司的投資；提供對於貸款方對非貸款方的受限子公司的任何投資，不應發生違約事件，也不會因此而繼續發生或將導致違約事件。
(D)投資，包括(1)在正常業務過程中提供信貸和通融擔保，以及(2)向客户提供貸款和墊款；提供本條款第(Ii)款規定的未償還貸款和墊款在任何時候的本金總額 不得超過25,000,000美元和截至該時間最近結束的測試期綜合EBITDA的2.5%；
(E)(I)在截止日期存在或預期的、列於附表7.04(E)的投資，以及對其進行的任何修改、替換、更新、再投資或延長；及(Ii)借款人或任何受限制附屬公司在截止日期對借款人或任何受限制附屬公司的現有投資，以及對該等投資的任何修改、更新或延長；提供除按照附表7.04(E)規定的投資條款或本第7.04節所允許的其他方式外，不得增加原始投資額；
(F)在正常業務過程中發生的、非投機目的的互換協議投資；
(G)因第7.05節允許的處置而收到的期票和其他非現金對價；
(H)允許的收購；
(I)該等交易；
(J)在正常業務過程中的投資，包括《統一商號》第3條收款或存款背書和《統一商號》第4條在正常業務過程中與客户的習慣貿易安排；
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(K) 因供應商和客户的破產或重組或為解決客户和供應商的拖欠債務或與其發生的其他糾紛而收到的投資(包括債務和股權)，或在任何擔保投資或任何擔保投資的所有權轉讓止贖時收到的投資(包括債務和股權)；
(L)(I)給予借款人(或其任何直接或間接母公司)的貸款及墊款，以代替但不超過(在就該等貸款、墊款或受限制付款生效後)的款額，根據第7.07(A)和(Y)節允許向借款人(或此類母公司)支付的限制性付款，前提是其收益被提供、借給或墊付給另一家受限制子公司，以及(Ii)對借款人的任何直接或間接母公司的投資或擔保，否則根據第7.07節可作為限制性付款進行，只要此類投資或擔保的金額從根據第7.07節適用的條款可作為限制性付款進行的金額中扣除即可；
(M) 其他投資和其他收購；提供在進行任何此類投資或其他收購時，依據第(M)款進行的此類投資或收購的未償還總金額，連同依據第(M)款進行的所有其他投資和收購所支付的所有對價的總額(包括先前根據第(M)款作出的任何此類其他投資或收購所承擔的所有債務的本金總額)，不得超過(A)在給予該等投資或其他收購的形式效力後，最近結束的測試期內綜合EBITDA的500,000,000美元和50.0%兩者中較大者的總和，加上(B)在緊接作出該等投資之前並未以其他方式運用的可用股本金額；
(N)在正常業務過程中預付給僱員的工資；
(O)以借款人(或其任何直接或間接母公司)的合格股權支付的投資和其他 收購；
(P)在截止日期後收購的子公司的投資，或在截止日期後根據第7.04節和第7.03節與任何子公司合併或合併的人的投資，或以其他方式成為子公司的投資(提供如果此類投資是根據第7.04(H)節進行的，則對該附屬公司或個人的子公司的現有投資應符合第7.04(H)節的要求)，前提是該等投資不是在考慮該等收購、合併或合併或與該等收購、合併或合併有關的情況下作出的，並且在該等收購、合併或合併之日存在；
(Q)欠借款人或任何受限附屬公司的應收款，如在正常業務過程中產生或獲得的；
(R)投資(A)公用事業、保證金、租賃和在正常業務過程中發生的類似預付費用，以及(B)在正常業務過程中創建的貿易賬户或應計預付費用；
(S)與税務規劃和重組活動有關的非現金投資；提供在實施任何此類活動後，貸款人對抵押品的擔保權益作為一個整體不會受到實質性損害；
(T)附加投資，只要在進行任何此類投資時和在投資生效後，滿足支付條件；
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(U) 分別根據第7.01、7.02、7.03、7.05和7.07節允許(參照本第7.04(V)節除外)允許的債務、留置權、基本變動、處置和限制性付款的投資；
(V)為僱員、董事、顧問、獨立承包人或其他服務提供者或其他設保人信託的利益向拉比信託提供捐款，但在借款人破產的情況下，受債權人的債權制約；
(W)在正常業務過程中構成投資、購買、庫存、供應、材料或設備或其他資產、知識產權或其他權利的購買、收購、許可或租賃的範圍；
(X)與公司間現金管理安排或在正常業務過程中發生的相關活動有關的對任何子公司或任何合資企業的任何投資；
(Y)不受限制的附屬公司在根據不受限制的附屬公司的定義將其重新指定為受限制附屬公司之日之前訂立的投資；
(Z)對證券化子公司的投資或與證券化子公司有關的投資 借款人出於善意決定，對執行任何有限制的證券化安排或與此相關的任何回購義務是必要的或適宜的，包括但不限於，對此類有限制證券化安排允許或要求的賬户中持有的資金或任何相關債務的投資；
(Aa)在正常業務過程中與清算有關的投資；
(Bb)因回租交易而產生的投資；以及
(Cc) 對合資企業和非限制性子公司的投資，在任何時候的未償還本金總額不得超過截至該時間的最近一次測試期的綜合EBITDA的200,000,000美元和20.0%。
第7.05節資產銷售。借款人不會、也不會 允許任何受限子公司(I)自願出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何資產，包括其擁有的任何股權，或(Ii)允許任何受限子公司發行此類受限子公司的任何額外股權(不包括向董事發行符合資格的股份、按適用法律要求向外國國民發行的名義股份，以及不向借款人或符合第7.04(C)節規定的受限子公司發行股權)(每一項、一項處置和作為動詞處置一詞具有相應的含義)，但以下情況除外：
(A)在借款人及其受限制附屬公司的核心或主要業務的進行中，處置陳舊、損壞、使用、剩餘或破舊的財產，包括不再使用或不再有用的非核心資產或財產，以及處置不再使用或不再有用或在經濟上可行以維持的非核心資產或財產(包括允許對不再使用或不再有用、或在經濟上切實可行以維持、失效、廢棄或作廢的任何知識產權進行登記或申請登記)；
(B)在正常業務過程中或按照以往慣例處置庫存和其他資產(包括結算資產)，或在正常業務過程中持有以供出售或不再使用，以及在正常業務過程中處置無形資產(合計) ；
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(C) 在下列情況下的財產處置：(1)此類財產以類似重置財產的購買價格換取貸方，或(2)相當於此類處置的淨收益的數額迅速計入此類重置財產的購買價格；
(D)將財產處置給借款人或受限制附屬公司；提供如果此類交易中的轉讓方是貸款方，則(I)受讓方必須是貸款方，(Ii)在構成投資的範圍內，此類投資必須是根據第7.04節對不是貸款方的受限制子公司的允許投資，或(Iii)在構成對不是貸款方的受限制子公司的處置的範圍內，這種處置是以公平市場價值(由借款人善意確定)進行的，根據第7.04節，與之相關的任何本票或其他非現金對價是對非借款方的受限子公司的允許投資；
(E)第7.03節允許的處置、第7.04節允許的投資、第7.07節允許的限制支付以及第7.02節允許的留置權；
(F)借款人或任何受限制附屬公司在截止日期後根據售後回租交易取得的財產的處置；
(G)處置準許投資；
(H)在正常業務過程中處置或免除與收款或妥協有關的應收賬款(包括出售給保理商或其他第三方)；
(1)租賃、轉租、服務協議、產品銷售、 許可或再許可(包括知識產權的許可和再許可)，在每一種情況下，作為一個整體，都不會對借款人及其受限制子公司的業務造成實質性幹擾；
(J)發生意外事故的財產的轉移；
(K)只要未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約事件(在簽署有關此類處置的具有約束力的協議時)，以公平市場價格(由借款人的負責人真誠決定)將財產處置給受限附屬公司以外的其他人(包括出售或發行受限附屬公司的股權)，這是本第7.05節所允許的；提供就根據第(Br)款(K)進行的任何處置而言，如果購買價格超過截至該測試期最近結束的綜合EBITDA的135,000,000美元和13.5%，借款人或任何受限子公司將以現金或許可投資的形式獲得不少於75%的對價；提供, 然而，僅就本條(K)而言，(A)借款人或該受限制附屬公司的任何負債(如借款人或該受限制附屬公司最近的資產負債表或其腳註所示)，受讓人就適用的產權處置而承擔的債務(按其條款從屬於債務償付權的負債除外)，且借款人及所有受限制附屬公司已獲所有適用債權人以書面有效解除的債務，須視為現金；借款人或該受限制附屬公司從受讓人收到的票據或其他債務或資產，如在適用處置結束後180天內由借款人或該受限制附屬公司轉換為現金或準許投資(就所收到的現金或準許投資而言)，應被視為現金，(C)因此種處置而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的債務(公司間欠借款人或其受限制附屬公司的債務除外)，借款人及所有受限制附屬公司(就先前須負責任的附屬公司而言)獲免除與該項處置有關的支付債務本金的擔保，應視為現金，及(D)借款人或受限制附屬公司就該項處置所收取的任何指定非現金代價，其總公平市價(由借款人的負責人員真誠釐定)與所有其他指定非現金代價一併計算
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根據本條款(K)收到的當時未償還的對價，如不超過收到該指定非現金對價時最近結束測試期的綜合EBITDA的135,000,000美元和13.5%，且每項指定非現金對價的公平市場價值(由借款人真誠確定)在收到時計量，且不影響隨後的價值變化，應被視為現金；提供, 進一步，如果自最近一次交付借款基礎憑證之日起，以超過100,000,000美元和借款基礎7.5%的合計價值處置構成資產抵押的某種類型的資產，只要借款基礎的金額低於最高借款金額的120.0，借款人應在處置後三(3)天內提供此類處置的更新借款基礎憑證形式。
(L)按合營安排和類似的約束性安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排，在合營各方要求的範圍內或根據合營各方之間的慣常買賣安排，處置合營企業的投資；
(M)其他處置，只要(I)此類處置 不構成出售借款人的全部或幾乎所有資產，以及(Ii)按形式滿足適用的付款條件；
(N)處置因任何許可收購或本協議不禁止的其他投資而獲得的任何資產(包括股權) (A)，這些資產不用於借款人及其受限制子公司的核心或主要業務，和/或(B)為獲得與許可收購相關的任何適用的反壟斷機構的批准而作出的 ；
(O)非貸款方的受限制附屬公司對證券化資產的任何處置或參與，或任何有限制的證券化融資；
(P)將因行使徵用權或其他類似權力而被沒收的財產轉讓給譴責該財產的有關政府當局或機構(無論是以代替譴責的行為或其他方式)，以及轉移因喪失抵押品贖回權或類似行動而產生的財產，或作為保險和解的一部分，這些不動產的有關保險人受到損害的財產的轉移；以及
(Q)任何非重大附屬公司或非限制性附屬公司的任何股權處置。
Section 7.06 [已保留].
第7.07節限制付款；某些債務付款。
(A)借款人不會、也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接地聲明或支付、或同意支付或支付任何限制性付款，但以下情況除外：
(1)每一受限制附屬公司可向借款人或任何其他受限制附屬公司作出限制性付款；提供對於不是借款人全資子公司的受限制子公司的任何此類限制性付款，此類限制性付款是根據借款人、任何受限制子公司和該受限制子公司的股權的每個其他所有者在相關股權類別中的相對所有權權益而支付的；
(2)借款人和每一受限制附屬公司可宣佈和支付股息或其他分派，僅以該人的股權支付；
(3)為完成交易而支付的限制性付款；
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回購借款人(或借款人的任何直接或間接母公司)或任何被視為在行使股票期權或認股權證時發生的受限制附屬公司的股權，如果這些股權代表行使該等期權或認股權證或其他激勵利益而應支付的價格或預扣税款的一部分。
(V)向借款人支付的限制性款項，借款人 可用於贖回、收購、報廢、回購或結算其股權(或就任何此類股權發行的任何期權、認股權證、限制性股票或股票增值權或類似證券)或債務，或用於償還借款人或借款人的任何直接或間接母公司為贖回、收購、報廢、回購或清償此類股權或債務而產生的債務(或進行有限的 付款，以允許借款人的任何直接或間接母公司如此贖回，退休、收購或回購其股權或其債務，或償還借款人為贖回資金而產生的債務， 收購、退休、回購或結算此類股權或債務，或償還為贖回、退休、收購或回購此類股權或債務而產生的債務)，由現任或前任高級管理人員、經理、顧問、董事會成員、員工或獨立承包商(或其各自的配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人)直接或間接持有借款人(或其任何直接或間接母公司)及其受限制附屬公司的受遺贈人或 受遺贈人)，於任何此等人士去世、傷殘、退休或終止受僱時，或根據任何股票期權或股票增值權計劃、任何管理層、董事及/或員工持股或激勵計劃、股票認購計劃, 僱傭終止協議或任何其他僱傭協議或股權持有人協議，在截止日期後的總金額，連同根據第7.04(M)條向借款人提供的貸款和墊款總額，以代替本條(V)所允許的限制性付款，在任何日曆年度的最近結束的測試期內，不得超過綜合EBITDA的200,000,000美元和20.0%的較大值，任何日曆年度的未使用金額將結轉到下一個日曆年度，但最高不超過400,000美元。在任何日曆年的這個時候，最近結束的測試期的綜合EBITDA的40.0%和40.0%(不執行以下但書)；提供任何日曆年的此類金額可增加：(1)不得超過借款人(或其任何直接或間接母公司)或受限制子公司在截止日期後收到的關鍵人人壽保險的現金收益，或(2)為獲得股權而應支付給借款人或任何受限制子公司的董事會成員、顧問、高級管理人員、員工、經理或獨立承包商的任何真正現金獎金的金額。其公平市場價值等於或低於此類現金紅利的數額，如果不在任何年度使用，可結轉到隨後的任何會計年度；提供, 進一步取消借款人或任何受限制附屬公司因回購借款人(或其任何直接或間接母公司)的股權而欠借款人或任何受限制附屬公司的董事會成員、顧問、高級職員、僱員、經理或獨立承辦人(或其各自的配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配人)的債務，不會被視為就本第7.07節或本協議任何其他條文而言的受限制付款。
(6)在滿足付款條件的情況下，額外的限制性付款；
(Vii)借款人及其受限制的子公司可以現金向借款人或借款人的任何直接或間接母公司進行有限制的付款：
(A)借款人或任何受限制的子公司對借款人(或借款人的任何直接或間接母公司)的分配，借款人(或借款人的任何直接或間接母公司)就借款人和/或其任何子公司是一個或多個這樣的成員直接或間接擁有的綜合、組合、借款人或借款人的任何其他直接或間接父母是共同的父母、美國聯邦、州、地方和外國的單一或類似税組(税組)。
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(Br)借款人和/或其子公司應納税所得額的税款；提供對於每個課税期間，就該 課税期間支付的税款總額不得超過借款人及其子公司在借款人作為該 獨立税務集團(統稱為税收分配)的共同母公司的情況下本應繳納的税額；
(B)借款人的任何直接或間接母公司將其收益用於支付(或進行限制性付款，以允許借款人的任何直接或間接母公司支付)(1)在正常業務過程中發生的運營費用和其他公司間接費用，以及 在正常業務過程中發生的合理和慣常的費用(包括應付給第三方的行政、法律、會計和類似費用)，(2)董事會成員或高級管理人員、僱員、董事、經理、借款人(或其任何母公司)的顧問或獨立承包商，可歸因於借款人及其受限子公司的所有權或運營，(3)借款人及其受限子公司的任何到期和應付的費用和支出，以及(Y)借款人及其受限子公司根據本協議以其他方式允許支付的費用和開支，(4)至 根據截止日期後與投資者簽訂的任何投資者管理協議到期和應付的限制性付款的範圍，總額不得超過根據第6.17(Iv)節和(5)節允許支付的金額，否則將根據第6.17(Iii)或(Xi)節允許支付的金額；
(C)其收益應由借款人的任何直接或間接母公司用來支付維持其公司或其他合法存在所需的特許經營權和類似税款以及其他費用和開支；
(D)為借款人(或借款人的任何直接或間接母公司)根據第7.04節允許進行的任何投資提供資金；提供(A)此類限制性付款應基本上與投資結束同時進行，(B)借款人(或借款人的任何直接或間接母公司)應緊隨投資結束後，促使(1)所有已取得的財產(無論是資產或股權，但不包括根據第7.04(B)節作出的任何貸款或墊款)貢獻給借款人或其受限附屬公司，或(2)為合併或合併借款人或任何受限附屬公司而成立或取得的人(在第7.03節允許合併或合併的範圍內)，以完成此類投資，每種情況下均應符合第6.11和6.12節的要求；
(E)其收益須用於支付(或作出有限制的付款，以容許借款人或其任何直接或間接的母公司支付)與任何股本或債務發售有關的費用及開支；
(F)其收益應用於支付應付給借款人或借款人的任何直接或間接母公司的高級職員和僱員的慣常薪金、花紅和其他福利，但該等薪金、花紅和其他福利須歸因於借款人及其受限制附屬公司的所有權或營運；及
(G)其收益應用於支付第7.07節(B)(Iv)和(B)(V)款所允許的付款；
(Viii)除上述限制性付款外，借款人還可以支付額外的限制性付款，總額不得超過在緊接作出此類限制性付款之前有效的可用股本金額；
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(Ix) 贖回其全部或部分股權，以換取另一類股權，或贖回實質上同時認繳的股權或發行新股權所得款項；
(X)就任何未來、現任或前任員工、董事、經理或顧問的預扣税款或類似應繳税款而支付或預期支付的款項，以及作為該等付款代價的任何股權回購，包括與行使股票期權及轉歸限制性股票及限制性股票單位有關的當作回購；
(Xi)借款人可(A)支付現金以代替與任何股息、拆分或組合或任何準許收購(或其他類似投資)有關的零碎股權，及(B)履行可轉換債務持有人的任何轉換請求，並就任何此類轉換以現金代替零碎股份支付，並可根據其條款就可轉換債務支付款項；
(Xii)借款人或 任何受限附屬公司因任何未來、現任或前任員工、董事、高級管理人員、經理或顧問(或其各自的受控關聯公司或 許可受讓人)行使股權時應繳的預扣税款或類似税款而支付或預期支付的款項，以及被視為在行使股票期權或認股權證時發生的任何股權回購，前提是此類股權代表該等期權或認股權證或所需預扣税款或類似税款的一部分；
(Xiii)不受限制的附屬公司(不受限制的附屬公司除外，其主要資產為準許投資)所欠借款人(或其任何直接或間接母公司)或受限制附屬公司的股權或債務的股份，以股息或 其他方式分配；
(Xiv)宣佈和支付借款人普通股的限制性付款(或向借款人的任何直接或間接母公司支付限制性付款，以資助支付該公司普通股的股息)，在任何公開募股完成後，每年最高可達借款人收到或向借款人提供的該公開募集現金收益淨額的6.0%，但在表格S-8中登記的公開募股除外；
(Xv)附加限制性付款，數額不得超過 在給予該限制性付款形式上的效力後，最近結束的測試期的150,000,000美元和綜合EBITDA的15.0%中的較大者；以及
(Xvi)證券化費用的任何分配或支付。
(B)借款人不會也不會允許任何受限制附屬公司 因購買、贖回、退休、獲取、取消或終止任何初級融資而直接或間接支付或同意支付或作出任何付款或其他分派(無論是以現金、證券或其他財產)，或就任何初級融資的本金或利息支付或作出任何其他分派，或任何付款或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，或任何其他付款(包括任何掉期協議下的任何 付款)，其效果與上述任何一項基本相似，但以下情況除外：
(I)支付與此類次級融資有關的定期預定利息和本金、強制性償還、回購或贖回要約、強制性預付本金和利息，以及支付費用、開支和賠償義務，但與附屬條款禁止的任何初級融資有關的付款除外；
(Ii)第7.01節允許的債務再融資；
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(Iii)將借款人或其任何直接或間接母公司的任何初級融資轉換為股權(不合格股權除外)，以及旨在防止任何初級融資被視為《守則》第163(I)(1)條所指的適用高收益貼現義務的任何付款；
(Iv)與預定到期日之前的初級融資有關的預付款、贖回、回購、折舊和其他付款，總額不得超過(A)在支付任何該等預付款、贖回、回購、折舊或其他付款時的金額和 連同利用本款(A)支付的任何其他預付款、贖回、回購、折舊和其他付款的總和，不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA的150,000,000美元和15.0%的較大者 。失敗或其他付款加上(B)未以其他方式使用的可用股本金額，如在緊接作出此類投資之前有效的那樣；
(V)與 交易有關的付款；
(vi) [保留區];
(7)預定到期日之前與初級融資有關的預付款、贖回、購買、失敗和其他付款；提供在該等付款時，付款條件已獲滿足；及
(Viii)預付欠借款人或受限制附屬公司的初級融資，或用任何其他初級融資的收益預付此類債務的準許再融資。
Section 7.08 [已保留].
第7.09節限制性協議。借款人不會，也不會允許任何受限附屬公司簽訂任何協議、文書、契據或租賃，禁止或限制任何貸款方為有擔保債權人的債務或貸款文件下的利益而對其各自的財產或收入(無論是現在擁有的或以後獲得的)創造、產生、承擔或存在任何留置權的能力；提供前述規定不適用於：
(A)(1)法律規定的限制和條件，(2)任何貸款文件、定期貸款文件、有擔保票據或無擔保票據(3)任何關於准予定期債務的文件，(4)任何關於根據第7.01(A)(Xx)、(Xxi)或(Xxvi)條產生的債務的文件，以及(5)任何關於為上文第(1)至(4)款所述的任何此類債務進行再融資而產生的准予再融資的文件；
(B)截止日期存在的習慣限制和條件，以及其任何延期、續期、修訂、修改或替換，但如任何此類修改、修改或替換擴大了任何此類限制或條件的範圍，則不在此限；
(C)協議中關於出售附屬公司或待出售的任何資產的限制和條件 ；提供該等限制及條件只適用於已出售或將出售的附屬公司或資產，並根據本協議準許出售；
(D)租約、許可證和其他合同中限制轉讓的習慣條款；
(E) 本協定所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制，以此種限制僅適用於擔保此種債務的財產為限；
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(F)在任何時候任何人成為受限制附屬公司時生效的任何協議中所列的任何限制或條件(但不包括任何擴大該等限制或條件範圍的修改或修訂)；提供該協議並非預期該人成為受限制附屬公司，而該協議所載的限制或條件不適用於借款人或任何受限制附屬公司；
(G)根據第7.01節允許的任何債務中的限制或條件，即非貸款方的受限制子公司發生或承擔的限制或條件，但此類限制或條件在任何實質性方面不比貸款文件中的限制和條件 更具限制性，或者在初級融資的情況下，這些限制或條件是發行時的市場條款，僅對該受限制子公司及其子公司施加；
(H)對現金(或準許投資)或在正常業務過程中訂立的協議所施加的其他存款的限制(或對構成準許產權負擔的現金或存款的其他限制)；
(I)附表7.09及 所列限制的任何延長、續期、修訂、修改或取代，但如任何該等修訂、修改或取代擴大任何該等限制或條件的範圍，則屬例外；
(J)第7.04節允許的適用於合資企業的合資企業協議和其他類似協議中的習慣規定；
(K)租賃、轉租、許可證、再許可或資產出售協議中所載的習慣限制，只要這些限制僅與受其約束的資產有關，則在此予以允許；
(L)限制轉租或轉讓管理借款人或任何受限制附屬公司的租賃權益的任何租約的習慣規定；以及
(M)附屬公司簽訂的不動產租約中所載的習慣淨值撥備，只要借款人真誠地確定此類淨值撥備不會合理地削弱借款人及其子公司履行其持續債務的能力。
第7.10節關於初級融資的修正案。借款人將不會、也不會允許任何受限子公司修改或修改管理任何初級融資的文件，在每種情況下，如果此類修改或修改對貸款人造成重大不利影響；提供如果此類初級融資可能在本協議項下發生(包括作為不構成初級融資的債務)，且該等修改的條款在 修改時被修改，則此類修改將不被視為實質性不利。
7.11會計期間的變動。 借款人在會計年度內不作任何變動；然而，前提是借款人可在書面通知行政代理人後，將其財政年度更改為行政代理人合理接受的任何其他財政年度，在這種情況下，借款人和行政代理人將對本協議進行任何必要的調整，並在此得到貸款人的授權，以反映該財政年度的這種變化。
第7.12節固定費用覆蓋率。借款人不得允許其在截止日期後的任何測試期內的固定費用覆蓋率低於1.00至1.00；提供此類固定費用覆蓋率僅在(A)觸發事件發生時，截至觸發事件應發生日期之前的測試期的最後一天為止，以及(B)自此後每個測試期的最後一天開始測試，直至觸發事件不再繼續。為了確定是否符合本條款7.12中規定的約定，(I)所有計算應按形式進行，(Ii)任何現金股權出資(股權應為普通股、合格股權或其他股權(不合格股權除外))(該等其他股權的條款應為行政代理合理接受)
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在相關會計季度開始後和指定繳款期內，由一個或多個股權持有人直接或間接向借款人支付的，將在借款人的
書面指示下，計入綜合EBITDA的計算中，僅用於確定在該會計季度末以及隨後包括該會計季度的適用期間(在綜合EBITDA的計算中包括的任何此類股權出資，即指定股權出資)是否符合第7.12節所述約定的目的；
提供(A)在每個後續四個會計季度期間，應至少有一個會計季度沒有作出特定的股權出資；(B)任何特定股權出資的金額不得超過使借款人遵守本節第7.12節規定的契約所需的金額；(C)在已作出特定股權出資的任何會計季度內，除本款規定的情況外，所有其他目的，包括為確定任何基於財務比率的條件，均不應考慮此類特定股權出資；定價或與本協議中包含的任何其他契諾有關的任何籃子，(D)不存在形式上的影響或債務的其他減少，包括融資債務總額，使用任何特定股權出資的收益，以確定是否符合作出該特定股權出資的會計季度的固定費用覆蓋率
；提供如果該等收益用於預付融資債務總額，則可在確定遵守
後續合規日期的固定費用覆蓋率時生效，以及(E)在
期間不得作出超過五(5)項規定的股權出資這個任何初始循環設施。
第八條
違約事件
第8.01節違約事件。如果發生以下任何事件 (任何此類事件，默認事件)：
(A)任何貸款方在任何貸款的本金或任何信用證的任何償還義務到期和應付時，無論是在到期日，還是在確定的預付款日期或其他情況下，都不能支付；
(B)任何貸款方在貸款到期並應支付時，應不支付根據任何貸款文件應支付的任何貸款的利息或任何費用或任何其他金額(本第8.01節(A)段所指的金額除外)，並且該違約應在五(5)個工作日內繼續進行而無法補救；
(C)借款人或任何受限制附屬公司或其代表就任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂或修改或放棄而作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在依據或與任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂或修改或放棄而提交的任何報告、證明書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，須證明在作出或視為作出時在任何具關鍵性的方面是不正確的，在行政代理向借款人發出書面通知後的30天內，此類不正確的陳述或保修(如果是可治癒的)應保持不正確的狀態(該期間稱為陳述治療期)；但第(C)款應在截止日期 限於指定的申述和指定的收購協議申述；
(D)借款人或任何受限制附屬公司應 不遵守或履行第2.21(C)及(D)、6.02、6.04節(關於借款人或該等受限制附屬公司的存在)、第6.10、6.14條或第VII條所載的任何契諾、條件或協議；提供儘管本協議有任何相反規定，關於第7.12節，如果適用，違約事件應在觸發事件發生後第11天(該11天 期間，指定的繳費期)開始前不得發生，或計算截至任何財政季度最後一天的符合第7.12節規定的證書必須根據第6.01節就該財政季度或財政年度(視情況而定)交付之日起；
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(E)借款人或任何受限制子公司應未能遵守或履行任何貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議(本第8.01節(A)、(B)或(D)段規定的除外)，如果未能交付第6.01(J)節所要求的文件，這種不履行應在(X)五(5)個工作日內不受補救(除非發生並正在繼續發生流動性事件，在這種情況下，不適用寬限期)。以及(Y)在所有其他情況下，行政代理向借款人發出書面通知後三十(30)天；但因未能及時滿足貸款單據規定的任何交付要求而可能發生的任何違約或違約事件，應在以其他方式符合該要求的交付時終止。
(F)借款人或任何受限制附屬公司 不能就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息，亦不論數額)，該等債務在到期並須予支付時(在實施任何適用的寬限期後)；
(G)發生導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件，或使得或允許(在所有適用的寬限期已經屆滿的情況下)任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償付、回購、贖回或取消該債務，提供本款(G)不適用於(I)因出售、轉讓或以其他方式處置(包括因傷亡或譴責事件)而到期的擔保債務(在本協議未禁止此類出售、轉讓或其他處置的範圍內)，或(Ii)根據構成重大債務的任何掉期協議發生的終止事件或類似事件(應理解，本第8.01節(F)段將適用於因任何此類終止或類似事件而未能支付所需付款的任何情況)；
(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對借款人或其任何重要附屬公司或其債務或其重要資產部分進行清算、法院保護、重組或其他救濟，或(Ii)為借款人或任何重要附屬公司或其重要資產部分指定接管人、受託人、保管人、審查員、扣押人、保管人或類似官員，在任何情況下，該法律程序或請願書應繼續進行，不得被駁回和擱置60天，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；
(I)借款人或任何重要附屬公司應 (I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，以根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律 尋求清算、法院保護、重組或其他救濟，(Ii)同意提起或未能及時和適當地對本節第8.01條(H)段所述的任何程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意任命接管人、受託人、檢驗人、託管人、自動減值人、為借款人或任何重要附屬公司或其資產的重要部分提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的實質性指控，或(V)為債權人的利益進行一般轉讓；
(J)應針對借款人和任何一家受限制附屬公司或其任何組合作出一項或多項可強制執行的判決，其金額超過個別限額(以保險人已獲通知該項判決或命令且並未拒絕承保的保險範圍為限)，並在連續90天內保持不解除，在此期間不得有效暫停執行，或任何判定債權人須合法地扣押或徵收對借款人及其受限制附屬公司的業務和營運有重大影響的貸款方的資產。作為一個整體，強制執行任何此類判決；
(K)ERISA事件已經造成或將合理地預期會造成重大不利影響；
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(L)借款人或任何重要附屬公司的資產被質押作為抵押品的任何證券文件，應因任何原因(除依據本協議或本協議條款，包括因本協議所允許的任何交易的結果外)停止設定有效和完善的留置權，其優先權與擔保文件(或聲稱在適用抵押品上設定的其他證券)所要求的優先權相同，借款人的負責人獲知抵押品違約之日起十(10)個工作日內，除非(I)將抵押品出售或以其他方式處置給貸款文件所允許的交易中的借款方以外的人，否則該抵押品的任何實質性部分應在借款人的責任官員獲知違約之日起十(10)個工作日內繼續得不到補救，除非(I)將抵押品出售或以其他方式處置給貸款文件允許的交易中的非貸款方；(Ii)此類完美擔保的違約可通過提交適當的文件進行補救而不喪失優先權。(Iii)由於行政代理人或任何有擔保債權人未能(A)保持對根據擔保文件向其交付的任何股票、證書、本票或其他票據的佔有，或(B)提交UCC延續融資聲明，(Iv)在貸款人的所有權保險單承保此類損失且該保險人沒有拒絕承保的範圍內，抵押品由重大不動產構成，或(V)行政代理人或任何有擔保債權人的作為或不作為造成該等不履行；或
(M)應發生控制權變更。
為免生疑問，根據第6.01(A)節提交的財務報表，(I)任何債務或任何實際未能滿足財務維護契約的即將到來的到期日，或任何潛在無法在未來日期或未來期間滿足財務維護契約的持續關注或類似的資格或例外，或任何預計違約或 違約事件，不應是違約或違約事件，(Ii)可能發生的任何違約或違約事件在遵守該要求後即不復存在。包括根據第(X)節第8.01(A)節或第8.01(B)節規定的違約事件，在支付任何逾期金額時，以及(Y)未能及時滿足貸款文件中的任何交付要求時，在任何其他符合該要求的交付時，以及(Iii)任何陳述或擔保(指定陳述和指定收購協議陳述除外)在截止日期未能 真實和正確，將不構成本合同項下的違約或違約事件。
第8.02節補救措施。如果任何違約事件繼續發生，行政代理(I)可酌情決定，或(Ii)應所需貸款人的書面請求，向借款人和其他貸款人發出書面通知，採取下列任何或全部行動，但不影響行政代理、抵押品代理或任何貸款人以適用法律允許的任何方式向借款人或任何其他貸款方強制執行其債權的權利：
(A)宣佈承諾終止，於是每一貸款人的承諾應立即終止，無需任何其他任何形式的通知；
(B)宣佈根據本協議及根據本協議而欠下的所有貸款、所有未清償提款及所有其他債務(根據任何指定對衝協議而承擔的任何債務除外)的本金及任何應累算利息，即告到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而借款人特此免除上述各項；
(C)(I)根據信用證條款終止任何可能被終止的信用證和/或(Ii)要求借款人將全部或部分信用證餘額變現；或
(D)行使貸款文件或適用法律規定的任何其他權利或補救辦法；
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提供如果發生第8.01(H)節或 第8.01(I)節規定的違約事件，則上述(A)、(B)和/或(C)(Ii)款規定的行政代理髮出書面通知後所產生的結果應自動發生，而無需 發出任何此類通知。
第8.03節某些付款和收益的應用。除非適用法律另有要求，否則行政代理、抵押品代理或任何貸款人在債務加速(或已到期)後或通過行使本協議或其他貸款文件下的補救措施而收到的所有付款和其他金額應適用如下(在每種情況下均須遵守ABL/債券債權人間協議的條款)：
(a) first，支付構成應付給行政代理或抵押品代理的超支貸款的那部分債務；
(b)第二，支付構成費用、賠償和開支的債務部分，以及在每個案件中應支付給行政代理人或擔保代理人的其他金額(包括第三條規定的律師費和應付金額)；
(c) third支付構成費用、賠償和開支(包括根據第11.01條支付的律師費和根據第三條應支付的金額，但不包括欠任何貸款人的任何FILO部分貸款的費用)中應支付給每個貸款人或每個信用證發行人的那部分債務，按所有此類金額的總和按比例計算；
(d)第四按所有此類金額的總和按比例在貸款人之間按比例支付構成貸款(包括任何保護性墊款，但FILO部分下的任何貸款除外)的應計利息和未付利息的那部分債務；
(e) fifth，按比例支付構成貸款(包括FILO部分下的任何貸款以外的任何保護性墊款)、未支付提款和根據指定對衝協議(與任何指定對衝協議，僅在適用的指定對衝債權人和借款人已在借款基礎證書中或以其他方式根據其定義指定的對衝準備金)項下應支付給指定對衝債權人的債務(包括任何保護性墊款)中的該部分，但須經行政代理確認終止或其他付款義務的計算是按照貸款人之間的正常行業慣例進行的，每個信用證發行人和指定的對衝債權人按所有此類金額的總和按比例計算；
(f) sixth，為每個信用證發行人的利益 向行政代理提供現金抵押所述金額的未償還信用證；
(g)第七按比例在現金管理銀行之間，支付構成現金管理協議項下應付現金管理銀行金額的債務的該部分，但須經行政代理確認任何終止或其他付款義務的計算是按照正常行業慣例進行的。
(h)第八支付貸款方根據貸款文件或就貸款文件而欠下的、然後到期並應支付給行政代理、抵押品代理、每個LC發行人、週轉額度貸款人、貸款人、指定對衝債權人和現金管理銀行的所有其他債務 (關於任何FILO部分除外)，根據在該日期欠他們的所有此類債務的總額按比例計算；
(i) ninth向行政代理、抵押品代理、每一信用證發行人、週轉額度貸款人、貸款人、指定對衝債權人和現金管理銀行支付貸款當事人關於任何FILO部分的所有債務，並根據在該日期欠他們的所有此類債務的總額按比率計算；
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(j)終於到了在所有債務全額付清後，借款人或任何合法有權獲得的任何剩餘餘額。
第九條
行政代理和抵押品代理
第9.01條委任。
(A)每家貸款人和LC發行人在此不可撤銷地指定並指定Truist銀行(作為SunTrust Bank的合併繼承人)按照本協議和其他貸款文件中的規定行事，並且每個此類貸款人在此不可撤銷地授權Truist銀行(作為SunTrust銀行的合併繼承人)作為該貸款人的行政代理和抵押代理，以根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予行政代理和抵押代理的權力和職責。連同其他合理地附帶於其上的權力。各貸款人在此明確授權行政代理和/或抵押品代理在未經任何貸款人同意的情況下籤訂ABL/債券債權人間協議，以實施本協議的規定，ABL/債券債權人間協議對貸款人具有約束力。行政代理和/或附屬代理同意或同意按照本條第九條所載的明示條件行事。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理和/或抵押品代理 不應承擔任何職責或責任，除非在本協議或其他貸款文件中明確規定的義務或責任，也不應與任何貸款人或信用證發行人有任何信託關係，也不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務或責任解讀為本協議或以其他方式對行政代理或抵押品代理存在任何義務或責任。履行本協議項下的職能和職責, 行政代理和抵押品代理應 各自僅作為貸款人的代理行事，不承擔也不應被視為承擔了與貸款方或其各自子公司或為貸款方或其任何子公司承擔的任何義務或代理或信託關係。
(B)每一貸款人和信用證出票人在此進一步不可撤銷地授權行政代理和/或抵押品代理代表貸款人和信用證出票人併為其利益，就擔保、擔保文件、抵押品和任何其他貸款文件作為貸款人和信用證出票人的代理和代表。除第11.12款另有規定外，未經貸款人或信用證發行方的進一步書面同意或授權，行政代理和/或抵押品代理應簽署任何必要的文件或文書，以(I)解除任何抵押品或擔保人的留置權或擔保，或與作為出售或其他處置標的的抵押品或擔保人有關的任何留置權或擔保解除(或就任何擔保人而言，如果該擔保人不再需要(br}根據本合同條款被要求作為擔保人)給不是本協議所允許的貸款方的人，或者經被要求的貸款人(或根據第11.12節要求給予該同意的其他貸款人)以其他方式同意的人， ，(Ii)免除被要求的貸款人(或根據第11.12節要求給予該同意的其他貸款人)以其他方式同意的任何擔保人， (Iii)解除終止日根據任何證券文件授予行政代理和/或抵押品代理或由其持有的任何抵押品的任何留置權，或(Y)構成除外資產， (Iv)將根據第7.02(D)、 (E)、(H)、(K)、(L)、(M)條允許的此類財產留置權的持有人根據任何證券文件授予行政代理和/或抵押品代理的任何抵押品的任何留置權從屬於該財產的任何留置權，(N)、(R)、(S)、(X)、(Z)和(Cc)以及第(C)、(E)和(J)款, ？(V)根據第11.12(G)節對任何貸款文件進行任何修訂，以糾正任何錯誤或遺漏，或(Vi)根據本協議適用條款，簽訂ABL/債券債權人間協議和任何慣常的債權人間協議、增量循環信貸假設協議和延期修正案。應行政代理和/或抵押品代理的要求，貸款人應在任何時候以書面形式確認行政代理和/或抵押品代理有權解除或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或解除任何擔保人根據本協議和本第9.01(B)節規定的其他貸款文件所承擔的義務。在本第9.01(B)節規定的每一種情況下，行政代理將由借款人承擔費用，簽署並向適用貸款方提交借款人可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從擔保文件下授予的轉讓和擔保權益中解除，或使其在該項目中的權益處於從屬地位，或 根據本第9.01(B)節的貸款文件條款，解除擔保人在貸款文件下的義務。
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和第11.26節。借款人同意應行政代理和/或抵押品代理的請求，在第9.01節規定的行政代理的任何留置權解除或從屬之前，向行政代理和/或抵押品代理交付一份主管人員的證書，確認根據貸款文件的條款，允許任何此類抵押品留置權的解除和/或從屬關係，行政代理和抵押品代理可根據該證書進行最終依賴，無需進一步詢問。
(C)任何貸款文件中包含的任何相反內容 儘管如此，借款人、行政代理、抵押品代理和每個貸款人在此同意：(I)任何貸款人無權單獨對任何抵押品變現或強制執行擔保，但應理解並同意，除非貸款文件中另有關於抵銷權的規定，否則本協議項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理和/或抵押品代理根據本協議的條款和所有權力代表貸款人行使。貸款文件規定的權利和補救措施只能由行政代理和/或抵押品代理行使，以及(Ii)如果行政代理和/或抵押品代理根據公開或私下出售對任何抵押品進行止贖，則根據本協議條款，行政代理、抵押品代理或任何貸款人可以是任何此類出售的任何或全部抵押品的購買者，以及行政代理和/或抵押品代理，作為有擔保債權人的代理人和代表(但不是以其各自個人身份出借人的任何出借人，除非被要求的出借人另有書面同意)有權使用和運用任何 義務作為對行政代理和/或抵押品代理在出售時應付的任何抵押品的購買價格的貸方，用於競標和結算或支付在任何此類公開銷售中出售的抵押品的全部或任何部分的購買價格。
(D)儘管有第9.11節的規定，如果行政代理成為違約貸款人，借款人在徵得所需貸款人同意的情況下，可指定繼任行政代理和/或抵押品代理。該繼任行政代理人和/或附屬代理人應具有行政代理人的所有權利、義務和權力。
(E)除貸款文件中明確規定外，(I)貸款文件中沒有任何規定使抵押品代理成為任何其他方或任何其他人的受託人或受託人，以及(Ii)抵押品代理無需以信託形式為任何其他方持有支付給它的任何款項，或對這些款項的利息承擔責任。
(F)抵押品代理人可在下列情況下隨時委任任何人(並在其後將其免任)，作為單獨的擔保受託人或與其共同擔任受託人：(I)在履行其職責時是必要的，且如果抵押品代理人認為該項委任符合有擔保債權人的利益，或(Ii)為了遵守或確認抵押品代理人認為相關的任何法律要求、限制或條件，或(Iii)為了在任何司法管轄區取得或執行任何判決或法令，抵押品代理人將通知其他當事人任何此類指定。
第9.02節職責轉授。每一行政代理和/或抵押品代理均可由或通過代理、子代理或實際律師履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。除第9.03節另有要求外，行政代理人或附屬代理人均不對其以合理謹慎方式挑選的任何代理人、子代理人或事實代理人的疏忽或不當行為負責。第9.03節的所有權利、福利和特權(包括免責和賠償條款)應適用於任何此類子代理及其附屬公司，並應適用於其作為子代理的各自活動，就像此處點名的此類子代理和附屬公司一樣。儘管本協議有任何相反規定，對於行政代理和/或附屬代理指定的每個子代理，(I)該子代理在所有此類權利、利益和特權(包括免責和獲得賠償的權利)方面應是本協議項下的第三方受益人，並應享有第三方受益人的所有權利、利益和特權，包括直接執行此類權利、利益和特權的獨立訴訟權(包括免罪權和獲得賠償的權利)，而無需任何其他 人的同意或加入。對於任何或所有貸款方和貸款人，(Ii)該等權利、利益和特權(包括免責權和賠償權)未經該分代理人的同意不得修改或修改，且(Iii)該分代理人僅對行政代理人和/或抵押品負有義務
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任何貸款方、貸款方或任何其他人不得直接或間接作為第三方受益人或以其他身份對抗該分銷商。
第9.03節免責條款。行政代理、抵押品代理或其各自的任何關聯方均不(A)就其或該人根據本協議或任何其他貸款文件或在與本協議或任何其他貸款文件有關的 項下或在與本協議或任何其他貸款文件有關的 項下合法採取或未採取的任何行動向任何貸款人負責(但其或該等關聯方自己的重大疏忽或故意不當行為除外)或 (B)以任何方式對任何貸款人負責任何陳述、陳述、本協議中包含的貸款方或其任何子公司或其任何高級職員作出的陳述或擔保， 任何其他貸款文件或行政代理和/或抵押品代理人根據或與本協議或任何其他貸款文件或與此相關的條款或規定或收到的任何證書、報告、聲明或其他文件，或任何貸款方或其高級職員未能履行其在本協議或本協議下的義務。行政代理人或抵押代理人對任何貸款人均無義務確定或查詢本協議或任何其他貸款文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查貸款方或其任何附屬公司的財產、賬簿或記錄。 行政代理人或抵押品代理人均不對任何貸款人負責本協議或任何貸款文件的有效性、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充分性，或任何 陳述、擔保、任何書面或口頭陳述或在任何財務或其他陳述、文書中所作的朗誦或陳述, 行政代理和/或抵押品代理向貸款人或由貸款方或其各自的任何附屬公司或其代表向行政代理、抵押品代理或任何貸款人提供或製作的與本協議有關的報告、證書或任何其他文件，或被要求確定或查詢任何條款、條件、規定的履行或遵守情況，關於貸款收益的使用，或任何違約或違約事件的存在或可能的存在，或任何抵押品的價值或充分性，或其任何留置權的有效性、完善性或優先權的契諾或協議。
第9.04節行政代理人和附屬代理人的信賴。 行政代理人和附屬代理人中的每一人都有權信賴並在信賴其真誠地相信其真實、正確並已簽署的任何筆記、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、電報、電子郵件或其他電子傳輸、傳真、電傳或電傳信息、聲明、訂單或其他文件或談話時受到充分保護。由適當的一名或多名人員發送或作出，並根據法律顧問(包括借款人或其任何子公司的律師)、獨立會計師和行政代理和/或抵押品代理選定的其他專家的建議和聲明。行政代理和抵押品代理應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非其首先收到所需貸款人認為適當的建議或同意，或者貸款人應首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用作出合理程度的賠償。在任何情況下，行政代理和抵押代理在任何情況下都應受到充分保護，不得按照所需貸款人或所有貸款人(視情況而定)的要求，根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動，以處理根據第11.12款只能在所有要求貸款人或所有適用貸款人同意的情況下才能完成的任何事項)，並且該請求以及根據該要求採取的任何行動或未能採取的行動應對所有貸款人具有約束力。
第9.05節違約通知。 除非行政代理和/或抵押品代理已收到涉及本協議的所需貸款人或借款人的通知，描述該違約或違約事件，並説明該通知是違約通知，否則行政代理和抵押品代理均不得被視為知悉或通知本協議項下的任何違約或違約事件的發生。如果行政代理和/或抵押品代理收到或 收到此類通知，行政代理應立即通知貸款人和借款人(如果適用)。行政代理和/或抵押品代理應對違約或違約事件採取所需貸款人合理指示的行動；提供, 然而，除非行政代理和/或附屬代理收到該等指示，否則該行政代理和/或附屬代理可以(但沒有義務)採取該行動，或不採取該行動，
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對於其合理地認為符合貸款人最佳利益的違約或違約事件。
第9.06節不信賴。各貸款人明確承認， 行政代理、抵押品代理或其各自的任何關聯方均未向其作出任何陳述或保證，行政代理和/或抵押品代理在下文中採取的任何行為，包括對貸款方或其各自子公司事務的任何審查，均不應被視為行政代理或抵押品代理對任何貸款人的任何陳述或保證。各貸款人向行政代理人和抵押品代理人表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理人或抵押品代理人或任何其他貸款人的情況下，對貸款方及其子公司的業務、資產、運營、財產、財務和其他條件、前景和信譽進行自己的評估和調查，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。每一貸款人還表示，其將根據其當時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，繼續進行自己的信用分析、評估和根據本協議採取或不採取行動的決定，並進行其認為必要的調查，以告知自己貸款方及其子公司的業務、資產、運營、財產、財務和其他 條件、前景和信譽。行政代理人或抵押品代理人均無義務或責任向任何貸款人提供有關業務、營運、資產、財產、財務及其他條件的任何信貸或其他資料。, 管理代理、抵押品代理或其任何關聯方可能擁有的貸款方及其子公司的前景或信譽。
第9.07節對管理代理的客户識別計劃不信任 。每一貸款人承認並同意，該貸款人或其任何關聯公司、參與者或受讓人不得依賴行政代理執行該等貸款人、關聯方、參與者或受讓人的客户識別計劃，或根據任何反恐怖主義法要求或施加的其他義務，包括涉及與貸款方或其各自子公司、其各自的附屬公司或代理人、貸款文件或本協議項下的交易有關或與之有關的任何項目的任何計劃：(A)任何身份驗證程序，(B)任何記錄 保存，(C)與政府名單的任何比較，(D)任何客户通知或(E)CIP條例或此類其他法律所要求的任何其他程序。
第9.08條《愛國者法案》。不是根據美國或其州的法律組織的貸款人或受讓人或貸款人的參與者(不受《愛國者法案》第313條和適用法規中所包含的認證要求的限制，因為它既是(A)在美國或外國有實體存在的託管機構或外國銀行的附屬機構，又(B)受監管該附屬託管機構或外國銀行的銀行當局的監督)，應向行政代理交付證書，或在適用的情況下重新認證，證明該貸款人不是空殼貸款人，並根據《愛國者法案》第313節和適用條例的要求證明其他事項：(I)在截止日期後10天內，以及(Ii)《愛國者法案》所要求的其他時間。
第9.09節賠償。貸款人同意按照其在循環融資風險總額中的比例，按比例賠償行政代理人、抵押品代理人及其各自的關聯方，使其免於承擔可能在任何時候(包括在支付債務後)以任何方式與本協議或任何其他貸款文件有關或產生的任何和所有的責任、義務、損失、損害、任何和所有罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、合理開支或任何種類的支出。或本協議中預期或提及的任何文件或本協議中預期的交易，或行政代理、抵押品代理或該等關聯方根據或與前述任何一項相關而採取或未採取的任何行動，但僅限於上述任何一項未由借款人支付的範圍； 提供, 然而，，貸款人不向行政代理、抵押品代理或其各自的任何關聯方支付該等債務、義務、損失、損害賠償、罰款、 訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分，僅限於行政代理、抵押品代理或該等關聯方的重大疏忽或故意不當行為，該等過失或故意不當行為是由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定的。如果有的話
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出於任何目的向行政代理人、抵押品代理人或任何此類關聯方提供的賠償，在行政代理人或抵押品代理人合理認為不足或受損的情況下，行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)可以要求額外的賠償，並停止或不開始進行所賠償的行為，直到提供額外的賠償為止。本第9.09節中的協議在所有債務支付後仍然有效。
第9.10節行政代理和附屬代理以各自的身份 。行政代理和抵押品代理及其各自的關聯公司均可向貸款方、其各自的子公司及其關聯公司發放貸款、接受存款並從事任何類型的業務，就像不作為本合同項下的行政代理和/或抵押品代理一樣。對於其發放的貸款及其應承擔的所有義務，行政代理和/或抵押代理應 擁有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同它不是行政代理和/或抵押代理一樣，而術語？貸款人和貸款人應包括 行政代理和/或抵押代理以其個人身份。
第9.11節繼任管理代理。在本款規定的指定和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可以在向出借人和借款人發出三十(30)天通知後辭職。在收到任何此類辭職通知後，經借款人同意(除非特定違約事件已經發生且仍在繼續，否則不得無理扣留或拖延此類同意)，所需貸款人有權指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內接受了該任命，則該辭職仍然有效，並且退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人任命繼任者行政代理，該繼任者應是在紐約、紐約設有辦事處的核準銀行或任何此類核準銀行的附屬機構(更換退休的行政代理人的日期為辭職的生效日期)；但如果行政代理應通知借款人和貸款人，沒有符合資格的人接受該任命，則該辭職仍應根據該通知生效。
如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義 第(D)款，在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人和借款人可以書面通知該人解除該人的行政代理人職務，並在徵得借款人的同意後指定繼任者。如果 所需貸款人沒有如此指定的繼任者，並且應在三十(30)天(免職生效日期)內接受該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中 生效。自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(除非(I)行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押品擔保，即將退休或被解職的行政代理人應繼續持有這種抵押品擔保，直至指定繼任行政代理人為止，以及(Ii)對於任何未清償的付款義務)和(2)除當時欠即將退休或被解職的行政代理人的任何賠償金或其他款項外，所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、通信和決定應由或通過每一貸款人直接作出，直至被要求的貸款人按本款規定指定繼任行政代理人為止。在接受繼承人被任命為本協議項下的行政代理後，該繼承人將繼承並被授予 所有權利、權力, 即將退休的(或被免職的)行政代理人的特權和義務(截至辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照上文規定的 解除)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退休或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或被免職後，本條款第九條和第9.04節的規定應繼續有效，以使該退休或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在下列情況下繼續有效
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當即將退休或被刪除的管理代理充當管理代理時，他們中的任何一個執行的操作或未執行的操作。
第9.12節其他代理人。任何在此被指定為共同代理、聯合聯合代理、共同文件代理、管理代理、經理、聯合牽頭安排人、修正案3聯合牽頭安排人、修正案3共同聯合安排人、修正案3共同文件代理、修正案4聯合牽頭安排人、修正案4共同文件代理、修正案4共同文件代理、修正案5聯合牽頭安排人、修正案5聯合聯合編制代理、修正案5聯合文件編制人、修正案6聯合牽頭安排人、修正案6共同文件編制代理、第6號修正案除行政代理、附屬代理或附屬代理外，共同文件代理或任何其他相應頭銜不應具有本協議或任何其他貸款文件項下的權利、權力、義務、責任、責任或義務，但適用於所有貸款人的除外。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或採取或不採取本協議項下的任何行動時，它不依賴於、也不會依賴於如此確定的任何貸款人。
第9.13節完善機構。行政代理和每個貸款人特此指定行政代理、抵押品代理和其他貸款人為代理人和受託保管人，目的是完善只能通過佔有或控制(或如果擁有所有權或控制權的有擔保債權人的擔保權益優先於另一有擔保債權人的擔保權益)才能完善的資產抵押品的擔保權益和留置權，行政代理人、抵押品代理和每個貸款人特此承認，其為有擔保債權人作為有擔保債權人的利益持有或以其他方式控制任何此類抵押品。如果任何貸款人獲得任何此類抵押品的所有權或控制權，該貸款人應通知行政代理和/或其抵押品代理，並在行政代理或抵押品代理提出要求時，立即將此類抵押品交付給行政代理或按照行政代理和/或抵押品代理的指示交付。每一借款方通過簽署和交付本協議，特此同意上述規定。
第9.14節索賠證明。貸款人和借款人在此同意，在根據第8.01(H)條或第8.01(I)條發生並繼續發生違約事件後，如果任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序與借款人或任何擔保人有關，行政代理人(不論任何貸款的本金是否如本協議所明示或以聲明或其他方式到期應付，亦不論行政代理人是否已向借款人或任何擔保人提出任何要求)應有權及獲授權，通過幹預或以其他方式：(A)就貸款和任何其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件或文件，以使貸款人和行政代理人的索賠(包括對貸款人和行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人和行政代理人應支付的所有其他金額)在該司法程序中被允許；(B)收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；及。(C)在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員，現獲每一貸款人授權向行政代理人支付該等款項，並在行政代理人同意直接向貸款人支付該等款項的情況下。, 向行政代理人及其代理人和律師支付應付給行政代理人的合理補償、費用、支出和墊款的任何金額，以及行政代理人和其他代理人根據本協議應支付的任何其他款項。本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。此外，第9.14節中包含的任何內容均不影響或阻止任何貸款人(I)在行政代理未在任何適用的截止日期前十(10)天內採取行動的情況下提交和證明此類索賠的能力，以及 (Ii)要求修改索賠證明以準確反映該貸款人的未償債務。
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第9.15節發佈經批准的電子通信。
(A)交付 信函。各貸款方特此同意，除非行政代理另有指示，或除非行政代理未向該借款方提供下述電子郵件地址，否則其將或將促使其子公司向行政代理提供根據貸款文件有義務向行政代理或貸款人提供的所有信息、文件和其他材料，包括所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他信息材料，但不包括下列任何通信：(I)是或關於借款通知或繼續或轉換通知， (Ii)涉及在本協議預定日期之前支付根據本協議到期的任何本金或其他金額，(Iii)提供本協議或任何其他貸款文件項下任何違約的通知，或(Iv)需要交付 以滿足本協議生效和/或本協議下任何貸款或其他信貸擴展生效的任何先決條件(所有此類非排除通信在本協議下統稱為 通信)，通過以管理代理合理可接受的格式正確標識的電子/軟介質將通信傳輸到管理代理指示的電子郵件地址。此外，每一貸款方同意並同意促使其子公司繼續以貸款文件中規定的方式向行政代理或貸款人(視情況而定)提供通信，但僅限於行政代理要求的範圍內。
(B)不提供有關平臺的 擔保。平臺按原樣和可用的方式提供。INDEMNITEES不保證通信的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。INDEMNITES不作任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，INDEMNITE不對任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任，無論是否基於嚴格責任，包括行政代理通過互聯網傳輸通信所產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，除非有管轄權的法院在最終的、不可上訴的命令中發現任何INDEMNITE的責任主要是由於此類INDEMNITEE嚴重疏忽或故意不當行為造成的。
(C)通過平臺交付。行政代理同意，就貸款文件而言，行政代理在其電子郵件地址收到的通信應構成將通信有效地交付給行政代理。各貸款人同意 就貸款文件而言，收到通知(如下一句所述)，説明通信已張貼在平臺上，即構成向該貸款人有效交付通信。每一貸款人同意不時以書面形式(包括通過電子通信)通知行政代理該貸款人的電子郵件地址，上述通知可通過電子傳輸發送至該電子郵件地址，且上述通知可發送至該電子郵件地址。
(D)沒有對通知權的偏見。本條款不得損害行政代理或任何貸款人根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他通信的權利。
第9.16節預提税金。在任何適用法律要求的範圍內(由行政代理人善意決定)，行政代理人可以扣留相當於任何適用預扣税金的金額給任何貸款人。如果美國或其他司法管轄區的美國國税局或任何其他政府當局聲稱，行政代理人因任何原因(包括沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有通知行政代理人導致免徵或減少預扣税無效的情況變化)，沒有適當地從支付給貸款人或為貸款人的賬户中扣繳税款，則該貸款人應，
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在書面要求後10天內，賠償行政代理並使其不受損害(如果借款人尚未根據第3.02節償還行政代理，且不限制或擴大借款人這樣做的義務)，全額支付行政代理直接或間接支付的税款或其他費用，以及發生的所有費用，包括法律費用和任何其他費用，無論此類税收是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。行政代理向任何貸款人交付的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，以抵銷本第9.16條規定欠行政代理人的任何款項。在行政代理辭職和/或更換、本協議終止、貸款人的任何權利轉讓或替換以及所有其他義務的償還、清償或履行之後，本第9.16節中的協議仍然有效。就本第9.16節而言，術語貸款人包括任何信用證發行人和Swingline貸款人。
第9.17節信用證出借人和擺動額度貸款人的辭職/替換。儘管本協議有任何相反規定，任何信用證發行人或擺動額度貸款人均可在向借款人和貸款人發出60天通知後，辭去信用證發行人或擺動額度貸款人的職務， ；提供在與該辭職有關的60天期限屆滿之日或之前，有關信用證發行人或擺動額度貸款人應已確定一位接任信用證發行人或擺動額度貸款人，且該等信用證發行人或擺動額度貸款人(視何者適用而定)應已接受該項委任，並願意接受其為接任信用證發行人或擺動額度貸款人(視何者適用而定)。為免生疑問，在信用證發行人或迴旋貸款機構辭職的情況下，借款人應有權從願意接受此類任命的貸款機構中指定一名本合同項下的繼任信用證發行人或迴旋貸款機構；提供借款人未能指定任何此類繼任者不應影響相關信用證發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)的辭職，但上文明確規定的除外。如果信用證出票人辭去信用證出票人一職，它應保留信用證出票人在本協議項下的所有權利和義務，包括在其辭去信用證出票人身份生效之日起所有未完成信用證的所有權利和義務，以及與此相關的所有信用證義務(包括要求貸款人提供貸款或為未付提款承擔風險的權利)。如果擺動額度貸款人辭去擺動額度貸款人的職務，它將保留本協議規定的擺動額度貸款人關於其發放的週轉貸款的所有權利，以及自辭職生效之日起未償還貸款的所有權利，包括要求貸款人發放貸款或為未償還的週轉貸款提供風險參與資金的權利。
第9.18節抵押品變現和強制執行擔保的權利。 儘管任何貸款文件中包含的任何內容與之相反，借款人、行政代理和每個貸款人在此同意：(I)任何貸款人無權單獨對任何抵押品變現或 強制執行擔保文件，應理解並同意，本協議和擔保文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由管理代理行使，以及(Ii)如果行政代理根據公開或私下出售或其他處置對任何抵押品進行止贖，行政代理或任何貸款人可以是任何此類出售或其他處置中任何或所有此類抵押品的購買者或許可人 ，行政代理作為貸款人的代理人和代表(但不是任何貸款人或其各自的個人身份的貸款人，除非所需的貸款人另有書面同意)有權為在任何此類公開出售中出售的抵押品的全部或任何部分進行競價和結算或支付購買價格，對行政代理在出售或其他處置中應支付的任何抵押品的購買價格，使用和應用任何債務作為貸方。
第9.19節現金管理銀行和指定的對衝債權人。 任何現金管理銀行或指定的對衝債權人，如因本協議或任何其他貸款文件的規定而獲得第8.02節、證券文件或任何抵押品的利益，則除以貸款人的身份，且僅在貸款文件中明確規定的範圍外，無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)採取的任何行動。即使本條有任何其他相反的規定，行政代理人不應被要求核實對現金管理銀行和指定對衝債權人的債務的支付情況，或已就該等債務作出其他令人滿意的安排，除非行政代理人已收到該等債務的書面通知(行政代理人為現金管理銀行或指定對衝債權人的情況除外)。
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行政代理可能要求適用的現金管理銀行或指定的對衝債權人提供的債務，以及行政代理可能要求的證明文件。借款人特此確認，截至截止日期，富國銀行已被指定為本協議項下的現金管理銀行，並受本協議條款的約束。
第9.20節錯誤付款。
(A)如果行政代理通知貸款人、信用證發行人或有擔保債權人(任何該等貸款人、LC發行人、有擔保債權人、有擔保債權人)，行政代理已自行決定(不論是否在收到緊隨第(br}條(B)款下的任何通知後)確定，該付款收款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款收款人(不論該貸款人、LC發行人或有擔保債權人是否知道)(任何該等資金，無論是作為本金、利息、手續費、分配或其他方面的付款、預付款或償還而單獨或集體收到)，並要求退還此類錯誤付款(或部分)，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離併為行政代理的利益以信託方式持有，該貸款人、信用證發行人或有擔保債權人應迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日，向行政代理退還任何此類錯誤付款的金額(或其 部分)，以當天的資金(以如此收到的貨幣)表示, 連同自收到該錯誤付款(或部分付款)之日起計的每一天的利息，直至按聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業關於不時生效的銀行間賠償的規定確定的利率向行政代理償還該金額的同日資金之日為止。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，各貸款人、信用證發行人或有擔保債權人在此進一步同意，如果從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收到付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分銷或其他方式收到的付款、預付款或還款)，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或償還發出的付款、預付款或還款通知中所指明的金額或日期不同，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人、信用證發行人或有擔保債權人以其他方式意識到在每種情況下錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：
(I)(A)在緊接在前的第(Br)(X)或(Y)條的情況下，應推定在上述付款、預付款或償還方面有錯誤(未經行政代理書面確認)或(B)在每一種情況下(在緊接在第(Z)條的情況下)已有錯誤；及
(Ii)該貸款人、信用證發行人或有擔保債權人應迅速 (在任何情況下，應在其知悉該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據本第9.20(B)節的規定通知行政代理。
(C)每一貸款人、信用證出票人或有擔保債權人特此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人、信用證出票人或有擔保債權人的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源向該貸款人、信用證出票人或有擔保債權人支付或分配的任何款項，以抵銷根據緊接在前一款(A)項下或根據本協議的賠償條款應付給行政代理的任何款項。為免生疑問，借款人及每一借款方應繼續被視為已履行任何款項的任何及所有付款義務，但須受上述抵銷、淨額結算或根據前一句話的申請所限。
(D)在行政代理因任何原因未能追回錯誤付款(或其部分)的情況下，在行政代理根據前述規定提出要求後
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第(A)條，在行政代理隨時通知貸款人或信用證出票人後，從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或信用證出票人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)(該未追回金額，錯誤付款退回不足之處)，(I)該貸款人或信用證發行人應被視為已按面值轉讓其相關類別的貸款(但不包括其承諾額)，與錯誤付款影響類別(錯誤付款影響類別)的金額相等於錯誤付款返還(或行政代理可能指定的較小金額)(此類錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓，即錯誤付款不足轉讓)，外加任何 應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓簽署和交付轉讓和假設(或在適用的範圍內，根據行政代理和該等當事人參與的平臺通過參考納入轉讓和假設的協議)，並且該出借人或信用證發行人應向借款人或行政代理交付任何證明此類貸款的本票，(Ii)作為受讓人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓， (Iii)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為貸款人或信用證出借人(視情況而定), 對於此類錯誤的付款不足轉讓，以及轉讓貸款人或轉讓信用證發行人應停止成為本協議項下的貸款人或信用證發放人(視適用情況而定)，但為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款項下的義務和適用於該轉讓貸款人或轉讓信用證發放人的承諾，以及(Iv)行政代理可在登記冊中反映其對錯誤付款不足轉讓的貸款的所有權權益 。行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人或信用證發行人所欠的錯誤付款返還不足應從出售此類貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留針對該貸款人或信用證發行人(和/或代表其各自獲得資金的任何 接收者)的所有其他權利、補救措施和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人或信用證出票人的承諾，並且此類承諾應根據本協議的 條款繼續可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了因錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其部分)，而且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應按合同代位適用貸款人的所有權利和利益, 信用證發行人或有擔保債權人根據貸款文件就每個錯誤付款返還欠款(錯誤付款代位權)承擔的義務；但貸款當事人根據貸款文件就錯誤付款代位權承擔的義務不得與根據錯誤付款不足轉讓給行政代理的貸款的此類義務重複，且錯誤付款代位權不得被解釋為增加借款人相對於如果行政代理沒有進行此類錯誤付款應支付的債務金額的債務。
(E)雙方同意：(I)錯誤付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅就該錯誤付款的金額而言，即 由行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金組成；(Ii)在任何情況下都不會發生違約或違約事件，包括根據 第8.01(A)節和/或(B)節源於本第9.20節。
(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得 主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理因退回收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於超值清償或任何類似原則的任何抗辯。
各方在本條款9.20項下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人或信用證發行人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件項下的所有義務(或任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。
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第十條
[已保留]
第十一條
其他
第11.01條支付開支等如果交易已完成，借款人應支付：(I)行政代理、聯合牽頭協調人及其各自附屬公司發生的所有合理且有文件和發票的自付費用和開支(不得重複)(就(X)法律費用和開支而言，限於CaHill Gordon&Reindel LLP的合理、有文件和有發票的費用、收費和支出，且在行政代理合理確定的必要範圍內，每個相關實質性司法管轄區的一家當地律師事務所(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)，在實際利益衝突的情況下，受此類衝突影響的被賠付人通知借款人存在這種衝突，並隨後保留自己的律師，為處境相似的受影響被賠付人增加一名衝突律師，以及(Y)任何其他顧問顧問的費用和支出，按該顧問或顧問合理的、有文件記錄的和開具發票的費用、收費和支出計算，但僅限於在徵得借款人同意的情況下保留該顧問或顧問(該同意不得被無理扣留或延遲)，在每種情況下，與本合同規定的信貸便利的辛迪加，以及貸款文件的準備、執行、交付和管理，或對其中規定的任何修訂、修改或豁免有關，以及(Ii)行政代理、任何聯合牽頭安排人或任何貸款人發生的所有合理且有文件記錄和開具發票的自付費用和支出，包括費用，行政代理律師的費用和費用, 聯合首席協調人和貸款人(無重複)(在(X)法律費用和支出的情況下，限於CaHill Gordon&Reindel LLP合理的、有文件記錄的和開具發票的費用、收費和支出，並在行政代理合理確定為必要的範圍內，在每個相關重要司法管轄區 有一名當地律師，如果發生實際利益衝突，受此類衝突影響的受賠人通知借款人存在此類衝突，並在此之後聘請自己的律師，(Y)任何其他顧問或顧問的費用和開支，包括該顧問或顧問的合理、有記錄和有發票的費用、收費和支出，但僅限於經借款人同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)、與強制執行或保護任何權利或補救措施有關的費用或支出(A)與貸款文件有關(包括在任何法律程序期間發生的所有此類費用和開支，包括根據任何債務救濟法進行的任何程序)，包括其根據第11.01或(B)款享有的與本合同項下貸款相關的權利，包括所有此類自付費用以及與該等貸款有關的任何調整、重組或談判期間發生的費用。
第11.02節賠償。在不重複按照第11.01節規定的費用償還義務的情況下，借款人應賠償行政代理、每個貸款人、聯合牽頭安排人、聯合辛迪加代理、共同文件代理和前述任何人(每個被稱為受賠人的人)的每一關聯方(因其身份而被排除的關聯方除外)，並使每個受賠人免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務以及合理的、有文件記錄和開具發票的(有限的、在(X)法律費用和開支的情況下，按照一名律師的合理、有記錄和發票的費用、收費和支出，為所有受賠償人，並在行政代理合理地認為必要的範圍內，在每個相關的重要司法管轄區內有一名當地律師，在實際利益衝突的情況下，受衝突影響的受賠償人通知借款人存在這種衝突，並在此後聘請自己的律師，為處境相似的受影響的受賠償人額外增加一名衝突律師，以及(Y)任何其他顧問或 顧問的費用和開支，對該顧問或顧問的費用、收費和支出進行記錄和開具發票，但僅限於該顧問或顧問在徵得借款人同意的情況下(不得無理扣留或延遲同意)、任何第三方或借款人或任何附屬公司因(I)簽署或交付本協議、任何貸款文件或任何其他協議或文書而產生的、與之相關的或因(I)簽署或交付本協議、任何貸款文件或任何其他協議或文書而招致的或針對受賠人提出的索賠, 貸款文件各方履行各自在貸款文件下的義務或完成交易或貸款文件所預期的任何其他交易，
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本協議規定的信貸融資的辛迪加，(Ii)任何貸款或其收益的使用，(Iii)在任何抵押財產或借款人或任何子公司目前或以前擁有或經營的任何其他財產上、在、向或從任何抵押財產或任何其他財產釋放或威脅釋放有害物質，或以任何方式與借款人或任何子公司有關的任何其他環境責任， 或(Iv)與上述任何內容有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何子公司或其關聯公司提出，也不論任何受賠人是否為當事人；提供就任何受彌償人而言，如該受彌償人或其關連各方(由具司法管轄權的法院在不可上訴的終審判決中裁定)的嚴重疏忽、惡意或故意行為不當所導致的損失、申索、損害賠償、債務、費用或有關開支，則不得獲得上述彌償。(Y)因該受償人或其關聯方(由具有司法管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定)重大違反貸款文件而引起，或(Z)因受償人之間或之間的糾紛(涉及以各自身份向行政代理、任何聯合辛迪加代理、任何共同文件代理或任何聯合牽頭安排人提出索賠的糾紛 除外)而引起，且不涉及借款人或任何受限制附屬公司的作為或不作為。
借款人對未經其同意而進行的任何索賠、訴訟、調查或訴訟程序的任何和解不負責任(同意不得被無理拒絕或拖延)，但如果在任何此類索賠、訴訟、調查或訴訟中經借款人書面同意達成和解，借款人同意按照前款的規定，賠償並使每個受保人免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和費用。未經適用的受賠方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件)，借款人不得就任何懸而未決或受到威脅的索賠、訴訟、調查或法律程序達成任何和解，除非(A)此類和解包括以其合理滿意的形式和實質全面和無條件地免除該受賠方對屬於該索賠、訴訟、調查或訴訟標的的索賠的所有責任，並且(B)不包括任何關於或承認任何過錯的陳述，該受賠人或其代表有責任或沒有采取行動。
如果涉及任何受賠方的索賠、訴訟、調查或訴訟涉及該受賠方要求賠償，則該受賠方應立即通知借款人訴訟程序的開始；但條件是，不這樣做並不能免除借款人在本協議項下可能對該受賠方承擔的任何責任，除非借款人因此而遭受重大損害。
第11.03節抵銷權。除了現在或以後根據適用法律或以其他方式授予的任何權利外，在違約事件發生和持續期間，在違約事件發生和持續期間，授權每個貸款人和每個信用證發行人在任何時間或不時 不向任何借款方或任何其他人出示、要求、拒付或其他任何類型的通知，任何此類通知在此明確放棄。抵銷任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件項下對貸款方或信用證發行方承擔的義務和責任，並在任何時間抵銷、撥付和運用該貸款方或該信用證出票人(包括該貸款人或信用證出票人的分支機構、代理機構和附屬公司)在任何時間持有或欠下的任何其他債務，包括因本協議或任何其他貸款文件而產生或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何性質或類型的索賠。不論該貸款人或信用證發行人是否已根據本協議提出任何要求，亦不論該等債務、債務或債權或其中任何一項屬或有或未到期。各貸款人和信用證同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人；提供, 然而，沒有發出上述通知，並不影響該項抵銷和申請的有效性。儘管有上述規定，任何貸款方(借款方除外)的抵銷金額不得用於該借款方(借款方除外)的任何除外互換義務。
第11.04節均衡。
(A)均等化。除本協議另有允許外，如果任何貸款人在任何時間(無論是通過自願付款、擔保變現、行使抵銷權或銀行留置權、反索賠或交叉訴訟、強制執行貸款文件下的任何權利)收到本協議項下的任何金額，或
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在其他方面，但不包括根據第11.06條就轉讓而收到的、適用於支付貸款本金或利息的任何金額 (循環貸款除外)、LC參與、循環貸款參與或費用(僅向行政代理或LC發行人支付的費用和根據第三條應支付給貸款人的金額除外)，就其他貸款人收到的一筆或多筆相關款項而言， 超過當時欠該貸款人的債務總額的比例高於當時欠該貸款人且在收到該款項之前欠所有貸款人的債務總額的比例 ，則收到超額付款的該貸款人應以現金方式從其他貸款人購買對該等貸款人的債務的利息，其金額應導致所有貸款人按比例分攤該金額。
(B)追討款項。如果根據上文第(A)款向任何貸款人支付的任何款項被全部或部分從該貸款人追回，則該原始購買應被撤銷，並按比例恢復到追回的程度。
(C)借款人的同意。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反索償權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
第11.05條通知。
(A)概括而言。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除下文第(C)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應通過專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號或掛號信郵寄或通過傳真機發送，如下所示：
(I)如發給借款人或任何其他貸款方，則以下列方式送達：
| Builders FirstSource，Inc. | ||
| 布賴恩街2001號，套房1600 | ||
| 德克薩斯州達拉斯，郵編75201 | ||
| 注意： |
[****] | |
| 傳真： |
[****] | |
| 電子郵件： |
[****] | |
| 隨附一份強制性副本給(這不構成通知)： | ||
| 柯克蘭&埃利斯律師事務所 | ||
| 列剋星敦大道601號 | ||
| 紐約州紐約市，郵編：10022 | ||
| 注意： |
埃裏克·韋德爾 | |
| 傳真： |
(212) 446-6460 | |
| 電子郵件： |
郵箱：eric.wedel@kirkland.com | |
如發給行政代理、抵押品代理、擺動額度貸款人和信用證出借人，則在通知辦公室向其發出；以及
(Ii)如果給貸款人，則按本協議簽字頁上其名稱旁邊所列的地址(或傳真機號碼)向其 寄送，或對於根據本協議第11.06條以轉讓方式成為本協議當事一方的任何貸款人，按其作為當事一方的轉讓協議中規定的 地址向其寄送。
(B)收到通知。以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和通信，在收到時應視為已發出；由傳真機發出的通知應在發送時視為已發出，並已通過電話確認收到。已發送通知
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以下第(C)款規定的範圍內的電子通信應按照第(C)款的規定有效。
(C)電子通訊。根據本合同第6.01節的規定，向行政代理、信用證發行方或任何貸款人發出的通知和其他通信，可根據行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供。行政代理和借款人可酌情以單獨的書面形式，按照其批准的程序接受本協議項下以電子通信方式向其發出的通知和其他通信；提供對這類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非管理代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過請求回執功能，如可用，返回電子郵件或其他書面確認)； 提供, 進一步如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通信應被視為在預期接收方收到時被視為已收到，其電子郵件地址如上述通知的第(Br)(I)條所述，並標明瞭該通知或通信的網站地址。
(D)更改地址等。本協議任何一方均可根據第11.05(A)條向本協議其他各方發出通知，更改其地址或本協議項下通知和其他通信的傳真機號碼。
第11.06節繼承人和受讓人。
(A)繼承人和受讓人一般。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人(包括開立信用證的信用證發行人的任何關聯公司)具有約束力，並對其利益具有約束力，並可由其強制執行；提供, 然而，借款人在未經所有貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非在本協議項下明確允許的範圍內(包括與第7.03條允許的交易相關的；提供, 進一步貸方對其在本合同項下的任何權利和義務的任何轉讓或參與，均應按照第11.06節的規定執行。
(B)參與度。每一貸款人可隨時將其在本協議項下或任何附註項下的任何權利授予合格受讓人(該合格受讓人，參與者)；提供在任何此類參與的情況下，
(I)參與者不享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利(參與者就此類參與向貸款人提出的權利是貸款人簽署的協議中所列的權利)，
(Ii)該貸款人在本協議項下的義務(包括其在本協議項下的承諾)應保持不變。
(3)該貸款人仍應就履行該等義務對本合同的其他當事人負單獨責任，
(4)就本協議的所有目的而言，該貸款人仍應是其所欠債務和向其簽發的任何票據的持有人，並且
(V)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與出售貸款人進行單獨和直接的交易，借款人在本協議項下應支付的所有金額應按該貸款人沒有出售這種參與的方式確定，但參與方應有權享受第三條的利益。
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如果沒有訂立或出售參與權，該貸款人將有權獲得此類利益的程度；
提供, 進一步，貸款人不得轉讓、授予或出售參與者有權批准對本協議或任何其他貸款文件的任何修改或豁免的任何參與，除非該修改或放棄將(A)延長該參與者參與的任何貸款的任何預定償還日期的最終預定到期日，或降低利率或延長利息或費用的支付時間(與放棄任何違約後利率增加的適用性有關的除外)，或減少其本金金額。或增加該參與者在任何承諾中的參與權益，超過當時的有效金額(應理解，對任何違約或違約事件的放棄不應構成任何此類承諾條款的改變)或(B)解除所有或實質上所有抵押品或擔保的全部或實質全部價值，除非符合貸款文件的條款；如果進一步提供每個參與者都有權享受第3.01節和第3.02節關於其參與的利益(並受限制)，如同其是出借人一樣，但參與者應(I)僅將第3.02(E)節所述的表格交付給允許其參與的出借人，以及(Ii)根據第3.01或3.02節有權獲得的任何付款不得高於相關出借人在沒有參與的情況下有權獲得的付款。除非向該參與者出售參與權是在借款人事先書面同意的情況下進行的(不得無理扣留或拖延)。
如果任何貸款人出售貸款的參與權，該貸款人應為此目的作為適用借款人的非受託代理人保持一份登記冊，在登記冊上登記該貸款的所有參與者的姓名和地址，以及作為該參與人的標的的該貸款部分的本金金額(聲明的利息)(參與者登記冊)。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，借款人、行政代理和每個出借人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議所有目的的相關參與者的所有者，儘管有任何相反的通知。一筆貸款(以及證明該貸款的已登記票據，如有的話)只能通過在參與者登記冊上登記這種參與，才可全部或部分參與(每份已登記票據應明確規定)。貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分 (包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非此類披露是與税務審計或其他程序有關的，以確定此類承諾、貸款或其他義務是以美國財政部條例第5f.103-1(C)節規定的登記形式進行的。
(C)貸款人的轉讓。
(I)任何貸款人可將其貸款、LC參與、週轉貸款參與和/或承諾的全部或固定部分及其在本協議項下的權利和義務轉讓給一個或多個合格受讓人，每個受讓人應通過簽署轉讓協議成為本協議的一方；提供, 然而，，即：
(A)除非(X)轉讓轉讓貸款人的貸款和/或承諾的全部剩餘金額，或(Y)轉讓給另一貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，否則如此轉讓的承諾總額不得少於2,500,000美元(除非借款人和行政代理人另有協議)；
(B)如在任何此類轉讓之時向合資格受讓人轉讓，則貸款人登記冊應視為已修改，以反映新貸款人和現有貸款人的承諾；
(C)在新貸款人要求交出舊票據(如有的話)後，新票據將在反映經修訂的承諾所需的範圍內發行，費用由借款人承擔；
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(D)除非行政代理放棄轉讓，除非轉讓給另一貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，或任何貸款人在截止日期或之後與信貸融資的初始辛迪加有關的轉讓，否則行政代理應在每次轉讓時從轉讓或受讓人貸款人處收取不可退還的轉讓費用$3,500；和
(E)任何此類轉讓應要求事先獲得以下各方的書面同意(此類同意(借款人對競爭者的轉讓除外)不得無理扣留或拖延)：
(一)借款人；提供貸款人轉讓給任何貸款人或任何貸款人的美國附屬公司，(Y)貸款人轉讓給核準基金，以及(Z)在特定違約事件期間轉讓，不需要借款人同意(除非轉讓給 不合格的貸款人)。即使第11.06節有任何相反規定，如果借款人在書面通知後十五(15)個工作日內未向行政代理髮出書面通知，表示反對轉讓貸款，則借款人應被視為已同意轉讓貸款；
(2)行政代理；提供將貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金不需要行政代理的同意；以及
(3)每家信用證發行商和擺動額度貸款方；提供將貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金時，不需要獲得LC發行人或擺動額度貸款人的同意。
(2)在依據本款(C)進行的任何轉讓的範圍內，轉讓貸款人應免除其在本合同項下就其轉讓承諾承擔的義務。
(Iii)在根據本款 (C)向不是本條款項下貸款人的人進行每一次轉讓時，受讓人貸款人應向借款人和行政代理提供第3.02(E)節所述的適用的國税局表格(以及任何必要的附加文件) 。
(4)對於任何貸款人， 該貸款人的任何承諾的轉讓以及根據該承諾作出的任何貸款的本金權利和利息的轉讓，應在此類轉讓記錄在由行政代理人(代表適用借款人並僅為此目的作為適用借款人的非受信代理人)保存的貸款人登記冊上有關該承諾和貸款的所有權(包括貸款人的名稱和地址、貸款本金金額和所述利息)後方可生效。在這種記錄之前，就這種承諾和貸款而欠轉讓方的所有款項仍應付給轉讓方。對全部或部分承諾和貸款的轉讓或轉讓的登記，只有在行政代理根據本款(C)接受妥善簽署和交付的轉讓協議後，才應由行政代理記錄在出借人登記冊上。出借人登記簿中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，借款人、行政代理和每個出借人應將其姓名記錄在出借人登記簿中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有任何相反通知。貸款人登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理時間和在合理事先通知的情況下不時查閲(僅就其自身在任何貸款或承諾中的權益而言)。
(v) [已保留].
(Vi)第11.06(C)節的任何規定均不得阻止或禁止 (A)任何銀行、信託公司或其他金融機構將其票據或貸款質押給聯邦儲備銀行，或向任何向該貸款人提供信貸以支持該貸款人從該聯邦儲備銀行或該其他人借款的人質押其票據或貸款，或(B)任何信託、有限責任公司、合夥企業或其他投資公司的任何貸款人為證書或債務持有人的利益將其票據或貸款質押給受託人或代理人
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它發行的證券。任何該等質押或任何依據或代替強制執行該等質押的轉讓，均不解除出讓人貸款人在本協議項下的義務。
就本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓而言，此類轉讓不應 生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的情況下向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例為先前申請但並非由違約貸款人提供資金的貸款提供資金，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的百分比獲取(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和週轉貸款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到該違約發生為止。
(D)沒有美國證券交易委員會註冊或藍天合規。儘管第11.06節有任何其他規定，如果轉讓、轉讓或授予借款人要求借款人向美國證券交易委員會提交登記聲明或根據任何州的藍天法律對貸款進行限定，則不得允許轉讓或轉讓本條款項下任何貸款人的權益或義務或授予借款人參與。
(E)貸款人的申述。本 協議最初的每一方貸款人在此聲明，根據第11.06節允許的轉讓成為貸款人的每一人在成為本協議一方後，將聲明自己是在正常業務過程中發放或獲得貸款的商業貸款人、其他金融機構或其他經認可的投資者(如美國證券交易委員會規則D所定義)，並且將在此類 業務的正常過程中為自己的賬户發放或獲得貸款；提供, 然而，除前述第11.06(B)和(C)條另有規定外，貸款人持有的任何承付票或其他債務證據或債務權益的處置，在任何時候都應在其專屬控制範圍內。
(F)特別用途資金 車輛。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(授予貸款人)均可向授予貸款機構不時以書面形式確定的特殊目的融資工具(SPC)授予行政代理和借款人向借款人提供該授予貸款機構根據本協議有義務向借款人提供的全部或部分貸款的選擇權； 提供(X)本協議中的任何內容均不構成任何SPC提供任何貸款的承諾，以及(Y)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分此類貸款，則授予貸款的貸款人應 有義務根據本協議的條款提供此類貸款。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方在此同意，SPC不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)。為進一步説明前述內容，雙方特此同意(此協議在本協議終止後繼續有效)，在任何SPC的所有未償還商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，不會根據美國或其任何國家的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序。此外，即使本條中有任何相反規定，任何SPC均可(I)在事先未經借款人或行政代理人書面同意的情況下通知借款人或行政代理人，且無需為此支付任何手續費。將其在任何貸款中的全部或部分權益 轉讓給發放貸款的貸款人或任何金融機構(經借款人和行政代理同意)，為此類SPC的賬户提供流動性和/或信貸支持，以支持貸款的資金或維持，以及 (Ii)以保密方式向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保人的提供者披露與其貸款有關的任何非公開信息, 向該SPC提供擔保或信用或增強流動性。未經最高人民法院書面同意，不得修改第11.06節。借款人承認並同意，在適用法律允許的最大範圍內，就第2.10、2.14、3.01、3.02、11.01、11.02和11.03節而言，每個SPC應被視為貸款人。借款人無需支付第2.10、2.14、3.01、3.02、11.01、11.02條規定的任何金額
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和11.03，高於如果授予貸款人沒有向SPC提供贈款時應支付的金額，除非該SPC有權在向SPC提供贈款後，因法律、條約或政府規則、法規或命令的變化，或相關政府當局對其解釋、管理或適用的任何變化而產生更大的付款。
第11.07條沒有放棄；補救措施累積。行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力或特權時未有或延遲 ，借款人與行政代理或任何貸款人之間的任何交易過程不得視為放棄該等權利、權力或特權；也不得阻止根據本協議或任何其他貸款文件單獨或部分行使任何其他權利、權力或特權，或行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何其他權利、權力或特權。在任何情況下，對借款人的任何通知或要求都不應使借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，也不構成放棄行政代理人或貸款人在任何情況下無需通知或要求而採取任何其他或進一步行動的權利。在不限制前述一般性的原則下，貸款或信用證發行不得解釋為對任何違約或違約事件的放棄，無論行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人當時是否已通知或知道此類違約或違約事件。本協議明確規定的權利和補救措施是累積性的，並不排除行政代理或任何貸款人本來會享有的任何權利或補救措施。
第11.08條適用法律；提交司法管轄權；地點；放棄陪審團審判 。
(A)本協議和每份其他貸款文件(信用證以外的其他貸款文件，在以下規定的範圍內，除非貸款文件另有明確規定)以及各方在本協議和本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。每份信用證應受該信用證中指定的法律或規則管轄，並按照該信用證中指定的法律或規則解釋，如果沒有指定法律或規則，則應遵循國際備用慣例(ISP98和國際商會出版物編號590(ISP98規則))，對於不受ISP98規則管轄的事項，應解釋為紐約州法律。
(B)本協議各方在此不可撤銷地同意任何美國聯邦或紐約州法院在基於本協議的任何訴訟或其他法律程序中，或因任何貸款文件、任何行為過程、交易過程、行政代理人、貸款人、信用證發行人或貸款當事人的行為、聲明(無論是口頭或書面聲明)或行動而引起、根據或與之相關的任何訴訟或其他法律程序中享有專屬管轄權；前提是, 然而，任何尋求對任何抵押品或其他財產執行的訴訟，可在行政代理S選項下，在可能找到此類抵押品或其他財產的任何司法管轄區的法院提起。
(C)本合同各方不可撤銷地同意以掛號郵件、預付郵資或在紐約州境內或之外、在第11.05節規定的通知地址以個人送達方式送達法律程序文件。本協議的每一方在法律允許的最大限度內明確且不可撤銷地放棄其可能或今後可能對在上述(A)款所述的任何此類法院提起的任何此類訴訟的任何異議，以及任何關於任何此類訴訟是在不方便的法院提起的索賠。如果本合同的任何一方已經或此後可以獲得任何法院管轄的豁免權或任何法律程序的豁免權，無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行或其他方式)，該借款方在法律允許的最大程度上不可撤銷地放棄關於其在貸款文件下的義務的豁免權。每一方
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在此，在法律不禁止的最大範圍內，特此放棄在第11.08節提到的任何法律訴訟或程序中要求或追回任何特殊的、懲罰性的、懲罰性的或後果性損害賠償的權利。
(D)行政代理人、每一貸款人、信用證發行人和每一貸款方特此在法律允許的最大範圍內知情、自願和故意放棄其在基於本協議的任何訴訟中或因任何貸款文件或任何行為過程、交易過程、陳述(無論是口頭或書面聲明)或與之相關的 所引起的任何訴訟或因此而引起的由陪審團審理的任何權利。本協議各方承認並同意，IT部門已收到對本條款的充分和充分的對價(以及IT作為一方的對方貸款文件中的彼此條款)，並且本條款是簽訂貸款文件的每一方的重要誘因。
第11.09條對應條款。本協議可以任何 個副本(包括通過電子郵件、.pdf或其他電子方式)簽署，也可以由本協議的不同各方在不同的副本上籤署，每個副本在簽署和交付時都應是正本，但所有這些副本 將共同構成一個相同的協議。應向借款人和行政代理提交一套由本合同各方簽署的副本。
第11.10節整合。本協議、其他貸款文件 以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，為行政代理本身的賬户和利益，和/或為貸款人的賬户、利益和分配，構成各方之間關於本協議及其標的的完整合同，並取代與本協議或其標的有關的任何和所有先前的口頭或書面協議和諒解。如果本協議的條款和條款與任何其他貸款文件的條款和條款有任何衝突，則以本協議的條款和條款為準。
第11.11節標題説明性。本協議多個章節和其他部分的標題僅為方便起見而插入，不得以任何方式影響本協議任何條款的含義或解釋。
第11.12節修訂或放棄；由所需的貸款人加速。
(A)除本協議另有明確規定外， 包括但不限於(X)第2.11(G)節關於實施基準替代率或基準符合性變更(如其中所述)和(Y)第2.18和2.19節所規定的，不得修改、更改、放棄或以其他方式修改本協議或任何其他貸款文件，或本協議或其中的任何條款，除非此類修改、更改、棄權或其他修改以書面形式進行，並由借款人和所需貸款人或根據所需貸款人的書面指示行事的行政代理簽署；提供, 然而，，即：
(I)未經各貸款人書面同意，任何變更、豁免或其他修改不得直接或不利地受其影響：
(A)在未經貸款人書面同意的情況下，增加任何貸款人在本協議項下的任何承諾額(應理解為，放棄第4.02節中規定的任何條件，或放棄任何違約或違約事件、強制性預付款或相關的強制性減少承諾，不應構成增加任何貸款人的任何承諾)；
(B)延長或推遲適用於任何貸款人任何貸款的循環融資終止日期 ，將該貸款人作為信用證參與者的任何信用證的到期日延長或推遲至所提供信用證的最晚到期日之後
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未經貸款人書面同意，本協議規定的適用於任何貸款人承諾的任何預定到期日或終止日期的延期或延期(應理解為，放棄任何違約或違約事件或放棄(或修改)任何強制性提前還款不應構成推遲任何預定的本金或利息付款日期)；
(C)降低任何貸款人所借任何貸款的本金金額(為免生疑問，根據第2.15條規定的強制性預付款除外)，或降低利率，或延長、推遲或推遲本金或利息的付款時間，或為支付本金或利息或其付款開脱( 由於(1)免除根據第2.15條所欠的任何強制性預付款，(2)未經貸款人書面同意，放棄任何違約後加息的適用性，或(3)放棄根據第8.01(A)或(B)節對任何違約或違約事件的豁免(應理解，對任何違約或違約事件的放棄不應構成本金或利率的降低或延長、推遲或推遲支付本金或利息，或以此為由支付本金或利息)；
(D)在沒有貸款人書面同意的情況下，減少任何貸款人作為信用證參與者的任何未付提款的金額，或降低利率或延長支付利息的時間，或免除支付利息(根據第8.01(A)節免除任何違約後的利率增加，或免除任何違約或違約事件)(應理解，放棄任何違約或違約事件不構成此類減少、延期或辯解)；
(E)在未經任何貸款人書面同意的情況下，降低或延長任何貸款人根據本條例有權獲得的任何費用(違約利息除外)的支付利率或延長支付時間，或 免除該貸款人的任何費用(違約利息除外)(但有一項理解是，對任何失責或失責事件的免除不應構成此種減少、延期或辯解)；
(F)在未經貸款人書面同意的情況下，對第2.16(B)(I)節進行修改(應理解，放棄任何違約或違約事件不應構成此類修改)；
(Ii)未經各貸款人書面同意，不得更改、放棄或以其他方式修改或終止 ，
(A)解除借款人在本協議項下的全部或基本上所有義務，除與本協議允許的交易相關；
(B)解除擔保人在保證項下的保證義務的全部或幾乎所有價值，但在每種情況下，與本協議允許的交易有關的除外；
(C)解除所有或基本上所有抵押品， 除與本協議允許的交易有關；
(D)修改或修改本協議第2.16(B)節或 第8.03節或抵押品協議第4.02節和/或其他擔保文件中類似條款的任何規定，在任何情況下，均未徵得受其直接和不利影響的每一貸款人的同意；
(E)在未經貸款人書面同意的情況下，減少或以其他方式修改 所需貸款人的定義、超級多數貸款人的定義或任何其他規定中規定的貸款人數量或根據貸款文件採取任何行動所需的貸款或承諾的部分；或
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(F)修改、修改或放棄本第11.12條的任何規定或任何貸款文件中需要所有貸款人同意或批准的任何其他條款，或此類條款條款明確要求的若干或特定百分比或其他所需的貸款人或有承諾的貸款人分組；
(Iii)在任何適用的增量循環信貸假設協議或延期修正案生效後，只有在借款人和行政代理書面同意的情況下，才可修改本協議，以實施第2.18節或第2.19節的規定。
(IV)未經超級多數貸款人書面同意，不得更改、豁免或進行其他修改：(A)增加借款基數定義中規定的預付款；(B)對借款基數、合格信用卡應收款、合格在途庫存、合格庫存、合格信用證庫存、合格賬單、合格應收款、合格未開票應收款、應收款、淨有序清算價值、應收款、價值進行任何其他更改借款人可借入的金額將增加 ；提供上述規定不應限制行政代理增加、刪除、減少或增加任何準備金(在符合本協議條款的前提下)的允許酌處權，或(C)規定根據第8.03節(A)至(D)中的任何一項支付根據指定對衝協議應付給指定對衝債權人的任何金額；以及
(V)任何根據第8.03節的條款對此類承諾或貸款的權利產生不利影響的修訂，或以不同於此類 修訂影響其他類別的方式影響其他類別的抵押品的任何修訂，均須徵得持有任何類別的承諾或貸款超過50%的貸款人同意。
根據第11.12節就本協議給予或作出的任何放棄或同意僅在給予或作出該放棄或同意的特定情況下和特定目的下有效。
(B)第2.05節的任何條款或本協議中與信用證有關的任何其他條款，未經受此影響的信用證發行人(除所要求的貸款人外)同意，不得修改。未經行政代理同意，不得修改第IX條的規定；未經因此而受到不利影響的任何週轉行貸款人(除所需貸款人外)同意，不得修改第2.04節的規定。
(C)除上述要求的貸款人外，除非以書面形式由行政代理人或抵押代理人(視情況而定)簽署，否則任何修訂、棄權或同意均不得影響行政代理人或抵押代理人(視情況而定)根據本協議或任何其他貸款文件享有的權利或責任，或支付給行政代理人或抵押代理人的任何費用或其他金額。
(D)在所需的出借人(或根據第11.12節的要求，適用的所有出借人)放棄第7.03節關於任何抵押品的出售、轉讓或其他處置的規定的範圍內，或第7.03節允許的出售、轉讓或處置任何抵押品，(I)此類抵押品(但不包括其任何收益)應免費出售、轉讓或處置，且不受相應證券文件產生的留置權的限制； (Ii)如果此類抵押品包括作為擔保方的子公司的所有股權，或根據抵押品協議質押其股票的子公司的所有股權，則此類股權(但不包括其任何收益)應自動從抵押品協議中解除，該子公司應自動從擔保中解除；以及(Iii)行政代理人應被授權採取其認為適當的行動，以證明或 實現上述規定。
(E)在任何情況下，未經每個貸款人事先書面同意，所需貸款人不得指示行政代理加速並要求償還一個貸款人持有的貸款，而不加速和要求償還所有其他貸款，或在不終止所有貸款人承諾的情況下終止一個或多個貸款人的承諾。各貸款人同意，除非任何貸款文件另有規定，且未經所需貸款人事先書面同意，否則不會就任何義務或抵押品對任何貸款方採取任何法律行動或提起任何訴訟或訴訟，或
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加快或以其他方式履行其應承擔的義務。在不限制上述一般性的情況下，任何貸款人不得行使其根據適用法律在止贖銷售、統一商業代碼銷售或任何抵押品的其他類似銷售或處置時貸方出價的任何權利，除非獲得所需貸款人的授權。儘管第11.12(E)節或本協議其他部分有任何相反規定，在期限或時效期限適用的情況下，每一貸款人應被授權採取此類行動，以維護或強制執行其針對任何貸款方的權利，並且在沒有采取具體行動的情況下，禁止該貸款人對該貸款方履行義務，包括在任何破產程序中提交債權證明。
(F)如果與本第11.12節所設想的任何條款有關的任何擬議的修訂、修改、終止、放棄或同意(擬議的變更)需要得到比所需貸款人更多百分比的貸款人的同意，則應已獲得所需貸款人的同意，但未獲得需要同意的貸款人的同意(每個貸款人均為非同意貸款人)，則借款人可在向該貸款人和行政代理髮出通知 後，自行承擔費用和努力，要求未經同意的貸款人將其在本協議和任何其他貸款文件項下的所有權益、權利和義務無追索權地轉讓和委託給應承擔此類義務的合格受讓人 (包括任何投資者、借款人或任何受限子公司)；提供該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(如為 所有其他金額，包括第3.04節規定的任何破損賠償，以及根據第3.01或3.02節應支付給該貸款人的任何應計和欠款)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、費用和本合同項下應付給該貸款人的所有其他金額的付款。每一貸款人同意，如果其成為非同意貸款人，並且根據第11.12(F)條的規定被替換，則應簽署並向行政代理交付一份轉讓協議，以證明該轉讓，並應將之前交付給該非同意貸款人的任何票據交付給行政代理。如果該非同意貸款人在收到行政代理的轉讓協議後兩(2)個工作日內未能簽署該轉讓協議，則視為已簽署該轉讓協議。
(G)儘管有上述規定，不需要貸款人同意 對ABL/債券債權人間協議或本協議允許的任何習慣債權人間協議或其他債權人間協議或安排進行任何修訂或補充，目的是增加ABL/債券債權人間協議或該等習慣債權人間協議或本協議允許的其他債權人間協議或安排條款明確規定的任何債務的持有人 (應理解，任何此類修訂或補充可對適用的債權人間協議進行其他更改，如行政代理善意決定)。為實現前述規定而需要的； 提供這種其他變化在任何實質性方面都不會對貸款人的利益不利)；提供, 進一步未經行政代理人事先書面同意，任何此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。
(H)本協議或任何其他貸款文件的任何條款可通過借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修訂 ，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處，只要在每種情況下，(I)行政代理合理地認為為實施本協議的目的、條款和條件而需要進行此類修改，或(Ii)貸款人應至少在五(5)個工作日之前收到有關的書面通知，且行政代理不得收到 ，在向貸款人發出通知之日起五(5)個工作日內，由所需貸款人發出的書面通知，説明所需貸款人反對該修改；提供不需要貸款人或所需貸款人的同意(視情況而定)進行與任何增量循環信貸承諾協議或任何延期修正案相關的任何必要更改。
(I)即使第11.12節中有任何相反規定，受限子公司簽署的與本協議相關的擔保、抵押品文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可與任何其他貸款文件一起，由適用的一個或多個貸款方和行政代理自行決定訂立、修改、補充或放棄，以(I)實施授予，
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完善、保護、擴大或加強任何抵押品或其他財產上的任何擔保權益，以使其成為有擔保債權人的利益的抵押品；(Ii)按照當地法律的要求，使任何財產上的擔保權益生效或保護有擔保債權人的利益，或使其中的擔保權益符合適用法律的要求；或(Iii)糾正 含糊、遺漏、錯誤或缺陷，或使該擔保、抵押品擔保文件或其他文件與本協議和其他貸款文件一致。
(J)除非貸款人收到四十五(45)天的提前通知，且每個貸款人向行政代理確認其已完成所有洪災盡職調查，收到所有洪災保險文件的副本，並已按照洪水保險法的要求或在其他方面令貸款人滿意，否則不得要求將任何不動產作為抵押財產。
(K)儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款，任何修訂、放棄或同意須經所有貸款人或每個受影響的貸款人同意，方可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，不得增加或延長違約貸款人的承諾，(Y)任何豁免，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，如果根據其條款，對任何違約貸款人(如果該貸款人不是違約貸款人)造成的重大不利影響大於其他受影響貸款人，則需徵得該違約貸款人的同意，以及(Z)因違約貸款人(第2.17節規定除外)而導致的任何付款減少或延遲。
第11.13節彌償的存續。本協議規定的所有賠償，包括第三條、第9.09條或第11.02條，在本協議的執行和交付以及義務的履行和償還後仍然有效。
第11.14節貸款的居所。每一貸款人可將其貸款轉移至該貸款人的任何分支機構、子公司或附屬公司的賬户，或為其賬户轉賬和轉賬；提供, 然而，借款人不對任何此類轉讓(根據第3.03節進行的轉讓除外)根據第3.01款產生的費用負責，但在轉讓之前該轉讓不適用於該貸款人。
第11.15節保密。
(A)每個行政代理、每個信用證發行方和貸款人都同意對保密信息保密，除保密信息可以(1)以保密和需要知道的方式向其及其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類保密信息的保密性質並被指示對此類保密信息保密)，(2)任何對衝協議中的任何直接或間接合同對手方(或任何此類合同對手方的專業顧問在保密和需要知道的基礎上)，只要該合同交易對手(或該專業顧問)同意受第11.15節的規定約束，(3)在對適用的披露方具有管轄權的任何監管機構的要求範圍內， (4)根據任何法院或行政機構的命令，或在任何未決的法律、司法或行政訴訟或其他強制程序中，或在適用法律或法規要求的其他方面(在這種情況下，披露各方同意(銀行會計師或行使審查或監管當局的任何政府銀行監管機構進行的任何審計或審查除外)，在法律不禁止的範圍內通知您)， (5)本協議的任何其他一方，(6)作為本協議的直接或預期受益人的貸款方的任何其他債權人，(7)行使第8.02條下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議或本協議項下的任何其他貸款文件的權利，(6)符合包含與本協議第11.15條的規定基本相同的條款的協議的規定, 向貸款人的任何當前或潛在資金來源、本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或與根據第11.06(F)條允許的交易相關的任何人，在每種情況下，只要此人是合格受讓人，且為免生疑問，不包括任何不合格的貸款人；除非該被取消資格的貸款人屬於其定義第(Br)(A)款所指的類型，並且該被取消資格的貸款人的身份尚未提供給貸款人)(7)經借款人書面同意，或(8)在該保密範圍內
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信息(I)因違反第11.15款或經 此人合理努力後知道適用於此類保密信息的任何其他保密協議以外的其他原因而變得公開，或(Ii)行政代理、任何信用證發行人或任何貸款人以非保密方式從貸款方或其任何關聯公司以外的來源獲得信息，或 對任何貸款方或其任何關聯公司負有保密義務的任何其他人，且不違反本第11.15條。
(B)在本第11.15節中使用的保密信息是指從借款人或其關聯公司或投資者那裏收到的與借款人、其子公司或其業務有關的所有信息；提供, 然而，，如果在截止日期之後從借款人或其關聯公司收到信息，則此類信息在交付時被明確確定為機密。
(C)借款人特此同意，行政代理、任何信用證發行人或任何貸款人未能遵守本第11.15條的規定，並不解除借款人或任何其他貸款方在本協議或任何其他貸款文件下的任何義務。
第11.16節對信用證發行人的責任限制。借款人承擔任何信用證的受益人或受讓人因其使用該信用證而產生的作為或不作為的所有風險。對於：(A)可能使用的任何信用證或任何受益人或受讓人的任何作為或不作為；(B)單據或單據上的任何背書的有效性、充分性或真實性，即使此類單據應證明在任何或所有方面都是無效的、不充分的、欺詐的或偽造的；或(C)在任何信用證項下付款或未能付款的任何其他情況，任何信用證發行人及其任何高級管理人員或董事均不對此負責。除信用證債務人 有權向信用證出票人索賠，而信用證出票人應對該信用證債務人承擔責任，範圍為該信用證債務人遭受的任何直接但非後果性損害，而該信用證債務人證明是由於該信用證出票人的故意不當行為、重大疏忽或違反貸款文件，該損害是由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的。為進一步説明但不限於前述規定，信用證發行人可以接受表面上合理地看起來符合規定的單據，而不承擔進一步調查的責任。
第11.17節一般責任限制。儘管本協議另有規定，任何貸款方、任何貸款人、行政代理人、任何信用證發行人或任何其他人不得向任何貸款方、行政代理人、任何信用證發行人或任何其他貸款人或關聯公司、董事、高級職員、僱員、代理人、控制人提出索賠。前述條款的顧問、其他代表或任何前述條款的任何繼承人或允許受讓人就因本協議或任何其他貸款文件所預期的交易或與之相關的交易或與之相關的任何行為、不作為或事件而提出的任何違反合同或任何其他責任理論的索賠 的實際補償性損害賠償以外的任何損害賠償；借款人、每一其他貸款方、每一貸款人、行政代理、每一信用證發行人及其關聯公司、董事、高級職員、僱員、代理人、控制人、顧問和前述任何繼承人的其他代表，在適用法律允許的最大範圍內，放棄、免除並同意不就任何此類特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償(包括但不限於任何利潤損失、業務損失或預期儲蓄)索賠(不論索賠是否基於合同)提起訴訟或反索賠。侵權行為或任何適用法律要求施加的義務)，無論是否產生，也不論是否已知或懷疑存在對其有利的；提供本句子中包含的任何內容均不得將借款人的賠償義務限制在第11.02節規定的範圍內，前提是此類特殊的、間接的、後果性或懲罰性損害賠償包括在任何第三方索賠中，而任何受償方根據第11.02節有權獲得與之相關的賠償。儘管有上述規定，每個受賠人仍有義務退還並迅速退還根據第11.02條支付的任何和所有金額，但前提是有管轄權的法院根據第11.02條的條款在最終且不可上訴的裁決中裁定該受賠人無權獲得該等金額的支付。
第11.18節無責任。行政代理人或任何貸款人就貸款文件所擬進行的交易而聘用的所有律師、會計師、評估師、顧問及其他專業人士(包括任何此等人士可代表其行事的公司或其他實體) 均有權完全為行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)的利益行事，並無披露責任、忠實義務、注意義務或任何類型或性質的其他責任或義務
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借款人、其任何子公司或任何其他人，關於該陳述範圍內的任何事項或與其與該陳述相關的活動有關的事項。借款人代表其本人及其附屬公司同意不就該等事宜向任何該等人士提出任何索償或反索償，現已存在或日後出現的所有該等索償及反索償，不論已知或未知、可預見或不可預見，現予以放棄、免除及永久解除。
第11.19條貸款人和代理人不受託於借款人等。借款人和其他借款方確認並同意並確認他們各自的附屬公司瞭解：(I)(A)代理人和/或貸款人提供的與本協議有關的服務是借款人、其他貸款方及其各自附屬公司之間的獨立商業交易。另一方面，(B)借款人和其他貸款方在他們認為合適的範圍內諮詢了他們自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人和其他貸款方有能力評估和了解本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件，並理解和接受；(2)(A)每個代理人和貸款人僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會作為借款人、任何其他貸款方或其任何附屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，以及(B)代理人或任何貸款人對借款人沒有任何義務，任何其他借款方或其任何關聯公司與本協議擬進行的交易有關，但本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；以及(3)代理人、貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及不同於借款人、其他貸款方及其各自關聯公司的利息的廣泛交易, 每個代理人和貸款人都沒有義務向借款人、任何其他貸款方或他們各自的任何關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他貸款方特此放棄並免除其可能針對任何代理人或任何貸款人就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任而提出的任何索賠。
第11.20節陳述和保證的存續。本協議項下的所有陳述和擔保在貸款和所有信用證發行、本協議的簽署和交付、附註形式作為附件的其他文件的簽署和交付、票據的發行和交付、票據持有人的任何處置、行政代理或任何票據的任何貸款人或任何其他持有人或其代表進行的任何調查期間繼續有效。
第11.21節可分割性。被認定為在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的本協議的任何條款，在該司法管轄區無效、非法或不可執行的範圍內無效，且不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的某一特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。
Section 11.22 [已保留].
第11.23節利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為費用)，應 超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，則本協議項下就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內：應就該貸款支付的利息和費用，但由於第11.23條的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額， 連同其按基本利率計算的利息至還款之日為止。
第11.24條《愛國者法案》。受《愛國者法案》約束的每個貸款人在此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，它必須獲取、核實和記錄下列信息：
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借款人，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許借款人根據《愛國者法案》確定借款人身份的其他信息。
第11.25節債權人間協議。儘管有任何與本協議相反的規定，本協議仍受ABL/債券債權人間協議和任何其他適用的習慣債權人間協議的條款和條款的約束。如果本協議的規定與ABL/Bond債權人間協議或任何其他此類習慣債權人間協議之間有任何不一致之處，應以每個債權人間協議的規定為準。貸款人確認並同意，行政代理被授權 根據本協議允許產生的任何適用擔保債務，應借款人的請求，簽訂ABL/Bond債權人間協議，並根據本協議的條款簽訂任何其他習慣債權人間協議。貸款人授權行政代理(A)簽訂ABL/債券債權人間協議和任何其他此類習慣債權人間協議， (B)按照ABL/債券債權人間協議和該等習慣債權人間協議中規定的條款約束貸款人，以及(C)履行和遵守其在ABL/債券債權人間協議和任何此類習慣債權人間協議項下的義務。
第11.26節放棄公司印章的效力。借款人聲明並保證，根據法律的任何要求，借款人或任何其他借款方均不需要在本協議或任何其他貸款文件上加蓋公司印章，同意本協議由借款人蓋章交付，並放棄因未在本協議或該等其他貸款文件上加蓋公司印章而可能導致的訴訟時效縮短。
第11.27節解除擔保和留置權。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理和/或抵押品代理應採取借款人合理要求的任何行動，證明在第9.01(B)節規定的情況下解除了任何抵押品或擔保義務。當終止日期已經發生，並且貸款當事人已向行政代理和抵押品代理提交了針對行政代理、抵押品代理和貸款人的所有索賠的書面解除，其形式和實質令行政代理和抵押品代理合理滿意，行政代理和/或抵押品代理將由借款人承擔全部費用，簽署和交付任何終止聲明、留置權解除、抵押解除、知識產權的重新轉讓或解除、擔保權益的解除以及其他類似的解除或解除文件 (如果適用，以可記錄的形式)，並在形式和實質上合理地令行政代理和抵押品代理滿意，以解除行政代理和/或抵押品代理的留置權以及行政代理和/或抵押品代理先前就這些義務提交的所有擔保權益和留置權通知。
第11.28節修訂和重述。截止日期，本《信貸協議》將全部修改、重述並取代現有《信貸協議》。在截止日期，由現有信貸協議證明的雙方的權利和義務應由本協議和經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改並在截止日期生效的其他貸款文件來證明。在截止日期之前，根據或與現有信貸協議有關的所有本金、利息、手續費和開支(如有)應在截止日期計算和支付。本協議生效後，貸款文件中凡提及信貸協議或具有類似效力的詞語，均應 表示本協議。各貸款方(A)承認並同意，借款方根據現有信貸協議以行政代理或抵押品代理(視情況而定)為受益人而簽署和交付的每份貸款文件(定義見現有信貸協議)以及所有其他文書和文件，除非在截止日期前或截止日期前終止或解除，否則應根據其 條款在截止日期保持完全有效，每種情況下均經修訂、重述、修訂和重述，根據本協議和其他信貸文件的條款補充或以其他方式修改和/或重申，並(B)批准、重申和確認，在交易生效後，截至本協議日期仍未支付和未償還的債務(X)在本協議項下仍未履行，不應被視為因執行本協議而得到支付、解除、解除或以其他方式滿足 ，且本協議不構成再融資, 替代或更新此類義務或雙方在本合同項下的任何其他權利、義務和義務，貸款文件中使用的該術語應包括根據本協議修訂和重述的義務，以及(Y)根據抵押品文件(如現有信貸協議中的定義)進行擔保，除非終止或解除。
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截止日期，根據本協議和其他貸款文件的條款進行修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改和/或重申。在不限制前述一般性的情況下，任何貸款方先前根據與現有信貸協議簽署和交付的貸款文件授予的所有擔保權益、質押、轉讓和其他留置權和擔保在此得到重申、批准、續訂和繼續，在每種情況下，除非在截止日期和 之後明確終止、取代或解除，否則所有該等擔保權益、質押、轉讓和其他留置權和擔保應在截止日期當日及之後繼續有效，作為義務(定義見本協議)的擔保。
第11.29節現有信貸協議下的貸款。在截止日期 ：沒有未償還貸款。現有信貸協議下的循環承諾額應繼續作為本協議項下的循環承付款，並應在本協議項下的循環承付款中進行分配或重新分配。 在該循環承諾額生效以及在前一句中現有信貸協議項下的貸款和其他信貸延期繼續後，循環信貸承諾額的百分比載於本協議附表1。如果在截止日期實施上述轉換、延續和循環貸款融資後，任何貸款人持有的循環貸款超過其按比例所佔份額，則貸款人應以行政代理指示的方式達成和解，以使每個貸款人按比例持有所有此類未償還循環貸款。
第11.30節確認並同意受影響金融機構的自救 儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何此類法律責任的影響， 如適用，包括：
(I)全部或部分減少或取消任何此種責任；
(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權文件，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
第11.31節防洪事務。本協議雙方都承認並同意，如果有任何抵押財產，任何承諾的增加、期限的延長或續期應以(並以此為條件)提前交付適用洪水保險法所要求的關於該抵押財產的所有洪水風險確定證書、洪水保險的確認和證據以及其他與洪水有關的文件。
第11.32節ERISA的某些事項。
每個貸款人(X)代表並擔保，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理和聯合牽頭安排人的利益，而不是為
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避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益而懷疑以下至少一項是並且將會是真實的：
(A)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的計劃資產(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，
(B)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的一類豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的一類豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的一類豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的一類豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的一類豁免)，適用於此類貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議；
(C)(A)該貸款人是由合格專業資產管理人(在PTE 84-14第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信貸函件、承諾書和本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分第(B)至(G)小節的要求，以及(D)據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，滿足第84-14部分第(A)節的要求；或
(D)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、保證和契諾。
此外，除非(1)前一款(A)中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)中第(Br)(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示，自該人成為本合同的貸款人之日起至 該人不再是本合同的貸款方之日起，(Y)就該人作為本合同的貸款人之日起，行政代理和聯席牽頭安排人，且為免生疑問，不得對借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益或為了借款人或任何其他貸款方的利益， 行政代理不是該貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。
第11.33節關於任何受支持的QFC的確認。
如果貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或屬於QFC的任何其他 協議或工具提供支持(此類支持QFC Credit Support，並且每個此類QFC都支持QFC，則雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權如下：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的美國特別決議(br}制度)(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：
(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，受覆蓋方)根據美國特別決議制度受到訴訟，則該受支持QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何 權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)符合以下條件，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同
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受美國或美國某個州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的默認權利被允許行使的程度不超過 如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州法律管轄，則可以根據美國特別決議制度行使此類默認權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，當事人關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
(B)在本第11.33節中使用的下列術語具有以下含義：
一方的《BHC法案》附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。
？涵蓋實體？指以下任何一項：
(1)所涵蓋的實體，該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)中定義並根據《聯邦判例彙編》第(B)款解釋；
(2)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的承保銀行；或
(3)根據《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節對該術語的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議。
？默認權利具有中賦予該術語的含義， 應根據12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)解釋。
？《合格財務合同》一詞的含義與《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義相同，應根據《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條進行解釋。
第11.34節電子簽署。
在 中或與本協議相關的任何其他擬簽署的文件或擬進行的交易中，執行、執行、簽署等詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同，或以電子形式保存記錄，每個記錄應具有與手動簽署或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性，視具體情況而定。在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。
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