附件10.1
執行版本
發佈的CUSIP編號：19247DAA2(交易)
19247DAB0(循環設施)
信貸協議
日期為2023年1月20日{br
其中
Cohen&Steers，Inc.
作為借款人，
美國銀行，北卡羅來納州
作為行政代理，
本合同的其他貸款方，
道富銀行和信託公司，
作為聯合代理，
和
美國銀行證券公司，
作為
唯一首席安排人和唯一簿記管理人
目錄
| 部分 |
頁面 | |||||
| 第一條 |
定義和會計術語 | 1 | ||||
| 1.01 |
定義的術語 | 1 | ||||
| 1.02 |
其他解釋條款 | 20 | ||||
| 1.03 |
會計術語 | 21 | ||||
| 1.04 |
舍入 | 22 | ||||
| 1.05 |
一天中的時間 | 22 | ||||
| 1.06 |
利率 | 22 | ||||
| 第二條 |
承諾和信貸延期 | 22 | ||||
| 2.01 |
承諾的貸款 | 22 | ||||
| 2.02 |
已承諾貸款的借款、轉換和續期 | 23 | ||||
| 2.03 |
提前還款 | 24 | ||||
| 2.04 |
終止或減少承付款 | 24 | ||||
| 2.05 |
償還貸款 | 25 | ||||
| 2.06 |
利息 | 25 | ||||
| 2.07 |
費用 | 25 | ||||
| 2.08 |
利息及費用的計算 | 26 | ||||
| 2.09 |
債項的證據 | 26 | ||||
| 2.10 |
一般付款；行政代理的退款 | 27 | ||||
| 2.11 |
貸款人分擔付款 | 28 | ||||
| 2.12 |
增加承擔額 | 29 | ||||
| 2.13 |
違約貸款人 | 30 | ||||
| 2.14 |
違約貸款人治癒 | 31 | ||||
| 第三條 |
税收、收益保護和非法 | 31 | ||||
| 3.01 |
税費 | 31 | ||||
| 3.02 |
非法性 | 35 | ||||
| 3.03 |
無法確定費率 | 35 | ||||
| 3.04 |
成本增加 | 37 | ||||
| 3.05 |
賠償損失 | 38 | ||||
| 3.06 |
緩解義務；替換貸款人 | 38 | ||||
| 3.07 |
生死存亡 | 39 | ||||
| 第四條 |
授信延期的先決條件 | 39 | ||||
| 4.01 |
初始信用展期條件 | 39 | ||||
| 4.02 |
適用於所有信用延期的條件 | 40 | ||||
- i -
| 第五條 |
申述及保證 | 41 | ||||
| 5.01 |
存在·資格·權力 | 41 | ||||
| 5.02 |
授權；沒有違反規定 | 41 | ||||
| 5.03 |
政府授權；其他異議 | 41 | ||||
| 5.04 |
捆綁效應 | 41 | ||||
| 5.05 |
財務報表；沒有實質性的不利影響 | 42 | ||||
| 5.06 |
訴訟 | 42 | ||||
| 5.07 |
無默認設置 | 42 | ||||
| 5.08 |
税費 | 42 | ||||
| 5.09 |
ERISA合規性。 | 42 | ||||
| 5.10 |
保證金法規；投資公司法 | 43 | ||||
| 5.11 |
披露 | 43 | ||||
| 5.12 |
遵守法律 | 44 | ||||
| 5.13 |
OFAC | 44 | ||||
| 5.14 |
反腐敗法 | 44 | ||||
| 5.15 |
受影響的金融機構 | 44 | ||||
| 5.16 |
覆蓋實體 | 44 | ||||
| 第六條 |
平權契約 | 44 | ||||
| 6.01 |
財務報表 | 44 | ||||
| 6.02 |
證書；其他信息 | 45 | ||||
| 6.03 |
通告 | 46 | ||||
| 6.04 |
繳税 | 47 | ||||
| 6.05 |
保留存在等 | 47 | ||||
| 6.06 |
物業的保養 | 47 | ||||
| 6.07 |
保險的維持 | 47 | ||||
| 6.08 |
遵守法律 | 47 | ||||
| 6.09 |
書籍和記錄 | 47 | ||||
| 6.10 |
探視權 | 47 | ||||
| 6.11 |
收益的使用 | 48 | ||||
| 6.12 |
反腐敗法；制裁 | 48 | ||||
| 第七條 |
消極契約 | 48 | ||||
| 7.01 |
留置權 | 48 | ||||
| 7.02 |
附屬債務 | 50 | ||||
| 7.03 |
根本性變化 | 51 | ||||
| 7.04 |
性情 | 52 | ||||
- ii -
| 7.05 |
業務性質的改變 | 52 | ||||
| 7.06 |
制裁 | 52 | ||||
| 7.07 |
反腐敗法 | 52 | ||||
| 7.08 |
金融契約 | 52 | ||||
| 第八條 |
違約事件和補救措施 | 52 | ||||
| 8.01 |
違約事件 | 52 | ||||
| 8.02 |
在失責情況下的補救 | 54 | ||||
| 8.03 |
資金的運用 | 54 | ||||
| 第九條 |
行政代理 | 55 | ||||
| 9.01 |
委任及主管當局 | 55 | ||||
| 9.02 |
作為貸款人的權利 | 55 | ||||
| 9.03 |
免責條款 | 55 | ||||
| 9.04 |
行政代理的依賴 | 56 | ||||
| 9.05 |
職責轉授 | 56 | ||||
| 9.06 |
行政代理的辭職 | 57 | ||||
| 9.07 |
對行政代理、安排人和其他貸款人的不信任 | 57 | ||||
| 9.08 |
沒有其他職責等 | 58 | ||||
| 9.09 |
行政代理人可將申索的證明送交存檔 | 58 | ||||
| 9.10 |
擔保事項 | 59 | ||||
| 9.11 |
ERISA的某些事項 | 59 | ||||
| 9.12 |
追討錯誤的付款 | 60 | ||||
| 第十條 |
其他 | 60 | ||||
| 10.01 |
修訂等 | 60 | ||||
| 10.02 |
通知；效力；電子通信 | 61 | ||||
| 10.03 |
無豁免；累積補救；強制執行 | 63 | ||||
| 10.04 |
費用；賠償；損害豁免 | 64 | ||||
| 10.05 |
預留付款 | 65 | ||||
| 10.06 |
繼承人和受讓人 | 66 | ||||
| 10.07 |
某些資料的處理；保密 | 69 | ||||
| 10.08 |
抵銷權 | 70 | ||||
| 10.09 |
利率限制 | 70 | ||||
| 10.10 |
整合性；有效性 | 71 | ||||
| 10.11 |
申述及保證的存續 | 71 | ||||
| 10.12 |
可分割性 | 71 | ||||
- iii -
| 10.13 |
更換貸款人 | 71 | ||||
| 10.14 |
管轄法律；司法管轄權等 | 72 | ||||
| 10.15 |
放棄陪審團審訊 | 73 | ||||
| 10.16 |
不承擔諮詢或受託責任 | 73 | ||||
| 10.17 |
電子執行；電子記錄；對應物 | 73 | ||||
| 10.18 |
《美國愛國者法案》 | 74 | ||||
| 10.19 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 75 | ||||
| 10.20 |
關於任何受支持的QFC的確認 | 75 | ||||
- iv -
| 附表 |
||||||
| 2.01 |
承付款和適用的百分比 |
|||||
| 7.01 |
現有留置權 |
|||||
| 7.02 |
現有附屬債務 |
|||||
| 10.02 |
行政代理辦公室；通知的某些地址 |
|||||
| 展品 |
||||||
| A |
已承諾貸款通知書格式 | |||||
| B |
紙幣的格式 | |||||
| C |
符合證書的格式 | |||||
| D-1 |
分配和假設 | |||||
| D-2 |
行政調查問卷格式 | |||||
| E-1 |
美國税務合規證書表格適用於外國貸款人(非合夥企業) | |||||
| E-2 |
非美國參與者(非合夥企業)的美國税務合規證書格式 | |||||
| E-3 |
非美國參與者(合夥)的美國税務合規性證書表格 | |||||
| E-4 |
美國税務合規證書表格：外國貸款人(合夥) | |||||
| F |
提前還款通知書格式 | |||||
- v -
信貸協議
本信貸協議於2023年1月20日在Cohen& Steers，Inc.之間簽訂，Cohen& Steers，Inc.是特拉華州的一家公司(借款人)，每個貸款人不時與本協議的每一方(集體、貸款人和個人，貸款人)以及作為 行政代理的美國銀行簽訂。
借款人已要求貸款人提供循環信貸安排，貸款人 願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。
考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並達成如下協議：
第一條定義和會計術語
1.01定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：
？《法案》具有第10.18節中規定的含義。
調整後的綜合EBITDA是指，對於任何計量期間 ，該計量期間的綜合EBITDA通過對在該計量期間內完成的收購和處置(假設該收購或處置的完成發生在該期間的第一天)進行形式上的調整而進行調整。
？行政代理人？指美國銀行在任何貸款文件下以行政代理人的身份，或任何後續行政代理人的身份。
管理代理的辦公室是指管理代理的地址以及附表10.02中規定的適當帳户，或管理代理可能不時以書面形式通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。
？行政調查問卷？是指基本上採用附件D-2形式或行政代理批准的任何其他形式的行政調查問卷。
受影響的金融機構是指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
？附屬公司？就特定個人而言，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定個人控制或與其共同控制的另一人(就借款人而言，不是借款人的被排除實體)。
·總承諾額是指所有貸款人的承諾額。
？《協議》具有本協議導言段中規定的含義。
？適用法律對任何人而言，是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。
？適用百分比？是指對於任何貸款人而言，該貸款人在該時間的承諾總額的百分比 (小數點後第九位)，可根據第2.13節的規定進行調整。如果每個貸款人的承諾是
- 1 -
貸款已根據第8.02節終止，或如果總承諾額已到期，則應根據貸款人最近生效的適用百分比確定每個貸款人的適用百分比，使任何後續轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。每個貸款人的初始適用百分比在附表2.01或轉讓和假設中與該貸款人的名稱相對列出，根據該轉讓和假設，該貸款人成為本合同的一方，視情況而定。
？適用利率是指根據行政代理根據第6.02(A)節收到的最新合規證書中規定的綜合淨槓桿率 (或，關於截止日期生效的適用利率，第4.01(A)(Vi)節)：
| 水平 | 合併淨值 槓桿率 |
承諾 收費 |
適用範圍 定期費率 SOFR貸款 |
適用費率 對於 基本利率 貸款 | ||||
|
1 |
0.175% | 1.250% | 0.250% | |||||
|
2 |
≥ 1.00:1 but | 0.200% | 1.500% | 0.500% | ||||
|
3 |
≥ 2.00:1 | 0.250% | 1.750% | 0.750% |
由於綜合淨槓桿率的變化而導致的適用利率的任何增加或降低，應從符合第6.02(A)節規定的合規性證書交付之日後的第一個工作日起生效；但是，如果合規性證書在按照該節規定到期時未交付，則應所需貸款人的請求，定價水平3應自該合規性證書必須交付之日後的第一個工作日起適用，並應一直有效，直至該合規性證書交付之日為止。截止日期有效的適用費率應根據第4.01(A)(Vi)節要求交付的負責人證書確定。
儘管本定義中包含任何相反的規定，但在確定任何時期的適用費率時，應遵守第2.08(B)節的規定。
“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理的任何基金。
？Arranger？是指美國銀行證券公司的附屬公司美國銀行，N.A.，作為唯一的牽頭安排人和唯一的簿記管理人。
？轉讓和假設是指貸款人和合格受讓人(經第10.06(B)節要求其同意的任何一方同意)以附件D-1或行政代理批准的任何其他 形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)輸入的轉讓和假設。
？應佔負債是指，在任何日期，(A)就任何人士的任何資本租賃而言，其資本化金額將出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；及(B)就任何合成租賃債務而言，有關租賃或其他適用協議或工具項下於該日期將會出現在該日期資產負債表上的有關租賃或其他適用協議或工具項下的類似付款的資本化金額(如該租賃或其他協議或工具已作為資本租賃入賬)。
- 2 -
？經審計的財務報表是指截至2021年12月31日的財政年度經審計的借款人及其子公司的綜合財務狀況報表，以及借款人及其子公司該財政年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量，包括其附註。
？可用期指從截止日期起至(A)到期日、(B)根據第2.04節終止總承諾之日和(C)各貸款人根據第8.02節終止貸款承諾之日之間的 期間，以最早者為準。
自救行動指適用的決議機構對受影響金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權。
自救立法是指：(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求，以及(B)就英國而言，《2009年英國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
·美國銀行？是指美國銀行，N.A.及其繼任者。
？基本利率是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公開宣佈為其最優惠利率的該日的有效利率，(C)期限SOFR(根據其定義的(B)條確定)在該日(或如果該日不是美國政府證券營業日)中的最高值。之前的美國政府證券營業日)加1.00%和(D)1.00%。？最優惠利率是美國銀行基於各種因素(包括美國銀行的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素)設定的利率，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的 利率，也可能高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本合同第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)、(B)和(D)中的較大者，並且應在不參考以上(C)條款的情況下確定。
？基本利率貸款是指根據基本利率計息的貸款。
受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的認證。
《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
？福利計劃？指(A)僱員福利計劃(如ERISA第1章所界定)中的任何一項，(Br)受《僱員權益法》第一章約束的僱員福利計劃，(B)《守則》第4975節所界定並受其約束的計劃，或(C)其資產包括(根據《僱員權益法案》第3(42)節或根據《僱員權益法案》第1章或《守則》第4975節)資產的任何個人。
借款人？具有本合同導言段中規定的含義。
？借款人材料具有第6.02節中規定的含義。
- 3 -
？借債意味着承諾借款。
？營業日是指除週六、週日或其他日期外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在州的法律被授權關閉或實際上在其所在州關閉。
？資本租賃是指根據公認會計原則分類並 入賬為資本租賃或融資租賃的每份租賃。
現金等價物是指，在任何時候，(A)由美國政府或其任何機構發行或擔保的債務 ，在該時間之後不超過一(1)年到期，(B)自發行之日起不超過一(1)年到期的商業票據，或公司需求 票據，在每種情況下，由標準普爾至少評級為A-1、惠譽評級為F1或穆迪評級為P-1的公司(或具有國際公認評級機構同等評級的 )發行的票據，(C)由商業銀行或金融機構發行、出售或保存的任何存款證(或以該等存款證為代表的定期存款)或銀行承兑匯票，而該存款證或銀行承兑的存款證或隔夜聯邦基金交易或貨幣市場存款賬户在發行日期後不超過一(1)年到期，而該商業銀行或金融機構的評級至少為標普A-、惠譽A-或穆迪A3級(或具有國際認可評級機構同等評級)，和(D)與符合上文第(C)款規定的商業銀行或金融機構訂立的任何回購協議，而(I)以上述第(Br)(A)至(C)款所述任何義務的完全完善的擔保權益作擔保，且(Ii)在訂立該回購協議時，其市值不低於該商業銀行或金融機構根據該協議所承擔的回購義務的100%， (E)自購買之日起六(6)個月或以下期限的證券，由符合上述(C)款要求的任何商業銀行或金融機構簽發的備用信用證支持，(F) 結構性投資工具中的任何短期(或隨時可出售或可立即贖回)投資, 標準普爾或穆迪給予A級的結構性投資存款或類似工具；(G)將其幾乎所有資產投資於上文(A)至(F)款所述類型的現金等價物的貨幣市場共同基金或類似基金的股票；或(H)與上文(A)至(G)條中任何一項所述等價物等值的工具，其信用質量和期限與適用條款中提及的工具相當，並且通常由類似借款人的公司在美國境外用於現金管理目的。
？法律變更是指在本協議之日之後，或對於任何貸款人而言，在該貸款人成為本協議當事方的較晚日期發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的管理、解釋、實施或適用的任何變化，或(C)任何 政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為法律上的變化，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期如何。
？控制變更？指通過以下方式發生的一個或一系列事件：
(A)任何個人或集團(此類術語在《交易法》第(Br)13(D)和14(D)節中使用，但不包括該個人或其子公司的任何員工福利計劃，以及
- 4 -
在每種情況下，除任何許可持有人外，任何個人或實體(以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事)將直接或間接成為受益所有者(如《交易法》規則13d-3和13d-5所定義)，但個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權獲得的所有證券的實益所有權，無論該權利是立即行使還是僅在一段時間後行使(該權利為選擇權)，有權在完全稀釋的基礎上投票選舉借款人董事會成員或同等管理機構成員的借款人的50%或更多的股權證券(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；或
(B)在連續十二(Br)個月的任何期間內，借款人的董事會或其他同等管治機構的大多數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治機構的選舉或提名已獲上述第(I)款所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的至少 多數成員，或(Iii)其董事會或其他同等管治機構的選舉或提名已獲上文第(I)及(Ii)條所述的個人批准，而上述個人在上述選舉或提名時至少構成該董事會或同等管治機構的多數成員。
？截止日期 日期是指根據第10.01節滿足或放棄第4.01節中所有先決條件的第一天。
《税法》是指1986年的《國税法》。
·CME？指CME Group Benchmark Administration Limited。
？承諾對每個貸款人來説，是指其根據第2.01節向借款人承諾的貸款的義務，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.01中該貸款人名稱或該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設(視情況而定)中列出的金額，該金額可根據本協議不時調整。
承諾借款是指由同一類型的同時承諾的貸款組成的借款，在定期SOFR貸款的情況下，每個貸款人根據第2.01節提供相同的利息期。
？承諾貸款？具有第2.01節中指定的含義。
承諾貸款通知是指(A)承諾借款，(B)根據第2.02(A)節將承諾的貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)延續定期SOFR貸款的通知，該通知應基本上採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。
？溝通是指本協議、任何貸款文件和任何文件、與任何貸款文件有關的任何修訂、批准、同意、 信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。
合規證書是指基本上以附件C的形式提供的證書。
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？符合變更是指，對於基本利率、SOFR、術語SOFR和利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(為免生疑問，包括證券營業日和美國政府營業日的定義、借款請求或預付款的時間或繼續通知和回顧期限的長度)的使用、管理或與SOFR或任何建議的後續利率相關的任何約定的適用變更，如適用，反映適用匯率的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該匯率的市場慣例，則按照行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
？關聯所得税是指對淨收入(無論其面值如何)徵收或衡量的其他 關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
？綜合現金利息支出是指在任何期間，可歸因於借款人及其子公司的綜合融資債務的利息支出金額，根據公認會計準則，在該期間以現金綜合支付。
？綜合EBITDA指的是，在任何期間，借款人及其子公司在綜合基礎上， 等於該期間的綜合淨收入加上(A)在計算該綜合淨收入(但不重複)時扣除的下列金額：(I)該期間的綜合利息支出， (Ii)借款人及其子公司在該期間應支付的聯邦、州、地方和外國所得税撥備，(Iii)折舊和攤銷費用(為免生疑問，可包括以股權為基礎的補償的攤銷，根據公認會計原則)，(Iv)借款人及其附屬公司的非常或非經常性開支或虧損，(V)與本協議未予禁止的任何投資、收購、處置、合併或合併(不論是否完成)有關的交易費用、成本及開支，以及與此有關的任何債務融資或股權發行，(Vi)無形資產攤銷(包括但不限於商譽)，(Vii)費用、成本、開支及所有其他可歸因於：或直接或間接涉及任何重組、業務流程優化或與任何收購或處置相關的其他類似行動，總額不得超過連續四個會計季度期間綜合EBITDA的10%(在實施第(Vii)款中的任何增加後)，以及(Viii)任何其他非現金費用，包括外幣損失的累積影響和減去(B)在計算此類綜合 淨收入時包括的以下內容：(I)聯邦、州, 借款人及其子公司在該期間的本地和外國所得税抵免，以及(Ii)增加該期間綜合淨收入的所有非現金項目，包括外幣收益的累積影響。
？綜合融資債務是指，在任何確定日期，借款人及其子公司在綜合基礎上，(A)所有借款債務(包括本合同項下的債務)的未償還本金金額和債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具所證明的所有債務的未償還本金金額之和，(B)所有購置款債務的未償還本金金額，(C)信用證項下產生的所有直接債務(包括備用和商業債務)的面值(或未償還本金金額，如適用)的總和，銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券及類似票據，但標的票據仍未提取或以現金作抵押的除外；(D)所有可歸屬債務的未償還本金金額；(E)無重複的對上文(A)至(D)款所述 類未償還債務的所有擔保
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借款人或附屬公司為普通合夥人或聯營公司的任何 合夥企業或合營企業(本身為公司或有限責任公司的合營企業除外)，及(F)上述(A)至(E)項所述類型的所有債務的未償還本金金額，除非該等債務明確地對借款人或該附屬公司無追索權。合併融資債務不應包括(I)本定義中任何被排除實體的前述(A)至(F)條款中的任何一項，除非借款人或任何附屬公司(被排除實體除外)對此類債務有追索權，(Ii)任何無追索權債務，或(Iii)根據任何年金、保險單、保險合同或任何其他類似協議產生或與之相關的任何債務或負債。為償還、抵銷、贖回或清償該等債務而代管或以其他方式存放所得款項的任何債務，不得視為未清償。
合併利息覆蓋率 比率是指(A)截至該日期的前四個會計季度的綜合EBITDA與(B)該期間的綜合現金利息支出的比率。
？綜合利息支出是指在任何期間，借款人及其 子公司根據公認會計原則在該期間綜合基礎上的利息支出金額。
合併淨槓桿率 指截至確定日期的下列比率：(A)截至該日期的綜合資金負債比率減號借款人及其附屬公司的現金及現金等價物(為清楚起見，不包括(I)由除外實體持有或(Ii)為償還、抵銷、贖回或清償債務而託管或以其他方式存放的現金及現金等價物)，總額不超過1億美元至(B)最近結束的四個財政季度的調整綜合EBITDA。
？對借款人及其子公司來説，綜合淨收入是指借款人及其子公司在任何期間的綜合淨收入(不包括非常收益和非常損失)。合併淨收入應包括借款人或任何子公司從被排除實體收到的股息或分配或 其他付款的金額(但僅限於實際收到的範圍)。
對任何人來説，合同義務是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。
？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。
？涵蓋實體？具有第10.20(B)節中規定的含義。
？信用延期？意味着借款。
就任何適用的確定日期而言，每日簡單SOFR是指在該日期 在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。
？債務人救濟法是指美國破產法，以及所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、
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美國或其他適用司法管轄區不時生效的破產、破產、重組或類似的債務人救濟法。
違約？指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何 通知後，時間流逝或兩者兼而有之的違約事件。
違約利率是指等於(I)基本利率加(Ii)適用於基本利率貸款的適用利率加(Iii)年利率2%的利率；但就定期SOFR貸款而言，違約利率應為等於以其他方式適用於該貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率。
？除第2.14節另有規定外，違約貸款人是指：(A) 任何貸款人未能(I)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，該違約是由於該貸款人確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件的先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，或 (Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項，(B)已書面通知借款人或行政代理它不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資的先決條件(該條件為先例，連同任何適用的違約，(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理人和借款人書面確認其將履行其在本協議項下的預期資金義務 (但該貸款人在收到行政代理人和借款人的書面確認後，應根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接的母公司，(I)成為根據任何債務人救濟法進行的法律程序的標的，。(Ii)已為其指定接管人、保管人。, 保管人、受託人、管理人、債權人利益的受讓人或負責重組或清算其業務或資產的類似人，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄或對其資產的判決或扣押令的強制執行 ，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.14節的規定)，自該決定的書面通知中確定之日起，該通知應由行政代理立即 遞送給借款人和其他貸款人。
？指定司法管轄區是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象，包括但不限於烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞、頓涅茨克和盧甘斯克地區。
？處置？或處置？是指任何人(包括任何出售和回租交易)出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置任何財產(在一次交易或一系列交易中，無論是否依據分割進行)，包括任何出售、轉讓、
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{br]轉讓或以其他方式處置任何應收票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權，不論是否有追索權。
？劃分人員？具有分區定義中賦予它的含義。
？分割人是指將一個人(分割人)的資產、負債和/或債務在兩個或兩個以上人之間進行分割(無論是根據分割計劃還是類似安排)，其中可能包括分割者，也可能不包括分割者，根據這種分割，分割者可能會生存，也可能不會生存。
美元和美元指的是美國的合法貨幣。
EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或被賦予任何EEA成員國(包括任何受權人)公共行政權力的任何人。
？電子副本？具有第10.17節中規定的含義。
？電子記錄？和電子簽名？應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。
*合格受讓人是指 任何符合第10.06(B)(Iii)節規定的受讓人要求的人，以及(V)(須經第10.06(B)(Iii)節所要求的同意(如有))。
？股權對任何人來説，是指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或從該人購買或收購該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人士的所有其他所有權或利潤權益(包括合夥、成員或信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何確定日期是否仍未結清。
？《僱員退休收入保障法》是指經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》 及其頒佈的規則和條例。
？ERISA附屬公司是指在守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)和(O)節就與守則第412節有關的規定而言)所指的與借款人共同控制下的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。
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ERISA事件是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA關聯公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的主要僱主；或根據ERISA第4062(E)條視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃，或借款人收到多僱主計劃破產的任何通知；(D)提交終止意向通知，將養卹金計劃修正案視為根據《退休保障條例》第4041條或第4041a條終止； (E)PBGC啟動終止養卹金計劃的程序；(F)根據《退休保障條例》第4042條構成終止任何養卹金計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；(G)任何養卹金計劃是《守則》第430、431和432條或《僱員補償和保險法》第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃； (H)根據ERISA第四章向借款人或任何ERISA關聯公司施加任何重大責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外；或(I)借款人或任何ERISA關聯公司嚴重未能滿足養老金計劃中關於養老金計劃的所有適用要求，無論是否放棄，或借款人或任何ERISA關聯公司未能向 多僱主計劃做出任何必要的重大貢獻。
歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
？違約事件具有第8.01節中規定的含義。
？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。
？除外實體是指(I)借款人或其任何關聯公司以投資者身份參與的任何投資基金或其他投資工具(包括用於倉儲、種子或其他類似目的)，或作為管理成員、顧問、經理、聯席管理人或任何類似職位的管理成員、顧問、經理、聯席管理人或任何類似職位，或打算成為或成為上述任何實體的任何實體(任何此類實體、投資基金)，(Ii)此類投資基金的任何子公司，以及(Iii)主要目的是在將任何性質的投資轉移至投資基金之前獲取這些投資的任何實體。為免生疑問，每一被排除實體不受本公約第七條所載任何公約的約束。
？不含税是指對任何收款方或就任何收款方徵收的或要求從向收款方支付的款項中扣繳或扣除的任何下列税項：(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分支機構利得税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織、或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，根據(I)貸款人 獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第10.13條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其放貸辦公室之日起有效的法律，對應付給該貸款人或為其賬户支付的金額徵收美國聯邦預扣税，但在每個情況下，根據第3.06(A)(Ii)節，(A)(Iii)或(C)，在緊接貸款人成為本協議一方之前，應向貸款人的轉讓人或在緊接貸款人變更其借貸辦事處之前向貸款人支付與該税項有關的税款，(C)由於該受款人未能遵守第3.01(G)條和(D)根據FATCA徵收的任何預扣税。
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FASB ASC是指財務會計準則委員會的會計準則編碼。
？FATCA？指本協議的第1471至1474條，截至本協議之日(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)，以及任何現行或未來的法規或官方解釋，以及根據本協議第1471(B)(1)條簽訂的任何協議，截至本協議(或上述任何修訂或後續版本)和實施上述條款的任何政府間協議(以及相關的財政或監管立法，或相關的官方規則或慣例)之日。
？聯邦基金利率是指任何一天由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的年利率，並由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈為聯邦基金有效利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為 為零。
收費信函是指借款人、行政代理和安排人之間日期為2022年12月8日的特定信函協議。
？外國借款人是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據司法管轄區法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。
？聯邦儲備委員會是指美國聯邦儲備系統的理事會。
？基金是指在其正常活動過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)除外)。
？GAAP？是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定日期的情況的其他原則，並一致適用。
？政府當局是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治分支的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
對任何人來説，擔保是指(A)該人以任何方式直接或間接擔保另一人(主要債務人)應付的任何債務或具有擔保該債務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務， (I)購買或支付(或為購買或支付)購買或支付(或預付或提供資金購買或支付)，(Ii)購買或租賃財產、證券或服務，以保證債權人就該債務償付 ，(三)保持工作狀態
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(Br)主債務人的資本、權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金或收入水平或現金流，以使主債務人能夠償付該等債務，或(Iv)以任何其他方式就該等債務向債權人保證償付或保護該債權人免受損失(全部或部分)，或 (B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的債務，不論該等債務是否由該人(或任何權利、或然或其他)承擔，任何負債持有人獲得任何此類留置權的權利)。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則等於該擔保人善意確定的有關主要債務的合理預期的最高責任。作為動詞的術語Guarantez也有相應的含義。
？擔保人是指執行擔保的每個人(如果有的話)。
？擔保是指擔保人對以行政代理人和貸款人為受益人的義務所作的每一項擔保，其形式和實質均合理地令行政代理人滿意。
負債是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，無論是否根據公認會計準則列為負債或負債：
(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；
(B)該人在信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務(包括備用和商業)；
(C)該人在任何掉期合約下的淨債務；
(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應付的貿易賬户除外，也不包括對僱員的延期補償或基於股權的補償的義務)；
(E)上述第(A)至(D)及(F)至(H)款所述類型的債務(不包括預付利息)，而該等債務是以對該人所擁有或正在購買的財產的留置權作為保證的(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權有限(但如該人並未就該等債務承擔或以其他方式承擔法律責任，該債務的數額應被視為等於(I)該留置權擔保的未償債務總額和(Ii)該留置權所涉及的財產的公平市場價值(由該人真誠地確定)中的較小者；
(F)資本租賃和合成租賃債務；
(G)該人購買、贖回、退出、作廢或以其他方式支付的所有義務 就該人或任何其他人的任何股權支付任何款項，如屬可贖回的優先權益，則按其自願或非自願清盤優先次序中較大者加上應計及未付股息中較大者估值；及
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(H)該人就上述任何事項作出的所有擔保。
就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。於任何日期的任何資本租賃或 合成租賃債務的金額應被視為截至該日期與其相關的應佔負債額。負債不應包括(I)任何被排除實體的前述(A)至(H)條款中的任何一項，除非對借款人或任何附屬公司(被排除實體除外)有追索權，(Ii)與收購有關的收益和或有付款，但因此類收益或或有付款而產生的負債成為固定負債，且GAAP要求反映在借款人及其子公司的綜合財務狀況報表上，且到期和應付，並且在三十(30)天內仍未支付的，則不包括在內。或(Iii)因任何年金、保險單、保險合同或任何其他類似協議而產生或與之相關的任何義務或責任。為償還、抵銷、贖回或清償該等債務而代為保管或以其他方式存放的任何債務，不得視為未清償債務。
？保證税是指(A)因任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的税(不包括税)，以及(B)在前述(A)款中未有描述的範圍內的其他税。
·受賠者具有第10.04(B)節規定的含義。
？信息？具有第10.07節中規定的含義。
？增加生效日期？具有第2.12(C)節中規定的含義。
？增加貸款人？具有第2.12(B)節中規定的含義。
？付息日期是指：(A)對於基本利率貸款以外的任何貸款，適用於該貸款的每一利息期的最後一天和到期日；但如果定期SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該 利息期開始之後每三個月的相應日期也應為付息日期；以及(B)對於任何基本利率貸款，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日。
？對於每筆定期SOFR貸款，利息期限是指自該定期SOFR貸款作為定期SOFR貸款支付或轉換或繼續發放之日起至借款人在承諾貸款通知中選擇的之後一個月、三個月或六個月結束的期間(就每個請求的利息期限而言，視可用性而定)； 規定：
(I)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非就定期SOFR貸款而言，該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；
(2)與定期SOFR貸款有關的任何利息期，如開始於一個日曆月的最後一個營業日(或該日曆月在該利息期結束時沒有在數字上對應的一天)，則應在該日曆月的最後一個營業日該利息期結束時結束；和
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(Iii)利息期限不得超過到期日。
？美國國税局是指美國國税局。
？加盟協議具有第2.12(B)節中規定的含義。
？法律統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與任何政府當局達成的協議，在每一種情況下，無論是否具有法律效力。
貸款人的含義與本合同導言段中規定的含義相同。
貸款方和貸款方接收方是指貸款方。
？對於任何貸款人來説，貸款辦公室是指在貸款人的行政問卷中描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時以書面形式通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可以包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內分支機構或外國分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。
？留置權是指任何抵押、質押、抵押、抵押品轉讓、存款安排、產權負擔、地役權、通行權或不動產所有權的其他產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或優惠、優先權或其他擔保權益或任何種類或性質的擔保權益性質的優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及具有與上述任何內容基本相同的經濟效果的任何 融資租賃)。
？貸款？是指貸款人根據第二條以承諾貸款的形式向借款人提供的信貸。
Br}貸款文件是指本協議，包括本協議的附表和附件、每張票據、任何擔保、費用函以及對本協議或任何其他貸款文件或豁免或任何其他貸款文件的任何修改、修改或補充。
貸款當事人是指借款人和每一位擔保人(如有)。
？重大不利影響是指對以下方面的重大不利影響：(A)借款人及其子公司的整體業務、運營、財產或財務狀況；(B)借款人履行其所屬任何貸款文件項下的付款義務的能力；或(C)借款人所屬任何貸款文件的有效性或對借款人的可執行性，或行政代理或借款人在本協議或本協議項下的權利或救濟。
？重要子公司是指借款人的子公司，在任何時候，這些子公司與其各自的 子公司一起，單獨或合計(A)在借款人最近結束的連續四個會計季度中，貢獻借款人及其子公司至少10%(10%)的綜合EBITDA，或 (B)至少佔借款人及其子公司截至最近一個會計季度最後一天的綜合資產的10%(10%)，在每種情況下，
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參照最近提交給行政代理和貸款人的財務報表確定。
到期日是指2026年1月20日；但在任何情況下，如果該日期不是營業日，則到期日應為前一個營業日。
？多僱主 計劃是指借款人或任何ERISA附屬公司或在之前五個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻、或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻的任何僱員福利計劃。
？多僱主計劃是指有兩個或更多 個出資發起人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。
？不同意的貸款人是指不批准任何 同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第10.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。
非違約貸款人是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。
無追索權債務是指任何債務，其條款規定，其持有人對這種債務的償還要求僅限於對擔保這種債務的不動產或實物資產的要求；提供僅就欺詐、環境問題和任何此類債務的其他無追索權剝離承擔追索權義務或責任，並不能阻止此類債務被歸類為無追索權債務。
Br}本票是指借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人發放的貸款，主要採用附件B的形式。
？貸款預付款通知是指與貸款有關的預付款通知，其實質上應為表F形式的或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由負責官員適當填寫和簽署。
？債務是指任何貸款方根據任何貸款文件或與任何貸款有關而產生的債務、債務、義務、契諾和責任，無論是直接的或間接的(包括以假設方式獲得的貸款)、到期或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括根據任何債務救濟法啟動任何借款方或其任何附屬公司的任何訴訟程序啟動後應計的利息和費用，將該人列為該程序中的債務人，無論該利息和費用是否被允許在該訴訟程序中索賠；但在不限制前述規定的情況下，這些義務包括：(A)支付本金、利息、手續費、費用、手續費、賠償金和任何貸款方根據任何貸款文件應支付的其他金額的義務，以及(B)貸款方有義務償還行政代理或任何貸款人在每種情況下可自行決定代表貸款方付款或墊款的任何金額。
OFAC？指美國財政部外國資產管制辦公室。
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？組織文件是指：(A)對於任何公司、章程或公司章程和章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)對於任何有限責任公司、成立證書或章程以及運營或有限責任協議；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、文書、備案或通知，提交給其成立或組織所在的適用政府當局，以及(如果適用)此類實體的任何證書或章程或組織。
？其他連接税對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取付款、收到或 完善任何貸款文件項下的擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
？其他税項是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是因根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款而產生的，但對轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。
？未償還金額是指就任何日期的已承諾貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款和已承諾貸款的預付或償還(視屬何情況而定)後的未償還本金總額。
？參與者？具有第10.06(D)節中規定的含義。
·參與者名冊具有第10.06(D)節中規定的含義。
？PBGC？指養老金福利擔保公司。
《養卹金籌資規則》是指《守則》和《僱員退休制度》關於養卹金計劃的最低籌資標準的規則，載於《守則》第412、430、431、432和436節以及《退休金和退休制度法》第302、303、304和305節。
？養老金計劃是指借款人和任何ERISA關聯公司維護或繳納的任何員工養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，或者借款人或任何ERISA關聯公司對其負有任何責任，並受ERISA第四章覆蓋或受《守則》第412節規定的最低資金標準的約束。
？許可持有人？是指(I)Martin Cohen、 (Ii)Robert Steers、(Iii)上述人士的任何許可持有人關聯方以及(Iv)上述任何成員所屬的任何集團(《交易法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條款所指的集團) ；但在該集團的情況下，在不影響該集團或任何其他集團的存在的情況下，上文第(I)、 (Ii)和(Iii)款所列的這些人直接或間接地直接或間接地實益擁有借款人或該集團所持有的任何直接或間接母公司實體的有表決權權益總投票權的50%以上。
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許可持有人關聯方，對於馬丁·科恩和羅伯特·斯蒂爾中的每一個人來説，是指(I)該人的任何配偶或直系後裔，(Ii)受益人、股東、合夥人或所有者持有50%或更多控股權的任何信託、公司、合夥企業或其他實體，他們是馬丁·科恩、羅伯特·斯蒂爾斯、本定義第(I)款中描述的任何人或這些確定的關係的任何組合，以及(Iii)任何信託或慈善基金會， 的受託人是馬丁·科恩，羅伯特·斯蒂爾或本定義第(I)款所述的任何人。
？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？計劃是指為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、或借款人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工 繳費的任何員工福利計劃(包括養老金計劃)。
？平臺？具有第6.02節中規定的含義。
Pte？是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。
？公共貸款人？具有第6.02節中指定的含義。
收款方是指行政代理、任何貸款人或任何其他收款方，這些收款方將由任何貸款方支付或因其在本合同項下的任何義務而付款。
？《登記冊》具有第10.06(C)節規定的含義。
？條例U？指不時生效的《聯邦法規委員會條例U》，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。
對於任何人來説，關聯方是指該人的關聯公司以及該人和該人的關聯公司的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供商和代表。
相關政府機構是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。
？可報告事件？指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除30天通知期的事件除外。
？申請信貸延期是指對於已承諾貸款的借款、轉換或延續，即已承諾貸款通知。
？所需貸款人 在任何時候都是指總信用風險超過所有貸款人總信用風險的50%的貸款人；此外，只要有三(3)個或更少的非關聯貸款人，所需的 貸款人應至少由兩(2)個非關聯貸款人組成。任何違約貸款人在確定所需貸款人時，任何時候都不應考慮違約貸款人的總信用風險；此外，如果該定義符合第3.03節的規定，則不應考慮該定義。
？可撤銷金額具有第2.10(B)節中定義的含義。
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？決議授權機構指EEA決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。
？負責人是指借款方的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務主管、助理財務主管、財務總監、執行副總裁總裁、高級副總裁或總裁，僅為根據第4.01節交付任職證書的目的，以及僅為根據第二條發出通知的目的，適用貸款方的任何其他高級職員或僱員，由上述任何高級職員在發給行政代理的通知中指定，或根據適用貸款方與行政代理人之間的協議指定的適用借款方的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，經貸款方負責人簽署後，應最終推定為已由借款方採取一切必要的公司、合夥和/或其他行動授權，且該負責人應最終推定為代表貸款方行事。
循環信貸風險敞口對任何貸款人來説，在任何時候都是指當時其未償還承諾貸款的本金總額 。
？制裁是指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部、香港金融管理局或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。
？計劃不可用日期？具有第3.03(B)節中規定的含義。
？美國證券交易委員會指美國證券交易委員會，或繼承其任何主要職能的任何政府機構。
SOFR是指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。
？SOFR調整意味着0.10%(10個基點 個百分點)。
？個人的附屬公司是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因發生意外事件而具有這種權力)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或通過一個或多箇中間人間接控制，或兩者兼而有之；但附屬公司不得包括任何被排除在外的實體。除非另有説明，否則本文中提及的子公司或子公司均指借款人的一家或多家子公司。
？後繼率？具有第3.03(B)節中規定的含義。
？掉期合約是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或 任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何交易的任何選擇權)，無論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，以及
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(B)受國際掉期和衍生品協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表、主協議)、 包括任何主協議項下的任何此類義務或責任的條款和條件約束的任何類型的任何交易和相關確認書，以及相關確認書。
就任何一份或多份掉期合同而言，掉期終止價值是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的影響後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期和據此確定的終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，確定為按市值計價此類掉期合約的價值，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。
O辛迪加代理 指道富銀行和信託公司。
合成租賃義務是指 一個人根據(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃，或(B)使用或佔有財產的協議承擔的貨幣義務，這些債務沒有出現在該人的資產負債表上，但在對該人適用任何債務人救濟法時，將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。
？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、預扣(包括備份預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
術語SOFR指的是：
(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率相等於SOFR 期限在該利息期開始前兩個美國政府證券營業日的篩選利率，其期限相當於該利息期；提供，如果利率沒有在上午11：00之前公佈。在這樣的確定日期，術語SOFR指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及
(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於SOFR篩選期限利率，自該日起期限為一個月；
但如果根據本定義上述(A)或(B)款確定的術語SOFR將小於零，則就本協議而言，術語SOFR應被視為零。
術語SOFR貸款是指承諾的貸款，按照SOFR術語定義的第(A)款的利率計息。
？術語SOFR篩選匯率是指由CME(或行政代理滿意的任何後續管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR長期匯率。
？門檻金額？意味着45,000,000.00美元。
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？對於任何貸款人來説，總信貸風險敞口是指該貸款人在該時間的未使用承諾和循環信貸風險敞口。
Br}未償還貸款總額是指所有貸款的未償還金額之和。
就承諾貸款而言，類型是指其作為基本利率貸款或定期SOFR貸款的性質。
？英國金融機構 指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)第11.6條IFPRU約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
？英國清算機構是指英格蘭銀行或任何其他對英國金融機構的清算負有責任的公共行政機構。
《美國》和《美國》指美利堅合眾國。
？美國政府證券營業日 指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行中的任何一家因根據美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。
美國 個人是指《守則》第7701(A)(30)節定義的任何美國人。
？美國税務合規性證書具有第3.01(G)(Ii)(B)(Iii)節中指定的含義。
？減記和轉換權力是指，(A)對於任何EEA清盤機構，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清盤機構不時的減記和轉換權力，歐盟自救立法附表中描述了這些減記和轉換權力，以及(B)對於聯合王國，適用的清盤機構根據自救立法，有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫停就該責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬的任何權力而承擔的任何義務。
1.02其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：
(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括，包括，且包括應被視為後跟短語而不受限制。單詞將被解釋為與單詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及應被解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受對此類修訂、補充或修改的任何限制的約束)。
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在本文中或在任何其他貸款文件中)，(Ii)本文中對任何人的任何提及應被解釋為包括該人的繼任人和受讓人，(Iii)在任何貸款文件中使用的詞語、本文中的文字和下文中的詞語以及類似含義的詞語，應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是指其中的任何特定規定；(Iv)貸款文件中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指條款、章節、證物和附表，在貸款文件中出現此類 提法時，(V)對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有法定和監管規定，除非另有説明，否則任何對任何法律、規則或條例的提及應指經不時修訂、修改或補充的該法律、規則或條例，以及(Vi)資產和財產應被解釋為具有相同的含義和效力，並且 指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
(B)在計算從一個具體日期到較後的一個具體日期的時間段時，“來自”一詞意為“從幷包括”；“至”和“至”各指的是至但不包括在內；以及“通過”指的是“至”和“包括”。
(C)此處和其他貸款文件中包含的章節標題僅用於參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。
(D)本文中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司向一系列有限責任公司分配資產(或將該等分立或分配解除)、 ，猶如其是向獨立人士或與獨立人士合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似的術語(如適用)。有限責任公司的任何分公司應構成一個獨立的個人(而任何有限責任公司的子公司、合資企業或任何其他類似術語的每個分公司也應構成該個人或實體)。
1.03會計術語。
(A)概括而言。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應按照按本協議不時生效的一致基礎上應用的公認會計原則編制，並以與編制經審核財務報表所用的方式一致的方式應用，除非本協議另有特別規定。儘管如上所述，(I)為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，借款人及其子公司的債務應被視為其未償還本金的100%結轉，且FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響應不予考慮，以及(Ii)在財務會計準則委員會於2月25日發佈GAAP之前被視為經營租賃的任何租約(或類似的使用權安排)，2016年會計準則更新842(ASU 842)不得被視為負債、歸屬負債、合成租賃債務或資本租賃，並應繼續被視為經營租賃(以及任何未來租賃或類似轉讓使用權的安排)，而不影響ASC 842的實施，在每種情況下，對於債務、歸屬債務、合成租賃債務或本協議項下的資本租賃。
(B)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應本着誠意協商修改該比率或要求 ，以保留其原意。
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(Br)GAAP(須經所需貸款人批准)；但在作出上述修訂前，(A)該比率或要求在作出該等改變前應繼續根據該GAAP計算，以及(B)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算的對賬。在不限制前述規定的情況下，租賃應繼續按照符合本協議所有目的的經審計財務報表中所反映的基礎進行分類和會計核算，儘管與此相關的公認會計原則有任何變化，除非本協議各方應達成一項雙方均可接受的修正案，以解決上述變化。
(C)合併可變利益實體。在本文中，凡提及借款人及其子公司的合併財務報表，或在合併基礎上確定借款人及其子公司的任何金額，或任何類似的參考，均應被視為包括借款人根據FASB ASC 810必須合併的每個可變利息實體，就像該可變利息實體是本文定義的子公司一樣。
1.04舍入。根據本 協議，借款人必須維護的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的 數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。
1.05次/天。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均應為對東部時間(夏令時或標準時間，視情況適用)的引用。
1.06的利率。對於作為任何該等費率(包括但不限於任何後續 費率)(或前述任何內容的任何組成部分)的替代或替代或後續費率的任何費率(為免生疑問，包括該費率的選擇和任何相關的利差或其他調整)，行政代理不作擔保，也不承擔任何責任，也不對管理、提交或與本文提及的任何參考費率有關的任何其他事項承擔任何責任。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式 。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率 (包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為)。合同或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)，對於與選擇、確定或計算任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。
第二條承諾和信貸延期
2.01承諾貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個貸款人 各自同意在可用期間內的任何營業日不時向借款人發放美元貸款(每筆此類貸款，即承諾貸款)，總額不得超過該貸款人承諾的任何時間的未償還金額；但是，在履行任何承諾的借款後，(I)未償還貸款總額不得超過總承諾，以及(Ii)任何貸款人的循環信貸風險敞口不得超過該貸款人的承諾。在
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借款人可以根據第2.01節借款、根據第2.03節提前還款、根據第2.01節再借款。承諾貸款可以是基本利率貸款或定期SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。
2.02已承諾貸款的借款、轉換和續期。
(A)每次承諾借款、每次承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每一次定期SOFR貸款的延續，應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過(A)電話或(B)承諾貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付承諾貸款通知而迅速得到確認。每個此類承諾貸款通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(I)任何借入、轉為或延續定期SOFR貸款的請求日期 前兩(2)個營業日，及(Ii)借入任何基本利率貸款或將任何定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款的請求日期。每一次借入、轉換或延續SOFR定期貸款的本金金額應為5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍。每一筆借款或轉換為基本利率貸款的本金應為500,000美元或超出本金100,000美元的整數倍。每份已承諾貸款通知應指明(I)借款人是否請求承諾借款、將已承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、或續期SOFR貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(視具體情況而定)(應為營業日)，(Iii)將被借款、轉換或延續的已承諾貸款的本金金額，(Iv)將被借入或將現有已承諾貸款轉換為的已承諾貸款的類型，以及(V)如果適用，與之相關的利息期限。如果借款人沒有在承諾的貸款通知中指明承諾的貸款類型，或者借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續, 然後，適用的承諾貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。任何此類自動轉換為基本利率貸款的做法，應自當時對適用期限SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借入、轉換為或延續定期SOFR貸款，但未指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。
(B)收到已承諾貸款通知後，行政代理應立即通知各貸款人其適用的已承諾貸款的適用百分比，如果借款人未及時發出轉換或繼續貸款的通知，行政代理應將上一小節所述自動轉換為基本利率貸款的詳情通知各貸款人。在承諾借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午1：00之前在行政代理辦公室將其承諾貸款的金額以即時可用資金的形式提供給行政代理。在適用的承諾貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果此類借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理應將收到的所有資金以行政代理收到的相同資金提供給借款人，方法是：(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，每種情況下都應按照借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示進行。
(C)除本協議另有規定外，定期SOFR貸款僅可在該定期SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約事件發生期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換或繼續作為SOFR定期貸款。
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(D)行政代理應在確定任何期限的SOFR貸款的利率後，立即通知借款人和貸款人適用的利率。
(E)在所有承諾借款、承諾貸款從一種類型向另一種類型的所有轉換以及承諾貸款作為同一類型的所有延續生效後，承諾貸款的有效利息期不得超過十個。
(F)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的所有貸款部分。
(G)對於SOFR或SOFR條款，行政代理人將有權不時(在與借款人協商的情況下)作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合要求更改的任何修訂均將 生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但條件是，對於已完成的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，將實施該等符合要求更改的各項修訂{br>合理地迅速張貼至借款人及貸款人。
2.03提前還款。
(A)借款人在收到向行政代理人發出的提前還款通知後，可隨時或不時自願提前全部或部分償還已承諾的貸款，無需支付溢價或罰款；但條件是(I)行政代理人必須在上午11：00之前收到該通知。(A)在任何期限的SOFR貸款預付日期之前兩(2)個營業日，以及(B)在基本利率貸款預付款之日；(Ii)任何SOFR定期貸款的預付款本金應為$5,000,000，或超出其1,000,000美元的整數倍；(Iii)任何基本利率貸款的預付本金應為$500,000，或$100,000的整數倍，或在每種情況下，如少於，則為其當時未償還的全部本金；和(Iv)該通知可以以其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(在指定的生效日期或之前向行政代理髮出通知)撤銷該通知。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額，以及要預付的承諾貸款的類型，如果要預付定期貸款，則應註明此類貸款的利息期。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人預付款項的適用百分比。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應 提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何貸款的任何預付款都應伴隨着預付金額的所有應計利息，如果是任何定期SOFR貸款，則應附帶根據第3.05節要求的任何額外金額。受第2.13節的約束, 每筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比應用於貸款人承諾的貸款。
(B)如果由於任何原因，任何時候的未償還貸款總額 超過當時有效的總承諾額，借款人應立即預付總額等於該超出部分的貸款。
2.04終止或減少承付款。借款人在通知行政代理後，可終止總承諾額，或不時永久減少總承諾額；但條件是(I)行政代理應在上午11：00之前收到任何此類通知。終止或減少之日前五(Br)(5)個工作日，(Ii)任何此類
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部分扣減的總金額應為10,000,000美元，或超出1,000,000美元的任何整數倍，(Iii)借款人不得終止或減少合計的承付款 如果在其生效和本合同項下的任何同時預付款後，未償還的總額將超過合計的承付款，以及(Iv)根據第2.04條發出的終止通知可聲明該通知以其他信貸安排或任何其他交易的有效性為條件，在這種情況下，借款人可在不滿足該條件的情況下撤銷通知(在指定生效日期或之前通知行政代理) 。行政代理將立即將終止或減少總承付款的任何此類通知通知貸款人。總承諾額的任何減少應按其適用的百分比適用於每個貸款人的承諾額。在任何總承付款終止生效之日之前應計的所有費用，應在終止生效之日支付。
2.05償還貸款。借款人應在到期日向貸款人償還該日未償還承諾貸款的本金總額。
2.06的利息。
(A)在以下(B)項條文的規限下，(I)每筆定期SOFR貸款須就每一利息期間的未償還本金金額產生 利息，年利率相等於該利息期間的SOFR期限加適用利率的總和；及(Ii)每筆基本利率貸款應自適用借款日期起就其未償還本金金額計息，年利率等於基本利率加適用利率。
(B)(I)在任何違約事件發生後和持續期間，應被要求的貸款人的要求(或根據第8.01(F)或(G)條自動與任何違約事件相關的)，任何貸款的本金或利息，或到期未償付的任何其他未償債務 (不考慮任何適用的寬限期)，不論是在規定的到期日、以加速或其他方式，此後，該逾期金額應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率計息。
(Ii)逾期的應計利息和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。
(C)每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期及本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務人救濟法啟動任何程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。
2.07 Fees.
(A)承諾費。借款人應根據其適用的百分比，向行政代理支付適用利率定義中標明的承諾費一欄中所列的承諾費，該承諾費乘以每日的實際承諾額，根據第2.13節的規定進行調整，累計承諾額超過承諾貸款的未償還金額。為免生疑問，承諾費應在可用期間內的任何時間(包括在不滿足第四條中的一項或多項條件的任何時間)應計，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從截止日期後的第一個這樣的 日期開始)和可用期的最後一天每季度到期並支付欠款。承諾費按季度計算欠費，適用費率在任何季度內如有變動，按日實際金額計算。
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乘以該季度內每個時期的適用税率，即該適用税率有效。
(B)其他費用。
(I)借款人應按照費用函中規定的金額和時間，為各自的賬户向安排人和行政代理支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。
(Ii)借款人應在指定的金額和時間向任何貸款人支付已另行以書面商定的費用(如有)。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。
2.08利息和費用的計算。
(A)基本利率貸款(包括參考SOFR確定的基本利率貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應計入貸款發放之日，而不應計入貸款或部分貸款支付之日的利息，但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.10(A)節另有規定外，應計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。
(B)如果由於對借款人財務報表的任何重述或其他調整，或由於任何其他原因，借款人或貸款人認定(I)借款人計算的截至任何適用日期的綜合淨槓桿率不準確，以及(Ii)這種不準確如果得到糾正，將導致該期間適用的適用利率高於該期間的實際適用利率，則應確定適用利率，如同該較高適用利率的定價水平在此期間適用，借款人應應行政代理的要求(但無論如何，在五(5)個工作日內)立即(或在根據美國破產法對借款人發出實際或被視為的救濟命令後，自動且無需行政代理或任何貸款人採取進一步行動)向行政代理向適用貸款人的賬户付款。相當於該期間本應支付的利息和承諾費超出該期間實際支付的利息和承諾費的數額的金額，行政代理應根據本 協議立即申請這筆款項。第(B)款不限制行政代理或任何貸款人(視情況而定)根據第2.06(B)節或第八條所享有的權利；但為免生疑問，第(B)款所指的任何額外利息和承諾費的支付應受第8.01(A)(Ii)節的約束，並據此, 由於此類不準確而未支付的任何額外利息和承諾費不應構成違約或違約事件(無論是否具有追溯力)，在每種情況下，這些額外金額都不應被視為逾期或按違約利率計息，在每種情況下，都不應在該要求後五(5)個工作日之前的任何時間被視為逾期或應計利息。借款人在本條(B)項下的債務應在總承諾終止和償還本條款項下的所有其他 債務後繼續存在。
2.09債務證據。每個貸款人的授信延期應由該貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理應根據第10.06(C)節的規定保存登記冊。 帳户或
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每個貸款人保存的記錄應是確鑿的，沒有貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。但是，任何未能記錄或記錄錯誤，均不限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果賬户與任何貸款人和登記冊所保存的記錄之間有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人通過行政代理提出的請求，借款人應簽署一份票據並將其交付給該貸款人(通過行政代理)，該票據將證明該貸款人的貸款以及該等賬户或記錄。每一貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和到期日 以及與之相關的付款。
2.10一般付款；行政代理的 退款。
(A)一般規定。借款人支付的所有款項應是免費的，且不附帶任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除(第3.01(B)節規定的除外)。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2：00之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，付款應記入相應貸款人的賬户。在本合同中指定的日期 。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本協議規定的其他適用份額)分配給每個貸款人，以電匯至該貸款人的出借辦公室收到的相同資金支付。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在計算利息或費用時(視情況而定)。
(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理 在提議日期之前收到貸款人關於任何定期SOFR貸款的承諾借款的通知(或者，如果是任何基本利率貸款的承諾借款，則在承諾借款日期的中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該承諾借款中的份額，否則行政代理可以假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供了該份額(或者，如果是基本利率貸款的承諾借款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用的承諾借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即以立即可用的資金向行政代理支付相應的金額，並附帶利息，從借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由該貸款人支付的，聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率，加上行政代理通常就上述規定收取的任何行政、處理或類似費用，兩者以較大者為準；以及(B)借款人付款的情況, 適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額 匯給借款人。如果貸款人向行政代理支付其在適用的承諾借款中的份額，則如此支付的金額應構成該貸款人的承諾貸款，包括在該 承諾借款中。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。
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(2)借款人付款； 行政代理推定。除非行政代理在本協議項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期的金額分配給貸款人(視情況而定)。
對於行政代理人在本協議項下為貸款人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)適用以下任何一項(稱為可撤銷金額)：(1)借款人事實上沒有支付此類款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了此類款項；然後， 每個貸款人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的可撤銷金額，以即時可用資金及其利息的形式，從向其分配該金額至但不包括向行政代理付款之日起的每一天和 ，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大的利率為準。
行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於本條第(Br)(B)款所規定的任何欠款的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(C)未能滿足條件 先例。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息返還給該貸款人。
(D)貸款人的義務 幾個。本合同項下貸款人根據第10.04(C)款承諾的貸款和付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期作出任何承諾貸款、未能為任何此類參與提供資金或未能根據第10.04(C)款支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期履行承諾貸款的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)條作出承諾貸款、購買其參與貸款或付款承擔責任。
(E)資金來源。本協議中的任何規定均不得被視為使任何貸款人有義務在任何特定地點或方式獲得貸款資金，或構成任何貸款人已在或將在任何特定地點或方式獲得貸款資金的陳述。
(F)資金不足。如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、利息和手續費，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給此等各方的利息和費用按比例在有權享受本協議的各方之間支付；以及(Ii)根據當時應支付給此類當事人的本金金額，在有權享受本協議的各方之間按比例支付本協議項下到期的本金。
2.11貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就其承諾的任何貸款的任何本金或利息獲得付款，則獲得較大比例的貸款人應(A)將該 事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買承諾貸款的參與權
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貸款，或作出其他公平的調整，以便貸款人根據各自承諾貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額按比例分享所有此類付款的利益，但條件是：
(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和
(Ii)本第2.11節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)進行的任何付款，或 (Y)貸款人作為將其承諾的任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但對借款人或其任何附屬公司的轉讓除外( 本第2.11節的規定適用)。
借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與向借款人完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
2.12增加承諾額。
(A)請求加薪。如果沒有違約事件發生且仍在繼續或將由此導致，借款人可在通知行政代理機構(應立即通知貸款人)後，不時請求增加總承諾額(對於所有此類請求)，金額不超過50,000,000美元； 但條件是：(I)任何此類增加請求應至少為10,000,000美元，(Ii)借款人最多可提出三個此類請求，(Iii)貸款人沒有義務增加其承諾額。
(B)增加貸款人。根據第2.12(A)節的規定，總承諾額的每次增加可由貸款人(違約貸款人除外)或借款人指定的任何有資格的受讓人提供(連同參與增加的任何現有貸款人，每個貸款人為增加貸款人)，並根據合併協議以行政代理合理滿意的形式和實質成為貸款人(每個為加盟 協議)，根據該協議，增加貸款人應成為本協議的一方。本協議中包含的任何內容均不構成或被視為任何現有貸款方承諾增加其在本協議項下的承諾。
(C)生效日期和撥款。如果根據第2.12節增加了總承付款，行政代理和借款人應確定生效日期(增加生效日期)和增加的最終分配。行政代理應及時通知借款人和出借人(包括增加出借人)該項增加的最終分配和增加生效日期。本協議各方同意，自增加生效之日起，本協議應被視為在必要的範圍內(但僅限於)進行修訂，以反映其所證明的額外總承諾和額外貸款的存在，行政代理、每個適用的增加貸款機構和借款人可修改本協議以證明該等額外總承諾和額外貸款(為免生疑問，不需要任何非增加貸款機構的任何貸款人同意即可實施本第2.12(C)節所規定的修訂)。
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(D)增加生效的條件。 作為增加生效日期之前的條件，(A)第五條和其他貸款文件中包含的每一項陳述和保證在所有重要方面都應真實和正確(但該重要性限定詞不適用於在增加生效之日或之前因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)，但此類陳述和保證明確提及較早日期的情況除外。在這種情況下，自該較早日期起，它們在所有重要方面均應真實和正確(除非該重要性限定符不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)，並且除為本第2.12節的目的，第5.05節(A)和(B)分段中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)分段提供的最新陳述。(B)違約事件不應 已經發生且仍在繼續或將由此導致，以及(C)如果適用，借款人應已向行政代理提交一份由借款人、適用的增額貸款人簽署並經行政代理確認的聯合協議。在增加生效日期(I)，每個相關的增加貸款人應向行政代理提供行政代理為其他貸款人的利益而確定的即時可用資金中所需的金額，以便在實施該增加並使用該等金額向該等其他貸款人付款後, 每一貸款人的未償還貸款部分應等於其在實施增加總承諾額後未償還貸款的適用 百分比，以及(Ii)借款人應被視為已償還並再借入截至增加生效日期的所有未償還貸款(包括借款人根據第2.02節的要求提交的通知中規定的貸款類型及相關利息期限(如果適用))。根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款應伴隨着支付預付金額的所有應計利息，並就每筆SOFR貸款而言，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外的時間，則借款人應根據第3.05節的規定進行賠償。
(E)相互牴觸的規定。本第2.12節應取代第2.11節或第10.01節中與之相反的任何規定。
2.13違約貸款人。
(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(B)豁免及修訂。此類違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、棄權或同意的權利應受到限制，如所需貸款人的定義和第10.01節所述。
(C)違約貸款人瀑布。行政代理根據第10.08條從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，或根據第10.08條從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用，具體如下：第一，用於支付該違約貸款人欠本合同項下行政代理的任何款項。第二根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定。第三，如果行政代理和借款人這樣決定，將被保存在存款賬户中並按比例釋放，以便(X)滿足該違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來資金義務。第四，支付欠貸款人的任何款項，作為
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任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決的結果；第五只要不存在違約或違約事件，即支付借款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決而欠借款人的任何款項；以及第六向違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對違約貸款人尚未為其適當份額提供全部資金的任何貸款本金的支付，並且(Y)此類貸款是在滿足或免除第4.02節所述條件的情況下發放的，則此類付款應僅用於在償付違約貸款人的任何貸款之前按比例支付所有非違約貸款人的貸款 ，直至貸款人根據本協議下的承諾按比例持有所有貸款為止。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給該違約貸款人，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(D)某些費用。任何違約貸款人無權在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得根據第2.07節應支付的任何費用(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何費用)。
2.14違約貸款人治癒。如果借款人和行政代理 以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，該貸款人 將在適用範圍內按面值購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以促使 貸款人根據承諾按比例持有承諾的貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；如果借款人是違約貸款人，則借款人或其代表的應計費用或付款不得追溯調整 ；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更不構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的索賠。
第三條税收、產量保護和非法性
3.01 Taxes.
(A)定義的術語。就本第3.01節而言，術語 《適用法律》包括《反洗錢法》。
(B)免税付款。除適用法律另有規定外，任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何及所有款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求適用扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律向有關政府當局及時支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應按需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據本條款第3.01節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額 等於在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。
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(C)借款人支付其他税項。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。
(D)借款人的彌償。借款人應在提出要求後10天內向每個收款方賠償該收款方應支付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據本第3.01款徵收或主張的或可歸因於該款項的賠付税款)以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論此類賠付税款是否由 有關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務金額的證明， 應為無明顯錯誤的確鑿證據。
(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税項(但僅限於借款人尚未就該等受保障税項向行政代理作出賠償，且不限制借款人的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守與維持參與者登記冊有關的條款10.06(D) 的任何税項，以及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税項，分別向行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。行政代理向任何貸款人交付的此類付款或債務金額的證明應是確鑿的，沒有明顯錯誤。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何金額，以抵銷根據本條款(E)應支付給行政代理的任何金額。
(F)付款證據。借款人按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項付款的任何申報單的副本或行政代理合理滿意的其他付款證據。
(G)貸款人的地位；税務文件。
(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理機構提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理機構合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理機構能夠確定該借款人或行政代理機構是否遵守備份扣留或信息報告要求。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第3.01(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的此類文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。
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(Ii)在不限制前述規定的一般性的原則下，如果借款人是美國人，
(A)任何為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；
(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，將下列各項中適用的任何一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：
(I)就任何貸款文件下的利息支付而言，如向美國為當事一方的外國貸款人聲稱享有所得税條約的利益(X)，美國國税局表格的籤立副本W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)根據該税收條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用的 付款，IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)根據此類税收條約的業務利潤或其他收入條款，免除或減少美國聯邦預扣税；
(Ii)已簽署的美國國税局表格W-8ECI副本；
(Iii)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)實質上採用附件E-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行、守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，或《税法》第881(C)(3)(C)節(美國税務合規證書)所述的受控外國公司，以及(Y)簽署的美國國税局表格副本W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)；或
(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的範圍內，簽署IRS表格W-8IMY的副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、基本上以E-2或 附件E-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是 合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該等直接和間接合作夥伴提供基本上以E-4為形式的美國税收遵從性證書；
(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及此後不時在合理的情況下)將 交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)。
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(br}借款人或行政代理人的要求)，簽署了適用法律規定的任何其他表格的副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據 ，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定要求進行的扣繳或扣除；以及
(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)的情況下，須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，借款人和行政代理人可根據FATCA履行其義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何 修改。
(Iii)各貸款人 同意，如果先前根據本第3.01條提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(H)處理某些退款。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人申請或以其他方式要求或向任何貸款人支付任何扣留或扣除的税款。如果任何收款人根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到借款人賠償的任何税款的退款，或借款人根據第3.01條支付了額外金額，則應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據第3.01條就導致退款的税款支付的賠償金或額外金額)。自掏腰包如果借款人同意，在受款人被要求向政府當局償還退款的情況下，借款人同意將支付給借款人的金額(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)償還給收款人。儘管第(H)款有任何相反規定，但在任何情況下，適用的收款方均不會被要求根據第(H)款向借款方支付任何款項，該款支付將使收款方的税後淨額處於低於該收款方的税後淨值的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收該等退税的税款，且從未支付過與該税項有關的賠款或額外金額。本款不得解釋為要求任何收款人 向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(I)生存。每一方在本第3.01條項下的義務應在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行後繼續存在。
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3.02違法性。如果任何貸款人確定 任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息根據SOFR或期限SOFR確定的貸款，或 根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率的貸款，則在該貸款人通知借款人(通過行政代理)後，(A)該貸款人根據SOFR發放或繼續發放貸款或將基本利率貸款轉換為基於SOFR的貸款的任何義務應暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款的利率是參照基本利率的期限SOFR組成部分確定的，則在每種情況下，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，如有必要避免這種違法性，則不參考基本利率的期限SOFR組成部分，直到該貸款人通知該行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(複印件交給行政代理)，提前償還或(如果適用)將基於該貸款人SOFR的所有貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由該行政代理決定，而無需參考基本利率的SOFR部分)，或者在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持基於SOFR的貸款直至該日，或立即, 如果 該貸款人不能合法地繼續維持基於SOFR的此類貸款，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR確定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其術語SOFR組成部分，直到該貸款人書面通知管理代理該貸款人根據SOFR確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。
3.03無法確定費率。
(A)無法釐定差餉。如果就任何關於定期SOFR貸款的請求或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款或繼續任何此類貸款的請求(視情況而定)，(I)管理代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)：(A)未根據第3.03(B)節確定任何後續利率，並且第3.03(B)款第(I)款或預定不可用日期下的情況已經發生，或者(B)對於提議的定期SOFR貸款或與現有或提議的基本利率貸款相關的任何請求的利息期，不存在足夠的 和合理的方法來確定期限SOFR，或者(Ii)行政代理或所需貸款人出於任何原因確定關於提議的期限SOFR貸款的任何請求的利息期的期限SOFR不能充分和公平地反映該貸款人為該貸款提供資金的成本。行政代理將立即通知借款人和每個貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(在受影響的 定期SOFR貸款或利息期的範圍內)，以及(Y)如果前一句中描述的關於基本利率的SOFR期限組成部分的確定，應暫停使用SOFR期限組成部分來確定基本利率，在每種情況下，應暫停使用SOFR期限組成部分，直至行政代理(或，在本第3.03(A)節第(Ii)款所述由所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理接到所需貸款人的指示為止)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可以撤銷任何未決的借用或轉換為, (Ii)任何未償還的定期SOFR貸款應被視為已在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款。
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(B)更換SOFR或後繼者 費率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人(如果是被要求的貸款人，則向借款人提供一份副本)已經確定的：
(I)沒有足夠和合理的手段來確定一個月、三個月和六個月的SOFR期限，包括但不限於，因為SOFR期限篩選利率不是現有的或公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或
(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何繼任管理人，或對管理代理或該管理人的SOFR期限的發佈具有管轄權的政府機構，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，期限SOFR或期限SOFR的3個月、6個月的利息期或SOFR Screen Rate將或不再可用，或允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或應或將以其他方式停止，只要：在作出該聲明時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人，該管理人將在該特定的 日期(一個月、三個月和六個月的SOFR利息期或SOFR期限篩選利率不再永久或無限期可用的最晚日期，？預定不可用日期？)之後繼續提供該期限SOFR的利息期。
然後，在管理代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，期限SOFR更換日期)，對於定期SOFR貸款，該日期 應為利息期限結束時或相關利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的 不可用日期，在本協議和任何貸款文件下，SOFR期限將被替換為Daily Simple Sofr plus 計算的任何利息付款期的SOFR調整可由行政代理在每個情況下確定，而無需對本協議或任何其他貸款文件(後續利率)進行任何修改、進一步行動或徵得任何其他方的同意。
如果後續利率為每日簡單SOFR加SOFR調整，則所有利息將按月支付。
儘管本協議有任何相反規定，(A)如果管理代理確定每日簡單SOFR 在期限SOFR更換日期或之前不可用，或(B)如果第3.03(B)(I)或3.03(B)(Ii)節所述類型的事件或情況已相對於繼任率發生，則在每種情況下，行政代理和借款人可以修改本協議和其他貸款文件，目的僅是為了在任何利息期、相關付息日期或計算利息的付款期(視情況而定)結束時，按照第3.03(B)節的規定，替換期限SOFR或任何當時的當前後續利率，並適當考慮到美國銀團和代理針對此類替代基準計算的類似美元計價信貸安排的任何不斷髮展的或隨後的 現有慣例。以及，在每種情況下，包括對此類基準的任何數學或其他調整，同時應考慮到針對此類基準而在美國辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的任何演變或現有慣例。為免生疑問，任何此類擬議費率和調整均應 構成後續費率。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非借款人和貸款人在該時間之前，貸款人包括
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被要求的貸款人已向行政代理提交書面通知，表示該等被要求的貸款人反對該修改。
管理代理將立即(在一個或多個通知中)通知每個貸款人任何後續利率的實施情況。
任何後續費率應以與市場慣例一致的方式實施；如果這種市場慣例在管理上對行政代理來説是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理以其他方式合理確定。
儘管本協議另有規定，如果在任何時候，根據本協議和其他貸款文件的規定，確定的任何後續利率將小於零，則後續利率將被視為零。
在實施後續利率方面，行政代理將有權不時(在與借款人協商後)作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂通知借款人和貸款人。
就本第3.03節而言，未作出或根據本協議沒有義務作出相關美元貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。
3.04增加了成本。
(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：
(I)將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為該貸款人的賬户或為該貸款人的賬户而提供的存款、或由該貸款人提供或參與的信貸；
(2)要求任何接受者就其貸款、貸款本金、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括税項定義的(B)至(D)款所述的税項、(Br)(B)項税項和(C)相關所得税)；或
(Iii)對任何貸款人施加任何其他條件， 影響本協議的成本或費用(税費除外)或該貸款人根據SOFR發放的貸款；
而上述任何一項的結果應是增加該貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或減少該貸款人已收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)的款額。則在該貸款人提出要求時，借款人須向該貸款人支付額外款額，以補償該貸款人(視屬何情況而定)所招致或減少的額外費用。
(B)資本要求。如果任何貸款人 確定影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦公室或該貸款人的控股公司(如果有)的任何法律變更
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或流動性要求已經或將會降低該貸款人資本的回報率或該貸款人控股公司的資本回報率(如果有的話)，作為本協議的結果，該貸款人的承諾低於該貸款人或該貸款人控股公司如果沒有這樣的法律變更(考慮到該貸款人的政策和該貸款人控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人付款，視情況而定。將補償該貸款人或該貸款人的控股公司遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。
(C)報銷證明。借款人出具的、列明本第3.04條(A)或(B)款和 向借款人交付的賠償該貸款人或其控股公司(視具體情況而定)所需金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人須在收到任何該等儲税券後10天內，向該貸款人(視屬何情況而定)支付該等儲税券上所顯示的到期款額。
(D)請求的延誤。任何貸款人未能或拖延根據第3.04節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但借款人不得根據第3.04節的前述規定向貸款人賠償在貸款人通知借款人引起的費用增加或減少的日期前九個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用，以及該貸款人就此要求賠償的意圖(除非，如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述九個月的期限，以包括其追溯效力期限)。
3.05賠償損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出(不包括利潤或利潤損失)的損害：
(A)除基本利率貸款外，任何貸款在利息期限最後一天以外的任何續期、轉換、付款或預付款(不論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)；
(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人通知的款額預付、借入、繼續或轉換除基本利率貸款以外的任何貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或
(C)借款人根據第10.13節提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓SOFR定期貸款。
包括因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金，或因終止獲得此類資金的存款而支付的費用而產生的任何損失或費用(不包括利潤或保證金的任何損失)。
3.06減輕義務；更換貸款人。
(A)指定不同的出借辦公室。每一貸款人均可通過任何貸款辦公室向借款人進行任何信貸展期，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還信貸展期的義務。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額
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根據第3.01節，或如果任何貸款人根據第3.02節發出通知，則在借款人的請求下，該貸款人應在適用的情況下，盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，此類指定或轉讓(I)將在未來取消或減少根據第3.01或3.04條(視情況而定)應支付的金額，或根據第3.02節(視情況而定)取消通知的需要，以及(Ii)在每種情況下，不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或費用，也不會以其他方式對該貸款人不利。 借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和費用。
(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，則借款人可根據 第10.13節更換該貸款人。
3.07生存。借款人在本條款III項下的所有債務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務和行政代理辭職後繼續存在。
第四條信貸延期的先決條件
4.01初始授信延期條件。每個貸款人在本合同項下進行初始信貸延期的義務必須滿足下列先決條件：
(A)行政代理收到下列文件，每份應為原件或複印件(後面緊接着是複印件)，除非另有説明，每份應由借款人的一名負責官員妥善執行，每份都註明截止日期(如果是政府官員證書，則註明截止日期之前的最近日期)，每一份形式和實質均合理地令行政代理和每一貸款人滿意：
(I)本協議的簽署副本，數量足夠分發給行政代理、每一貸款人和借款人；
(Ii)借款人以每一貸款人為受益人簽署的票據(在截止日期前至少三(3)個營業日要求的範圍內)；
(Iii)行政代理機構可能要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或借款人的其他負責人員證書，以證明其受權擔任與本協議有關的責任人員的身份、權限和能力，以及借款人是當事或將成為當事一方的其他貸款文件；
(4)行政代理機構為證明借款人在其註冊管轄範圍內有效存在和信譽良好而合理地 要求的文件和證明；
(V)借款人的律師Simpson Thacher&Bartlett LLP以慣常形式寫給行政代理和每一貸款人的有利意見；以及
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(Vi)由借款人的責任人員簽署的證書，證明(A)第4.02(A)和(B)節規定的條件已得到滿足，(B)自經審計的財務報表的日期以來，沒有發生或將合理地預期會產生重大不利影響的事件或情況，無論是個別影響還是總體影響，以及(C)計算截至截止日期前最近結束的 借款人財政季度最後一天的綜合淨槓桿率。
(B)(I)任何貸款人在截止日期前至少十(10)天提出合理要求時，借款人應在截止日期前至少三(3)天和(Ii)至少在截止日期前三(3)天和(Ii)至少在截止日期前三(3)天和(Ii)至少三(3)天前向該貸款人提供所要求的與適用的文件和其他信息有關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地對此感到滿意。如果借款人符合《受益所有權條例》規定的法人資格，客户應已向提出請求的每個貸款人交付與借款人有關的受益所有權證書(在第(Ii)款的情況下，須遵守適用於上市公司的任何適用的例外或限制)。
(C)要求在截止日期或之前支付的任何費用應在截止日期當日或基本上與截止日期同時支付，但律師的費用和開支的支付應以至少在截止日期前兩(2)個工作日收到合理詳細的發票為條件。
(D)除非行政代理放棄，否則借款人應在截止日期前至少兩(2)個工作日或在截止日期前至少兩(2)個工作日，向行政代理和貸款人集體支付一名律師的所有費用、收費和支出(如果行政代理要求，直接向該律師支付)，且至少在截止日期前兩(2)個工作日。
在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。
4.02所有信用延期的條件。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(承諾貸款通知除外，只要求將承諾貸款轉換為其他類型的貸款，或延續定期SOFR貸款)，但前提條件如下：
(A)除第5.05(C)節和第5.06節規定的內容外，借款人和其他借款方在信用延期之日和截止之日所作的陳述和擔保，在所有重要方面均應真實、正確(但該重要性限定詞不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保)，除非該陳述和擔保特別提及較早的日期。在這種情況下，自該較早日期起，這些陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確(但該重大性限定詞不適用於任何已在其文本中經過重大修改的陳述和保證)，並且除為本第4.02節的目的，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)項所提供的最新陳述。
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(B)任何違約或違約事件不應已發生且仍在繼續，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而導致。
(C)行政代理應已收到符合本協議 要求的信用延期請求。
借款人提交的每個信用延期申請(只要求將承諾的貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款的承諾貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。
第五條陳述和保證
借款人向行政代理和貸款人陳述並保證：
5.01存在、資格和權力。每一借款方(A)是正式組織或組成的，(Br)根據其公司或組織的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並開展業務，(Ii)執行、交付和履行其所屬貸款文件項下的義務，以及(C)具有適當資格並獲得許可，並在適用的情況下，根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律，信譽良好，租賃、經營物業或者開展業務需要取得此類資質或者許可；除非是(B)(I)或(Br)(C)款所指的每一種情況，否則不會合理地預期不會產生實質性的不利影響。
5.02授權；無違規行為。每一貸款方 簽署、交付和履行其所屬或將成為其一方的每份貸款文件，經所有必要的公司或其他組織行動正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款 ；(B)在下列情況下違反或導致違反或產生(或要求設定)任何留置權，或要求支付任何款項：(I)該人是當事一方或影響該人或其任何附屬公司財產的任何合約義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受其約束的任何仲裁裁決；或 (C)違反任何適用法律，但第(B)或(C)款所述的每一種情況除外，只要這種違反、違反或違反行為不會合理地產生實質性的不利影響。
5.03政府授權；其他異議。對於本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的簽署、交付或履行或強制執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何其他人發出通知或向其備案，但已正式獲得、給予或作出的，或未能獲得或作出將不會對其產生重大不利影響的情況除外。
5.04綁定效果。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，在交付本協議項下的每一份其他貸款文件時，都將正式簽署和交付。本協議構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，在交付時，其他貸款文件將構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，影響債權人權利的一般強制執行和一般衡平法原則(無論是通過衡平法程序或法律尋求強制執行)。
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5.05財務報表；無重大不利影響。
(A)經審核財務報表(I)是根據在所述期間內一致適用的公認會計原則 編制，且(Ii)公平地列報借款人及其附屬公司截至其日期的財務狀況及其經營業績、 所述期間的現金流量及股東權益變動，符合在所述期間內一致應用的公認會計原則，但當中另有明確註明者除外。
(B)日期為2022年9月30日的未經審計的借款人及其子公司的簡明綜合財務狀況報表，以及截至該日期的財政季度的相關簡明綜合經營、股東權益和現金流量報表(I)是按照在所述期間內一致適用的公認會計原則 編制的，且(Ii)公平地列報借款人及其子公司截至所述日期的財務狀況及其在所述期間的經營、現金流量和股東權益變動的結果，但須受以下條件限制：就第(1)和(2)款而言，應歸因於沒有腳註和正常的年終審計調整。
(C)自經審計財務報表之日起，並無個別或整體事件或情況已造成或將合理地預期會產生重大不利影響。
5.06訴訟。據借款人所知，不存在下列訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議：(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟、訴訟、索賠或爭議，或(Br)在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局的書面威脅下，借款人或其任何子公司或其任何財產或收入受到威脅的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，或(B)個別或整體可能產生重大不利影響的合理預期。
5.07無默認設置。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易完成後，未發生違約，且違約仍在繼續或將導致違約。
5.08納税。借款人及其各子公司已及時提交要求提交的所有聯邦、州和其他重大納税申報單和報告，並已及時支付所有聯邦、州和其他重大税款(無論是否顯示在納税申報單上)，包括以扣繳義務人的身份對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的其他到期和應付的税款，除非(I)未能提交該等報税表或繳交該等税項並不會合理地預期會有重大不利影響，或(Ii)由盡心盡力進行的適當訴訟程序真誠地提出爭議，並已根據公認會計原則為該等訴訟撥備充足儲備的情況除外。
5.09 ERISA合規性。
(A)每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款。除非不能合理地預期會產生重大不利影響，否則根據法典第401(A)節擬成為合格計劃的每個養老金計劃都已收到國税局的有利的 決定函或意見信形式，大意是該計劃的形式根據法典第401(A)節是合格的，並且與此相關的信託已被國税局確定為根據法典第501(A)節免徵聯邦所得税，或者國税局目前正在處理此類信函或意見書的申請。據借款人所知， 沒有發生任何可以合理預期的事情，以防止或導致這種納税資格的喪失。
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(B)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據借款人所知的威脅索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局的行動。對於已導致或將合理預期會產生重大不利影響的任何計劃，不存在被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。
(C)(I)未發生ERISA事件，借款人或任何ERISA關聯公司均不知道任何可合理預期構成或導致任何養老金計劃或多僱主計劃的ERISA事件的事實、事件或情況；(Ii)除非合理地預計不會產生重大不利影響， 截至任何養老金計劃的最近估值日期，籌資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或更高，且借款人和任何ERISA關聯公司均不知道任何合理預期會導致任何此類計劃的籌資目標達標率在最近估值日降至60%以下的任何事實或 情況；(Iii)借款人或任何ERISA關聯公司除了支付保費外，均未對PBGC產生任何 債務，且沒有未支付的保費支付；(Iv)借款人或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；(V)養老金計劃的計劃管理人或PBGC沒有終止任何養老金計劃，也沒有發生或存在合理預期會導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況。
(D)借款人表示並保證截至截止日期，借款人不會也不會使用一個或多個福利計劃中與貸款或承諾相關的計劃資產(符合《聯邦法規》第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)條或其他條款修改)。
5.10保證金規定；《投資公司法》。
(A)在每次借款收益運用後，借款人及其附屬公司在綜合基礎上的資產價值不超過25%，但須受第7.01節或第7.04節的規定或借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司之間有關債務的任何協議或文書所載的任何限制所限，並在第8.01(E)節的範圍內為保證金股票。任何貸款所得款項不得直接或間接用於購買或持有任何保證金股票的直接、附帶或最終目的。
(B)借款人或任何附屬公司都不是也不需要根據1940年《投資公司法》登記為投資公司。
5.11披露。
(A)任何貸款方或其代表向行政代理或貸款人提供的與本協議擬進行的交易和本協議的談判有關的書面報告、財務報表、證書或其他書面信息，或根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件(在每種情況下，均經修改或補充)作為一個整體，不包含對事實的任何重大錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；但就預計財務信息而言，借款人僅表示此類信息是真誠地根據當時被認為合理的假設編制的；但應理解並同意，預測是關於未來事件的，不應被視為事實，此類預測會受到重大不確定性和或有事件的影響，其中許多不是借款人所能控制的，因此不能保證任何特定的預測。
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這些預測所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測結果有很大不同，這種差異可能是實質性的。
(B)截至截止日期，《實益所有權證明》中所包含的信息(如果適用)在所有重要方面均屬真實和正確。
5.12遵守法律。每一借款方及其每一附屬公司在所有實質性方面均遵守所有適用法律以及適用於其或其財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外： (A)有關法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)未能單獨或整體遵守這些要求， 不會產生重大不利影響。
5.13 OFAC。借款人或其任何子公司，據借款人及其子公司所知，借款人或其任何子公司，或據借款人及其子公司所知，其任何董事、高級管理人員、僱員、代理或關聯公司，都不是屬於或由一個或多個個人或實體擁有或控制的個人或實體， 當前是任何制裁的對象或目標，(B)列入外國資產管制處的特別指定國民名單或英國税務總局的金融制裁目標綜合名單，或由 任何其他相關制裁當局執行的任何類似名單，或(C)位於、組織或居住在指定司法管轄區。借款人及其子公司在所有實質性方面均遵守所有適用的制裁措施，並已制定並維護旨在促進和實現遵守這些制裁措施的合理政策和程序。
5.14反腐敗法。借款人、其子公司及其各自的董事、管理人員、員工和代理人在所有重要方面均遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他適用反腐敗法律，並已制定和維護合理設計的政策和程序，以促進和實現此類法律的遵守。
5.15受影響的金融機構。借款人不是受影響的金融機構 。
5.16涵蓋的實體。借款人不是承保實體。
第六條平權公約
只要任何貸款人有本協議項下的任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他債務(未提出索賠的或有賠償債務除外)將繼續未付或未履行，借款人應並應(除第6.01、6.02和6.03節所述契約的情況外)促使各子公司 ：
6.01財務報表。交付給管理代理：
(A)在借款人每個財政年度結束後120天內，儘快提供借款人及其子公司在該財政年度結束時的財務狀況綜合報表，以及該財政年度的相關綜合經營報表、股東權益變動和現金流量，以比較的形式列出上一財政年度的數字，所有這些都是合理詳細的，並按照公認會計準則編制，經審計，並附有國家認可的獨立註冊會計師的報告和意見。該報告和意見應根據上市公司會計監督委員會的審計標準編制，不應受到任何持續經營或類似資格或例外或關於此類審計範圍的任何限制或例外的約束(視具體情況而定
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(br}由於本協議即將到期或借款人或其子公司的任何其他債務)；以及
(B)在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後60天內，儘快提供借款人及其子公司在該財政季度結束時的簡明綜合財務狀況報表、該會計季度和借款人財政年度結束部分的相關簡明綜合經營報表，以及相關的股東權益和借款人財政年度部分的簡明綜合財務變動表 ，然後按適用情況以比較形式列出。借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管或控制人根據《公認會計準則》公平地反映借款人及其子公司的財務狀況、經營業績、股東權益和現金流，並經 借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管或控制人認證為合理詳細的上一財年相應會計季度和上一會計年度的相應部分的數字，僅受正常年終審計調整和不含腳註的限制。
對於根據第6.02(B)節提供的材料中包含的任何信息，借款人 不得根據上述(A)或(B)款單獨要求提供此類信息，但上述規定不應減損借款人在上述第(A)和(B)款規定的時間提供上述信息和材料的義務。
6.02證書；其他信息。交付給管理代理：
(A)在交付第6.01(A)和(B)節所述財務報表的同時，由借款人的負責人員簽署的已填妥的合規證書(該證書應以包括傳真或電子郵件在內的電子通信方式交付，在所有情況下均應視為其原始的真實副本)；
(B)在備妥後立即提供發送給借款人股東的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及借款人根據《交易法》第13或15(D)節可能提交或要求提交給美國證券交易委員會的所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告及登記報表的副本，且不需要根據本協議交付行政代理；
(C)在提出任何要求後，立即提供行政代理或任何貸款人為遵守適用的瞭解您的客户和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法》和《受益所有權條例》(就《受益所有權條例》而言，須遵守適用於上市公司的任何適用例外或限制)而合理要求的信息和文件；以及
(D)根據行政代理或任何貸款人可能不時提出的合理要求，迅速提供有關任何貸款方或其任何子公司的業務、財務、法律或公司事務，或貸款文件條款遵守情況的補充信息。儘管有上述規定或第6.10節中包含的任何內容，借款人或其任何子公司均無需根據第(D)款或第6.10節提供任何信息，前提是第6.10節的規定將違反任何法律、規則或法規，或導致違反任何具有約束力的合同義務或喪失任何專業特權；但如果借款人或其任何子公司沒有根據該例外規定提供本協議所要求提供的信息，借款人應在獲知此類信息被扣留後，採取商業上合理的努力，及時通知行政代理機構(但
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僅在提供此類通知不會違反此類法律、規則或法規或導致違反任何具有約束力的合同義務或喪失任何專業特權的情況下)。
根據第6.01(A)條、第6.01(B)條或第6.02(B)條要求交付的文件可以電子方式交付，如果交付，應視為已在借款人發佈該等文件的日期(I)，或在互聯網上借款人的網站上按附表10.02所列網址提供指向該等文件的鏈接；(Ii)這些文件在哪些網站上代表借款人張貼在每個貸款人和行政代理都可以訪問的互聯網或內聯網網站(如果有)上(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助的)；或(Iii)這些項目已在美國證券交易委員會網站或相關類似的政府或私營監管機構或證券交易所的網站上提供(包括， 為免生疑問，通過埃德加協議)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人提出的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護其此類文件的副本。
借款人特此承認：(A)行政代理和/或安排人可以，但沒有義務 通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上類似的電子傳輸系統(平臺)上張貼借款人材料，向貸款人提供借款人根據本協議提供的材料和/或信息(統稱為借款人材料)，以及(B)某些貸款人(每個貸款人都是公共貸款人)可能有不希望接收有關借款人或其附屬公司的重要非公開信息的人員，或上述任何人士各自的證券，並可能從事與該等證券有關的投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為公共材料，這至少意味着公共材料應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為公共，借款人應被視為已授權行政代理、安排人和貸款人根據美國聯邦和州證券法將此類借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(但前提是，如果借款人材料構成信息, 它們應被視為第10.07節中所述)；(Y)所有標記為公共的借款人材料允許通過平臺指定的公共側信息的一部分提供；(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為公共的借款人材料視為僅適合在平臺未指定的公共側信息的部分上發佈。儘管如上所述，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為公共的。
6.03通知。立即通知管理代理：
(A)曾否發生失責；
(B)已發生或可合理預期會造成重大不利影響的任何僱員補償及補償措施事件；及
(C)借款人或任何附屬公司在會計政策或財務報告做法方面的任何重大變化。
根據第6.03節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，聲明中提及的事件的詳細情況，並説明借款人已採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節發出的每份通知
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應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他已被違反的貸款文件。
6.04納税。支付及清償即為到期及應付之所有税項 ，除非(I)未能履行有關責任並不會合理地預期會產生重大不利影響或(Ii)借款人或該附屬公司正根據盡職進行的適當法律程序真誠地就該等責任提出爭議，且借款人或該附屬公司正根據《公認會計原則》維持充足的準備金。
6.05保存 存在等(A)根據其組織管轄範圍內的法律，維持、更新和維持其合法存在和良好信譽，但第7.03或7.04節允許的交易除外；(B)採取一切合理行動，維護其正常開展業務所需或所需的一切權利、特權、許可、許可證和特許經營權，但如不這樣做，則不會產生重大不利影響；以及(C)保留或更新其所有註冊的專利、商標、商號和服務標記，而不保存這些註冊專利、商標、商號和服務標記將有合理的理由預期會產生重大不利影響。
6.06物業的維護。(A)維護、保存及保護其業務運作所需的所有材料、財產及設備(正常損耗除外)，並(B)對其進行一切必要的維修、更新及更換，但如未能進行維修及更新及更換，則不在此限。
6.07保險維護 。與財務穩健和信譽良好的保險公司保持聯繫，或者，如果借款人認為符合審慎的商業慣例，則就其財產和業務維持自我保險，以防止從事相同或類似業務的人員通常承保的種類的損失或損害，其類型和金額與該等其他人在類似情況下通常承保的損失或損害的類型和金額相同，但如果 不這樣做將不會合理地預期會產生重大不利影響的情況除外。
6.08遵守法律。在所有實質性方面遵守所有適用法律以及適用於其或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議；或(B)未能遵守這些要求將不會有合理的不利影響。
6.09圖書和記錄。保存適當的記錄和賬簿，其中應對涉及借款人或該附屬公司(視情況而定)的資產和業務的所有金融交易和事項作出全面、真實和符合公認會計原則的正確分錄，但如未能做到這一點，則 合理地預計不會產生重大不利影響。
6.10探視權。在任何合理的時間和不時允許行政代理或任何貸款人或其任何代理人或代表檢查和複製借款人及其任何附屬公司的記錄和帳簿的副本和摘要，並探訪借款人及其任何附屬公司的財產，並與借款人及其任何附屬公司的任何高級人員或董事及其獨立註冊會計師討論借款人及其任何附屬公司的事務、財務和賬目；但條件是：(I)借款人不承擔任何此類訪問或檢查的費用，但在違約事件發生後和違約事件持續期間除外；(Ii)任何此類訪問和檢查應在正常營業時間內以及在至少三(3)天的提前通知或借款人可以接受的較短時間內進行；(Iii)不包括在事件發生後和違約事件持續期間內發生的任何此類訪問和檢查，任何日曆年度內只能進行一次此類訪問和檢查。及(Iv)不包括任何此等訪問及
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檢查在違約事件持續期間，只有代表貸方的管理代理方可行使管理代理和貸方在本第6.10節項下的權利。儘管第6.10節有任何相反規定，借款人或其任何子公司均不需要披露、允許檢查、審查或複製、摘要或討論下列任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)適用法律或任何具有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事項，或(Iii)受 律師-客户或類似特權或構成律師工作產品的限制。
6.11使用 收益。在不違反任何法律或任何貸款文件的情況下，將信貸延期的收益用於營運資本和其他一般公司目的(包括但不限於收購融資)。
6.12反腐敗法；制裁。在所有實質性方面 遵守美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他適用反腐敗法規和所有適用的制裁，並保持政策和程序 合理設計以促進和實現此類法律和制裁的遵守。
第七條消極公約
只要任何貸款人有本協議項下的任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他債務(未提出索賠的或有賠償債務除外)將繼續未付或未履行，借款人不得，也不得允許任何附屬公司直接或間接：
7.01留置權。對其任何財產、資產或收入產生、產生或承擔任何留置權， 現在擁有或以後獲得，但下列財產除外：
(A)根據任何貸款文件的留置權；
(B)在本合同日期存在並列於附表7.01的留置權及其任何續期或延期；
(C)尚未到期税款的留置權或正在真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序爭奪的税款留置權，前提是按照公認會計準則在適用人的賬簿上保持足夠的準備金；
(D)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工或在正常業務過程中產生的其他類似留置權，而該等留置權並未逾期超過60天，或正真誠地通過勤奮進行的適當程序提出爭議，如有關儲備金已按照公認會計原則保持在適用人士的賬簿上的話；
(E)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他社會保障立法、條例有關的抵押或存款，但僱員補償辦法規定的任何留置權除外；
(F)保證履行投標、貿易合同和租賃的保證金(債務除外)、 法定義務、保證和上訴保證金、履約保證金、財務保證、完成義務以及在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務；
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(G)批給他人的租賃或分租、地役權， 通行權，影響不動產的限制和其他類似的產權負擔，總量不大，在任何情況下都不會對受限制的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成實質性的幹擾；
(H)根據第8.01(H)節，對不構成違約事件的款項的支付作出擔保判決的留置權；
(I)第7.02(B)節允許的擔保債務的留置權；但這種留置權不得延伸至或涵蓋除所獲得的財產或設備以外的任何性質的財產；此外，貸款人提供的不動產、固定資產或資本性財產、設備或其他資產的個別融資可以交叉抵押於該貸款人融資的設備或其他資產的其他融資；
(J)對在該人合併或合併為借款人或借款人的任何附屬公司或與借款人的任何附屬公司合併或合併時已存在的人的財產的留置權，或對借款人或附屬公司在與本協議所準許的收購或其他投資有關連的情況下取得的任何資產的留置權； 但該等留置權並非為預期該等合併、合併、收購或投資而設定，亦不延伸至該人合併或與借款人或該附屬公司合併或合併的任何資產，或借款人或該附屬公司取得的資產以外的任何資產；
(K)根據任何出售和回租交易出售和租回的資產的留置權；
(L)由借款人及其附屬公司在正常業務過程中提供的法定、普通法或合同抵銷權組成的留置權；
(M)第7.01節不允許的對借款人及其子公司資產的留置權，該留置權保證債務或其他債務的本金總額，與第7.02(E)節允許的借款人子公司的債務合計時，不會超過借款人及其子公司最近結束的連續四個會計季度綜合EBITDA的(X)35,000,000美元或(Y)17.5%的較大值；
(N)預防性或聲稱的留置權，由提交UCC融資報表或類似融資報表所證明。 根據適用法律的要求，僅涉及(I)在正常業務過程中訂立的經營租賃或寄售或託管安排，或(Ii)在需要UCC融資報表或類似融資報表的正常業務過程中出售應收賬款；
(O)根據第7.02(C)節允許對相關收購資產或相關子公司的股權或資產進行債務擔保的留置權；但此類留置權(X)不得延伸至或涵蓋任何其他資產(除其收益或產品、其附加物或附加物及其改進外)，以及(Y)不是在考慮適用的資產或股權收購時設定的；
(P)(I)與下列事項有關的合同抵銷權或淨值留置權：(A)與未與發行債務相關的銀行建立託管關係；(B)借款人或任何附屬公司的集合存款或清償賬户，以償還借款人或任何附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；(C)在正常業務過程中與借款人或任何子公司的客户訂立的採購訂單和其他協議；以及(D)在正常過程中產生的商品交易或其他經紀賬户
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業務的留置權，(Ii)限制合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，(Iii)銀行對存款賬户的留置權和權利和補救措施，(Iv)託收銀行根據UCC第4-208條對正常業務過程中的項目產生的留置權，(V)以銀行或其他金融機構為受益人的留置權，這些留置權是由於法律問題或根據慣例一般條款和條件而產生的，這些條款和條件限制了銀行或其他金融機構在金融機構的存款或其他資金，且這些留置權在銀行業的一般條款和條件範圍內，或根據此類銀行機構的一般條款和條件而產生，以及(Vi)對與本協議允許的任何交易有關的任何債務的收益留置權，這些收益已按慣例條件存入托管賬户，以確保在將此類收益用於為此類交易提供資金之前獲得此類債務；
(Q)因有條件出售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中出售任何資產的類似安排而產生的留置權，並經本協議允許，或(Ii)根據《UCC》第二條(或任何司法管轄區的法律的類似要求)的法律實施而產生的留置權。
(R)因本協議所允許的債務失效、清償或贖回而產生的現金或現金等價物的留置權；和
(S)保證保費融資的保險單及其收益上的留置權。
7.02附屬負債。在任何時候，允許非借款方的借款人的任何子公司產生、招致或承擔以下以外的任何債務：
(A)欠借款人或全資附屬公司的債務；
(B)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中購買、購買、租賃、建造、修理、更換或改善不動產、固定資產或資本財產、設備或其他資產而招致或發行的債務(包括資本租賃債務和購置款債務)，或被假定為為獲取、購買、租賃、建造、修理、更換或改善不動產、固定資產或資本財產、設備或其他資產提供資金而產生的債務(包括資本租賃債務和購置款債務)，或僅為為收購任何該等財產、設備或其他資產提供資金而發生的債務。或在購置時存在於任何此類財產或設備上的債務(不包括為購置此類財產而產生的任何此類留置權，而這些留置權並非為購置此類財產而產生的)；
(C)在該人與借款人或借款人的任何附屬公司合併或合併或成為借款人的附屬公司時存在的人的債務；但該等債務並非為預期該等合併、合併或投資而產生，亦不延伸至與借款人或該附屬公司合併或合併的人以外的任何人，或由借款人或該附屬公司取得；
(D)附表7.02所列於本協議日期存在的債務(及其任何再融資、退款、續期或延期(不增加或縮短本金的到期日))；
(E)額外債務，其本金總額與借款人及其子公司以第7.01(M)節允許的任何留置權擔保的債務本金總額相結合，不會超過借款人及其子公司最近結束的連續四個財政季度綜合EBITDA的(X)35,000,000美元或(Y)17.5%的較大者；
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(F)與承兑匯票、銀行擔保、信用證或在正常業務過程中訂立的類似貸款有關的債務，而不是用於支持借款的債務(包括關於工人補償索賠、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險、自我保險或關於工人補償索賠的報銷類債務的其他負債)；
(G)因根據本協定允許發生的任何附屬公司的債務而發生的擔保。
(H)非投機性掉期合約的債務；
(I)在商業信用卡、儲值卡、購物卡、財務管理服務、淨額結算服務、透支保護、支票支取服務、自動支付服務(包括存管、透支、受控支付、ACH交易、退貨項目和州際存管網絡服務)、員工信用卡計劃、現金彙集服務、外匯管理業務、往來賬户設施和任何類似於上述任何事項或與現金管理有關的安排或服務方面的負債，均在正常業務過程中產生；
(J)由保險費融資構成的任何附屬公司的負債；
(K)為參與清算和結算金融資產交易和託管的結算機構、結算公司、結算銀行和類似實體(以其身份行事)提供的擔保；和
(L)借款人或任何附屬公司在正常業務過程中產生的無資金來源的養恤基金和其他僱員福利計劃債務和負債，但以這些未有資金來源的數額不會導致第8.01(I)節規定的違約事件為限。
7.03根本性變化。與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人， 或處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)其全部或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人(在每一種情況下，包括根據一項分割)，但只要不存在違約或將由此導致的違約， 除外：
(A)任何附屬公司均可與 (I)借款人合併，但借款人須為持續或尚存的人，或(Ii)任何一間或多間其他附屬公司，但當任何擔保人與另一間附屬公司合併時，擔保人應為持續或尚存的人；
(B)任何附屬公司可將其全部或實質所有資產(在自動清盤或其他情況下)處置予借款人或另一附屬公司；但如此類交易中的轉讓人是擔保人，則受讓人必須是借款人或擔保人；及
(C)借款人的任何子公司可與任何其他人合併或合併；但條件是： 這種合併不會導致借款人在任何會計年度損失業務或資產，而這些業務或資產與第7.03(C)節規定的所有其他此類合併以及第7.04節(考慮到第7.04節的但書)允許的該會計年度的所有資產處置合計，在借款人上一會計年度產生的綜合營業收入不超過借款人上一會計年度的30%(30%)；此外，該等合併或合併不會導致或不存在任何失責行為。
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7.04處置。在合併的基礎上，作出不構成借款人及其附屬公司全部或實質全部資產的處置以外的任何處置。
7.05業務性質的變化。從事與借款人及其附屬公司於本協議日期所從事的業務有顯著 不同的任何重大業務，或與其合理相關、類似、互補或必然或附帶的任何業務，或任何合理延伸、發展或擴大或附屬於其的業務活動。
7.06制裁。直接或間接使用任何信用延期的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人借貸、出資或以其他方式提供此類收益，以資助在此類資金提供時屬於制裁對象的任何個人或任何國家或地區的任何活動或業務，除非需要遵守制裁的個人允許的範圍內，或將導致任何人(包括作為貸款人、安排人、行政代理或其他身份參與交易的任何人)違反制裁的任何其他方式。
7.07反腐敗法。直接或據借款人所知，間接使用任何信用擴展的收益，以促進向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、付款承諾或授權，這將違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他適用反腐敗法律。
7.08金融契約。
(A)綜合淨槓桿率。允許借款人在任何四個會計季度結束時的綜合淨槓桿率大於2.50：1.00。
(B)綜合利息覆蓋率。允許借款人截至 任何四個會計季度結束時的綜合利息覆蓋率低於4.00：1.00。
第八條違約事件和補救辦法
8.01違約事件。下列任何一項應構成違約事件(每個違約事件均為違約事件)：
(A)不付款。借款人或任何其他借款方 未能(I)在本協議要求支付任何貸款本金時，或(Ii)在貸款本金到期後五(5)天內支付任何貸款利息或本協議項下到期的任何費用，或(Iii)在貸款到期後五(Br)(5)天內支付本協議或任何其他貸款文件項下應支付的任何其他金額；或
(B)具體契諾。借款人未能履行或遵守第6.03(A)條、第6.05條(關於借款人的存在)或第七條中任何一項所包含的條款、約定或協議。
(C)其他違約行為。任何借款方未能履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或(B)款中規定)，且在行政代理向借款人發出通知後三十(30)天內仍未履行或遵守；或
(D)申述及保證。借款人或本合同中的任何其他貸款方或其代表作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述
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(Br)貸款文件或與此相關或與之相關交付的任何文件，在訂立或視為訂立時，在任何重要方面均屬不正確或具誤導性；或
(E)交叉違約。(I)借款人或任何重大附屬公司(A)未能就本金總額(包括未提取的承諾或可用金額，包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款項)超過閾值的任何債務或擔保(本協議項下的債務和互換合同下的債務除外)，在到期時(無論是以預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何 付款，或(B)未遵守或履行與任何此類債務或擔保有關或包含在任何證明文件或協議中的任何其他 協議或條件，擔保或與之有關或發生任何其他事件的違約或其他事件的後果將導致或允許該債務的一個或多個持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知的情況下，導致(自動或以其他方式)要求或到期或回購、預付、取消或贖回該等債務，或提出回購、預付、撤銷或贖回該等債務，在其規定的到期日之前，或該 將成為應付擔保或就其要求的現金抵押品；但本第8.01(E)(I)條第(B)款不適用於因自願處置或因下列情況發生傷亡或譴責事件而到期的擔保債務, 保證這種債務的財產，如果這種處置、傷亡或譴責事件根據本條例是允許的；或(Ii)根據任何掉期合同發生提前終止日期(定義見該掉期合同)，原因如下：(A)借款人或任何重大附屬公司為違約方的該掉期合同項下的任何違約事件，或(B)借款人或任何重大附屬公司是受影響方(定義為違約方)的該掉期合同項下的任何終止事件，且在任何一種情況下，借款人或該重大附屬公司因此而欠下的掉期終止價值大於門檻金額；或
(F)破產 訴訟等任何貸款方或其任何重要附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其全部或任何重要部分任命任何接管人、受託人、託管人、財產保管人、清盤人、修復人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、託管人、清盤人、恢復人或類似人員在未經該人申請或同意的情況下被任命，且任命繼續未解除或擱置60個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與上述任何人或其全部或任何財產有關的任何訴訟未經該人同意而提起，並在60個歷日內不被駁回或擱置，或在任何此類訴訟中登記了濟助令；或
(G)無力償還債務；扣押。(I)借款人或任何重要附屬公司變得無力或以書面承認其無力或普遍未能在到期時償付其債務，或(Ii)任何該等人士的財產的全部或任何重要部分被髮出或徵收任何扣押令或執行令或類似的程序，而在發出或徵收後60天內仍未獲免除、騰出或完全擔保；或
(H)判決。對借款人或任何重要附屬公司作出一項或多項最終判決或命令，要求(就所有該等判決或命令)支付總額超過門檻金額的款項(以獨立第三方保險所不包括的範圍為限，保險人不對承保範圍提出異議)，而該等最終判決或命令在連續10天內仍未獲凍結、未獲擔保或未獲履行；或
(I)ERISA。(I)發生與養卹金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件，而該事件已導致或將合理地預期會導致借款人或其任何
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養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的主要子公司的總金額超過閾值，或(Ii)借款人或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後未能支付 在多僱主計劃下根據ERISA第4201條規定的提款責任的任何分期付款，總金額超過閾值；或
(J)貸款文件無效。任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，由於本協議或本協議明文規定的許可或完全履行所有義務以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何實質性規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方書面否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱只有在合理預期此類事件會產生實質性不利影響的情況下，才撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何實質性規定；或
(K)控制權的變更。如果發生任何控制權的變更。
8.02一旦發生違約，可採取補救措施。如果發生並持續發生任何違約事件， 管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取以下任何或全部行動：
(A)宣佈每個貸款人承諾提供將被終止的貸款，從而終止這種承諾和義務；
(B)宣佈所有未清償貸款的本金、應計及未付利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款額即時到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而借款人在此明確免除所有上述款項；及
(C)出借人代表自己行使出借人根據貸款文件享有的一切權利和補救辦法；
但是，如果發生第8.01(F)節所述的事件，則每個貸款人發放貸款的義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，在每種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。
8.03資金運用情況。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在第8.02節的但書中規定的貸款已自動到期並應立即支付後)，根據第2.13節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：
第一，向行政代理人支付構成費用、賠償、開支和其他款項(包括行政代理人律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的款項)的那部分債務；
第二，支付構成應付給貸款人的費用、彌償和其他金額(本金和利息除外)的債務部分(包括支付給各貸款人的律師的費用、費用和支出以及根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人支付本條款第二款所述的相應金額；
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第三，支付構成貸款和其他債務的應計利息和未付利息的債務部分，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；
第四，支付構成貸款未付本金的債務部分，按貸款人所持有的本條款第四款所述的各自金額的比例按比例由貸款人支付；以及
最後，在向借款人或法律要求的其他方面全額償付所有債務後的餘額(如果有)。
第九條行政代理
9.01委任及監督。每一貸款人在此不可撤銷地指定美國銀行 代表其作為本協議和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予其的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本第九條的規定僅為行政代理、貸款人和借款人的利益，借款人不得作為任何此類規定的第三方受益人享有權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用代理一詞，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語是作為市場慣例使用的，其目的僅在於創造或反映締約各方之間的行政關係。
9.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指外，術語貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人員。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任財務顧問或以任何其他顧問身份，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，且無責任向貸款人作出交代。
9.03免責條款。行政代理人或協調人(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外，且其在本合同項下的職責應為行政性質。 在不限制前述規定的一般性的原則下，行政代理人或協調人(視情況而定)：
(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；
(B)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理人根據本協議或其他貸款文件的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理人行使的酌處權和權力除外，但行政代理人不得采取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。包括為免生疑問而採取的任何行動
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可能違反任何債務人救濟法下的自動中止，或可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產 ；
(C)不負有任何義務或責任披露，也不對 未能向任何貸款人披露任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或信譽的任何信用或其他信息，以及以任何身份傳達、獲得或由其任何關聯方持有的任何信用或其他信息負責，但本協議中的行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外；
(D)對於其採取或不採取的任何行動， (I)經要求的貸款人同意或請求(或在第10.01和8.02款規定的情況下，行政代理善意地相信必要的其他數目或百分比的貸款人)，或(Ii)在有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其本身沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的情況下，它不承擔任何責任。除非借款人或貸款人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為；以及
(E)不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容， (Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足第四條或本合同其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。
9.04由管理代理提供的可靠性。行政代理有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，因此不會因此而承擔任何責任。在確定貸款是否符合本協議項下的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理人可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。
9.05職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行任何 及其所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其權利和權力。行政代理和任何此類分代理可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條款第九條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責 ，除非有管轄權的法院在最終和
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不可上訴的判決，即行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽、惡意或故意不當行為。
9.06行政代理辭職。
(A)行政代理可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，所需貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所需的貸款人同意的較早日期)(辭職生效日期)接受任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人任命符合上述資格的繼任 行政代理，但在任何情況下，該繼任行政代理都不是違約的貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日根據通知生效。
(B)如果作為行政代理人的人 根據其定義(D)條款是違約貸款人，則所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後指定繼任者。如果所需貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在30天內(或所需貸款人同意的較早日期 )接受了該任命(免職生效日期)，則該免職仍應根據該通知在免職生效日期生效。
(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(以適用者為準)起，(1)退休或被撤職的行政代理人應解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責和義務；及(2)除當時欠退休或被撤職的行政代理人的任何賠償金或其他款項外，所有由行政代理人作出、向行政代理人作出或透過行政代理人作出的付款、通訊及決定，應由每一貸款人直接作出，或直接向每一貸款人作出，直至當時為止，由於所需的 貸款人如上所述指定了一名繼任行政代理。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(除第3.01(G)節規定的權利外，也不包括在辭職生效日期或免職生效日期欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金或其他款項的權利)。退役或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本第9.06節的規定解除)。借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退休或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或被免職後，為該退休或被免職的行政代理人的利益，本條第九條和第10.04節的規定應繼續有效, 其子代理及其各自的關聯方對於他們中的任何一個採取或未採取的任何行動 (I)當退休或被撤職的管理代理人擔任行政代理人，以及(Ii)在辭職或被免職後，只要他們中的任何人繼續以本合同或其他貸款文件下的任何身份行事，包括就與將該機構轉移給任何繼任行政代理人而採取的任何行動 。
9.07不依賴管理代理、安排人和其他貸款人。每一貸款人明確承認，行政代理人和安排人均未作出任何
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行政代理或安排人此後採取的任何行為，包括同意和接受其任何附屬公司的任何借款方的任何轉讓或審查事務，不得被視為行政代理或安排人就任何事項(包括行政代理或安排人是否已披露其(或其關聯方)所擁有的重大信息)向任何貸款人作出的任何陳述或保證。每一貸款人向行政代理和安排人表示，它已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行了自己的信用分析、評估和調查。並自行決定簽訂本協議，並在本協議項下向借款人提供信貸。每一貸款人也承認，它將在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，繼續進行自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解業務、前景、運營、財產, 貸款方的財務及其他條件和信用狀況。各貸款人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，以及(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款並提供本協議中可能適用於該貸款人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，且各貸款人同意不違反前述規定主張索賠。每家貸款人均聲明並保證，其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人的本協議所述其他貸款方面的決策是成熟的，且其本人或在作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他貸款時行使酌情權的人在作出、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他貸款方面具有經驗 。
9.08無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面所列的賬簿管理人、安排人或辛迪加代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理(即本協議項下的貸款人)的身份(視情況適用)除外。
9.09行政代理可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也無論行政代理是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權
(A)就貸款及所有其他欠款及未付債務的全部本金及利息提出及證明申索，並提交其他必要或適宜的文件，以便放款人及行政代理人的申索(包括就貸款人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索，以及根據第2.09及10.04條應付貸款人及行政代理人的所有其他款項)；及
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(B)收取和收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；
在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲每一貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款應支付的任何金額，以及根據第2.09和10.04款應支付行政代理的任何其他金額。
本協議所載內容不得被視為授權行政代理人授權或同意任何貸款人，或代表任何貸款人接受或採納影響任何貸款人義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理人在任何此類訴訟中就任何貸款人的債權進行表決。
9.10保修 重要。在不限制第9.09節規定的情況下，貸款人不可撤銷地授權行政代理，在任何擔保人因貸款文件允許的交易而不再是子公司的情況下，自行選擇並酌情解除擔保人的擔保義務。應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應以書面形式確認行政代理有權根據本第9.10節解除任何擔保人在擔保下的義務。
9.11某些ERISA很重要。
(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為真且將為真：
(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的計劃資產(在ERISA第3(42)條或其他範圍內的含義)，
(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於這種貸款人進入，參與、管理和履行貸款、承諾和本協定，
(Iii)(A)該貸款人是由合資格專業人士管理的投資基金(Br)(第84-14號第VI部所指)，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、承諾及本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理及履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)據貸款人所知，PTE第I部分(A)分段的要求-
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14對貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議感到滿意，或
(Iv)行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非 前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，對其作出陳述和保證。為了行政代理的利益，而不是為了避免懷疑，行政代理不是借款人或任何其他貸款方的受託人，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議 (包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。
9.12追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款人接受方支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人此時到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每個貸款人接受方各自同意應要求立即將該貸款人接受方收到的可撤銷金額以立即可用的貨幣形式償還給行政代理，並支付利息。自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按聯邦基金利率 和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者計算。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何價值清償(在這種情況下，債權人可以以其他方式要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向貸款接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知每一貸款方。
第十條雜項
10.01修訂等除第2.12款和第3.03款另有規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人或任何其他借款方對其任何背離的同意，除非由所需的貸款人和借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則無效。每項此類放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但是，任何此類修改、放棄或同意不得：
(A)未經各貸款人書面同意，放棄第4.01(A)節規定的任何條件；
(B)在沒有貸款人書面同意的情況下，延長或增加貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)；
(C)推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或其中任何貸款人)支付本金、利息、手續費或其他款項的日期或強制性預付款。
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未經直接受其影響的每個貸款人的書面同意，根據本協議或根據任何其他貸款文件；
(D)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，降低任何貸款的本金或本條款規定的利率，或(在符合本條款10.01第二個但書的情況下)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只需徵得所需貸款人的同意，即可修改違約率的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務；
(E)更改第8.03節或本協議的任何其他條款，使其在未經直接受影響的每一貸款人書面同意的情況下，改變本協議所要求的按比例減少承諾、按比例付款或按比例分攤付款的規定；
(F)在未經各貸款人書面同意的情況下，更改本節的任何條款或所需貸款人的定義或本條款中規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；以及
(G)在未經各貸款人書面同意的情況下免除擔保的全部或幾乎全部價值，除非根據第9.10節允許免除任何擔保人的責任(在這種情況下，可由單獨行事的行政代理作出免除)；
此外，除非以書面形式並由行政代理在上述要求的貸款人之外簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，或其任何貸款的期限不得延長，其任何貸款的利率不得降低(但，僅需徵得所需貸款人同意即可修改違約率的定義或免除借款人按違約利率支付利息的任何義務(br}其任何貸款的本金不得在未經違約貸款人同意的情況下被免除，且(Y)任何豁免、修訂、同意或修改要求所有貸款人或每一受影響貸款人同意，而其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更為不利的，則應要求該違約貸款人同意。
儘管本協議有任何相反的規定，但如果行政代理和借款人在本協議或任何其他貸款文件(包括其附表和附件)的任何條款中發現任何含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許 修改、修改或補充該條款，以糾正此類含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議任何其他方的進一步行動或同意，此類修改即可生效。
10.02通知；效力；電子通信。
(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、以下方式通過掛號或掛號信郵寄或通過傳真或電子郵件發送，以及所有
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本協議明確允許以電話方式發出的通知和其他通信應通過適用的電話號碼發出，如下所示：
(I)如寄給借款人或任何其他貸款方，行政代理人須寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及
(Ii)如果發送給任何其他貸款人，則發送至其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發送的通知，該通知可能 包含與借款人有關的重要非公開信息)。
通過專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信在收到時視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信在發送時應視為已發出 (但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下第(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照第(B)款的規定有效。
(B)電子通訊。本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件、FpML消息和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知，前提是該貸款人(如適用)已通知行政代理它不能通過電子通信接收此類第二條下的通知。行政代理或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信。但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。
除非管理代理另有規定， (I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(例如通過返回請求接收的功能，如可用，返回電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應被視為已收到 上述通知或通信可用的通知(I)條款中所述的預期接收方在其電子郵件地址處的視為收到，並 標識其網站地址；但對於第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
(C)平臺。平臺按原樣和可用的方式提供。 代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何類型的明示、默示或法定擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何擔保。在任何情況下，管理代理或其任何關聯方(統稱為代理方)不對 承擔任何責任
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借款人、任何貸款人或任何其他人因借款人、任何借款方或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)。
(D)更改地址等借款人和行政代理均可通過書面通知本協議的其他各方更改其通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。每一其他貸款人可以通過書面通知借款人和行政代理更改其地址、傳真或電話號碼，以用於通知和本協議項下的其他通信。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意根據此類公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇私密方信息或類似的標識，以使該公共貸款人或其代表能夠，引用借款人材料，這些材料不是通過平臺的公共端提供的 信息部分，可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。
(E)行政代理和貸款人的信任。行政代理和貸款人有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知和已承諾的貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同。貸款各方應賠償行政代理人、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、費用和責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意此錄音。
10.03無豁免；累積補救；強制執行。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。貸款文件中規定和規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。
儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救措施的權力應僅屬於行政代理，與強制執行相關的所有法律訴訟和法律程序應由行政代理根據第8.02節專門提起和維持，以使所有貸款人受益；但是，上述規定不應禁止(A)行政代理自行行使在本協議和其他貸款文件下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)，(B)任何貸款人根據第10.08節(受第2.11節條款的約束)行使抵銷權，或(C)任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何貸款方的訴訟懸而未決期間，不得自行提交索賠證明或出庭和提交訴狀；並進一步規定，如果在任何時間沒有人在本合同項下擔任行政代理
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和根據其他貸款文件，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節和 (Ii)條規定的其他歸屬於行政代理的權利；(Ii)除前述但書(B)和(C)中所述事項外，在符合第2.11條的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，均可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。
10.04費用； 賠償；免賠額。
(A)費用及開支。借款人應支付(I)所有合理的、有記錄的和開具發票的自掏腰包行政代理及其附屬公司與本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(不論據此預期的交易是否應完成)有關的費用(包括為行政代理提供的律師的合理、書面和開具發票的費用)，以及(Ii)所有合理、有文件和開具發票的費用自掏腰包行政代理和任何貸款人(包括以下各項的費用、收費和支出)：(X)行政代理和貸款人的一名律師，以及(Y)在發生一個或多個利益衝突的情況下，為每個受影響的貸款人或貸款人集團增加一名律師(在(X)和(Y)的情況下，視情況而定，在每個適用的實質性司法管轄區增加一名當地律師)與執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件有關的費用，包括其在本協議和其他貸款文件中的權利，包括其在本條款100.04項下的權利， 或(B)與所發放的貸款有關的，包括所有自掏腰包在與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的費用。
(B)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理人(及其任何次級代理人)、每一貸款人以及任何前述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為受償人)，並使每一受償人免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括合理的、有文件記錄的和開具發票的費用、收費和支出)的損害，(X)一名律師集體代表受償人，以及(Y)在發生一項或多項利益衝突的情況下，因任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提出的)，任何受賠方或任何人(包括借款人或任何其他貸款方)因任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提出)而招致的或針對任何受賠方提出的索賠、訴訟、調查或法律程序(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方還是由借款人或任何其他貸款方提出的)。以及(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書，(包括但不限於，受賠方對使用電子簽名或以電子記錄形式簽署的任何通信的依賴)當事人履行本協議項下或本協議項下各自的義務，或完成本協議或由此預期的交易，或僅在行政代理(及其任何子代理)及其關聯方的情況下，本協議和其他貸款文件的管理(包括與第3.01節所述的任何事項有關的管理), 或(2)任何貸款或其收益的用途或擬議用途 ；但如上述損失、申索、損害賠償、債務或相關開支(X)是由具司法管轄權的法院以最終和不可上訴的判決裁定為因該受償人的嚴重疏忽、不守信或故意行為不當所致，(Y)借款人就該受償人嚴重違反本協議或任何其他貸款文件所規定的義務而對該受償人提出的重大違約，則不得就任何受彌償人作出上述賠償。如果借款人已經就有管轄權的法院裁定的索賠獲得了有利於其的最終和不可上訴的判決，或者(Z)由於不涉及借款人的作為或不作為的索賠而導致的，而該索賠是由受償人對另一受償人提起的(除針對安保人或行政代理人的索賠外)
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這樣的能力)。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，第10.04(B)節不適用於除 代表任何非税索賠產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。
(C)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何子代理)或前述任何關聯方支付本節10.04(A)或(B)款所要求的任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理(或其任何子代理)或相關的 方支付。該貸款人在該 未付金額(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何該等未付金額)中的比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時根據每個貸款人在信貸風險總額中的份額確定)，此類付款將根據該等貸款人的適用百分比(在尋求適用的 未報銷費用或賠償付款時確定)分別支付；但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何該等分代理)以其身份，或以上述任何有關連的身分代該行政代理(或任何該等分代理)而招致或提出的。貸款人在本條款(C)項下的義務受制於第2.10(D)節的規定。
(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得主張、且特此放棄、並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或本協議所擬進行的交易而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)提出任何索賠。以上第(B)款所述的任何賠償受償人不對上述(B)款所指的非預期收受人通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期收受人的與本協議或其他貸款文件或因此而擬進行的交易而使用的任何信息或其他材料造成的任何損害承擔責任，但因該受賠人的重大疏忽、惡意或故意的不當行為而造成的直接或實際損害除外，該損害是由具有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定的。
(E)付款。第10.04條規定的所有到期款項應在索償要求後十個工作日內支付。
(F)生存。第10.04節中的協議和第10.02(E)節中的賠償條款在行政代理辭職、任何貸款人被替換、總承諾額終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後仍然有效。
10.05預留付款。如果借款人或其代表向行政代理人或任何貸款人支付任何款項，則行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性的或優先的、作廢或被要求(包括根據該行政代理人或該貸款人酌情達成的任何和解)償還受託人、接管人或任何其他方、與任何債務救濟法下的任何訴訟或其他程序有關的，則(A)原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生此類抵銷一樣，以及(B)各貸款人分別同意應要求向行政代理支付其在從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(不重複)，並自提出要求之日起至支付該款項之日起計的利息 ，年利率等於
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聯邦基金利率不定期生效。貸款人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。
10.06名繼任者和受讓人。
(A)繼承人和受讓人一般。本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本節第(B)款的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照本節第(D)款的規定以參與的方式參與；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受本節第(Br)(E)款的限制(且本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自允許的繼承人和受讓人、第10.06條第(D)款規定的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括全部或部分承諾和貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應符合下列條件：
(I)最低款額。
(A)如果轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額和/或當時欠它的貸款或同時轉讓給相關核準基金(在實施此類轉讓後確定)，且轉讓總額至少等於本章節10.06第(B)(I)(B)款規定的數額，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；以及
(B)在本第10.06節第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，指承諾的總金額(為此目的，包括根據該承諾未償還的貸款)，或，如果承諾當時尚未生效，則指受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額，其確定日期為轉讓和與轉讓有關的假設交付給行政代理之日，或者，如果轉讓中規定了交易日期，則為截至交易日期，不得低於5,000,000美元，除非每個行政代理以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人另行同意(每次同意不得被無理扣留或延遲)。
(Ii)按比例計算的數額。每項部分轉讓 應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分進行轉讓；
(Iii)所需的同意。除非 達到本節10.06第(B)(I)(B)條所要求的範圍，否則任何轉讓均無需同意，此外：
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(A)除非(1)第8.01(A)、(F)或(G)條所指的失責事件已發生並在作出轉讓時仍在繼續，或 (2)該項轉讓是向貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金轉讓，否則須徵得借款人的同意(該同意不得無理拒絕或延遲)；及
(B)轉讓給非貸款人、該貸款人的附屬公司或與該貸款人有關的核準基金的人士，須徵得行政代理人的同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)。
(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並 向行政代理交付轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類 處理和記錄費用。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。
(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓 (A)轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司或子公司或被排除實體，(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或任何在成為本條款(B)所述貸款人時將構成上述任何人的人，或(C)轉讓給自然人(或為一個或多個自然人的控股公司、投資工具或信託，或為一個或多個自然人的主要利益而擁有和經營的)。
(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配後，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括在借款人和行政代理同意的情況下，按適用比例資助先前申請但不是由違約貸款人提供資金的貸款，對於其中每一項，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)， (X)全額償還違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照適用的百分比獲取(並在適當情況下為其提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守第(Vi)款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
(Vii)在行政代理根據本條款10.06第(C)款接受並記錄後，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方應解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方)，但仍有權就該轉讓生效日期之前發生的事實和情況享有第3.01、3.04、3.05和10.04節的利益；但除非受影響各方另有明確約定，否則
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違約貸款人將構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。
(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人代理行事的行政代理(該代理僅為税務目的)應在行政代理辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款 不時欠每個出借人的貸款的承諾和本金金額(以及聲明的利息)(《登記冊》)。登記冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，借款人、行政代理和出借人應根據本協議的所有目的將其姓名記錄在 登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人。借款人和任何貸款人應在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時地查閲登記冊。
(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(不包括自然人，或為一個或多個自然人的控股公司、投資工具或信託，或為一個或多個自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司或被排除實體)(每個參與者)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠它的貸款)的參與；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人應繼續為履行該等義務對本協議的其他各方負全部責任，以及(Iii)借款人，即行政代理，貸款人應繼續單獨和直接地與該貸款人打交道，與該貸款人在本協議項下的權利和義務有關。 為免生疑問，每個貸款人均應對條款10.04(C)項下的賠償負責，而不考慮是否存在任何參與。
貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與方同意，貸款人不得同意10.01節第一個但書中描述的影響該參與方的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意每個參與者均有權享受第3.01、3.04和3.05節的利益 在同樣的程度上，就像它是貸款人並已根據第10.06節(B)款通過轉讓獲得其權益(應理解為第3.01(G)節所要求的文件應交付給出售參與權的貸款人)，其程度與其是貸款人並已根據第10.06節第(Br)(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第3.06和10.13節的規定，如同它是第10.06和(B)節(B)項下的受讓人一樣，則該參與者無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其獲得適用的參與的出借方有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售 參與權的每個貸款人同意，在借款人的要求和費用下，盡合理努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.08節的福利 視為出借人；前提是該參與者同意作為出借人遵守第2.11節的規定。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上填寫每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(參與者登記冊)； 但任何貸款人都沒有任何義務
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向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款或其貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，但為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的除外。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將參與者名冊中記錄的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份) 不負責維護參與者名冊。
(E)某些質押。 任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括根據其附註(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。
10.07某些信息的處理；保密。每個行政代理和貸方同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其附屬公司、其審計師及其相關方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密，行政代理或貸方將對其控制的此類人員違反本條款10.07的任何行為負責)，(B)在聲稱對該人或其相關方具有管轄權的任何監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍內，且該人同意在適用法律未加禁止的範圍內，在披露前迅速通知借款人，或者，如果在披露前不可行且法律不禁止，則在披露後立即通知借款人；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，且該人同意，在適用法律不禁止的範圍內，在披露前迅速通知借款人，或(如果在披露前不可行且不受法律禁止，在披露後立即通知借款人)(D)向本合同的任何另一方，(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或在執行本協議或其項下的權利時，(F)遵守包含與本條款10.07的規定基本相同的條款的協議，(I)任何受讓人或參與者, 或本協議項下其權利和義務的任何預期受讓人或參與者，或(Ii)任何互換、衍生產品或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，根據該交易，將參照借款人及其 義務、本協議或本協議項下的付款，(G)以保密方式向(I)任何評級機構提供與借款人或其子公司或根據本協議提供的信貸安排相關的評級，或(Ii)CUSIP Service 局或任何類似機構與申請、發行、(H)經借款人同意或 (I)此類信息(X)因違反第10.07款以外的其他原因而變得公開，(Y)行政代理、任何貸款人或其各自的任何附屬公司以非保密方式從借款人以外的來源獲得，或(Z)由本協議一方獨立發現或開發，而不使用從借款人處收到的任何信息或違反第10.07款的條款。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商向代理和貸款人披露本協議的存在和有關本協議的信息。
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就本節10.07而言，信息是指 從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人在借款人或任何子公司披露之前可獲得的任何此類信息除外，但如果是在本合同日期之後從借款人或任何子公司收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密信息。按照第10.07節的規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
對於每個行政代理，貸款人承認：(A)信息可能包括關於借款人或子公司的重大非公開信息，(B)它已制定了關於使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)它將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
10.08抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在獲得行政代理事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人及其各自的附屬公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用任何 和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終、以任何貨幣)，以及該貸款人或任何該關聯公司在任何時間對借款人的貸方或賬户所欠或對借款人的貸方或賬户所欠的其他債務(以任何貨幣計)，以抵償借款人現在或以後根據本協議或對該貸款人或其各自關聯公司的任何其他貸款文件所承擔的任何及所有義務，不論該貸款人或該關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的該等債務可能是或有的或有的或未到期的，或欠該貸款人不同於該分行的分行、辦事處或附屬公司的，持有此類存款或對此類債務負有債務的辦事處或分支機構；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.13節的規定進行進一步申請，在支付之前，應由違約貸款機構將其與其他資金分開，並視為為行政代理機構和貸款人的利益而信託持有, 以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。各貸款人及其關聯公司根據本條款第10.08條享有的權利是該貸款人或其關聯公司可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
利率限制10.09。儘管任何貸款文件中包含任何相反的規定 ，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(最高利率)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何不是本金的付款定性為費用、費用或溢價而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額 。
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10.10整合；有效性。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本合同標的有關的完整合同，並取代與本合同標的有關的任何和所有以前的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議已由行政代理簽署，且行政代理收到本協議副本時，本協議即生效，副本合在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。
10.11陳述和保證的存續 。根據本協議以及在根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，或與本協議或與本協議相關的所有聲明和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，也即使行政代理或任何貸款人在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或 未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。
10.12可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。 條款在特定司法管轄區的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在不限制第10.12節的前述條款的情況下，如果且僅限於行政代理善意確定的本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法限制的範圍，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。
10.13更換貸款人。如果借款人根據第3.06節的規定有權更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，或者如果存在任何其他情況使借款人有權取代貸款人成為本合同的當事一方，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可要求該貸款人在沒有追索權的情況下轉讓和轉讓其所有權益，而無需追索權(按照第10.06節所包含的限制和同意)。嚮應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)提供本協議和相關貸款文件項下的權利(不包括其根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利)和義務，但條件是：
(A)借款人應已向行政代理支付第10.06(B)節規定的轉讓費用(如有) ；
(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到與其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括根據第3.05節規定的任何款項)相等於的款項；
(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；
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(D)這種轉讓不與適用的法律相沖突；以及
(E)在出借人成為非同意出借人所產生的轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
本協議各方同意：(A)根據第10.13條要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(B)要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效 並應被視為同意並受轉讓條款的約束；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方當事人同意按適用的貸款人的合理要求，簽署並交付證明轉讓所需的文件，但任何此類文件不得訴諸當事人，也不得由當事人提供擔保。
儘管第10.13節中有任何相反的規定，但根據第9.06節的規定，不得更換充當管理代理的貸款人。
10.14適用法律；司法管轄權等
(A)適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因(無論是合同、侵權或其他方面的)或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(除本協議或任何其他貸款文件明確規定的以外)以及由此預期的交易，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
(B)服從司法管轄權。本協議各方不可撤銷且無條件地同意，不會以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關交易有關的任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同方面、侵權方面還是其他方面，在任何法院(紐約州法院、紐約南區地區法院和上訴法院除外)中提起訴訟、訴訟或法律程序。本協議的每一方都不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄，並同意所有與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。
(C)放棄場地。在適用法律允許的最大範圍內，每一方都不可撤銷且無條件地放棄，
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它現在或以後可能會對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或法律程序在本條款第10.14條(B)款中提到的任何法院提起的任何訴訟或訴訟提出異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。
(D)法律程序文件的送達。本協議各方不可撤銷地同意按照第10.02節中規定的通知方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
10.15放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利 (無論是基於合同、侵權或任何其他理論)。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，第10.15節中的相互放棄和證明 。
10.16不承擔諮詢或受託責任。借款人確認、同意並確認其關聯公司理解：(I)(A)(A)由管理代理、安排方和貸方提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人及其關聯機構與管理代理、安排方和貸方之間的獨立商業交易，對於本協議的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，借款人確認、同意並確認其理解：(I)(A)管理代理、安排方和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務是借款人及其關聯方與管理代理、安排方和貸款人之間的獨立商業交易。(B)借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了其自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、安排人和每一貸款人目前和一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任借款人或其任何附屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，以及(B)行政代理人都不是。除本協議和其他貸款文件中明確規定的義務外，就本協議所述交易，安排人或任何貸款人對借款人或其任何關聯公司負有任何義務。和(Iii)行政代理、安排人和貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利益的廣泛交易，而行政代理、安排人和貸款人及其關聯公司, 任何貸款人也沒有義務向借款人或其關聯公司披露任何此類利息。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對行政代理、安排人或任何貸款人提出的與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何索賠。
10.17電子執行；電子記錄； 對應。本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。借款人和 各
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行政代理和出借方同意，任何通信上的任何電子簽名或與通信相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，並且通過電子簽名輸入的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質和電子副本，但所有此類副本都是同一個通信 。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，用於傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以自行選擇以鏡像電子記錄(電子副本)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在該人員的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文檔。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本文中有任何相反的規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人根據其批准的程序明確同意；, 在不限制上述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和出借方均有權依賴據稱由借款人和/或任何出借方或以借款人和/或任何出借方的名義提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何出借方的請求下，任何電子簽名應立即由該人工簽署的對應人員簽署。出於本協議的目的，電子記錄和電子簽名應分別具有USC第15章第7006節賦予它們的含義，並可不時進行修改。
行政代理對任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括與行政代理對通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴有關的問題)不承擔責任，也沒有任何責任確定或調查該文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性。行政代理應有權根據或就本協議或任何其他貸款文件採取行動，依賴任何 通信(其文字可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發或使用電子簽名簽署)或任何口頭或通過電話向其作出並被其相信為真實且經簽署、發送或以其他方式認證的聲明(無論此人是否確實符合貸款文件中所述的要求)，且不承擔任何責任。
借款人和出借方特此放棄(I)僅基於缺少本協議的紙質原件或此類其他貸款文件而對本協議、任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，並(Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何出借方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一貸款方和每一關聯方提出的任何索賠，包括因貸款方未能使用與執行有關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。交付或傳輸任何電子簽名。
10.18《美國愛國者法案》。受該法約束的每個貸款人(如下所述) 和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(簽署成為法律 2001年10月26日)(《法案》)，要求獲得、核實和記錄借款人和其他貸款方的身份信息，其中包括借款方和其他貸款方的名稱和地址以及允許該貸款人或行政代理
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適用，根據該法確定借款人和對方借款方。借款人和其他貸款方應根據行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其在適用的？瞭解您的客户和反洗錢規則和 法規，包括該法項下的持續義務。
10.19承認並同意接受受影響金融機構的自救。僅在作為受影響金融機構的任何貸款人是本協議的一方的範圍內，並且即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議機構將任何減記和轉換權力適用於 任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可能應向其支付的任何該等負債；及
(B)任何自救行動對任何此類法律責任的影響， 如適用，包括：
(I)全部或部分減少或取消任何此種責任。
(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可向其發行或以其他方式授予該機構，而該等股份或其他所有權文件將由其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件項下任何該等債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
10.20關於任何受支持的QFC的確認。如果貸款文件 通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持(此類支持，QFC信用支持，以及每個此類QFC，受支持的QFC)，雙方 承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權如下：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：
(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個均為受覆蓋的一方)根據美國特別決議制度接受訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果所支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度、貸款文件下的違約權利
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如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則可能適用於該受支持的QFC或可能對該受保方行使的任何QFC信用支持的權利的行使程度不得超過此類違約。 如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則可以根據美國特別決議制度行使權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
(B)在本第10.20節中使用的下列術語具有以下含義：
一方的《BHC法案》附屬機構是指該當事人的附屬機構(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。
涵蓋實體是指下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的覆蓋實體；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的覆蓋金融服務實體。
？默認權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據 進行解釋。
？《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條賦予合格金融合同一詞的含義，並應根據該定義進行解釋。
[簽名頁面如下]
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為此作證，本協議雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。
| Cohen&Steers，Inc. | ||
| 發信人： | /s/Matthew S.Stadler | |
| 姓名： | 馬修·S·斯塔德勒 | |
| 標題： | 常務副總裁兼首席財務官 | |
[貸方協議的簽名頁 ]
| 北卡羅來納州美國銀行， 作為 管理代理 | ||
| 發信人： | /s/普里西拉·魯芬 | |
| 姓名： | 普里西拉·魯芬 | |
| 標題： | AVP | |
[貸方協議的簽名頁 ]
| 北卡羅來納州美國銀行， 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/亞歷山德拉·M·奈茨 | |
| 姓名： | 亞歷山德拉·M·奈茨 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
[貸方協議的簽名頁 ]
| 道富銀行和信託公司， 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/金伯利·科斯塔 | |
| 姓名： | 金伯利·科斯塔 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
[貸方協議的簽名頁 ]
| 北卡羅來納州滙豐銀行美國分行， 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/邁克爾·科雷蒂 | |
| 姓名： | 邁克爾·科雷蒂 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
[貸方協議的簽名頁 ]