目錄表

吾等並無授權任何人士向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、本招股章程的任何修訂或補充，或由吾等或代表吾等擬備的任何免費書面招股章程，或吾等已向閣下提交的任何免費書面招股章程，並無授權任何人士向閣下提供任何資料或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書是一項僅出售在此發售的股票的要約，並且僅在允許要約和出售的情況下和在司法管轄區內進行。本招股説明書中包含的信息只有在本招股説明書封面上的日期才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何普通股的出售時間。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能自本招股説明書封面上的日期起發生變化。

我們和出售股票的股東均未採取任何行動，以允許在美國以外的任何司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書。在美國以外司法管轄區獲得本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與本次發行和本招股説明書分發有關的任何限制。

對於美國以外的投資者：我們沒有，出售股東也沒有做任何事情，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發售或擁有或分發本招股説明書或任何適用的自由撰寫招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書和任何適用的自由寫作招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在購買我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括我們的財務報表和本招股説明書其他部分包含的相關注釋。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、經營業績、財務狀況、流動性和前景可能會受到重大不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、經營業績、財務狀況、流動性和前景產生重大不利影響。

與我們的財務狀況和資金需求相關的風險

我們是一家臨牀開發生物製藥公司，運營歷史有限。

我們是一家新成立的公司，到目前為止業務有限。我們必須完成臨牀試驗，並獲得監管部門對新藥申請的批准，然後才能開始我們候選產品的商業銷售。我們業務計劃的成功可能性必須考慮到在建立和擴大臨牀開發製藥業務以及我們運營所處的監管和競爭環境方面經常遇到的問題、鉅額費用、困難、併發症和延誤。醫藥產品開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險，是一項資本密集型業務。

因此，您應該考慮到我們的前景，考慮到公司在開發後期經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難，特別是像我們這樣的臨牀製藥公司。潛在投資者應該仔細考慮一家經營歷史有限的公司將面臨的風險和不確定性。特別是，潛在投資者應該考慮到，我們不能向您保證我們將能夠：

•        成功完成必要的臨牀試驗，以獲得監管機構對我們的候選產品tecarfarin的上市批准；

•        確保我們的候選產品在醫學界以及第三方付款人和消費者中得到接受；

•        如果被批准進行商業銷售，我們的候選產品可以單獨或與其他公司合作進行商業銷售；

•        成功地建立了一支符合我們要求的內部銷售隊伍，以營銷和銷售我們的候選產品Tecarfarin；

•        成功生產我們的臨牀產品，建立商業藥品供應；

•        確保我們的候選產品獲得市場排他性和/或足夠的知識產權保護；

•        吸引和留住一支經驗豐富的管理、董事會和科學諮詢團隊；

•        成功實施或執行我們當前的業務計劃，並且我們不能向您保證我們的業務計劃是健全的；以及

•        在資本市場籌集足夠的資金，以實現我們的商業計劃。

如果我們不能成功執行上述任何一項，我們的業務可能不會成功，您的投資將受到不利影響。

我們只有有限的運營歷史來評估我們將候選產品商業化的能力。

我們是一家處於開發階段的公司，我們的成功取決於我們獲得監管部門對我們的候選產品tecarfarin的批准並將其商業化的能力，而我們還沒有證明有能力履行批准任何候選產品或成功將其商業化所需的功能。我們還沒有證明我們有能力克服行業中經常遇到的風險，並且仍然受到許多常見風險的影響

對於這類企業，包括我們執行業務計劃的能力、市場對我們擬議的業務和領先產品的接受度、資本不足、現金短缺、人員、融資和其他資源方面的限制、來自資金和經驗更強的公司的競爭，以及我們創造收入的能力的不確定性。事實上，儘管個別團隊成員有進行臨牀試驗的經驗，我們的首席執行官已經參與Tecarfarin的開發五年了，但作為一家公司，我們還沒有證明我們可以成功地進行臨牀試驗。我們不能保證我們的活動會成功或會帶來任何收入或利潤，我們成功的可能性必須根據我們所處的發展階段來考慮。此外，不能保證我們將能夠完善我們的業務戰略和計劃，也不能保證財務、技術、市場或其他限制可能迫使我們修改、改變、顯著推遲或顯著阻礙此類計劃的實施。我們沒有足夠的結果讓投資者用來識別歷史趨勢。投資者應該根據我們作為一家初創公司將遇到的風險、費用和困難來考慮我們的前景。我們的收入和收入潛力未經證實，我們的商業模式正在不斷髮展。我們受制於一家新企業運營所固有的風險，不能向您保證我們將能夠成功地應對這些風險。

我們有運營虧損的歷史，預計在可預見的未來將繼續蒙受鉅額虧損。我們可能永遠不會盈利，或者，如果實現了，我們將能夠持續盈利。

到目前為止，我們還沒有從運營中產生任何收入，我們預計在開發和銷售tecarfarin方面將繼續出現重大運營虧損。我們可能會繼續蒙受運營虧損，直到我們能夠從運營中獲得足夠的收入水平。我們實現盈利的能力將取決於監管部門對我們候選產品的批准，如果獲得批准，市場對我們提供的產品的接受程度，以及我們向目標市場開發、推出和銷售我們產品的能力。我們不能保證我們會產生巨大的銷售額或實現盈利。因此，目前無法預測未來虧損的程度和實現盈利所需的時間(如果有的話)。

即使我們成功地開發了一個或多個候選產品並將其商業化，我們預計在可預見的未來也會遭受巨大損失，可能永遠不會盈利。我們還預計將繼續產生大量的運營和資本支出，並預計在可預見的未來我們的支出將大幅增加，因為我們：

•        繼續為我們的候選產品進行關鍵的臨牀試驗；

•        為我們的候選產品尋求監管部門的批准；

•        實施更多內部系統和基礎設施；以及

•        僱傭更多的人員。

我們未來可能無法創造收入或實現盈利。如果我們不能實現或保持盈利，可能會對我們的證券價值產生負面影響，並可能使我們無法繼續作為一家持續經營的企業。

即使我們能獲得這樣的安排，我們的債務和費用可能會繼續超過這些市場產品所產生的收入。此外，如果我們對tecarfarin的製造過程進行更改，如果FDA要求我們為此類更改準備和提交補充NDA，以及如果獲得批准，則與tecarfarin的推出相關，我們可能會產生大量的開發和其他費用。此外，隨着我們尋求FDA批准替卡法林，我們預計，隨着我們推進關鍵的3期臨牀試驗，我們的研究和開發費用將繼續大幅增加。

我們的獨立註冊會計師事務所對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

正如本公司所附經審核財務報表附註1所述，本公司的獨立註冊會計師事務所已就本公司的財務報表發表持續經營意見，對本公司根據本公司目前的發展計劃及經營需求及本公司已遭受經常性經營虧損及出現淨資本短缺的情況，在本公司發出報告後的未來十二個月內繼續經營業務表示極大懷疑。我們的財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。如果我們不能籌集到必要的資本來繼續作為一個有生存能力的實體，我們可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，我們的股東可能會失去他們對我們的部分或全部投資。

我們的現金和首次公開募股的收益只能在有限的時間內為我們的運營提供資金，我們將需要籌集額外的資金，為我們計劃的關鍵3期臨牀試驗提供資金，並支持我們的候選產品Tecarfarin的開發和商業化努力。

如果我們不能成功地以可接受的條款籌集額外資金，我們將無法開始計劃中的第三階段關鍵臨牀試驗，也無法獲得FDA和其他監管機構對我們候選產品的批准。此外，我們可能被迫推遲、停止或減少產品開發，放棄銷售和營銷努力，放棄有吸引力的商業機會的許可。我們估計，我們將總共需要4500萬美元來完成我們計劃的關鍵第三階段臨牀試驗，以及我們提交保密協議所需的其他支出。我們打算將首次公開募股的收益中的約330萬美元用於啟動我們計劃的關鍵3期臨牀試驗所需的CMC準備、研發和其他試驗準備費用，因此，我們將需要至少4,200萬美元的額外資金來招募患者並完成我們的第一期3期臨牀試驗。此外，我們估計，我們將需要1300萬美元，用於未來三年預計發生的一般和行政費用。

我們還需要籌集更多資金來擴大我們的業務，以實現我們的長期業務目標。

我們目前截至2022年9月30日的現金將不足以為至少未來12個月的運營提供資金。然而，我們相信，我們現有的現金和首次公開募股的預期淨收益總體上將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求。然而，隨着我們繼續執行我們的業務戰略，我們將需要額外的資金，包括我們將需要額外的資金來啟動患者登記和完成計劃中的Pivotal 3期試驗，這是資金的主要用途。除一般經濟和行業因素外，由於研發成本增加，我們的流動性可能會受到負面影響。我們預計，在我們需要額外流動資金的程度上，它將通過發生其他債務、額外的股權融資或這些潛在流動性來源的組合來籌集資金。此外，我們可能會通過贈款資金和/或企業合作和許可安排籌集額外資金，以滿足未來的現金需求。如果我們通過發行股權證券或可轉換債券來籌集更多資金，我們的股東將受到稀釋。債務融資如果可行，將導致固定支付義務增加，並可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作和許可安排籌集更多資金，可能需要放棄對我們產品的寶貴權利, 未來的收入來源或候選產品，或以可能對我們不利的條款授予許可證。未來信貸安排下的契約可能會限制我們獲得額外債務融資的能力。我們不能確定是否會在可接受的條件下提供額外資金，或者根本不能。未來任何未能籌集資金的情況都可能對我們的財務狀況和我們實施商業戰略的能力產生負面影響。

我們目前和未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

•        我們為獲得美國監管機構對替卡法林的批准而進行的3期臨牀試驗的結果、時間和成本；

•        如果獲得批准，我們的產品在市場上的採用程度和速度；

•        新的、相互競爭的技術和產品的出現；

•        我們承擔開發新產品和適應症的研發活動的成本；

•        商業化活動的成本，包括銷售、營銷和製造；

•        如果獲得批准，建立一支滿足我們對候選產品的營銷和銷售要求的內部銷售隊伍的成本；

•        我們有能力與第三方合作開發和商業化我們的候選產品和產品；

•        支持我們增長所需的營運資金水平；以及

•        我們需要更多的人員、信息技術或其他運營基礎設施來支持我們作為上市公司的增長和運營。

我們目前沒有任何安排或信貸安排作為資金來源，也不能保證我們能夠以可接受的條件籌集足夠的額外資本，或者根本不能保證。我們預計，我們需要的額外資金將通過發生其他債務、額外的股權融資或這些潛在流動性來源的組合來籌集。我們可能會通過私募和公開股權發行、債務融資和戰略合作來尋求額外的資本。如果獲得債務融資，可能會涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，包括髮行我們的普通股或其他證券的股票和產生額外的債務，並可能增加我們的支出，並要求我們的資產擔保此類債務。如果獲得股權融資，可能會稀釋我們當時的現有股東和/或要求這些股東放棄某些權利和優惠。如果不能以令人滿意的條件獲得融資，或根本無法獲得融資，我們可能會被要求推遲、縮減或消除商機的發展，我們的運營和財務狀況可能會受到重大不利影響。我們不能保證任何額外的資金來源將以優惠的條件向我們提供，如果有的話。此外，如果我們無法獲得足夠的資金來支持我們的運營, 我們可能不得不進入戰略合作，這可能需要我們以我們目前不打算的方式或以可能對我們不利的條款與第三方共享我們的產品或候選產品的商業權利。如果我們選擇為我們的任何產品或候選產品尋求更多的標誌和/或地理位置，或者以其他方式比我們目前預期的更快地擴張，我們可能還需要比預期更早地籌集額外資金。

與產品開發、監管審批、製造和商業化相關的風險

我們的業務有賴於我們的研究候選產品tecarfarin的成功，它需要額外的臨牀測試，然後我們才能尋求監管部門的批准，並可能啟動商業銷售。我們沒有任何其他候選產品，也沒有任何其他臨牀開發產品。

我們的業務和未來的成功取決於我們是否有能力獲得監管部門的批准，然後成功地將我們的候選產品Tecarfarin商業化。替卡法林處於臨牀晚期開發階段。我們的主要關注點和相當大一部分努力和財政資源的投資預計將是我們唯一的候選產品Tecarfarin的開發，我們目前正計劃在美國對大約492名患者進行3期臨牀試驗。我們相信，首次公開發售的收益將為我們提供必要的資金，以完成我們計劃的關鍵第三階段臨牀試驗所需的CMC準備，但不會為我們提供足夠的資金來啟動或完成這一關鍵的第三階段臨牀試驗。儘管我們正在尋求基於FDA特定輸入和指導的註冊途徑，但仍有許多已知和未知的不確定性可能會影響試驗結果。這些因素包括足夠的患者登記，足夠的候選產品供應，監管環境的潛在變化，試驗成功的結果，以及FDA接受數據以支持批准。我們還依賴第三方進行適當的臨牀試驗，他們未能按照適用的法律進行試驗將對我們的監管提交產生負面影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們成功製造、開發、獲得監管批准並將tecarfarin商業化的能力，而這可能永遠不會發生。我們目前沒有從我們的候選產品中獲得任何收入，我們可能永遠無法開發或商業化適銷對路的藥物。

我們候選產品的所有當前數據都是由第三方進行的臨牀試驗結果，並不一定能提供足夠的證據證明我們的產品作為潛在的醫藥產品是可行的。

通過收購埃斯佩羅的資產，我們擁有幾年前進行的研究和試驗中關於替卡法林的毒理學、藥代動力學和其他臨牀前數據和臨牀數據。到目前為止，替卡法林已經完成了11項臨牀試驗，目前正在準備進入關鍵的3期試驗。不能保證第一階段或第二階段的結果能夠或將被關鍵的第三階段研究所複製。此外，由於臨牀試驗是由第三方進行的，並且是在我們擁有技術之前完成的，我們不能保證此類試驗的進行符合適用於此類試驗的適用法規、規則、法規和指南。儘管FDA在2019年與ESERO的通信中同意了我們建議的終端，並且ESERO向FDA提交了我們計劃在2019年使用的協議，但我們還沒有收到FDA對我們的第三階段協議的意見。FDA原則上同意“將這些人羣組合在一起的單一登記試驗可能是可以接受的。”然而，不能保證計劃中的方案會被FDA接受。

之前使用替卡法林的臨牀試驗與計劃中的3期臨牀試驗相比，試驗設計、劑量、參數和終點都不同，預計3期臨牀試驗將作為批准替卡法林的基礎。我們計劃在未來的臨牀試驗中使用固定劑量，我們認為，鑑於臨牀測試的劑量範圍，該劑量提供了良好的覆蓋範圍；然而，所選擇的劑量可能不是最佳劑量，因此藥物效果可能有限或在臨牀測試中沒有得到充分證明。

由於到目前為止我們所有的臨牀試驗都是由第三方進行的，我們不能保證這些臨牀試驗符合適用的法律、規則和法規。

我們直到2022年4月才獲得替卡法林，也不知道第一階段和第二階段臨牀試驗是如何完成的。因此，我們不能保證此類臨牀試驗的進行完全符合適用的法律、規則和法規。雖然我們不知道與此類試驗及其性能相關的任何問題，但我們不能保證將來可能會了解到我們未能遵守此類法律、規則和法規，這可能會使我們面臨與我們的第三階段臨牀試驗有關的問題，或以其他方式造成我們與我們的技術有關的未知風險。

我們開發候選產品的努力可能不會產生足夠的數據來支持監管部門的批准申請。

儘管全球面臨心血管疾病的負擔，但過去20年來，心血管藥物開發的投資一直停滯不前，與其他治療領域相比，投資相對不足。這一趨勢的原因是多方面的，但主要關注的是在當前監管環境下進行心血管結果試驗的高昂成本，這要求使用具有臨牀意義的心血管終點直接評估風險和益處。此外，臨牀試驗很難設計和實施，可能需要很多年才能完成，結果也不確定。臨牀前和臨牀試驗早期階段的成功並不能確保以後的臨牀試驗也會成功，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。例如，在由埃斯佩羅的前身公司ARYx治療公司進行的替卡法林的2/3期擁抱AC試驗中，替卡法林在其主要終點上沒有達到統計學意義，在TTR中以時間衡量優於華法林。不能保證後來的試驗，包括ACTER AF，將在其終點上達到統計學意義，或證明優於華法林或任何其他療法。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。我們的候選產品可能被證明具有不良或意想不到的副作用、毒性或其他特徵，可能會阻止我們獲得監管部門的批准，或者阻止或限制關於一個或所有預期適應症的商業使用。此外，在臨牀試驗過程中或由於臨牀試驗過程，我們可能會經歷其他許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻礙我們繼續開發的能力。開發階段風險包括以下幾個方面：

•        儘管我們有FDA會議紀要記錄了埃斯佩羅與FDA關於替卡法林的通信，但FDA的會議紀要是2019年的，對FDA沒有約束力，我們對此類計劃的期望可能已經過時，與當前的市場動態不符，FDA或類似的外國監管機構或機構審查委員會可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施，並拒絕讓它們繼續進行；

•        我們可能無法為我們的候選產品的安全性和有效性提供可接受的證據，或者無法為我們的候選產品提供可接受的收益/風險概況；

•        我們可能無法成功地為我們的臨牀試驗製造藥品供應；

•        我們的臨牀試驗結果可能不令人滿意，或可能不符合FDA、歐洲藥品管理局或EMA或其他類似外國監管機構為證明有效性而要求的統計或臨牀意義水平；

•        我們可能無法確定我們候選產品的最佳劑量；以及

•        我們臨牀試驗中的患者可能會遭受被認為與我們的候選產品有關的不良反應，導致我們或監管機構暫時或永久停止臨牀試驗。

如果候選產品的開發過程中出現不可接受的安全性問題或其他不良事件，我們的臨牀試驗可能會暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可能會命令我們停止臨牀試驗，或拒絕批准任何或所有目標適應症的候選產品。與治療相關的副作用也可能影響患者招募或受試者完成試驗的能力或導致潛在的產品責任索賠。在認識或管理候選產品的潛在副作用方面培訓不足可能導致患者死亡。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。

即使我們成功完成臨牀試驗，我們也可能得不到監管機構對tecarfarin的批准，我們可能無法將我們的候選產品商業化，我們創造收入的能力將受到限制。

藥品的研究、測試、製造、標籤、包裝、儲存、批准、銷售、營銷、廣告和促銷、定價、出口、進口和分銷都受到美國和其他國家FDA和其他監管機構的廣泛監管，這些監管規定因國家而異。在我們獲得FDA和非美國市場的NDA批准之前，我們不允許在美國銷售我們的候選產品，直到我們獲得這些國家/地區類似監管機構的必要批准。在大量正在開發的藥物中，只有一小部分通過NDA提交給FDA批准，最終獲得商業化批准的就更少了。在2020年和2021年，FDA只批准了三個新的分子實體來治療心血管/血管疾病。我們可能無法成功獲得監管部門的批准，這將對我們的業務造成實質性損害。

獲得必要的監管批准會面臨許多風險，包括以下風險：

•        從臨牀前和臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持提交保密協議或其他提交或獲得美國或其他地方的監管批准；

•        FDA或類似的外國監管機構可能無法批准與我們簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝或設施；以及

•        FDA或類似的外國監管機構的相關法律、批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。

我們不能保證監管機構會同意我們對臨牀試驗結果的評估，也不能保證監管機構會認為此類試驗顯示了我們候選產品的安全性或有效性。例如，雖然我們目前打算進行以減少主要心臟不良事件(MACE)為主要終點的替卡法林的未來臨牀試驗，但我們不能向您保證FDA將認為它是一個具有臨牀意義的終點。FDA、EMA和其他監管機構在審批過程中擁有很大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀試驗、臨牀前試驗或其他試驗。此外，對從臨牀前和臨牀試驗中獲得的數據的不同解釋可能會推遲、限制或阻止監管部門批准候選產品。如果我們的候選產品在任何跡象下都不能獲得監管機構的營銷批准，我們將無法將候選產品商業化，我們創造收入的能力將受到嚴重損害。

獲得監管批准的過程代價高昂，如果獲得批准，往往需要多年時間，而且可能會根據所涉候選產品的類型、複雜性和新穎性、尋求監管批准的司法管轄區以及監管當局的重大自由裁量權等因素而有很大差異。對提交的產品申請的監管審查的變化可能會導致申請的批准或拒絕的延遲。在一個司法管轄區獲得監管批准並不一定意味着產品候選產品將在我們可能尋求批准的所有司法管轄區獲得監管批准，但在一個司法管轄區未能獲得批准可能會對我們在不同司法管轄區尋求或獲得批准的能力產生負面影響。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們未能遵守國際市場的監管要求和/或未能獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮Tecarfarin或任何未來候選產品的市場潛力的能力將受到損害。

FDA的快速通道指定實際上可能不會帶來更快的開發或監管審查或批准過程，也不能保證FDA批准我們的候選產品。

如果候選產品用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且候選產品顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，贊助商可以申請FDA快速通道認證。然而，快速通道指定並不確保候選產品將獲得營銷批准或在任何特定時間範圍內獲得批准。因此，儘管我們已經獲得了用於預防終末期腎病和房顫患者心源性系統性血栓栓塞症的替卡法林的快速跟蹤指定，但與傳統的FDA程序相比，我們可能不會經歷更快的開發過程、審查或批准。此外，如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道的指定，它可能會撤回該指定。僅有快速通道指定並不能保證符合FDA優先審查程序的資格。

即使我們獲得了監管部門的批准，我們仍將面臨持續的監管要求，Tecarfarin可能會面臨未來的發展和監管困難。

即使我們獲得了Tecarfarin或任何未來候選產品的監管批准，我們也將受到持續的監管義務的約束，例如上市後監督和當前的良好製造規範(GMP)要求，以及持續的監管審查，這可能會導致大量額外費用。如果我們不遵守監管要求或在產品候選方面遇到意想不到的問題，我們也可能受到處罰。此外，我們所依賴的第三方必須遵守監管要求，假設我們獲得了監管授權，他們方面的任何不遵守都可能對我們的業務產生負面影響。

我們對候選產品獲得的任何監管批准都需要進行監控，以監控候選產品的安全性和有效性。FDA還可能需要風險評估和緩解策略(“REMS”)計劃來批准候選產品，這可能需要藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。FDA還可以要求在產品標籤上貼上盒裝警告，有時被稱為黑盒警告，以確定特定的安全風險，這可能會影響商業推廣和銷售產品的努力。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准了候選產品，候選產品的製造過程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊，以及對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，繼續遵守當前的GMP和當前的良好臨牀實踐(GCP)。我們還需要繳納監管機構徵收的某些使用費。後來發現候選產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造工藝，或未能遵守監管要求，除其他外，可能會導致：

•        輸入警報或自動拘留；

•        對候選產品的營銷或製造、從市場上撤回產品或產品召回的限制；

•        罰款、警告函或暫停臨牀試驗的；

•        FDA拒絕批准未決申請或對我們提交的已批准申請的補充，或暫停或撤銷批准；

•        標籤變更；

•        扣押或扣押產品，或拒絕允許進口或出口候選產品的；

•        禁止令或施加民事或刑事處罰；以及

•        無法獲得政府合同。

FDA和其他監管機構的政策可能會改變，比如《21世紀治療法案》所要求的政策，可能會頒佈額外的政府法規，阻止、限制或推遲監管部門對tecarfarin或任何未來候選產品的監管批准。此外，目前還不清楚新總統政府可能帶來什麼變化，如果有變化的話。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利。

臨牀試驗非常昂貴、耗時，而且很難設計和實施。

作為監管過程的一部分，我們必須對每種候選產品進行臨牀試驗，以證明其安全性和有效性，使FDA和其他監管機構滿意。隨着我們推出tecarfarin或任何未來的候選產品，我們預計我們的費用將會增加。所需的臨牀試驗的數量和設計取決於候選產品、正在評估的情況、當前的醫療策略和試驗結果本身。因此，很難準確估計臨牀試驗的成本。臨牀試驗

都非常昂貴，很難設計和實施，部分原因是它們受到嚴格的監管要求。臨牀試驗過程也很耗時。我們估計，包括替卡法林在內的候選產品的臨牀試驗至少需要幾年時間才能完成。此外，試驗的任何階段都可能失敗，我們可能會遇到導致我們放棄或重複臨牀試驗的問題。臨牀試驗的開始和完成可能會因幾個因素而延遲或阻止，包括：

•        不可預見的安全問題；

•        未能確定適當的劑量；

•        我們臨牀試驗的成本高於預期；

•        在臨牀試驗期間未能證明有效性；

•        招募受試者的速度慢於預期，或難以獲得調查人員，尤其是在新冠肺炎期間；

•        科目退學或停學；

•        臨牀試驗資料進口延遲；

•        在治療期間或治療後不能充分監測受試者；

•        第三方承包商，包括但不限於CRO和製造商，未能及時遵守法規要求或履行其對我們的合同義務

•        與預期的CRO和審判地點達成協議，這兩者都可以進行廣泛的談判，不同的CRO和審判地點可能會有很大差異；

•        用於進行試驗的候選產品或其他必要材料的供應或質量不足或不足；

•        潛在的額外安全監測，或FDA或類似的外國監管機構要求的關於我們臨牀試驗的範圍或設計的其他條件，或監管機構要求的其他研究；

•        與機構審查委員會(“IRBs”)接觸、監督試驗或在獲得和維持IRB對研究的批准方面存在問題；

•        監管當局強制我們的臨牀試驗暫停或暫停；以及

•        醫學研究人員不能或不願意遵循我們的臨牀方案。

此外，如果我們似乎使參與者面臨不可接受的健康風險，或者FDA發現我們的研究新藥或IND提交的文件或這些試驗的實施存在缺陷，我們或FDA可以隨時暫停或終止我們的臨牀試驗。因此，我們不能肯定地預測未來的臨牀試驗將於何時開始或完成。

延遲我們的任何或所有臨牀試驗的患者登記可能會增加我們的開發成本，並推遲我們的臨牀試驗和相關監管提交的完成。

如果我們無法根據FDA或其他監管機構的要求找到並招募足夠數量的合格患者參與這些試驗，我們可能無法啟動或繼續對我們的候選產品進行臨牀試驗。新冠肺炎可能會讓這一點更具挑戰性。即使我們能夠在我們的臨牀試驗中招募足夠數量的患者，如果登記的速度比我們預期的要慢，我們候選產品的開發成本可能會增加，我們的試驗可能會推遲完成，或者我們的試驗可能會變得過於昂貴而無法完成。

即使獲得批准，替卡法林也可能沒有標籤讓我們成功地將其商業化。

Tecarfarin和我們未來的任何候選產品的商業成功在很大程度上將取決於我們是否有能力獲得FDA和其他監管機構的批准，在標籤上描述候選產品的預期功能或益處。監管機構可能會批准比我們要求的更少或更有限的適應症，或者可能批准不包括該適應症成功商業化所必需或期望的標籤的Tecarfarin。如果FDA或其他監管機構不批准包含某些類型的有關我們產品的功能或益處信息的產品標籤，將阻止或在很大程度上限制我們對此類功能的廣告和促銷，以便將我們的候選產品或任何未來的候選產品與市場上已有的產品區分開來。這可能會使取得商業成功變得困難或不可能。

如果我們的候選產品獲得批准，我們的成功取決於我們的商業化努力，而商業化努力可能無法實現。如果我們無法將我們的候選產品商業化，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務可能會受到實質性的損害。

我們將投入很大一部分努力和財力來開發和商業化Tecarfarin。我們的候選產品tecarfarin的產品收入將取決於這些候選產品的成功開發、監管批准和最終商業化，這要到監管部門批准之後才能實現。我們候選產品的成功將取決於以下幾個因素：

•        從FDA和美國以外的類似監管機構獲得我們候選產品的營銷批准；

•        獲取對醫學界、第三方付款人和患者可接受和有吸引力的產品適應症、其他標籤信息和產品屬性；

•        我們以可接受的成本生產商業產品的能力；

•        建立和維護與第三方的商業製造安排；

•        成功地將我們的候選產品商業化，如果獲得批准，無論是單獨還是與其他公司合作；

•        候選產品在獲得批准後的持續可接受的安全概況；以及

•        獲得、維護、執行和捍衞知識產權和索賠以及可用的產品排他性。

如果我們不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法成功地將我們的候選產品商業化，這將對我們的業務造成嚴重損害。此外，即使我們獲得了Tecarfarin的監管批准，任何批准的時間或範圍可能會禁止或降低我們成功將Tecarfarin商業化的能力。例如，如果審批過程太長，我們可能會錯過預期的市場機會，並使其他公司有能力開發競爭產品或建立市場主導地位。此外，我們最終獲得的任何監管批准都可能是有限的，或者受到限制或批准後的承諾，這使得tecarfarin在商業上不可行。例如，監管機構可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現來批准，或者在美國以外的地方，他們可能不會接受或批准我們打算對tecarfarin收取的價格。此外，FDA或類似的外國監管機構可能會對批准施加條件，如風險管理計劃和風險評估和緩解戰略，或REMS，以確保藥物的安全使用。如果FDA得出結論認為需要REMS，則NDA的贊助商必須提交建議的REMS；如果需要，FDA將不會在沒有批准的REMS的情況下批准NDA。REMS可以包括藥物指南、醫生溝通計劃和/或確保安全使用的要素，例如受限分發方法、患者登記和其他風險最小化工具。FDA還可能要求在出現新的安全信息時，對批准的產品進行REMS。批准或營銷方面的任何這些限制都可能限制替卡法林的商業推廣、分銷、處方或分配。更有甚者, 如果產品不符合監管標準，或在產品最初上市後出現問題，產品批准可能會被撤回。上述任何一種情況都可能對替卡法林的商業成功造成實質性損害。

我們未來潛在的候選產品tecarfarin可能無法達到醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他人為商業成功所必需的市場接受度。

任何潛在的未來候選產品，包括tecarfarin，我們可能獲得FDA或其他監管機構的上市批准，其商業成功將取決於它們是否被醫學界和第三方付款人接受為臨牀有用、成本效益和安全的。市場對任何藥物的接受程度取決於許多因素，例如：

•        有效地與其他療法競爭；

•        任何副作用的流行率和嚴重程度；

•        與FDA批准後患者在真實世界中的成功相比，患者在受控良好的臨牀試驗中的成功；

•        我們有能力教育和提高醫生對我們的產品相對於競爭藥物的益處的認識；

•        醫生和醫療保健組織願意改變他們目前的治療做法，特別是關於華法林，這是一種在市場上佔主導地位的藥物，醫生和醫療保健組織已經熟悉了60年；

•        醫院和醫院系統是否願意將我們的候選產品作為治療選擇；

•        與替代療法相比的療效和潛在優勢；

•        我們向候選產品收取的價格；

•        對我們臨牀試驗結果的解釋；

•        我們的產品在第三方支付者的處方上的地位；

•        與替代療法相比，更方便、更容易給藥；

•        目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願；

•        目標患者羣體是否願意為我們的產品買單，包括他們的健康保險計劃下的自付；

•        國際標準化比率或INR測試的準確性，以及這種測試是否可以在家裏或在醫生辦公室等醫療機構進行。凝血酶原時間，或PT，是一種用於幫助檢測和診斷出血障礙或過度凝血障礙的測試；INR是根據PT結果計算的，用於監測抗凝劑藥物(如替卡法林)預防血栓形成的效果；

•        營銷和分銷支持的實力；以及

•        提供第三方保險和適當的補償。

未能在醫療界、患者和第三方付款人中獲得市場認可，可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響。

我們從來沒有向FDA提交過保密協議，也沒有向其他監管機構提交過類似的申請，我們可能無法成功獲得我們的候選產品的批准。

我們從來沒有向FDA提交過保密協議，也沒有向其他監管機構提交過類似的申請，我們希望依靠在這一領域擁有專業知識的顧問和第三方合同研究組織(CRO)來幫助我們完成這一過程。要獲得FDA的批准，需要向FDA提交臨牀前、臨牀和/或藥代動力學數據、有關產品製造過程的信息以及對設施的檢查和支持信息

對於每個治療適應症，確定每個適應症的候選產品的安全性和有效性。其他司法管轄區的監管當局也有類似的要求。如果我們不能成功完成FDA或其他監管機構類似申請的審批過程，我們的業務將不會成功。

孤兒藥物指定並不意味着批准，即使我們獲得FDA的批准，我們也可能不享有市場排他性或其他預期的好處。

雖然我們已經被授予了替卡法林的孤兒藥物稱號，但這並不意味着FDA會批准NDA。即使我們獲得了FDA的批准，我們也可能無法獲得或維持替卡法林的孤兒藥物排他性。由於與開發藥品相關的不確定性，我們可能不是第一個獲得市場批准的孤兒指定適應症的替卡法林。此外，如果我們尋求批准比孤兒指定的適應症更廣泛的適應症，或者如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果我們無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，那麼我們在美國的獨家營銷權可能會受到限制。此外，即使我們獲得了一種產品的孤立藥物排他性，這種排他性也可能無法有效地保護該產品免受競爭，因為具有不同活性部分的不同藥物可能被批准用於相同的條件，或者競爭產品在其他方面不在排他性的範圍內。即使在孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種藥物在臨牀上更安全、更有效，或者對患者護理做出了重大貢獻，或者具有孤兒排他性的產品的製造商無法維持足夠的產品數量，則FDA隨後可以針對相同的情況批准具有相同活性部分的相同藥物。孤兒藥物指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給該藥物帶來任何優勢，也不會阻止競爭對手獲得批准同一候選產品用於非孤兒藥物指定的適應症。

在Tecarfarin獲得批准後，Tecarfarin將繼續受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致重大的額外風險和費用。

藥品在獲得批准後，仍受FDA和非美國監管機構的管轄。即使我們獲得了tecarfarin的監管批准，FDA和其他監管機構可能會對其指示的用途或營銷或批准條件施加重大限制，或對可能昂貴和耗時的批准後試驗(包括4期臨牀試驗)和上市後監測以監測安全性和有效性提出持續要求。如果我們的候選產品獲得批准，以及我們上市的產品，都必須遵守持續的法規要求，這些要求涉及不良事件和其他上市後信息的製造、標籤、包裝、儲存、分銷、安全監控、廣告、促銷、抽樣、記錄保存和報告。這些要求包括向FDA註冊，並繼續遵守我們在批准後進行的任何臨牀試驗的當前良好製造規範要求(CGMP)和當前良好臨牀實踐要求(GCP)。

在獲得批准後，我們的產品可能會受到標籤和其他限制，如果我們不遵守監管要求，可能會被要求退出市場或受到處罰。

我們的產品和候選產品的產品標籤、廣告和促銷，如果獲得批准，將受到監管要求和持續的監管審查。包括FDA和衞生與公眾服務部監察長辦公室(OIG)在內的政府當局嚴格監管可能關於處方藥的促銷主張和活動。藥品不得用於與產品批准的標籤不一致的用途。如果我們獲得了Tecarfarin的上市批准，醫生仍然可以合法地以與批准的標籤不一致的方式向他們的患者開出我們的產品。然而，如果我們被發現推廣了這種標籤外的使用，我們可能會受到重大責任和政府罰款。聯邦政府對涉嫌不當促銷的公司達成了鉅額和解，並對其處以鉅額民事和刑事罰款，禁止公司從事標籤外促銷，並迫使公司同意繁瑣的多年企業誠信協議。FDA還要求公司簽訂永久禁令的同意法令，根據這些法令，特定的促銷行為將被改變或限制。上述任何事件或處罰的發生都可能抑制我們將候選產品商業化並創造收入的能力。不利的監管行動，無論是批准前還是批准後，也可能導致產品責任索賠，並增加我們的產品責任敞口。

我們直接或間接地受到適用於我們營銷實踐的聯邦和州義務和法規的約束。如果我們不能遵守或沒有遵守這些法律，我們可能會面臨鉅額處罰。

我們的營銷和銷售業務受各種聯邦和州的欺詐和濫用法律的約束，包括但不限於聯邦和州的反回扣法規和虛假索賠法律。對於我們或任何未來合作伙伴的銷售和營銷活動，廣告和促銷材料必須符合FDA的規定，以及美國其他適用的聯邦、州和當地法律以及其他國家/地區的類似法律要求。我們還通過我們的客户和合作夥伴直接或間接地受到各種欺詐和濫用法律的約束，包括但不限於美國聯邦醫療保健計劃反回扣法規、美國虛假索賠法案和類似的州法律，這些法律影響了我們與客户的大多數互動，包括我們建議的銷售、營銷和科學/教育資助計劃。由於我們參與了美國醫療補助藥品退税計劃、美國退伍軍人事務部的聯邦供應時間表以及其他政府藥品計劃，我們還受到有關報告和付款義務的複雜法律和法規的約束。所有這些活動還可能受到美國聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。在其他國家的許多這樣的領域也存在類似的要求。如果被調查，我們可能會被迫支付大量費用，以迴應調查併為我們的行為辯護。如果我們的辯護不成功，我們可能會被發現違反了規則，並受到鉅額罰款和處罰，

我們目前沒有與第三方製造商達成生產tecarfarin的協議，並打算依賴第三方來生產我們的候選產品。

我們目前沒有與任何第三方製造商就生產tecarfarin達成協議，也不能保證我們能夠在可接受的條件下達成協議。如果沒有達成協議，我們向製造商下的任何採購訂單可能會經歷更長的製造提前期。我們打算依靠第三方製造商為我們的臨牀研究生產替卡法林，他們將從第三方供應商那裏購買材料，並運輸生產替卡法林所需的材料，如所需的試劑和容器。如果第三方製造商對我們的生產造成任何長期中斷，或面臨監管機構的執法審查，我們可能會被迫尋求額外的第三方製造合同，從而增加我們的開發成本，並對我們的時間表和任何商業化成本產生負面影響。如果我們在開發過程中的任何時候或在產品候選獲得批准後更換製造商，我們將被要求證明由舊制造商製造的產品與由新制造商製造的產品之間的可比性。如果我們無法做到這一點，我們可能需要對新制造商生產的產品進行額外的臨牀試驗，從而推遲我們的保密協議提交或批准。

如果我們所依賴的製造商未能遵守嚴格的法規，我們可能會在開發和商業化方面面臨延誤，或者無法滿足對我們候選產品的需求，並可能損失潛在的收入。

我們的合同製造商在準備產品候選或組件的商業化生產過程中遇到的任何問題或延遲都可能導致產品開發時間表的延遲以及FDA或類似的外國監管機構對候選產品的批准，或者可能會削弱我們以可接受的成本和質量生產商業批量或此類數量的能力，這可能會導致我們候選產品的臨牀開發和商業化的延遲、阻止或損害，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、股票價格和前景造成實質性損害。

此外，藥品製造商及其設施要接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確保符合與質量控制、質量保證和相應記錄和文件保存有關的cGMP要求。雖然我們無法對我們的合同製造商遵守這些要求進行日常控制，但我們有責任確保遵守這些要求。我們或我們的合同製造商未能遵守適用的法規可能會導致對我們的制裁，包括臨牀持有、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、沒收或召回候選產品、運營限制和刑事起訴，任何這些都會對我們候選產品的供應和我們的業務產生重大和不利的影響。如果合同製造商的設施未通過審批前檢查，或不具有FDA或類似的外國監管機構可接受的cGMP合規狀態，我們的候選產品將不會獲得批准。

此外，申請持有人必須獲得FDA的批准才能更改產品和製造，具體取決於更改的性質。此外，在美國，向醫生分發產品樣品必須符合美國處方藥營銷法的要求。此外，我們上市的產品將必須遵守2013年的《藥品供應鏈安全法案》，該法案要求製藥公司能夠通過美國供應鏈對其產品進行電子跟蹤。

任何偏離法規要求的情況也可能需要採取補救措施，這些措施對於我們或第三方來説可能是昂貴和/或耗時的，可能包括暫時或永久暫停臨牀試驗或暫時或永久關閉設施。強加給我們或與我們簽訂合同的第三方的任何此類補救措施都可能對我們的業務造成實質性損害。在獲得符合適用法規要求的產品或候選產品方面的任何延誤都可能導致產品審批和商業化的延誤。它還可能要求我們進行額外的試驗。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化競爭產品，或者可能在我們的產品之前獲得批准，並可能推遲我們的批准。

新藥的開發和商業化競爭激烈。我們在開發目前的候選產品方面面臨競爭，未來我們可能尋求開發或商業化的任何產品都將面臨來自世界各地主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的競爭。我們正在尋求開發Tecarfarin作為一種適銷對路的VKA，每天一次OAC，旨在治療和預防患有AFib的終末期腎病患者的血栓形成。如果我們成功地開發了替卡法林，我們將面臨激烈的競爭。傳統上，CKD/ESRD患者的首選藥物是華法林。這種療法的理由是，華法林經歷了廣泛的肝臟代謝，轉化為非活性化合物，理論上對腎損害患者的風險較小。到目前為止，阿皮沙班與華法林治療排除AFib的嚴重和終末期腎病患者的隨機試驗，計算了肌酐清除量

2019年，腎性血液透析患者分配阿皮卡班與華法林治療心房顫動(腎性房顫)隨機臨牀試驗被贊助商提前終止。

AXADIA是一項由研究人員主導的前瞻性、平行組、單一國家、多中心IIIb期試驗，旨在評估APIXABAN與VKA PANPROCEMON在血液透析治療中非瓣膜性房顫和終末期腎病患者中的安全性。該試驗將在德國約25-30個地點進行，預計2023年7月完成。

接受透析患者的房顫管理策略(SAFE-D)是在加拿大多倫多進行的一項試點試驗，目的是評估在接受透析(血液透析或腹膜透析)的房顫患者中進行隨機對照試驗比較抗凝策略的可行性。審判預計將於2022年12月31日完成。

其中許多命名產品由一些最大和最成功的製藥公司營銷。營銷這些產品的公司比我們擁有更多的資源，也比我們擁有更多的藥品開發和營銷經驗。我們可能無法成功地與這些現有產品競爭。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織，這些組織進行研究，尋求專利保護，併為競爭藥物和潛在競爭藥物的研究、開發、製造和商業化建立合作安排。我們的競爭對手正在或可能正在嘗試開發針對我們目標適應症的療法。

影響這些市場競爭的因素包括個別競爭對手的財務、研發、測試和營銷優勢、行業整合趨勢、消費者的產品選擇、產品質量、價格和技術、聲譽、客户服務能力以及接觸市場合作夥伴和客户的機會。Eiquis由百時美施貴寶製造和分銷，胺碘酮由賽諾菲、巴克斯特和輝瑞等多家公司製造和分銷，Pradaxa由勃林格英格爾海姆製造和分銷，Xarelto由Janssen PharmPharmticals製造和分銷，Savaysa由Daiichi Sankyo製造和分銷。這其中的每一個

組織擁有悠久的運營歷史、廣泛的資源、強大的品牌認知度和龐大的客户基礎。因此，我們預計他們將能夠比我們投入更多的資源來製造、推廣和銷售他們的產品；比我們從市場合作夥伴和獨立分銷商那裏獲得更多的資源和支持；發起並經受住激烈的價格競爭；以及比我們更容易利用收購和其他戰略市場機會。此外，這些或其他組織可以成功地開發性能比我們的產品和各自市場上的候選產品更好或更具成本效益的新產品。此外，健康趨勢、飲食或其他因素的變化可能會大大降低抗心絞痛、抗凝血、抗心律失常和抗血小板產品市場的商業吸引力或生存能力。

這些市場的高度競爭可能會導致定價壓力、利潤率下降、我們的候選產品無法獲得市場接受以及其他阻礙商業成功的因素。因此，不能保證我們能夠完成有競爭力的產品的開發，並在有競爭力的基礎上將其商業化。

製藥、生物技術和診斷行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些公司在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。

如果發現我們的任何候選產品或任何批准的產品存在嚴重不良影響，我們可能需要修改或放棄對該候選產品的開發，停止銷售批准的產品，或更改我們的標籤以反映新的安全風險。

我們不可能保證我們的任何候選產品何時或是否足夠安全，能夠獲得監管部門的批准。不可能保證在開發過程中可能出現的安全問題不會顯著降低我們候選產品的商業潛力。此外，不能保證我們的臨牀試驗將確定所有相關的安全問題。已知或以前未確定的不良影響可能會對經批准的產品的監管批准或營銷產生不利影響。在這種情況下，我們可能需要放棄營銷努力或該產品或候選產品的開發，或者加入合作伙伴關係以繼續開發。

我們的候選產品在臨牀試驗中發生了嚴重的不良事件。例如，在ACWAGE-AC試驗中隨機選擇的1.6%的盲法林患者發生了大出血。我們預計，如果我們的產品獲得批准，在我們未來的臨牀試驗和營銷過程中，將有更多的患者經歷嚴重的不良事件。ACTER AF的設計特點，如使用較少的患者數量和使用MACE臨牀結果作為終點，可能會產生顯示治療組之間不良事件不平衡的結果，而這種不平衡並不真正存在，或者可能不允許評估罕見事件的風險(由於安全數據庫的總體規模減小)，這兩種情況都可能導致FDA要求進行額外的研究來證明替卡法林的安全性。

如果監管機構發現了意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件，它可能會對該產品或用户施加限制，包括要求該產品退出市場。在其他法律和行政行動中，監管機構可以：

•        強制修改產品標籤或宣傳材料，或要求我們向醫療從業者提供正確的信息；

•        撤回任何監管批准；

•        暫停任何正在進行的臨牀試驗；

•        拒絕批准我們、我們的合作伙伴或我們未來潛在合作伙伴提交的未決申請或已批准申請的補充申請；

•        對運營施加限制，包括成本高昂的新制造、許可或包裝要求；或

•        扣押或扣留產品或要求召回產品。

此外，上述任何情況的發生，即使及時補救，也可能(1)對我們或相關產品在醫學界、患者或第三方付款人中的認知產生負面影響，(2)導致產品責任訴訟，可能導致公司在和解或判決中支付大量資金。

最近頒佈的和未來的立法可能會增加我們獲得Tecarfarin的上市批准和商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。

在美國和一些外國司法管轄區，已經有了許多關於醫療保健系統的立法和監管變化以及擬議的變化，這些變化可能會阻止或推遲替卡法林的上市審批，限制或規範審批後的活動，並影響我們銷售替卡法林的盈利能力。已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不知道是否會頒佈更多的立法變化，或者FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化可能會對tecarfarin的上市批准產生什麼影響(如果有的話)。此外，美國國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試和其他要求的影響。

在美國，根據聯邦醫療保險現代化法案，聯邦醫療保險D部分通過批准和補貼私人保險公司提供的處方藥計劃，為老年人和殘疾人提供門診處方藥保險。MMA還授權Medicare Part D處方藥計劃使用處方，在那裏他們可以限制任何治療類別涵蓋的藥物數量。D部分的計劃利用他們的處方槓桿來談判藥品製造商的回扣和其他價格讓步。同樣在MMA下，Medicare Part B根據藥物的平均銷售價格為老年人和殘疾人提供醫生管理的藥物的保險，該價格是根據監管要求計算的，製造商每季度向Medicare報告。

國會和管理聯邦醫療保險計劃的醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)都會不時考慮立法、法規或其他舉措，以降低聯邦醫療保險B部分和D部分下的藥品成本。例如，根據2010年的《平價醫療法案》，藥品製造商必須為在受益人處於聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口(也稱為“甜甜圈洞”)期間填寫的品牌藥物的處方提供50%的折扣。2018年兩黨預算法案將製造商在該計劃下的補貼從談判價格的50%提高到70%，從2019年開始。已有立法建議廢除MMA的“不幹預”條款，允許CMS利用醫療保險市場份額談判更大的D部分退税。進一步降低成本的努力可能會降低我們獲得的tecarfarin的覆蓋範圍和價格，並可能嚴重損害我們的業務。私人支付者在設定自己的報銷費率時通常遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制，而根據聯邦醫療保險計劃減少報銷可能會導致私人支付者支付的類似減少。

2010年的《平價醫療法案》旨在擴大獲得醫療保險的機會，減少或限制醫療支出的增長。此外，《平價醫療法案》對生產或進口品牌處方藥產品的公司徵收高額年費。它還增加了藥品製造商必須向州醫療補助計劃支付的退税金額，要求對管理的醫療補助使用支付醫療補助退税，並增加了品牌產品固體口服劑型的“系列延伸”(如緩釋製劑)的額外退税。該法律還包含影響欺詐和濫用合規性和透明度的大量條款，這可能需要我們與醫療從業者一起修改我們的業務做法，併產生確保合規的鉅額成本。

自《平價醫療法案》簽署以來，許多共和黨成員一直反對該法案。廢除該法案的努力已經嘗試了無數次，該法案的某些部分已在2017年和2018年進行了修訂。目前尚不清楚是否會實施進一步的修訂或廢除，以及這將對醫療保健部門產生什麼影響。除了平價醫療法案的潛在變化外，有跡象表明，醫療補助和醫療保險計劃可能會進行重組，這可能會導致對處方藥的覆蓋範圍和報銷進行修訂。雖然我們無法預測可能會頒佈什麼法律(如果有的話)，但如果未來的變化影響到政府和私人付款人如何支付和/或償還我們的產品候選人，我們的業務可能會受到不利影響。

此外，自《平價醫療法案》頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年的《預算控制法》除其他外，包括導致醫療保險支付金額全面減少2%的條款。有幾個州已經通過或正在考慮

通過法律，要求製藥公司在提價前發出通知，併為提價提供理由。我們預計未來將採取更多的醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，進而可能大幅降低某些發展項目的預期價值，並降低我們的盈利能力。

如果我們以違反醫療欺詐和濫用法律的方式銷售我們的任何產品，或者如果我們違反政府價格報告法，我們可能會受到民事或刑事處罰。

FDA和其他政府機構執行法律法規，要求藥品促銷與批准的處方信息保持一致。雖然醫生在行醫時可能會開出一種獲批准的產品作所謂的“標籤外”使用，但製藥公司以與其獲批准的標籤不一致的方式推廣其產品是違法的，任何從事這種行為的公司都可能須負上重大責任。同樣，歐盟和其他外國司法管轄區的行業法規禁止公司從事標籤外的促銷活動，各國的監管機構對違反該法規的行為進行民事處罰。雖然我們打算確保我們的宣傳材料與我們的標籤一致，但監管機構可能不同意我們的評估，並可能發出無標題的信件、警告信或提起其他民事或刑事執法程序。除了FDA對藥品營銷的限制外，近年來還適用了其他幾種類型的州和聯邦醫療欺詐和濫用法律，以限制製藥行業的某些營銷行為。這些法律包括美國聯邦醫療保健計劃反回扣法規、美國虛假索賠法案和類似的州法律。由於這些法律範圍廣泛，而避風港範圍狹窄，我們的一些商業活動可能會受到其中一項或多項法律的挑戰。

美國聯邦醫療保健計劃反回扣法規禁止在知情和故意的情況下提供、支付、索取或接受報酬，以誘導或作為回報購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或安排購買、租賃或訂購根據聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦資助的醫療計劃可報銷的任何醫療項目或服務。這項法規被廣泛地解釋為適用於一方面是藥品製造商，另一方面是處方者、購買者和處方經理之間的安排。雖然有幾個法定豁免和監管避風港保護某些常見活動免受起訴，但豁免和避風港的範圍很窄，涉及旨在誘使開處方、購買或推薦的報酬的做法如果不符合豁免或避風港的資格，可能會受到審查。我們的做法可能在所有情況下都不符合安全港保護免受反回扣責任的所有標準。此外，最近的醫療改革立法加強了這些法律。例如，《平價醫療法案》等修訂了美國聯邦醫療計劃反回扣法規和醫療欺詐刑事法規的意圖要求；個人或實體不再需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖。此外，《平價醫療法案》規定，政府可以斷言，根據美國《虛假索賠法案》的規定，包括因違反美國聯邦醫療保健計劃反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。聯邦虛假索賠法律，包括美國虛假索賠法案，施加了刑事和民事處罰，包括通過民事舉報人或Qui tam訴訟, 針對個人或實體故意向聯邦政府提交或導致向聯邦政府提交虛假或欺詐性的付款申請，或做出虛假陳述以避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務。

在過去的幾年裏，製藥和其他醫療保健公司因各種涉嫌的促銷和營銷活動而被起訴，例如：涉嫌向處方者提供免費旅行、免費商品、虛假的諮詢費和補助金以及其他金錢利益；向定價服務報告抬高平均批發價，然後被聯邦計劃用來設定報銷率；從事標籤外促銷，導致索賠提交給聯邦醫療保險或聯邦醫療補助，用於非承保和標籤外用途；利用慈善機構作為非法渠道覆蓋聯邦醫療保險患者的COPY；向醫療補助藥品回扣計劃提交誇大的最佳價格信息，以減少醫療補助回扣的責任。

根據適用的美國聯邦和州醫療保健法律法規，其他限制可能包括：

•        1996年的聯邦健康保險可攜性和責任法案，或HIPAA，除其他外，對故意和故意執行或試圖執行騙取任何醫療福利計劃的計劃或作出與醫療保健事項有關的虛假陳述，規定刑事和民事責任；

•        經《經濟和臨牀衞生信息技術法》及其實施條例修訂的《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法》還規定了某些類型的個人和實體在保護個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸方面的義務，包括強制性合同條款；

•        聯邦醫生支付陽光法案要求可根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃支付的承保藥品、設備、生物製品和醫療用品的適用製造商報告向醫生和教學醫院支付的款項和其他價值轉移，以及醫生及其直系親屬持有的某些所有權和投資權益，包括年度數據收集和報告義務；以及

•        類似的州和外國法律法規，如州反回扣和虛假索賠法，可能適用於涉及由非政府第三方付款人(包括私營保險公司)報銷的醫療保健項目或服務的銷售或營銷安排和索賠。

一些州法律要求製藥公司遵守制藥業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，並可能要求製藥商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和以其他方式轉移價值或向聯邦和州機構報告營銷支出有關的信息。在某些情況下，州法律和外國法律還對健康信息的隱私和安全進行管理，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA搶先一步，從而使合規工作複雜化。跟蹤和報告可能是繁重的，並需要大量支出才能符合適用的要求。

如果我們的產品以不適當的價格出售，或者患者無法獲得足夠的報銷水平，我們創造產品收入的能力將會減弱。

我們是否有能力單獨或與合作伙伴一起將我們的產品商業化，這在一定程度上將取決於報銷的程度：

•        政府和衞生行政部門；

•        私營健康維護組織和健康保險公司；以及

•        其他醫療保健支付者。

患者通常希望像我們這樣的產品得到第三方付款人的覆蓋和報銷，以支付與其使用相關的全部或部分成本和費用。如果這些產品沒有得到保險和報銷，那麼患者可能會承擔產品的全部成本，這可能是很大的一筆費用。因此，衞生保健提供者通常不會開出第三方付款人沒有承保和報銷的產品的處方，以避免讓他們的患者承擔這種財務責任。政府和私人保險計劃對產品有足夠的承保範圍和報銷，這是接受Tecarfarin和我們未來提供的任何產品的關鍵。

在過去的幾年裏，第三方支付者採取了成本控制措施，包括不同的支付方法、監測醫療保健支出和反欺詐措施。對於一些政府計劃，如聯邦醫療補助，覆蓋範圍和報銷範圍因州而異，一些州的醫療補助計劃可能沒有為tecarfarin或我們的任何其他產品支付足夠的金額，或者可能根本不支付任何費用。此外，隨着政府和私營保險公司試圖通過降低支付費率和與服務提供商談判降低合同費率來控制醫療成本，美國的醫療行業經歷了一種控制成本的趨勢。因此，我們不能確定我們的服務的報銷水平是否足以支付我們的成本。

從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向付款人提供支持我們產品使用的科學、臨牀和成本效益數據。即使我們獲得了特定產品的保險，由此產生的報銷付款率可能不足以使我們實現或維持盈利，或者可能需要患者認為不可接受的高共付額。患者不太可能使用替卡法林或任何未來的候選產品，除非提供保險，並且報銷足以支付替卡法林或任何未來候選產品的很大一部分費用。

我們打算尋求批准在美國和選定的外國司法管轄區銷售tecarfarin和未來的候選產品。如果我們在一個或多個外國司法管轄區獲得了Tecarfarin或任何未來候選產品的批准，我們將受到這些司法管轄區的規章制度的約束。在一些外國國家，特別是歐盟國家，藥品的定價受到政府的控制。在這些國家，在獲得候選產品的市場批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，市場對候選產品的接受和銷售將在很大程度上取決於候選產品是否有足夠的承保範圍和第三方付款人的補償，並可能受到現有和未來醫療改革措施的影響。

第三方支付者，無論是國內的還是國外的，或者政府的還是商業的，都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。在美國和某些外國司法管轄區，醫療保健系統的立法和監管發生了許多變化，可能會影響我們銷售產品的盈利能力。特別是，在經《醫療保健和教育可負擔性協調法案》修訂的《平價醫療法案》中，除其他事項外，修訂了醫療補助藥品退税計劃下製造商欠州和聯邦政府的涵蓋門診藥品(包括候選產品)退税的計算方法，增加了大多數製造商在醫療補助藥品退税計劃下欠下的最低醫療補助退税，將醫療補助藥品退税計劃擴大到使用在醫療補助管理的護理組織中登記的個人的處方，要求製造商對某些品牌處方藥徵收新的年費和税收，併為增加聯邦政府比較有效性研究的計劃提供激勵。

外國、聯邦和州各級已經並可能繼續提出立法和監管建議，旨在擴大醫療保健的可獲得性，控制或降低醫療保健成本。我們無法預測未來可能採取的舉措，特別是考慮到美國新總統政府，以及任何可能影響我們臨牀開發或監管戰略的醫保法擬議變化。政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人繼續努力控制或降低醫療成本和/或實施價格管制，可能會產生不利影響：

•        如果我們獲得監管部門的批准，對替卡法林或未來候選產品的需求；

•        我們有能力為我們的產品設定一個我們認為是公平的價格；

•        我們創造收入、實現或保持盈利的能力；

•        我們須繳交的税項水平；及

•        資金的可得性。

聯邦醫療保險、醫療補助或其他政府計劃的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。

我們將依靠第三方和顧問來進行我們所有的臨牀試驗。如果這些第三方或顧問未能成功履行其合同職責、遵守監管要求或在預期的最後期限內完成，我們可能無法獲得監管部門對未來任何候選產品的批准。

我們將依靠醫療機構、臨牀研究人員、合同實驗室、合作伙伴和其他第三方，如CRO，對我們的候選產品進行臨牀試驗。我們可能與第三方簽訂合同，以執行我們未來的任何臨牀試驗，這些第三方可能在這些試驗的進行以及隨後的數據收集和分析中發揮重要作用。這些第三方不會是我們的員工，除了合同職責和義務外，我們控制他們為我們未來的任何項目投入的資源數量或時間安排的能力將是有限的。儘管我們可能依賴這些第三方進行臨牀試驗，但我們仍將負責確保我們的每一項臨牀前試驗和臨牀試驗都是根據適用的法律要求、研究計劃和方案進行的。此外，無論是我們自己進行試驗，還是聘請第三方進行試驗，FDA和其他類似的監管機構都要求我們在進行、監測、記錄和報告臨牀試驗結果時遵守GCP，以確保數據和結果在科學上可信和準確，並確保試驗對象充分了解參與臨牀試驗的潛在風險。

此外，臨牀試驗的執行以及隨後產生的數據的彙編和分析需要各方之間的協調。為了有效和高效地履行這些職能，這些各方必須相互溝通和協調。此外，這些第三方也可能與其他商業實體有關係，其中一些可能會與我們競爭。如果進行我們臨牀試驗的第三方或顧問未履行其合同職責或義務、工作中斷、未在預期截止日期前完成工作、終止與我們的協議或需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀試驗規程或GCP而受到影響，或由於任何其他原因，我們可能需要進行額外的臨牀試驗或與替代第三方達成新的安排，這可能是困難、昂貴或不可能的，並且我們的臨牀試驗可能會延長、延遲或終止，或可能需要重複。如果發生上述任何一種情況，我們可能無法獲得或延遲獲得監管部門的批准，也無法或可能推遲我們的努力，以成功地將未來在此類試驗中測試的任何候選產品商業化。

我們目前的分銷、營銷、支持和銷售能力有限，並計劃依賴第三方分銷合作伙伴來分銷、營銷、支持和銷售我們的產品，這可能會推遲或限制我們創造收入的能力。

如果獲得批准，我們計劃利用第三方服務提供商來分銷、營銷和銷售我們的候選產品。在推出後，我們打算促進利用第三方合作，除了建立我們自己的商業基礎設施，以期獲得Tecarfarin的批准。依賴第三方服務提供商可能會阻止我們直接控制這些關鍵功能的關鍵方面，包括法規遵從性、進出口運營、供應鏈安全、倉儲和庫存管理、分銷、合同管理、發票開具、銷售扣除管理、應收賬款管理和呼叫中心管理。任何未來的分銷合作伙伴都可能對我們產品商業化的重要方面擁有重要的控制權，包括市場識別、法規遵從性、營銷方法、定價、銷售隊伍的組成和促銷活動。

我們可能無法控制任何未來第三方分銷合作伙伴可能向我們的產品投入的資源的數量和時間，或阻止任何第三方尋求開發與我們的產品競爭的替代技術或產品，除非我們的合同安排保護我們免受此類活動的影響。此外，我們可能無法阻止任何其他第三方撤回對我們產品的支持。

如果第三方服務提供商未能遵守適用的法律法規、未能在預期的最後期限內完成任務、在其設施遭遇自然災害或其他災難，或者未能以令人滿意或預期的方式向我們提供服務，或者根本無法提供產品以滿足商業需求，我們的能力可能會受到嚴重損害。此外，我們可能會使用第三方為我們提供與樣本問責和監管監控相關的各種其他服務，包括不良事件報告、安全數據庫管理和其他產品維護服務。如果這些服務提供商維護的數據的質量或準確性不足，我們繼續營銷我們產品的能力可能會受到危害，或者我們可能會受到監管制裁，我們可能從此類第三方服務提供商獲得的任何賠償可能會受到此類提供商支付能力的限制，否則可能不足以彌補我們可能遭受的所有損失。

我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨着員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商進行員工欺詐或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為，而這些行為未能(I)遵守FDA和其他類似外國監管機構的法律；(Ii)向FDA和其他類似外國監管機構提供真實、完整和準確的信息；(Iii)遵守我們制定的製造標準；(Iv)遵守美國的醫療欺詐和濫用法律以及類似的外國欺詐性不當行為法律；或(V)準確地報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。任何此類不當行為或不合規行為都可能對FDA審查我們的監管提交產生負面影響，包括推遲批准或拒絕某些支持提交的信息，和/或推遲聯邦或州醫療保健計劃或商業保險公司對未來候選產品報銷的決定。如果我們獲得FDA對任何候選產品的批准，並開始在美國將這些產品商業化，我們在此類法律下的潛在風險將顯著增加，我們與遵守此類法律相關的成本也可能增加。這些法律可能

影響，其中包括，我們目前與主要研究人員和研究患者的活動，以及建議和未來的銷售、營銷和教育計劃。特別是，醫療保健產品和服務的推廣、銷售和營銷，以及醫療保健行業的某些商業安排，都受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律和法規可能限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金、某些客户激勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不正當使用在招募病人進行臨牀試驗的過程中獲得的信息。

並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止不當行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。確保我們的業務安排符合適用的醫保法的努力可能會涉及鉅額成本。政府和執法當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來法規、法規或判例法。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、退還、罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少，以及削減我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。此外，美國以外的任何候選產品的批准和商業化也可能使我們受到上述醫療保健法和其他外國法律的外國等價物的約束。

我們打算建立一支銷售隊伍來推銷我們的候選產品。如果我們做不到這一點，我們創造銷售和利潤的能力將受到限制。

儘管我們的某些員工有商業化經驗，但作為一家公司，我們沒有內部銷售隊伍，目前我們只有有限的商業能力。如果獲得批准，我們打算建立一支內部專業的心腎銷售隊伍，以促進和銷售替卡法林。建立一支藥品銷售隊伍是一項艱鉅的任務。經驗豐富且有能力的銷售代表和銷售經理必須招聘、聘用、培訓、分配適當的區域、管理和補償，以使他們能夠成功地向成熟的醫療保健專業人員受眾銷售產品，這些專業人員往往很少或根本沒有時間與銷售人員相處。此外，我們未來的銷售隊伍必須與世界上一些最大和最成功的製藥公司的銷售隊伍競爭，這些公司將推廣相互競爭的產品。如果我們不能僱傭和部署一支高素質的銷售隊伍，我們可能無法產生預期的收入和利潤。

此外，建立我們自己的銷售和營銷能力涉及大量費用和風險，包括我們招聘、留住和適當激勵合格人員、產生足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供足夠的培訓以及有效管理分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊的能力。我們內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延遲都可能推遲任何產品發佈，這將對我們候選產品的商業化產生不利影響。例如，如果我們在商業發佈之前招聘任何銷售代表或建立營銷能力，而商業發佈因任何原因被推遲或沒有發生，我們就會過早或不必要地產生這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。

除了我們自己的內部銷售隊伍，我們還可以選擇與擁有直接銷售隊伍和建立分銷系統的第三方合作，以增強我們自己的銷售隊伍和分銷系統，或者代替我們自己的銷售隊伍和分銷系統。如果我們不能以可接受的條款或根本不能達成這樣的安排，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化。只要我們通過與第三方合作伙伴簽訂協議來商業化我們的候選產品，我們可能對這些第三方的銷售、營銷和分銷活動的控制有限或沒有控制權，在這種情況下，我們未來的收入將在很大程度上取決於這些第三方努力的成功。如果我們不能成功地將tecarfarin或任何未來的候選產品商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方合作，我們未來的產品收入都將受到影響，我們可能會遭受重大的額外損失。

我們計劃依靠與第三方的合作和許可安排來商業化、營銷和推廣我們的營銷產品，這可能會限制我們創造收入的能力，並對我們的盈利能力產生不利影響。

關於我們的候選產品和未來上市的產品，我們計劃依賴與第三方的合作和其他協議。我們目前或未來的任何合作或許可安排可能不會成功。關於我們已授權的候選產品，包括我們在中國獲得Tecarfarin的權利，我們依賴於與第三方的合作來在許可區域開發這些候選產品，我們將在很大程度上依賴第三方將這些候選產品商業化。如果我們無法維持目前的合作關係，或無法與老牌製藥或醫藥服務公司進行更多合作，以提供我們所需的服務，我們可能無法成功地將我們的產品商業化。

我們未來的增長在一定程度上取決於我們打入外國市場的能力，在那裏我們將受到額外的監管負擔和其他風險和不確定因素的影響。

儘管我們這次的重點主要放在美國市場，但我們未來的盈利能力將在一定程度上取決於我們在國外市場將Tecarfarin商業化的能力，我們打算依賴於與第三方的合作。如果我們將tecarfarin在國外市場商業化，我們將面臨更多的風險和不確定因素，包括：

•        我們的客户在國外市場獲得報銷的能力；

•        我們無法直接控制商業活動，因為我們依賴第三方；

•        遵守複雜多變的外國監管、税收、會計和法律要求的負擔；

•        國外不同的醫療實踐和風俗習慣影響市場接受度；

•        進口、出口和外國許可要求；

•        不同的包裝和標籤要求；

•        應收賬款收款時間較長；

•        運輸交貨期更長；

•        技術培訓的語言障礙；

•        一些外國對知識產權的保護不同和/或減少；

•        外幣匯率波動；以及

•        在發生合同糾紛時，受外國法律管轄的合同條款的解釋。

替卡法林的海外銷售也可能受到政府管制、政治和經濟不穩定、貿易限制和關税變化的不利影響，其中任何一項都可能對我們的運營結果產生不利影響。

持續的新冠肺炎全球健康危機可能會影響我們計劃中的運營，包括我們關鍵的3期臨牀試驗

2020年1月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒新冠肺炎在全球範圍內大流行。自那以後，新冠肺炎冠狀病毒已經蔓延到多個國家，包括整個美國。如果大流行繼續或嚴重程度增加，我們可能會經歷大流行造成的幹擾，包括：

•        潛在研究參與者不願意參加我們的關鍵階段3臨牀試驗和/或參觀醫療機構；

•        推遲我們關鍵的3期臨牀試驗的登記

•        推遲我們關鍵的3期臨牀試驗的啟動；

•        將醫療資源從臨牀試驗的進行中轉移出來，包括將作為我們臨牀試驗地點的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員轉移到其他地方；

•        由於聯邦或州政府、僱主和其他方面強加或建議的旅行限制，中斷了關鍵臨牀試驗活動，如研究參與者的臨牀現場訪問和臨牀試驗現場監測；

•        員工資源的限制，否則將專注於我們關鍵的3期臨牀試驗的進行，包括由於員工或他們的家人生病或員工希望避免與大羣人接觸；

•        延遲獲得當地監管機構的批准，啟動我們的關鍵3期臨牀試驗；

•        臨牀站點延遲接收進行關鍵的3期臨牀試驗所需的用品和材料；

•        全球運輸中斷，可能會影響臨牀試驗材料的製造和運輸，例如我們臨牀試驗中使用的研究藥物產品；

•        作為應對新冠肺炎冠狀病毒爆發的一部分，當地法規的變化可能要求我們改變關鍵的3期臨牀試驗的進行方式，這可能會導致意外成本，或者完全停止臨牀試驗；

•        由於僱員資源有限或政府僱員被迫休假，延誤了與當地監管機構、道德委員會和其他重要機構和承包商的必要互動；以及

•        由於聯邦僱員曠工或他們的努力和注意力轉移到批准其他療法或與新冠肺炎相關的其他活動而推遲與FDA互動的時間。

我們的業務和我們的臨牀候選產品供應商的業務預計將受到大流行的實質性和不利影響。雖然我們目前沒有遇到重大延誤，但此類事件可能會導致臨牀試驗地點或一個或多個製造設施的延遲或完全或部分關閉，這可能會影響我們候選臨牀產品的供應。此外，它可能會影響經濟和金融市場，導致經濟低迷，可能會影響我們籌集資金的能力或減緩潛在的合作伙伴關係。

政府命令的影響可能會對生產率產生負面影響，擾亂我們的業務，並推遲我們關鍵的第三階段臨牀試驗計劃和時間表，其程度在一定程度上將取決於限制的長度和嚴重程度，以及對我們在正常過程中開展業務的能力的其他限制。

此外，新冠肺炎的爆發可能會擾亂我們的運營，原因包括受感染或患病的管理人員或其他員工曠工，或管理人員和其他員工因生病影響我們辦公室其他人或由於隔離而選擇不來工作。新冠肺炎病也可能影響我們的董事會成員，導致董事或董事會會議缺席，並使召開管理我們事務所需的董事會或其委員會的法定人數變得更加困難。

該病毒在全球範圍內的暴發繼續快速演變。病毒可能繼續影響我們的業務和臨牀試驗的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法自信地預測，例如疾病的最終地理傳播、疫情爆發的持續時間、美國的旅行限制和社會距離、企業關閉或商業中斷，以及美國和其他國家為控制和治療疾病而採取的行動的有效性。我們還不知道對我們的業務、運營或全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。雖然新冠肺炎的傳播最終可能得到遏制或緩解，但不能保證未來不會爆發這種或任何其他大範圍的流行病，也不能保證全球經濟會復甦，這兩種情況都可能嚴重損害我們的業務。

雖然我們目前沒有遇到任何延誤，但我們未來可能會遇到延誤。這些延誤可能導致需要重新設計試驗，並可能影響試驗是否能如期完成，如果有的話。臨牀試驗可能會因各種原因而被推遲，包括新冠肺炎大流行、在獲得監管部門批准以開始臨牀試驗方面、在以可接受的條款與預期地點達成臨牀試驗協議方面、在獲得機構審查委員會批准在預期地點進行臨牀試驗方面、在招募患者參與方面

在臨牀試驗中或在獲得足夠的臨牀試驗材料供應方面。臨牀開發候選產品的製造考慮因素可能包括在決定開始任何臨牀試驗後預計需要幾個月的準備時間，以及我們的第三方合同製造商為我們的候選產品提供臨牀供應的能力考慮可能會導致臨牀試驗延遲。此外，由於新冠肺炎疫情，許多製造商一直將COVD-19相關產品的製造放在首位，增加了非新冠肺炎相關產品的製造提前期。影響患者登記的因素很多，包括患者羣體的大小、患者離臨牀地點的距離、臨牀試驗的資格標準、競爭性臨牀試驗以及針對我們正在調查的情況批准的新藥。臨牀研究人員將需要決定是否讓他們的患者參加我們的候選產品的臨牀試驗，而不是用已經確立了安全性和有效性的商業可得藥物治療這些患者。完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的產品開發、及時性和審批過程，並推遲我們創造收入的能力。

遵守政府關於治療用於研究的動物的規定可能會增加我們的運營成本，這將對我們產品的商業化產生不利影響。

動物福利法，或稱AWA，是涵蓋研究中使用的某些動物的待遇的聯邦法律。目前，AWA制定了各種各樣的具體規定，管理研究動物生產者和使用者對某些動物的人道處理、護理、治療和運輸，尤其是與人員、設施、衞生設施、籠子大小以及餵養、澆水和運輸條件有關的規定。與我們簽訂合同的第三方必須遵守AWA的註冊、檢查和報告要求。此外，一些州有自己的法規，包括一般的反殘忍立法，在處理動物方面建立了一定的標準。許多外國司法管轄區都有類似的規則、條例和/或義務。如果我們或我們的承包商未能遵守有關處理用於研究的動物的規定，我們可能會受到罰款和處罰，並可能受到負面宣傳，我們的運營可能會受到不利影響。

與公司相關的一般風險

如果我們不能吸引和留住高級管理人員和關鍵科學人員，我們就可能無法成功地開發Tecarfarin或任何未來的候選產品，無法進行臨牀試驗，也無法將我們的候選產品或我們開發的任何未來產品商業化。

我們的管理團隊在籌款、藥物開發和商業化的許多不同方面擁有專業知識。我們相信，我們未來的成功高度依賴於我們的高級管理層的貢獻，特別是我們的首席執行官範光。我們沒有為我們的首席執行官的人壽保險，我們也沒有為我們的任何其他高級管理人員或顧問提供的“關鍵人物”人壽保險。這些人中的任何一人失去服務都可能延遲或阻止我們產品線的成功開發、我們計劃的臨牀試驗的完成或Tecarfarin或我們開發的任何其他未來產品的商業化，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

隨着我們擴大臨牀開發和商業活動，我們將需要招聘更多的人員，包括經驗豐富的營銷和銷售代表。未來，我們可能會在吸引和留住合格員工方面遇到困難。例如，由於擁有我們行業所需技能和經驗的個人數量有限，製藥領域對合格人才的競爭非常激烈。與我們競爭合格人才的其他製藥公司擁有更多的財務和其他資源，不同的風險狀況，以及比我們更長的行業歷史。它們還可能為職業發展提供更多樣化的機會和更好的機會。這些特點中的一些可能比我們所提供的更吸引高素質的應聘者。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住優質人才，甚至根本無法吸引和留住人才。此外，如果我們從競爭對手那裏僱傭人員，我們可能會受到指控，稱他們被不正當地索取，或他們泄露了專有或其他機密信息，或他們的前僱主擁有他們的研究成果。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們開發和商業化候選產品的速度和成功可能會受到限制。

我們將需要擴大我們組織的規模，我們可能會在管理這種增長方面遇到困難。

截至2023年1月17日，我們有一名全職員工。我們將需要繼續擴大我們的管理、運營、財務和其他資源，以管理我們的運營，將tecarfarin或任何其他候選產品商業化，如果獲得批准，並繼續我們的開發活動。我們現有的管理和人事系統和設施可能不足以支持未來的增長。我們需要有效地執行我們的增長戰略，這要求我們：

•        有效管理我們未來的任何臨牀試驗；

•        確定、招聘、留住、激勵和整合更多的員工；

•        有效管理我們的內部開發工作，同時履行我們對第三方的合同義務；以及

•        繼續改進我們的業務、財務和管理控制、報告系統和程序。

由於我們有限的財務資源，以及我們在管理一傢俱有如此預期增長的公司方面的有限經驗，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，或招聘和培訓更多合格的人員。我們業務的實體擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們發展和戰略目標的執行，或者擾亂我們的運營。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制我們未來開發的任何產品的商業化。

由於Tecarfarin和我們未來的任何候選產品的臨牀測試，我們面臨着固有的產品責任風險。如果我們將tecarfarin或我們的任何候選產品商業化，我們將面臨進一步的風險。例如，如果我們銷售的任何產品或我們開發的任何產品在產品測試、製造、營銷或銷售過程中被指控造成傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有的危險發出警告、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會遭受重大損失或被要求限制我們產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：

•        減少對我們的候選產品或我們開發的產品的需求，包括替卡法林；

•        終止臨牀試驗地點或整個試驗項目；

•        損害我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注；

•        臨牀試驗參與者退出或者臨牀試驗取消的；

•        相關訴訟的鉅額抗辯費用；

•        轉移管理層的時間和資源；

•        對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵；

•        監管調查、產品召回、撤回或標籤、營銷或促銷限制；

•        收入損失；

•        無法將我們開發的任何產品商業化；以及

•        我們的股價下跌了。

我們無法以可接受的成本和承保範圍獲得並維持足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙Tecarfarin或我們開發的任何未來產品的商業化。我們目前為我們銷售的產品和臨牀試驗提供產品責任保險。雖然我們保有這種保險，但任何針對我們的索賠都可能導致法院的起訴。

判決或和解的金額不在我們保險的全部或部分承保範圍內，或超過我們保險的承保範圍。我們的保險單也有各種免賠額和免賠額，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。我們將不得不支付任何由法院裁決或在和解協議中談判達成的超出我們承保範圍限制或不在我們保險覆蓋範圍內的金額，而我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。此外，在未來，我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保障我們免受損失。如果我們獲得銷售tecarfarin的批准，我們打算擴大我們的保險範圍，將tearfarin的銷售包括在內，然而，我們可能無法以商業合理的條款獲得這一責任保險。

如果計算機系統發生故障，我們的業務和運營將受到影響。

儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們所依賴的第三方的計算機系統很容易受到計算機病毒、惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、互聯網上的網絡攻擊或網絡入侵、電子郵件附件、組織內部人員或能夠訪問組織內部系統的人員的破壞。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們當前或未來的產品開發計劃發生實質性中斷。例如，已完成或任何未來正在進行或計劃中的臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致重大法律索賠和責任，損害我們的聲譽，並可能推遲我們候選產品的進一步開發。

任何未能維護與我們的患者、客户、員工和供應商相關的信息安全的行為，無論是由於網絡安全攻擊還是其他原因，都可能使我們面臨訴訟、政府執法行動和代價高昂的應對措施，並可能擾亂我們的運營並損害我們的聲譽。

在與我們的產品和服務的臨牀前和臨牀開發、銷售和營銷相關的過程中，我們可能會不時傳遞機密信息。我們還可以訪問、收集或維護有關我們的臨牀試驗和參與試驗的患者、員工和供應商以及我們的業務的私人或機密信息。網絡攻擊正在迅速演變，並變得越來越複雜。計算機黑客和其他人可能會破壞我們的安全措施，或現在或將來與我們有業務往來的各方的安全措施，並在我們的臨牀試驗、供應商、員工和供應商或我們的業務信息中獲取患者的個人信息。任何類型的安全漏洞，包括物理或電子入侵、計算機病毒和黑客、員工或其他人的攻擊，都可能使我們面臨數據丟失、訴訟、政府執法行動、監管處罰和代價高昂的應對措施的風險，並可能嚴重擾亂我們的運營。任何由此產生的負面宣傳都可能嚴重損害我們的聲譽，這可能會導致我們失去市場份額，並對我們的運營業績產生不利影響。

我們可能會收購其他業務或組建合資企業，或對其他公司或技術進行投資，這些可能會損害我們的經營業績、稀釋我們的股東所有權、增加我們的債務或導致我們產生鉅額費用。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會尋求收購業務和資產。我們還可能尋求戰略聯盟和合資企業，利用我們的技術和行業經驗來擴大我們的產品或其他能力。雖然某些公司人員具有業務開發和公司交易經驗，包括許可、合併和收購以及戰略合作伙伴關係，但作為一家公司，我們沒有收購其他公司的經驗，在組建戰略聯盟和合資企業方面經驗有限。我們可能找不到合適的合作伙伴或收購候選者，也可能無法以有利的條件完成此類交易。如果我們進行任何收購，我們可能無法將這些收購成功地整合到我們現有的業務中，我們可能會承擔未知或或有負債。任何未來的收購也可能導致重大的沖銷或產生債務和或有負債，其中任何一項都可能對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。被收購公司的整合還可能擾亂正在進行的運營，並需要管理資源，否則這些資源將專注於發展我們現有的業務。我們可能會經歷相關的損失

對其他公司的投資，這可能會對我們的運營業績產生實質性的負面影響。我們可能無法及時、在成本效益的基礎上識別或完成這些交易，並且我們可能無法實現任何收購、技術許可、戰略聯盟或合資企業的預期利益。

為了為任何收購或合資企業融資，我們可能會選擇發行普通股作為對價，這將稀釋我們股東的所有權。如果我們的普通股價格較低或波動較大，我們可能無法收購其他公司或以我們的股票為代價為合資項目提供資金。或者，我們可能有必要通過公共或私人融資為收購籌集額外資金。額外的資金可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。

總體經濟或商業狀況的下降可能會對我們的業務產生負面影響。

對美國醫療改革立法和能源成本、地緣政治問題、美國和其他國家的信貸可獲得性和成本以及政府刺激計劃的持續擔憂，加劇了波動性，降低了對全球經濟的預期。這些因素，再加上企業和消費者信心低迷，可能會導致經濟放緩和衰退。此外，美國和世界其他地區的政治變化也給市場帶來了一定程度的不確定性。如果經濟環境沒有改善或惡化，我們的業務以及我們供應商和第三方付款人的財務狀況可能會受到不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果造成負面影響。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們無法為我們的候選產品獲得並保持足夠的排他性和/或專利保護，或者如果排他性或專利保護的範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品，我們成功將我們的候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力通過美國和其他國家的監管機構對我們的專有產品候選產品授予的市場和數據獨家以及專利保護來獲得和維護我們的專有產品候選產品的獨家經營權。如果我們不充分保護我們的知識產權，競爭對手可能會侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務和實現盈利的能力。為了保護我們的專有地位，我們在美國和海外提交了與我們的新產品候選相關的專利申請，這些產品對我們的業務非常重要。專利申請和審批過程既昂貴又耗時。我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請。

製藥公司的專利地位普遍高度不確定。到目前為止，美國或許多外國司法管轄區還沒有出現關於藥品專利中允許的權利要求的廣度的一致政策。此外，與藥物化合物有關的專利權的確定通常涉及複雜的法律和事實問題，近年來這是許多訴訟的主題。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。

假設滿足其他可專利性要求，目前，第一個提交專利申請的人通常有權獲得專利。然而，在2013年3月16日之前，在美國，最先發明者享有該專利。科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才發表，有時甚至根本不發表。因此，我們不能確定我們是第一個做出我們專利中要求的發明的人，或者我們是第一個為這些發明申請專利保護的人。

此外，由於專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。例如，我們可能需要第三方將現有技術的預發行提交給美國專利商標局(USPTO)，或在美國或其他地方參與授權後審查程序、異議、派生、重新審查、各方之間的審查或幹擾訴訟，挑戰我們的專利權或其他人的專利權。在任何此類挑戰中作出不利裁決，可能會導致排他性喪失，或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的技術和產品的能力，或限制專利保護的期限。

我們的技術和產品。此外，考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。

我們未來的專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護我們的候選產品全部或部分，或者有效地阻止其他公司將競爭產品商業化。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利。例如，與美國法律相比，歐洲專利法對人體治療方法的專利性限制更多。

即使我們的專利申請以專利的形式發佈，它們的發佈形式也不會為我們提供任何有意義的保護，阻止競爭對手與我們競爭，或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來繞過我們的專利。我們的競爭對手也可能尋求批准，銷售他們自己的產品，與我們的產品相似或在其他方面與我們的產品競爭。或者，我們的競爭對手可能會向FDA提交ANDA，聲稱我們擁有或許可的專利無效、不可強制執行或未被侵犯，從而尋求銷售任何經批准的產品的仿製藥版本。在這種情況下，我們可能需要捍衞或維護我們的專利，或者兩者兼而有之，包括通過提起訴訟指控專利侵權。在任何這類訴訟中，法院或其他有管轄權的機構可能會發現我們的專利無效或不可強制執行，或者我們的競爭對手正在以非侵權的方式競爭。因此，即使我們擁有有效且可強制執行的專利，這些專利仍可能不能針對足以實現我們的業務目標的競爭產品或流程提供保護。

根據FDA批准我們候選產品上市的時間、期限和條件，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據《哈奇-瓦克斯曼法案》獲得有限的專利期延長。《哈奇-瓦克斯曼法案》允許涵蓋經批准產品的專利最多延長五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的有效專利期的補償。然而，如果我們未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求，我們可能不會獲得延期。此外，延期的長度可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們可以對該產品行使專利權的期限將比預期的要短，我們的競爭對手可能會更快地獲得市場競爭產品的批准。因此，我們來自適用產品的收入可能會減少，可能會大幅減少。此外，如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會利用我們在開發和試驗方面的投資，參考我們的臨牀和臨牀前數據，比其他情況下更早推出他們的產品。

到目前為止，我們還沒有聘請知識產權律師進行操作自由分析。

雖然我們已經聘請了知識產權律師來協助保護我們的專利所有權，但到目前為止，我們還沒有讓知識產權律師對我們的tecarfarin產品進行自由操作分析。因此，當我們尋求使用我們的Tecarfarin技術開發、製造和營銷產品時，我們不能確定我們不會面臨第三方法律索賠、責任和/或訴訟。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們的專利、商標、版權或其他知識產權。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的，並分散了我們的管理人員和科學人員的時間和注意力。我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反索賠，聲稱我們侵犯了他們的專利，此外還聲稱我們的專利無效或不可強制執行，或兩者兼而有之。在任何專利侵權訴訟中，法院都有可能裁定我們的專利全部或部分無效或不可強制執行，而我們無權阻止另一方使用有爭議的發明。還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到支持，法院也會狹隘地解釋該專利的權利要求，或者以我們的專利權利要求不包括該發明為理由，裁定我們無權阻止另一方使用有爭議的發明。涉及我們專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對這些方或其他競爭對手主張我們的專利的能力，並可能限制或排除我們排除第三方製造和銷售類似或競爭產品的能力。這些情況中的任何一種都可能對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況造成不利影響。

同樣，如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方擁有對相關商標的優先權利。在這種情況下，我們最終可能會被迫停止使用此類商標。

即使我們認定侵權行為成立，法院也可能決定不對進一步的侵權活動授予禁制令，而只判給金錢賠償，這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能在訴訟期間因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的股價產生實質性的不利影響。此外，不能保證我們將有足夠的財政或其他資源來提起和追查這類侵權索賠，這些索賠通常會持續數年才能結案。即使我們最終勝訴，這種訴訟的金錢代價以及我們管理層和科學人員注意力的轉移可能會超過我們從訴訟中獲得的任何好處。

如果我們被起訴侵犯第三方的知識產權，這類訴訟可能代價高昂且耗時，並可能阻止或推遲我們的候選產品的開發或商業化。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品的能力，而不侵犯第三方的知識產權和其他專有權利。如果發現任何第三方專利或專利申請涵蓋我們的候選產品或其使用方法，我們可能無法在沒有獲得許可的情況下按計劃自由製造或銷售我們的候選產品，而許可可能無法以商業合理的條款提供，或者根本無法獲得。

製藥行業有大量的知識產權訴訟，我們可能會成為與我們的候選產品知識產權有關的訴訟或其他對抗程序的一方或受到威脅，包括幹擾和向美國專利商標局提起的其他行政訴訟。第三方可能會根據現有或未來的知識產權向我們提出侵權索賠。知識產權訴訟的結果受到不確定因素的影響，這些不確定因素事先無法充分量化。製藥行業產生了大量專利，包括我們在內的行業參與者可能並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品或使用方法。專利的覆蓋面取決於法院的解釋，解釋並不總是統一的。如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的候選產品、產品或方法沒有侵犯相關專利的專利主張，或者專利主張無效或不可執行，而我們可能無法做到這一點。在美國，證明無效(在美國專利商標局的訴訟程序中除外)需要出示清楚和令人信服的證據，以推翻對已頒發專利享有有效性的推定。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會招致鉅額成本，我們的管理層和科學人員的時間和注意力可能會被轉移到這些訴訟中，這可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。此外，我們可能沒有足夠的資源來圓滿完成這些行動。

如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被迫停止開發、製造或商業化侵權候選產品或產品，包括法院命令。或者，我們可能需要從該第三方獲得許可，才能使用侵權技術並繼續開發、製造或營銷侵權候選產品。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權的發現可能會阻止我們將候選產品商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務產生類似的負面影響。

美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

與其他製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在製藥業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高、耗時長，而且本質上不確定。美國和其他國家最近的專利改革立法，包括萊希-史密斯美國發明法，或萊希-史密斯法案，

2011年9月簽署成為法律，可能會增加這些不確定性和成本。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，併為競爭對手提供更有效和更具成本效益的途徑來挑戰專利的有效性。此外，《萊希-史密斯法案》還將美國的專利制度轉變為一種先申請的制度。然而，第一批備案的條款直到2013年3月才生效。因此，尚不清楚Leahy-Smith法案將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會使我們的發明更難獲得專利保護，並增加圍繞我們或我們的合作伙伴頒發的專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

近年來，美國最高法院對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。此外，最近有人提議對美國和其他國家的專利法進行更多修改，如果被採納，可能會影響我們執行我們專有技術的能力。根據美國國會、美國法院、美國專利商標局和其他國家相關立法機構未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或執行我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，根據適用的規則，可以通過支付滯納金或以其他方式補救疏忽，但在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於：未能在規定的時限內對官方行動做出迴應，未支付費用，以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們不能保持涵蓋我們候選產品的專利和專利申請，我們的競爭地位將受到不利影響。

我們可能無法在世界各地強制執行我們的知識產權。

在世界各國為我們的候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步。可專利性的要求在某些國家可能有所不同，特別是在發展中國家。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們可以獲得專利保護但專利執法力度不如美國的地區。這些產品可能會在我們沒有任何已頒發或授權專利的司法管轄區與我們的產品競爭，或者在未來的任何專利主張或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們與我們競爭的司法管轄區與我們競爭。

此外，我們保護和執行知識產權的能力可能會受到外國知識產權法意外變化的不利影響。此外，美國和歐洲以外的一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國和歐洲的法律。在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或挪用我們的其他知識產權。例如，許多外國國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人必須向第三方授予許可。因此，我們可能無法阻止第三方在美國和歐洲以外的某些國家實施我們的發明。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，如果我們執行專利以阻止侵權活動的能力不足，競爭對手可能會將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，無論成功與否，都可能導致鉅額成本，並將我們的努力和資源從我們業務的其他方面轉移出去。此外，雖然我們打算在我們產品的主要市場保護我們的知識產權，但我們不能確保我們能夠在我們可能希望在其中銷售產品的所有司法管轄區啟動或保持類似的努力。因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能是不夠的。

專利條款可能不足以在足夠的時間內保護我們在產品上的競爭地位。

考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。關於替卡法林，我們有兩項針對替卡法林的美國專利。物質組合物專利和治療方法專利的到期日均為2024年。我們希望在美國尋求延長專利期限，如果有的話，還會在我們起訴專利的其他國家尋求延長。在美國，1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》允許專利期限在專利正常到期後最多延長五年，但僅限於批准的適應症(或在延長期間批准的任何其他適應症)。然而，適用當局，包括美國的FDA和USPTO，以及其他國家/地區的任何同等監管機構，可能不同意我們對此類延期是否可用的評估，並可能拒絕批准我們的專利延期，或可能批准比我們要求的更有限的延期。如果發生這種情況，我們的競爭對手可能能夠通過參考我們的臨牀和臨牀前數據來利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資，並比其他情況下更早推出他們的產品。

我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的員工或我們挪用了他們的知識產權，或要求我們認為是我們自己的知識產權的所有權。

我們預計，我們預計將聘用的許多人，包括我們目前的一名員工，以前曾受僱於其他製藥公司。其中一些僱員可能簽署了與以前的工作有關的專有權、保密和競業禁止協議或類似協議。儘管我們努力確保我們的員工在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或這些員工可能會被指控使用或披露任何此類第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來對此類索賠進行辯護。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員或遭受損害。這樣的知識產權可以授予第三方，我們可能需要從第三方獲得許可才能將我們的技術或產品商業化。這樣的許可可能不會以商業上合理的條款或根本不存在。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

此外，雖然我們通常要求可能參與知識產權開發的員工、顧問和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議，這可能會導致我們就此類知識產權的所有權向我們提出索賠或對我們提出索賠。如果我們不能起訴或為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權。即使我們成功地起訴或抗辯這類索賠，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散我們的高級管理人員和科學人員的注意力。

與我們普通股所有權相關的風險

活躍的普通股公開交易市場可能不會發展或持續下去。

在首次公開募股之前，沒有公開市場或活躍的私人市場來交易我們普通股的股票。我們將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，與首次公開募股相關；但是，活躍的交易市場可能不會隨着首次公開募股的完成而發展，或者如果發展起來，可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會削弱你在你希望出售股票的時候或以你認為合理的價格出售股票的能力。缺乏活躍的市場也可能降低普通股的價格。不活躍的市場可能會削弱我們通過出售股票籌集資金的能力，以及我們利用股本收購其他公司或技術的能力。我們無法預測我們普通股的交易價格。我們普通股的首次公開募股價格可能與我們的普通股在首次公開募股後的市場價格沒有任何關係。

我們不能保證自己能夠繼續在納斯達克資本市場上市。

我們預計，首次公開募股完成後，我們的證券將在全國性證券交易所--納斯達克資本市場上市。我們不能保證我們將繼續遵守有關我們的普通股在納斯達克上市的規則、法規或要求，或者我們的證券未來將繼續在納斯達克上市。如果納斯達克在首次上市後確定我們不符合納斯達克的要求，我們可能會受到納斯達克退市行動的影響。儘管如此，本次發行取決於我們能否獲得納斯達克上市，如果此類上市未獲批准，本次發行將被終止。

即使我們成功完成此次發行，如果納斯達克在未來某個日期將我們的證券從其交易所退市，我們也可能面臨重大的不利後果，包括：

•        我們證券的市場報價有限；

•        我們證券的流動性減少；

•        確定我們的普通股為“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們普通股在二級交易市場的交易活動減少；

•        對我們公司的新聞和分析師報道的數量有限；以及

•        未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

我們的股票價格可能非常不穩定，您對我們普通股的投資可能會貶值。

您應該認為投資我們的普通股是有風險的，只有在您能夠承受投資的重大損失和市場價值大幅波動的情況下才進行投資。購買我們普通股的投資者可能無法以購買價或高於購買價的價格出售他們的股票。製藥公司證券的證券市場價格一直波動很大。此外，製藥公司股票的波動性往往與這類股票所代表的公司的經營業績沒有相關性。可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：

•        我們的臨牀試驗出現不良結果或延遲；

•        我們的臨牀、監管、合作和其他里程碑的實現時間或延遲，例如開始臨牀開發、完成臨牀試驗、獲得監管批准或為我們的一個或多個候選產品建立或終止商業合作伙伴關係；

•        宣佈FDA批准或不批准我們的候選產品，或推遲FDA審查過程；

•        監管機構對我們的候選產品、我們的臨牀試驗或我們的銷售和營銷活動採取的行動；

•        FDA或其國外同行批准的任何產品在商業上的成功；

•        美國和其他國家的監管動態；

•        改變醫療保健支付制度的結構；

•        任何涉及我們的知識產權侵權訴訟；

•        我們或我們的競爭對手宣佈的技術創新或新產品；

•        生物技術或製藥行業的一般市場狀況；

•        改變證券分析師的財務估計或建議；

•        大量出售我們的普通股；

•        高管、董事和大股東出售我們的普通股；

•        通過融資安排直接銷售我們的普通股；

•        重述我們的財務結果和/或內部控制的重大缺陷；

•        我們的任何關鍵科學或管理人員的損失；以及

•        關於正在對我們可用的戰略選擇進行探索的公告。

股票市場，特別是生物技術股票市場，經歷了極端的波動以及價格和成交量的波動，這些波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。在過去，對於那些證券經歷了市場價格波動時期的公司，經常會提起集體訴訟。對我們提起的任何此類訴訟都可能導致鉅額費用，這將損害我們的財務狀況和運營結果，分散管理層的注意力和資源，並可能推遲我們的臨牀試驗或商業化努力。

最近首次公開募股的股票價格波動極大。

最近的一些首次公開募股的公司，其上市流通股與我們預期的上市流通股相當，經歷了極端的價格上漲，隨後價格迅速下跌，股票波動似乎與各自公司的基本表現無關。我們的普通股可能會在首次公開募股後經歷類似的快速和大幅的價格波動，任何此類波動，包括任何股票上漲，可能與我們的實際或預期經營業績和財務狀況或前景無關，這可能使潛在投資者難以評估我們股票的快速變化的價值。雖然這種波動的具體原因尚不清楚，但我們預期的公開上市可能會放大少數股東採取的行動對我們股票價格的影響，這可能會導致我們的股價偏離更好地反映我們業務基本表現的價格，這可能會導致我們的股價大幅偏離。如果我們的證券出現看似與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景無關的起伏，潛在投資者可能難以評估我們證券的快速變化的價值。此外，如果我們普通股的價格在此次發行後下跌，或者如果這些投資者在任何價格下跌之前購買我們的普通股，我們證券的投資者可能會遭受重大損失。

如果金融或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表不準確或不利的評論或下調我們的普通股評級，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們不控制這些分析師或他們報告中包含的內容和觀點。作為一家新的上市公司，我們吸引研究報道的速度可能會很慢，發佈我們普通股信息的分析師對我們公司的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測我們業績的能力，並使我們更有可能無法達到他們的估計。如果我們獲得了行業或金融分析師的報道，如果報道我們的任何分析師對我們的股價發表了不準確或不利的意見，我們的股價可能會下跌。此外，生物製藥行業的許多公司未能達到或多次未能達到公司公開宣佈的財務指引或分析師的預期，導致這些公司的股價大幅下跌。如果我們的財務業績未能達到或大大超過我們宣佈的指引或分析師或公眾投資者的預期，分析師可能會下調我們的普通股評級，或發表對我們不利的研究報告。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

首次公開募股後，我們的高級管理人員、董事和主要股東將繼續對我們的公司行使重大控制權，並可能能夠控制我們的管理和運營，以他們的最佳利益行事，而不一定是其他股東的利益。

首次公開發售完成後，在首次公開發售前實益擁有超過5%或以上已發行普通股的我們的行政人員、董事及主要股東，在首次公開發售後將合共實益擁有相當於我們已發行股本約69.02%的股份。首次公開招股完成後，本公司行政總裁範光正將於首次公開招股後立即實益擁有本公司已發行股本的53.93%。結果,

範先生單獨以及與這些其他股東共同行動，可能能夠顯著影響任何需要我們股東批准的事項，包括董事選舉、合併或其他業務合併交易的批准。這羣股東的利益並不總是與我們的利益或其他股東的利益一致。由於人們認為可能存在或出現利益衝突，股票所有權的顯著集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。因此，您不應該投資於依賴您對我們公司的任何控制能力。

作為納斯達克資本市場規則下的“受控公司”，我們可能會選擇免除公司的某些公司治理要求，這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。

首次公開發售完成後，我們將成為納斯達克證券市場規則所定義的“控股公司”，因為假設承銷商充分行使超額配售選擇權，我們的首席執行官兼主要股東範光將實益擁有我們52.98%的普通股，並將能夠行使我們已發行和已發行股票總投票權的52.98%。

只要範先生個人擁有本公司至少50%的投票權，本公司即為納斯達克上市規則所界定的“受控公司”。只要我們是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴並可能依賴於公司治理規則的某些豁免，包括：

•        免除大多數董事會成員必須是獨立董事的規定；

•        豁免我們首席執行官的薪酬必須完全由獨立董事決定或推薦的規則；以及

•        豁免董事提名的人必須完全由獨立董事挑選或推薦的規定。

因此，受這些公司治理要求約束的公司的股東可能得不到同樣的保護。

雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，但我們可以選擇在未來依賴這一豁免。如果我們選擇依賴“受控公司”豁免，我們董事會的大部分成員可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。

我們的高級管理人員和董事、主要股東或其他普通股股東未來出售普通股，或認為可能發生這種出售，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在本次發行或首次公開募股後出售我們普通股的大量股票，特別是我們董事、高管和主要股東的出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售普通股。基於截至2023年1月17日我們普通股的流通股總數，在首次公開募股完成後，根據Hesp LLC的資產購買協議修正案的條款發行普通股，將我們的未償還可轉換票據轉換為普通股，2022年9月30日之後向提供服務的顧問發行67,000股普通股，首次公開發售完成後將發行50,000股普通股予一名行政人員，以及於十一月認股權證行使時按每股1.00美元的行使價發行250,000股普通股(“認股權證”)，連同該等認股權證將於發售完成時行使(認股權證股份於本轉售招股章程登記)，假設吾等未行使已行使購股權或其他已發行認股權證，以及假設承銷商並無行使其購買額外股份的選擇權，則吾等將擁有合共11,634,575股已發行普通股。

首次公開募股中出售的所有普通股以及出售股票的股東在此次發行中出售的普通股將可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的1933年證券法或證券法進行進一步登記，但根據證券法第144條的規定，我們的附屬公司持有的任何股份除外。

由於市場僵局和“鎖定”協議，我們發行的普通股的大部分流通股目前被限制轉售，這在“有資格未來出售的股票”中有更全面的描述。這些股票將在本招股説明書公佈之日起181天后發售。根據證券法第144條和各種歸屬協議，董事、高管和其他關聯公司持有的股票將受到數量限制。此外,

承銷商可在禁售期屆滿前，根據市場僵持或禁售期協議，自行決定全部或部分解除股份。有關更多信息，請參閲標題為“有資格未來出售的股票”一節。在市場僵持和鎖定協議到期時出售大量此類股票，或認為可能會發生此類出售，或提前解除這些協議，可能會導致我們的市場價格下跌，或使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。

我們打算在一份S-8登記表上登記已發行或預留供未來發行的總計約2,000,000股普通股的要約和出售。一旦我們登記了這些股票的發售和出售，它們就可以在發行時在公開市場上自由出售，但要遵守市場僵局或鎖定協議，或者除非它們由證券法第144條規則中定義的“關聯公司”持有。如果這些股票的持有者選擇大量出售股票，他們可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們也可以不時發行普通股或可轉換為普通股的證券，用於融資、收購、投資或其他方面。任何這樣的發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們普通股的交易價格下降。

股份發行價及首次公開招股的其他條款已由本公司與承銷商協商釐定。

我們普通股的首次公開募股價格和首次公開募股的其他條款已通過公司與承銷商之間的談判確定。這一確定的價格可能不反映市場投資者在此次發行和首次公開募股後願意買賣我們股票的價格。你可能無法以初始發行價或高於初始發行價出售普通股。本次發行和首次公開募股後我們普通股的市場價格可能會因本節列出的許多風險因素以及我們無法控制的其他因素而受到廣泛波動的影響。

首次發售和轉售發售的發行價可能不同。

我們普通股在首次公開募股中的發行價已由公司與承銷商之間的談判確定。出售股東可以在我們的普通股首次公開募股和在納斯達克上市結束後，以當時的市場價格或私下商定的價格出售回售的股份。因此，首次公開募股和轉售發行的發行價可能不同。因此，轉售股票的購買者支付的價格可能高於或低於首次發行股票的發行價。

在我們的轉售發行中，出售股票的股東轉售可能會導致我們普通股的市場價格下降。

出售我們普通股的股東在轉售發售中轉售我們的普通股，以及在首次公開募股中發行普通股，可能會導致我們的現有股東轉售我們的普通股，擔心他們所持股份的潛在稀釋。此外，其他未登記的股東在鎖定期結束後轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們的首次公開募股價格大大高於我們已發行普通股的調整後每股有形賬面淨值的預計價格，新投資者將立即經歷大幅稀釋。

我們的首次公開募股價格大幅高於預計價格，即基於我們總資產的預期總價值減去商譽和其他無形資產減去首次公開募股後的總負債調整後的普通股每股有形賬面淨值。如果您在首次公開募股中購買我們普通股的股票，在首次公開募股中以每股5.00美元的首次公開募股價格發行我們普通股股票後，您為我們普通股支付的價格將立即大幅稀釋4.50美元，與2022年9月30日調整後的有形賬面淨值的形式相比。此外，如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，如果行使未償還選擇權，如果我們根據我們的股權激勵計劃向我們的員工發放獎勵，或者如果我們以其他方式發行額外的普通股，您可能會經歷進一步的稀釋。有關首次公開募股後你將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參見標題為“稀釋”的部分。

我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能具有延遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程包括以下條款：

•        授權我們的董事會在不需要股東採取進一步行動的情況下發行非指定優先股，其條款、權利和優先權由我們的董事會決定，可能優先於我們的普通股；

•        要求我們的股東在正式召開的年度會議或特別會議上採取任何行動，而不是通過書面同意；

•        明確規定股東特別會議只能由本公司董事會、本公司董事長或本公司首席執行官召集；

•        建立股東提議提交年度會議的預先通知程序，包括建議的董事會成員提名；

•        禁止在董事選舉中進行累積投票；

•        確定我們的董事會分為三類--第一類、第二類和第三類--每一類交錯任職三年；

•        規定，只要我們的董事會是保密的，董事只能因此而被免職；

•        規定董事會的空缺只能由當時在任的過半數董事填補，即使不足法定人數；以及

•        要求我們的董事會或三分之二的有投票權股票的持有者批准修改我們的章程和公司註冊證書的某些條款。

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，除某些例外情況外，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行任何廣泛的業務合併。上述任何條款都可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，它們可能會阻止潛在的收購者收購我們的公司，從而降低您在收購中獲得您的普通股溢價的可能性。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，特拉華州衡平法院或特拉華州地區聯邦地區法院是我們與我們股東之間某些糾紛的獨家法庭，這可能會導致我們的股東提出索賠的成本增加，並可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程規定，除非公司書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院(如果衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)是(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱公司任何董事、高管、僱員或代理人違反對公司或我們股東的受信責任的訴訟；(Iii)依據特拉華州一般公司法、我們經修訂和重述的公司證書或經修訂和重述的附例的任何條文而引起的任何訴訟；或(Iv)受特拉華州法律的內部事務理論管轄的針對我們或任何董事僱員的任何索賠的任何訴訟；但前提是，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的管轄權而駁回任何此類訴訟，或公司書面同意選擇替代法院，才可提起此類訴訟

在特拉華州的另一個州或聯邦法院。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，美利堅合眾國聯邦地區法院是解決根據證券法提出的訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。儘管如此，排他性法庭條款將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提出的索賠。在我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的法律中，沒有任何內容阻止根據《交易法》主張索賠的股東在符合適用法律的情況下向州或聯邦法院提出此類索賠。

我們相信，這些規定可能會使我們受益，因為這些規定使總理和法官在適用特拉華州法律和聯邦證券法方面更加一致，特別是在解決公司糾紛方面經驗豐富，與其他法院相比，在更快的時間表上有效管理案件，以及保護免受多法院訴訟的負擔。然而，這種法院條款的選擇可能會導致我們的股東提出索賠的成本增加，並可能限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。此外，在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的地點條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的管理層在使用首次公開募股的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們使用淨收益可能不會提高我們的經營業績或我們普通股的價格。

我們打算利用首次公開募股獲得的淨收益為正在進行的開發提供資金，主要是CMC準備、研發和其他試驗準備費用，以啟動我們候選產品的關鍵第三階段臨牀試驗，並用於營運資金和一般企業用途。我們可以使用淨收益的一部分來收購互補的業務或產品。雖然我們目前還沒有任何具體收購的協議或承諾，但我們會繼續評估潛在的收購對象，以增強我們的產品供應。因此，我們的管理層將對我們在首次公開募股中收到的淨收益的具體用途擁有相當大的酌情權，並可能無法從這些淨收益的投資中獲得顯著回報(如果有的話)。作為投資決策的一部分，你將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。首次公開募股的投資者將需要依賴我們管理層對收益使用的判斷。在使用淨收益之前，它們可以投資於不會產生大量收入的投資，可以存在活期存款賬户中，也可以投資於流動性較高但仍可能貶值的投資。如果我們不有效地利用首次公開募股(IPO)中獲得的淨收益，我們的業務和前景可能會受到損害，我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。

我們修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高管進行賠償。

此外，在DGCL第145條的允許下，我們修訂和重述的附例以及我們與每一位現任高管簽訂並打算與我們的董事和某些其他高管簽訂的賠償協議，除其他事項外，還規定：

•        我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，賠償我們以這些身份為我們服務的董事和高管，或者應我們的要求擔任其他商業企業的董事、高管、員工或代理的董事和高管。特拉華州法律規定，如果此人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對我們的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信此人的行為是非法的，我們可以對此人進行賠償。

•        在適用法律允許的情況下，我們可以酌情對員工和代理人進行賠償。

•        我們將被要求墊付與訴訟辯護相關的費用給我們的董事和高級職員，但如果最終確定該人沒有資格獲得賠償，該等董事或高級職員應承諾償還預付款。

•        我們附例中賦予的權利將不會是排他性的。我們可能不會追溯修改我們的章程條款，以減少我們對董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償義務。

因此，我們的董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。

我們不打算在可預見的未來派發紅利。因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。未來是否派發股息，將由我們的董事會自行決定。因此，您在我們公司的投資實現回報的唯一機會將是我們普通股的市場價格升值，您出售您的股票賺取利潤。不能保證我們普通股在此次發行後在市場上佔優勢的價格永遠會超過您支付的價格。有關我們的股息政策的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“股息政策”的章節。

我們管理團隊中的某些成員管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的一些成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司有關的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，根據聯邦證券法，我們受制於重大的監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

作為一家上市公司，我們的運營成本將大幅增加，我們的管理層將被要求投入大量時間來實施新的合規舉措。

作為一家上市公司，我們將產生法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。我們將遵守修訂後的1934年證券交易法或交易法的報告要求，並將被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(SOX)和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)的適用要求。納斯達克市場的上市要求，以及美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)的規則，都要求我們滿足一定的公司治理要求。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來確保我們遵守所有這些要求。此外，報告要求、規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。我們為履行這些義務而做出的任何改變，可能都不足以讓我們及時履行作為一家上市公司的義務，或者根本不足以。這些報告要求、規則和規定，加上與上市公司相關的潛在訴訟風險的增加，也可能使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會或董事會委員會任職，或擔任執行董事，或以可接受的條件獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員保險。

首次公開募股後，我們將遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條，或第404條，以及美國證券交易委員會的相關規則，這些規則一般要求我們的管理層和獨立註冊會計師事務所報告我們財務報告內部控制的有效性。為了維持有效的內部控制，我們需要更多的財務人員、系統和資源。從我們將被要求向美國證券交易委員會提交的Form 10-K的第二份年度報告開始，第404條要求對我們的財務報告內部控制的有效性進行年度管理評估。管理管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則是複雜的，需要大量的

文檔、測試和可能的補救措施。為了符合《交易法》中作為一家報告公司的要求，我們需要升級我們的系統，包括信息技術；實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序；並僱用額外的會計和財務人員。

到目前為止，我們從未為了提供這些規則要求的報告而對我們的內部控制進行審查。在我們的審查和測試過程中，我們可能會發現其他缺陷，並且在必須提供所需報告之前無法對其進行補救。此外，如果我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點，我們可能無法及時發現錯誤，我們的財務報表可能會出現重大錯報。我們或我們的獨立註冊會計師事務所可能無法持續地得出我們對財務報告具有有效的內部控制的結論，這可能會損害我們的經營業績，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並導致我們股票的交易價格下跌。此外，作為一家上市公司，我們將被要求根據交易法向美國證券交易委員會提交準確及時的季度和年度報告。任何未能準確及時報告我們的財務業績的行為都可能導致制裁、訴訟、我們的股票從納斯達克退市或其他將對我們的業務和聲譽造成實質性損害的不良後果。

只要我們仍是JOBS法案定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守第404條的審計師認證要求。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(I)首次公開募股(IPO)完成五週年後，(Ii)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(Iii)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7.00億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。

我們是一家新興成長型公司，我們不能確定(I)降低披露要求或(Ii)延長遵守適用於新興成長型公司的新會計準則或修訂會計準則的過渡期是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。此外，作為一家規模較小的報告公司，我們也將降低披露要求。

我們有資格成為一家新興的成長型公司。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司，或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們就打算利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

我們也是1934年《證券交易法》(經修訂)或《交易法》所界定的“較小的報告公司”，並已選擇利用較小的報告公司可獲得的某些大規模披露。在我們繼續符合《交易法》第12B-2條規則所定義的“小型報告公司”資格的範圍內，在我們不再符合新興成長型公司的資格後，我們作為“新興成長型公司”可獲得的某些豁免可能會繼續作為“小型報告公司”提供給我們，包括豁免遵守SOX規定的審計師認證要求，以及減少對我們高管薪酬安排的披露。我們將繼續是一家“較小的報告公司”，直到我們擁有2.5億美元或更多的公開流通股(基於我們的普通股)，或者，如果我們沒有公開流通股(基於我們的普通股)或公共流通股(基於我們的普通股)低於7億美元，則我們在最近結束的財年的年收入為1億美元或更多。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含“前瞻性陳述”。我們使用“可能”、“將會”、“預期”、“可能”、“相信”、“繼續”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“項目”以及其他類似的表述來識別一些前瞻性表述，但並非所有前瞻性表述都包括這些詞語。我們所有的前瞻性陳述都涉及估計和不確定因素，這些估計和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的大不相同。因此，任何此類陳述均參考“風險因素”標題下和本招股説明書其他部分所描述的信息，對其全部內容進行限定。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們根據我們的行業經驗以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展的看法以及我們認為在這種情況下合適的其他因素而做出的假設。當您閲讀和考慮這份招股説明書時，您應該明白，這些陳述並不是對業績或結果的保證。它們涉及風險、不確定性(其中許多是我們無法控制的)和假設。雖然我們認為這些前瞻性陳述是基於合理的假設，但您應該意識到，許多因素可能會影響我們的實際運營和財務表現，並導致我們的表現與前瞻性陳述中預期的表現大不相同。我們認為，這些因素包括但不限於“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者這些假設中的任何一個被證明是不正確的，我們的實際經營和財務表現可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的表現有所不同。

此外，任何前瞻性表述僅在作出之日發表，除法律要求外，我們沒有義務更新本招股説明書中包含的任何前瞻性表述，以反映其作出之日後的事件或情況，或反映預期或意外事件或情況的發生。可能導致我們的業務不能像我們預期的那樣發展的新因素不時出現，我們不可能預測所有這些因素。此外，我們無法評估每個目前已知或新的因素對我們的經營結果的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

市場、行業和其他數據

本招股説明書包括我們從獨立顧問報告、公開信息、各種行業出版物以及我們的內部數據和估計中得出的市場和行業數據和預測。

我們的內部數據和估計基於從貿易和商業組織以及我們所在市場的其他聯繫人那裏獲得的信息，以及我們管理層對行業狀況的瞭解。雖然我們相信這些信息是可靠的，但我們沒有得到任何獨立消息來源的核實。

收益的使用

我們將不會從出售本招股説明書中點名的出售股東持有的普通股中獲得任何收益。

股利政策

我們從來沒有宣佈或支付過，我們預計在可預見的未來也不會宣佈或支付我們股本的任何現金股息。我們打算將任何收益再投資於發展和擴大我們的業務。未來有關宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的經營業績、財務狀況、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

大寫

下表列出了截至2022年9月30日的現金及現金等價物和資本化情況：

•        在實際基礎上；

•        按備考基準實施：(I)在首次公開發售完成時，按經調整的每股1.00美元的轉換價格，將本金為575,000美元的已發行私募債券轉換為總計575,000股普通股；(Ii)未償還的2022年6月票據本金50,000元，另加截至2022年9月30日的應累算利息$908，在首次公開發售結束時轉換為50,908股普通股，按經調整的轉換價格每股1.00美元計算；。(Iii)未償還的2022年3月票據的首次公開發售結束時，本金為$500,000的未償還票據，另加截至2022年9月30日的應累算利息14,792美元轉換為514股，792股普通股，按經調整的換算價每股1.00美元計算；(Iv)消除與票據有關的衍生債務；(V)按每股3.00美元的價格發行600,000股普通股，相當於首次公開發售價格每股5.00美元的60%(60%)；(Vi)於2022年9月30日後向顧問公司發行67,000股普通股，以提供服務；。(Vii)於首次公開發售完成後，向一名執行人員發行50,000股普通股；及。(Viii)收取發行11月票據及11月認股權證所得款項250,000元，以及於首次公開發售完成後自動行使11月認股權證所得款項，從而發行250,000股普通股及償還11月票據的本金。, 十一月份發行的債券所欠利息須以現金支付；及

•        在扣除估計承銷折扣及佣金及本公司應支付的估計發售開支後，按每股普通股5.00美元的首次公開發售價格，額外實施上述備考調整及於首次公開發售中出售1,400,000股普通股。

閣下應將本表所載資料與本招股説明書其他部分所載經審核財務報表及相關附註、未經審核中期簡明財務報表及相關附註及“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”一併閲讀。

首次公開募股完成後，我們普通股的流通股數量以截至2022年9月30日的流通股8,126,875股為基礎，不包括：

•        在首次公開發行中向承銷商代表發行的認股權證(“代表認股權證”)行使後可發行的84,000股普通股；

•        行使股票期權時可發行的普通股1,100,000股，加權平均行權價為每股0.84美元；

•        26,500股普通股，可在行使作為配售代理的Boustead Securities，LLC在私募和11月私募中發行的認股權證後發行；以及

•        根據我們的2022計劃，我們為未來發行預留了760,000股普通股，該2022計劃將於本招股説明書所包含的登記聲明生效之日起生效。

管理層對財務狀況和財務狀況的討論與分析
行動的結果

你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和本招股説明書中其他部分包含的這些報表的相關注釋。本討論和分析以及本招股説明書的其他部分包含前瞻性陳述，這些陳述基於與未來事件和我們未來財務表現有關的當前信念、計劃和預期，涉及風險、不確定性和假設，例如關於我們的意圖、計劃、目標、預期、預測和預測的陳述。由於幾個因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括在“風險因素”部分和本招股説明書的其他部分闡述的那些因素。您應該仔細閲讀“風險因素”，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。另請參閲標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。

概述

我們專注於開發tecarfarin，這是一種具有孤兒藥物適應症的新型療法，旨在預防終末期腎病和心房顫動(不規則心跳)或房顫患者的心源性系統性血栓栓塞症(血栓)。我們於2022年4月1日通過資產購買協議從Horizon Technology Finance Corporation的全資子公司Hesp LLC獲得了tecarfarin的權利。為了債權人的利益，赫斯普有限責任公司收購了埃斯佩羅生物製藥公司或埃斯佩羅公司的資產，包括Tecarfarin，債權人Horizon Technology Finance Corporation和埃斯佩羅的有擔保貸款人Horizon Credit II LLC(統稱為Horizon)指定赫斯佩羅有限責任公司為埃斯佩羅公司資產的受讓人。

Tecarfarin是一種抗凝劑，它採用了一種藥物設計過程，其目標是一種不同於治療血栓形成和AFib的最常用處方藥的途徑。Tecarfarin已經在超過1003人的11項人體臨牀試驗中進行了評估(269名患者接受了至少6個月的治療，129名患者接受了一年或更長時間的治療)。在1期、2期和2/3期臨牀試驗中，替卡法林在健康成人受試者和CKD患者中的耐受性通常都很好。在2/3期試驗中，有607名患者完成了最大的替卡法林試驗--ACCEMBER-AC，只有1.6%的失明替卡法林受試者出現大出血，並且沒有血栓形成事件。五名患者在試驗期間死亡，但只有一名患者死於腦出血，被認為可能與替卡法林有關。

2019年，FDA為替卡法林的3期試驗設計提供了意見，該設計是由埃斯佩羅提交的，由替卡法林的前所有者提交。我們打算將我們的3期試驗設計提交給FDA，使用的方案與ESERO提交的方案相同。假設FDA接受我們的第三階段試驗設計，我們打算在2023年下半年開始第三階段關鍵試驗。然而，不能保證試驗設計會被FDA接受。我們正在尋求監管部門批准替卡法林作為個體治療，儘管我們可能會與FDA協商，評估未來的其他潛在用途。

2019年3月，FDA批准了替卡法林的孤兒藥物指定，或ODD，用於預防終末期腎病和房顫患者的心源性系統性血栓栓塞症。FDA對用於治療、診斷或預防罕見疾病或疾病的藥物授予特殊地位，罕見疾病或疾病被定義為在美國影響少於20萬人的疾病或疾病。ODD計劃為藥物開發商提供某些好處和激勵措施，包括自上市授權之日起七年的美國市場獨家經營期，免除FDA用户費用，以及臨牀研究税收抵免。授予孤兒藥物稱號不會改變FDA的監管要求，即通過充分和良好控制的研究來確定藥物的安全性和有效性，以支持批准和商業化。此外，孤兒藥物的指定並不表明或保證FDA批准NDA，我們可能不會獲得排他性。

Tecarfarin是由研究人員使用後代謝藥物設計過程開發的，該藥物的目標是一種不同於治療血栓形成和Afib的最常用處方藥的代謝途徑。“藥物新陳代謝”是指藥物被人體滅活並更容易被人體消除或清除的過程。大多數批准的藥物，包括FDA批准的唯一維生素K拮抗劑華法林，或VKA，是治療血栓形成的處方藥，在肝臟中通過一種名為細胞色素CYP450系統或CYP450的途徑，通過名為CYP2C9和CYP3A4的酶進行代謝。通過使用不同的代謝途徑，替卡法林消除或最小化肝臟中的CYP450新陳代謝。服用與CYP2C9或CYP3A4相互作用的多種藥物或腎功能受損的患者可能會經歷

途徑中的過載，造成瓶頸，常常導致清除不足，從而導致一種或多種藥物的毒性積累。在某些情況下，服用由相同的CYP450途徑代謝的多種藥物的患者可能會經歷一種或多種藥物的療效降低，原因是代謝速度快，或者藥物效果和/或毒性因酶誘導而增加。患者特定的遺傳差異也會阻礙細胞色素P450途徑中的藥物清除。我們的候選產品替卡法林是使用逆代謝藥物設計過程設計的，因此替卡法林遵循與CYP450途徑不同的代謝途徑，並通過CYP450和非CYP450途徑進行代謝。我們認為，這可能會被存在於全身而不僅僅是肝臟中的大容量和非飽和組織酯酶途徑消除。

Tecarfarin是一種孤兒指定的維生素K拮抗劑，每天口服一次，與華法林屬於同一藥物類別，設計用於需要慢性VKA抗凝的患者，以防止ESRD和AFib患者的心源性系統性血栓栓塞症。血栓形成的主要治療方法是口服抗凝劑，要麼是VKA，如華法林，要麼是非維生素K口服抗凝劑(NOAC)。VKA阻止依賴維生素K的凝血因子的產生，從而使血液變稀，防止凝塊，而NOAC直接阻止某些凝血因子的活性。泰卡法林和華法林一樣，也是一種VKA。

維生素K環氧化物還原酶複合體1(VKORC1)是一種重要的有效凝血酶。VKORC1將維生素K環氧化物還原為其活性形式(維生素K)，這是維生素K循環生理過程中的限速步驟。維生素K是幾種凝血/抗凝因子正常功能的輔助因子，包括因子II、VII、IX和X以及蛋白質C、S和Z。VKORC1基因缺陷會導致對VKA的敏感性增加，從而增加重大出血的風險。我們認為替卡法林對VKORC1的抑制作用與華法林相似，但它是一種正在研究的新藥，我們必須證明它是安全和有效的，因為它建議的適應症。

房顫是最常見的心律失常，在過去的二十(20)年中其發病率和患病率呈上升趨勢。AFib與中風風險大約增加五倍有關。CKD患者發生房顫抗體的風險增加。根據美國疾病控制和預防中心(CDC)2021年的估計，大約15%的美國成年人，即3700萬人患有CKD。據估計，美國有0.4%的人患有第四期慢性腎臟病，0.1%的人患有終末期腎病。

ESRD和AFib患者代表了一系列同時涉及心臟和腎臟的疾病(稱為心腎綜合徵或CRS)，其中一個器官的急性或慢性功能障礙可能導致另一個器官的急性或慢性功能障礙。這些患者通常被排除在隨機臨牀試驗之外，因為批准的治療房顫的代謝特徵可能會增加藥物暴露，從而增加管理這些患者的已知風險和挑戰。慢性腎臟疾病或CKD或AFib的存在會增加嚴重的血栓栓塞性不良臨牀結果的風險，如中風和死亡。抗血栓治療通常被推薦用來降低AFib患者的風險，但對於終末期腎病和AFib患者，還沒有批准的治療方案。華法林可能會對這些患者造成實質性傷害。根據8名受試者有限的藥代動力學數據，FDA批准小劑量阿皮沙班(Eiquis)用於ESRD血液透析患者，儘管迄今為止用於AFib的阿皮沙班與華法林的隨機試驗排除了嚴重和終末期腎病患者。RUN-AF(評估血液透析患者抗凝治療合併心房顫動的試驗)於2019年初由其贊助商終止。

根據美國腎臟數據系統的數據，超過80.9萬美國人患有終末期腎病，其中約70%需要透析。大約150,000名終末期腎病患者也患有房顫。在這些患者中，AFIB使預期死亡率幾乎翻了一番，中風風險增加了大約五倍。有證據表明，AFib是CKD患者發生終末期腎病的獨立危險因素。這兩種疾病都有共同的危險因素，包括高血壓、糖尿病、血管疾病和年齡增長。在ESRD患者中，心血管疾病導致的死亡佔所有死亡人數的一半以上。根據美國腎臟數據系統發佈的年度數據報告，2019年終末期腎病患者的醫療保險總支出達到510億美元，約佔聯邦醫療保險支付索賠成本的7%。

我們已將包括中國在內的多個亞洲市場的替卡法林授權予李氏醫藥控股有限公司，該公司是一家以研究為導向、以市場為導向的綜合性生物製藥上市公司，總部設在香港，在中國製藥行業擁有超過25年的經驗。李氏製藥控股有限公司正在開發替卡法林，作為一種抗血栓藥，用於機械心臟瓣膜患者。在2020年和2021年，李氏醫藥控股有限公司在中國和香港完成了兩項第一階段研究，目前正在準備第二階段試驗。

生意場

概述

我們專注於開發tecarfarin，這是一種具有孤兒藥物適應症的新型療法，旨在預防終末期腎病和心房顫動(不規則心跳)或房顫患者的心源性系統性血栓栓塞症(血栓)。Tecarfarin是一種抗凝劑，它採用了一種藥物設計過程，其目標是一種不同於治療血栓形成和AFib的最常用處方藥的途徑。我們於2022年4月1日通過資產購買協議從Horizon Technology Finance Corporation的全資子公司Hesp LLC獲得了tecarfarin的權利。為了債權人的利益，赫斯普有限責任公司收購了埃斯佩羅生物製藥公司或埃斯佩羅公司的資產，包括Tecarfarin，債權人Horizon Technology Finance Corporation和埃斯佩羅的有擔保貸款人Horizon Credit II LLC(統稱為Horizon)指定赫斯佩羅有限責任公司為埃斯佩羅公司資產的受讓人。

Tecarfarin已經在超過1003人的11項人體臨牀試驗中進行了評估(269名患者接受了至少6個月的治療，129名患者接受了一年或更長時間的治療)。在1期、2期和2/3期臨牀試驗中，替卡法林在健康成人受試者和CKD患者中的耐受性通常都很好。在2/3期試驗中，有607名患者完成了最大的替卡法林試驗--ACCEMBER-AC，只有1.6%的失明替卡法林受試者出現大出血，並且沒有血栓形成事件。五名患者在試驗期間死亡，但只有一名患者死於腦出血，被認為可能與替卡法林有關。

2019年，FDA為替卡法林的3期試驗設計提供了意見，該設計是由替卡法林的前所有者埃斯佩羅提交的。我們打算將我們的3期試驗設計提交給FDA，使用的方案與ESERO提交的方案相同。假設FDA接受我們的第三階段試驗設計，我們打算在2023年下半年開始第三階段關鍵試驗。然而，不能保證試驗設計會被FDA接受。我們正在尋求監管部門批准替卡法林作為個體治療，儘管我們可能會與FDA協商，評估未來的其他潛在用途。

2019年3月，FDA批准了替卡法林的孤兒藥物指定，或ODD，用於預防終末期腎病和房顫患者的心源性系統性血栓栓塞症。FDA對用於治療、診斷或預防罕見疾病或疾病的藥物授予特殊地位，罕見疾病或疾病被定義為在美國影響少於20萬人的疾病或疾病。ODD計劃為藥物開發商提供某些好處和激勵措施，包括自上市授權之日起七年的美國市場獨家經營期，免除FDA用户費用，以及臨牀研究税收抵免。授予孤兒藥物稱號不會改變FDA的監管要求，即通過充分和良好控制的研究來確定藥物的安全性和有效性，以支持批准和商業化。此外，孤兒藥物的指定並不表明或保證FDA批准NDA，我們可能不會獲得排他性。

Tecarfarin是由研究人員使用後代謝藥物設計過程開發的，該藥物的目標是一種不同於治療血栓形成和Afib的最常用處方藥的代謝途徑。“藥物新陳代謝”是指藥物被人體滅活並更容易被人體消除或清除的過程。大多數批准的藥物，包括FDA批准的唯一維生素K拮抗劑華法林，或VKA，是治療血栓形成的處方藥，在肝臟中通過一種名為細胞色素CYP450系統或CYP450的途徑，通過名為CYP2C9和CYP3A4的酶進行代謝。通過使用不同的代謝途徑，替卡法林消除或最小化肝臟中的CYP450新陳代謝。服用與CYP2C9或CYP3A4相互作用的多種藥物的患者，或那些腎功能受損的患者，可能會經歷途徑中的過載，造成瓶頸，往往導致清除不足，從而導致一種或多種藥物的毒性積聚。在某些情況下，服用由相同的CYP450途徑代謝的多種藥物的患者可能會經歷一種或多種藥物的療效降低，原因是代謝速度快，或者藥物效果和/或毒性因酶誘導而增加。患者特定的遺傳差異也會阻礙細胞色素P450途徑中的藥物清除。我們的候選產品替卡法林是使用逆代謝藥物設計過程設計的，因此替卡法林遵循與CYP450途徑不同的代謝途徑，並通過CYP450和非CYP450途徑進行代謝。我們認為，這可能會被存在於全身而不僅僅是肝臟中的大容量和非飽和組織酯酶途徑消除。

Tecarfarin是一種孤兒指定的維生素K拮抗劑，每天口服一次，與華法林屬於同一藥物類別，設計用於需要慢性VKA抗凝的患者，以防止ESRD和AFib患者的心源性系統性血栓栓塞症。血栓形成的主要治療方法是口服抗凝劑，要麼是VKA，如華法林，要麼是非維生素K口服抗凝劑(NOAC)。VKA阻止依賴維生素K的凝血因子的產生，從而使血液變稀，防止凝塊，而NOAC直接阻止某些凝血因子的活性。泰卡法林和華法林一樣，也是一種VKA。

維生素K環氧化物還原酶複合體1(VKORC1)是一種重要的有效凝血酶。VKORC1將維生素K環氧化物還原為其活性形式(維生素K)，這是維生素K循環生理過程中的限速步驟。維生素K是幾種凝血/抗凝因子正常功能的輔助因子，包括因子II、VII、IX和X以及蛋白質C、S和Z。VKORC1基因缺陷會導致對VKA的敏感性增加，從而增加重大出血的風險。我們認為替卡法林對VKORC1的抑制作用與華法林相似，但它是一種正在研究的新藥，我們必須證明它是安全和有效的，因為它建議的適應症。

房顫是最常見的心律失常，在過去的二十(20)年中其發病率和患病率呈上升趨勢。AFib與中風風險大約增加五倍有關。CKD患者發生房顫抗體的風險增加。根據美國疾病控制和預防中心(CDC)2021年的估計，大約15%的美國成年人，即3700萬人患有CKD。據估計，美國有0.4%的人患有第四期慢性腎臟病，0.1%的人患有終末期腎病。

ESRD和AFib患者代表了一系列同時涉及心臟和腎臟的疾病(稱為心腎綜合徵或CRS)，其中一個器官的急性或慢性功能障礙可能導致另一個器官的急性或慢性功能障礙。這些患者通常被排除在隨機臨牀試驗之外，因為批准的治療房顫的代謝特徵可能會增加藥物暴露，從而增加管理這些患者的已知風險和挑戰。CKD或AFib的存在會增加嚴重血栓栓塞性不良臨牀結局的風險，如中風和死亡。抗血栓治療通常被推薦用來降低AFib患者的風險，但對於終末期腎病和AFib患者，還沒有批准的治療方案。華法林可能會對這些患者造成實質性傷害。根據8名受試者有限的藥代動力學數據，FDA批准小劑量阿皮沙班(Eiquis)用於ESRD血液透析患者，儘管迄今為止用於AFib的阿皮沙班與華法林的隨機試驗排除了嚴重和終末期腎病患者。RUN-AF(評估血液透析患者抗凝治療合併心房顫動的試驗)於2019年初由其贊助商終止。

根據美國腎臟數據系統的數據，超過80.9萬美國人患有終末期腎病，其中約70%需要透析。大約150,000名終末期腎病患者也患有房顫。在這些患者中，AFIB使預期死亡率幾乎翻了一番，中風風險增加了大約五倍。有證據表明，AFib是CKD患者發生終末期腎病的獨立危險因素。這兩種疾病都有共同的風險因素，包括

高血壓、糖尿病、血管疾病和年齡增長。在ESRD患者中，心血管疾病導致的死亡佔所有死亡人數的一半以上。根據美國腎臟數據系統發佈的年度數據報告，2019年終末期腎病患者的醫療保險總支出達到510億美元，約佔聯邦醫療保險支付索賠成本的7%。

我們已將包括中國在內的多個亞洲市場的替卡法林授權予李氏醫藥控股有限公司，該公司是一家以研究為導向、以市場為導向的綜合性生物製藥上市公司，總部設在香港，在中國製藥行業擁有超過25年的經驗。李氏製藥控股有限公司正在開發替卡法林，作為一種抗血栓藥，用於機械心臟瓣膜患者。在2020年和2021年，李氏醫藥控股有限公司在中國和香港完成了兩項第一階段研究，目前正在準備第二階段試驗。

*包括中國在內的幾個亞洲市場的替卡法林授權給了李氏製藥公司，這是一家總部設在香港的上市公司，該公司正在為患有機械心臟瓣膜的患者開發替卡法林作為抗血栓藥。

我們的管理團隊成員在藥物發現、開發和商業化方面擁有豐富的經驗，曾在多家制藥和生物技術公司擔任過高級領導職位。我們還受益於我們與行業和醫學界領導者建立的廣泛關係網絡。

正如在我們的風險因素中更全面地闡述的那樣，我們是一家臨牀開發生物製藥公司，運營歷史有限。我們有運營虧損的歷史，預計在可預見的未來將繼續蒙受鉅額虧損。我們的獨立註冊會計師事務所對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑。我們的現金和首次公開募股的收益只能在有限的時間內為我們的運營提供資金。首次公開募股的收益將不足以讓我們為計劃中的關鍵3期臨牀試驗提供全部資金。我們將需要籌集額外的資金，以啟動患者登記和完成計劃中的關鍵3期試驗。

關於替卡法林，我們有兩項針對替卡法林的美國專利。雖然專利目前將於2024年到期，但我們預計將尋求延長專利期限。在美國，1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》允許專利期限在專利正常到期後最多延長五年，但僅限於批准的適應症(或在延長期間批准的任何其他適應症)。我們還打算通過美國和其他國家的監管機構授予的市場和數據獨家經營權，為我們的專有候選產品尋求獨家經營權。此外，如上所述，這一奇怪的計劃為藥物開發商提供了某些好處和激勵措施，包括自上市授權之日起七年的美國市場獨家經營期。

雖然我們已經聘請了知識產權律師來協助保護我們的專利所有權，但到目前為止，我們還沒有讓知識產權律師對我們的tecarfarin產品進行自由操作分析。因此，當我們尋求使用我們的Tecarfarin技術開發、製造和營銷產品時，我們不能確定我們不會面臨第三方法律索賠、責任和/或訴訟。

臨牀試驗

Tecarfarin已經在超過1003人的11個人體臨牀試驗中進行了評估，其中包括8個第1階段試驗、2個第2階段試驗和1個第2/3階段試驗，評估Tecarfarin的療效和安全性。

在2008年由ARYx治療公司贊助的2/3期隨機盲法試驗中，607名有慢性抗凝指徵的患者接受了替卡法林或華法林的治療，這是FDA唯一批准的VKA，也是治療血栓的處方藥。研究用替卡法林的治療範圍(TTR)時間與控制良好的華法林相似，而且替卡法林似乎具有良好的安全性，耐受性良好，只有1.6%的盲用替卡法林受試者發生重大出血，沒有血栓事件。當將失明期間的血栓形成和主要出血事件結合在一起時，可以看到數字失衡傾向於替卡法林而不是華法林(華法林11名受試者，3.6%；替卡法林5名受試者，1.6%)。然而，該試驗沒有達到其主要終點，因為TTR測量的替卡法林相對於華法林的優勢並未被證明。

在隨後於2016年由Armetheon公司贊助的23名CKD患者的1期研究中，華法林的代謝受到抑制，但替卡法林沒有。CKD患者重複服用替卡法林的安全性尚不清楚。然而，如果這項單劑量研究的藥代動力學結果是反覆給藥的，那麼在需要抗凝治療的CKD患者中，替卡法林可能會導致比華法林更可預測的劑量。

最近發生的事件

於2022年4月1日，我們與Tecarfarin及相關資產的受讓人Hesp LLC訂立資產購買協議(“資產購買協議”)。根據資產購買協議的條款，吾等收購了HESP LLC的所有資產，包括與tecarfarin、tecarfarin IND 77041相關的所有知識產權和其他權利、Armetheon(後被轉讓給Epero BioPharma，Inc.或Espero)與李氏製藥控股有限公司的關聯公司中國心血管焦點有限公司之間於2015年9月16日訂立的許可、開發及商業化協議下的所有權利，涉及tecarfarin及相關商標。作為購買資產的代價，我們在成交日期向Hesp LLC支付了100,000美元，並同意在成交日期60天后再支付100,000美元。2022年6月1日，我們支付了第二筆10萬美元的款項。此外，我們同意向Hesp LLC支付以下開發付款。

作為額外的對價，公司同意在每個融資里程碑支付以下金額，最高不超過2,000,000美元：(I)從任何許可或合作收入中獲得的任何收益的35%；以及(Ii)首次公開募股收益。發展里程碑付款和融資里程碑付款下的總付款不得超過2,000,000美元。

2022年8月18日，我們達成了一項資產購買協議修正案，根據該協議，Hesp LLC同意接受我們普通股的股份，按照首次公開募股中出售的普通股價格的40%折扣計算，以取代根據資產購買協議本應支付給Hesp LLC的1,800,000美元現金支付，結果是600,000股將於首次公開發行的生效日期向Hesp LLC發行，這些股票將在本轉售招股説明書中登記。

修訂及重訂公司註冊證書及修訂及重訂附例

2022年12月5日，我們的董事會批准了一項公司註冊證書修正案，將我們的法定股本增加到82,500,000股，其中包括75,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及7,500,000股優先股，每股面值0.001美元，這也得到了我們的大多數股東的批准。2022年12月5日，我們向特拉華州州務卿提交了修訂後的重新註冊證書，該證書於2022年12月5日生效，當時我們的法定股本包括75,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及7,500,000股優先股，每股面值0.001美元。

2022年12月5日，我們的董事會批准了修訂後的章程，自2022年12月5日起生效，修訂後的公司註冊證書即告生效。

快速通道指定

2023年1月13日，FDA將替卡法林預防終末期腎病和房顫患者心源性系統性血栓栓塞症的研究指定為快速開發計劃。快速通道是一個旨在促進藥物開發和加速審查的過程，以治療嚴重疾病和滿足未得到滿足的醫療需求。

我們的戰略

我們的目標是建立一家擁有候選產品基礎的製藥公司，顯著提高心腎疾病患者的護理水平。我們戰略的主要內容如下：

•        完成替卡法林的臨牀開發並尋求FDA的批准。我們打算在2023年第四季度啟動我們的關鍵3期臨牀試驗，這取決於首次公開募股的完成和收到額外的資金，我們認為這將是我們剩餘的關鍵試驗，根據tecarfarin的前所有者在2019年向FDA提供的最新反饋。ACTER AF：替卡法林抗凝治療腎臟疾病和心房顫動的結果是一項3期試驗，492名患者隨機、雙盲、安慰劑對照，在目前未接受慢性口服抗凝治療的終末期腎病和心房顫動患者中進行替卡法林與安慰劑對照的結果研究。如果我們能夠完成3期臨牀試驗，並且能夠獲得FDA對我們的NDA的批准，我們相信tecarfarin可以成為目前沒有獲得批准的治療方法的患者的替代療法。

•        如果我們的第一個適應症獲得FDA對我們的NDA的批准，我們打算通過補充NDA來擴大替卡法林的標籤。我們打算探索替卡法林在其他適應症中的全部潛力，包括治療需要慢性抗凝的左心室輔助裝置(LVAD)和機械心臟瓣膜(MHV)患者。LVAD是一種連接在心臟上的植入式機械泵，連接左心室心尖部和升主動脈。LVAD旨在治療患有晚期心力衰竭的患者。MHV是一種由鈦或碳等耐用材料建造的人工心臟瓣膜，可能會持續患者的一生。儘管MHV的耐用性很高，但它與發生血栓的風險增加有關，後者可能會中斷血液流動，並流向不同的器官(血栓栓塞症)。根據2014年美國心臟協會/美國心臟病學會指南，口服維生素K拮抗劑(華法林)仍然是植入MHV患者的推薦治療選擇。

•        我們打算合作和/或授權和/或收購臨牀和臨牀前階段的心腎產品，以擴大我們目前的渠道，包括一種研究產品。

•        為我們的候選產品創建一個商業基礎設施。如果Tecarfarin獲得FDA的批准，我們打算擴大我們的商業基礎設施，僱傭和培訓一支專注和專注的專業心腎銷售隊伍，我們相信這支隊伍可以有效地覆蓋美國最頂尖的處方醫生和大約3000家抗凝診所，目前這些診所正在監測服用華法林的患者。如果獲得批准，我們打算首先將我們的tecarfarin商業化努力瞄準美國兩家最大的透析提供商DaVita Kidney Care和Fresenius Medical Care治療患者的醫生。DaVita在美國擁有2800多個實體透析中心，而Fresenius的北美子公司在非洲大陸擁有2500多個--加起來佔整個美國市場的70%以上。

反代謝藥物設計過程

我們利用後代謝藥物設計過程來設計遵循代謝途徑的候選產品，我們相信這種代謝途徑將比現有的通過CYP450途徑代謝的藥物具有顯著的臨牀優勢。“藥物新陳代謝”是指藥物被人體滅活並更容易被人體消除或清除的過程。大多數批准的藥物是通過CYP450途徑在肝臟中通過名為CYP2C9和CYP3A4的酶進行代謝的。細胞色素P450代謝途徑的能力有限，服用多種藥物的患者與

CYP2C9，或那些腎功能受損的人，可能會經歷途徑中的過載，造成瓶頸，導致清除不足，從而導致一種或多種藥物的毒性積聚。在某些情況下，服用與CYP2C9相互作用的多種藥物的患者可能還會經歷一種藥物從體內消除得太快，從而降低藥物的療效。患者特定的遺傳差異也會阻礙細胞色素P450途徑中的藥物清除。我們的候選產品被設計成遵循不同於或除了CYP450途徑之外的代謝途徑，消除或最小化肝臟對CYP450的代謝，轉而或另外被存在於全身而不僅僅是肝臟中的大容量和不可飽和的組織酯酶途徑消除。我們相信，使用這些替代途徑可以最大限度地減少藥物間相互作用、腎臟功能受損和遺傳變異對藥物代謝的影響，從而最終將與清除相關的安全問題降至最低。

作為逆代謝設計過程的一部分，我們首先設計一種代謝物，我們將其稱為“理想代謝物”，這種代謝物無毒、無藥理活性、可溶於水，並通過一條與細胞色素P450途徑不同的途徑迅速從體內消除。這種理想的代謝物成為我們開發一系列與原始藥物具有相同藥理和功能的潛在分子藥物候選藥物的基礎。然後，我們測試我們在臨牀前創造的潛在候選藥物，以評估候選藥物是否具有與原始藥物相同的活性，並確保候選藥物正確分解為理想的代謝物。這一過程使我們能夠確定最適合進一步臨牀開發的候選藥物。

通過設計分解為理想代謝物的藥物，並相應地不通過CYP450途徑清除，我們創造了我們相信將減少患者使用通過CYP450途徑清除的藥物所經歷的許多安全風險和併發症的候選產品。因此，我們相信，如果FDA批准，可能會有更好的依從性，這也可能導致服用我們候選藥物的患者的療效增加。

我們的研究產品候選

替卡法林治療終末期腎病合併房顫

ESRD和AFib電流治療方案

血栓形成是指血管內形成或存在血栓，阻礙正常血液流動。形成的血栓可以從血管或心臟心房壁分離，導致血栓栓塞症，導致流向重要器官的血液堵塞，如大腦、心臟和肺。根據美國疾病控制與預防中心的數據，美國每年約有80萬人經歷新的或復發的中風，其中約87%是缺血性中風，這是由血栓事件或栓塞症引起的，即流向大腦的血液被阻塞。此外，美國疾病控制與預防中心估計，每年美國有多達90萬人可能受到靜脈血栓栓塞症(靜脈血栓)或肺血栓(肺部血液凝塊)的影響。

美國心臟協會估計，有500萬美國人患有心臟瓣膜疾病，這種疾病迫使心臟更加努力地泵血，可能導致心力衰竭和猝死。這種疾病可能在出生時就存在，也可能是由感染、心臟病發作或其他心臟疾病引起的。此外，美國每年進行的心臟瓣膜置換手術超過182,000例。機械心臟瓣膜也會造成血栓事件的風險。

有血栓風險的患者的主流治療方法是口服抗凝劑(OAC)，其中有兩種常見類型：維生素K拮抗劑(VKA)和非維生素K口服抗凝劑(NOAC)。

維生素K拮抗劑：華法林

維生素K拮抗劑，或VKA，是一種物質，可以阻止依賴維生素K的凝血因子的產生，從而使血液變稀，防止凝塊。VKA在血栓形成的治療中被用作抗凝劑。對於接受VKA治療的患者來説，國際標準化比率(INR)是一種常見的、廉價的身體凝血狀態衡量指標。INR是世界衞生組織(World Health Organization)和國際血栓和止血委員會(International Committee on血栓和止血)建立的一種系統。每個VKA患者的劑量必須根據他或她的INR測試的目標範圍進行個性化。患者的INR維持在他或她的目標範圍內的時間百分比稱為治療範圍內的時間，或TTR。TTR是FDA公認的指標，用於基於凝血酶原時間和INR來評估VKA的抗凝控制(安全性和有效性)。當用作治療時，VKA被滴定到患者的個體INR範圍，該患者預計會去診所進行定期的INR監測。更高的Ttr反映了更好的抗凝控制，並與臨牀改善有關

結果，包括死亡率、出血、心肌梗死、中風和全身血栓發生率，以及≥70%的TTR值被普遍認為是VKA穩定抗凝的目標。當患者的INR高於他們個人的INR範圍時，由於凝血能力降低，他們有更高的出血風險，而患者低於他們的目標INR範圍時，他們發生血栓事件的風險更高。監測INR的潛在好處包括確定患者對其藥物治療方案的依從性，能夠檢測到何時需要調整劑量，以及保持藥物治療的安全性和有效性。TTR可預測不良事件，包括死亡率、中風和心肌梗死。

如下圖所示，較高的TTR通常與較高的存活率相關。

資料來源：Currie等人。心臟2006(92)196-200

《美國心臟協會雜誌》2017年報道，通過估計腎小球濾過率(EGFR)來衡量，較高的TTR水平也與更好的腎臟功能有關。

VKA是可逆的，這意味着在過度抗凝的情況下，可以給予維生素K或新鮮冰凍血漿，或兩者的組合，以使患者回到他們的INR範圍。

華法林目前是美國血栓形成的VKA治療方案之一，自20世紀50年代以來一直在使用。然而，根據國家生物技術信息中心的報告，與華法林有關的不良事件有許多，包括出血、皮膚壞死和脱髮，華法林因其許多藥物對藥物的相互作用而被列為導致入院治療的不良反應的第三名。由於這些副作用和NOAC使用量的增加，華法林的使用量在過去十年中有所減少。

華法林治療的侷限性

華法林具有重大的安全風險，源於其代謝過程，包括其消除途徑。華法林的其他缺點也被廣泛認識到，如治療範圍狹窄，作用起效和抵消緩慢，導致在介入治療過程中難以管理，以及多種藥物和食物的相互作用。

華法林的有效性和安全性受其代謝和消除特性以及與其他藥物的各種相互作用的影響。華法林是通過細胞色素P450途徑代謝的，主要是通過細胞色素P2 C9酶，大約15%的臨牀使用的藥物是由相同的酶代謝的，包括某些抗凝劑、抗血小板和非類固醇抗炎藥，或非類固醇抗炎藥。服用華法林和服用CYP2C9相互作用藥物的患者可能會經歷這兩種情況中的一種或兩種，華法林被人體排出太快，從而降低其抗凝作用，或者華法林被體內排出太慢，導致血液過度稀釋，這是危險的。在這兩種情況下，都需要加強監測，而且常常需要調整劑量。同時服用華法林和這些CYP2C9相互作用藥物的患者也有更高的風險，超出他們個人的INR目標範圍，經歷更低或更高的TTR。對於這些患者，必須謹慎使用與他們的CYP2C9相互作用的藥物，否則有時必須停止使用。

華法林的有效性和安全性也受到基因突變的影響，這些突變導致CYP2C9酶的活性降低，該酶是用於從體內消除華法林的主要酶。臨牀研究表明，這些人需要較低劑量的華法林，並面臨更高的抗凝風險。

目前，華法林通常用於非瓣膜性AFib患者和伴有AFib的瓣膜性心臟病患者。然而，據埃及心臟雜誌2022年3月28日發表的一篇文章報道，對6454名服用華法林的AFib患者的分析顯示，幾乎50%的INR超出了2-3的目標範圍，導致出血和血栓併發症的風險更高。與華法林相關的主要不良反應是出血。根據對33項研究的薈萃分析，重大和致命出血事件的發生率分別為每100病人年7.2和1.3。

在腎功能受損的患者中，應更頻繁地監測INR。腎功能受損的患者通過細胞色素P450途徑代謝藥物的能力降低，因此有更高的風險超出他們個人的INR目標範圍並經歷較低的TTR。此外，根據《醫學前沿》2021年1月發表的一篇文章，在需要透析的終末期CKD患者中，華法林與大出血風險的增加有關，而不會減少中風/血栓栓塞症或死亡率。

由於上述部分或全部因素以及其他因素，試驗表明，接受華法林治療的患者的TTRs通常低於70%，這是普遍接受的代表穩定抗凝的TTR值。在2019年進行的一項研究中，評估了300名長期服用華法林治療非瓣膜性房顫的患者的TTR，2020年10月20日發表在健康與生活質量結果上的一篇文章報道，75.5%的患者TTR較差，平均只有39.5%，研究中所有患者的TTR值平均為47%。在立陶宛對406名房顫患者進行的另一項研究中，評估了華法林作為抗凝治療的質量，超過一半(57.3%)的INR值超出了目標範圍，TTR值的中位數只有40%，只有20%的患者TTR值大於或等於65%。

非維生素K口服抗凝劑(NOAC)或直接作用口服抗凝劑(DOAC)

非維生素K口服抗凝劑，或NOAC，或DOAC，是OAC治療的一種形式，可抑制某些凝血因子。當VKA阻斷依賴維生素K的凝血因子的合成時，NOAC則阻斷這些凝血因子的活性。NOAC分為兩類，口服直接凝血酶抑制劑和口服直接凝血因子Xa抑制劑。目前，FDA只批准了四種NOAC在醫院外使用：apixaban(Eiquis的通用名稱)，dabigatran(Pradaxa的通用名稱)，rivaroxaban(Xarelto的通用名稱)和edoxaban(Savaysa的通用名稱)。與VKA相比，NOAC的起效和抵消作用通常更快，幾乎沒有強烈的藥物間相互作用，也不需要INR監測。

NOAC治療終末期腎病和房顫的侷限性

NOAC已經在美國被批准用於治療特定的口服抗凝適應症；然而，有一些抗凝適應症警告不要使用或不建議使用，包括用於機械心臟瓣膜患者的抗凝治療。NOAC沒有與華法林相同的寬標籤適應症，僅適用於某些血栓形成的適應症。

我們建議的解決方案：替卡法林治療終末期腎病和房顫

Tecarfarin是我們的主要研究候選產品，是一種VKA，每天一次，專為終末期腎病和房顫患者設計。Tecarfarin的設計採用了逆代謝藥物設計，其目標代謝途徑與最常用的治療血栓形成和纖維蛋白原的處方藥不同。與華法林一樣，替卡法林也需要INR監測。由於其逆代謝設計，替卡法林可被存在於全身而不僅僅是肝臟的大容量和不可飽和的組織酯酶途徑消除。這是一種不同於CYP450途徑的代謝途徑，不常被其他藥物使用，這可能會降低藥物對藥物相互作用的風險。此外，與華法林不同的是，我們不認為替卡法林的新陳代謝受到CYP2C9基因變異等位基因或腎功能的影響。

考慮到華法林的代謝過程和相關的安全性問題，以及NOAC被批准用於治療的適應症有限，我們認為有大量血栓形成患者需要替代抗凝治療。缺乏穩定和可預測的抗凝控制在大量服務不足的患者亞羣中尤其成問題，這些患者亞羣的風險因素包括：

•        接受CYP2C9相互作用藥物治療的患者；

•        腎功能嚴重受損患者；

•        存在CYP2C9基因變異的患者；以及

•        植入機械心臟瓣膜的患者。

替卡法林臨牀計劃

Tecarfarin已經在11個臨牀試驗中進行了評估：8個1期試驗、2個2期試驗和1個2/3期試驗，評估了Tecarfarin的療效和安全性。我們目前計劃在2023年下半年開始我們認為是剩餘的關鍵階段3的試驗，取決於首次公開募股的完成。這項為期兩年的動物致癌性研究預計將於2023年8月完成。我們還將根據FDA的要求進行任何進一步的試驗。

以下是迄今使用替卡法林進行的臨牀試驗的摘要。

第二階段試驗

CLN-504：試驗CLN-504是一項開放標籤研究，其中66名房顫患者接受了替卡法林為期6周的治療，並可選擇繼續治療6周。這項試驗是由我們的前身公司進行的，該公司擁有替卡法林的權利，主要目的是確定最佳給藥方案和監測計劃，並描述INR的療效和探索TTR測量的抗凝質量。在試驗之前，接受華法林治療的患者的平均TTR率為59.4%。在最初的三週劑量滴定後，替卡法林治療的患者有71.4%的時間在目標INR範圍內(p

有兩名患者在試驗藥物治療完成後死亡：一名患者在最後一劑替卡法林治療兩週後死於特發性肺纖維化和肺炎，另一名患者在最後一劑替卡法林治療兩週後死於肺癌。這些死亡並不是由替卡法林引起的。

CLN-509：CLN-509試驗是一項試驗性的第二階段研究，目的是評估CLN-505中將使用的臨牀試驗方法學，這些患者有各種臨牀適應症需要慢性口服抗凝，根據INR的衡量。包括AFib患者在內的50名患者，其中一些人已經在服用華法林，另一些人沒有服用，他們每天接受從1毫克到60毫克不等的替卡法林劑量，以維持他們的INR值(INR根據患者的情況而變化)。達到了評估具有各種臨牀適應症的慢性口服抗凝患者的安全性和INR控制的目標，並評估了在多劑量強度下使用替卡法林治療的可行性。心房顫動、靜脈血栓栓塞症、人工心臟瓣膜和心肌病患者的INR得到控制。沒有因替卡法林引起的偏離目標的不良事件，在其他安全措施中也沒有臨牀上重要的安全信號。這項試驗的結果導致了2/3期試驗臨牀試驗方法學的發展(COMPAGE-AC)。

CLN-505(擁抱-交流)：2/3期CLN-505試驗，簡稱擁抱-AC試驗，是一項多中心、隨機、分層、雙盲、平行分組的積極對照試驗，為期最短6個月，最長1年，旨在比較替卡法林和華法林的抗凝質量。研究藥物的劑量由一個集中的劑量控制中心管理。總共有609名患者參加了試驗，其中607名患者完成了試驗，其中304名患者接受了華法林治療，303名患者接受了替卡法林治療。ACCEMBER-AC試驗在其主要終點上沒有達到統計學意義，初步分析的結果表明，根據TTR的測量，替卡法林並不優於華法林。然而，服用替卡法林的患者(72.3%)和服用華法林的患者(71.5%)在數字上相似(差異0.8%；p=0.51)。

作為最初設計的一部分，COMWAGE-AC試驗包括對患者因其他醫學原因暫時停用試驗藥物時的INR測量進行的分析。隨後進行了事後分析，我們排除了在這些時期收集的INR值，結果顯示替卡法林組的TTR率(68.8%)高於華法林組(66.4%)(相差2.3%；p

在我們的擁抱-AC試驗中，在其他患者亞組中進行了事後分析。下表描述了這項研究的分析結果以及替卡法林的TTR%高於華法林的程度：

•        在179例服用CYP2C9相互作用藥物的患者中，服用替卡法林的患者與服用華法林的患者的總有效率相似(分別為72.2%和69.9%；P=0.15)。

•        在55例同時存在CYP2C9基因變異等位基因的服用CYP2C9相互作用藥物的患者中，服用替卡法林的患者和服用華法林的患者的TTR相似(分別為76.5%和69.5%；P=0.09)。

•        在84例接受機械瓣膜置入術的患者中，服用替卡法林的患者與服用華法林的患者TTR相似(分別為68.4%和66.3%；p=0.51)。

TTR測量的替卡法林相對於華法林的潛在益處在擁抱-AC試驗中並未得到證實。然而，在試驗中服用替卡法林的患者以及上述亞羣中觀察到的TTR在數值上與服用華法林的患者中觀察到的TTR相似，並且在服用替卡法林的患者中觀察到的TTR顯示出穩定的抗凝狀態。接受華法林治療的患者的TTR率超過了之前報道的服用華法林的患者的TTR率，通常在50%到65%的範圍內，我們認為這是由於在試驗管理中使用了劑量控制中心。當劑量控制中心被用於華法林的管理時，大型醫療專業團隊能夠密切監測患者，並緩解許多藥物對藥物和遺傳變異相關的限制，這些限制在現實世界中不易管理。

該公司還提供了替卡法林的劑量和劑量調整信息。分析了在CYP2C9酶代謝能力較差、中等或廣泛代謝能力的患者中，替卡法林和華法林的平均每日所需劑量。接受華法林治療的CYP2C9酶代謝能力較差的患者所需的平均日劑量明顯低於那些具有廣泛的CY2C9酶代謝能力的患者。相反，如下所示，替卡法林的所需劑量並未因患者的細胞色素P450 2 C9活性水平而有顯著差異。

替卡法林的耐受性似乎很好，只有1.6%的失明替卡法林受試者出現重大出血，沒有血栓事件。當將失明期間的血栓形成和主要出血事件結合在一起時，可以看到數字失衡傾向於替卡法林而不是華法林(華法林11名受試者，3.6%；替卡法林5名受試者，1.6%)。來自Embedge-AC的安全數據顯示，兩個治療組的不良事件發生率相當。93.2%接受替卡法林治療的患者和90.5%接受華法林治療的患者報告了TEAEs。≥報告的TEAEs分別為鼻咽炎(18.6%和19.3%)、挫傷(15.6%和14.8%)、鼻出血(8.1%和11.1%)、上呼吸道感染(10.7%和10.8%)、腹瀉(10.1%和9.2%)和頭痛(10.7%和8.9%)。大多數TEAE的嚴重程度為輕度(32.2%，替卡法林和30.2%，華法林)或中度(分別為45.0%和46.6%)。

這項試驗有一些侷限性。在擁抱-AC治療中，使用華法林的總有效率遠遠高於臨牀試驗中的典型水平，與“實際應用”相比，在兩個治療組中插入的基礎上都超過了71%。最有可能的原因是研究藥物的劑量由一箇中央劑量控制中心管理，該中心可以進行基因分型。

5名患者在試驗期間死亡，其中4名死亡發生在雙盲期內：1名患者(替卡法林；停藥)死於套細胞淋巴瘤、肺炎和敗血癥；1名患者(替卡法林)死於心跳停止和心肌梗死；1名患者(華法林；停藥)死於轉移性結腸癌；1名患者(華法林；停藥)死於肺癌；1名患者(未隨機)死於腦出血。這名死於腦出血的患者被認為可能與研究藥物有關，但其餘四名死亡患者未被歸因於該藥物。

在試驗的盲期內，服用替卡法林的5名患者和服用華法林的6名患者經歷了重大出血事件。與以前的抗凝試驗相比，替卡法林和華法林的主要出血事件的發生率都較低。在接受華法林治療的患者中，有五個血栓事件(兩個缺血性中風，兩個深靜脈血栓和一個肺栓塞)，而在接受替卡法林治療的患者中沒有這樣的事件。

第一階段試驗

CLN-501CLN-501和CLN-501.X試驗評估了替卡法林在64名健康志願者中的安全耐受性。這些研究在需求和研究人羣方面非常相似，可以合併在一起進行分析。研究之間的主要區別在於研究的藥物配方(CLN-501使用溶液配方，而研究501.X使用片劑)和研究的單劑範圍。在CLN-501中，6名符合條件的受試者被隨機分配到8個遞增劑量水平之一的替卡法林，劑量範圍為0.2至10.0毫克或安慰劑。在CLN-501.X中，類似的隊列接受了三個遞增劑量水平之一的替卡法林

(20.0、30.0或40.0毫克)或安慰劑。結果表明，單次口服替卡法林0.2~10.0 mg和口服固體片劑20.0~40.0 mg後，其藥代動力學參數無明顯差異，且耐受性良好。

CLN-502：試驗CLN-502評估了替卡法林的藥代動力學、劑量範圍和給藥持續時間，使其達到穩定的穩態INR為1.7至2.0，並提供穩態的替卡法林血藥濃度。42名健康志願者隨機接受1、3、6、10、20、30或40毫克的替卡法林或安慰劑(3和6毫克的隊列在一週後因缺乏藥效而停用)。本研究成功地確定了替卡法林的有效劑量，為後續的多劑量試驗提供了藥代動力學和藥效學依據。20毫克及以上的劑量使受試者進入1.7至2.0的目標INR範圍，40毫克劑量使所有受試者在服藥後一週內進入目標範圍。這項試驗表明，根據不良事件、生命體徵、心電圖和實驗室測試的評估，替卡法林在所研究的所有劑量下都具有良好的耐受性，在第二階段試驗中，40毫克的負荷劑量可能適合啟動抗凝。

CLN-503：CLN-503試驗評估了28名健康受試者單獨使用替卡法林和華法林與胺碘酮合用時的安全性和耐受性。在第一階段，受試者服用替卡法林或華法林10天，每天滴定劑量，以達到1.5至2.0的目標INR範圍。保持在目標INR範圍內而不需要改變劑量的受試者繼續接受胺碘酮的下一階段治療，所有受試者在替卡法林或華法林的基礎上每天接受兩次200毫克胺碘酮治療。試驗的主要目標完全達到了。替卡法林和華法林在單獨和胺碘酮存在下耐受性都很好。沒有通過不良事件報告、臨牀實驗室測試、生命體徵測量和心電圖確定的安全信號。兩個隊列的抗凝質量都很好，在3天的維持期內達到並維持了目標INR。試驗結果表明，替卡法林的INR治療範圍與推薦的華法林相同。

CLN-507試驗CLN-507在20名健康志願者中評估了氟康唑與50 mg替卡法林或17.5 mg華法林聯合使用的效果。氟康唑是一種阻斷CYP450酶活性的藥物。試驗證明，聯合應用氟康唑並不影響替卡法林的代謝或消除。相反，氟康唑聯合給藥延長了華法林的半衰期。

CLN-512：試驗CLN-512評估了嚴重慢性腎功能障礙對替卡法林和華法林代謝和消除的影響。13例嚴重腎功能不全(4期慢性腎臟病)患者和10名健康志願者(年齡、體重、性別和CYP2C9基因相匹配)以隨機交叉設計服用替卡法林30 mg和華法林10 mg。試驗證明，替卡法林在體內的消除不受嚴重腎功能障礙的影響：CKD患者和健康患者體內的半衰期和藥量相似。相比之下，慢性腎臟病患者華法林血藥濃度和半衰期增加，其中華法林暴露增加44%。這些效應在攜帶CYP2C9基因變異等位基因的患者和需要同時服用CYP2C9相互作用藥物的患者中被誇大了。在試驗結束時，CKD患者重複服用替卡法林的安全性仍不清楚。然而，總體而言，這項研究的結果表明，CKD患者不需要調整替卡法林的劑量。

CLN-508CLN-508試驗評價了19名健康受試者400毫克胺碘酮與50毫克替卡法林或17.5毫克華法令合用的療效，其中9名服用替卡法林，10名服用華法林。胺碘酮是一種用於治療心率不齊的藥物，是一種中等強度的CYP2C9代謝抑制劑，經常與華法林聯合用於治療房顫。胺碘酮對華法林和替卡法林藥代動力學的影響表明，這兩種藥物的暴露增加幅度大致相同。R-華法林的暴露增加了27%，S-華法林的暴露增加了38%。替卡法林的暴露增加了大約31%。這些暴露的變化沒有導致替卡法林或華法林隊列中INR的任何變化，並表明當與胺碘酮聯合使用時，替卡法林的作用類似於華法林。

中國健康志願者服用替卡法林(ATI-5923)安全性和耐受性的開放標籤1期序貫隊列單次劑量遞增研究

研究方案：LP-HK-001於2019年7月完成

這是一項在中國進行的開放標籤、1期序貫隊列、單劑遞增試驗，目的是評估替卡法林在中國健康受試者中的安全性和耐受性。該研究網站總共招收了40名受試者。10名中國健康受試者在每個劑量水平(即10 mg、20 mg、30 mg和40 mg)接受替卡法林(ATI-5923)治療。

本研究的安全性評價結果與CLN-501研究的結果一致，單次給藥10 mg~40 mg替卡法林不存在安全風險。發生率較高的AES包括頭痛和頭暈，這類AEs的嚴重程度被分級為輕度。替卡法林在中國受試者中顯示出良好的安全性和耐受性。

根據這項開放標記、單劑量遞增的替卡法林第1階段研究的結果，得出了以下結論：

單次給藥劑量在10~40 mg之間對凝血功能無明顯影響。然而，隨着劑量的增加，INR和PT值有輕微增加的趨勢。隨着劑量的增加，凝血因子II、VII和X有輕微下降的趨勢。替卡法林在中國受試者中顯示出良好的安全性和耐受性。這項研究的結果為進一步在中國人羣中進行多劑量藥物動力學研究奠定了基礎。我們不相信我們可以將這一數據外推到其他人羣，包括美國，但其他試驗是在美國進行的。

替卡法林在中國健康志願者中的多劑量、安全性和耐受性研究

研究方案：ZK-TEK-201905於2021年1月完成

這是一項在中國進行的多劑量第1期藥代動力學-藥效學研究，旨在評估替卡法林在中國健康志願者中的安全性和耐受性。該研究網站總共招收了40名受試者。10名中國健康受試者每天清晨禁食服用替卡法林，每日1次，每次劑量分別為10 mg、20 mg、30 mg和40 mg，連續14天。

在單次遞增劑量和多次遞增劑量(“MAD”)試驗中，替卡法林在中國受試者中耐受性良好，沒有嚴重不良反應。在MAD 40 mg隊列中，只有一個與治療相關的不良事件(便血)導致早期停藥。替卡法林的暴露水平通常與劑量成比例。

替卡法林臨牀試驗綜述

替卡法林的臨牀和臨牀前試驗表明，替卡法林缺乏藥物對藥物的相互作用，不依賴於細胞色素P450凝血因子和這些因子中的任何遺傳變異的可預測清除量，以及腎功能對替卡法林清除量的影響。在規模最大、持續時間最長的臨牀試驗中，研究人員發現，Embedge-AC、替卡法林和華法林具有相似的主要和總體出血風險。在擁抱-AC中，接受華法林治療的患者發生了五次血栓事件，而接受替卡法林治療的患者中沒有發生這樣的事件。當血栓形成和主要出血事件結合在一起時，出現了傾向於替卡法林而不是華法林的趨勢(5名替卡法林患者(1.6%)與11名華法林患者(3.6%))。我們將進行進一步的研究，並打算在NDA中向FDA提交這一數據。

即將進行的關鍵階段3試驗：CLN-515(演員AF)

在2023年下半年，我們打算開始我們的第三階段，隨機、雙盲、安慰劑對照研究，在目前沒有接受慢性口服抗凝治療的ESRD和AFib受試者中進行替卡法林研究。本研究將評估替卡法林(靶INR 2.0-3.0)對終末期腎病(5期-EGFR)患者的療效和安全性評估的安全性和有效性。

預計註冊期為15個月。預計輟學率為10%(48名受試者)，從而產生492名可評估受試者。參加這項研究的所有受試者將繼續服用研究藥物，直到最後一名受試者完成至少12個月的治療，或直到獲得所需數量的主要不良心血管事件(死亡、缺血性中風、肺血栓和/或心肌梗死)，以較晚的為準。主要療效評估是首次發生重大心血管不良事件的時間，或稱MACE。美國和加拿大將有大約125個研究地點，其他試驗地點有待確定。根據內部統計預測，假設第三階段臨牀試驗的動力為80%，這項研究預計將展示25%的治療效果。

子許可證

李氏醫藥控股有限公司牌照

2015年9月，李氏醫藥控股有限公司的全資附屬公司中國心血管聚焦有限公司與Armetheon就我們在中國、香港、澳門、臺灣及泰國(“地區”)的Tecarfarin化合物的許可、開發及商業化訂立協議(“LPH許可證”)。2017年10月，Armetheon與Epero BioPharma，Inc.合併。埃斯佩羅擁有的資產以法院批准的轉讓方式轉讓給Hesp LLC，以使債權人受益。2022年4月1日，根據一項資產購買協議，我們從Hesp LLC收購了與tecarfarin相關的資產，包括LPH許可證。根據LPH許可證的條款，LPH提供了100萬美元的不可退還的預付款，並同意在協議期限內不在領土上開發、製造或商業化競爭產品。相反，我們同意不在該領土開發、製造或商業化具有競爭力的產品。如果LPH許可證下的所有潛在開發、監管和商業里程碑都得到滿足，我們有權獲得大約5200萬美元的付款。此外，我們還有權獲得特卡法林在某些特定市場淨銷售額的9%至15%的版税。LPH許可證在領土內逐個國家的基礎上到期，最遲在領土所在國家覆蓋替卡法林院落的最後一項知識產權到期時到期，或在領土國家首次商業銷售替卡法林十二週年時到期。

製造業

我們沒有製造業基礎設施，也不打算髮展。我們打算與第三方簽訂合同，以生產和包裝我們的產品和候選產品。關於tecarfarin，我們正在與一家第三方合同製藥製造商談判一項合同，以執行開發有效的製造工藝和擴大商業生產所需的工作。然而，我們沒有與這些供應商簽訂任何長期供應協議或商業化合作夥伴關係。我們預計，我們的產品和候選產品的某些製造地點可能位於美國以外的地方。

雖然我們的候選產品中使用的藥物物質由多個供應商生產，但製造商的數量是有限的。如果有必要或可取地從其他供應商獲得供應，我們可能無法以商業上合理的條件獲得這些供應，如果有的話。重新設計我們的製造流程以與另一家公司合作也可能需要大量的時間和費用。如果獲得FDA的批准，我們預計我們將能夠與供應商達成協議，以商業合理的條件制定和銷售tecarfarin。

銷售和市場營銷

如果我們的任何候選產品獲得FDA或其他監管機構的批准，我們打算通過利用我們現有的商業基礎設施，並聘請和培訓一支專門的小型心腎銷售團隊來將我們的產品商業化，從而在美國以及可能的其他主要市場實現產品商業化。此外，我們預計將在我們沒有建立內部銷售隊伍的地區達成各種分銷協議和商業夥伴關係，包括如果我們擴展到美國以外的地區。我們預計我們的專業商業心血管團隊將由經驗豐富的營銷和銷售管理專業人員組成。

市場機遇

根據我們委託進行的一項2019年研究得出的未經治療的終末期腎病和房顫患者的數據(40,823例)和孤兒藥物每天65美元(或每年23,400美元)的定價(根據每天定價的通脹上漲進行調整)，並假設我們獲得FDA對替卡法林的批准，我們估計替卡法林在美國的年度市場收入潛力約為10億美元。

競爭

在依賴透析的人羣中，已經有幾個隨機試驗來明確評估阿匹沙班和VKA的治療效果。RUN-AF(評估血液透析患者抗凝治療合併心房顫動的試驗)於2019年初由其贊助商終止。此外，目前正在招募患者的AXADIA研究(比較阿皮卡班和維生素K拮抗劑在房顫和終末期腎臟疾病患者中的作用)將把患者隨機分成兩組，每天兩次服用阿匹沙班2.5毫克，對照組服用非普魯蒙。在這些試驗中，研究藥物的隨機化和盲法事件判定將有助於最大限度地減少偏見和混淆，並將更好地闡明標準劑量與小劑量阿普沙班的風險和益處。這兩項試驗都不足以解決與腦出血有關的重要問題。

新藥的開發和商業化競爭激烈。我們在開發我們目前的候選產品方面面臨競爭，我們未來可能尋求開發或商業化的任何產品都將面臨來自世界各地主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的競爭。我們正在尋求開發Tecarfarin作為一種市場上的VKA，每天一次的OAC用於慢性抗凝，我們正在尋求開發一種市場上治療和預防難治性房顫的口服藥物。如果我們成功地開發出先導適應症或附加適應症，我們將面臨激烈的競爭。現有的抗凝治療血栓形成的藥物包括特定適應症的華法林和NOAC，如Pradaxa(Dabigatran)、Xarelto(Rivaroxaban)、Eiquis(Apixaban)和Savaysa(Edoxaban)。由於仿製藥價格較低，第一批仿製藥NOAC的進入，首先是勃林格-英格爾海姆公司於2018年11月失去了美國、日本和加拿大對Pradaxa(Dabigatran)的專利保護，到2024年失去了剩餘的NOAC，這可能會增加競爭，減少用於治療血栓的總費用。正在開發的下一代抗凝血劑，即凝血因子XI抑制劑，目前正處於第二階段研究。

其中許多命名產品由世界上一些最大和最成功的製藥公司銷售。營銷這些產品的公司比我們擁有更多的資源，也比我們擁有更多的藥品開發和營銷經驗。我們可能無法成功地與這些現有產品競爭。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織，這些組織進行研究，尋求專利保護，併為競爭藥物和潛在競爭藥物的研究、開發、製造和商業化建立合作安排。我們的競爭對手正在開發或可能正在嘗試開發針對我們目標適應症的療法。

影響這些市場競爭的因素包括個別競爭對手的財務、研發、測試和營銷優勢、行業整合趨勢、消費者的產品選擇、產品質量、價格、技術、聲譽、客户服務能力以及接觸市場合作夥伴和客户的機會。Eiquis由百時美施貴寶製造和分銷，胺碘酮由賽諾菲、巴克斯特和輝瑞等多家公司製造和分銷，Pradaxa由勃林格英格爾海姆製造和分銷，Xarelto由Janssen PharmPharmticals製造和分銷，Savaysa由Daiichi Sankyo製造和分銷。這些機構都擁有悠久的運營歷史、廣泛的資源、強大的品牌認知度和龐大的客户基礎。因此，我們希望他們能夠投入比我們更多的資源來製造、推廣和銷售他們的產品，比我們從市場合作夥伴和獨立分銷商那裏獲得更多的資源和支持，發起並經受住激烈的價格競爭，並更多地利用優勢。

比我們更容易獲得收購和其他戰略市場機會。此外，這些或其他組織可以成功地開發性能比我們的產品和各自市場上的候選產品更好或更具成本效益的新產品。此外，健康趨勢、飲食或其他因素的變化可能會大大降低抗心絞痛、抗凝血、抗心律失常和抗血小板產品的商業吸引力或生存能力。

這些市場的高度競爭可能會導致定價壓力、利潤率下降、我們的候選產品無法獲得市場接受以及其他阻礙商業成功的因素。因此，不能保證我們能夠完成有競爭力的產品的開發，並在有競爭力的基礎上將其商業化。

製藥、生物技術和診斷行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些公司在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。

知識產權

我們的成功將在很大程度上取決於我們是否有能力為我們的候選藥物獲得和維護專利和其他知識產權和專有保護，包括監管機構授予的市場和數據獨家經營權和物質成分、劑量和配方專利，以及對我們的新型生物發現和其他重要技術發明和訣竅的專利和其他知識產權和專有保護。除了專利，我們還依靠非專利的商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。我們使用與商業合作伙伴、合作者、員工和顧問的保密協議以及與員工的發明轉讓協議來保護我們的專有信息。我們還與我們的商業合作伙伴和選定的顧問簽訂了保密協議或發明轉讓協議。儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權和專有權利可能會受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用，或者此類知識產權和專有權利可能不足以讓我們利用當前的市場趨勢或以其他方式提供競爭優勢。詳情請參閲《風險因素--與我們知識產權相關的風險》。

我們有兩項針對tecarfarin的美國專利。我們的物質組合物專利和治療方法專利的到期日都是2024年，不包括任何可能的專利期延長。與tecarfarin專利對應的外國專利將於2025年到期。如果我們的專利到期，我們可能無法充分保護我們的知識產權，競爭對手可能會侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務和實現盈利的能力。

然而，在美國，FDA批准的藥物的專利期限可能有資格根據《哈奇-瓦克斯曼法案》延長專利期限，作為FDA監管審查過程中專利期限損失的補償。延展期可以在專利到期後最多五年，但不能將專利的剩餘期限從產品批准之日起總共延長14年。在那些有資格延期的專利中，只有一項專利可以延期。對於在申請階段可能到期的專利，專利權人可以請求臨時專利延期。臨時專利延期將專利期限延長一年，最多可續展四次。每批准一次臨時專利延期，批准後的專利延期將減少一年。美國專利商標局的董事必須確定，正在申請專利延期的專利所涵蓋的藥物很可能獲得批准。未提交保密協議的藥物不能獲得臨時專利延期。在某些其他司法管轄區有條款可用來延長涵蓋經批准的藥物的專利的期限或提供數據排他性。例如，數據獨佔權在歐盟可能從批准起10年內有效，在日本從批准起8年內有效。覆蓋tecarfarin的已頒發的美國專利可能有權延長專利期。如果我們的候選產品獲得FDA批准，我們打算申請延長專利期限(如果有)，以延長涵蓋經批准的候選產品的專利期限。我們還打算在任何可用的司法管轄區尋求延長專利期限，然而，不能保證包括fda在內的適用當局會同意我們對是否應該批准這種延長的評估。, 即使批准了，這種延期的長度也是如此。

以下是我們的美國和外國專利清單：

Tecarfarin專利

數據獨佔性

如果Tecarfarin獲得FDA的批准，我們預計將獲得五年的數據排他性，通常被稱為新的化學實體排他性，用於我們的Tecarfarin NDA，只要FDA沒有批准一種含有與Tecarfarin相同活性部分的藥物。FDA可能不同意我們的立場，不批准替卡法林，也不授予我們的替卡法林的NDA新的化學排他性。假設FDA批准了tecarfarin，並授予了新的化學實體排他性，在五年內，任何仿製藥申請人都不能提交引用我們針對tecarfarin的NDA的簡化藥物申請，除非仿製藥申請人挑戰FDA橙皮書中列出的引用NDA的專利，在這種情況下，仿製藥申請人可以在四年後提交。如果在仿製藥申請人收到所需通知函後45天內對仿製藥申請人提出了專利主張，則FDA在長達30個月的時間內不能批准仿製藥縮寫藥物申請。

政府監管

獲得監管批准和隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時候，如果申請人未能遵守適用的要求，可能會受到行政或司法處罰。這些制裁可能包括FDA拒絕批准未決申請、撤回批准、臨牀擱置、警告或無標題信件、產品召回或從市場上撤回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、返還、返還或民事或刑事處罰。

產品開發和營銷活動受到多個政府機構的廣泛監管，包括FDA、其他聯邦、州和地方機構以及其他國家的類似監管機構，這些機構監管藥品和設備的設計、研究、臨牀和非臨牀開發、測試、製造、儲存、分銷、進口、出口、標籤、廣告和營銷。一般來説，在銷售新藥之前，必須獲得大量證明其質量、安全性和有效性的數據，組織成每個監管機構特定的格式，提交監管機構審查並獲得監管機構的批准。這些數據通常是在兩種不同的發展狀態下產生的：臨牀前和臨牀。

除其他事項外，美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規統稱為貿易法，禁止公司及其員工、代理人、臨牀研究組織、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、提供、招攬或直接或間接接受公共或私營部門收款人的腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。違反貿易法可能導致大量刑事罰款和民事處罰、監禁、失去貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。我們直接或間接地與政府機構或政府附屬醫院、大學的官員和員工互動，

和其他組織。我們還預計，我們在美國以外的活動將及時增加。我們計劃聘請第三方進行臨牀試驗和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准，我們可能要為我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或事先知道此類活動。

美國的藥物開發

藥品必須得到FDA的批准，才能在美國合法上市。在美國，針對新產品或批准產品的某些更改的藥物產品開發通常包括臨牀前實驗室和動物試驗、向FDA提交試驗性新藥申請或IND(必須在臨牀試驗開始前生效)以及充分和受控的臨牀試驗，以確定該藥物對於尋求FDA批准的每個適應症的安全性和有效性。滿足FDA上市前審批要求通常需要多年時間，實際所需時間可能會因產品或疾病的類型、複雜性和新穎性而有很大不同。

臨牀前開發階段通常包括合成活性成分、開發配方和確定製造工藝，以及進行支持後續臨牀測試的非人類毒理學、藥理學和藥物代謝試驗。這些臨牀前實驗室和動物試驗必須符合聯邦法規和要求，包括FDA的良好實驗室操作規程。作為IND申請的一部分，藥物贊助商必須向FDA提交臨牀前試驗的結果，以及製造信息、分析數據和任何可用的臨牀數據或文獻和擬議的臨牀方案。在開始人體臨牀試驗之前，要求在提交每個IND之後有30天的等待期。如果FDA在這30天內既沒有對IND發表評論，也沒有對IND提出質疑，IND中提議的臨牀試驗可能會開始。

臨牀試驗涉及在合格的研究人員的監督下，向健康志願者或患者提供研究用新藥。臨牀試驗必須(I)符合聯邦法規，包括良好臨牀實踐或GCP，這是一項旨在保護患者權利和健康並界定臨牀試驗發起人、管理者和監督者角色的國際標準；以及(Ii)根據詳細説明試驗目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準的協議進行。每個涉及對美國患者進行測試的方案和後續的方案修正案必須作為IND的一部分提交給FDA。

支持新諾明獲得上市批准的臨牀試驗通常可以分為三個可能重疊的連續階段，即第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗。在第一階段，通常情況下，少量健康志願者最初接觸單次遞增劑量的候選產品，然後再接觸多次遞增劑量的候選產品。這些試驗的主要目的是評估藥物的新陳代謝、藥理作用和一般安全性。第二階段試驗通常涉及對受疾病影響的患者進行試驗，以確定產生預期益處所需的劑量、常見的短期副作用和風險。2期試驗通常受到良好的控制，密切監測，並在相對較少的患者中進行，通常不超過數百名患者。第三階段試驗旨在收集關於更多患者的有效性和安全性的額外信息，通常是在地理上分散的臨牀試驗地點，這是評估藥物的總體效益-風險關係和為醫生標籤提供充分基礎所必需的。3期試驗通常包括數百到數千名患者，並受到嚴密的控制和監測。在許多情況下，FDA需要兩個充分和良好控制的3期臨牀試驗來證明該藥物的療效。在某些情況下，有其他確鑿證據的單一第三階段試驗可能就足夠了。除了這些1-3期試驗外，可能還會進行其他試驗，以收集更多的安全性、藥動學和藥效學信息。活性成分與FDA已經批准的藥物相同或相似的藥物產品，可能會有比新的化學實體更精簡的開發計劃。

如果FDA認為臨牀試驗沒有按照FDA的要求進行，或者對臨牀試驗患者構成不可接受的風險，FDA可以在任何時候下令暫時或永久停止臨牀試驗，或施加其他制裁。試驗必須按照GCP進行，並報告研究進展和任何不利的經驗。臨牀試驗中患者的研究方案和知情同意信息還必須提交給機構審查委員會(IRB)，該委員會負責監督特定地點的試驗並保護人體研究試驗患者。獨立的機構審查

一旦啟動，董事會也可以暫停或終止一項試驗，因為該試驗沒有遵守IRB的要求，或者可以施加其他條件。因此，我們不能確定提交IND將導致FDA允許臨牀試驗開始，或者一旦開始，不會出現可能導致試驗暫停或終止的問題。

批准後試驗，有時被稱為4期臨牀試驗，可能在最初的上市批准後進行。有時，這些試驗被用來從預期治療條件下的患者的治療中獲得額外的經驗。在某些情況下，FDA可能會強制執行4期試驗。在其他情況下，批准後試驗的目的是獲得藥物的更多適應症。

對已批准申請中確立的某些條件的更改，包括適應症、標籤或生產工藝或設施的更改，需要提交新的NDA或NDA附錄並獲得FDA的批准，然後才能實施更改。新適應症的NDA補充劑通常需要與原始申請中類似的臨牀數據，FDA在審查NDA補充劑時使用的程序和行動與審查NDA時使用的程序和行動相同。

美國的審批制度

在第三階段試驗完成後，將分析數據以確定安全性和有效性，任何最終確定將由FDA做出。然後，數據在保密協議中提交給FDA，連同產品的擬議標籤以及將用於確保產品質量的製造和測試過程和設施的信息。準備和提交保密協議的成本是巨大的。對於在單一批准的保密協議中確定的處方藥產品，製造商可能在一個財年被評估為最高五項計劃費用。這些費用通常每年都會增加。在美國，新藥上市前必須獲得FDA對NDA的批准。

FDA自收到NDA之日起有60天的時間根據該機構關於申請足夠完整以允許進行實質性審查的門檻確定申請是否將被接受提交。一旦提交的申請被接受，FDA就開始進行深入的審查。FDA已同意在對NDA的審查中設定某些績效目標。大多數標準審查藥物產品的申請在10至12個月內審查；大多數優先審查藥物的申請在6至8個月內審查。優先審查可以適用於FDA確定在治療方面取得重大進展的藥物，或者在沒有適當治療方法的情況下提供治療的藥物。FDA可以將標準審查和優先審查的審查程序再延長三個月，以考慮某些遲交的信息，或旨在澄清提交中已提供的信息的信息。

FDA還可以將新藥產品的申請，或提出安全性或有效性難題的藥物產品的申請，提交給諮詢委員會--通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組--進行審查、評估，並就是否應該批准申請提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它通常遵循這樣的建議。在批准NDA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP。此外，FDA將檢查製造藥物的一個或多個設施。

FDA可以對新產品的製造設施進行批准前檢查，以確定它們是否符合當前良好的製造實踐要求。FDA不會批准該產品，除非符合當前的良好製造規範或GMP，並且NDA包含的數據提供了大量證據，證明該藥物在所研究的適應症中是安全有效的。

在FDA對NDA和製造設施進行評估後，它會發布一份批准信或一份完整的回覆信。一封完整的回覆信通常會概述提交中的不足之處，並可能需要大量的額外測試或信息，以便FDA重新考慮申請。如果或何時，在重新提交NDA時，這些缺陷已得到FDA滿意的解決，FDA將簽發批准信。FDA已承諾在兩到六個月內審查此類重新提交的申請，具體取決於所包括的信息類型。

批准函授權該藥物的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。作為NDA批准的一個條件，FDA可能需要風險評估和緩解戰略，或REMS，以幫助確保藥物的好處大於潛在風險。REMS可以包括藥物指南、醫療保健專業人員的溝通計劃和確保安全使用的要素，或ETASU。ETASU可包括但不限於對處方或配藥、配藥的特殊培訓或認證，僅在某些情況下

企業信息

我們於2022年1月成立為特拉華州的一家公司，並於2022年4月1日通過與Hesp LLC的資產購買協議(“資產購買協議”)獲得了Tecarfarin的權利。Hesp LLC從Horizon Technology Finance Corporation和Horizon Credit II LLC(統稱Horizon)手中收購了ESERO BioPharma，Inc.或ESERO的資產，Horizon Credit II LLC(統稱為Horizon)是ESERO的有擔保貸款人，包括Tecarfarin和ESERO的其他資產，受讓債權人受益。我們的首席執行官Quang Pham曾擔任埃斯佩羅的首席執行官，並在2020年7月至2021年12月期間擔任Hesp LLC的顧問。

我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州32082，蓬特韋德拉，306套房A1A北822300，我們的電話號碼是(904300-0701)。我們的網站地址是www.cadrenal.com。本招股説明書中包含或可通過本公司網站訪問的信息不會以引用方式併入本招股説明書，您不應將本公司網站包含或可通過本公司網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的普通股時考慮。

設施

我們的公司總部位於佛羅裏達州32082，Ponte Vedra，Suite306，A1A北822號，根據與Veranda III Partners，Ltd.於2022年10月15日簽訂的租賃協議(“租賃協議”)進行租賃。租賃協議的初始期限為24個月，自2022年11月1日起生效。月租是2167美元。我們相信，這些總部足以滿足我們目前的業務和需求。

法律訴訟

我們目前不是任何實質性法律程序的一方。然而，在正常業務過程中，我們可能會面臨第三方提出的各種索賠，我們可能會不時提出索賠或採取法律行動，以維護我們的權利，包括知識產權，以及與僱傭事項和我們產品的安全性或有效性有關的索賠。這些索賠中的任何一項都可能使我們面臨代價高昂的訴訟。如果發生這種情況，任何此類賠償的支付都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，任何此類索賠，無論成功與否，都可能損害我們的聲譽和業務。

管理

行政人員及董事

下表列出了截至2023年1月17日的信息，這些信息適用於預計在首次公開募股完成後擔任高管、董事和董事被提名人的個人。

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*每名董事被提名人將在本招股説明書生效後成為我們董事會的成員。

董事長兼首席執行官範光

範光自2022年1月25日成立本公司以來，一直擔任本公司的首席執行官。自Tecarfarin Ind於2015年3月成立以來，他曾擔任埃斯佩羅生物製藥公司(“埃斯佩羅”)的首席執行官、董事會主席和創始人，直到2020年7月，當時為債權人的利益向特拉華州衡平法院提交了一份轉讓請願書，要求轉讓埃斯佩羅的資產。然後，從2020年7月至2021年12月，他擔任埃斯佩羅的受讓人Hesp LLC的顧問。2012年2月至2015年8月，範先生是生命科學多渠道營銷機構D+R LATHIAN，LLC的合夥人。在加入D+R LATHIAN之前，他創立並擔任Lathian Systems，Inc.的董事長兼首席執行官，Lathian Systems，Inc.是一家數字和數據庫營銷公司，2000年至2003年，從2008年到2012年，該公司被D&R Communications，LLC收購。他擁有加州大學洛杉磯分校的經濟學學士學位，並曾擔任美國海軍陸戰隊軍官。我們相信範先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有重要的業務、併購和籌資經驗，與FDA的多次互動，連續五年的tecarfarin開發歷史，以及他對製藥業和我們的競爭對手的廣泛瞭解。

代理首席財務官Matthew Szot

Matthew Szot自2022年5月以來一直擔任我們的代理首席財務官。首次公開招股完成後，他將成為我們的全職首席財務官。2010年3月至2021年11月，索特先生在納斯達克上市的農業種子生物技術公司S&W Seed Company擔任執行副總裁總裁兼首席財務官。自2020年9月以來，佐特一直在納斯達克上市的商業期生育公司INVO Bioscience，Inc.的董事會以及審計和薪酬委員會擔任主席。他還擔任SenesTech，Inc.的董事會副主席和審計委員會主席，SenesTech，Inc.是一家在納斯達克上市的生命科學公司，擁有通過生育控制來管理動物病蟲害種羣的下一代技術。2018年6月至2019年8月，Szot先生擔任納斯達克上市手工烈酒公司Eastside Distilling的董事會成員和審計委員會主席。從2007年到2011年，Szot先生擔任加的夫合夥公司的首席財務官，這是一家戰略諮詢公司，為各種上市和私人持股公司提供高管財務服務。2003年至2006年，他擔任Rip Curl，Inc.的首席財務官，該公司是潛水服和動作運動服裝產品的市場領先者。1996年至2003年，Szot先生是畢馬威會計師事務所聖地亞哥辦事處和芝加哥辦事處的註冊會計師，並擔任多家上市公司的審計經理。Szot先生畢業於伊利諾伊大學香檳分校，獲得農業經濟學/會計學學士學位。他是加利福尼亞州的註冊公共會計師。Szot先生帶來了豐富的併購知識，

公司戰略、股權和債務融資、公司治理、美國證券交易委員會報告和合規，以及制定和實施財務和運營工作流程及流程改進。他還在國際運營、合資企業和技術許可協議方面擁有豐富的經驗。

Douglas Losordo，醫學博士，代理首席醫療官

道格拉斯·洛索多自2022年8月8日以來一直擔任我們的代理首席醫療官。首次公開招股完成後，他將成為我們的首席醫療官。洛索多博士在生物技術行業工作了20多年，開發基於細胞的療法。自2021年2月以來，他一直在Longeveron Inc.的董事會任職，這是一家臨牀階段的生物技術公司，開發針對衰老相關和危及生命的疾病的細胞療法。洛索多博士還曾在2021年6月至2022年8月期間擔任臨牀開發製藥公司American Regent，Inc.的全球臨牀開發和運營主管。在此之前，他於2020年11月至2021年6月擔任生物技術研發公司KBP生物科學有限公司的首席醫療官，並於2013年8月至2020年11月擔任Caladrius生物科學公司全球研發主管兼首席醫療官，該公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於開發旨在逆轉慢性病的細胞療法。由於以前的行業經驗，洛索多博士對細胞治療技術獨有的臨牀、監管、製造、供應鏈和商業因素有廣泛的瞭解。洛索多博士此前還曾擔任紐約大學朗格尼醫學中心和西北大學範伯格醫學院的醫學教授。他在佛蒙特州大學醫學院獲得醫學博士學位，並在佛蒙特州大學獲得動物學學士學位。

史蒂文·澤倫科夫斯克，D.O.

史蒂文·澤倫科夫斯克博士將在註冊聲明生效後進入我們的董事會，本招股説明書是註冊聲明的一部分。Zelenkofske博士自2020年5月以來一直擔任Dinaqor AG的董事會成員。他自2020年6月1日以來一直擔任SwanBio治療公司的首席醫療官。澤倫科夫斯克博士也是Veralox治療公司的顧問，擔任科學諮詢委員會主席，他自2020年3月以來一直擔任這一職位。此前，他曾於2018年8月至2020年4月擔任安奇利安製藥公司常務副總裁兼首席醫療官。澤倫科夫斯克博士還曾在2017年6月至2018年8月期間擔任UnQure N.V.的首席醫療官。在加入北卡羅來納州UnQure之前，Zelenkofske博士於2014年11月至2017年6月擔任生物製藥公司阿斯利康的總裁副總裁兼心血管/代謝治療主管。2009年1月至2014年11月，澤倫科夫斯克博士在生物技術公司雷加多生物科學公司擔任高級副總裁臨牀與醫療事務兼首席醫療官。澤倫科夫斯克博士曾在賽諾菲-安萬特公司、醫療設備公司波士頓科學公司和全球醫療保健公司諾華製藥公司擔任領導職務。Zelenkofske博士擁有埃默裏大學的理學學士和理學碩士學位，以及費城骨科醫學院的骨科醫學博士學位。他在費城骨科醫學院接受醫學研究生教育，並在內科、心臟病學和心臟電生理學方面獲得了董事會認證。我們相信，Zelenkofske博士在生物技術和製藥領域的知識和經驗將有助於我們完成藥物開發和商業化活動。

約翰·R·墨菲

約翰·R·墨菲將在註冊説明書生效後進入我們的董事會，本招股説明書是其中的一部分。自2003年以來，約翰·R·墨菲一直在O‘Reilly Automotive，Inc.的董事會任職，並於2003年至2019年擔任該公司的審計委員會主席。目前，他在審計委員會和人力資本與薪酬委員會任職(主席)。自2012年以來，墨菲先生一直擔任頂峯材料公司的董事會成員，目前擔任該公司的審計委員會主席。在此之前，他曾在2019年8月至2022年4月期間擔任董事審計委員會主席和Apria，Inc.(以下簡稱Apria)提名和治理委員會成員。他還曾於2020年2月至2022年5月擔任Alight Solutions LLC董事會和審計委員會主席，並於2012年至2019年3月擔任DJO Global，Inc.墨菲先生還曾在Graham Packaging，Inc.和Accuride Corporation，Inc.的董事會任職。2013年，他曾擔任頂峯材料公司的臨時首席財務官；2009年至2010年，高級副總裁兼藍寶石容器公司的首席財務官；1998年至2008年，先後在Accuride Corporation，Inc.擔任首席財務官，總裁和首席運營官，總裁兼首席執行官。墨菲先生擁有賓夕法尼亞州立大學會計學學士學位和科羅拉多大學工商管理碩士學位，

是一名註冊會計師。我們相信，墨菲先生指導上市公司董事會的豐富經驗以及作為首席財務官的知識和經驗將幫助我們在成為一家公開報告公司後駕馭公開報告程序。

格林·威爾遜博士。

格林·威爾遜博士將在註冊説明書生效後在我們的董事會任職，本招股説明書是註冊説明書的一部分。他自2018年11月起擔任Jupiter Wellness，Inc.(“Jupiter”)董事會成員，自2019年10月起擔任董事長。威爾遜博士還從2021年4月起擔任木星公司的首席科學官，並在2019年10月至2021年7月期間擔任該公司的研發主管。威爾遜博士曾在2005年2月至2018年10月擔任董事公司的首席執行官，並於2009年7月至2017年9月擔任首席執行官。威爾遜博士還曾於2005年6月1日至2006年3月13日擔任奧里加實驗室公司的總裁，並於2016年3月13日至2006年8月25日擔任首席科學官。他於1994年至1997年擔任塔科拉公司首席科學官，並於1997年至1998年擔任Access製藥公司研發副總裁總裁。1984年至1989年，威爾遜博士在Ciba-Geigy製藥公司擔任先進藥物輸送方面的細胞和分子生物學研究區域負責人，1989至1994年，他在史密斯克萊恩比徹姆公司擔任藥物輸送全球負責人。1974年至1979年，他在紐約洛克菲勒大學擔任諾貝爾獎得主桑福德·摩爾和威廉·斯坦實驗室的教員。威爾遜博士是藥物輸送系統開發領域公認的領導者，一直致力於將領先的產品和技術從概念轉化為商業化。

威爾遜博士擁有生物化學博士學位，並在紐約洛克菲勒大學進行醫學研究。我們相信，威爾遜博士在企業管理和產品開發方面的廣泛成功背景，以及他在跨國和初創生物技術組織中的任職經歷，將有助於我們完成藥物開發和商業化活動。

人員的遴選

我們的執行官員由我們的董事會酌情決定。我們的董事和高管之間沒有家族關係。

董事會組成

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會分為三類--I類、II類和III類--每一類的任期錯開三年。在本招股説明書所屬的註冊説明書生效後，根據我們修訂和重述的公司註冊證書及修訂和重述的章程的條款，我們的董事會將由四名成員組成，作為一個機密董事會。因此，在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。董事任期將於2023年舉行的股東周年大會上選出繼任董事及取得繼任董事資格後屆滿，第I類董事為2024年，第II類董事為2024年，第III類董事為2025年。我們的董事將分為以下三類：

•        第I類董事將由廣範和格林·威爾遜擔任，他們的任期將在2023年舉行的年度股東大會上屆滿；

•        第二類董事將是約翰·墨菲，他的任期將在2024年舉行的股東年會上屆滿；以及

•        第三類董事將是史蒂文·澤倫科夫斯克，他的任期將在2025年舉行的年度股東大會上屆滿。

一類董事任期屆滿時，該類別的新董事將在該任期屆滿年度的年度股東大會上選舉產生，任期三年。每名董事的任期將持續到其繼任者當選和獲得資格，或董事提前去世、辭職或被免職為止。任何因增加授權董事人數而增加的董事職位將在三個級別之間分配，以便每個級別將盡可能由三分之一的董事組成。

我們董事會的分類可能會延遲或阻止我們管理層的變更、控制權的變更或其他公司行動。根據特拉華州的法律，我們修改和重述的公司註冊證書我們的董事只有在有理由的情況下才能被免職。

首席調查員

肖恩·波科尼醫學博士

肖恩·波科尼被指定為我們的首席調查員。波科尼博士是一名心臟病學家、電生理學家和研究員，專門研究終末期腎病和房顫患者。他是杜克大學醫學助理教授，也是杜克臨牀研究所的成員。我們於2022年6月15日與Pokorney博士簽訂了一項科學諮詢委員會和諮詢協議(“Pokorney協議”)，根據CadrenalTreateutics，Inc.2022年股權激勵計劃，他將被授予股票期權，以每股相當於授予日公司普通股公平市場價值的行使價購買10萬股我們的普通股，股票期權將在三年的歸屬時間表上授予。《波科尼協定》還規定，對於超出科學諮詢委員會一般成員工作範圍的服務，我們將按每小時650美元的費率向波科尼博士支付報酬。

科學顧問委員會(SAB)

我們希望我們的科學顧問委員會將與我們的管理團隊合作，規劃、開發和執行進一步的科學、臨牀和研發倡議和戰略。我們預計，我們的科學顧問委員會將由以下在心血管醫學領域擁有豐富經驗的個人組成：

克里斯托弗·格蘭傑，醫學博士

•        杜克大學心臟病學系醫學教授

•        杜克大學醫學中心心臟監護室的董事

•        杜克臨牀研究所(DCRI)成員

C.邁克爾·吉布森，醫學碩士

•        非營利性機構Bim/Peruse研究所的首席執行官

•        哈佛大學教授

•        波士頓貝絲以色列女執事醫療中心的心臟病專家

•        WikiDoc.org創始人兼董事長

理查德·惠特洛克醫學博士

•        麥克馬斯特大學醫學中心人口健康研究所心臟外科醫生兼副教授

•        人口健康研究所研究員

A.邁克爾·林科夫醫學博士

•        克利夫蘭診所心血管內科副主任

•        勒納研究所臨牀研究董事

沃爾夫岡·C·温克爾梅爾，醫學博士，公共衞生碩士，SCD

•        貝勒醫學院腎臟科主任、醫學教授

•        貝勒醫學院塞爾茲曼腎臟健康研究所董事

伊萊恩·海萊克，醫學博士，每小時英里

•        波士頓大學醫學院醫學教授

•        波士頓醫療中心的董事、血栓形成和抗凝服務

•        研究人員關注AFib的抗凝和卒中預防

董事獨立自主

根據納斯達克股票市場的規則，獨立董事必須在董事會中佔多數。納斯達克股票市場規則以及美國證券交易委員會的規則對我們董事的獨立性提出了幾個要求。我們的董事會已經根據這些規則對其擬議的組成、其擬議的委員會的組成以及每個董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求及提供的有關其背景、工作及關係(包括家庭關係)的資料，本公司董事會已確定，約翰·R·墨菲、史蒂文·澤倫科夫斯克博士及格林·威爾遜博士之間並無任何關係會妨礙董事在履行職責時行使獨立判斷，且上述董事均為“獨立”董事，如納斯達克證券市場及美國證券交易委員會規則所界定。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了每個董事與公司的關係，包括標題為“某些關係和關聯方交易”一節中描述的交易。

受控公司

首次公開招股完成後，本公司行政總裁方光正將繼續實益持有股份，相當於本公司有資格在董事選舉中投票的股份投票權的50%以上。如此一來，我們將成為納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據這些公司治理標準，由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理標準，包括要求(1)我們的董事會的大多數成員由獨立董事組成，(2)我們的董事會有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，該委員會的目的和責任有書面章程，以及(3)我們的董事會有一個提名和治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明委員會的目的和責任。目前，我們不打算利用這些豁免中的任何一項；但如果我們選擇利用任何豁免，我們將可以使用這些豁免。

董事會各委員會

我們的董事會打算就首次公開募股設立一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個提名和公司治理委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。每個委員會將根據一份書面章程運作，該章程將在首次公開募股完成之前生效，滿足美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克股票市場的上市標準。成員將在這些委員會任職，直到他們辭職或我們的董事會另有決定。本公司董事會可不時根據適用法律及本公司管治文件成立其他委員會，以促進本公司業務的管理。

審計委員會。    首次公開招股完成後，我們的審計委員會將由John Murphy、Steven Zelenkofske博士和Glynn Wilson博士組成，John Murphy將擔任審計委員會主席。我們的董事會已經決定，我們審計委員會的所有董事都是獨立的，符合納斯達克證券市場規則和規則以及交易所法案第10A-3條的含義。此外，我們的董事會已經確定，John Murphy有資格成為美國證券交易委員會法規所指的審計委員會金融專家，並符合納斯達克股票市場的金融複雜性要求。審計委員會的主要目的是監督我們的會計和財務報告程序的質量和完整性，以及我們的財務報表的審計。具體而言，審計委員會將：

•        選擇並聘請獨立註冊會計師事務所審計我們的財務報表；

•        幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績；

•        批准審計和非審計服務和收費；

•        審查財務報表，並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論我們的年度經審計和季度財務報表、獨立審計和季度審查的結果以及關於財務報告和披露控制的內部控制的報告和證明；

•        準備美國證券交易委員會要求納入我們年度委託書的審計委員會報告；

•        審查獨立註冊會計師事務所的報告和通信；

•        審查內部控制、信息披露控制和程序的充分性和有效性；

•        檢討我們有關風險評估和風險管理的政策；

•        審查和批准關聯方交易；以及

•        建立和監督會計相關投訴的接收、保留和處理程序，以及員工對有問題的會計或審計事項的保密提交。

補償委員會。    首次公開募股完成後，我們的薪酬委員會將由Steven Zelenkofske博士和John Murphy博士組成，Steven Zelenkofske博士將擔任薪酬委員會主席。本公司董事會已確定，將在本公司薪酬委員會任職的所有董事根據上市標準是獨立的，是根據交易所法案頒佈的規則16b-3所界定的“非僱員董事”，以及該詞在經修訂的1986年國內税法第162(M)節或該守則中所界定的“外部董事”。我們的薪酬委員會監督我們的薪酬政策、計劃和福利計劃。薪酬委員會還將：

•        監督我們的整體薪酬理念和薪酬政策、計劃和福利計劃；

•        審核並建議董事會批准高管和董事的薪酬；

•        準備薪酬委員會報告，如果我們不再被視為新興成長型公司或較小的報告公司，美國證券交易委員會將被要求包括在我們的年度委託書中；以及

•        管理我們的股權薪酬計劃。

提名和公司治理委員會。    首次公開招股完成後，我們的提名和公司治理委員會將由Glynn Wilson博士和Steven Zelenkofske博士組成，Glynn Wilson博士將擔任提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會將監督和協助我們的董事會審查和推薦提名的董事候選人。所有將在提名和公司治理委員會任職的成員均為納斯達克上市標準所界定的獨立董事。具體地説，公司治理和提名委員會將：

•        識別、評估董事會及其委員會的提名人選，並向董事會提出建議，包括考慮股東根據公司章程規定的程序及時提交的董事會選舉建議；

•        審議董事會及其各委員會的組成，並向董事會提出建議；

•        審查企業管治實務的發展；

•        評估我們的企業管治實務和報告是否足夠；以及

•        評估我們董事會和個人董事的表現。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們薪酬委員會的任何成員都不會擔任或曾經擔任過我們的官員或僱員。本公司並無任何行政人員目前或於上一年度擔任董事會、薪酬委員會或其他董事會委員會成員，履行任何實體的同等職能，而該等實體於上一年度有一名或多名行政人員曾擔任本公司董事會成員。

商業行為和道德準則

在首次公開募股完成之前，我們將採用適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則。我們的商業行為和道德準則的全文將在我們的網站www.cadrenal.com上查閲。如果我們修改或批准對適用於我們董事或高管的道德守則條款的任何豁免，我們將在我們的網站上公開披露此類修訂或豁免，並根據適用法律的要求，包括提交最新的Form 8-K報告。

責任限制及彌償

我們修訂和重述的章程在特拉華州公司法允許的最大程度上為我們的董事和高管提供了賠償。在某些情況下，我們已經與我們每一位現任高管簽訂的賠償協議，以及我們打算與我們每一位董事和高管簽訂的賠償協議，可能會比特拉華州法律包含的具體賠償條款更廣泛。

此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們修訂和重述的公司註冊證書包括免除我們的董事和高級管理人員因違反作為董事或高級管理人員的某些受信責任而造成的金錢損害的個人責任的條款，除非此類豁免是特拉華州公司法不允許的。這些條款的效果是限制我們的權利和我們的股東在衍生品訴訟中因違反作為董事或高級職員的受信責任而向董事或高級職員追討金錢損害賠償的權利，但在某些例外情況下，董事或高級職員將承擔個人責任。高級人員不得因由法團提出或根據法團的權利而提起的任何訴訟而被免責。董事不應因不當分配給股東而被免責。此外，根據特拉華州法律，董事或官員不得因以下原因而被免責：

•        違反他或她對我們或我們的股東的忠誠義務；

•        非善意的或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；

•        董事或其高級職員從中獲得不正當個人利益的任何交易。

如果修改特拉華州法律以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事和高級管理人員的個人責任，那麼我們的董事和高級管理人員的責任將在修訂後的特拉華州法律允許的最大程度上被取消或限制。我們的公司註冊證書不會消除我們董事和高級管理人員的注意義務，在適當的情況下，根據特拉華州的法律，仍然可以使用公平補救措施，如強制令或其他形式的非金錢救濟。這一規定也不影響董事和高級管理人員在任何其他法律下的責任，如聯邦證券法或其他州或聯邦法律。根據我們修訂和重述的附例，我們還將被授權代表我們被要求或允許賠償的任何人購買保險。

在由我們公司或我們的任何子公司提起的訴訟或法律程序中，如果法院裁定受賠償方被禁止接受賠償，則不會為任何索賠提供賠償。我們相信，這些章程和附例的規定對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因違反受託責任而對董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到損害。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此，是不可執行的。沒有任何未決的訴訟或程序點名我們的任何董事或高管尋求賠償，我們也不知道任何未決或威脅的訴訟可能導致任何董事或高管要求賠償。

範先生須在90天前向我們發出書面通知，説明他辭職的充分理由，而我們將在收到通知後30天內補救這一情況。如果範先生未能提供所需的通知，使我們有機會在他辭職前治癒病情，或如果他在病情最初存在九個月後辭職，則他的辭職不應被視為有充分理由。

如果我們按照僱傭協議中定義的理由終止Pham先生的僱傭關係，或者如果Pham先生在30天的書面通知後無正當理由自願終止僱傭關係，則Pham先生有權收到僱傭協議中定義的應計債務，其中包括終止之日已賺取但未支付的基本工資、應計但未使用的假期和既得福利。

根據範先生的僱傭協議，如因其死亡或殘疾(定義見僱傭協議)而被終止僱用，他有權(I)獲得相當於其基本工資十二個月的一次過付款，(Ii)全面加速截至終止日期他對吾等或吾等任何聯屬公司所持有的任何尚未償還的股權或基於股權的獎勵，以及(Iii)應計債務。

Matthew Szot諮詢協議

2022年5月17日，我們與我們的代理首席財務官Matthew Szot簽訂了一項諮詢協議。Szot先生的顧問工作是隨意的。Szot先生目前的諮詢費是22,500美元，當我們的股票在全國證券交易所公開上市後，這筆錢將增加到最低375,000美元的年薪。Szot先生有資格獲得最高為其基本工資50%的年度目標獎金，獎金的實際金額(如果有的話)取決於Szot先生和我們對適用的業績目標和我們董事會設定的目標的實現情況。

根據Szot先生的僱傭協議(將於首次公開招股完成後生效)，我們需要提供90天的書面通知，以無故終止他的僱傭關係，該術語在僱傭協議中有定義。如果Szot先生按照僱傭協議中定義的合理理由辭職，或者根據僱傭協議中定義的與控制權變更無關的原因而被終止，他有權(I)在緊接終止前有效的基本工資繼續支付12個月，(Ii)等於他在終止日期發生的日曆年度的目標獎金的一次總付，(Iii)在他終止日期之前完全加速任何未償還的股權或基於股權的獎勵，(Iv)延長任何股票期權的完整期限，以及(V)在其終止日期後12個月內全額支付其眼鏡蛇保費(如果符合適用條件)。

Szot先生將被要求向我們提供90天的書面通知，説明他辭職的充分理由，我們將在收到通知後30天內補救這種情況。如果Szot先生未能提供所需的通知，以致我們在他辭職之前沒有機會治癒疾病，或者如果他在疾病最初存在九個月後辭職，則他的辭職不應被視為有充分理由。

如果在僱傭協議中規定的控制權變更期間的任何時候，Szot先生的僱傭被無故終止，或者Szot先生有充分理由辭職，他有權：(I)一次過支付相當於緊接終止前生效的基本工資的12個月的一筆款項，加上他在終止日期所在會計年度的目標獎金；(Ii)在他終止日期之前全面加速任何未償還的股權或基於股權的獎勵；(Iii)延長任何股票期權的全部期限；和支付其終止日期後12個月的全額眼鏡蛇保費，如果符合適用條件的話。

如果我們以正當理由終止僱用Szot先生，或Szot先生在30天內以書面形式通知我們而自願終止僱傭關係，則Szot先生有權從終止之日起收到僱傭協議中規定的應計債務。

根據Szot先生的僱傭協議，如果他因死亡或殘疾(定義見僱傭協議)而被終止僱傭，他有權(I)獲得相當於其基本工資12個月的一次過付款，(Ii)完全加速他截至終止日期對我們或我們的任何關聯公司的任何未償還股權或基於股權的獎勵；以及(Iii)應計債務。

道格拉斯·洛索多信函協議

我們與我們的代理首席醫療官Douglas Losordo簽訂了一項書面協議，自2022年8月8日起生效。Losordo博士受聘擔任首席醫務官，以每小時160美元的費率提供服務。根據信件協議，洛索多博士於2022年8月18日獲得了購買我們普通股30萬股的股票期權授予，並將在關鍵臨牀試驗(FPI)的第一名患者啟動時獲得額外的50,000股票期權獎勵。

首次公開募股完成後，洛索多博士將立即成為一名員工，並將獲得42.5萬美元的年度基本工資，以及相當於基本工資40%的年度目標現金獎金。

根據Losordo博士的僱傭協議(該協議將在首次公開募股完成後生效)，我們需要提供90天的書面通知，無故終止他的僱傭關係，因為僱傭協議中對該術語進行了定義。如果Losordo博士按照僱傭協議中定義的合理理由辭職，或根據僱傭協議中定義的與控制權變更無關的原因而被終止，他有權(I)將緊接終止前有效的基本工資延續6個月，(Ii)一次過支付相當於其終止日期所在歷年目標獎金的50%，(Iii)在其終止日期之前全面加速任何未償還的股權或基於股權的獎勵，(Iv)延長任何股票期權的完整期限，以及(V)在其終止日期後6個月內全額支付其眼鏡蛇保費(如果符合適用條件)。

Losordo博士將被要求向我們提供90天的書面通知，説明他辭職的充分理由，我們將在收到通知後30天內補救這種情況。如果洛索多博士未能提供所需的通知，以致我們在他辭職之前沒有機會治癒疾病，或者如果他在疾病最初存在九個月後辭職，則他的辭職不應被視為有充分理由。

如果在僱傭協議中定義的控制變更期間的任何時候，Losordo博士的僱傭被無故終止，或者Losordo博士有充分理由辭職，他有權：(I)一次性支付相當於緊接終止前生效的基本工資的12個月的一次總付，加上他在終止日期所在財政年度的目標獎金；(Ii)在他終止日期之前全面加速任何未償還的股權或基於股權的獎勵，(Iii)延長任何股票期權的全部期限；以及(Iv)在其終止日期後12個月內全額支付其眼鏡蛇保費(如果符合適用條件)。

如果我們以正當理由終止對Losordo博士的僱用，或者如果Losordo博士在30天內向我們發出書面通知，在沒有充分理由的情況下自願終止其僱用，則Losordo博士有權從終止之日起收到僱傭協議中規定的應計債務。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了截至2022年12月31日我們每名高管獲得的普通股基本流通股獎勵數量的信息：

____________

(1)這些期權在2022年10月1日開始的三年內每季度授予一次。

股權激勵計劃

2022年初始股權激勵計劃

我們於2022年7月11日通過了CadrenalTreateutics，Inc.2022年股權激勵計劃或初始計劃，該計劃後來於2022年10月16日進行了修訂和重述，目的是澄清初始計劃的某些規則適用於在修改和重述初始計劃之前批准的獎勵，並促進過渡到CadrenalTreateutics，Inc.2022年後續股權激勵計劃(“後續計劃”)，以便在首次公開募股完成後發放和批准獎勵。初步計劃的主要規定是

總結如下。2022年10月16日，董事會通過了CadrenalTreateutics，Inc.2022年後續股權激勵計劃，或2022年計劃，該計劃將是初始計劃的後續和延續，並將於我們首次公開募股的註冊聲明生效日期生效。在《2022年計劃》生效後，它將取代《初始計劃》，但《初始計劃》下的未完成獎勵除外，而且《初始計劃》下將不再提供其他獎勵。

行政管理

最初的計劃賦予一個委員會廣泛的權力來管理和解釋最初的計劃。我們的董事會最初已被指定負責管理最初的計劃。除非受到初始計劃條款的限制，否則我們的董事會有權，其中包括：選擇將被授予獎勵的人；決定獎勵的類型、規模和期限；建立績效目標和獲得獎勵的條件；確定這些績效目標和條件是否已經達到；以及加快獎勵的歸屬或可行使性。董事會可酌情將其在授予一名或多名高管獎勵方面的全部或部分權力和職責委託給我們的一名或多名高級管理人員，但須受某些限制，並在適用法律允許的情況下這樣做。

我們的董事會可以修改、更改或終止最初的計劃，並能夠隨時修改任何未完成的裁決；但是，如果沒有持有人的許可，此類修改或終止不得對當時未完成的裁決產生不利影響。此外，任何尋求增加根據初始計劃為發行預留的股票總數或修改根據初始計劃有資格獲得獎勵的參與者類別的修訂，都需要根據適用法律獲得我們的股東的批准。此外，如下文更全面描述的那樣，董事會或任何被指定管理初始計劃的委員會或管理人，在未經股東同意的情況下，不得對未償還期權或股票增值權重新定價。

資格

我們的任何員工、董事、顧問和其他服務提供商，或我們附屬公司的員工，都有資格參加初始計劃，並可能被署長選中接受獎勵。

歸屬

管理員確定獎勵的授予條件。這些條件可以包括參與者的繼續受僱或服務、特定個人或公司業績目標的實現，或管理人酌情決定的其他因素(統稱為“授予條件”)。

可供發行的股票

經若干調整後，根據初始計劃可發行的與獎勵相關的普通股最大數量為2,000,000股，其中截至本招股説明書日期仍有810,000股可供發行。一旦《2022年計劃》生效，《初始計劃》下的所有尚未支付的賠償金都將保持未付狀態，但《初始計劃》下不會再提供任何贈款。所有可用股份可用於授予初始計劃下的任何類型的獎勵。最初的計劃對授予日的總公允價值施加了100,000美元的限制，個人在任何一個日曆年度內首次可以行使激勵性股票期權。

如果發生任何合併、合併、重組、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、拆分、分拆、股票合併、股票交換、股票股息、實物股息或其他類似的資本結構變化(普通現金股息除外)，或影響我們普通股的其他類似公司事件或交易，行政長官應根據其認為適當和公平的情況，對初始計劃授權的、未償還初始計劃獎勵涵蓋的股票數量和種類進行調整。

受初始計劃獎勵限制的股票在未完全行使的情況下到期，或以其他方式被沒收、註銷或終止，可根據初始計劃再次供發行。此外，為清償預扣税款義務而預扣的股份，或為滿足行使期權時應支付的行使價而預扣的股份，將根據初始計劃再次可供發行。

獎項的種類

根據初始計劃，參與者可獲得以下類型的獎勵：(I)激勵性股票期權，或ISO；(Ii)非限定股票期權，或NQO，以及與ISO一起的股票期權，(Iii)股票增值權，(Iv)限制性股票，或(V)限制性股票單位。

股票期權。    期權使持有者有權向我們購買一定數量的普通股。ISO只能授予我們的員工或我們的合格附屬公司。署長將具體説明受每一期權約束的普通股數量和該期權的行權價格，條件是行權價格不得低於授予該期權之日普通股的公平市場價值。儘管如上所述，如果向任何10%的股東授予ISO，行使價格不得低於授予期權當日普通股公平市場價值的110%。

一般來説，期權可以全部或部分通過現金支付來行使。管理人可憑其全權酌情決定權，允許以先前取得的股份為基礎，通過“淨額結算”的方式，以先前取得的股份的形式支付期權的行權價，包括取消一部分期權，以支付行使期權餘額的費用，或以其認為可接受的其他方式。

所有期權均可根據適用授標協議的條款行使或變為可行使。期權的最長期限應由管理人在授予之日確定，但不得超過10年(如果是授予任何10%股東的ISO，則為5年)。就ISO而言，任何日曆年首次可行使此類ISO的普通股的總公平市場價值(截至授予之日確定)不得超過100,000美元。超過這一限制授予的ISO將被視為非限制性股票期權。

股票增值權。    股票增值權是指在行使時獲得在特定時間段內普通股的任何增值的權利。股票增值權的基價不得低於股票增值權授予之日普通股的公允市值。此獎勵旨在反映如果管理員向參與者授予選項，參與者將獲得的好處。股票增值權的最長期限由管理人在授予之日確定，但不得超過10年。有關股票增值權的分配可由董事董事會酌情以現金、普通股或兩者相結合的形式進行。

除非獎勵協議另有規定或管理人另有決定，否則如果參與者因死亡或殘疾而終止受僱於我們(或我們的關聯公司)，參與者未行使的期權和股票增值權可在終止日起12個月內或直至原獎勵期限屆滿時行使，以較短的期限為準。除非獎勵協議另有規定或管理署署長另有決定，否則如果參與者在65歲或之後因退休而終止受僱於我們(或我們的附屬公司)，參與者未行使的NQO可在終止日期行使的範圍內，自終止日期起計12個月或至原獎勵期限屆滿時(以較短的期間為準)。如果參與者因某種原因終止與我們(或我們的關聯公司)的僱傭關係，所有未行使的期權和股票增值權(無論是否已授予)將於終止日終止並被沒收。如果參與者因任何其他原因終止僱用，任何既得但未行使的期權和股票增值權可由參與者在終止時可行使的範圍內行使，期限為自終止之日起三個月(或管理人在授予時或授予後指定的時間)或直至原始期權或股票增值權期限屆滿為止，以較短的期限為準。除非管理人另有規定，否則在僱傭終止時不能行使的任何期權和股票增值權均應終止，並在終止之日被沒收。

限制性股票。    限制性股票獎勵是授予在限制期內受沒收限制的普通股。管理人將決定參與者為每股受限制性股票獎勵的普通股支付的價格(如果有的話)。限制性股票可能會受到歸屬條件的限制。如果沒有達到規定的歸屬條件，參與者將喪失未達到這些條件的限制性股票獎勵部分，相關普通股將被沒收並歸我們所有。在限制期結束時，如果歸屬條件已得到滿足，施加的對適用股份數量的限制將失效。除非授標協議另有規定或管理署署長另有決定，否則參與者在終止時將沒收所有受沒收限制的限制性股票。

限制性股票單位。    限制性股票單位是根據特定數量的普通股授予的，並使持有者有權在達到適用的歸屬條件時獲得普通股。除非授標協議另有規定或管理署署長另有決定，否則參與者在終止時將沒收所有可予沒收的限制性股票單位。

控制權的變更

如果控制權發生變更，除非本公司與參與者之間的授予協議、僱傭協議或其他協議另有規定，並且除非在控制權變更發生前董事會過半數的贊成票另有決定，否則：(I)所有尚未行使的至少六個月的尚未行使的股票期權和股票增值權應全部可行使，無論是否可以在那時以其他方式行使，任何該等股票期權和股票增值權此後應仍可全部行使，直至根據其條款到期為止；(Ii)根據初始計劃授予的限制性股票和限制性股票單位獎勵中包含的所有限制和延期限制均應失效，受此類獎勵限制的股票應在控制權變更後三十(30)天內在守則第409A條允許的範圍內分發給參與者。此外，如果控制權發生變化，除非適用法律或任何管理政府機構或國家證券交易所的規則和條例另有禁止，或者除非董事會或管理人在適用的獎勵協議中另有規定，否則管理人有權(但沒有義務)在未完成獎勵的條款和條件中做出以下任何調整(或其任何組合)：(A)公司(如果是尚存的公司或公司)或尚存的公司或公司或其母公司根據初始計劃繼續或承擔此類未完成的獎勵；(B)由尚存的公司或法團或其母公司取代權益, 基於股權和/或現金的獎勵，未完成獎勵的條款基本相同(在《守則》第409a條允許的範圍內)，包括在期權的情況下，由尚存的公司或公司或其母公司以相當於此類期權內在價值的金額替代限制性股票或其他股權；(C)在緊接此類事件發生之前加速行使、歸屬和/或取消未完成獎勵項下的限制；(D)在發出書面通知後，規定任何尚未作出的裁決必須在緊接該活動按計劃完成前的一段合理期間內，或在署長所決定的其他期間(視乎該活動是否完成而定)內，在當時可行使的範圍內行使，而在該期間完結時，該等裁決須在有關期間內沒有行使的範圍內終止；以及(E)取消管理署署長完全酌情決定的公允價值(以現金、股票、其他財產或其任何組合的形式)的全部或任何部分未付賠償金，其價值(例如，在不在貨幣中的期權的情況下)可以為零。

重新定價

除非事先獲得我們股東的批准，否則管理人不能降低初始計劃下未償還期權的有效行權價。

雜類

一般來説，根據初始計劃授予的獎勵不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法。對於期權或限制性股票單位所涵蓋的股份，任何參與者都不享有作為股東的任何權利，除非和直到該等獎勵以普通股股份結算。公司發行股票或以其他方式支付初始計劃獎勵的義務將取決於公司是否有能力按照所有適用的法律和交易所上市要求這樣做。獎勵將受到我們的補償和股權政策的影響，這些政策可能會不時生效。

2022年繼任股權激勵計劃

2022年10月，董事會通過了2022年後續股權激勵計劃，我們的股東批准了該計劃，作為初始計劃的繼承和延續，該計劃將於本招股説明書所包含的註冊説明書生效之日生效。在2022年計劃生效後，初始計劃下的所有尚未支付的獎勵將仍然懸而未決，但初始計劃下不會再提供任何贈款。在《2022年計劃》和《初始計劃》的任何獎勵下，在《2022年計劃》生效日期後被沒收、註銷或以其他方式終止的普通股股份，除行使外，將重新加入普通股股份

根據2022年計劃可供發行的股票。此外，如果在2022年計劃生效後，公司投標或扣繳任何根據2022年計劃和初步計劃授予的股份，以滿足任何行使價或預扣税款義務，則該等投標或扣繳的股份將被加回到根據2022年計劃可供發行的普通股股份中。在公開市場回購的普通股將不會重新加入根據2020年計劃可供發行的普通股。2022年計劃的主要目的是通過授予某些基於股票的獎勵，包括基於業績的獎勵，來吸引、留住和激勵公司的員工和其他服務提供商。現將目前設想的2022年計劃的具體條款概述如下。

行政管理

2022年計劃賦予一個委員會廣泛的權力，負責管理和解釋2022年計劃。我們的董事會已經初步指定了薪酬委員會來管理2022計劃。除非受到《2022年計劃》條款的限制，否則薪酬委員會有權除其他外：選擇將被授予獎勵的人；確定獎勵的類型、規模和期限；制定績效目標和獲得獎勵的條件；確定這些績效目標和條件是否已得到滿足；以及加快獎勵的授予或可行使性。薪酬委員會可酌情將其在授予一名或多名官員獎勵方面的全部或部分權力和職責轉授給我們的一名或多名官員，但須受某些限制，並在適用法律允許的情況下這樣做。

我們的董事會可以修改、更改或終止《2022計劃》，薪酬委員會可以隨時修改任何懸而未決的裁決；但是，未經持有人許可，此類修訂或終止不得對當時懸而未決的裁決產生不利影響。此外，任何尋求增加根據2022年計劃為發行預留的股票總數或修改根據2022年計劃有資格獲得獎勵的參與者類別的修正案，都需要根據適用法律得到我們股東的批准。此外，如下文更全面描述的那樣，在未經股東同意的情況下，薪酬委員會和董事會都不得對未償還期權或股票增值權重新定價。

資格

我們的任何員工、董事和顧問，或我們附屬公司的員工，都有資格參加2022年計劃，並可能被薪酬委員會選為獲獎對象。

歸屬

薪酬委員會決定獎勵的歸屬條件。這些條件可能包括參與者的繼續受僱或服務，達到特定的個人或公司業績目標，或薪酬委員會酌情決定的其他因素(統稱為“授予條件”)。

可供發行的股票

受某些調整的影響，截至本招股説明書日期，根據2022年計劃可發行的與獎勵相關的普通股最大數量為1,910,000股，其中包括(I)根據我們最初計劃授予的新獎勵而保留和可供發行的810,000股普通股，以及(Ii)在2022計劃生效或之後根據我們的初始計劃授予的、在行使或結算之前終止或到期的1,100,000股受流通股期權或其他獎勵約束的普通股；由於獎勵以現金結算而未發行；因未能授予而被沒收；或被重新收購或預扣(或未發行)，以滿足預扣税義務或購買或行使價格(如有)，因為該等股份不時可用。然而，根據2022年計劃，為未來發行保留的股份數量將為76萬股，因為完成發行後，將向一名高管發行5萬股。此外，根據2022年計劃可能發行的普通股的最大數量將在每個日曆年的1月1日自動增加，為期10年，從2023年1月1日開始，到2032年1月1日(包括2032年1月1日)結束，增加到相當於上一日曆年12月31日已發行普通股總數的20%的普通股數量；但前提是董事會或薪酬委員會可以在給定日曆年1月1日之前採取行動，規定該年度的普通股增量將是較少的普通股數量。所有可用的共享可用於

根據2022年計劃授予任何類型的獎勵。2022年計劃對授予日期的總公允價值施加了10萬美元的限制，在任何一個日曆年度內，個人期權受讓人首次可以行使激勵性股票期權。

如果發生任何合併、合併、出售或處置我們全部或幾乎所有資產、出售或處置至少50%的已發行證券，或影響我們普通股的其他類似公司交易，董事會或薪酬委員會應根據其確定的適當和公平的原則，對2022年計劃授權並涵蓋在2022年計劃獎勵範圍內的股票數量和種類進行調整。

受2022年計劃獎勵的股票如果在未完全行使的情況下到期，或以其他方式被沒收、註銷或終止，則可根據2022年計劃再次發行。此外，根據2022年計劃，為清償預扣税款或滿足行使期權時應支付的行使價而預扣的股票將再次可供發行。

獎項的種類

根據《2022年計劃》，參與者可獲得以下類型的獎勵：(I)激勵性股票期權，或ISO；(Ii)非限定股票期權，或NQO，以及與ISO一起的股票期權，(Iii)股票增值權，(Iv)限制性股票，或(V)限制性股票單位。

股票期權。    期權使持有者有權向我們購買一定數量的普通股。ISO只能授予我們的員工或我們的合格附屬公司。薪酬委員會將具體説明受每個期權約束的普通股數量和該期權的行權價格，但行權價格不得低於授予該期權之日普通股的公平市場價值。儘管如上所述，如果向任何10%的股東授予ISO，行使價格不得低於授予期權當日普通股公平市場價值的110%。

一般來説，期權可以全部或部分通過現金支付來行使。補償委員會可根據“無現金行使”，以先前擁有的普通股在行使期權當日的公平市價為基礎，或以“淨額結算”的方式，以“無現金行使”的形式，或以其認為可接受的其他方式，以取消一部分期權以支付行使期權餘額的費用，以支付期權的行權價。

所有期權均可根據適用授標協議的條款行使或變為可行使。期權的最長期限應在授予之日由薪酬委員會決定，但不得超過10年(如果是授予任何10%股東的ISO，則為5年)。就ISO而言，任何日曆年首次可行使此類ISO的普通股的總公平市場價值(截至授予之日確定)不得超過100,000美元。超過這一限制授予的ISO將被視為非限制性股票期權。

股票增值權。    股票增值權是指在行使時獲得在特定時間段內普通股的任何增值的權利。股票增值權的基價不得低於股票增值權授予之日普通股的公允市值。這一獎勵旨在反映如果薪酬委員會授予參與者選擇權，參與者將獲得的好處。股票增值權的最長期限在授予之日由薪酬委員會確定，但不得超過10年。有關股票增值權的分配可由董事董事會酌情以現金、普通股或兩者相結合的形式進行。

除非獎勵協議另有規定或薪酬委員會另有決定，否則如果參與者因任何原因以外的原因終止受僱於我們(或我們的關聯公司)，參與者可在以下時間段內行使其未行使的期權和股票增值權，只要這些權利和股票增值權在終止日可行使，但在任何情況下不得在其最長期限終止後行使：(I)終止之日後三個月，如果終止是無故終止的(因參與者殘疾或死亡而終止的除外)；(Ii)終止日期後12個月(如果終止是由於參賽者的殘疾所致)；(Iii)終止日期後18個月(如果終止是由於參賽者死亡所致)；或(Iv)終止日期後18個月(如果死亡發生在終止日期之後但在可行使獎勵的期間內)。如果參與者終止受僱於我們(或我們的附屬公司)

某些關係和關聯方交易

下文所述的每項關聯方交易均按公平原則進行談判。我們認為，這些協議的條款與我們可以從與我們無關的各方那裏獲得的條款一樣有利。以下是我們的關聯方協議的某些條款的摘要，並參考此類協議的所有條款對其整體進行限定。由於這些描述僅是適用協議的摘要，因此它們不一定包含您可能會發現有用的所有信息。因此，我們敦促您全面審查這些協議。協議表格的副本已作為登記説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，並可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上以電子方式查閲。

除了與我們的董事和高管的薪酬安排，包括僱傭、終止僱傭和控制安排的變更，包括在標題為“管理”和“高管薪酬”的章節中討論的薪酬安排外，以下是自2022年1月25日以來的每筆交易或任何目前擬議的交易的描述：

•        我們已經或將要成為……的一方；

•        涉及的金額超過或超過12萬元，即截至上兩個財政年度結束時我們總資產平均值的1%；以及

•        本公司任何董事、行政人員或持有超過5%已發行股本的人士，或任何該等個人或實體的直系親屬或與該等個人或實體共住一户的人士，曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。

有關我們與董事和高管之間的薪酬安排的信息，包括僱傭、終止僱傭和控制安排的變更，請參閲標題為“管理”和“高管薪酬”的章節。

2022年1月25日，我們與Phamace，LLC簽訂了一項協議，該公司是一家諮詢公司，我們的首席執行官Quang Pham是該公司的唯一成員，協議的初始期限為2022年1月25日至2022年2月28日，提供與公司啟動為運營公司相關的諮詢和行政服務。根據協議，公司應向Phamace，LLC支付11.5萬美元，以支付2022年9月30日到期支付的服務費。

2022年1月25日，根據認購協議，我們向首席執行官匡凡發行了7500,000股普通股。範鴻齡總共支付了7500美元購買這些創始人的股票。

2022年3月1日，我們向董事的被提名人約翰·墨菲發行了金額為50萬美元的可轉換本票，利率為5%，2025年3月1日到期。經2022年12月修訂的票據可轉換為普通股，轉換價格相當於1.00美元。

2022年5月17日，根據限制性股票購買協議，我們向代理首席財務官Matthew Szot發行了450,000股限制性普通股，根據日期為2022年5月17日的限制性股票購買協議的規定，這些股票將在兩(2)年內每季度授予一次，但須進行某些調整。

2022年7月11日，我們向兩(2)名董事提名人發行了股票期權，購買了總計150,000股普通股。該等購股權的行使價為每股普通股0.64美元，並將於三(3)年內歸屬，於生效日期一週年時歸屬33.33%，其後按月歸屬1/36。

2022年8月18日，我們向我們的代理首席醫療官道格拉斯·洛索多發佈了購買30萬股普通股的股票期權。這些期權的行權價為每股普通股0.64美元，並將在三(3)年內每季度授予一次，受某些調整的影響。

2022年8月18日，我們向董事提名人史蒂文·澤倫科夫斯克發行了40,000股普通股，用於提供招聘服務。

2022年8月22日，我們向董事的被提名人格林·威爾遜發行了金額為50,000美元的可轉換本票，利率為6%，將於2025年9月13日到期。票據可轉換為普通股，轉換價格等於(I)票據的全部本金金額加上(如適用)票據項下的任何應計但未付利息除以(Ii)在我們的下一次股權融資初始結束時發行和出售的股本證券每股價格的60%(60%)所獲得的商數。

(1)包括(I)由Quang Pham擁有的3,275,000股普通股；及(Ii)由PVBQ Living Trust擁有的3,000,000股普通股。PVBQ Living Trust(“該信託”)的受益人為範先生的子女，而範先生為該信託的受託人，並對該信託擁有的股份擁有唯一投票權及處置權。信託基金的地址是822A1ANorth，Suite306，Ponte Vedra，佛羅裏達州32082。

(2)由450,000股限制性普通股和50,000股在完成發售後可發行的股份組成，這些股份將在兩(2)年內按季度授予，但須作出某些調整。

(3)不包括2022年8月18日授予洛索多博士的購買30萬股普通股的選擇權。

(4)包括(I)50,000股普通股；及(Ii)514,792股可按墨菲先生持有的本公司可換股票據轉換而發行的普通股，按經調整的換股價格每股1.00美元計算。不包括2022年7月11日授予墨菲的購買10萬股普通股的選擇權。

(5)不包括2022年7月11日授予澤倫科夫斯克博士的購買50,000股普通股的選擇權。

(6)威爾遜博士是本公司可轉換票據的持有者，該票據可轉換為50,000股普通股，調整後的轉換價格相當於每股1.00美元。不包括2022年10月3日授予威爾遜博士的購買50,000股普通股的選擇權。

(7)在首次公開發售的生效日期，根據2022年8月18日簽署的《資產購買協議修正案》的條款，Hesp LLC將按每股3.00美元的價格發行600,000股普通股，相當於5.00美元公開發行價的60%(60%)。Horizon Technology Finance Corporation(“Horizon”)首席運營官Daniel·德沃塞茨(“Horizon”)是Hesp LLC的唯一成員，對將發行給Hesp LLC的股份擁有投票權，Horizon的投資委員會(Horizon的幾名成員之一Daniel·德沃塞茨是其中之一)對該等股份擁有投資權。Hesp，LLC的地址是康涅狄格州法明頓法明頓大道312號，郵編：06032。

出售股東

下表列出了截至招股説明書發佈之日出售股東對普通股的實益所有權的某些信息。雖然本公司與股東之間並無登記該等股份的協議，但本公司相信登記該等股份對本公司有利。

本次發售前的實益所有權百分比是基於截至2023年1月17日我們已發行普通股的10,234,575股，這意味着：(1)轉換私募票據、2022年3月票據、2022年6月票據時發行1,140,700股普通股；(2)在首次公開發行的生效日期根據資產購買協議修正案的條款向Hesp LLC發行600,000股普通股；(3)在2022年9月30日之後向顧問發行67,000股普通股以提供服務；(Iv)首次公開發售完成後，向一名行政人員發行50,000股普通股；及。(V)首次公開發售完成時，按每股1.00美元的行使價行使已發行認股權證時，發行250,000股普通股。我們按照美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。實益所有權以出售股東提供的信息為基礎。除非另有説明，據我們所知，下表所列出售股份持有人對其實益擁有的股份擁有獨家投票權及投資權。

出售股份的股東可以隨時要約出售部分或全部股份。沒有註冊經紀自營商或該等經紀自營商的聯營公司參與是次轉售發售。本次轉售的出售股東包括Hesp LLC、Christine Hatcher、Lytham Partners、LLC、Rodney McDermott、BaseStones，Inc.、Gilbert Lam、Etal Horizon International Company Limited、Oleta Investments，LLC.、Rui Wu、Varkes和Zovina Churukian、Mark Olivier、Chris Etherington、Brian Bucher、醫療傑克遜維爾志願者、佛羅裏達州東北部男孩和女孩俱樂部、海軍陸戰隊獎學金基金會和Jim&Tabitha Furyk基金會(以下簡稱“出售股東”)。於過去三年內，除下文所述外，各出售股東與註冊人或其任何前身或聯屬公司並無任何重大關係，吾等與Hesp LLC訂立資產購買協議以收購tecarfarin的權利及其後的資產購買協議修訂，據此Hesp LLC同意接受600,000股本應支付予Hesp LLC的普通股，以代替根據資產購買協議應支付予Hesp LLC的1,800,000美元現金，該等股份數目按首次公開發售時出售的普通股價格折讓40%計算。克里斯汀·哈徹、Lytham Partners，LLC和羅德尼·麥克德莫特現在是或曾經是我們的顧問。BaseStones，Inc.、Gilbert Lam、永恆地平線國際有限公司、Oleta Investments，LLC.、Rui Wu、Varkes和Zovina Churukian、Mark Olivier和Chris Etherington均參與了此次私募。布萊恩·布赫是2022年6月鈔票的持有者。BaseStones，Inc.和Oleta Investments，LLC。參加了11月的私募。

下表假設出售股東將在此出售所有提供出售的股份。然而，根據本招股説明書，出售股份的股東沒有義務出售任何股份。

____________

-表示持有者擁有不到1%的已發行普通股。

#按照美國證券交易委員會的規章制度確定受益權屬。在計算一個人實益擁有的股票數量和該人的所有權百分比時，目前可轉換或可行使為普通股的證券，或在2023年1月17日起60天內可轉換或可行使為我們普通股的證券被視為已發行證券。然而，就計算任何其他人的所有權百分比而言，此類股票不被視為已發行股票。除下表腳註所示外，表中列名的每名股東對與其名稱相對的股份擁有獨家投票權和投資權。

*對在我們的首次公開募股(IPO)中出售的2,000,000股普通股給予形式上的效力。

(1)在首次公開發售的生效日期，根據2022年8月18日簽署的《資產購買協議修正案》的條款，Hesp LLC將按每股3.00美元的價格發行600,000股普通股，這是首次公開募股價格5.00美元的60%(60%)。Horizon Technology Finance Corporation(“Horizon”)首席運營官Daniel·德沃塞茨(“Horizon”)是Hesp LLC的唯一成員，對將發行給Hesp LLC的股份擁有投票權，Horizon的投資委員會(Horizon的幾名成員之一Daniel·德沃塞茨是其中之一)對該等股份擁有投資權。

(2)羅伯特·布魯姆、約瑟夫·丁茨和Joe·多拉姆對Lytham Partners，LLC持有的股份擁有投票權和處置權。

(3)首次公開發售完成後，BaseStones，Inc.將根據每股1.00美元的調整後轉換價格，在私募債券轉換後本金為50,000美元的情況下，向BaseStones，Inc.發行50,000股普通股。此外，在首次公開募股完成後，BaseStones，Inc.將在11月份的認股權證行使後，獲得12.5萬股普通股。Eli Ansari對BaseStones，Inc.持有的股份擁有唯一投票權和處置權。

(4)首次公開發售完成後，林志堅將獲配售100,000股本金額為100,000美元的私人配售票據，按每股1美元(經調整後的行使價)計算，將獲發行100,000股本公司普通股。

(5)於首次公開發售完成後，永恆國際有限公司(“永恆”)將獲配售100,000股本金額為100,000美元的非公開配售票據，按每股1.00美元(經調整後每股換股價)計算，將獲發行100,000股本公司普通股。徐捷對永恆持有的股份擁有唯一投票權和處置權。

(6)首次公開募股完成後，Oleta Investments，LLC。在私募債券轉換時，將發行100,000股我們的普通股，本金為100,000美元，基於每股1.00美元的價格，這是調整後的每股轉換價格。此外，在首次公開募股完成後，Oleta Investments，LLC。在11月的認股權證行使時，將發行125,000股我們的普通股。克里斯·埃瑟林頓對Oleta Investments，LLC持有的股份擁有唯一投票權和處置權。

(7)首次公開發售完成後，瑞武將獲配售100,000股本金額為100,000美元的私人配售票據，按每股1美元(經調整後每股換股價)計算，獲發行100,000股本公司普通股。

(8)Varkes和Zovina Churukian將在私人配售票據轉換後發行25,000股我們的普通股，本金為25,000美元，基於每股1.00美元的價格，這是調整後的每股轉換價格。

(9)Mark Olivier將在私人配售票據轉換後獲得25,000股我們的普通股，本金為25,000美元，基於每股1美元的價格，這是調整後的每股轉換價格。

(10)包括：(I)25,000股我們的普通股，可在完成首次公開募股後向Chris Etherington轉換本金為25,000美元的私募票據，基於每股1.00美元的價格，這是調整後的每股轉換價格；(Ii)在首次公開發售完成後向Oleta Investments，LLC轉換本金為100,000美元的非公開配售票據時可發行的100,000股普通股，這是基於每股1.00美元的調整後的轉換價格，以及(3)在完成首次公開發行後行使11月份向Oleta Investments，LLC發出的認股權證時可發行的普通股125,000股。克里斯·埃瑟林頓對Oleta Investments，LLC持有的股份擁有唯一投票權和處置權。

(11)Brian Bucher將在2022年6月票據轉換時發行50,000股我們的普通股，本金為50,000美元，外加截至2022年9月30日的應計利息908美元，轉換價格為每股1美元，這是調整後的每股轉換價格。

(12)珍妮弗·瑞安對梅迪斯·傑克遜維爾志願者持有的股份擁有投票權和處置權。

(13)保羅·馬丁內斯對佛羅裏達東北部男孩和女孩俱樂部持有的股份擁有唯一投票權和處置權。

(14)小愛德華·W·普羅伯特對海軍陸戰隊獎學金基金會持有的股份擁有唯一投票權和處置權。

(15)Tabitha Furyk對Jim&Tabitha Furyk基金會持有的股份擁有唯一投票權和處置權。

證券説明

以下對本公司證券的描述以及本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司細則的規定為摘要，並參考經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司細則而有所保留。我們已向美國證券交易委員會提交了這些文件的副本，作為我們註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。

一般信息

2022年12月5日，我們向特拉華州州務卿提交了一份修訂和重述的公司註冊證書，根據該證書，我們的法定股本包括：

•        7,500萬股普通股，每股票面價值0.001美元；

•        7,500,000股優先股，每股票面價值0.001美元。

我們將根據每股5.00美元的首次公開募股價格在首次公開募股中出售普通股。在首次公開募股完成後，我們所有已發行的普通股都將得到全額支付和免税。

以下對我們股本的描述以及我們於2022年12月5日生效的修訂和重述公司註冊證書以及修訂和重述公司章程的條款均為重大條款和條款的摘要，並受我們已向美國證券交易委員會提交的修訂和重述公司證書以及修訂和重述公司章程作為註冊説明書證物的保留意見。對我們普通股和優先股的描述反映了修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的內容。

根據特拉華州法律，我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程中的某些條款可能被視為具有反收購效力，並可能推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購嘗試，包括可能導致普通股股票溢價的那些嘗試。

普通股

我們被授權發行一類普通股。本公司普通股持有人有權就為選舉本公司董事而登記在冊的每股普通股股份投一票，以及所有其他需要股東採取行動的事項，除非本公司公司註冊證書的修訂更改或更改任何已發行優先股的權力、優先股、權利或其他條款，前提是受影響的優先股系列的持有人有權就該等修訂投票。我們的董事是由有權在我們的年度股東大會上投票的股東投票選出的，沒有累積投票權。普通股持有者有權從合法可用資金中獲得董事會不時宣佈的股息(如果有的話)。支付我們普通股的股息(如果有的話)必須優先支付任何已發行優先股的股息，截至本次發行之日還沒有任何已發行優先股的股息。在我們清算或解散時，我們普通股的持有者有權按比例獲得所有剩餘資產的一部分，以便在支付所有債務和清算當時已發行的優先股的任何股份後按比例分配給股東。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權或贖回權，也沒有權利將他們的普通股轉換為任何其他證券。如果增發普通股，缺乏優先購買權可能會導致現有股東的利益被稀釋。此外，我們普通股持有人的權利受到，並可能受到以下不利影響, 我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利。

優先股

截至本次發行之日，尚無已發行的優先股。我們的董事會被授權在不經股東採取行動的情況下，指定和發行一個或多個系列的最多7,500,000股優先股。本公司董事會有權確定適用於每一系列指定優先股股份的投票權(如有)、指定、權力、優先權、相對權利、參與權、選擇權或其他特別權利(如有)及其任何資格、限制和限制。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行有投票權的優先股和其他可能對投票權產生不利影響的權利

我們普通股持有者的權力和其他權利，並可能具有反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證，我們未來不會這樣做。

可轉換票據

2022年3月1日，我們發行了一張金額為50萬美元的可轉換本票(簡稱2022年3月票據)。2022年3月發行的票據息率為5%，將於2025年3月1日(“3月票據到期日”)到期。根據2022年3月票據到期的本金(以及根據本公司的選擇權，根據2022年3月票據到期的任何應計但未支付的利息)將在3月票據到期日或之前自動轉換為在我們的下一筆股權融資(“Next Equity Securities”)初始結束時發行和出售的股權證券，在一筆交易或一系列相關交易中為吾等帶來至少3,000,000美元的毛收入(“Next Equity Finding”)。2022年3月的票據最初可轉換為普通股，轉換價格等於以下商數：(I)2022年3月票據的全部本金金額加上(如適用)2022年3月票據項下的任何應計但未支付的利息除以(Ii)在下一次股權融資中出售的下一筆股本證券每股價格的80%(80%)。如果在全額償還2022年3月票據之前發生控制權變更，在緊接控制權變更之前，2022年3月票據的未償還本金和任何應計但未支付的利息將直接轉換為我們的普通股(或直接轉換為與控制權變更相關的向我們普通股持有人支付的收益)，每股價格為控制權變更時支付的普通股每股價格的80%。2022年12月，我們將2022年3月票據的轉換價格修改為每股1.00美元。

2022年6月13日，我們發行了一張金額為5萬美元的可轉換本票(簡稱2022年6月票據)。2022年6月發行的票據息率為6%，將於2025年6月13日(“六月票據到期日”)到期。根據2022年6月票據到期的本金(以及根據本公司的選擇權，2022年6月票據項下任何應計但未支付的利息)將在6月票據到期日或之前自動轉換為下一次股權融資中的下一次股權證券。2022年6月的票據最初可轉換為普通股，轉換價格等於以下商數：(I)2022年6月票據的全部本金金額加上(如適用)2022年6月票據項下的任何應計但未支付的利息除以(Ii)在下一次股權融資中出售的下一筆股本證券每股價格的60%(60%)。如果在緊接控制權變更前全額償還2022年6月票據之前發生控制權變更，2022年6月票據的未償還本金和任何應計但未支付的利息將直接轉換為我們的普通股(或直接轉換為與控制權變更相關的向我們普通股持有人支付的收益)，每股價格為控制權變更時支付的普通股每股價格的60%。2022年3月的票據及2022年6月的票據(統稱為“票據”)可隨時預付，無須繳付罰款。就本附註而言，“控制權變更”一詞指(I)將吾等的全部或實質上所有資產出售予除外實體(定義如下)；(Ii)吾等與另一公司、有限責任公司或除外實體以外的其他公司、有限責任公司或其他實體的合併、合併或其他資本重組或業務合併交易；或(Iii)完成交易, 或一系列相關交易，其中任何“個人”(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的該術語)直接或間接成為我們當時所有未償還有表決權證券的“實益擁有人”(如交易法第13d-3條所定義)。2022年12月，我們將2022年6月票據的轉換價格修改為每股1.00美元。

2022年7月16日，我們完成了第一批私募配售，據此我們發行了本金為450,000美元的第一批私募債券，並獲得了450,000美元的總收益。此次私募發行最高可轉換本票2,000,000美元，並將在出售所有2,000,000美元可轉換本票或2022年7月31日終止，但可延長至2022年8月31日，由配售代理和我們全權酌情決定。我們與配售代理決定將私募延長至2022年8月31日。2022年8月22日，我們發行了本金為50,000美元的第二批私募債券，獲得了50,000美元的總收益。在徵得私募投資者的同意後，私募進一步延長至2022年9月30日。2022年9月13日，我們發行了本金總額為75,000美元的可轉換承付票(連同第一批私募債券和第二批私募債券，私募債券)，並獲得了75,000美元的總收益。該批私人配售債券的息率為6%，將於上次結束髮售三週年，即二零二五年九月十三日期滿。根據私募債券到期的本金(以及根據我們的選擇，私募債券項下任何應計但未支付的利息)將於

首次公開募股的完善。私人配售票據最初可轉換為普通股股份，換股價格相等於(I)私人配售票據的全部本金金額加上(如適用)私人配售票據項下任何應計但未付利息除以(Ii)每股初始發行價的60%(60%)所得的商數，但倘吾等其後以低於換股價格的每股價格發行證券，則須予調整。在發行11月份的票據和11月份的認股權證後，換股價格降至每股1.00美元。私人配售票據持有人訂立投資者權利協議，訂明“拖累”及“追隨”權利，並準許持有人蔘與其後的證券發售，包括首次公開發售，有關證券發售的百分率相等於該持有人投資於私人配售票據的金額與所有持有人投資於私人配售票據的金額的百分比；但在任何情況下，任何持有人的參與權的金額不得超過該持有人購買的私人配售票據的原始本金金額的100%。如果轉換會導致持有人擁有超過4.99%的已發行普通股，則禁止持有人轉換私募債券。

首次公開發售完成後，2022年3月票據的持有人將把該票據轉換為514,792股我們的普通股，2022年6月票據的持有人將把該票據轉換為50,908股我們的普通股，而私募票據的持有人將把該等票據轉換為總計575,000股我們的普通股。債券及私人配售債券的持有人已同意在首次公開發售完成後六個月內不公開出售或轉讓該等普通股。

Boustead Securities，LLC擔任是次私募配售的配售代理，並收取相當於本公司出售私募債券所得總收益的7%的佣金、相當於本公司出售私募債券及經修訂的五年期認股權證所得總收益1%的非實報實銷開支津貼，以行使相當於每股首次公開發售價格60%的行使價購買11,500股本公司普通股。

不可轉換本票

於2022年11月30日，吾等完成向兩名認可投資者進行私募，據此，吾等向兩名認可投資者及Boustead Securities，LLC出售本金為250,000美元的債券，其本金為250,000美元，於首次公開發售完成時按10%的利率計息，及(Ii)11月認股權證，購買最多250,000股可按每股1.00美元行使的普通股，於首次公開發售完成後自動行使為我們的普通股。十一月債券的本金將於首次公開發售完成時從自動行使十一月認股權證所得款項中償還，而十一月債券所欠的任何利息將以現金支付。

Boustead Securities，LLC擔任11月份私募配售的配售代理，獲得了相當於我們從11月份私募債券銷售中收到的毛收入的7%的佣金，相當於我們從11月份債券銷售中獲得的毛收入1%的非可交代費用津貼，以及以每股1.00美元的行使價購買我們普通股股份的5年期認股權證，金額相當於11月份私募發行的證券的普通股股份的6%。

代表的手令

我們已同意向代表發行認股權證，以購買最多84,000股我們的普通股，作為支付給承銷商的與首次公開發行相關的承銷補償的一部分。該等認股權證可按相等於首次公開發售價格120%的行使價行使，為期五年；然而，自首次公開發售開始發售後180天起計的期間內，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押該等認股權證；然而，只要認股權證(及相關股份)仍受鎖定，該等認股權證(及相關股份)可轉讓予承銷商的高級管理人員、合夥人、註冊人或聯屬公司。我們已同意對承銷商認股權證相關的普通股股票進行一次性需求登記，登記期限為自登記聲明生效之日起五年。承銷商的認股權證還規定，在與首次公開發行相關的登記聲明生效之日起的三年期間內，普通股的標的股份的即時“搭載”登記權。此類搭載權應

終止日期為自開始出售特此發售股份之日起計三年。這些認股權證不能由我們贖回。認股權證及行使認股權證後可發行的普通股股份已包括在註冊説明書內，本招股説明書是其中的一部分。

論壇選擇

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或如果該法院沒有管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)是(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱公司任何董事高管、僱員或代理人違反對公司或我們股東的受信責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州一般公司法、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的公司章程的規定提出的任何訴訟；或(Iv)受特拉華州內部事務原則管轄的針對我們的任何訴訟；但前提是，如果且僅當特拉華州衡平法院以缺乏標的管轄權為由駁回任何此類訴訟，或公司書面同意選擇替代法院，該訴訟才可向特拉華州的另一州或聯邦法院提起。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，美利堅合眾國聯邦地區法院是解決根據證券法提出訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。儘管如此，, 專屬法院條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的法律中，沒有任何內容阻止根據《交易法》主張索賠的股東在符合適用法律的情況下向州或聯邦法院提出此類索賠。

反收購條款

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會推遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。我們預計，以下概述的這些規定將阻止強制性收購做法或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予我們的董事會權力，阻止一些股東可能贊成的收購。

特拉華州公司法第203條

我們受特拉華州公司法第203條的約束。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司與任何“有利害關係的股東”在成為有利害關係的股東之日起三年內進行“業務合併”，除非有利害關係的股東獲得我們董事會的批准，或除非該業務合併是以規定的方式批准的。除其他事項外，“業務合併”包括涉及我們和“有利害關係的股東”的合併或合併，以及出售我們超過10%的資產。一般而言，“有利害關係的股東”是指任何實益擁有本公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該等實體或個人有關聯或由該等實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

分類董事會

我們的董事會分為三個級別，任期三年，其中一個級別每年由有權投票的股東投票選出。

商業建議書和提名

我們修訂和重述的章程一般規範股東的業務提案和董事選舉提名。一般而言，第5節要求打算在股東大會上提交提案或提名的股東向公司發出事先通知，包括關於提出業務或提名的股東的信息以及關於建議的業務或被提名者的信息。第5節還規定了必須向本公司提供業務或提名的時間段，這為提交該等通知創造了一個可預測的窗口，消除了本公司在印刷其代表材料進行無競爭選舉後發現會議將有爭議的風險，併為本公司提供了一個合理的機會來回應股東的提名和提議。

空白支票優先股

我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並有權決定這些優先股的名稱、權利和優先股，而不需要股東的批准。

董事會空缺

我們修訂和重述的章程一般規定，只有我們的董事會(而不是股東)可以填補空缺和新設立的董事職位。

股東書面同意訴訟

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，我們的股東在年度會議或股東特別會議上要求或允許採取的任何行動，只有在適當地提交給該會議時才能採取。

股東特別會議

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能由我們的董事會、董事會主席或我們的首席執行官召開。

公司註冊證書或附例的修訂

特拉華州公司法一般規定，修改公司的公司註冊證書或章程需要有權對任何事項投票的多數股份的贊成票，除非公司的公司註冊證書或章程(視情況而定)要求更大的百分比。我們的章程可以通過我們董事會的多數票或所有股東在董事選舉中有資格投下的至少662/3%的贊成票來修訂或廢除。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

我們修訂和重述的章程在特拉華州公司法允許的最大程度上為我們的董事和高管提供了賠償。在某些情況下，我們已經與我們每一位現任高管簽訂的賠償協議，以及我們打算與我們每一位董事和高管簽訂的賠償協議，可能會比特拉華州法律包含的具體賠償條款更廣泛。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們修訂和重述的公司註冊證書包括免除我們的董事和高級管理人員因違反作為董事或高級管理人員的某些受信責任而造成的金錢損害的個人責任的條款，除非此類豁免是特拉華州公司法不允許的。這些條款的效果是限制我們的權利和我們的股東在衍生品訴訟中因違反作為董事或高級職員的受信責任而向董事或高級職員追討金錢損害賠償的權利，但在某些例外情況下，董事或高級職員將承擔個人責任。高級人員不得因由法團提出或根據法團的權利而提起的任何訴訟而被免責。董事不應因不當分配給股東而被免責。此外，根據特拉華州法律，董事或官員不得因以下原因而被免責：

•        任何違反其對我們或我們的股東的忠誠義務的行為；

•        非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知違法的行為；

•        董事或其高級職員從中獲得不正當個人利益的任何交易。

這些責任限制不適用於根據聯邦或州證券法產生的責任，也不影響可獲得的衡平法救濟，如強制令救濟或撤銷。

我們修訂和重述的章程規定，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高管進行賠償，並可以對其他高管、員工和其他代理人進行賠償。我們修訂和重述的章程還規定，我們有義務在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高管所產生的費用。

我們已經與我們的每一位現任高管簽訂了單獨的賠償協議，並計劃與我們的董事和高管簽訂單獨的賠償協議。除其他事項外，這些協議要求我們賠償我們的董事和高級職員的任何和所有費用(包括合理的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費)、判決、罰款和為和解而支付的金額，這些費用是由該等董事或高級職員或其代表實際和合理地發生的，與他們作為我們的董事或高級職員的服務所引起的任何訴訟或法律程序有關，或我們的任何子公司或該人應我們的要求向其提供服務的任何其他公司或企業，只要該人遵循賠償協議中規定的確定獲得賠償和墊付費用的權利的程序。我們相信這些附例條文和彌償協議是吸引和挽留合資格人士擔任董事和高級職員所必需的。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使一項訴訟如果成功，可能會為我們和我們的股東帶來好處。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，我們的運營結果和財務狀況可能會受到損害。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可執行。

目前，我們的任何董事或高級管理人員都沒有涉及需要或允許賠償的未決訴訟或法律程序，我們也不知道有任何可能導致索賠的訴訟或訴訟程序受到威脅。

持不同政見者的評價權和支付權

根據特拉華州一般公司法，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與Cadrenal Treateutics，Inc.合併或合併相關的評估權。根據特拉華州一般公司法，適當請求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股票的公允價值。

股東派生訴訟

根據特拉華州一般公司法，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在與訴訟相關的交易時是我們的股票的持有人，或者該股東的股票在此後因法律的實施而被轉授。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是Transfer Online，Inc.，地址是波特蘭東南鮭魚街512號，郵編：97214。

交易符號與市場

我們的普通股已獲準在納斯達克資本市場上市，股票代碼為CVKD，將於2023年1月20日開始交易。

有資格在未來出售的股份

如果我們的股東在上市後在公開市場上大量出售我們的普通股，包括行使已發行期權或認股權證時發行的股票，我們普通股的市場價格可能會下降。這些出售也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。

發售完成後，假設不行使承銷商購買額外股份的選擇權，以及不行使基於每股5.00美元的首次公開發售價格的未償還認購權，我們將擁有總計11,634,575股普通股的已發行普通股。在這些股票中，所有在此次發行中出售的股票將可以自由交易，不受證券法的限制或根據證券法進一步登記，除非這些股票是由證券法第144條中定義的“關聯公司”購買的。

首次公開募股完成後，我們的現有股東將持有普通股。在本次發行中登記的普通股以外的普通股將是第144條所定義的“受限證券”，除非我們登記此類發行。聯屬公司持有的私人配售票據及2022年3月票據轉換後發行的股份須受鎖定協議所規限，自成交日期起計六個月內不得分派或轉讓。

規則第144條

一般而言，根據本招股説明書日期生效的第144條規則，自首次公開招股完成後90天起，身為聯屬公司並實益擁有吾等股份至少六個月的人士(或其股份須合併的人士)有權在任何三個月內出售不超過以下較大者的股份數目：

•        當時已發行普通股數量的1%，相當於緊隨首次公開募股完成後的約116,346股普通股；或

•        在提交有關出售的表格144的通知之前的四個日曆周內，我們股票在適用的證券交易所的平均每週交易量。

我們聯屬公司根據規則144進行的銷售也受銷售方式條款和通知要求以及有關我們的最新公開信息的可用性的約束。“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被髮行人控制或與發行人處於共同控制之下的人。

根據第144條，於出售前90天內任何時間不被視為吾等的聯營公司，並實益擁有擬出售的普通股股份最少六個月(包括任何聯營公司以外的任何先前擁有人的持有期)的人士(或其股份合計的人士)，將有權出售該等股份，但須視乎目前有關吾等的公開資料而定，並在實益擁有該等股份至少12個月(包括任何聯營公司以外的任何先前擁有人的持有期)後，將有權不受限制地出售該等股份。在我們的聯屬公司出售其股份的範圍內，除根據規則144或登記聲明外，買方就根據規則144影響出售的目的而持有的持有期自從聯屬公司轉讓之日起計算。

禁售協議

根據“鎖定”協議，吾等、吾等行政人員及董事，以及吾等的大股東在首次公開招股完成前，已同意在未經代表事先書面同意的情況下，不直接或間接提出出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置本公司普通股的任何股份(或訂立任何旨在或可能導致任何人在未來任何時間轉讓或處置本公司普通股的交易或安排)，訂立任何全部或部分轉讓予另一人的掉期或其他衍生工具交易，任何經濟利益或擁有我們普通股股份的風險，提出任何要求或行使任何權利，或安排提交一份關於登記任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為我們普通股或任何其他證券的普通股或證券的登記聲明，包括任何修訂，或公開披露做任何前述的意圖，但符合慣例的例外情況：(I)在本招股説明書日期後，我們的大股東，以及我們的董事、高管及董事和高管的關聯公司，為期一年；及(Ii)就本公司及持有本公司1%或以上已發行普通股的擁有人而言，為期六個月，但本轉售招股章程所指的出售股東除外。

股權獎

一般而言，根據現行《證券法》第701條，我們的任何僱員、顧問或顧問根據補償性股票或期權計劃或其他書面協議從我們購買普通股股票，有資格在發售生效日期後90天內根據第144條轉售這些股票，但不遵守第144條中包含的一些限制，包括持有期。

上市後，我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交一份註冊聲明，涵蓋約2,000,000股因行使股票期權而發行或可發行的普通股，受未償還期權的限制，或根據我們的員工和董事股票福利計劃預留髮行。因此，在適用於聯營公司的規則第144條的規限下，根據登記聲明登記的股份將可在公開市場上出售，除非股份受到上述歸屬限制或合同限制的限制。

出售股東轉售招股説明書

這些普通股已經登記，允許公開轉售，出售股東可以根據本轉售招股説明書不時提出轉售。出售股票的股東也可以在交易中出售、轉讓或以其他方式處置其全部或部分股份，這些交易不受《證券法》的登記要求的約束，或根據涉及這些股份的另一項有效登記聲明。在我們的普通股在已建立的公開交易市場上市或報價之前，出售股東出售的任何股票將以每股5.00美元的價格進行。此後，任何銷售將以當時的市場價格或以私人協商的價格進行。

銷售股東分銷計劃

由於目前還沒有為我們的普通股建立公開市場，出售我們普通股的股東向我們表示，他們不會在我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)首次公開發行和上市結束之前發行或出售股份。首次公開發售完成後，吾等的普通股於納斯達克上市，且該等回售股份已有既定市場，出售股東可不時按發售及出售時納斯達克上的市價出售回售股份，或按與該等當時市價相關的價格出售，或以協定交易方式出售，或直接或透過經紀商出售該等出售方法的組合。

出售股份的股東可以採取下列方式之一或者多種方式處置股份或者股份權益：

•        普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易；

•        大宗交易，經紀交易商將試圖以代理人的身份出售股票，但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票，以促進交易；

•        經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

•        根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•        私下協商的交易；

•        為回補在該日之後所作的賣空交易，美國證券交易委員會宣佈登記聲明生效，本招股説明書是其組成部分；

•        通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•        經紀自營商可與出售股份的股東協議，以每股規定價格出售指定數目的股份；及

•        任何這類銷售方法的組合。

出售股東可不時質押或授予他們所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可根據本招股説明書或根據規則第424(B)(3)條或證券法修訂出售股東名單的其他適用條款不時根據本招股説明書或根據證券法修訂出售股東名單的其他適用條款，將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括在內，作為本招股説明書下的出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。

在出售我們的普通股或其中的權益時，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以進行普通股的賣空並交付這些證券，以平倉其空頭頭寸，或將普通股借貸或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或訂立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售股東從出售普通股中獲得的總收益將是普通股的買入價減去折扣或佣金(如果有的話)。出售股票的股東有權接受，並與他們的代理人一起，不時拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的提議。我們將不會收到此次發行的任何收益。

銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從出售股票的股東那裏獲得佣金或折扣(如果任何經紀-交易商作為購買股票的代理，則從購買者那裏)，金額有待商議。出售股票的股東不期望這些佣金和折扣超過所涉及交易類型的慣例，在任何情況下，任何經紀自營商獲得的最高補償都不會超過7%(7%)。

根據證券法第144條，出售股票的股東還可以在公開市場交易中轉售全部或部分股票，前提是這些股票符合標準並符合該規則的要求。

任何參與出售普通股或普通股權益的承銷商、代理人或經紀自營商，以及作為經紀自營商附屬公司的任何銷售股東，均可成為證券法第2(11)條所指的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。作為證券法第2(11)條所指的“承銷商”的出售股東，將受到證券法的招股説明書交付要求的約束。據吾等所知，任何出售股份的股東與任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間並無與股份出售或分銷有關的現有安排，我們目前亦不能估計該等賠償的金額(如有)。有關股東與我們之間的任何實質性關係以及這種關係的描述，請參閲“出售股東”。

在需要的範圍內，我們將出售的普通股股份、出售股東的名稱、各自的收購價和公開發行價、任何代理人、交易商或承銷商的名稱、與特定要約有關的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明書附錄中列出，或在適當的情況下，在包括本招股説明書的註冊説明書的生效後修正案中列出。

為了遵守一些州的證券法，如果適用，普通股股票只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在一些州，普通股股票不得出售，除非它已經登記或有資格出售，或者有登記或資格要求的豁免並得到遵守。

吾等已告知出售股東，交易法下M規則的反操縱規則可能適用於在市場上出售股份，以及出售股東及其聯屬公司的活動。此外，為了滿足證券法的招股説明書交付要求，我們將向出售股東提供本招股説明書的副本(可能會不時進行補充或修訂)。出售股票的股東可以向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

Cadrenal Treeutics公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了所附的CadrenalTreateutics，Inc.(“本公司”)截至2022年6月30日的資產負債表、2022年1月25日(成立)至2022年6月30日期間的相關經營和全面虧損報表、股東赤字變化和現金流量，以及財務報表的相關附註。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年6月30日的財務狀況，以及2022年1月25日(成立)至2022年6月30日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的不確定性

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註1所述，本公司自成立以來已出現經常性營運虧損及負現金流，截至2022年6月30日止累計虧損及現金不足，足以支付自發行日期起計12個月的營運資金。所有這些問題都令人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準和美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。

加州舊金山

2022年10月7日

CADRENAL治療公司
資產負債表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

CADRENAL治療公司
經營狀況和全面虧損報表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

CADRENAL治療公司
股東虧損變動表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

CADRENAL治療公司
現金流量表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

CADRENAL治療公司
財務報表附註

附註1.業務説明及主要會計政策摘要

Cadrenal Treateutics，Inc.(“公司”或“Cadrenal”)於2022年1月25日(成立時)在特拉華州註冊成立，總部設在佛羅裏達州的龐特韋德拉。Cadrenal專注於開發一種具有孤兒藥物適應症的新療法，Tecarfarin，用於預防終末期腎病(透析中)和心房顫動(不規則心跳)或房顫患者的心臟起源的系統性血栓栓塞症(血栓)。Tecarfarin是一種使用藥物設計過程設計的抗凝血劑，它針對的是一種不同於大多數治療血栓形成和Afib的常用處方藥的途徑。

陳述的基礎

所附財務報表是根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)的適用規則和條例編制的，以公允列報公司2022年1月25日(成立之初)至2022年6月30日期間的財務狀況。公司成立日期為2022年1月25日，財政年度結束日期為12月31日。

流動資金和持續經營

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中變現資產以及清償負債和承諾。財務報表不反映任何與資產和負債的可回收性和重新分類有關的調整，如果公司無法繼續作為持續經營的企業，可能需要進行這些調整。自成立以來，該公司出現了運營虧損和運營現金流為負的情況。在2022年1月25日(成立)至2022年6月30日期間，公司淨虧損678,788美元，運營中使用的現金為496,844美元。截至2022年6月30日，公司現金為59,646美元，營運資本為負98,555美元，累計赤字為678,788美元。2022年7月，該公司通過發行可轉換票據籌集了45萬美元的毛收入。該公司預計，其運營虧損和預期資本需求將超過其現有現金餘額和預計在可預見的未來從運營中產生的現金。為了履行公司的預期義務，管理層打算通過股權和債務融資籌集更多資金。然而，不能保證本公司將能夠按本公司可接受的條款或根本不能完成任何額外的股權或債務融資。如果公司無法籌集更多資金來滿足未來的營運資金需求，它將被迫推遲或縮小其研究計劃的範圍和/或限制或停止其運營。因此，該公司支付當前運營和資本支出的能力存在不確定性。這些因素，以及其他因素, 對本公司自所附財務報表發佈之日起至少一年內繼續經營的能力提出重大質疑。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，造成了金融市場的大幅波動和混亂。目前，該公司無法預測正在發生的新冠肺炎大流行對其財務狀況和運營(包括計劃中的臨牀試驗)將產生的具體程度、持續時間或全部影響。新冠肺炎疫情對公司財務業績的影響將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延以及相關的政府建議和限制。這些事態發展以及新冠肺炎疫情對金融市場和整體經濟的影響具有很高的不確定性。如果業務狀況、金融市場和/或整體經濟受到較長時間的影響，公司的業績可能會受到不利影響。

新興成長型公司的地位

新的會計聲明或會計準則更新(“ASU”)不時由財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈，並於指定生效日期起由本公司採納。除非另有討論，否則最近發佈的尚未生效的準則的影響預計不會在採用後對公司的財務狀況或經營結果產生實質性影響。

CADRENAL治療公司
資產負債表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

CADRENAL治療公司
經營報表和全面虧損
(未經審計)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

CADRENAL治療公司
股東虧損變動表
(未經審計)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

CADRENAL治療公司
現金流量表
(未經審計)