美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
|
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2020年3月31日的季度
或
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☐ |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於從到的過渡期。
索瑟利酒店公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
馬裏蘭州 |
001-32379 |
20-1531029 |
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
索瑟利酒店有限責任公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
特拉華州 |
001-36091 |
20-1965427 |
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
南亨利街306號，100號套房
弗吉尼亞州威廉斯堡，23185
(757) 229-5648
(主要行政辦事處的地址及電話)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
Sotherly Hotels Inc.是否☐Sotherly Hotels LP是否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
Sotherly Hotels Inc.是否☐Sotherly Hotels LP是否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《證券交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
索瑟利酒店公司。
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大型加速文件服務器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
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非加速文件管理器 |
☐ |
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較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
☐ |
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索瑟利酒店集團
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大型加速文件服務器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件管理器 |
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較小的報告公司 |
☐ |
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新興成長型公司 |
☐ |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
Sotherly Hotels Inc.是☐否Sotherly Hotels LP是☐否
截至2020年6月22日，Sotherly Hotels Inc.已發行和已發行的普通股共有14,823,580股。
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。
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每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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普通股，面值0.01美元 |
SOHO |
納斯達克股市有限責任公司 |
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8.0%B系列累計可贖回永久優先股，面值0.01美元 |
SOHOB |
納斯達克股市有限責任公司 |
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7.875%C系列累計可贖回永久優先股，面值1美元 |
搜狐 |
納斯達克股市有限責任公司 |
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8.25%D系列累計可贖回永久優先股，面值0.01美元 |
SOHON |
納斯達克股市有限責任公司 |
解釋性説明
我們將Sotherly Hotels Inc.稱為“公司”，將Sotherly Hotels LP稱為“運營合夥”，將公司的普通股稱為“普通股”，將公司的優先股稱為“優先股”，將運營合夥的普通合夥權益稱為“合夥單位”，將運營合夥的優先權益稱為“優先股”。除文意另有所指或另有説明外，凡提及“本公司”及“本公司”，均指本公司、其經營合夥企業及其附屬公司及前身。
正如本公司於2020年5月8日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的當前8-K表格報告中所披露的那樣，公司在提交截至2020年3月31日的10-Q表格(“季度報告”)時依賴的是美國證券交易委員會訂單(發佈編號34-88318)，該訂單已被根據1934年證券交易法第36節發佈的新的美國證券交易委員會訂單(發佈編號34-88465)(“美國證券交易委員會訂單”)所取代。美國證券交易委員會令為那些因持續的新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)而無法及時履行某些申報義務的上市公司提供有條件的救濟。美國證券交易委員會令規定，受交易法第13(A)或15(D)條的報告要求規限的註冊人，以及任何須就該註冊人提交任何備案的人，均獲豁免遵守交易法第13(A)、13(F)、13(G)、14(A)、14(C)、14(F)、15(D)條和第13A、第13D-G條(授權提交附表13D或修訂附表13D的條文除外)、14A、14C和15D條以及交易法第13F-1條規定向美國證券交易委員會提交或提供材料的任何要求。和14F-1，如果滿足某些條件，視情況而定。
由於美國證券交易委員會疫情的重大影響和幹擾，公司和經營夥伴關係依靠新冠肺炎訂單推遲了我們季度報告的提交。持續的新冠肺炎疫情和由此產生的州訂單，包括公司總部所在的弗吉尼亞州，限制了我們設施的使用，並影響了正常的工作模式，因為它們要求我們的大多數員工留在家裏，在非常短的時間內過渡到遠程工作環境。與此同時，公司的注意力和資源一直集中在應對新冠肺炎疫情對我們的業務和運營的嚴重影響上，具體內容如下所述。這些因素推遲了我們在2020年5月11日之前完成並提交季度報告的能力。
該公司幾乎所有的活動都是通過經營合夥企業進行的，是其唯一的普通合夥人。合夥協議規定，經營合夥公司將承擔和支付與經營合夥企業的所有權和運營有關的所有成本和開支，或向公司償還與經營合夥企業的所有權和運營有關的所有費用和開支，或向公司償還與經營合夥企業的所有權和運營有關的所有費用和開支。合夥協議進一步規定，本公司的所有開支均被視為為經營合夥的利益而發生。
本報告綜合了本公司和經營夥伴關係截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告。我們相信，將季度報告合併到這一單一報告中會帶來以下好處：
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• |
合併後的報告更好地反映了管理層和投資者如何將企業視為一個單一的運營實體； |
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• |
合併報告增強了投資者對公司和經營夥伴關係的瞭解，使他們能夠以與管理層相同的方式將業務作為一個整體來看待； |
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• |
合併報告對本公司和經營夥伴關係更有效率，並可節省時間、精力和費用；以及 |
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• |
合併報告通過減少重複披露並提供單一文件供其審查，對投資者來説更有效率。 |
為了幫助投資者瞭解公司和經營合夥公司之間的重大區別，本報告分別為公司和經營合夥公司提供了以下單獨的部分：
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• |
合併財務報表； |
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• |
合併財務報表附註如下： |
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注7--優先股和單位； |
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• |
附註8--普通股和單位； |
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• |
附註13-每股及每單位虧損；及 |
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• |
附註14--後續事件； |
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• |
第一部分，第4項--控制和程序； |
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• |
第二部分，第2項--未登記的股權證券銷售和收益的使用； |
3
|
|
• |
第二部分，第6項--根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條頒發首席執行官和首席財務官證書。 |
4
索瑟利酒店公司。
索瑟利酒店有限責任公司
索引
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頁面 |
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第一部分 |
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第1項。 |
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合併財務報表 |
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6 |
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索瑟利酒店公司。 |
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截至2020年3月31日(未經審計)和2019年12月31日的合併資產負債表 |
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6 |
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截至2020年和2019年3月31日止三個月的綜合業務報表(未經審計) |
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7 |
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截至2020年和2019年3月31日止三個月的綜合權益變動表(未經審計) |
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8 |
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截至2020年和2019年3月31日止三個月的綜合現金流量表(未經審計) |
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10 |
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|
索瑟利酒店集團 |
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截至2020年3月31日(未經審計)和2019年12月31日的合併資產負債表 |
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11 |
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截至2020年和2019年3月31日止三個月的綜合業務報表(未經審計) |
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12 |
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截至2020年和2019年3月31日的三個月合作伙伴資本變動表(未經審計) |
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13 |
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截至2020年和2019年3月31日止三個月的綜合現金流量表(未經審計) |
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15 |
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合併財務報表附註 |
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16 |
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第二項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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36 |
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第三項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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48 |
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項目4 |
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控制和程序 |
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48 |
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第II部 |
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第1項。 |
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法律訴訟 |
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50 |
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第1A項。 |
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風險因素 |
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50 |
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第二項。 |
|
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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50 |
|
第三項。 |
|
高級證券違約 |
|
50 |
|
第四項。 |
|
煤礦安全信息披露 |
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51 |
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第五項。 |
|
其他信息 |
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51 |
|
第六項。 |
|
陳列品 |
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52 |
5
第一部分
|
第1項。 |
合併財務報表 |
索瑟利酒店公司。
合併資產負債表
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March 31, 2020 |
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2019年12月31日 |
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資產 |
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酒店物業投資，淨額 |
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$ |
440,610,440 |
|
|
$ |
443,267,448 |
|
|
現金和現金等價物 |
|
|
14,736,207 |
|
|
|
23,738,066 |
|
|
受限現金 |
|
|
7,339,713 |
|
|
|
4,246,170 |
|
|
應收賬款淨額 |
|
|
4,248,338 |
|
|
|
4,812,479 |
|
|
應收賬款-附屬公司 |
|
|
265,401 |
|
|
|
101,771 |
|
|
預付費用、庫存和其他資產 |
|
|
7,562,732 |
|
|
|
5,648,772 |
|
|
遞延所得税 |
|
|
— |
|
|
|
5,412,084 |
|
|
總資產 |
|
$ |
474,762,831 |
|
|
$ |
487,226,790 |
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
抵押貸款，淨額 |
|
$ |
357,314,587 |
|
|
$ |
358,633,884 |
|
|
應付賬款和應計負債 |
|
|
27,098,417 |
|
|
|
20,189,903 |
|
|
預付存款 |
|
|
2,070,309 |
|
|
|
2,785,338 |
|
|
應付股息和分派 |
|
|
4,217,385 |
|
|
|
4,210,494 |
|
|
總負債 |
|
$ |
390,700,698 |
|
|
$ |
385,819,619 |
|
|
承付款和或有事項(見附註6) |
|
|
— |
|
|
|
— |
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股權 |
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Sotherly Hotels Inc.股東權益 |
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|
|
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|
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優先股，面值0.01美元，授權股份11,000,000股： |
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|
|
8.0%B系列累計可贖回永久優先股， 清算優先權每股25美元，每股發行1,610,000股 並分別於2020年3月31日和2019年12月31日未償還。 |
|
|
16,100 |
|
|
|
16,100 |
|
|
7.875%C系列累計可贖回永久優先股， 清算優先權每股25美元，每股發行1,554,610股 並分別於2020年3月31日和2019年12月31日未償還。 |
|
|
15,546 |
|
|
|
15,546 |
|
|
8.25%D系列累計可贖回永久優先股， 清算優先權每股25美元，每股發行1,200,000股 並分別於2020年3月31日和2019年12月31日未償還。 |
|
|
12,000 |
|
|
|
12,000 |
|
|
普通股，面值$0.01，授權股份69,000,000股，14,823,580股 於2020年3月31日發行及流通股及於2019年12月31日已發行及流通股14,272,378股。 |
|
|
148,235 |
|
|
|
142,723 |
|
|
額外實收資本 |
|
|
180,258,406 |
|
|
|
180,515,861 |
|
|
未賺取的員工持股 |
|
|
(4,036,308 |
) |
|
|
(4,105,637 |
) |
|
超過留存收益的分配 |
|
|
(90,134,337 |
) |
|
|
(73,990,690 |
) |
|
Sotherly Hotels Inc.股東權益總額 |
|
|
86,279,642 |
|
|
|
102,605,903 |
|
|
非控股權益 |
|
|
(2,217,509 |
) |
|
|
(1,198,732 |
) |
|
總股本 |
|
|
84,062,133 |
|
|
|
101,407,171 |
|
|
負債和權益總額 |
|
$ |
474,762,831 |
|
|
$ |
487,226,790 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
6
索瑟利酒店公司。
合併業務報表
(未經審計)
|
|
|
|
|
截至三個月 |
|
|
截至三個月 |
|
||
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|
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March 31, 2020 |
|
|
March 31, 2019 |
|
||
|
|
|
|
|
(未經審計) |
|
|
(未經審計) |
|
||
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房間部 |
|
|
|
$ |
24,744,923 |
|
|
$ |
32,951,871 |
|
|
餐飲部 |
|
|
|
|
8,143,974 |
|
|
|
9,723,124 |
|
|
其他運營部門 |
|
|
|
|
4,319,568 |
|
|
|
4,715,309 |
|
|
總收入 |
|
|
|
|
37,208,465 |
|
|
|
47,390,304 |
|
|
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
酒店運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房間部 |
|
|
|
|
7,083,191 |
|
|
|
7,781,439 |
|
|
餐飲部 |
|
|
|
|
6,612,306 |
|
|
|
7,136,833 |
|
|
其他運營部門 |
|
|
|
|
2,271,629 |
|
|
|
1,910,135 |
|
|
間接法 |
|
|
|
|
16,181,841 |
|
|
|
17,389,680 |
|
|
酒店總運營費用 |
|
|
|
|
32,148,967 |
|
|
|
34,218,087 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
4,982,876 |
|
|
|
6,028,735 |
|
|
處置資產的收益 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
(4,008 |
) |
|
公司一般事務和行政事務 |
|
|
|
|
1,880,125 |
|
|
|
1,684,444 |
|
|
總運營費用 |
|
|
|
|
39,011,968 |
|
|
|
41,927,258 |
|
|
淨營業(虧損)收入 |
|
|
|
|
(1,803,503 |
) |
|
|
5,463,046 |
|
|
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
|
|
(4,561,840 |
) |
|
|
(5,305,114 |
) |
|
利息收入 |
|
|
|
|
60,365 |
|
|
|
99,296 |
|
|
套期保值活動未實現虧損 |
|
|
|
|
(1,585,632 |
) |
|
|
(490,611 |
) |
|
資產非自願轉換收益 |
|
|
|
|
12,439 |
|
|
|
161,334 |
|
|
所得税前淨虧損 |
|
|
|
|
(7,878,171 |
) |
|
|
(72,049 |
) |
|
所得税撥備 |
|
|
|
|
(5,454,034 |
) |
|
|
(318,156 |
) |
|
淨虧損 |
|
|
|
|
(13,332,205 |
) |
|
|
(390,205 |
) |
|
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損 |
|
|
|
|
1,197,416 |
|
|
|
206,949 |
|
|
公司應佔淨虧損 |
|
|
|
|
(12,134,789 |
) |
|
|
(183,256 |
) |
|
分配給優先股股東 |
|
|
|
|
(2,188,910 |
) |
|
|
(1,470,507 |
) |
|
普通股股東可獲得的淨虧損 |
|
|
|
$ |
(14,323,699 |
) |
|
$ |
(1,653,763 |
) |
|
普通股股東每股淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
|
$ |
(1.01 |
) |
|
$ |
(0.12 |
) |
|
已發行普通股加權平均數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
|
|
14,246,216 |
|
|
|
13,610,750 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
7
索瑟利酒店公司。
合併權益變動表
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他內容 |
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不勞而獲 |
|
|
分配 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
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優先股 |
|
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普通股 |
|
|
已付- |
|
|
員工持股計劃 |
|
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超過 |
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非控制性 |
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||||||||||||||
|
|
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股票 |
|
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面值 |
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|
股票 |
|
|
面值 |
|
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在《資本論》 |
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|
股票 |
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|
留存收益 |
|
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利息 |
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|
總計 |
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|||||||||
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日的餘額 |
|
|
4,364,610 |
|
|
$ |
43,646 |
|
|
|
14,272,378 |
|
|
$ |
142,723 |
|
|
$ |
180,515,861 |
|
|
$ |
(4,105,637 |
) |
|
$ |
(73,990,690 |
) |
|
$ |
(1,198,732 |
) |
|
$ |
101,407,171 |
|
|
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(12,134,789 |
) |
|
|
(1,197,416 |
) |
|
|
(13,332,205 |
) |
|
普通股發行 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,250 |
|
|
|
22 |
|
|
|
14,153 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
14,175 |
|
|
發行受限制債券 普通股獎勵 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
60,000 |
|
|
|
600 |
|
|
|
93,900 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
94,500 |
|
|
將經營合夥企業的單位轉換為普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
488,952 |
|
|
|
4,890 |
|
|
|
(370,890 |
) |
|
|
— |
|
|
|
26,266 |
|
|
|
339,734 |
|
|
|
— |
|
|
員工持股攤銷 股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(12,813 |
) |
|
|
69,329 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
56,516 |
|
|
攤銷限制性股票獎勵 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
18,195 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
18,195 |
|
|
宣佈的優先股股息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
B系列優先股，每股0.50美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(805,000 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(805,000 |
) |
|
C系列優先股，每股0.492188美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(765,160 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(765,160 |
) |
|
D系列優先股，每股0.515625美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(618,750 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(618,750 |
) |
|
普通股，0.13美元/股，宣佈的股息和分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,846,214 |
) |
|
|
(161,095 |
) |
|
|
(2,007,309 |
) |
|
2020年3月31日的餘額(未經審計) |
|
|
4,364,610 |
|
|
$ |
43,646 |
|
|
|
14,823,580 |
|
|
$ |
148,235 |
|
|
$ |
180,258,406 |
|
|
$ |
(4,036,308 |
) |
|
$ |
(90,134,337 |
) |
|
$ |
(2,217,509 |
) |
|
$ |
84,062,133 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
8
索瑟利酒店公司。
合併權益變動表
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他內容 |
|
|
不勞而獲 |
|
|
分配 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
優先股 |
|
|
普通股 |
|
|
已付- |
|
|
員工持股計劃 |
|
|
超過 |
|
|
非控制性 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
|
股票 |
|
|
面值 |
|
|
股票 |
|
|
面值 |
|
|
在《資本論》 |
|
|
股票 |
|
|
留存收益 |
|
|
利息 |
|
|
總計 |
|
|||||||||
|
2018年12月31日的餘額 |
|
|
2,962,141 |
|
|
$ |
29,621 |
|
|
|
14,209,378 |
|
|
$ |
142,093 |
|
|
$ |
147,085,112 |
|
|
$ |
(4,379,742 |
) |
|
$ |
(61,052,418 |
) |
|
$ |
441,706 |
|
|
$ |
82,266,372 |
|
|
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(183,256 |
) |
|
|
(206,949 |
) |
|
|
(390,205 |
) |
|
發行受限制債券 普通股獎勵 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
13,000 |
|
|
|
130 |
|
|
|
92,203 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
92,333 |
|
|
員工持股攤銷 股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,141 |
) |
|
|
67,234 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
66,093 |
|
|
攤銷限制性股票獎勵 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
8,025 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
8,025 |
|
|
宣佈的優先股股息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
B系列優先股，每股0.50美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(805,000 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(805,000 |
) |
|
C系列優先股，每股0.492188美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(665,507 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(665,507 |
) |
|
普通股，0.125美元/股，宣佈的股息和分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,699,906 |
) |
|
|
(222,268 |
) |
|
|
(1,922,174 |
) |
|
2019年3月31日的餘額(未經審計) |
|
|
2,962,141 |
|
|
$ |
29,621 |
|
|
|
14,222,378 |
|
|
$ |
142,223 |
|
|
$ |
147,184,199 |
|
|
$ |
(4,312,508 |
) |
|
$ |
(64,406,087 |
) |
|
$ |
12,489 |
|
|
$ |
78,649,937 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
9
索瑟利酒店公司。
合併現金流量表
(未經審計)
|
|
|
|
截至三個月 |
|
|
截至三個月 |
|
||
|
|
|
|
March 31, 2020 |
|
|
March 31, 2019 |
|
||
|
|
|
|
(未經審計) |
|
|
(未經審計) |
|
||
|
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
|
$ |
(13,332,205 |
) |
|
$ |
(390,205 |
) |
|
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
|
4,982,876 |
|
|
|
6,028,735 |
|
|
遞延融資成本攤銷 |
|
|
|
141,391 |
|
|
|
276,561 |
|
|
按揭保費攤銷 |
|
|
|
(6,170 |
) |
|
|
(6,170 |
) |
|
資產非自願轉換收益 |
|
|
|
(12,439 |
) |
|
|
(161,334 |
) |
|
套期保值活動未實現虧損 |
|
|
|
1,585,632 |
|
|
|
490,611 |
|
|
資產處置損失 |
|
|
|
— |
|
|
|
(4,008 |
) |
|
員工持股計劃與股票薪酬 |
|
|
|
183,386 |
|
|
|
166,451 |
|
|
資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
|
564,141 |
|
|
|
(3,580,100 |
) |
|
預付費用、庫存和其他資產 |
|
|
|
(1,943,351 |
) |
|
|
(933,647 |
) |
|
遞延所得税 |
|
|
|
5,412,084 |
|
|
|
284,679 |
|
|
應付賬款和其他應計負債 |
|
|
|
4,823,067 |
|
|
|
3,817,060 |
|
|
預付存款 |
|
|
|
(715,029 |
) |
|
|
(463,311 |
) |
|
應收賬款-附屬公司 |
|
|
|
(163,630 |
) |
|
|
24,862 |
|
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
1,519,753 |
|
|
|
5,550,184 |
|
|
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
酒店物業的改善和增建 |
|
|
|
(1,796,662 |
) |
|
|
(5,453,080 |
) |
|
非自願轉換收益 |
|
|
|
12,439 |
|
|
|
161,334 |
|
|
處置資產的收益 |
|
|
|
- |
|
|
|
4,362 |
|
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
|
(1,784,223 |
) |
|
|
(5,287,384 |
) |
|
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
償還按揭貸款 |
|
|
|
(1,370,018 |
) |
|
|
(1,332,608 |
) |
|
遞延融資成本的支付 |
|
|
|
(84,500 |
) |
|
|
— |
|
|
普通股股息和已支付的分派 |
|
|
|
(2,000,418 |
) |
|
|
(1,916,339 |
) |
|
支付的優先股息 |
|
|
|
(2,188,910 |
) |
|
|
(1,470,507 |
) |
|
用於融資活動的現金淨額 |
|
|
|
(5,643,846 |
) |
|
|
(4,719,454 |
) |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
|
|
|
(5,908,316 |
) |
|
|
(4,456,654 |
) |
|
期初的現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
27,984,236 |
|
|
|
37,868,281 |
|
|
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
$ |
22,075,920 |
|
|
$ |
33,411,627 |
|
|
補充披露： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期內支付的利息現金 |
|
|
$ |
3,681,239 |
|
|
$ |
4,252,662 |
|
|
在此期間支付(收到)的所得税現金 |
|
|
$ |
3,845 |
|
|
$ |
61,303 |
|
|
非現金投資和融資活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款和應計負債中酒店財產改善的數額變化 |
|
|
$ |
518,733 |
|
|
$ |
179,050 |
|
|
非現金經營性租賃使用權資產和租賃負債的初步確認 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
3,896,872 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
10
索瑟利酒店有限責任公司
合併資產負債表
|
|
|
March 31, 2020 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
酒店物業投資，淨額 |
|
$ |
440,610,440 |
|
|
$ |
443,267,448 |
|
|
現金和現金等價物 |
|
|
14,736,207 |
|
|
|
23,738,066 |
|
|
受限現金 |
|
|
7,339,713 |
|
|
|
4,246,170 |
|
|
應收賬款淨額 |
|
|
4,248,338 |
|
|
|
4,812,479 |
|
|
應收賬款-附屬公司 |
|
|
265,401 |
|
|
|
101,771 |
|
|
應收貸款-附屬公司 |
|
|
4,149,946 |
|
|
|
4,209,630 |
|
|
預付費用、庫存和其他資產 |
|
|
7,562,732 |
|
|
|
5,648,772 |
|
|
遞延所得税 |
|
|
— |
|
|
|
5,412,084 |
|
|
總資產 |
|
$ |
478,912,777 |
|
|
$ |
491,436,420 |
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
抵押貸款，淨額 |
|
$ |
357,314,587 |
|
|
$ |
358,633,884 |
|
|
應付賬款和其他應計負債 |
|
|
27,098,417 |
|
|
|
20,189,903 |
|
|
預付存款 |
|
|
2,070,309 |
|
|
|
2,785,338 |
|
|
應付股息和分派 |
|
|
4,277,070 |
|
|
|
4,268,978 |
|
|
總負債 |
|
$ |
390,760,383 |
|
|
$ |
385,878,103 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事項(見附註6) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合夥人資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
首選單位，核準單位1,100萬個； |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8.0%B系列累計可贖回永久優先股，清算優先股每單位25美元，分別於2020年3月31日和2019年12月31日發行和發行1,610,000個單位。 |
|
|
37,766,531 |
|
|
|
37,766,531 |
|
|
7.875%C系列累計可贖回永久優先股，清算優先股每單位25美元，分別於2020年3月31日和2019年12月31日發行和發行1,554,610個單位。 |
|
|
36,461,955 |
|
|
|
36,461,955 |
|
|
8.25%D系列累計可贖回永久優先股，清算優先股每單位25美元，分別於2020年3月31日和2019年12月31日發行和發行1,200,000個單位。 |
|
|
28,377,509 |
|
|
|
28,377,509 |
|
|
普通合夥人：160,629個單位和160,006個單位已發行和未償還 2020年3月31日和2019年12月31日。 |
|
|
143,369 |
|
|
|
315,959 |
|
|
有限合夥人：15,902,140個單位和15,840,512個單位已發行和未償還 分別於2020年3月31日和2019年12月31日。 |
|
|
(14,596,970 |
) |
|
|
2,636,363 |
|
|
合夥人資本總額 |
|
|
88,152,394 |
|
|
|
105,558,317 |
|
|
總負債和合夥人資本 |
|
$ |
478,912,777 |
|
|
$ |
491,436,420 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
11
索瑟利酒店有限責任公司
合併業務報表
(未經審計)
|
|
|
|
截至三個月 |
|
|
截至三個月 |
|
||
|
|
|
|
March 31, 2020 |
|
|
March 31, 2019 |
|
||
|
|
|
|
(未經審計) |
|
|
(未經審計) |
|
||
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房間部 |
|
|
$ |
24,744,923 |
|
|
$ |
32,951,871 |
|
|
餐飲部 |
|
|
|
8,143,974 |
|
|
|
9,723,124 |
|
|
其他運營部門 |
|
|
|
4,319,568 |
|
|
|
4,715,309 |
|
|
總收入 |
|
|
|
37,208,465 |
|
|
|
47,390,304 |
|
|
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
酒店運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房間部 |
|
|
|
7,083,191 |
|
|
|
7,781,439 |
|
|
餐飲部 |
|
|
|
6,612,306 |
|
|
|
7,136,833 |
|
|
其他運營部門 |
|
|
|
2,271,629 |
|
|
|
1,910,135 |
|
|
間接法 |
|
|
|
16,181,841 |
|
|
|
17,389,680 |
|
|
酒店總運營費用 |
|
|
|
32,148,967 |
|
|
|
34,218,087 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
|
4,982,876 |
|
|
|
6,028,735 |
|
|
處置資產的收益 |
|
|
|
- |
|
|
|
(4,008 |
) |
|
公司一般事務和行政事務 |
|
|
|
1,880,125 |
|
|
|
1,684,444 |
|
|
總運營費用 |
|
|
|
39,011,968 |
|
|
|
41,927,258 |
|
|
淨營業(虧損)收入 |
|
|
|
(1,803,503 |
) |
|
|
5,463,046 |
|
|
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
|
(4,561,840 |
) |
|
|
(5,305,114 |
) |
|
利息收入 |
|
|
|
60,365 |
|
|
|
99,296 |
|
|
套期保值活動未實現虧損 |
|
|
|
(1,585,632 |
) |
|
|
(490,611 |
) |
|
資產非自願轉換收益 |
|
|
|
12,439 |
|
|
|
161,334 |
|
|
所得税前淨虧損 |
|
|
|
(7,878,171 |
) |
|
|
(72,049 |
) |
|
所得税撥備 |
|
|
|
(5,454,034 |
) |
|
|
(318,156 |
) |
|
淨虧損 |
|
|
|
(13,332,205 |
) |
|
|
(390,205 |
) |
|
分配給優先股持有人 |
|
|
|
(2,188,910 |
) |
|
|
(1,470,507 |
) |
|
普通合夥單位持有人和有限合夥單位持有人的淨虧損 |
|
|
$ |
(15,521,115 |
) |
|
$ |
(1,860,712 |
) |
|
普通合夥人和有限合夥人單位應佔淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
$ |
(0.97 |
) |
|
$ |
(0.12 |
) |
|
未結清的普通合夥人和有限責任合夥人單位的加權平均數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
|
16,052,721 |
|
|
|
15,994,565 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
12
索瑟利酒店有限責任公司
合併合夥人資本變動表
|
|
首選單位 |
|
|
普通合夥人 |
|
|
有限合夥人 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
單位 |
|
|
B系列金額 |
|
|
C系列金額 |
|
|
D系列金額 |
|
|
單位 |
|
|
|
|
金額 |
|
|
單位 |
|
|
金額 |
|
|
總計 |
|
|||||||||
|
2019年12月31日的餘額 |
|
4,364,610 |
|
|
$ |
37,766,531 |
|
|
$ |
36,461,955 |
|
|
$ |
28,377,509 |
|
|
|
160,006 |
|
|
|
|
$ |
315,959 |
|
|
|
15,840,512 |
|
|
$ |
2,636,363 |
|
|
$ |
105,558,317 |
|
|
發行夥伴關係單位 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
623 |
|
|
|
|
|
945 |
|
|
|
61,628 |
|
|
|
107,730 |
|
|
|
108,675 |
|
|
限制單位獎勵的攤銷 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
182 |
|
|
|
— |
|
|
|
18,013 |
|
|
|
18,195 |
|
|
基於單位的薪酬 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
765 |
|
|
|
— |
|
|
|
75,716 |
|
|
|
76,481 |
|
|
宣佈的首選單位分佈： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
B系列首選單位，0.5美元/套 |
|
— |
|
|
|
(805,000 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(805,000 |
) |
|
C系列首選單位，0.492188美元/套 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(765,160 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(765,160 |
) |
|
D系列首選單位，0.515625美元/套 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(618,750 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(618,750 |
) |
|
合夥單位，0.13美元/單位 已宣佈的分配 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(19,271 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2,068,888 |
) |
|
|
(2,088,159 |
) |
|
淨虧損 |
|
— |
|
|
|
805,000 |
|
|
|
765,160 |
|
|
|
618,750 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(155,211 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(15,365,904 |
) |
|
|
(13,332,205 |
) |
|
2020年3月31日的餘額(未經審計) |
|
4,364,610 |
|
|
$ |
37,766,531 |
|
|
$ |
36,461,955 |
|
|
$ |
28,377,509 |
|
|
|
160,629 |
|
|
|
|
$ |
143,369 |
|
|
|
15,902,140 |
|
|
$ |
(14,596,970 |
) |
|
$ |
88,152,394 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
13
索瑟利酒店有限責任公司
合併合夥人資本變動表
|
|
首選單位 |
|
|
普通合夥人 |
|
|
有限合夥人 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
單位 |
|
|
B系列金額 |
|
|
C系列金額 |
|
|
D系列金額 |
|
|
單位 |
|
|
金額 |
|
|
單位 |
|
|
金額 |
|
|
總計 |
|
|||||||||
|
2018年12月31日的餘額 |
|
2,962,141 |
|
|
$ |
37,766,531 |
|
|
$ |
31,493,723 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
159,876 |
|
|
$ |
452,165 |
|
|
|
15,827,642 |
|
|
$ |
16,943,816 |
|
|
$ |
86,656,235 |
|
|
發行一般債券和有限債券 夥伴關係單位 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
130 |
|
|
|
923 |
|
|
|
12,870 |
|
|
|
91,410 |
|
|
|
92,333 |
|
|
限制單位攤銷獎 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
80 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,945 |
|
|
|
8,025 |
|
|
基於單位的薪酬 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
908 |
|
|
|
— |
|
|
|
89,860 |
|
|
|
90,768 |
|
|
宣佈的首選單位分佈： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
B系列首選單位，0.5美元/套 |
|
— |
|
|
|
(805,000 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(805,000 |
) |
|
C系列首選單位，0.492188美元/套 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(665,507 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(665,507 |
) |
|
合夥單位，0.125美元/單位 已宣佈的分配 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(17,806 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,985,071 |
) |
|
|
(2,002,877 |
) |
|
淨虧損 |
|
— |
|
|
|
805,000 |
|
|
|
665,507 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(18,607 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,842,105 |
) |
|
|
(390,205 |
) |
|
2019年3月31日的餘額(未經審計) |
|
2,962,141 |
|
|
$ |
37,766,531 |
|
|
$ |
31,493,723 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
160,006 |
|
|
$ |
417,663 |
|
|
|
15,840,512 |
|
|
$ |
13,305,855 |
|
|
$ |
82,983,772 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
14
索瑟利酒店有限責任公司
合併現金流量表
(未經審計)
|
|
|
|
|
截至三個月 |
|
|
截至三個月 |
|
||
|
|
|
|
|
March 31, 2020 |
|
|
March 31, 2019 |
|
||
|
|
|
|
|
(未經審計) |
|
|
(未經審計) |
|
||
|
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
|
|
$ |
(13,332,205 |
) |
|
$ |
(390,205 |
) |
|
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
4,982,876 |
|
|
|
6,028,735 |
|
|
遞延融資成本攤銷 |
|
|
|
|
141,391 |
|
|
|
276,561 |
|
|
按揭保費攤銷 |
|
|
|
|
(6,170 |
) |
|
|
(6,170 |
) |
|
資產非自願轉換收益 |
|
|
|
|
(12,439 |
) |
|
|
(161,334 |
) |
|
套期保值活動未實現虧損 |
|
|
|
|
1,585,632 |
|
|
|
490,611 |
|
|
資產處置損失 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
(4,008 |
) |
|
員工持股計劃與單位薪酬 |
|
|
|
|
203,351 |
|
|
|
191,125 |
|
|
資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
|
|
564,141 |
|
|
|
(3,580,100 |
) |
|
預付費用、庫存和其他資產 |
|
|
|
|
(1,943,351 |
) |
|
|
(933,647 |
) |
|
遞延所得税 |
|
|
|
|
5,412,084 |
|
|
|
284,679 |
|
|
應付賬款和其他應計負債 |
|
|
|
|
4,823,067 |
|
|
|
3,817,060 |
|
|
預付存款 |
|
|
|
|
(715,029 |
) |
|
|
(463,311 |
) |
|
應收賬款-附屬公司 |
|
|
|
|
(163,630 |
) |
|
|
24,862 |
|
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
1,539,718 |
|
|
|
5,574,858 |
|
|
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
酒店物業的改善和增建 |
|
|
|
|
(1,796,662 |
) |
|
|
(5,453,080 |
) |
|
已收到員工持股計劃貸款付款 |
|
|
|
|
59,685 |
|
|
|
56,287 |
|
|
非自願轉換收益 |
|
|
|
|
12,439 |
|
|
|
161,334 |
|
|
處置資產的收益 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
4,362 |
|
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
|
|
(1,724,538 |
) |
|
|
(5,231,097 |
) |
|
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
償還按揭貸款 |
|
|
|
|
(1,370,018 |
) |
|
|
(1,332,608 |
) |
|
遞延融資成本的支付 |
|
|
|
|
(84,500 |
) |
|
|
— |
|
|
關於普通合夥和有限合夥權益的分配 |
|
|
|
|
(2,080,068 |
) |
|
|
(1,997,300 |
) |
|
優先合夥權益的分配 |
|
|
|
|
(2,188,910 |
) |
|
|
(1,470,507 |
) |
|
用於融資活動的現金淨額 |
|
|
|
|
(5,723,496 |
) |
|
|
(4,800,415 |
) |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
|
|
|
|
(5,908,316 |
) |
|
|
(4,456,654 |
) |
|
期初的現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
|
27,984,236 |
|
|
|
37,868,281 |
|
|
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
$ |
22,075,920 |
|
|
$ |
33,411,627 |
|
|
補充披露： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期內支付的利息現金 |
|
|
|
$ |
3,681,239 |
|
|
$ |
4,251,925 |
|
|
在此期間支付(收到)的所得税現金 |
|
|
|
$ |
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非現金投資和融資活動： |
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應付賬款和應計負債中酒店財產改善的數額變化 |
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179,050 |
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非現金經營性租賃使用權、資產和租賃義務的初步確認 |
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3,896,872 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
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索瑟利酒店公司。
索瑟利酒店有限責任公司
合併財務報表附註
(未經審計)
1.業務組織機構及業務描述
Sotherly Hotels Inc.(“公司”)是一家自營和自營的住宿房地產投資信託基金(“REIT”)，於2004年8月20日在馬裏蘭州註冊成立，在大西洋中部和美國南部的一級和二級市場擁有提供全方位服務、主要是高檔和超高檔酒店。目前，該公司專注於收購、翻新、提升品牌和重新定位美國南部的高檔到高級全方位服務酒店。該公司的投資組合包括對12家酒店物業的投資，包括3156間客房，以及在兩家共管酒店及其相關租賃項目中的權益。該公司擁有以希爾頓國際酒店集團、萬豪國際酒店集團和凱悦酒店集團品牌運營的酒店，以及獨立酒店。
本公司於二零零四年十二月二十一日開始運作，當時完成首次公開招股，其後完成收購六項酒店物業(“初始物業”)。本公司幾乎所有資產均由Sotherly Hotels LP(“營運合夥企業”)持有，而其所有業務均透過Sotherly Hotels LP(“營運合夥企業”)進行。
根據經營合夥的經修訂及重訂的有限合夥協議(“合夥協議”)的條款，本公司作為普通合夥人，無權就其向經營合夥提供的服務獲得補償。本公司作為普通合夥人，其大部分業務均透過營運合夥進行，而本公司的行政開支為營運合夥的責任。此外，本公司有權報銷其代表經營合夥企業發生的任何支出。
對於符合REIT資格的公司，它不能經營酒店。因此，於2020年3月31日由本公司持有約92.3%股權的經營合夥公司，透過其附屬公司將酒店租賃予MHI Hoitality TRS Holding，Inc.、MHI Hoitality TRS，LLC及其若干附屬公司(統稱為“MHI TRS實體”)的直接及間接附屬公司，而每一間附屬公司均為經營合夥公司的全資附屬公司。截至2020年3月31日，三菱重工TRS實體聘請了符合條件的獨立酒店管理公司，包括MHI Hotels Services，LLC，其業務名稱為切薩皮克酒店(“Chesapeake Hoitality”)、Highgate Hotels，L.P.(“Highgate Hotels”)和Our town Hoitality，LLC(“我們的小鎮”)，以管理合同運營酒店。出於聯邦所得税的目的，三菱重工酒店TRS Holding，Inc.被視為應納税的房地產投資信託基金子公司(“MHI TRS”)。自2020年4月1日起，切薩皮克酒店不再管理該公司的任何酒店。
除文意另有所指外，本“綜合財務報表附註”中對“吾等”、“吾等”及“吾等”的所有提及均指本公司、其經營合夥企業及其附屬公司及前身。
新冠肺炎、管理層的計劃和流動性
2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(新冠肺炎)成為全球大流行，該病毒繼續在美國和世界各地傳播。由於這場大流行以及隨後的政府命令和衞生官員的建議，酒店需求已顯著減少。根據政府的要求和衞生官員的建議，我們大幅減少了所有酒店的運營，暫時停止了酒店公寓租賃計劃的運營，並大幅減少了人員配備和開支。除了公寓酒店的租賃計劃外，我們所有的酒店都在有限的基礎上繼續營業，以滿足社區的需求。該公司預計，維持目前的有限運營將使我們能夠隨着需求回升而增加個別酒店的容量，疾病控制中心(CDC)和州指導方針允許放鬆旅行和其他業務限制，前提是我們可以確信入住率和減少的社交距離不會過度危及客人、員工和社區的健康和安全。
新冠肺炎在第一季度和隨後的一段時間內對公司的運營和財務業績都產生了重大的負面影響，包括我們的收入、盈利能力和運營現金流大幅下降。雖然疫情導致酒店需求減少、酒店業務收縮和其他影響的全面影響高度不確定，目前無法合理估計，但我們預計對我們的運營和財務業績的重大負面影響將繼續下去，直到放寬旅行和商業限制、取消呆在家裏的指令、消費者信心恢復和經濟復甦。至少，公司預計到2020年，新冠肺炎疫情將對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大負面影響。為了應對這些負面影響，我們採取了一系列措施來降低成本和保持流動性。公司董事會暫停派發本公司普通股股份的季度現金股息，並延期支付8.0%B系列累計可贖回永久優先股(“B系列優先股”)、7.875%C系列累計可贖回永久優先股的股息
16
股票(C系列優先股)和8.25%的D系列累積可贖回永久優先股(D系列優先股)。我們還暫停了大部分計劃中的資本支出項目，降低了高管、董事會和員工的薪酬。通過與酒店經理的密切合作，我們大大降低了酒店的運營費用。
新冠肺炎疫情還顯著增加了經濟的不確定性，導致全球資本市場中斷和波動，這可能會增加我們的資本成本，並限制資本的獲取。由於疫情的負面影響和持續的市場不確定性，在4月和5月，我們的三家全資子公司根據1953年《小企業法》(Small Business Act)第7(A)節規定的聯邦薪資檢查保護計劃(PPP)尋求並獲得資金，該法案經修訂的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“CARE法案”)修訂。根據根據購買力平價與貸款人簽訂的貸款協議和本票的條款，我們總共借入了約1,070萬美元(“購買力平價貸款”)。
我們還根據我們的某些酒店物業的抵押，尋求並獲得了與貸款人的忍耐和貸款修改協議。儘管有這些安排，但截至2020年3月31日，我們的兩筆抵押貸款沒有遵守金融契約。根據適用按揭貸款協議的條款，該等不合規事件均不構成自動“違約事件”，吾等其後訂立Alba Tampa酒店按揭的貸款修訂協議，以處理不合規事項，惟須受以下附註5所述的若干條件規限。然而，在2020年3月31日之後，我們未能根據我們的雙樹度假村由希爾頓好萊塢海灘和以凱悦為中心的阿靈頓酒店擔保的抵押支付本金或利息，每一項都構成了違約事件，根據每項抵押貸款協議的條款，這可能會導致此類違約事件持續期間的未償還貸款餘額利率上升。在發生違約事件後，我們的貸款人一般可以選擇加速支付適用抵押貸款項下所有未償還的本金和應計利息，並取消作為此類貸款擔保的適用酒店物業的抵押品贖回權，而我們以希爾頓好萊塢海灘和凱悦為中心的阿靈頓抵押貸款的貸款人有權這樣做。如果任何一家貸款人加快支付適用抵押貸款的本金和利息，我們很可能沒有足夠的資金來支付抵押貸款債務。我們正在積極與這些貸款人談判擬議的容忍協議和豁免條款，類似於我們從以我們的其他酒店物業為抵押的貸款人那裏獲得的條款。
目前還無法合理估計全球、國家和地方經濟所受幹擾的持續時間。但是，只要新冠肺炎疫情的影響持續，我們未來的業務運營，包括運營結果、現金流和財務狀況都將受到重大影響。我們相信，在未來四個季度內，我們很可能無法履行幾個按揭貸款協議中的額外財務契約，其中一些已經是我們與貸款人達成的豁免、容忍協議或貸款修改安排的標的。如果我們無法獲得額外的豁免、忍耐安排或貸款修改，我們的貸款人可能會宣佈我們違約，並要求償還按揭貸款的未償還餘額。如果發生這種情況，我們可能沒有足夠的資金來償還抵押貸款債務。我們相信，我們將成功地獲得豁免、忍耐安排或貸款修改，但不能保證我們能夠以可接受的條款或根本不這樣做。
由於任何忍耐協議、豁免或貸款修改將由貸款人全權決定，我們已確定，在財務報表發佈之日起一年內，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)要求，在作出這一決定時，我們不能考慮未來的籌資活動，無論是通過股權或債務發行還是出售酒店物業，也不能考慮獲得容忍協議、契約豁免或貸款修改的可能性，所有這些都不在公司的控制範圍之內。管理層相信，從我們的貸款人那裏獲得容忍協議、豁免或貸款修改將消除確定重大懷疑的理由。然而，任何此類安排都可能導致成本增加、利率上升、額外的限制性契約和其他可能的貸款人保護。除了或代替上述從貸款人那裏獲得讓步，我們相信，如果需要，我們可以通過酒店處置或債務或股權融資的組合來籌集額外資金。
綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業，不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
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重要交易概覽
本財年和上一財年發生的重大交易包括：
2019年4月18日，該公司完成了出售和發行其8.25%的D系列累積可贖回永久優先股1,080,000股，在扣除承銷折扣和佣金以及公司應支付的費用之前，總收益為2,700萬美元。2019年5月1日，公司完成了一項額外12萬股D系列優先股的出售和發行，毛收入為300萬美元，扣除承銷折扣和佣金以及公司應支付的費用之前，與部分行使承銷商購買D系列優先股的額外股份的選擇權有關。扣除所有估計費用後的淨收益總額約為2840萬美元，該公司將這筆資金貢獻給其運營夥伴公司，用於同等數量的D系列優先股。我們用所得款項淨額全額贖回營運合夥公司7.25%的票據及營運資金。
2019年4月24日，海德度假村及住宅共管公寓協會，4111 South Ocean Drive共管公寓協會，Inc.單方面終止(I)與共管公寓酒店相關的400個停車位車庫和會議室的現有租賃協議，以及(Ii)與酒店共管公寓協會的運營和管理有關的協會管理協議。我們繼續在海德度假村和住宅運營我們的租賃計劃。
2019年4月26日，我們與現有貸款人第五第三銀行簽訂了修訂貸款文件，以修改Alba酒店的現有抵押貸款。經修訂後，按揭貸款本金餘額維持約1,820萬元；到期日延至2022年6月30日，並可根據若干條件延長兩個額外期間，每期一年；按揭貸款繼續承擔1個月LIBOR加3.75%的浮動利率，下限利率為3.75%，並加入一項新撥備，在成功達到若干表現障礙時，將浮動利率降至1個月LIBOR加3.00%；按揭貸款按25年時間表攤銷；按揭貸款繼續由經營合夥企業擔保。
2019年5月20日，經營合夥企業贖回了7.25%債券的全部2,500萬美元本金總額，贖回價格相當於7.25%債券本金的101%，另加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計利息和未支付利息。
2019年9月6日，我們與弗吉尼亞州的紐波特酒店集團公司和我們的小鎮簽訂了一項主協議，涉及我們十家酒店的管理。2019年12月13日，我們簽訂了主協議修正案，以及一系列針對這十家酒店的管理的個別酒店管理協議。2020年1月1日，我們與切薩皮克酒店簽訂的10份個人酒店管理協議到期，這些酒店的管理被移交給我們的城鎮。同樣在2019年12月13日，我們與我鎮簽訂了轉租協議，根據該協議，我鎮向我們轉租了2,245平方英尺的寫字樓，並與我鎮簽訂了信貸協議，根據該協議，本公司同意向我鎮提供高達850,000美元的營運資金信貸額度。
2019年9月26日，我們完成了從4000 South Ocean Property LLLP購買位於佛羅裏達州好萊塢的新建342個單元的共管公寓酒店--海德海灘別墅度假村及住宅的商業公寓單元的交易。在完成交易時，我們(1)購買了海德海灘別墅的2號商業單元，以及該商業單元附屬的某些有限公共單元的權利，經調整後的購買價格約為540萬美元；(2)購買了存貨和設備，供額外考慮，金額約為70萬美元；(3)簽訂了購買協議的第二份增編；(4)就與海德海灘別墅有關的停車場和池邊小屋簽訂了一項為期20年的停車和小屋管理協議；(V)簽訂一份為期20年的管理協議，有關海德海灘別墅公寓協會的營運及管理；及。(Vi)收取開業前服務費100萬元。我們於2019年11月開始運營針對該設施內住宅單元的共管公寓單元租賃計劃。此外，隨着酒店的關閉，我們位於希爾頓好萊塢海灘的雙樹度假村收購了一個由3000平方英尺的宴會廳和相鄰的功能前空間組成的商業公寓單元，以及酒店鄰近的停車場內的200個專用停車位。
2020年3月24日，我們與希爾頓·勞雷爾的DoubleTree的抵押貸款的貸款人達成了一項推遲本金和利息支付的商業協議。根據該協議，2020年4月、5月和6月到期付款的本金和利息延期支付；遞延本金和利息到期並應於到期日支付；到期日沒有改變。
2.主要會計政策摘要
列報基礎-本公司的綜合財務報表包括Sotherly Hotels Inc.、營運夥伴關係、三菱重工TRS及附屬公司的所有賬目。所有重要的公司間餘額和交易
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已經被淘汰了。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性應計項目)都已列入。
本報告所載營運合夥企業的綜合財務報表包括Sotherly Hotels LP、MHI TRS及附屬公司的所有賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已被沖銷。此外，根據合夥協議的條款，本公司的所有行政開支及本公司代表經營合夥企業所作的開支，均反映為經營合夥企業的行政開支、開支及其承擔。
對酒店物業的投資-對酒店物業的投資包括對經營性物業的投資，該等投資在收購日按公允價值記錄，並分配給土地、物業和設備以及可識別的無形資產。更換和改進被資本化，而維修和維護在發生時被計入費用。當固定資產出售或報廢時，成本和相關的累計折舊從我們的賬户中扣除，任何由此產生的收益或損失都包括在經營報表中。構成延長財產壽命的補充或改進的支出，被資本化。
折舊按資產的估計使用年限計算，一般為7至39年，一般為7至39年，傢俱、固定裝置及設備一般為3至10年。租賃改進按租賃期限或相關資產的使用年限中較短的時間攤銷。
當事件或環境變化顯示酒店物業的賬面價值可能無法收回時，我們會審核我們對酒店物業的投資以計提減值。可能導致審查的事件或情況包括但不限於，由於國家或地方經濟狀況下降和/或酒店所在市場的新酒店建設而導致物業住宿需求的不利永久性變化。當這種情況存在時，管理層進行分析，以確定來自運營的估計未貼現未來現金流和最終處置酒店財產的收益是否超過其賬面價值。若估計未貼現的未來現金流量被發現少於資產的賬面金額，將記錄將賬面金額減少至相關酒店物業的估計公平市價的調整，並確認減值虧損。
現金及現金等價物-我們認為所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資均為現金等價物。
信用風險集中-我們在幾家機構持有的現金賬户超過了聯邦存款保險公司(FDIC)250,000美元的保護限額。在這些機構倒閉的情況下，我們面臨的信用損失風險表現為FDIC保護限額與存款總額之間的差額。管理層會定期監察金融機構的財政狀況及存款餘額，以儘量減低潛在的風險。
受限現金-受限現金包括房地產税託管、保險託管和根據我們各種抵押協議中的某些要求更換傢俱、固定裝置和設備的準備金。
應收賬款-應收賬款主要包括酒店客人應收賬款和宴會應收賬款。對應收賬款進行持續評估，併為估計無法收回的應收賬款部分計提潛在信貸損失準備金。
庫存-主要由食品和飲料組成的庫存以成本或可變現淨值中的較低者列報，成本按近似先進先出的方法確定。
特許經營許可費-為獲得或續簽特許經營許可證而花費的費用在許可證或續訂的有效期內攤銷。截至2020年3月31日和2019年12月31日的未攤銷特許經營費分別為398,473美元和413,354美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，攤銷費用總額分別為14,880美元和14,869美元。
使用權資產和租賃義務--2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2016-02租賃，其中規定了合同雙方(即承租人和出租人)對租賃的確認、計量、列報和披露的原則。新標準要求承租人採用雙重方法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃歸類為融資租賃或經營性租賃。這一分類將分別確定租賃費用是基於有效利息法還是基於租賃期的直線基礎確認。
承租人還被要求記錄所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債，無論其類別如何。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-10，對主題842，租賃的編纂改進，以澄清如何應用新租賃標準的某些方面。2018年7月，FASB還發布了ASU 2018-11，租賃(主題842)：
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有針對性的改進，為公司提供另一種過渡選擇，併為出租人提供一個實際的權宜之計，以降低實施新標準的成本和複雜性。過渡選項允許公司在採用當年的財務報表中提出的比較期間內不適用新的租賃標準。
我們於2019年1月1日採用了這一標準。我們選擇了指南允許的實際權宜之計，並保留了最初的租賃分類和對採用日期之前存在的租賃的初始直接成本的歷史會計處理。我們還決定不就採用新標準的影響重述以往各期的情況。採納本準則後，使用權資產及相關負債得以確認，以計入吾等作為承租人所取得的營運土地租約、設備、辦公空間、停車場及土地租約下的未來責任。有關採用本準則的補充披露，請參閲所附財務報表附註4和6。截至2020年3月31日，我們擁有使用權資產，淨額約為720萬美元，租賃義務約為440萬美元。使用權資產計入酒店物業投資、淨額或預付費用、存貨及其他資產，租賃負債計入綜合資產負債表的應付賬款及應計負債。
遞延融資和發售成本-遞延融資成本按成本入賬，包括貸款費用和發行債務產生的其他成本，並反映在綜合資產負債表上的抵押貸款、淨額和無擔保票據淨額中。遞延發售成本按成本入賬，包括髮行股本前產生的發售費用及其他成本，並在綜合資產負債表的預付費用、存貨及其他資產中反映。遞延融資成本的攤銷是採用與相關債務期限內的實際利息法近似的方法計算的，並計入綜合經營報表的利息支出。
遞延發售成本於發售完成時從我們的股權發售中扣除，從而抵銷未來籌集的股本並計入綜合資產負債表上的額外實收資本，或如果發售到期且發售成本超過發售所籌集的資金，則超出的部分將計入綜合經營報表中的公司一般及行政開支。
衍生工具-我們的衍生工具在綜合資產負債表上反映為資產或負債，並按公允價值計量。用於對衝可歸因於特定風險(如利率風險)的資產、負債或公司承諾的公允價值變動風險的衍生工具被視為公允價值對衝。用於對衝預期未來現金流變化風險的衍生工具，或其他類型的預測交易，被視為現金流對衝。對於被指定為現金流量對衝的衍生工具，在對衝有效的範圍內，每個期間的公允價值變動在股東權益和合夥人資本的累計其他全面收益中報告。對於被指定為公允價值對衝的衍生工具，每期公允價值的變動與被對衝項目的公允價值變動一起在收益中報告，該公允價值變動應歸因於被對衝的風險。對於不符合對衝會計資格或未被指定為對衝的衍生工具，每個期間的公允價值變動在收益中報告。
我們使用衍生品工具來增加利息支出的穩定性，並管理我們對利率變動的敞口。為了實現這一目標，我們目前使用利率上限和利率掉期，它們充當現金流對衝，而不是被指定為對衝。我們以公允價值對利率上限和利率互換進行估值，我們將公允價值定義為在衡量日期市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格(退出價格)。我們不會為投機交易目的而訂立買賣衍生工具的合約。
公允價值計量-
我們將用於計量公允價值的投入分類為以下層次：
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1級 |
相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。 |
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2級 |
類似資產或負債在活躍市場的未調整報價，或相同或類似資產或負債在非活躍市場的未調整報價，或該資產或負債的可觀察到的報價以外的投入。 |
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3級 |
資產或負債的不可觀察的投入。 |
20
我們努力利用現有的最佳信息來計量公允價值。金融資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。下表代表我們按公允價值計量的資產和負債及其計量基礎(我們的利率上限和利率互換是經常性基礎上按公允價值計量的唯一資產或負債，截至2020年3月31日和2019年12月31日分別沒有公允價值計量的非經常性資產或負債)：
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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2019年12月31日 |
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利率上限(1) |
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— |
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4,504 |
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— |
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利率互換(2) |
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$ |
— |
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(2,064,709 |
) |
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— |
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按揭貸款(3) |
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$ |
— |
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(363,229,617 |
) |
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— |
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March 31, 2020 |
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利率上限(1) |
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$ |
— |
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1,761 |
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$ |
— |
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利率互換(2) |
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$ |
— |
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(3,645,686 |
) |
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— |
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按揭貸款(3) |
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$ |
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(361,764,538 |
) |
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$ |
— |
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(1) |
利率上限，將1個月期倫敦銀行同業拆借利率限制在2.5%至3.25%之間。 |
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(2) |
利率互換，取貸款利率，以5.237%的固定利率進行互換；互換的名義金額接近貸款餘額的下降。 |
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(3) |
抵押貸款反映在截至2020年3月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表上的未償還本金餘額，減去遞延融資成本。 |
經營合夥公司的非控股權益-經營合夥公司通過發行經營合夥公司的有限合夥單位，部分收購了某些酒店物業。經營合夥公司的非控股權益為：(I)按有限合夥人在經營合夥公司淨收入或淨虧損中的比例分別增加或減少；(Ii)通過分配減少；(Iii)通過贖回合夥公司普通股減少；以及(Iv)調整為等於經營合夥公司的淨股本乘以有限合夥人的持股百分比，緊隨經營合夥公司單位的每次發行和/或公司普通股發行後，通過對額外實收資本進行調整。淨收益或淨虧損根據整個期間的加權平均所有權百分比分配給經營合夥企業的非控股權益。
收入確認-收入包括從酒店運營中獲得的金額，包括客房、食品和飲料以及其他輔助服務的銷售。客房收入在客户入住酒店期間確認。當客户選擇與酒店房間分開購買商品或服務，並在向客户提供商品或服務的時間點或期間就這些不同的商品和服務確認收入時，來自食品、飲料和其他輔助服務的收入就會產生。某些輔助服務由第三方提供，本公司評估其是否為該等安排的委託人或代理人。如果本公司是代理商，則根據從第三方賺取的佣金確認收入。如果本公司是委託人，本公司將根據銷售總價確認收入。一些客房或餐飲服務合同要求預付定金，這筆定金被記錄為預付定金(或合同負債)，一旦履行義務得到履行並顯示在我們的綜合資產負債表上，就確認了這筆定金。
該公司的某些酒店有零售空間、餐廳或公司出租給第三方的其他空間。租賃收入在租賃期間以直線方式確認，並計入公司綜合經營報表中的其他營業收入。
該公司在其酒店收取銷售、使用、入住税和類似的税款，這些税款在綜合經營報表中按淨額列報。應收賬款主要是指佔用酒店房間並使用酒店服務的酒店客人的應收賬款。本公司保留一筆壞賬準備，足以彌補估計的潛在信貸損失。
租賃收入-我們的幾個物業通過租賃酒店附近的商業空間、酒店內的餐廳空間、公寓單元以及酒店屋頂上用於天線和衞星天線的空間來產生收入。我們根據每份租約的條款，在綜合經營報表內將租賃收入作為來自其他運營部門的收入入賬。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，租賃收入分別約為40萬美元和40萬美元。
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其餘9個月和12個月期間未來最低應收租賃費的時間表如下：
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截至2020年12月31日的9個月 |
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1,100,739 |
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2021年12月31日 |
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1,414,461 |
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2022年12月31日 |
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1,342,828 |
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2023年12月31日 |
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1,343,005 |
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2024年12月31日 |
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1,348,838 |
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2025年12月31日及其後 |
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7,459,463 |
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總計 |
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$ |
14,009,334 |
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可變利益實體-運營合夥企業是一個可變利益實體。本公司唯一的重要資產是其在營運合夥企業的投資，因此，本公司的幾乎所有資產及負債均代表營運合夥企業及其附屬公司的資產及負債。本公司的所有債務均為營運合夥企業及其附屬公司的債務。
所得税-本公司已選擇根據修訂後的1986年國內税法第856至860節作為房地產投資信託基金徵税。作為房地產投資信託基金，該公司通常不需要繳納聯邦所得税。MHI TRS是我們的全資應税REIT子公司，從運營合夥企業的子公司租賃我們的酒店，需要繳納聯邦和州所得税。
我們採用資產負債法來核算所得税，在該方法下，遞延税項資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的差異的未來税收後果。截至2020年3月31日和2019年12月31日，遞延税資產總額分別為0美元和540萬美元，其中0美元和500萬美元與我們的三菱重工TRS實體的淨運營虧損有關。如果根據所有現有證據，由於無法在某些財務報表期間產生足夠的應税收入，所有或部分遞延税項資產“很可能”將或將不會變現，則需要為遞延税項資產計提估值準備。“可能性大於不可能性”的分析意味着變現的可能性大於50%，即我們將能夠或將無法將遞延税項資產完全用於未來的應納税所得額。在財務報表上記錄的遞延税項資產淨額必須反映使用這些標準預期實現的税收優惠。截至2020年3月31日，我們已經確定，我們很可能無法充分利用我們的遞延税項資產來產生未來的税收後果，因此需要100%的估值撥備。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們沒有不確定的納税頭寸。我們的政策是確認與所得税費用中不確定的税收頭寸相關的利息和罰款。
經營合夥企業一般不繳納聯邦和州所得税，因為合夥企業的單位持有人須就其各自在合夥企業應納税所得額中的份額繳税。
基於股票的薪酬-公司股東於2013年4月批准的公司2013年長期激勵計劃(“2013計劃”)允許向員工和董事授予股票期權、限制性股票、非限制性股票和績效股票薪酬，分別最多350,000股和750,000股普通股。該公司認為，這種獎勵更好地使其員工的利益與其股東的利益保持一致。
根據2013年計劃，本公司共獎勵股票238,600股，其中包括向若干高管和員工及其獨立董事發行的156,350股非限制性股票和82,250股限制性股票。所有獎勵均已授予，但向一名員工發行的20,000股股票將授予4年內授予一名員工的30,000股股票，授予一名員工10年的30,000股股票以及2020年2月向公司獨立董事發行的17,250股股票將授予2020年12月31日之前授予的。
根據2013年計劃，公司可能會發放各種基於業績的股票獎勵，包括非限制性股票期權。獎勵的價值根據獎勵的價值在歸屬或服務期內以直線方式計入補償費用，獎勵的價值由公司在授予或發行之日的股票價格確定。截至2020年3月31日，尚未授予基於業績的股票獎勵。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，根據2013年計劃確認的總薪酬成本分別為126,870美元和100,358美元。
此外，公司為其合資格員工的利益發起並維持員工持股計劃(“ESOP”)和相關信託。我們將未賺取的員工持股反映為股東權益的減少。未賺取的員工持股股票的股息在支付時被視為補償費用。本公司確認補償費用相當於本公司員工持股計劃股票在承諾釋放期間的公允價值。截至以下三個月
22
2020年3月31日和2019年3月31日，員工持股計劃的薪酬成本分別為56,516美元和66,093美元。如果公司員工持股計劃股份的公允價值與該等股份的成本不同，差額將被確認為額外實收資本。由於員工持股計劃是通過從公司借給員工持股計劃的貸款進行內部槓桿操作的，因此本公司從員工持股計劃應收的貸款不會作為資產報告，員工持股計劃的債務也不會在合併財務報表中顯示為負債。
廣告-截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，廣告成本分別為94,291美元和97,668美元。廣告費用在發生時計入費用。
非自願資產轉換-我們記錄由於收回的保險收益導致的非自願資產轉換的收益或損失，條件是非貨幣資產的未折舊成本與收到的貨幣收益的金額不同。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，我們分別確認了約10萬美元和0.2美元的非自願資產轉換收益，這反映在綜合經營報表中。
全面收入-定義為全面收入，包括一段時期內來自非所有者來源的所有權益變化。除淨收入外，我們沒有任何全面收入項目。
部門信息-我們已確定我們的業務是在一個可報告的部門進行的：酒店所有權。
使用估計-根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
新的會計公告-2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考利率改革-促進參考利率改革對財務報告的影響，為現有的合同修改和對衝會計指導提供了臨時可選的權宜之計和例外，以減輕預期市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆放利率向替代參考利率(如有擔保隔夜融資利率(SOFR))過渡的財務報告負擔。這一更新提供了對由於這一參考匯率改革而導致的合同、套期保值關係和其他交易的變化的會計指導。一般而言，本次更新中包含的權宜之計和例外情況僅適用於2023年1月1日之前簽訂的合同修改和修改。這一更新的規定很可能會影響我們的財務報告程序，涉及修改與貸款人的合同以及與每個修改後的借款合同相關聯的相關對衝合同。總體而言，提供最新情況將使我們受益，因為它允許將與貸款人的債務合同修改歸入非實質性修改，而不被視為債務清償。截至2020年3月31日，由於與參考匯率改革直接相關，我們尚未進行任何合同修改，但我們預計未來將不得不進行此類修改。雖然我們預計此次更新的影響將對我們有利，但我們仍在評估總體影響。
23
3.收購酒店物業
海德海灘別墅度假村及住宅。2019年9月26日，我們收購了海德海灘之家公寓酒店的一個商業公寓單元，轉讓的總對價公允價值約為630萬美元，其中包括庫存和其他資產。
酒店商業公寓單位的經營結果自收購之日起計入我們的綜合財務報表。在2020年1月1日至2020年3月31日期間，與收購有關的總收入和淨虧損分別約為60萬美元和60萬美元。由於這是一項新業務，沒有事先的歷史信息，因此沒有形式上的財務信息。
各收購價格的分配以公允價值為基礎，具體如下：
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海德海灘別墅 |
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土地和土地改良 |
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$ |
500 |
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建築物和改善措施 |
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5,564,219 |
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傢俱、固定裝置和設備 |
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347,621 |
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優惠租賃和其他無形資產 |
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— |
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酒店物業投資 |
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5,912,340 |
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應計負債和其他費用 |
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— |
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預付費用、庫存和其他 資產 |
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434,038 |
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現金淨額 |
|
$ |
6,346,378 |
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4.酒店物業投資，淨額
酒店物業投資，截至2020年3月31日和2019年12月31日的淨額包括：
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March 31, 2020 |
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2019年12月31日 |
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|
土地和土地改良 |
|
$ |
66,074,810 |
|
|
$ |
66,031,443 |
|
|
建築物和改善措施 |
|
|
440,274,861 |
|
|
|
438,268,174 |
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|
使用權資產 |
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|
6,328,462 |
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6,452,259 |
|
|
傢俱、固定裝置和設備 |
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55,657,776 |
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|
|
55,392,434 |
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568,335,909 |
|
|
|
566,144,310 |
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|
減去：累計折舊和減值 |
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(127,725,469 |
) |
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|
(122,876,862 |
) |
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酒店物業投資，淨額 |
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$ |
440,610,440 |
|
|
$ |
443,267,448 |
|
於截至2020年3月31日止三個月期間及截至2019年12月31日止年度內，吾等對可能減值的評估結果顯示，吾等於酒店物業的投資並無減值。
24
5.債務
抵押貸款，淨額。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們分別有約3.573億美元和約3.586億美元的未償還抵押貸款債務。下表列出了我們對酒店的抵押債務義務。
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截至的未償還餘額 |
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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提前還款 |
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成熟性 |
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攤銷 |
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利息 |
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屬性 |
2020 |
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2019 |
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罰則 |
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日期 |
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條文 |
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費率 |
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德索托(1) |
$ |
32,820,733 |
|
|
$ |
32,967,166 |
|
|
是 |
|
7/1/2026 |
|
25年 |
|
4.25% |
|
|
|
|
希爾頓·傑克遜維爾的《雙子樹》 濱江地區 (2) |
|
34,083,704 |
|
|
|
34,225,971 |
|
|
是 |
|
7/11/2024 |
|
30年 |
|
4.88% |
|
|
|
|
希爾頓·勞雷爾的《雙子樹》(3) |
|
8,454,389 |
|
|
|
8,534,892 |
|
|
是 |
|
8/5/2021 |
|
25年 |
|
5.25% |
|
|
|
|
費城希爾頓機場的Doubletree (4) |
|
41,262,889 |
|
|
|
41,419,590 |
|
|
無 |
|
7/31/2023 |
|
30年 |
|
Libor加2.27% |
|
|
|
|
希爾頓·羅利的雙子樹- 布朗斯通大學(5) |
|
18,300,000 |
|
|
|
18,300,000 |
|
|
是 |
|
7/27/2022 |
|
(5) |
|
Libor加4.00% |
|
|
|
|
好萊塢希爾頓雙樹度假村 海灘(6) |
|
55,878,089 |
|
|
|
56,057,218 |
|
|
(6) |
|
10/1/2025 |
|
30年 |
|
4.913% |
|
|
|
|
喬治亞露臺(7) |
|
43,182,499 |
|
|
|
43,335,291 |
|
|
(7) |
|
6/1/2025 |
|
30年 |
|
4.42% |
|
|
|
|
Alba Tampa酒店，希爾頓的Tapestry收藏(8) |
|
17,946,480 |
|
|
|
18,000,104 |
|
|
無 |
|
6/30/2022 |
|
(8) |
|
Libor加3.75% |
|
|
|
|
威明頓酒店，希爾頓的Tapestry收藏品(9) |
|
33,259,067 |
|
|
|
33,401,622 |
|
|
是 |
|
1/1/2027 |
|
25年 |
|
4.25% |
|
|
|
|
以阿靈頓凱悦酒店為中心(10) |
|
48,990,136 |
|
|
|
49,173,836 |
|
|
是 |
|
9/18/2028 |
|
30年 |
|
5.25% |
|
|
|
|
路易斯維爾河濱喜來登酒店 (11) |
|
11,062,863 |
|
|
|
11,114,145 |
|
|
是 |
|
12/1/2026 |
|
25年 |
|
4.27% |
|
|
|
|
白廳(12) |
|
14,369,390 |
|
|
|
14,450,420 |
|
|
是 |
|
2/26/2023 |
|
25年 |
|
Libor加3.50% |
|
|
|
|
按揭本金餘額合計 |
$ |
359,610,238 |
|
|
$ |
360,980,255 |
|
|
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|
|
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|
|
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|
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|
遞延融資成本，淨額 |
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(2,431,091 |
) |
|
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(2,487,982 |
) |
|
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|
|
|
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|
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貸款未攤銷保費 |
|
135,440 |
|
|
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141,611 |
|
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|
|
|
|
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按揭貸款總額，淨額 |
$ |
357,314,587 |
|
|
$ |
358,633,884 |
|
|
|
|
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(1) |
該票據按25年的時間表攤銷，除在到期日120天內進行的任何預付款外，還需繳納預付款罰金。2020年3月31日後，貸款人同意進行以下貸款修改：(A)推遲2020年4月1日至2021年3月1日之間到期的預定本金支付；(B)推遲2020年4月1日至2020年9月1日期間到期的預定利息支付；(C)延期本金和利息到期應付；以及(D)貸款項下高達5.0%的債務由經營合夥企業擔保支付。貸款修改項下的到期日保持不變。 |
|
(2) |
這張票據在2024年3月之前受到預付款罰款。在此之後，您可以提前付款，無需支付任何罰款。在2020年3月31日之後，貸款人同意了以下貸款修改：(A)2020年4月、5月和6月的本金和利息從FF&E準備金中支付；(B)FF&E存款推遲到2020年4月、5月和6月的付款日期；以及(C)從2020年7月付款開始分6個月分期付款償還FF&E和延期的FF&E。貸款修改項下的到期日保持不變。 |
|
(3) |
這張票據在2021年4月之前受到預付款罰款。在此之後，您可以提前付款，無需支付任何罰款。2020年3月24日，該銀行同意將原定於2020年4月1日至2020年6月30日支付的本金和利息推遲支付。根據這種延期安排，後續付款需要首先用於當期和遞延利息，然後用於本金。在2020年3月31日之後，貸款人同意對貸款進行以下修改：(A)推遲2020年7月1日至2020年9月30日之間到期的預定本金和利息支付；以及(B)任何遞延本金到期並在到期時支付。貸款修改項下的到期日保持不變。 |
|
(4) |
該票據的浮動利率為1個月期倫敦銀行同業拆借利率加2.27%，但我們簽訂了互換協議，將利率固定在5.237%。根據掉期協議，名義金額接近貸款餘額的遞減，我們負責與提前終止掉期協議相關的任何潛在終止費用。2020年3月31日後，貸款人同意進行以下貸款修改：(A)推遲票據項下的預定本金和利息以及2020年4月1日至2020年6月30日到期的利率互換；(B)遞延利息將從2020年7月1日起分三個月償還；(C)遞延本金到期並在到期時支付；以及(D)到期日延長3個月。 |
|
(5) |
票據提供初始收益1,830萬美元，在滿足某些條件後可額外獲得520萬美元；初始期限為4年，可延期1年；浮動利率為1個月LIBOR加4.00%；只需按月支付利息；在12個月停擺後，可在第二年預付罰款，此後無需罰款。我們達成了一項利率上限協議，將2022年8月1日之前的敞口限制在名義金額2,350萬美元的LIBOR漲幅超過3.25%的範圍內。2020年3月31日之後，貸款人同意修改貸款，允許推遲2020年4月1日至2020年7月31日之間到期的預定利息，因為該物業的運營現金流允許不遲於2021年8月1日償還。 |
|
(6) |
除了有限的例外，這張鈔票可能要到2025年6月才能預付。 |
|
(7) |
除了有限的例外，這張鈔票可能要到2025年2月才能預付。 |
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(8) |
票據的浮動利率為1個月倫敦銀行同業拆息加3.75%，下限利率為3.75%；每月本金為26,812美元；票據規定，按揭貸款可額外續期兩次，每次為期一年，但須受若干條件規限。3月31日之後，該銀行同意將原定於2020年4月1日至9月1日支付的本金推遲支付。 |
|
(9) |
該票據按25年的時間表攤銷，除在到期日120天內進行的任何預付款外，還需繳納預付款罰金。2020年3月31日後，貸款人同意進行以下貸款修改：(A)推遲2020年4月1日至2021年3月1日之間到期的預定本金支付；(B)推遲2020年4月1日至2020年9月1日期間的預定利息支付；(C)延期本金和利息將在到期時到期並支付；以及(D)貸款項下高達5.0%的債務由經營合夥企業擔保支付。貸款修改項下的到期日保持不變。 |
|
(10) |
在5年的停擺之後，票據可以在6-10年預付罰款，在任期的最後4個月不受罰款。 |
25
|
(11) |
該票據在貸款的前5年的固定利率為4.27%，貸款人可以選擇在5年後重新設定利率。在2020年3月31日之後，貸款人同意了以下貸款修改：(A)推遲計劃於2020年5月1日至2020年7月1日期間到期的利息支付；(B)推遲計劃於2020年5月1日至2021年4月1日期間支付的本金；(C)隨後的付款須首先用於當期和遞延利息，然後用於本金；以及(D)任何遞延本金都是到期並應支付的。貸款修改項下的到期日 保持不變。 |
|
(12) |
票據的浮動利率為1個月倫敦銀行同業拆息加3.5%，下限利率為4.0%，並須按遞減規模繳付提前還款罰款，於一週年當日或之前為3.0%，於兩週年或之前為2.0%，於三週年日後為1.0%。2020年3月31日後，貸款人同意對貸款進行如下修改：(A)推遲2020年4月1日至2020年10月12日之間到期的本金和利息的預定付款；(B)延期付款將被添加到貸款的本金餘額中，後續付款將根據攤銷期間的剩餘時間計算；(C)利率從LIBOR加3.50%改為紐約最優惠利率加1.25%；以及(D)提前還款處罰改為：(I)如果在2021年4月12日或之前預付，罰款為3.0%；(Ii)如在2021年4月12日之後但在2022年4月12日或之前預付，則為2.0%；。(Iii)如在2022年4月12日後但在2022年11月26日或之前預付，則為1.0%；及。(Iv)如在2022年11月26日後預付，則無需預付費用。貸款修改項下的到期日保持不變。 |
截至2020年3月31日，我們未能履行Alba Tampa酒店和希爾頓好萊塢海灘雙樹度假村抵押貸款下的財務契約。我們隨後收到了Alba Tampa酒店抵押貸款項下的金融契約豁免，期限至2020年12月31日，前提是我們將現金抵押品保留在貸款人那裏。截至2020年3月31日，存放在Hotel Alba Tampa貸款人的現金抵押品約為285萬美元，受某些取款特權的限制。然而，在2020年3月31日之後，我們未能根據希爾頓好萊塢海灘雙樹度假村和以凱悦為中心的阿靈頓酒店擔保的抵押貸款向我們的貸款人支付所需的本金和利息，根據適用的貸款協議，每一項抵押貸款均構成“違約事件”。根據每份此類貸款協議的條款，貸款人可以選擇加速支付抵押貸款下仍未償還的所有本金和應計利息，並取消抵押貸款擔保的酒店的抵押品贖回權。我們正在積極與這些貸款人談判擬議的容忍協議和豁免的條款，類似於我們從以其他酒店物業為抵押的貸款人那裏獲得的豁免。
其餘9個月和12個月期間的未來按揭債務到期總額(不包括2020年3月31日之後貸款到期日的任何延期或貸款修改)如下：
|
截至2020年12月31日的9個月 |
$ |
4,755,367 |
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2021年12月31日 |
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15,010,659 |
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2022年12月31日 |
|
42,273,861 |
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|
2023年12月31日 |
|
59,841,013 |
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2024年12月31日 |
|
37,643,946 |
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2025年12月31日及其後 |
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200,085,392 |
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未來總到期日 |
$ |
359,610,238 |
|
6.承付款和或有事項
土地、建築、停車場和土地租賃-我們租賃DeSoto旁邊2,086平方英尺的商業空間，用作辦公、零售或會議空間，或用於酒店和/或中庭空間的任何相關或輔助目的。2007年12月，我們簽署了一項租約修正案，將租賃商業空間旁邊的户外遊樂場的權利包括在內。這些區域的租賃期限為六年，2006年10月31日到期，並已續簽了2021年10月31日到期的五個可選五年續約期中的第三個。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，這項經營租賃的租金支出分別為18,246美元。
作為房東，我們將DeSoto酒店物業的整個14層出租給查塔姆俱樂部公司，租期為99年，2086年7月31日到期。這一租約是在根據房產前所有人同意的條款和條件購買該樓房時承擔的。根據本租約的條款，沒有確認租金收入，因為990美元的原始一次性租金付款是由前業主收到的，而不是在租約期限內按比例分攤。
根據2009年7月開始與佛羅裏達州交通部簽訂的一項為期五年的續簽協議，我們租用了Alba酒店附近的土地作為停車場。2014年5月，我們將協議延長了5年。該協議將於2024年7月到期，需要每年支付2432美元，外加税收，並可能續簽五年。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，租金支出總額分別為608美元和651美元。
根據經修訂的協議，我們在弗吉尼亞州威廉斯堡租賃了5,216平方英尺的商業辦公空間，該協議從2009年9月1日開始，至2019年12月31日到期。截至2019年3月31日的三個月期間，租金支出總計26,984美元。根據2020年1月1日開始的新租約，我們在弗吉尼亞州威廉斯堡租賃了約8,500平方英尺的商業辦公空間，租期為10年，從2020年1月1日開始。根據該協議，最初的年租金為218,875美元，每一連續年期的租金比前一年期間的租金增加3.0%。每年的租金將由20萬元的租客改善津貼抵銷，該津貼將以每月租金的一半作為抵銷，直至租客改善津貼用完為止。截至2020年3月31日的三個月期間，租金支出總計55761美元。
26
我們根據土地租約租賃所有以凱悦酒店為中心的阿靈頓酒店的土地。土地租賃要求我們每年支付50,000美元的基本租金和相當於房間總收入3.5%的百分比租金，超過土地租賃協議中定義的某些門檻。土地租約的初始期限將於2025年到期，並可再續期五次，每次續期10年。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的租金支出分別為96,575美元和131,088美元。
我們租用與海德海灘別墅相關的停車場和池邊小屋。停車和小屋租賃要求我們支付每年270,100美元的租金，初始租期將於2034年到期，可能會延長四個額外的續約期，每個續約期為5年。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的租金支出分別為133,750美元和0美元。
我們還根據2021年10月至2025年6月到期的協議租賃某些停車設施、倉儲設施、傢俱和設備。
以下九個月和十二個月期間的未來最低租金表如下：
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截至2020年12月31日的9個月 |
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$ |
366,603 |
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2021年12月31日 |
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469,811 |
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2022年12月31日 |
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425,735 |
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2023年12月31日 |
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386,682 |
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2024年12月31日 |
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386,682 |
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2025年12月31日及其後 |
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12,045,965 |
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總計 |
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$ |
14,081,478 |
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僱傭協議-公司與員工簽訂了各種僱傭合同，一旦發生控制權變更或無故終止，可能會導致對公司的義務。
管理協議-截至2020年3月31日，以凱悦為中心的阿靈頓酒店根據與Highgate Hotels L.P.的管理協議運營。該管理協議的初始期限為三年，於2021年3月1日到期。
截至2020年3月31日，我們有10家全資酒店與我鎮簽訂了管理協議(見附註9)。管理協議將於2025年3月31日到期，經雙方批准，可再延長最多兩個期限，每次五年。每份個別酒店管理協議在出售各自管理協議所涵蓋的酒店時，可於指定期限之前終止，在此情況下，吾等可能會產生提早終止費用。
截至2020年3月31日，希爾頓好萊塢海灘的雙樹度假村以及海德度假村和海德海灘別墅度假村和海德海灘度假村的租賃項目和共管公寓協會根據與切薩皮克酒店的管理協議運營。從2020年4月1日起，切薩皮克酒店不再擔任我們任何物業的經理，其餘由切薩皮克酒店管理的物業的管理已過渡到我們的城鎮。
特許經營協議-截至2020年3月31日，我們的大多數酒店都是按照國家酒店公司的特許經營許可證經營的。根據特許經營協議，我們需要支付特許經營費，一般在客房收入的3.0%到5.0%之間，外加營銷、中央預訂系統和其他特許經營計劃和服務的額外費用，這些費用相當於酒店毛收入的3.0%到4.0%。特許經營協議目前在2021年11月至2030年10月之間到期。2016年4月12日，我們允許休斯頓市中心皇冠假日酒店的特許經營權協議到期。這處房產已更名為白廳。2017年7月31日，我們允許希爾頓薩凡納德索托酒店的特許經營權協議到期。該酒店已更名為德索托酒店，並作為一家獨立酒店運營。我們的每一份特許經營協議都規定，如果協議在規定的期限之前終止，則需要支付提前解約費。
有限制的現金儲備-每個月，我們被要求與貸款人託管的酒店鎮流器，DeSoto，雙樹由希爾頓羅利布朗斯通大學，雙樹由希爾頓傑克遜維爾河濱，雙樹度假村由希爾頓好萊塢海灘，和喬治亞露臺的金額相當於十二分之一(1/12)的年度房地產税到期。我們的幾個貸款人還要求我們設立單獨的物業改善基金，以支付更換我們物業的資本資產的成本。每個月，這些捐款相當於巴拉斯特酒店、德索托酒店、希爾頓羅利布朗斯通大學的雙樹酒店、希爾頓傑克遜維爾河濱酒店的雙樹酒店、希爾頓好萊塢海灘的雙樹度假村、白廳和喬治亞露臺酒店總收入的4.0%，以及希爾頓費城機場和以凱悦酒店為中心的阿靈頓酒店雙樹酒店客房收入的4.0%。
27
員工持股貸款承諾-公司董事會於2016年11月29日批准了員工持股計劃，該計劃於2016年12月被公司採納，並於2016年1月1日生效。員工持股計劃是一項覆蓋公司所有員工的非供款固定繳款計劃。員工持股計劃是一種槓桿式員工持股計劃，這意味着出資的資金是從公司借給員工持股計劃的。本公司於2016年12月29日與員工持股計劃訂立貸款協議，根據該協議，員工持股計劃可借入最多500萬元於公開市場購買本公司普通股股份。根據貸款協議，任何時候未償還本金總額不得超過500萬美元，員工持股計劃未來可以借入不超過這一限額的額外資金，直至2036年12月29日。在2017年1月3日至2017年2月28日期間，公司的員工持股計劃購買了68.25萬股公司普通股，總成本為490萬美元。
訴訟-我們涉及正常業務過程中產生的例行訴訟，我們預計所有這些都將由保險覆蓋，我們認為此類事項不可能對我們的財務狀況或運營業績或現金流產生重大不利影響。
7.優先股及單位
優先股-公司有權發行最多11,000,000股優先股。下表按系列列出了我們的累計可贖回永久優先股：
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人均 |
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股份數量 |
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季刊 |
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年金 |
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清算 |
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截至已發行和未償還的金額 |
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分配 |
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優先股系列(1) |
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費率 |
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偏好 |
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March 31, 2020 |
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2019年12月31日 |
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每股 |
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B系列優先股 |
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8.000 |
% |
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$25.00 |
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1,610,000 |
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1,610,000 |
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$ |
0.500000 |
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C系列優先股 |
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7.875 |
% |
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$25.00 |
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1,554,610 |
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1,554,610 |
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$ |
0.492188 |
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D系列優先股 |
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8.250 |
% |
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$25.00 |
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1,200,000 |
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1,200,000 |
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$ |
0.515625 |
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(1) |
正如之前宣佈的那樣，公司將於2020年4月15日向登記在冊的股東支付的B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的股息記錄日期均已被取消，公司所有類別優先股的股息支付均已推遲。 |
本公司須按上表所示每年每股25.00美元的清算優先股支付優先股的累計現金分配。公司優先股的持有者有權在公司董事會授權時從合法可用於支付分配的資產中獲得分配。優先股不可由持有人贖回、無到期日及不可轉換為本公司或其聯屬公司的任何其他證券。當本公司B系列優先股、C系列優先股及D系列優先股(統稱為“優先股”)的任何股份在六個或以上季度期間(不論是否連續)拖欠分派時，公司優先股持有人有權在特別會議或下一屆股東周年大會及其後的股東周年大會上投票選舉總共兩名額外的本公司董事，直至支付或申報過去所有未支付期間的全部累積分派，並預留足夠支付現金支付的款項。此外，本公司不得就其普通股的任何股份作出分派，除非及直至優先股過去所有未付期間的累積分派全部支付或申報，並預留足以支付現金的款項。
2017年10月，公司發行了1,300,000股C系列優先股，扣除所有估計費用約3,050萬美元后的淨收益。該公司將發售所得款項淨額捐獻給其營運夥伴，以購買同等數目的C系列優先股。公司C系列優先股的持有者有權在公司董事會授權時從合法可用於支付分配的資產中獲得分配。該公司按每股25美元的清算優先股的年利率7.875%的利率支付C系列優先股的累積現金分派。C系列優先股不能由持有人贖回，沒有到期日，也不能轉換為公司或其關聯公司的任何其他證券。
2018年8月31日，我們與桑德勒·奧尼爾簽訂了銷售代理協議，根據協議，公司可不時通過桑德勒·奧尼爾作為銷售代理出售最多400,000股公司7.875%C系列累積可贖回優先股，每股面值0.01美元。截至2018年12月31日止期間，本公司出售了52,141股C系列優先股，淨收益約為100萬美元。2019年9月，根據銷售代理協議，公司發行和出售了202,469股C系列優先股，扣除所有估計費用約490萬美元后的淨收益。該公司將發售所得款項淨額捐獻給其營運夥伴，以購買同等數目的C系列優先股。
2019年4月和5月，公司發行了1,200,000股D系列優先股，扣除所有估計費用約2,840萬美元后的淨收益。該公司將發售所得款項淨額捐獻給其營運夥伴，以購買同等數目的D系列優先股。
28
優先股-本公司是經營合夥企業優先合夥單位的持有者，並有權在獲得經營合夥企業普通合夥人的授權時，從合法可用於支付分配的資產中獲得分配。下表按系列列出了我們的累積可贖回永續優先股：
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人均 |
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單位數 |
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季刊 |
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年金 |
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清算 |
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截至已發行和未償還的金額 |
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分配 |
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首選單元-系列(1) |
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費率 |
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偏好 |
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March 31, 2020 |
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2019年12月31日 |
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每單位 |
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B系列首選單位 |
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8.000 |
% |
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$25.00 |
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1,610,000 |
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1,610,000 |
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$ |
0.500000 |
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C系列首選單元 |
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7.875 |
% |
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$25.00 |
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1,554,610 |
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|
1,554,610 |
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|
$ |
0.492188 |
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D系列首選單位 |
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8.250 |
% |
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$25.00 |
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1,200,000 |
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1,200,000 |
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$ |
0.515625 |
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|
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(1) |
如前所述，截至2020年3月31日，將於2020年4月15日向登記在冊的單位持有人支付的經營合夥公司B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的股息記錄日期均已取消，並推遲了對經營合夥公司所有類別優先股的股息支付。 |
本公司按上表所示每年每單位25.00美元的清算優先股支付優先股的累計現金分配。當經營合夥企業的普通合夥人授權時，經營合夥企業優先股的持有人有權從合法可用於支付分配的資產中獲得分配。優先股不可由持有人贖回、無到期日及不可兑換為營運合夥或其聯屬公司的任何其他證券。
2019年4月和5月，運營夥伴關係發行了1,200,000股8.25%的D系列優先股，扣除所有估計費用約2,840萬美元后的淨收益。
2018年9月和12月，運營夥伴關係發行了52,141套7.875的C系列優先股，扣除所有估計費用約100萬美元后的淨收益。
2017年10月，運營夥伴關係發行了1,300,000套7.875的C系列優先股，扣除所有估計費用約3,050萬美元后的淨收益。營運合夥公司以所得款項淨額全額贖回營運合夥公司7%的票據及營運資金。
8.普通股和單位
普通股-截至2020年3月31日，公司被授權發行最多69,000,000股普通股，每股面值0.01美元。普通股的每一股流通股使持有者有權對提交股東表決的所有事項投一票。公司普通股的持有者有權在公司董事會授權時從合法可用於支付分配的資產中獲得分配。
2016年12月2日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可根據管理層的酌情決定，按公開市場上的現行價格或私下談判的交易，購買至多1,000萬美元的已發行普通股，每股面值0.01美元。截至2019年12月31日，公司以約590萬美元回購了882,820股普通股，回購的股份已恢復為授權但未發行的普通股的狀態。
2017年，員工持股計劃以約490萬美元的價格購買了682,500股公司普通股。在2018年、2019年或截至2020年3月31日的三個月裏，員工持股計劃沒有再購買普通股。
以下是自2019年1月1日以來本公司普通股和經營合夥企業相關單位的發行時間表：
2020年2月3日，本公司在經營合夥企業中獲得17,250股股份，並向其獨立董事授予限制性股票。
2020年1月1日，公司在經營合夥企業中獲得4.5萬股，並向兩名員工授予限制性股票。
2020年1月1日，經營合夥企業的兩名單位持有人贖回了488,952股單位，換取了相當數量的公司普通股。
29
2019年10月1日，經營合夥企業的一名單位持有人將50,000個單位贖回為等值數量的公司普通股。
2019年2月11日，本公司在經營合夥企業中獲得12,750個單位的發行，並向其獨立董事授予限制性股票。
2019年2月22日，公司在經營合夥人中獲發250股，並將限制性股票授予獨立的董事。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司已發行普通股分別為14,823,580股和14,272,378股。
經營合夥單位持有人(本公司作為普通合夥人除外)擁有若干贖回權利，使他們能夠按一對一的基準安排經營合夥單位贖回其單位，以換取本公司普通股股份，或根據本公司的選擇，以相當於緊接贖回通知日期前10個交易日本公司普通股平均市價的每單位現金。於行使贖回權時可發行的股份數目將於股份分拆、合併、合併或類似的按比例股份交易發生時調整，否則將產生攤薄有限合夥人或本公司股東的所有權權益的效果。
自2019年1月1日以來，除上述經營合夥單位向本公司發行外，並無發行或贖回經營合夥單位。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，未償還的經營合夥單位總數分別為16,062,768個和16,000,518個。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，非本公司擁有的已發行經營合夥單位總數分別為1,239,188個和1,728,140個，根據該等日期的普通股每股價格，公平市值分別約為200萬美元和1,170萬美元。
9.關聯方交易
切薩皮克酒店。切薩皮克酒店由金·E·西姆斯和克里斯托弗·L·西姆斯等個人擁有和控制，他們都是索瑟利的前董事公司成員，也是我們董事長的兄弟姐妹。截至2020年3月31日，直接或間接實益擁有的Kim E.Sims和Christopher L.Sims分別約佔切薩皮克酒店總未償還所有權權益的24.8%和24.8%。在2019年11月之前，我們的董事長安德魯·M·西姆斯擁有切薩皮克酒店總未償還所有權權益的約19.3%，自那以來全部已出售。以下是切薩皮克酒店與我們之間的交易摘要：
應收賬款-截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們分別應從切薩皮克酒店獲得136,658美元和81,223美元。
管理協議-截至2020年3月31日，切薩皮克酒店是希爾頓好萊塢海灘雙樹度假村酒店、海德度假村及度假村和海德海灘別墅度假村的管理公司。在2020年1月1日之前，切薩皮克酒店是我們根據各種酒店管理協議全資擁有的每一家酒店的經理，但阿靈頓凱悦中心酒店除外。2020年1月1日，我們十家全資酒店的管理協議到期。這些酒店現在由我鎮管理，如下所述。從2020年4月1日起，切薩皮克酒店不再擔任我們任何物業的經理，其餘由切薩皮克酒店管理的物業的管理已過渡到我們的城鎮。在終止與切薩皮克酒店的最後一份單獨酒店管理協議時，與切薩皮克酒店的主協議根據其條款自動終止。關於與切薩皮克酒店的個別酒店管理協議的終止，我們向切薩皮克酒店支付了總計約10萬美元的終止費。我們於2018年3月1日收購的以凱悦酒店為中心的阿靈頓酒店由一家獨立的管理公司管理。
與切薩皮克酒店的主協議的初始期限為五年，但只要個別管理協議仍然有效，就會自動延長期限。白廳和喬治亞露臺的基地管理費在2015年一直保持在2.00%，2016年增加到2.25%，之後增加到2.50%。切薩皮克酒店管理的剩餘物業的基本管理費在2017年前為2.65%，此後降至2.50%。
30
每份管理協議規定的獎勵管理費相當於管理協議定義的某一年的營業利潤總額超過該年度預算營業利潤總額的10.0%；但就任何此類年度應支付的獎勵管理費不得超過計入此項計算的酒店總收入的0.25%。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，切薩皮克酒店為我們的物業賺取的基本管理和行政費用分別約為20萬美元和120萬美元。此外，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，估計應計獎勵管理費分別為40 375美元和151,989美元。2019年7月15日，我們通知切薩皮克酒店，我們打算在2020年1月1日管理協議到期時不再續簽或延長我們十家全資酒店的管理協議。
員工醫療福利-在2020年3月31日之前，我們通過馬裏蘭州酒店公司(d/b/a MHI Health)購買了員工醫療福利，該公司是切薩皮克酒店的附屬公司，專門為切薩皮克酒店管理的酒店物業工作的員工提供醫療福利。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，公司支付的員工醫療福利的毛保費(扣除員工共同支付之前)分別約為20萬美元和150萬美元。
工傷保險--12月31日之前。2019年，根據我們與切薩皮克酒店的管理協議，我們根據切薩皮克酒店或其附屬公司擁有的自我保險保單支付了工人補償保險費，該保單涵蓋切薩皮克酒店僅為切薩皮克酒店管理的物業工作的員工。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，我們分別為計劃中根據我們與切薩皮克酒店的管理協議專門為我們的物業工作的員工部分支付了約10萬美元和30萬美元的保費。
我們鎮上的酒店。我們鎮目前是我們12家全資擁有的酒店中11家的管理公司。我們的小鎮是紐波特酒店集團(“紐波特”)的控股子公司。於二零二零年三月三十一日，吾等主席Andrew M.Sims及吾等總裁兼行政總裁David R.Folsom分別實益擁有本集團全部未償還業權權益約19.5%及2.5%。西姆斯先生和福爾索姆先生都是我們鎮的董事，並擁有一定的治理權。以下是我們鎮和我們之間的交易摘要：
管理協議-2019年9月6日，我們與Newport和我們的城鎮簽訂了一項主協議，涉及我們十家酒店的管理。2019年12月13日，我們簽署了主協議(經修訂後的“OTH主協議”)以及一系列單獨的酒店管理協議(每一份協議均為“OTH酒店管理協議”，以及共同管理我們十家酒店的“OTH酒店管理協議”)的修正案。2020年4月1日，我們委託我鎮管理另外一家全資酒店和兩個共管公寓度假村租賃項目。Sotherly同意為我們的城鎮提供高達100萬美元的初始營運資金，作為根據OTH酒店管理協議我們將欠我們城鎮的管理費的預付款。預付資金將通過2020年期間每月減少25%的管理費來抵消未來應支付給我市的管理費。沒有以這種方式收回的任何管理費預付款將在2020年底被視為已結清。截至2019年12月31日，Sotherly已向我鎮預付了約60萬美元作為初始營運資金。此外，OTH主協議規定，在2021年1月1日或之後開始的任何日曆年度內，如果我市的淨營業收入低於250,000美元，OTH酒店管理協議下我們應支付的費用將得到調整。OTH主協議將於2025年3月31日到期，但將因OTH酒店管理協議繼續有效而延長至2025年以後。我市管理的每家酒店的基本管理費為2.50%。對於任何新的個人酒店管理協議，我市將獲得從開始日期至週年日第一個全年毛收入2.00%的基本管理費, 第二個全年佔毛收入的2.25%，此後每年佔毛收入的2.50%。
每份OTH酒店管理協議設定的獎勵管理費相當於管理協議中定義的特定年度的毛利超過該年度預算毛利的金額的10.0%；但就任何此類年度應支付的獎勵管理費不得超過計入此類計算的酒店毛收入的0.25%。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們小鎮為我們的物業賺取的基本管理費和行政費分別約為70萬美元和0美元。
轉租-於2019年12月13日，吾等與本鎮訂立轉租協議，根據該協議，本鎮向Sotherly分租2,245平方英尺的寫字樓，為期5年，續期5年，條款及條件與Sotherly與該物業的第三方擁有人訂立的主要租賃條款相若。截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月，應付本公司的租金分別約為40,295美元及0美元。
31
信貸協議-於2019年12月13日，我們與我鎮簽訂了一項信貸協議，自2020年1月1日起生效，根據該協議，Sotherly同意為我鎮提供營運資金信貸額度，經修訂的協議允許我鎮最高借款850,000美元。我們的城鎮可以在2021年1月1日之前不時提取信貸額度，屆時貸款將得到全額支付。未償還餘額的利息將按年息3.5%計算，每季度支付一次。在信貸協議下發生違約的情況下，我們有權根據OTH酒店管理協議抵消我們欠我們城鎮的任何未付餘額。截至2020年3月31日，信貸協議下的未償還信貸餘額約為60萬美元。
員工醫療福利-從2020年1月1日開始，我們將通過我們的城鎮(或其附屬公司)為我們城鎮僱用的專門為我們的物業工作的員工購買員工醫療福利。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，公司支付的員工醫療福利的毛保費(扣除員工共同支付之前)分別約為140萬美元和0美元。
應收貸款-附屬公司。截至2020年3月31日和2019年12月31日，根據日期為2016年12月29日的貸款協議，分別約有410萬美元和420萬美元應支付給本公司的墊款經營夥伴關係。該公司將所得款項預支給員工持股計劃，以購買公司普通股的股份。
其他。我們聘請我們董事長的女兒Ashley S.Kirkland擔任公司法律顧問和合規官，並聘請她的丈夫Robert E.Kirkland IV擔任我們的總法律顧問。我們還聘請了董事長的兒子小安德魯·M·西姆斯擔任總裁副董事長，負責運營和投資者關係。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，這三個人的總薪酬(包括工資和福利)分別為121,956美元和100,550美元。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，公司根據公司的差旅報銷政策，分別向我們董事長控制的一家合夥企業償還了0美元和33,698美元的商務航空旅行費用。
10.退休計劃
401(K)計劃-我們為符合條件的員工維持401(K)計劃，該計劃受“安全港”條款的約束，並要求我們匹配前3.0%員工繳費的100.0%和隨後2.0%員工繳費的50.0%。所有僱主的配套資金立即按照“避風港”的規定授予。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，對該計劃的捐款總額分別為32,853美元和27,861美元。
員工持股計劃-公司於2016年12月通過了員工持股計劃，自2016年1月1日起生效。員工持股計劃是一項覆蓋公司所有員工的非供款固定繳款計劃。公司為其合資格員工的利益發起並維持員工持股計劃和相關信託。員工持股計劃是一種槓桿式員工持股計劃，意味着資金是從公司借給員工持股計劃的。本公司於二零一六年十二月二十九日與員工持股計劃訂立貸款協議，根據該協議，員工持股計劃可借入最多500萬元於公開市場購買本公司普通股股份，作為貸款抵押品。在2017年1月3日至2017年2月28日期間，公司的員工持股計劃購買了68.25萬股公司普通股，總成本為490萬美元。
當本公司向員工持股計劃作出供款時，員工持股計劃購買的股份會存入暫記賬，以便在參與者之間分配。股份分配將在分配之日按公允價值入賬。截至2020年3月31日，員工持股計劃已在公開市場以約490萬美元的價格購買了682,500股公司普通股，這些股票是員工持股計劃根據貸款協議從本公司借入的。截至2020年3月31日和2019年3月31日，共有114,377股和78,719股，公允價值分別為183,002美元和536,076美元，仍在分配或承諾從暫記賬中釋放。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們確認的薪酬成本分別為56,516美元和66,093美元。截至2020年3月31日，剩餘的565,111股未分配股票的公允價值約為90萬美元。截至2020年3月31日，員工持股計劃共持有104,625股已分配股份、9,752股承諾解禁股份和565,111股暫記股份。已分配和未分配股份的股息用於償還運營合夥企業的員工持股計劃貸款。股份分配在分配之日按公允價值核算如下：
32
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March 31, 2020 |
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2019年12月31日 |
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股份數量 |
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公允價值 |
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股份數量 |
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公允價值 |
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已分配股份 |
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104,625 |
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$ |
167,400 |
|
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66,295 |
|
|
$ |
449,480 |
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|
承諾將發行股票 |
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9,752 |
|
|
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15,602 |
|
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38,377 |
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260,196 |
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已分配和承諾要釋放的合計 |
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114,377 |
|
|
$ |
183,002 |
|
|
|
104,672 |
|
|
$ |
709,676 |
|
|
|
|
|
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未分配股份 |
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565,111 |
|
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904,178 |
|
|
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574,816 |
|
|
|
3,897,252 |
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員工持股總股份 |
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679,488 |
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|
$ |
1,087,180 |
|
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679,488 |
|
|
$ |
4,606,928 |
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11.間接酒店營運開支
間接酒店經營費用包括酒店發生的下列費用：
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截至三個月 |
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|
截至三個月 |
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March 31, 2020 |
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March 31, 2019 |
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(未經審計) |
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|
(未經審計) |
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銷售和市場營銷 |
|
$ |
3,785,132 |
|
|
$ |
4,233,323 |
|
|
一般和行政 |
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|
3,934,015 |
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3,812,473 |
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維修和保養 |
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|
1,866,682 |
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2,020,593 |
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公用事業 |
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1,415,402 |
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|
1,506,663 |
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|
財產税 |
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1,809,357 |
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1,730,466 |
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管理費，包括獎勵 |
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870,990 |
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|
1,397,689 |
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特許經營費 |
|
|
985,025 |
|
|
|
1,128,751 |
|
|
保險 |
|
|
790,495 |
|
|
|
750,942 |
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信息和電信 |
|
|
588,557 |
|
|
|
623,078 |
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|
其他 |
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136,186 |
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185,702 |
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間接酒店運營費用總額 |
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$ |
16,181,841 |
|
|
$ |
17,389,680 |
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12.所得税
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月所得税(福利)撥備的構成如下：
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截至三個月 |
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|
截至三個月 |
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March 31, 2020 |
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March 31, 2019 |
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|
|
(未經審計) |
|
|
(未經審計) |
|
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|
當前： |
|
|
|
|
|
|
|
|
聯邦制 |
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
狀態 |
|
41,950 |
|
|
|
33,477 |
|
|
|
|
41,950 |
|
|
|
33,477 |
|
|
延期： |
|
|
|
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|
|
|
|
聯邦制 |
|
(1,396,079 |
) |
|
|
199,606 |
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|
狀態 |
|
(233,328 |
) |
|
|
85,073 |
|
|
小計 |
|
(1,629,407 |
) |
|
|
284,679 |
|
|
遞延税額估值免税額變動 |
|
7,041,491 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
5,412,084 |
|
|
|
284,679 |
|
|
|
$ |
5,454,034 |
|
|
$ |
318,156 |
|
13.每股及每單位虧損
每股虧損。有限合夥人在經營合夥企業中尚未發行的有限合夥單位(可在有限合夥人通知後贖回為普通股，並在我們選擇將單位贖回為股票而不是現金後)已被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為這將不會對金額產生影響，因為
33
合夥人的虧損份額也將計入淨虧損。除非發生控制權變更，否則B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的股份不得轉換為或交換為本公司的任何其他財產或證券，並已從稀釋每股收益計算中剔除，因為這不會對目前的控股股東造成影響。未承諾、未賺取的ESOP股票被視為減少了已發行和已發行普通股的數量，並同樣減少了已發行普通股的加權平均數量。已分配及承諾將被釋放的股份已計入加權平均每股攤薄收益計算，因為這些股份的攤薄會產生反攤薄作用，儘管已分配股份的補償金額反映在普通股股東可用於基本計算的淨虧損中。由於沒有員工持股計劃單位，因此每單位收益的計算不會被稀釋。每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算如下。
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|
截至三個月 |
|
|
截至三個月 |
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March 31, 2020 |
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March 31, 2019 |
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(未經審計) |
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|
(未經審計) |
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分子 |
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普通股股東可用於基本計算的淨虧損 |
$ |
(14,323,699 |
) |
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$ |
(1,653,763 |
) |
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分母 |
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已發行普通股加權平均數 |
|
14,813,533 |
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14,216,425 |
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未賺取員工持股的加權平均數 |
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(567,317 |
) |
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(605,675 |
) |
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基本計算的已發行普通股總加權平均數 |
|
14,246,216 |
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13,610,750 |
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|
每股基本淨虧損 |
$ |
(1.01 |
) |
|
$ |
(0.12 |
) |
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每單位收益-每單位基本和攤薄淨虧損的計算如下。
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截至三個月 |
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|
截至三個月 |
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March 31, 2020 |
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March 31, 2019 |
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(未經審計) |
|
|
(未經審計) |
|
||
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分子 |
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可供普通和有限合夥單位持有人進行基本計算的淨虧損 |
$ |
(15,521,115 |
) |
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$ |
(1,860,712 |
) |
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分母 |
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|
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未結清的普通合夥和有限合夥單位的加權平均數 |
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16,052,721 |
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15,994,565 |
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|
普通合夥單位和有限合夥單位基本淨虧損 |
$ |
(0.97 |
) |
|
$ |
(0.12 |
) |
14.後續活動
2020年4月1日，我們與DeSoto抵押貸款的貸款人簽訂了對本票和貸款文件的修改。根據修改：預定利息支付從2020年4月1日推遲到2020年9月1日；預定本金支付從2020年4月1日推遲到2021年3月1日；遞延本金和利息到期並應支付；FF&E準備金可用於到2020年9月1日的運營資金；到期日沒有改變；貸款項下高達5.0%的債務的償付由經營合夥企業擔保。
2020年4月1日，我們與貸款人就Ballast Wilmington酒店的抵押貸款修改了本票和貸款文件。根據修改：利息的支付從2020年4月1日推遲到2020年9月1日；本金的支付從2020年4月1日推遲到2021年3月1日；遞延本金和利息到期並應支付；FF&E準備金可用於到2020年9月1日的運營資金；到期日沒有改變；貸款項下債務的5.0%的償付由經營合夥企業擔保。
2020年4月8日，我們與貸款人就費城希爾頓機場雙樹酒店的抵押貸款達成了新冠肺炎救濟協議。根據協議：票據項下本金和利息的支付以及利率互換延期支付2020年4月1日至2020年6月30日期間到期的款項；從2020年7月1日開始分3個月支付遞延利息；遞延本金到期並在到期時支付；某些託管付款推遲3個月支付；到期日延長3個月。
2020年4月16日，我們與貸款人就白廳的抵押貸款達成了一項忍耐協議。根據協議：延期支付2020年4月1日至2020年10月12日到期的本金和利息，延期付款將添加到貸款本金餘額中，後續付款將根據貸款的剩餘部分計算
34
攤銷期限；某些託管付款被推遲到2020年12月31日，並釋放準備金用於基金運營；利率從LIBOR加3.50%改為紐約最優惠利率加1.25%；提前還款罰金改為：(I)2021年4月12日或之前預付的3.0%；(Ii)2021年4月12日之後但2022年4月12日或之前預付的2.0%；(Iii)2022年4月12日之後但2022年11月26日或之前預付的1.0%；以及(Iv)2022年11月26日或之前預付的不收取預付款費用；到期日也沒有改變。
運營夥伴關係及其某些子公司根據PPP獲得了PPP貸款，PPP是根據CARE法案建立的，由美國小企業管理局管理。每筆PPP貸款期限為五年，利率為1.00%。等額本金和利息的支付不遲於貸款發放後10個月開始，並在貸款的剩餘期限內攤銷。根據CARE法案的條款，每筆PPP貸款的收益可用於支付工資成本、抵押貸款利息、租金或公用事業成本。每筆購買力平價貸款的本票都包含與付款違約、違反陳述和擔保或相關本票規定有關的慣例違約事件。根據CARE法案的條款，每個借款人都可以申請並獲得全部或部分PPP貸款的豁免。這種寬恕將根據《CARE法案》的條款，根據貸款收益的使用情況，在有限制的情況下確定。不能保證任何借款人將從任何相關的購買力平價貸款中獲得全部或部分豁免。
2020年4月16日，我們的經營夥伴與村鎮銀行簽訂了一張期票，獲得了333,500美元的收益。
2020年4月21日，我們與貸款人就希爾頓傑克遜維爾河濱酒店DoubleTree的抵押貸款達成了一項書面協議。根據協議：2020年4月、5月和6月的本金和利息從FF&E準備金中支付；FF&E存款推遲到2020年4月、5月和6月的付款日期；已釋放的FF&E和遞延的FF&E將從2020年7月付款開始分6個月分期償還；到期日沒有改變。
2020年4月28日，我們簽署了一張期票，從國家協會第五第三銀行獲得了PPP貸款9,432,900美元。
2020年4月29日，我們與路易斯維爾河濱喜來登酒店的抵押貸款貸款人就房地產票據達成了一項修正案。根據修正案：利息支付從2020年5月1日推遲到2020年7月1日；本金支付從2020年5月1日推遲到2021年4月1日；2021年5月1日恢復正常支付，將首先用於當期和遞延利息，然後用於本金；任何遞延本金都是到期應付的；到期日不變。
2020年5月4日，我們與貸款人就希爾頓·羅利·布朗斯通在DoubleTree上的抵押貸款達成了一項忍耐協議。根據協議，計劃於2020年4月1日至2020年7月31日期間到期的利息將延期支付，並在物業運營現金流允許的情況下不遲於2021年8月1日償還。
2020年5月1日，經營合夥企業的一名單位持有人將57,687股單位贖回為等值數量的公司普通股。
2020年5月6日，我們與國家協會第五第三銀行簽訂了第二張期票，通過購買力平價貸款獲得了952,700美元的收益。
2020年5月14日，我們與貸款人就Alba Tampa酒店的抵押貸款達成了新冠肺炎財務困難綜合貸款文件修改協議。根據該協議，計劃於2020年4月1日至2020年9月30日期間支付的本金將推遲支付。預定的利息支付可以從存放在貸款人的現金抵押品中支付。
2020年6月16日，我們與貸款人就Laurel Hilton在DoubleTree上的抵押貸款達成了延期協議。根據協議：2020年7月1日至2020年9月30日之間到期的本金和利息的計劃付款將延期支付；任何延期本金現在到期並在到期時支付；到期日沒有改變。
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
關於前瞻性陳述的警告性聲明
在本10-Q表格中包含和引用的信息可能包含符合1933年證券法(修訂)第27A節和交易法第21E節的含義的前瞻性陳述，因此可能涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述以某些假設為基礎，描述我們當前的戰略、預期和未來計劃，通常通過我們使用的詞語來識別，例如“打算”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“項目”、“估計”、“預期”、“相信”、“預期”、“繼續”、“潛在”、“機會”，以及類似的表達，無論是否定的還是肯定的，但沒有這些話並不一定意味着一份聲明不具有前瞻性。所有有關我們預期的財務狀況、業務和融資計劃的陳述都是前瞻性陳述。
目前，可能導致實際結果與公司前瞻性陳述大不相同的最重要因素之一是，新冠肺炎對公司的業務、財務業績和狀況、經營業績和現金流、特別是房地產市場和酒店業以及全球經濟和金融市場的潛在不利影響增加。新冠肺炎疫情對公司造成的影響的重要性、程度和持續時間將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，目前無法充滿信心地預測，包括疫情的範圍、嚴重性和持續時間，為控制疫情或減輕其影響而採取的行動的程度和有效性，公司以可接受的條件與貸款人談判容忍和/或修改協議的能力，以及疫情和遏制措施的直接和間接經濟影響等。此外，告誡投資者將公司截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年報中題為“風險因素”一節中確定的許多風險解讀為由於新冠肺炎持續和眾多的不利影響而加劇。這些額外因素包括但不限於：公司有效收購和處置物業的能力；公司實施其經營戰略的能力；一般政治、經濟和競爭條件以及特定市場條件的變化；由於與旅行有關的健康問題而減少的商務和休閒旅行, 這些風險包括：新冠肺炎或任何其他傳染性或傳染性疾病在美國或海外的廣泛爆發；房地產及房地產資本市場的不利變化；融資風險；訴訟風險；監管訴訟或查詢；以及影響本公司業務、資產或歸類為房地產投資信託基金的現行法律法規的法律或法規解釋的變化。儘管公司認為本報告中包含的前瞻性陳述的假設是合理的，但任何假設都可能是不準確的，因此不能保證本報告中包含的此類陳述將被證明是準確的。鑑於本文中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，包含此類信息不應被視為公司或任何其他人表示此類陳述中所描述的結果或條件或公司的目標和計劃將會實現。可能對我們的運營和未來前景產生重大不利影響的其他因素包括但不限於：
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• |
影響我們酒店入住率和收入以及對酒店產品和服務需求的國家和地區經濟和商業狀況； |
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• |
新型冠狀病毒對美國、地區和全球經濟、旅遊、酒店業以及公司的財務狀況和經營業績的不利影響； |
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• |
與內亂或騷亂相關的風險，可能對我們市場的酒店客房需求產生不利影響，或導致我們的酒店受損； |
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• |
與酒店業有關的風險，包括酒店房間的競爭和新的供應、工資、能源成本和其他經營成本的增加； |
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• |
與惡劣天氣條件有關的風險，包括颶風； |
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• |
融資和資本的可獲得性和條件以及證券市場的普遍波動性； |
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• |
與我們的債務水平相關的風險，以及我們履行債務協議中的契約的能力，以及在必要時為此類債務進行再融資或尋求延長債務期限或修改此類債務協議的能力； |
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• |
酒店的管理和績效； |
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• |
與維持內部控制系統有關的風險； |
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• |
與公司高管和董事的利益衝突有關的風險； |
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• |
與重新開發和重新定位項目相關的風險，包括延誤和成本超支； |
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• |
在我們當前和計劃的市場區域內對酒店客房的供求情況； |
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• |
與我們維持與第三方特許經營商的特許經營協議的能力相關的風險；以及 |
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• |
我們有能力維持足夠的保險覆蓋範圍。 |
可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同的其他因素在本報告和提交給證券交易委員會的後續報告中的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的章節中闡述。
在評估本報告所載或通過引用納入本報告的任何前瞻性陳述時，應考慮這些風險和不確定性。所有前瞻性陳述僅説明截至本報告的日期，或就以引用方式併入的任何文件而言，僅説明該文件的日期。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述均受本節中的警示聲明的限制。我們沒有義務更新或公開發布對前瞻性陳述的任何修訂，以反映本報告日期後的事件、情況或預期變化，除非法律要求。此外，我們過去的結果並不一定預示着我們未來的結果。
概述
Sotherly Hotels Inc.是一家自營和自營的住宿房地產投資信託基金公司，於2004年8月在馬裏蘭州成立，目的是在位於大西洋中部和美國南部一級和二級市場的酒店業的全方位服務、主要是高檔和高端市場尋找機會。Sotherly Hotels Inc.的幾乎所有資產都由Sotherly Hotels LP持有，其所有業務都是通過Sotherly Hotels LP進行的。本公司於二零零四年十二月完成首次公開發售後開始運作，其後完成對初始物業的收購。
我們的酒店組合目前包括12家提供全方位服務的酒店，主要是高檔和超高檔酒店，包括3,156間客房，以及兩家共管酒店及其相關租賃項目的權益。該公司擁有以著名品牌經營的酒店，如希爾頓的DoubleTree、希爾頓的Tapestry Collection、喜來登和凱悦中心，以及獨立酒店。我們有時將我們的獨立和軟品牌酒店稱為我們的精品酒店集合。截至2020年3月31日，我們的投資組合包括以下酒店物業：
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數 |
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屬性 |
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房間的數量 |
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位置 |
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收購日期 |
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鏈/類別名稱 |
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全資擁有的酒店 |
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德索托 |
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246 |
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佐治亞州薩凡納 |
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2004年12月21日 |
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上流社會(1) |
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希爾頓·傑克遜維爾河濱酒店的雙子樹 |
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293 |
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佛羅裏達州傑克遜維爾 |
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July 22, 2005 |
|
高檔 |
|
希爾頓·勞雷爾的《雙子樹》 |
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|
208 |
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|
勞雷爾，醫學博士 |
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2004年12月21日 |
|
高檔 |
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費城希爾頓機場的Doubletree |
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331 |
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賓夕法尼亞州費城 |
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2004年12月21日 |
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高檔 |
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希爾頓·羅利·布朗斯通大學的雙子樹 |
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190 |
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北卡羅來納州羅利 |
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2004年12月21日 |
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高檔 |
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好萊塢希爾頓海灘雙樹度假村 |
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311 |
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佛羅裏達州好萊塢 |
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2007年08月9日 |
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高檔 |
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喬治亞露臺 |
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326 |
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佐治亞州亞特蘭大 |
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March 27, 2014 |
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上流社會(1) |
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Alba Tampa酒店，希爾頓的Tapestry收藏 |
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222 |
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佛羅裏達州坦帕市 |
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2007年10月29日 |
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高檔 |
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威明頓酒店，希爾頓的Tapestry收藏品 |
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272 |
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北卡羅來納州威爾明頓 |
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2004年12月21日 |
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高檔 |
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以阿靈頓凱悦酒店為中心 |
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318 |
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弗吉尼亞州阿靈頓 |
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March 1, 2018 |
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上流社會 |
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路易斯維爾河濱喜來登酒店 |
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180 |
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印第安納州傑斐遜維爾 |
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2006年9月20日 |
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上流社會 |
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白廳 |
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259 |
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德克薩斯州休斯頓 |
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2013年11月13日 |
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上流社會(1) |
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酒店客房小計 |
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3,156 |
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共管酒店 |
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海德度假村及住宅 |
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186 |
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(2) |
佛羅裏達州好萊塢 |
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2017年1月30日 |
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奢侈(1) |
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海德海灘別墅度假村及住宅 |
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151 |
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(2) |
佛羅裏達州好萊塢 |
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2019年9月26日 |
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奢侈(1) |
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酒店及共管公寓酒店客房總數 |
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3,493 |
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(1) |
作為一家獨立酒店運營。 |
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(2) |
僅反映截至2020年3月31日參與租賃計劃的公寓單元。在任何給定的時間，參與我們租賃計劃的部分單元可能會被單元所有者佔用，而不能出租給酒店客人。我們有時將每個參與的共管公寓單元稱為“房間”。 |
37
我們幾乎所有的業務都是通過我們的運營夥伴關係進行的。我們是我們經營合夥公司的唯一普通合夥人，截至本文件提交日期，我們擁有我們經營合夥公司約92.3%的權益，其餘權益由有限合夥人持有，他們是我們的初始物業和相關資產的出資人。
為了符合REIT的資格，本公司和經營合夥企業都不能經營我們的酒店。因此，我們全資擁有的酒店物業被出租給我們的MHI TRS實體，這些實體是經營夥伴關係的間接全資子公司。然後，我們的三菱重工TRS實體聘請符合條件的獨立酒店管理公司根據管理協議運營酒店。我們的三菱重工TRS實體已經聘請了我們的小鎮和海格特酒店來管理我們的酒店。出於會計目的，我們的MHI TRS實體及其母公司MHI Hotality TRS Holding，Inc.被合併到我們的每個財務報表中。MHI Hotality TRS Holding，Inc.的收益與其他C類公司類似，也要繳納税收。
新冠肺炎疫情對我國企業的影響
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行，該病毒繼續在美國和世界各地傳播。由於這場大流行以及隨後的政府命令和衞生官員的建議，酒店需求已顯著減少。根據政府的要求和衞生官員的建議，我們大幅減少了所有酒店的運營，暫時停止了酒店公寓租賃計劃的運營，並大幅減少了人員配備和開支。除了公寓酒店的租賃計劃外，我們所有的酒店都在有限的基礎上繼續營業，以滿足社區的需求。該公司預計，維持目前的有限運營將使我們能夠隨着需求回升而增加個別酒店的容量，CDC和州政府的指導方針允許放鬆旅行和其他業務限制，前提是我們可以相信入住率和減少的社會距離不會過度危及客人、員工和社區的健康和安全。
新冠肺炎在第一季度和隨後的一段時間內對公司的運營和財務業績都產生了重大的負面影響，包括我們的收入、盈利能力和運營現金流大幅下降。雖然疫情導致酒店需求減少、酒店業務收縮和其他影響的全面影響高度不確定，目前無法合理估計，但我們預計對我們的運營和財務業績的重大負面影響將繼續下去，直到放寬旅行和商業限制、取消呆在家裏的指令、消費者信心恢復和經濟復甦。至少，公司預計到2020年，新冠肺炎疫情將對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大負面影響。為了應對新冠肺炎對公司運營的影響，我們在物業和公司層面採取了以下健康、安全和降低成本的措施：
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在與我們的管理公司合作伙伴的協調下，我們在物業層面實施了積極的成本控制措施，包括顯著降低運營費用和削減食品和飲料業務。 |
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我們暫停了大多數計劃中的非經常開支項目，但更換重要建築系統的項目已接近使用年限。 |
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我們減少了公司層面的開支，包括立即減少所有公司員工的薪酬和福利，以及預期的獎金和公司董事會自願免除一個季度的董事費用。 |
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暫停我們定期的季度現金普通股股息，以保持流動性。 |
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訂立各種寬限及貸款修改協議，以支付本公司貸款協議所規定的本金及利息。請參閲所附綜合財務報表的附註1、附註5和附註14，以瞭解更多有關與我們貸款人的容忍協議和當前談判的信息。 |
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延期支付我們的B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的股息。 |
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我們還開始與我們的貸款人討論關於在當前和未來時期免除金融契約的問題--特別是那些不履行這些契約是“違約事件”的國家。 |
新冠肺炎疫情還顯著增加了經濟的不確定性，導致全球資本市場中斷和波動，這可能會增加我們的資本成本，並限制資本的獲取。儘管上面討論了降低成本的舉措，但我們預計不能完全或甚至實質性地抵消新冠肺炎疫情造成的收入損失。由於疫情的負面影響和持續的市場不確定性，我們根據經CARE法案修訂的1953年小企業法案第7(A)節規定的聯邦Paycheck保護計劃申請並獲得了總計約1,070萬美元的收益。
我們還根據我們的某些酒店物業的抵押，尋求並獲得了與貸款人的忍耐和貸款修改協議。儘管有這些安排，但截至2020年3月31日，我們的兩筆抵押貸款沒有遵守金融契約。根據適用按揭貸款協議的條款，該等不合規事件均不構成自動“違約事件”，吾等隨後就Hotel Alba的按揭訂立貸款修訂協議
38
坦帕正在處理不符合規定的情況，符合本季度報告所附財務報表附註5中描述的某些條件。然而，在2020年3月31日之後，我們未能根據我們的雙樹度假村由希爾頓好萊塢海灘和以凱悦為中心的阿靈頓酒店擔保的抵押支付本金或利息，每一項都構成了違約事件，並導致此類違約事件持續期間的未償還貸款餘額利率自動上升。在發生違約事件後，我們的貸款人一般可以選擇加速支付適用抵押貸款項下所有未償還的本金和應計利息，並取消作為此類貸款擔保的適用酒店物業的抵押品贖回權，而我們以希爾頓好萊塢海灘和凱悦為中心的阿靈頓抵押貸款的貸款人有權這樣做。如果任何一家貸款人加快支付適用抵押貸款的本金和利息，我們很可能沒有足夠的資金來支付抵押貸款債務。我們正在積極與這些貸款人談判擬議的容忍協議和豁免條款，類似於我們從以我們的其他酒店物業為抵押的貸款人那裏獲得的條款。
目前還無法合理估計全球、國家和地方經濟所受幹擾的持續時間。但是，只要新冠肺炎疫情的影響持續，我們未來的業務運營，包括運營結果、現金流和財務狀況都將受到重大影響。我們相信，在未來四個季度內，我們很可能無法履行幾個按揭貸款協議中的額外財務契約，其中一些已經是我們與貸款人達成的豁免、容忍協議或貸款修改安排的標的。如果我們無法獲得額外的豁免、忍耐安排或貸款修改，我們的貸款人可能會宣佈我們違約，並要求償還抵押貸款的未償還餘額。如果發生這種情況，我們可能沒有足夠的資金來償還抵押貸款債務。我們相信，我們將成功地獲得豁免、忍耐安排或貸款修改，但不能保證我們能夠以可接受的條款或根本不這樣做。
由於任何忍耐協議、貸款修改或豁免將由貸款人全權決定，我們已確定，在財務報表發佈之日起一年內，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。美國公認會計準則要求，在作出這一決定時，我們不能考慮未來的籌資活動，無論是通過股權或債務發行或處置酒店物業，或者獲得容忍協議或契約豁免的可能性，所有這些都不在公司的控制範圍之內。管理層相信，前瞻性地從我們的貸款人那裏獲得容忍協議、貸款修改和豁免可能會消除確定重大懷疑的理由。然而，任何此類讓步都可能導致成本增加、利率上升、額外的限制性契約和其他可能的貸款人保護。除了或代替上述獲得豁免，我們相信，如果需要，我們可以通過酒店處置或債務或股權融資的組合來籌集更多資金。
關鍵運營指標
在酒店業，客房收入被認為是最重要的收入類別，並推動其他收入類別，如食品、飲料、餐飲、停車和電話。酒店業用三個關鍵業績指標來衡量客房收入：
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入住率，或已售出的房間數量，通常以可用房間總數的百分比表示； |
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平均每日房價，或ADR，即總房間收入除以售出的房間數量；以及 |
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每間可用房間收入，或RevPAR，即總房間收入除以可用房間總數。 |
主要由入住率變化驅動的RevPAR變化對整體收入和盈利能力的影響與主要由ADR變化驅動的變化不同。例如，酒店入住率的增加將導致額外的可變運營成本(如客房服務、洗衣、水電費、客房用品、特許經營費、管理費、信用卡佣金和預訂費用)，但也可能導致酒店餐廳、宴會或停車設施的非客房收入增加。主要由ADR變化推動的RevPAR的變化通常對運營利潤率和盈利能力有更大的影響，因為它們不會產生與更高入住率相關的所有額外可變運營成本。
在計算綜合投資組合指標時，我們將海德度假村及度假村的可用房間包括在內，這些房間參與了我們的租賃計劃，並且不是為業主自住而保留的。
我們還使用FFO、調整後的FFO和酒店EBITDA作為我們經營業績的衡量標準。請參閲“非公認會計準則財務衡量標準”。
經營成果
下表分別説明瞭截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月公司全資物業的主要營運指標(“實際”資產組合指標)，以及截至2020年3月31日止三個月及2019年同期由公司控制的投資組合中11項全資物業的主要營運指標(“同店”)。
39
投資組合指標)。因此，實際數據不包括海德度假村及住宅或海德海灘別墅參與的公寓酒店客房，且同店數據並不反映我們在海德度假村及住宅及海德海灘別墅的權益表現。綜合投資組合指標代表了截至2020年3月31日的三個月和2019年同期公司在海德度假村及住宅的所有全資物業和參與的共管酒店房間。截至2019年3月31日，海德海灘別墅沒有參與的共管酒店客房。
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截至三個月 |
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截至三個月 |
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March 31, 2020 |
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March 31, 2019 |
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實際投資組合指標 |
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入住率% |
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54.4 |
% |
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70.1 |
% |
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adr |
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$ |
158.44 |
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$ |
165.57 |
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RevPAR |
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$ |
86.16 |
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$ |
116.01 |
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同店投資組合指標 |
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入住率% |
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54.3 |
% |
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69.7 |
% |
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adr |
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$ |
157.07 |
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$ |
164.29 |
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RevPAR |
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$ |
85.35 |
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$ |
114.57 |
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複合投資組合指標 |
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入住率% |
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54.2 |
% |
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69.9 |
% |
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adr |
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$ |
166.60 |
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$ |
174.24 |
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RevPAR |
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$ |
90.22 |
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$ |
121.86 |
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截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月的比較
收入。截至2020年3月31日的三個月的總收入約為1,020萬美元，降幅為21.5%，至約3720萬美元，而截至2019年3月31日的三個月的總收入約為4740萬美元。在截至2020年3月31日的三個月中，收入下降的主要原因是我們的11家酒店受到新冠肺炎疫情的影響，導致團體商務、活動舉辦者和會議以及暫住消費者的旅行減少，以及由於美國邊境關閉和當地企業關閉而減少的外國遊客。與截至2019年3月31日的同期相比，這些因素導致收入減少約1110萬美元。與截至2019年3月31日的同期相比，我們佛羅裏達州坦帕市的酒店和最近收購的佛羅裏達州好萊塢的海德海灘別墅度假村和住宅是僅有的收入增長約90萬美元的物業。
截至2020年3月31日的三個月，客房收入下降了約820萬美元，降幅24.9%，至約2470萬美元，而截至2019年3月31日的三個月，客房收入約為3290萬美元。截至2020年3月31日的三個月，客房收入下降的主要原因是我們的所有物業都受到新冠肺炎疫情的影響，從而導致酒店入住率下降。
截至2020年3月31日的三個月，食品和飲料收入下降約160萬美元，降幅16.2%，至約810萬美元，而截至2019年3月31日的三個月，食品和飲料收入約為970萬美元。截至2020年3月31日的三個月，食品和飲料收入的下降主要是由於我們的十家酒店受到新冠肺炎疫情的影響，導致酒店入住率下降，與截至2019年3月31日的同期相比，食品和飲料收入相應減少了約200萬美元。與截至2019年3月31日的同期相比，我們位於佛羅裏達州坦帕和德克薩斯州休斯頓的酒店是僅有的兩家食品和飲料收入增長約40萬美元的酒店。
截至2020年3月31日的三個月，來自其他運營部門的收入減少了約40萬美元，降幅為8.4%，至約430萬美元，而截至2019年3月31日的三個月，來自其他運營部門的收入約為470萬美元。截至2020年3月31日的三個月，其他運營部門收入下降的主要原因是我們的九家酒店受到新冠肺炎疫情的影響，導致酒店入住率下降，與截至2019年3月31日的同期相比，其他運營部門收入相應減少約110萬美元。與截至2019年3月31日的同期相比，我們位於北卡羅來納州威爾明頓、佛羅裏達州坦帕市和佛羅裏達州好萊塢的酒店以及最近收購的佛羅裏達州好萊塢海德海灘別墅度假村和住宅是唯一其他運營部門收入增長約70萬美元的物業。
酒店運營費用。截至2020年3月31日止三個月，酒店營運開支(包括客房開支、餐飲開支、其他直接開支、間接開支及管理費)減少約210萬美元或6.1%至約3,210萬美元，較截至2019年3月31日止三個月酒店營運開支總額約3,420萬美元減少約210萬美元或6.0%。截至2020年3月31日止三個月的酒店營運開支減少，主要是由於我們的11間物業受新冠肺炎疫情影響及由此
40
酒店入住率下降，與截至2019年3月31日的同期相比，酒店運營費用減少約390萬美元。與截至2019年3月31日的同期相比，我們位於佛羅裏達州好萊塢、佛羅裏達州坦帕市和肯塔基州路易斯維爾的酒店以及最近收購的佛羅裏達州好萊塢海德海灘別墅度假村和住宅酒店是僅有的酒店運營費用增加約180萬美元的物業。
截至2020年3月31日的三個月的客房支出減少了約70萬美元，降幅為9.0%，降至約710萬美元，而截至2019年3月31日的三個月的客房支出約為780萬美元。截至2020年3月31日的三個月，客房費用減少的主要原因是我們的十家酒店受到新冠肺炎疫情的影響，導致酒店入住率下降，與截至2019年3月31日的同期相比，客房費用減少了約80萬美元。與截至2019年3月31日的同期相比，我們佛羅裏達州坦帕和肯塔基州路易斯維爾的酒店是僅有的兩家客房費用增加約10萬美元的酒店。
截至2020年3月31日的三個月的食品和飲料支出減少了約50萬美元，降幅為7.3%，至約660萬美元，而截至2019年3月31日的三個月的食品和飲料支出約為710萬美元。截至2020年3月31日的三個月，餐飲支出淨減少主要是由於我們的七家酒店受到新冠肺炎疫情的影響，導致酒店入住率下降，與截至2019年3月31日的同期相比，餐飲支出減少了約90萬美元。與截至2019年3月31日的同期相比，我們的五家酒店的食品和飲料費用增加了約40萬美元。
截至2020年3月31日的三個月，其他運營部門的支出增加了約40萬美元，增幅18.9%，達到約230萬美元，而截至2019年3月31日的三個月，其他運營部門的支出約為190萬美元。截至2020年3月31日的三個月，來自其他運營部門的支出增加，主要原因是我們位於佛羅裏達州坦帕市和弗吉尼亞州阿靈頓的酒店以及最近收購的位於佛羅裏達州好萊塢的海德海灘別墅度假村和住宅，與截至2019年3月31日的同期相比，其他運營部門的支出增加了約60萬美元。與截至2019年3月31日的同期相比，抵消性下降主要是由於我們的11家酒店受到新冠肺炎疫情的影響，導致酒店入住率下降，其他運營部門支出減少約20萬美元。
截至2020年3月31日的三個月，我們全資擁有物業的間接費用減少了約120萬美元，或6.9%，至約1,620萬美元，而截至2019年3月31日的三個月的間接費用約為1,740萬美元。截至2020年3月31日止三個月的間接開支減少主要是由於11個物業的管理費、銷售及市場推廣、特許經營費、維修及保養、能源及公用事業、資訊及通訊及其他間接開支減少約230萬美元。我們在佛羅裏達州好萊塢、肯塔基州路易斯維爾的酒店以及最近在佛羅裏達州好萊塢收購的海德海灘別墅度假村和住宅物業的間接支出總額也增加了約110萬美元。
折舊和攤銷。截至2020年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用減少了約100萬美元，或17.3%，降至約500萬美元，而截至2019年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用約為600萬美元。折舊的減少主要是由於我們在費城、坦帕、佛羅裏達和佐治亞州亞特蘭大的物業與上一年相比在估計可用壽命和處置方面發生了變化，減少了約120萬美元。我們剩餘物業的折舊和攤銷總額也增加了約20萬美元。
公司總務處和行政部。截至2020年3月31日的三個月的公司一般和行政費用增加了約20萬美元，或11.6%，達到約190萬美元，而截至2019年3月31日的三個月的公司一般和行政費用約為170萬美元。公司一般和行政費用增加的主要原因是法律和專業費用增加了約20萬美元。
利息支出。截至2020年3月31日的三個月的利息支出減少約70萬美元，或14.0%，至約460萬美元，而截至2019年3月31日的三個月的利息支出約為530萬美元。截至2020年3月31日的三個月的利息支出減少主要與減少7.25%的無擔保票據有關，與截至2019年3月31日的三個月相比減少了約50萬美元。
利息收入。截至2020年3月31日的三個月的利息收入減少38,931美元，或39.2%，至60,365美元，而截至2019年3月31日的三個月的利息收入為99,296美元。減少的原因是，與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月期間持有的有息現金和現金等價物的金額較低。
41
套期保值活動的未實現收益(虧損)。截至2020年3月31日，我們利率上限的公平市場價值為1,761美元，利率掉期負債的公平市場價值約為360萬美元。在截至2020年3月31日的三個月內，套期保值活動的未實現虧損約為160萬美元，而在截至2019年3月31日的三個月內，套期保值活動的未實現收益約為50萬美元。
非自願轉換資產的收益。截至2020年3月31日的三個月的非自願資產轉換收益減少約10萬美元至12,439美元，而截至2019年3月31日的三個月的非自願資產轉換收益為161,334美元。於2019年9月，我們遇到了機械故障和下水道系統故障造成的水浸損壞，導致DeSoto物業的鍋爐損壞，本期內一次性非自願轉換金額約為10萬美元。
所得税。截至2020年3月31日的三個月，我們的所得税撥備約為550萬美元，而截至2019年3月31日的三個月的所得税撥備約為30萬美元。所得税撥備主要來自我們遞延税項資產的減少以及大約540萬美元的估值撥備。我們的三菱重工TRS實體在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中實現了運營虧損。
淨虧損。由於上述經營業績，我們在截至2020年3月31日的三個月實現了約1330萬美元的淨虧損，而截至2019年3月31日的三個月的淨虧損約為40萬美元。
非公認會計準則財務指標
我們認為FFO、調整後的FFO、EBITDA和酒店EBITDA，所有這些都是非GAAP財務指標，都是我們業績的關鍵補充指標，可以與淨收益(虧損)一起考慮，而不是替代淨收益(虧損)來衡量我們的業績。這些衡量標準不代表由美國公認會計原則確定的經營活動產生的現金或可供我們自由支配的金額，不應被視為衡量淨收益、運營現金流或美國公認會計原則規定的任何其他經營業績衡量標準的替代指標。
FFO和調整後的FFO。行業分析師和投資者將FFO用作股權REIT的補充運營業績指標。FFO是根據全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)理事會採用的定義計算的。根據NAREIT的定義，FFO指根據美國GAAP確定的淨收益或虧損，不包括美國GAAP定義的非常項目和銷售以前折舊的經營性房地產資產的損益，加上某些非現金項目，如房地產資產折舊和攤銷，以及對未合併合夥企業和合資企業的任何非控股權益進行調整後的淨收益或虧損。根據美國公認會計原則，房地產資產的歷史成本會計隱含地假設房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地遞減。由於房地產價值在歷史上是隨着市場狀況而上升或下降的，許多投資者和分析師認為，採用歷史成本會計的房地產公司本身公佈經營業績是不夠的。
我們認為FFO是一種有用的調整後淨收益(虧損)指標，可以用來評估比較的經營和財務業績，因為我們認為FFO與淨收益(虧損)最直接可比，淨收益(虧損)仍然是衡量業績的主要指標，因為通過剔除與以前折舊的經營性房地產資產的銷售有關的損益，以及剔除房地產資產折舊和攤銷，FFO有助於比較一家公司不同時期或與不同公司相比的房地產經營業績。雖然FFO旨在成為REIT的行業標準，但其他公司計算FFO的方式可能與我們不同，投資者不應假設我們報告的FFO與其他REITs報告的FFO相當。
對於NAREIT對FFO定義之外的某些額外項目，我們進一步調整FFO，包括遞延所得税的變化、對衝工具或權證衍生品的任何未實現收益(虧損)、貸款減值損失、提前清償債務的損失、中止發售成本、貸款修改費用、特許經營終止成本、與高管離職相關的成本、訴訟和解、上訴時被高估的房地產税、運營資產折舊和攤銷、控制權損益的變化以及收購交易成本。我們剔除這些項目是因為我們認為它允許在不同時期和其他REITs之間進行有意義的比較，並且比FFO更能反映我們業務和資產的持續表現。我們對調整後FFO的計算可能與其他REITs計算的類似指標不同。
42
以下是截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月淨收益(虧損)與FFO和調整後FFO的對賬：
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截至三個月 |
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截至三個月 |
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March 31, 2020 |
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March 31, 2019 |
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普通股股東可獲得的淨虧損 |
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$ |
(14,323,699 |
) |
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$ |
(1,653,763 |
) |
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新增：可歸因於非控股權益的淨虧損 |
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(1,197,416 |
) |
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(206,949 |
) |
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折舊和攤銷--房地產 |
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4,967,449 |
|
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6,013,866 |
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資產非自願轉換收益 |
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(12,439 |
) |
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(161,334 |
) |
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處置資產的收益 |
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— |
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(4,008 |
) |
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普通股股東和單位持有人可使用FFO |
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$ |
(10,566,105 |
) |
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$ |
3,987,812 |
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遞延所得税的減少 |
|
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5,412,084 |
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284,679 |
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攤銷 |
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15,427 |
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14,869 |
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終止費 |
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(72,960 |
) |
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— |
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套期保值活動未實現虧損 |
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1,585,632 |
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490,611 |
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|
調整後的FFO可供普通股股東和單位持有人使用 |
|
$ |
(3,625,922 |
) |
|
$ |
4,777,971 |
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|
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加權平均已發行股數，基本 |
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14,246,216 |
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13,610,750 |
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非控制單位數加權平均數 |
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1,239,188 |
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1,778,140 |
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加權平均流通股和單位數，基本 |
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15,485,404 |
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15,388,890 |
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每股普通股和單位FFO |
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$ |
(0.68 |
) |
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$ |
0.26 |
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調整後的每股普通股和單位FFO |
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$ |
(0.23 |
) |
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$ |
0.31 |
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EBITDA。我們認為，剔除非營業費用和非現金費用的影響，以及與未合併實體相關的部分項目，所有這些項目也都基於歷史成本會計，在評估當前業績方面可能意義有限，有助於消除折舊和融資決策的會計影響，並有助於比較不同時期和不同REITs之間的核心運營盈利能力，儘管EBITDA也不代表直接應計給股東的金額。
EBITDA酒店。我們將酒店EBITDA定義為淨收益或虧損，不包括：(1)利息支出，(2)利息收入，(3)所得税撥備或利益，(4)股權投資收益或損失，(5)未包括在其他全面收益中的衍生工具的未實現損益，(6)處置資產的損益，(7)投資的已實現損益，(8)長期資產或投資的減值，(9)早期債務清償損失，(10)控制權變更損益，(11)行使開發權的收益，(12)公司一般和行政費用，(13)折舊和攤銷，(14)非自願資產轉換的收益和損失，(15)分配給優先股東和(16)與我們全資擁有的投資組合無關的其他營業收入。我們相信，這將使我們對全資酒店及其經營者直接控制的經營結果有更全面的瞭解。我們相信，酒店EBITDA為投資者提供了有關酒店持續運營業績和第三方管理公司在物業層面上運營我們業務的有效性的補充信息。
我們對酒店EBITDA的計算可能與其他REITs計算的類似指標不同。
43
以下是截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月酒店EBITDA淨收益(虧損)的對賬：
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截至三個月 |
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截至三個月 |
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March 31, 2020 |
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March 31, 2019 |
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普通股股東可獲得的淨虧損 |
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$ |
(14,323,699 |
) |
|
$ |
(1,653,763 |
) |
|
新增：可歸因於非控股權益的淨虧損 |
|
|
(1,197,416 |
) |
|
|
(206,949 |
) |
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利息支出 |
|
|
4,561,840 |
|
|
|
5,305,114 |
|
|
利息收入 |
|
|
(60,365 |
) |
|
|
(99,296 |
) |
|
所得税撥備 |
|
|
5,454,034 |
|
|
|
318,156 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
4,982,876 |
|
|
|
6,028,735 |
|
|
分配給優先股股東 |
|
|
2,188,910 |
|
|
|
1,470,507 |
|
|
EBITDA |
|
|
1,606,180 |
|
|
|
11,162,504 |
|
|
處置資產的收益 |
|
|
— |
|
|
|
(4,008 |
) |
|
資產非自願轉換收益 |
|
|
(12,439 |
) |
|
|
(161,334 |
) |
|
小計 |
|
|
1,593,741 |
|
|
|
10,997,162 |
|
|
公司一般事務和行政事務 |
|
|
1,880,125 |
|
|
|
1,684,444 |
|
|
套期保值活動未實現虧損 |
|
|
1,585,632 |
|
|
|
490,611 |
|
|
酒店EBITDA |
|
$ |
5,059,498 |
|
|
$ |
13,172,217 |
|
現金的來源和用途
我們的主要現金來源是來自酒店運營的淨現金流、出售普通股和優先股、債務融資和酒店處置收益。我們現金的主要用途是收購酒店物業、改善酒店物業、償債、股份回購營運成本、公司開支，以及向普通股和優先股(及單位)持有人的分配。截至2020年3月31日，我們擁有約1,470萬美元的非限制性現金和730萬美元的限制性現金。
經營活動。截至2020年3月31日的三個月，經營活動提供的現金流量約為150萬美元，通常包括酒店運營的淨現金流量，被支付給公司費用的現金和營運資本的變化所抵消。
投資活動。在截至2020年3月31日的三個月內，我們在與傢俱、固定裝置和設備的例行更換相關的資本支出上使用了約180萬美元。經營合夥公司收到了對該公司的貸款，金額約為10萬美元。
融資活動。在截至2020年3月31日的三個月裏，該公司向其普通股和優先股的持有者支付了大約420萬美元的股息。業務夥伴關係向其共同和優先單位的持有者分發了約430萬美元。公司和經營合夥公司還支付了大約10萬美元的遞延融資成本，並支付了大約140萬美元的抵押貸款本金。
資本支出
我們打算保持我們所有的酒店，包括我們未來收購的任何酒店，處於良好的維修和狀況，符合適用的法律和法規，並在適用的情況下，符合特許人的標準。日常資本改善是通過年度預算程序確定的，我們對該程序保持審批權，並由我們的管理公司實施或管理。
為了更好地在我們的市場上與其他酒店競爭，我們的某些酒店物業可能會因為我們決定升級部分酒店而進行翻新，如客房、會議室和餐廳。此外，特許經營商可能會要求我們完成物業改善計劃(“PIP”)，以使酒店達到特許經營商的標準。一般來説，我們預計將從營運資本中為翻新和改善提供資金，包括受限現金、抵押貸款債務或股票發行的收益。
從歷史上看，我們的目標是將總體資本支出保持在毛收入的4.0%，但特許經營商要求作為特許經營許可證或牌照續簽條件的其他支出除外。為應對新冠肺炎疫情，我們推遲了所有重大非必要資本支出。我們預計2020年的總資本支出約為360萬美元，並將繼續評估我們更換傢俱、固定裝置和設備的需求、新冠肺炎疫情對酒店需求的影響、我們的流動性和整體經濟環境。
我們預計，我們某些物業用於經常性更換或翻新傢俱、固定裝置和設備的資本支出將由我們的替換準備金賬户提供資金。儲備賬户是存放了資金的託管賬户
44
每月預留用於我們所有酒店的資本改善或支出。根據我們的貸款協議，我們必須按月支付相當於DeSoto、Hotel Ballast、Hilton Raleigh Brownstone-University的DoubleTree、WhiteHall、Hilton Jacksonville河濱的DoubleTree、希爾頓好萊塢海灘的DoubleTree度假村和喬治亞露臺的DoubleTree的總收入的4.0%，以及Hilton Philadelphia Airport和凱悦中心阿靈頓的DoubleTree每月客房收入的4.0%，但貸款人同意的容忍協議中規定的除外。
流動性與資本資源
新冠肺炎疫情對公司第一季度和隨後一季度的運營和財務業績都產生了重大負面影響，包括我們的收入、盈利能力和運營現金流大幅下降。雖然疫情導致酒店需求減少、酒店業務收縮和其他影響對財務的全面影響高度不確定，目前無法合理估計，但我們預計，在放寬旅行和商業限制、取消居家指令、恢復消費者信心和經濟復甦之前，對我們的運營和財務業績將繼續產生重大負面影響。至少，該公司預計，到2020年，新冠肺炎疫情將對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大影響。為了應對這些負面影響，我們採取了一系列行動，以降低成本和保持流動性，如本季度報告和財務報表附註所述。新冠肺炎疫情還顯著增加了經濟的不確定性，導致全球資本市場中斷和波動，這可能會增加我們的資本成本，並限制資本的獲取。
截至2020年3月31日，我們的現金總額約為2210萬美元。如上文“新冠肺炎疫情對我們業務的影響”所述，我們借入了總計約1,070萬美元的購買力平價貸款，並已根據我們酒店擔保的貸款協議與貸款人尋求諒解和貸款修改。我們的兩項房地產貸款協議目前在違約情況下運作，這些貸款的貸款人可能會加快這些抵押貸款的本金和利息的支付。我們正在積極談判擬議的容忍協議、豁免這些抵押貸款的貸款修改以及其他貸款協議的條款，根據這些協議，如果新冠肺炎疫情對我們業務的影響持續下去，我們很可能在未來四個季度引發違約。如果我們無法獲得額外的豁免、忍耐安排或貸款修改，我們的貸款人可能會宣佈我們違約，並要求償還按揭貸款的未償還餘額。如果發生這種情況，我們可能沒有足夠的資金來償還抵押貸款債務。我們相信，我們將成功地從我們的抵押貸款機構獲得必要的豁免、忍耐安排和貸款修改，但我們不能保證我們能夠以可接受的條件或根本不這樣做。
此外，我們的某些貸款協議還包含現金陷阱條款，我們預計隨着這些協議擔保的酒店物業業績下降，這些條款將被觸發。當這些規定被觸發時，這些酒店物業產生的幾乎所有現金流都被存入一個鎖箱賬户，並被掃入現金管理賬户，以使各自的貸款人受益。這可能會影響我們的流動性，直到現金陷阱不再有效。
我們打算通過以下方式滿足我們因新冠肺炎疫情而產生的流動性需求，即酒店物業收購、物業重新開發、對新合資企業的投資、即將到期的抵押貸款債務的註銷以及其他債務期限：
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• |
新發行的普通股和/或優先股， |
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• |
發行在我們經營合夥企業中擁有有限合夥權益的單位， |
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有擔保和無擔保借款， |
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• |
部分或全部處置酒店財產， |
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• |
有選擇地處置非核心資產， |
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• |
手頭的現金，以及 |
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其他類型的交易。 |
除了每月支付抵押貸款本金外，我們沒有任何計劃於2020年到期的即將到來的抵押債務債務。我們有大約810萬美元的抵押貸款本金義務將於2021年8月到期，這與希爾頓·勞雷爾在DoubleTree上的抵押貸款有關，在計入未來每月本金支付的預期減少後。如果新冠肺炎疫情的影響持續到2021年第二季度，我們預計將需要額外的資金來償還到期的抵押貸款。
在資金充裕的情況下，我們打算在適當的機會出現時繼續投資於酒店物業。我們收購戰略的成功在一定程度上取決於我們通過其他來源獲得額外資本的能力。不能保證我們會繼續對符合我們投資標準的物業進行投資。此外，我們可能會選擇出售某些酒店作為提供流動資金的手段。我們亦會不時並視乎市場情況，在適當的情況下，尋求在按揭債務到期前進行再融資。我們繼續致力於靈活的資本結構，並努力保持審慎的債務槓桿。
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金融契約
按揭貸款
我們的抵押貸款協議包含各種金融契約。未能遵守這些財務契約，除其他外，可能是由於當地競爭環境的變化、總體經濟狀況以及翻修活動或重大天氣擾動造成的破壞。
如果我們違反了這些協議中包含的金融契約，我們可能會試圖與貸款人協商豁免或修改適用的按揭貸款協議的條款；但是，我們不能保證我們會在任何此類談判中取得成功，或者如果成功獲得豁免或修訂，該等豁免或修訂將以有吸引力的條款進行。一些按揭貸款協議提供了替代補救條款，允許我們通過獲得對酒店的評估、預付部分未償債務或提供現金抵押品，以其他方式遵守財務契約，直到金融契約由抵押財產履行，而不考慮現金抵押品。替代補救條款，包括提前償還部分未償債務或提供現金抵押品，可能會對我們的流動性產生實質性影響。
如果我們無法就豁免或修正案進行談判或滿足替代補救條款(如果有的話)，或者無法滿足任何替代補救要求併發生違約，我們可能不得不通過額外的債務融資、私募或公開發行債務證券或額外的股權融資來對債務進行再融資。
如上文“--新冠肺炎疫情對我們業務的影響”和“--流動性和資本資源”所述，我們的兩項房地產貸款協議目前在違約情況下運行，這些抵押貸款的貸款人可能會加快這些抵押貸款的本金和利息的支付。此外，我們的某些貸款協議根據現金陷阱條款運作，這可能會對我們從上述“--流動性和資本資源”中描述的那些物業獲得未來現金流的能力產生負面影響。本季度報告所附財務報表的附註5和附註14描述了我們與按揭貸款人協商的容忍、豁免和貸款修改安排，以解決我們按揭貸款項下現有和預期無法履行某些契諾的問題。只要新冠肺炎的影響繼續影響我們的業務，我們打算繼續尋求貸款人對我們抵押貸款的豁免、寬免和貸款修改。
股利政策
經董事會批准並於2020年3月17日宣佈，為了保持流動性，受新冠肺炎疫情的影響，公司暫停了定期的季度現金普通股分紅。未來普通股(和經營合夥單位)分派的金額將基於公司董事會認為相關的季度經營業績、一般經濟狀況、資本改善要求、債務和股權資本的可獲得性、國內税法的年度分派要求以及其他因素。分配的金額、時間和頻率將由公司董事會授權，並由我們根據董事認為相關的各種因素宣佈，不能保證我們的分配政策未來不會改變。正如之前宣佈的那樣，公司將於2020年4月15日向登記在冊的股東支付的B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的股息記錄日期均已取消，公司所有類別優先股的股息支付均已推遲。本公司不得就其普通股的任何股份作出分派，除非及直至支付或申報過去所有未付期間的已發行優先股的全部累積分派，並預留足以支付現金的款項。
2019年1月，我們批准了每股普通股(和單位)0.125美元的季度股息(分配)。
2019年4月，我們將季度股息(分配)提高到每股普通股(和單位)0.13美元。
2019年7月，我們授權季度股息(分配)為每股普通股(和單位)0.13美元。
2019年10月，我們批准了每股普通股(和單位)0.13美元的季度股息(分配)。
表外安排
沒有。
通貨膨脹率
我們的收入主要來自我們的MHI TRS實體的租金支付和我們的MHI TRS實體的運營淨收入。因此，我們主要依賴於個別物業的表現和管理能力
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公司增加收入並跟上通貨膨脹的步伐。一般來説，酒店經營者有能力每天調整房價，以跟上通脹的步伐。然而，我們部分或全部酒店的競爭壓力可能會限制管理公司提高房價的能力。
我們的費用，包括酒店運營費用、行政費用、房地產税以及財產和意外傷害保險，都會受到通貨膨脹的影響。除了能源、責任保險、財產和意外傷害保險、財產税、員工福利和一些工資外，這些費用預計將隨着一般通貨膨脹率的增長而增長，預計這些費用的增長率將高於通貨膨脹率。
地理集中度和季節性
我們的酒店位於佛羅裏達州、佐治亞州、印第安納州、馬裏蘭州、北卡羅來納州、賓夕法尼亞州、德克薩斯州和弗吉尼亞州。因此，我們特別容易受到這些地理區域的不利市場狀況的影響，包括行業低迷、企業搬遷、當地居家和企業停業訂單，以及任何酒店房間供應過剩或住宿需求減少。在我們集中經營酒店的市場或我們經營的任何其他市場的不利經濟發展，或當地、地區或國家商業環境導致的酒店供應增加或住宿需求減少，都可能對我們造成重大和不利的影響。
我們酒店物業的運營歷來是季節性的。傳統上，4月和5月是強勁的月份，10月也是如此。從11月中旬到2月中旬，除了位於佛羅裏達州和德克薩斯州等特定市場的酒店外，這一時期的客房需求通常會很大。這些模式已經被新冠肺炎大流行的影響打破，我們預計這種破壞至少將持續到2020年。
關鍵會計政策
關鍵會計政策如下所述。我們認為這些政策至關重要，因為它們涉及困難的管理判斷和假設，受到外部因素的重大變化或普遍存在，對於全面理解和評估我們報告的財務業績具有重要意義。
對酒店物業的投資。酒店物業按扣除任何減值費用後的成本列報，並使用直線折舊方法，估計建築物及改善設施的使用年限為7-39年，傢俱及設備則為3-10年。根據公認會計原則，由我們的會計前身MHI Hotels Services Group組成的酒店的控股權益，以及我們的會計前身的控股持有人持有的酒店的非控股權益，是從第三方收購的，與本公司的首次公開募股相關，按歷史成本入賬。由我們的會計前身組成的實體的非控股權益，以及從第三方收購的酒店權益(由我們的會計前身的控股成員持有的權益除外)，在收購時按公允價值入賬。
當事件或環境變化顯示酒店物業的賬面價值可能無法追回時，我們會審查酒店物業的減值情況。可能導致我們進行審查的事件或情況包括但不限於，由於國家或地方經濟狀況下降和/或我們酒店所在市場的新酒店建設導致我們酒店的住宿需求發生不利的永久性變化。當該等情況出現時，管理層會進行可收回分析，以確定來自經營活動的估計未貼現未來現金流量及最終出售酒店物業的估計收益是否超過其賬面價值。若估計未貼現的未來現金流量少於酒店物業的賬面金額，則會記錄將賬面價值減至相關酒店物業的估計公平市價的調整，並確認減值虧損。
截至2020年3月31日的三個月，沒有記錄酒店財產減值費用。
在進行可恢復性分析時，我們根據增長率、入住率、房價、經濟趨勢、特定於物業的運營成本以及維持酒店當前運營狀況所需的未來資本支出等重大假設，預測未來的運營現金流。我們還根據各種因素預測最終處置酒店的現金流，這些因素包括特定於物業的資本化率、銷售價格與酒店總收入的比率以及每個房間的銷售價格。
收入確認。酒店收入，包括房間、食品、飲料和其他酒店收入，確認為提供相關服務。我們通常認為應收賬款是完全可收回的，因此，不需要為可疑賬款撥備。如果我們確定無法收回的金額，這通常是由於客户的破產或其他經濟衰退的結果，這筆金額將在確定時計入運營費用。收入是
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報告從客户那裏收取並匯給政府當局的入住率和其他税款的淨額。根據各種合同賺取的款項的應收款應接受審計。
所得税。我們記錄了一項估值準備金，以將遞延税項資產減少到我們認為更有可能變現的金額。由於我們的MHI TRS實體預期未來的應税收入，我們已記錄了估值準備金，以將截至2020年3月31日的遞延税淨資產降至0美元。我們定期評估我們的三菱重工TRS實體能夠實現其遞延税項資產的可能性，以及對估值津貼的持續需求。截至2020年3月31日，我們根據所有可獲得的正面和負面證據確定，未來的應税收入很可能在結轉期間無法吸收所有合併的聯邦和州淨營業虧損。
近期會計公告
關於最近通過和新發布的會計聲明的摘要，請參閲合併財務報表附註中附註2重要會計政策摘要的新會計聲明部分。
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
利率潛在變化的影響將在下文討論。我們的市場風險討論包括“前瞻性陳述”，代表對假設未來利率變動可能發生的公允價值或未來收益變化的估計。這些披露並不是預期未來損失的準確指標，而只是合理可能損失的指標。因此，未來的實際結果可能與公佈的結果大不相同。下面的分析介紹了我們的金融工具的市值對選定的市場利率變化的敏感性。
為了部分滿足我們的長期流動性需求，我們將以固定利率和浮動利率相結合的方式借入資金。我們的利率風險管理目標是限制利率變化對收益和現金流的影響，並降低我們的整體借貸成本。我們可能會不時訂立利率對衝合約，例如項圈和金庫鎖定協議，以減低我們在各種債務工具方面的利率風險。我們不打算為交易或投機目的持有或發行衍生工具合約。
截至2020年3月31日，我們的固定利率債務約為3.09億美元，其中包括賓夕法尼亞州費城酒店的抵押貸款，該抵押貸款通過利率互換固定為5.237%，以及約5,070萬美元的可變利率債務。固息債加權平均利率為4.78%。我們債務固定部分的市場利率的變化將影響債務的公允價值，但不會影響所產生的利息或現金流。我們的可變利率債務受到利率變化的影響，特別是1個月期倫敦銀行同業拆借利率的變化。假設希爾頓·羅利·布朗斯通大學和白廳Alba酒店、DoubleTree酒店和白廳的未償還抵押貸款總額保持在約5,070萬美元，那麼截至2020年3月31日的餘額，1個月LIBOR增加1%對我們產生的年度利息和現金流的影響將約為50萬美元。
截至2019年12月31日，我們的固定利率債務約為3.102億美元，其中包括賓夕法尼亞州費城酒店的抵押貸款，該抵押貸款通過利率互換固定為5.237%，以及約5,080萬美元的可變利率債務。固息債加權平均利率為4.78%。我們債務固定部分的市場利率的變化將影響債務的公允價值，但不會影響所產生的利息或現金流。我們的可變利率債務受到利率變化的影響，特別是1個月期倫敦銀行同業拆借利率的變化。假設Alba酒店、希爾頓Raleigh Brownstone的DoubleTree和WhiteHall的抵押貸款的未償還總額保持在約5,080萬美元，2019年12月31日的餘額，1個月LIBOR增加1%對我們產生的年度利息和現金流的影響將約為50萬美元。
項目4.控制和程序
索瑟利酒店公司。
披露控制和程序
本公司管理層在其首席執行官和首席財務官的監督和參與下，評估了截至2020年3月31日的披露控制和程序的有效性(定義見《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條，符合《交易法》第13a-15和15d-15條(B)段的要求)。基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年3月31日，公司的披露控制和程序是有效的，旨在確保(I)根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和指令指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，(Ii)信息被積累並酌情傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。
本公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，並不期望本公司的披露控制和程序或其內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，不要緊
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無論構思和運作得有多好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保管制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評估都不能絕對保證Sotherly Hotels Inc.內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。
財務報告內部控制的變化
在Sotherly Hotels Inc.上一財季對Sotherly Hotels Inc.財務報告的內部控制沒有發生變化，這與交易法規則13a-15和15d-15規則(D)段所要求的評估有關，該財務報告內部控制對Sotherly Hotels Inc.的財務報告內部控制產生了重大影響。
索瑟利酒店集團
披露控制和程序
在Sotherly Hotels Inc.首席執行官和首席財務官作為普通合夥人的監督和參與下，經營合夥企業的管理層評估了截至2020年3月31日的披露控制和程序的有效性(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義，根據交易法下的規則13a-15和15d-15(B)段的要求)。基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年3月31日，披露控制和程序是有效的，旨在確保(I)根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和指令指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，(Ii)信息被積累並酌情傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。
經營合夥公司的管理層，包括作為普通合夥人的Sotherly Hotels Inc.的首席執行官和首席財務官，預計披露控制和程序或內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評估都不能絕對保證Sotherly Hotels LP內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。
財務報告內部控制的變化
Sotherly Hotels LP對財務報告的內部控制在Sotherly Hotels LP的上一個財政季度內沒有發生變化，該內部控制與根據交易所法案規則13a-15和15d-15的規則(D)段所要求的評估有關，該財務報告的內部控制對Sotherly Hotels LP的財務報告內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。
49
第II部
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第1項。 |
法律訴訟 |
我們沒有參與任何實質性的法律程序，據我們所知，我們也沒有受到任何重大訴訟的威脅。我們涉及正常業務過程中產生的例行法律程序，其中大部分預計將由保險公司承保，預計這些程序不會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響。
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第1A項。 |
風險因素 |
除下文所述外，我們的風險因素與我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。
新冠肺炎疫情對我們的運營和財務業績的影響可能是長期和嚴重的。
最近新冠肺炎在世界各地的爆發被世界衞生組織列為大流行，是一個迅速變化的情況，擾亂了全球旅行和供應鏈，並對許多行業的全球商業活動產生了不利影響。由於美國和世界各地的旅行限制，旅遊和酒店業尤其面臨着巨大的資源枯竭。新冠肺炎疫情已經並將繼續對經濟和市場狀況以及全球經濟收縮產生重大不利影響。由於大流行形勢的迅速發展和流動性，無法對新冠肺炎大流行或未來大流行爆發的最終不利影響和壽命作出任何預測。此外，也不能保證住宿需求以及消費者對旅遊的信心會像其他行業一樣迅速復甦。
新冠肺炎疫情對酒店業的影響是前所未有的，全球住宿需求大幅減少，入住率降至歷史低點。由於新冠肺炎疫情的影響，我們的入住率嚴重下降，反過來，收入也出現了下降。由於形勢發展的速度，我們無法預測新冠肺炎大流行對我們業務影響的全部程度和持續時間，儘管大流行時間越長、程度越嚴重，對我們的財務狀況、我們的運營業績、我們普通股的市場價格、我們向股東進行分配的能力、我們獲得信貸市場的機會以及我們償還債務的能力的實質性不利影響就越大。
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
根據合夥協議的規定，經營合夥不時向本公司發行有限合夥單位，以反映本公司的資本結構，以反映本公司的額外發行及維持公平的股權比例。
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第三項。 |
高級證券違約 |
優先股
公司對B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的股份分配拖欠了兩個季度。當公司B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的任何股份在六個或六個以上季度期間拖欠分配時，無論是否連續，公司優先股持有人應有權在特別會議或下一次股東年會和隨後的股東年度會議上投票選舉總共兩名額外的公司董事，直至支付或宣佈所有過去未支付期間的全部累積分配，並留出足夠支付現金的金額。此外，本公司不得就其普通股的任何股份作出分派，除非及直至支付或申報過去所有未付期間的優先股的全部累積分派，並預留一筆足以支付現金的款項。
該公司宣佈，將推遲支付Sotherly之前宣佈的截至2020年3月31日期間公司B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的股息，以及推遲支付Sotherly公司B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股截至2020年6月30日的股息。有關的分佈情況如下：
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定期季度現金股息，B系列優先股每股受益權益0.50美元； |
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定期季度現金股息，C系列優先股每股實益權益0.4921875美元；以及 |
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季度現金股息為每股D系列優先股實益權益0.515625美元。 |
截至2020年6月23日，B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股各自應支付的未支付現金股息總額分別為80.5萬美元、765,160美元和618,750美元。
50
抵押貸款債務
截至申報日期，吾等未能按希爾頓好萊塢海灘雙樹度假村(下稱“好萊塢按揭”)及以凱悦酒店為中心的阿靈頓酒店(下稱“阿靈頓按揭”)所抵押的按揭支付本金或利息，而上述兩項按揭均構成違約事件。根據好萊塢抵押貸款協議和阿靈頓抵押貸款協議的條款，該違約事件可能會導致該違約事件持續期間的未償還貸款餘額的利率上升。在發生違約事件後，根據好萊塢抵押貸款和阿靈頓抵押貸款，我們的貸款人可以選擇加速支付適用抵押貸款下仍未償還的所有本金和應計利息，以及作為此類貸款擔保的適用酒店物業的止贖。如果任何一家貸款人加快支付適用抵押貸款的本金和利息，我們很可能沒有足夠的資金來支付抵押貸款債務。我們正在積極與這些貸款人談判擬議的容忍協議和豁免條款，類似於我們從以我們的其他酒店物業為抵押的貸款人那裏獲得的條款。
好萊塢抵押貸款的本金為55,878,089美元。截至2020年6月23日，這筆貸款的未償還預定本金和利息的拖欠額為956,731美元。
阿靈頓抵押貸款的本金為48,990,136美元。截至2020年6月23日，這筆貸款的未償還預定本金和利息的拖欠額為828,306美元。
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
不適用。
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第五項。 |
其他信息 |
不適用。
51
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第六項。 |
陳列品 |
以下證物作為本表格10-Q的一部分存檔：
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展品 |
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數 |
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展品説明 |
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10.12 |
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Sotherly Hotels Inc.和Andrew M.Sims之間的高管聘用協議，日期為2020年1月1日(通過引用之前作為附件10.24提交給我們於2020年1月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告的文件)。 |
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10.13 |
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Sotherly Hotels Inc.與David·R·福爾索姆之間的高管聘用協議，日期為2020年1月1日(合併內容參考了我們於2020年1月6日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中作為附件10.25的文件)。 |
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10.14 |
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Sotherly Hotels Inc.和Scott M.Kucinski之間的高管僱傭協議，日期為2020年1月1日(通過引用之前作為附件10.26提交給我們於2020年1月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告的文件)。 |
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10.15 |
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Sotherly Hotels Inc.與Robert E.Kirkland IV之間的高管僱傭協議，日期為2020年1月1日(通過引用之前作為附件10.27提交給我們於2020年1月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告中的文件)。 |
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10.16 |
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Sotherly Hotels LP和鄉村銀行之間日期為2020年4月16日的本票。 |
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10.17 |
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MHI Hootality TRS，LLC和第五第三銀行，國家協會之間的本票，日期為2020年4月28日。 |
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10.18 |
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SOHO Arlington TRS LLC和第五第三銀行，國家協會之間的本票，日期為2020年5月6日。 |
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31.1 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則13(A)-14和15(D)-14對首席執行官的認證。 |
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31.2 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則13(A)-14和15(D)-14對首席財務官的認證。 |
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31.3 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利經營合夥企業薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的交易所法案規則13(A)-14和15(D)-14對首席執行官的認證。 |
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31.4 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利經營合夥企業薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的交易所法案規則13(A)-14和15(D)-14對首席財務官的認證。 |
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32.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典第18編第1350條》規定的首席執行官證書。 |
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32.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對公司首席財務官的認證。 |
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32.3 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 |
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32.4 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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101.INS |
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XBRL實例文檔 |
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101.SCH |
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XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
52
53
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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索瑟利酒店公司。 |
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日期：2020年6月24日 |
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發信人： |
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/s/David R.福爾索姆 |
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David·R·福爾索姆 |
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總裁與首席執行官 |
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發信人： |
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/s/安東尼·E·多馬爾斯基 |
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安東尼·E·多馬爾斯基 |
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首席財務官 |
54
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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索瑟利酒店有限責任公司 |
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發信人： |
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索瑟利酒店公司。 |
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其普通合夥人 |
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日期：2020年6月24日 |
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發信人： |
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/s/David R.福爾索姆 |
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David·R·福爾索姆 |
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總裁與首席執行官 |
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發信人： |
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/s/安東尼·E·多馬爾斯基 |
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安東尼·E·多馬爾斯基 |
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首席財務官 |
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