附件99.1

裏奇兄弟和IAA宣佈修訂後的合併協議 該協議提高了裏奇兄弟股東的價值，同時增加了IAA股東的現金對價

Ritchie Bros.和IAA董事會在與跨部門股東接觸後一致批准的修訂協議

發佈了新的投資者演示文稿，強調了即將進行的合併的重大潛在價值創造機會，其中包括估計總計3.5億至9億美元的EBITDA增長機會

擬議中的交易現在得到了IAA的大股東Ancora和同意對Ritchie Bros進行大規模投資的Starboard Value的支持。

投資者電話會議定於今天東部時間上午8：00舉行

温哥華、不列顛哥倫比亞省和伊利諾伊州韋斯特切斯特，2023年1月23日-Ritchie Bros.Auctioneers Inc.(紐約證券交易所股票代碼：RBA)(多倫多證券交易所股票代碼：RBA)(以下簡稱Ritchie Bros.)和IAA，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：IAA)(“IAA”)今天宣佈，他們已經修改了之前宣佈的合併協議的條款，根據協議，裏奇兄弟將以股票和現金交易的方式收購IAA。修改後的協議為Ritchie Bros.股東帶來了更高的價值，並增加了IAA股東的現金對價，已獲得兩家公司董事會的一致批准。

根據修訂後的協議條款，IAA股東將獲得12.80美元¹每股現金和0.5252股裏奇兄弟的普通股，換取他們擁有的每一股IAA普通股。對價組合的變化代表着現金/股票組合 從之前的22%現金/78%股票組合轉變為約29%現金/71%股票。

此外，Ritchie Bros.董事會宣佈， 預計將批准向Ritchie Bros.股東發放一次性特別股息，金額為每股普通股1.08美元， 這筆股息將支付給截至收盤前記錄日期的登記持有人，具體金額將經多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)同意確定，並視IAA交易的完成而定。

Ritchie Bros.首席執行官安·範多齊評論道：

我們很高興與IAA達成了一項修改後的協議，這反映了我們從股東那裏收到的關於交易最佳結構的反饋。我們相信，與IAA的交易將使我們能夠通過實現成本協同效應和額外的收入機會，為股東釋放比任何一家公司單獨提供的價值多得多的價值。我們希望通過增加交易量、推動配售服務的增長和推進我們的庭院戰略，共同加快我們的市場願景。我們期待着繼續與我們的股東討論這筆交易預期的 好處。“

IAA首席執行官兼總裁約翰·凱特補充道：

我們相信，修改後的交易符合IAA和我們股東的最佳利益。修訂後的協議將在交易完成時為我們的股東提供更多的現金對價，同時保留對合並後公司的上行潛力的重大利益。我們的觀點沒有改變，將Ritchie Bros. 與IAA的市場能力相結合將創造一個獨特的價值主張，顯著提高盈利能力和股東價值創造 。此外，我們讚賞與Ancora的合作和建設性對話，以及他們對交易的公開支持。

¹ 所有數字均以美元表示

Ancora董事長兼首席執行官弗雷德·迪桑託和Ancora Alternative的詹姆斯·查德威克·總裁總結道：

Ancora很高興支持這項修訂後的交易，使IAA的股東能夠從現金對價的實質性改善中受益，同時保持對合並後公司盈利能力的強勁參與。在表達了對初始交易條款的擔憂後，我們與每家公司的領導團隊進行了一系列富有成效的私下討論，以提供反饋。我們感謝這兩家公司對我們的意見持開放態度和迴應，我們期待着支持安和她的團隊整合這兩項特殊的業務。“

根據IAA和Ancora達成的相互合作協議，交易完成後，資深行業高管和運營者、博伊德集團現任總裁兼首席執行官蒂姆·奧戴預計將被任命為裏奇兄弟董事會成員。他將是IAA指定的四名董事會成員之一，前提是圓滿完成常規審查和入職事宜。根據條款，Ancora 已同意投票支持這筆交易，其股份約佔IAA投票權的4%。

重大的價值創造機會

在修訂協議的同時，Ritchie Bros.發佈了一份投資者演示文稿，重點介紹了這筆懸而未決的交易預計將帶來的引人注目的好處、協同效應和長期價值創造機會。該演示文稿已由Ritchie Bros.提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) 和SEDAR。演示文稿可在Ritchie Bros的投資者關係欄目中找到。網站。

該演示文稿列出了合併後的公司希望 專注於釋放價值的關鍵領域，包括：

² 本新聞稿和演示文稿中包含的潛在機會和相關信息僅用於説明目的，並不 暗示未來的目標、期望或指導，也不包含實現的潛在成本或具體的時間表。

³ GTV代表總交易額，即在公司的拍賣和在線市場上出售的所有物品的總收益。 GTV不是財務業績、流動性或收入的衡量標準，也不在公司的合併財務報表中列出。

裏奇兄弟戰略投資公司

在今天上午發佈的另一份新聞稿中，Ritchie Bros.宣佈 它已與Starboard Value LP(及其附屬公司) 簽訂了一項證券購買協議，根據協議，Starboard將同時向Ritchie Bros.提供4.85億美元的可轉換優先股和1500萬美元的普通股投資，但須遵守包括接受多倫多證交所在內的慣例成交條件。如新聞稿中所述，Starboard完全支持Ritchie Bros.收購IAA，然而，Starboard的投資將不會在Ritchie Bros.將就IAA交易舉行的股東特別大會上進行投票。

交易條款對Ritchie Bros.和IAA的股東都很有吸引力，Starboard為合併後的公司帶來了更多的專業知識和附加值，同時促進了進一步的資本分配 靈活性。

裏奇兄弟和IAA財務更新

裏奇兄弟和IAA將分別在2月中下旬公佈第四季度財務業績 。關於即將到來的交易融資，Ritchie Bros.和IAA預計將在各自的全年收益發布之前公佈GTV、收入、淨收入和調整後EBITDA的初步未經審計的全年業績， 這些業績與當前FactSet分析師的平均共識預期一致或更高。

要關閉的路徑

兩家公司預計將在2023年上半年完成交易，條件是Ritchie Bros.股東批准發行與交易相關的Ritchie Bros.普通股，交易得到IAA股東的批准，以及其他慣常的完成條件。

IAA交易完成後，在折算的基礎上，裏奇兄弟的股東將擁有合併後公司約59.1%的股份，IAA股東將擁有約37.2%的股份，Starboard 將擁有約3.7%的股份。

Starboard的投資和Ritchie Bros預期的特別股息預計對本公司的淨槓桿率大致為中性。Ritchie Bros.繼續預計 的槓桿率約為調整後EBITDA的3倍⁴ IAA交易完成後，在此後24個月內增加約2倍。

Ritchie Bros.和IAA的董事會都一致建議 各自的股東在2023年3月14日舉行的特別會議上投票贊成這項交易。截至2023年1月25日收盤時登記在冊的股東將有權在適用的特別會議上投票。

顧問

高盛公司是裏奇兄弟的首席財務顧問，古根海姆證券公司是裏奇兄弟的聯席首席財務顧問，Evercore和加拿大皇家銀行資本市場公司也是裏奇兄弟的財務顧問，摩根大通證券公司是IAA的獨家財務顧問。

⁴假設運行成本協同效應為1.1億美元。按公司報告定義調整的EBITDA ，其中包括基於股份的付款費用、收購相關成本、處置物業廠房和設備的虧損/ (收益)、衍生品公允價值變化以及非經常性諮詢、法律和重組成本 。

Goodwin Procter LLP、McCarthy Tétrault LLP和Skadden、Arps、Slate，Meagher&Flom LLP擔任Ritchie Bros.的法律顧問，Cooley LLP、Blake，Cassel&Graydon LLP和Latham&Watkins LLP擔任IAA的法律顧問。Olshan Frome Wolosky LLP是Ancora的法律顧問。

Laurel Hill Consulting Group和MacKenzie Partners Inc.是Ritchie Bros.的代理募集代理，InnisFree併購公司和Kingsdale Advisors是IAA的代理募集代理。

電話會議和網絡廣播

Ritchie Bros.和IAA將於今天上午8：00主持電話會議和網絡直播。Et.

分析師和機構投資者可以使用以下撥入信息通過電話會議 參與：

參與者免費撥打電話：877-524-8416/+1 412-902-1028

北美：1-877-524-8416

UK: 800 756 3429

Canada: 1-412-902-1028

媒體和其他感興趣的各方可以在https://investor.ritchiebros.com.收聽 電話會議的網絡直播

關於裏奇兄弟

裏奇兄弟成立於1958年，是一家全球性資產管理和處置公司，為客户提供買賣二手重型設備、卡車和其他資產的端到端解決方案。該公司在建築、交通、農業、能源、採礦和林業等多個行業開展業務，銷售渠道包括：Ritchie Bros.Auctioneers，世界上最大的工業拍賣商，通過在線競標提供現場拍賣活動；IronPlanet，在線市場，每週拍賣，並提供獨家鐵證保證^(R)設備狀況認證；Marketplace-E，一個提供多種價格和時間選擇的受控市場；Ritchie List，北美的自助式列表服務；Mascus，歐洲領先的在線設備列表服務；Ritchie Bros.私人協約，提供私下協商的銷售；以及特定行業的解決方案GovPlanet、TruckPlanet、 和Ritchie Bros.Energy。該公司的解決方案套件還包括Ritchie Bros.Asset Solutions和Rouse Services LLC，它共同提供完整的端到端資產管理、數據驅動的智能和性能基準系統；SmartEquip， 一個支持客户管理設備生命週期並將零部件採購與OEM和經銷商整合的創新技術平臺；以及通過Ritchie Bros.Financial Services進行的設備融資和租賃。有關裏奇兄弟的更多信息，請訪問裏奇兄弟網站。

可在rbauction.com/media上找到用於嵌入媒體故事的照片和視頻 。

關於IAA

IAA，Inc.(紐約證券交易所代碼：IAA)是連接汽車買家和賣家的全球領先數字市場。IAA獨特的平臺利用尖端技術，專注於創新，促進了全損、損壞和低價值車輛的營銷和銷售。IAA總部位於伊利諾伊州韋斯特切斯特的芝加哥附近，在美國、加拿大和英國擁有近4,500名員工和210多家工廠。IAA為遍佈170多個國家的全球買家和全方位的賣家提供服務，包括保險公司、經銷商、車隊租賃和汽車租賃公司以及慈善組織。買家可以獲得多種數字競價和購買渠道、創新的車輛銷售和高效的 評估服務，提升整體採購體驗。IAA為賣家提供一整套服務，旨在實現車輛價值最大化、降低管理成本、縮短銷售週期並提供最高經濟效益。 有關更多信息，請訪問IAAI.com，並在Facebook、Twitter、 Instagram、YouTube和LinkedIn上關注IAA。

前瞻性陳述

本通信包含與Ritchie Bros.Auctioneers Inc.(“RBA”)和IAA，Inc.(“本公司”)之間擬議的業務合併交易有關的信息。本新聞稿包括加拿大證券法 定義的前瞻性信息，以及修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節 定義的前瞻性聲明(統稱為“前瞻性聲明”)。前瞻性陳述 可能包括與未來事件和預期運營結果、業務戰略、擬議交易的預期收益、擬議交易對合並後公司的業務和未來財務和經營結果的預期影響、預期或估計金額、可實現性、來源、成本協同效應和收入的影響和時機、增長、 擬議交易帶來的運營增強、擴張和其他價值創造機會、預期債務、去槓桿化和合並後公司的資本分配有關的陳述。擬議交易的預期完成日期，有關澳大利亞央行和IAA對2022財年的初步未經審計財務預期的聲明( 仍有待修訂)，澳大利亞央行或本公司各自業務、運營、財務狀況的其他方面 或經營業績和其他非歷史事實的聲明。不能保證擬議的交易將 實際完成。這些前瞻性陳述一般可以用“將”、“應該”、“ ”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“預測”等短語來識別。, “”潛在“”、“ ”“繼續”、“”預見“”、“”預測“”、“”估計“”、“”機會“”或其他詞 或類似含義的短語。

目前還不確定前瞻性陳述中預期的任何事件是否會發生或發生，或者如果發生，它們將對合並後公司的運營結果和財務狀況或澳大利亞央行普通股或該公司普通股的價格產生什麼影響。因此，您不應過度依賴任何此類聲明，在依賴前瞻性 聲明時必須謹慎。雖然澳大利亞央行和本公司管理層認為前瞻性表述所依據的假設是合理的，但這些前瞻性表述涉及某些風險和不確定性，其中許多風險和不確定性不在雙方的控制範圍之內。 這些風險和不確定性可能導致實際結果與此類前瞻性表述中指出的結果大不相同，包括但不限於：澳大利亞央行的股東可能不批准在交易中發行澳大利亞央行的新普通股，或者該公司的股東可能不批准採納合併協議；可能無法滿足(或放棄)完成擬議交易的條件的風險，任何一方可能終止合併協議，或擬議交易可能推遲或根本不會完成的風險 ；擬議交易的預期税務處理；對業務或員工關係的潛在不利反應或變化，包括因宣佈或完成擬議交易而產生的不利反應或變化； 管理層在與交易相關的問題上的時間轉移；競爭對手對擬議交易的反應；澳大利亞央行和公司業務整合的最終困難、時間、成本和結果；澳大利亞央行和公司業務合併的影響，包括合併後公司的未來財務狀況, 運營、戰略和計劃的結果；未能(或 延遲)獲得交易所需的監管批准；在公開宣佈或完成擬議交易後，運營成本和業務中斷可能大於預期的事實； 公佈、懸而未決或完成擬議交易對澳大利亞央行普通股或公司普通股交易價格的影響；澳大利亞央行和/或公司留住和聘用關鍵人員和員工的能力；與擬議交易相關的重大成本；可能對澳大利亞央行、公司和/或與擬議交易有關的其他公司提起的任何法律訴訟的結果；擬議交易懸而未決期間可能影響澳大利亞央行和/或公司進行非正常過程交易的能力的限制，包括某些商業機會或戰略交易； 合併後的公司在預期或完全實現預期的金額、方式或時間框架方面實現預期協同效應的能力； 合併後的公司未能從來源實現潛在的收入、增長、運營增強、擴張或其他價值創造機會 ，或未能按照預期的金額、方式或時間框架實現；合併後的公司的交易倍數未能正常化或重新評級以及此類交易倍數的其他波動；資本市場的變化以及合併後的公司 以預期的方式為運營融資或在預期的時間範圍內降低槓桿率的能力；澳大利亞央行或合併後的公司未能達到 財務和/或KPI目標；未能滿足完成澳洲央行右翼投資的任何條件 , 包括多倫多證券交易所的接受；澳大利亞央行支付特別股息的任何法律障礙，包括多倫多證券交易所對股息記錄日期的同意；影響澳大利亞央行和本公司業務的立法、法規和經濟發展 ；一般經濟和市場發展和條件；澳大利亞央行和本公司運營所依據的不斷演變的法律、監管和税收制度；災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於流行病、恐怖主義行為或戰爭或敵對行動的爆發，以及澳大利亞央行或本公司對上述任何因素的反應。這些風險以及與建議交易相關的其他風險包括在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的S-4表格註冊聲明和聯合委託書/招股説明書中，以及與建議交易相關的適用加拿大證券監管機構。雖然此處列出的因素清單 是，表格S-4登記説明中列出的因素清單被認為具有代表性，但任何此類清單都不應被認為是所有潛在風險和不確定性的完整陳述。

有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的其他因素的更多信息，請 參考澳大利亞央行和公司各自的定期報告和其他提交給美國證券交易委員會和/或適用的加拿大證券監管機構的文件，包括澳大利亞央行最新的10-Q表格季度報告和10-K表格年度報告 以及公司最新的10-Q表格季度報告和10-K表格年度報告中確定的風險因素。本新聞稿中包含的前瞻性陳述 僅在本新聞稿發佈之日作出。除法律要求外，澳大利亞央行和本公司均無義務更新任何 前瞻性陳述，以反映在作出前瞻性陳述之日之後存在的實際結果、新信息、未來事件、預期變化或其他情況。

沒有要約或懇求

本通訊的目的不是也不應構成購買或出售任何證券的要約或邀請購買或出售任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，在任何司法管轄區內也不存在任何在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前此類要約、徵求或出售將是非法的證券要約、徵求或出售。除非招股説明書符合修訂後的1933年美國證券法第10節的要求，或根據豁免或在不受此類登記要求約束的交易中進行，否則不得提出證券要約 。

重要的附加信息以及在哪裏可以找到它

關於擬議的交易，澳大利亞央行 向美國證券交易委員會和適用的加拿大證券監管機構提交了一份S-4表格的登記聲明，登記將於2022年12月14日與擬議的交易相關發行的澳大利亞央行普通股。註冊聲明包括一份聯合 委託書/招股説明書，該聲明/招股説明書將發送給澳大利亞央行的股東和本公司的股東，請他們批准他們各自的交易相關提案。澳洲央行和本公司還可向美國證券交易委員會和/或適用的加拿大證券監管機構提交有關擬議交易的其他相關文件。本文檔不能替代委託書/招股説明書 或註冊説明書或澳洲央行或本公司可能向美國證券交易委員會和/或適用的加拿大證券監管機構提交的任何其他文件。建議投資者和證券持有人閲讀S-4表格中的註冊聲明和相關的聯合委託書/招股説明書， 以及對這些文件和提交或將提交給美國證券交易委員會的任何其他相關文件的任何修訂或補充，以及 與擬議交易相關的適用加拿大證券監管機構或通過引用將其併入委託書/招股説明書中的 ，如果它們可用，請仔細閲讀其全部內容，因為它們包含或將包含有關澳大利亞央行、公司和擬議交易的重要信息。

投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov或澳大利亞央行維護的網站www.sedar.com 或從澳大利亞央行網站Investor.ritchiebros.com或從公司網站Investors.iaai.com免費獲取這些文件的副本(如果有)。澳大利亞央行提交給 美國證券交易委員會和適用的加拿大證券監管機構的文件(如果有)將免費提供，方法是訪問澳大利亞央行網站Investor.ritchiebros.com，標題為Financials/美國證券交易委員會備案，或者通過 電話或郵件將請求發送到澳大利亞央行，地址為9500 Glenlyon Parkway，Burnaby，BC，V5J 0C6，Canada，公司向美國證券交易委員會提交的文件(當 這些文件可用時)將通過訪問公司網站Investors.iaai.com或聯繫公司投資者關係部 Investors@iaai.com免費獲取。

徵集活動的參與者

根據美國證券交易委員會規則，澳大利亞央行和澳大利亞航空公司及其各自的某些董事、高管和其他管理人員和員工，以及傑弗裏·C·史密斯，可能被視為參與了澳大利亞央行和澳大利亞航空公司股東就擬議中的交易向其徵集委託書的過程。有關澳大利亞央行董事和高管的信息，請參閲澳大利亞央行2022年股東年會附表14A上的最終委託書，該聲明於2022年3月15日提交給美國證券交易委員會和適用的加拿大證券監管機構，以及其當前的8-K表格報告中的某些內容。有關IAA董事和高管的信息可在IAA關於其2022年股東年會時間表14A的最終 委託書中獲得，該聲明於2022年5月2日提交給美國證券交易委員會，以及其目前以Form 8-K格式提交的某些報告。關於可能被視為委託書徵集參與者的其他信息，以及他們通過持有證券或其他方式對其直接和間接利益的描述，包括與史密斯先生有關的信息， 包含或將包含在聯合委託書聲明/招股説明書中，以及在獲得後提交或將提交給美國證券交易委員會和適用的加拿大證券監管機構的有關擬議交易的其他相關材料。投資者在作出任何投票或投資決定前，應仔細閲讀聯合委託書/招股説明書。您可以使用上述來源免費從澳大利亞央行或IAA獲得這些文檔的免費副本 。

非公認會計準則財務指標

本演示文稿包含某些非GAAP財務指標，包括調整後的EBITDA。這些非GAAP財務指標不是根據GAAP計算的，可能不包括對了解和評估公司財務狀況或經營業績具有重要意義的項目 。因此，不應孤立地考慮這些措施，也不應將其作為公認會計準則下財務措施的替代辦法。此外，這些措施可能無法與其他公司使用的同名措施相比 。

關於IAA，調整後的EBITDA是一項非GAAP 財務計量，按所得税、利息支出和折舊及攤銷前淨收益(“EBITDA”)計算，並根據IAA管理層認為不能代表持續經營的項目進行進一步調整，這些項目包括但不限於：(A)非收入、與税收相關的應計項目，(B)與或有對價相關的公允價值調整(C)遣散費、重組和其他留存費用，(D)出售資產或與某些併購相關的費用的淨虧損或收益。融資和其他交易，(E)收購成本，(F)某些專業費用，以及(G)與外幣匯率有關的損益。IAA認為，調整後的EBITDA提供了有關IAA運營業績的有用信息，因為它 增強了投資者對IAA核心財務業績的整體瞭解，並幫助投資者將IAA的業績與之前和未來進行比較 。

關於澳大利亞央行，澳大利亞央行認為，調整後的EBITDA 提供了有關其淨收入在不同財務期間之間的增長或下降的有用信息。澳大利亞央行使用 調整後的EBITDA作為關鍵業績衡量標準，因為澳大利亞央行認為它有助於對不同時期的經營業績進行比較 ，並使管理層能夠監控其可控的增量收入和成本。調整後的EBITDA的計算方法為： 從淨收入中減去折舊和攤銷、利息支出、所得税支出和利息收入，以及以股份為基礎的付款費用、收購相關成本、處置財產、廠房和設備、終止的損失(收益)和持續交易成本，並剔除任何非經常性或不尋常調整項目的影響。

有關非公認會計準則財務措施的詳細信息 包含在分別提交給美國證券交易委員會和/或澳大利亞央行和加拿大證券管理局適用的加拿大證券監管機構的文件中。

裏奇兄弟公司的聯繫人

投資者

Sameer Rathod副手總裁，投資者關係和市場情報

(510) 381-7584

郵箱：srathod@RitchieBros.com

媒體

丹·卡徹/盧卡斯·佩爾斯/海莉·薩拉斯

喬爾·弗蘭克，威爾金森·布里默·卡徹

(212) 355-4449

IAA聯繫人

投資者

Farah Soi/Caitlin Churchill|ICR

(203)682-8200

郵箱：Investors@iaai.com

媒體

珍妮·奧布萊恩|IAA，Inc.

全球營銷和傳播部高級副總裁

(708) 492-7328

郵箱：jobrien@iaai.com

安科拉聯繫人

朗格雷廣場合夥人

格雷格·馬羅斯/米勒·温斯頓，646-386-0091

郵箱：gmarose@Longacresquare.com/mwinston@Longacresquare.com