附件10.1
執行版本
合作協議
本合作協議於2023年1月22日簽訂，日期為2023年1月22日，由IAA，Inc.、特拉華州的一家公司(“公司”)和本協議附表A所列的個人和實體(統稱為“Ancora 投資者”)簽訂。本公司和Ancora的每一位投資者在本文中統稱為“當事人”，單獨稱為“當事人”。
鑑於，於2022年11月7日，本公司與Ritchie Bros.Auctioneers Inc.、Ritchie Bros.Holdings Inc.以及澳大利亞央行(“US Holdings”)的直接和間接全資子公司簽訂了合併重組協議和計劃(截至本協議日期，經修訂、重述和修改)，Ritchie Bros.Auctioneers Inc.是根據加拿大聯邦法律成立的公司，Impala Merge Sub I，LLC，一家特拉華州有限責任公司和一家美國控股公司的直接全資子公司(“合併子公司1”)，以及一家特拉華州有限責任公司和 美國控股公司的直接全資子公司Impala Merge Sub II，LLC(“合併子公司2”)，規定澳大利亞央行以股票和現金交易(“交易”)收購公司。
鑑於，根據合併協議規定的條款和條件，(I)合併子公司1將與公司合併並併入公司(“第一次合併”)，公司將作為澳大利亞央行的間接全資子公司和美國控股公司(“尚存公司”)的直接全資子公司繼續存在，以及(Ii)緊隨第一次合併完成後， 尚存的公司將與合併子公司2合併並併入合併子公司2(連同第一次合併，“合併”)， 合併Sub 2作為US Holdings的直接全資子公司繼續存在；
鑑於，本公司與Ancora投資者的代表就與本公司有關的各種事項進行了討論，包括交易 和與本公司董事會(“董事會”)有關的事項；
鑑於，截至本協議簽訂之日，Ancora投資者實益擁有(定義如下)公司普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，如本協議附表A所述；以及
鑑於，雙方已 確定就董事會的組成及本協議所規定的若干其他事項達成協議符合各自的最佳利益。
因此，現在，考慮到並依賴本協議所載的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認已收到並確認其充分，雙方同意如下：
| 1. | 董事會很重要。 |
| a. | 在完成董事信息 和第4(A)節規定的採訪後，公司應根據合併協議條款採取一切必要行動，指定蒂莫西·奧戴 (“首位安考拉董事候選人”)為合併協議項下所有目的的公司指定人(定義見合併協議 )，包括其中的2.7節，以便第一位新董事將在 第一次合併生效後立即被任命為 澳大利亞央行董事會(“澳大利亞央行董事會”)成員。 |
| 2 |
| b. | 如果(A)公司 股東批准或母公司股東批准(各自定義見合併協議) 未能在(X)公司股東大會上獲得通過關於 的建議將合併協議提交表決(“公司股東會議”)或(Y)澳大利亞央行股東大會，其中與合併相關的澳大利亞央行股票發行 提交表決或(B)公司提交其文件 2023年年會的最終代理材料(此類活動首次出現， a交易否決)，(I)在交易否決後五(5)個工作日內，本公司的一名現任董事(不包括本公司的首席執行官)應向董事會提出辭呈，本公司應在完成第4(B)節提供的董事信息和麪談後，任命首位董事候選人為董事會觀察員 ，(Ii)本公司應在合理可行範圍內儘快委任第二名董事候選人 根據第1(C)節所述程序遴選為董事會觀察員(“第二名安考拉董事候選人”)，以及, 與第一位安可拉董事候選人--《安可拉董事候選人》一起)， 及(Iii)本公司應在合理可行範圍內儘快委任第三名董事候選人 由本公司與安考拉投資者根據第1(D)節規定的程序共同商定，作為以下事項的觀察員董事會(互惠董事候選人)和，連同第一位安可拉董事候選人 和第二位安可拉董事候選者，簡稱“董事新候選者”)。 在2024年股東周年大會之前，未經Ancora投資者事先書面同意，董事會及其所有適用委員會不得將董事會規模擴大至超過十一(11)名董事。 |
| c. | 在交易否決的情況下， 安考拉投資者應確定兩(2)名潛在候選人，根據紐約證券交易所的規則和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)適用的規則和條例，他們有資格 “獨立”。“) 誰擁有業務，資產管理、市場營銷、技術、會計、財務 和/或其他相關經驗或專業知識，成為董事的第二個Ancora 候選者(“建議的Ancora董事候選者”)；但條件是該等建議的安考拉董事候選人不得為安考拉投資者的任何成員或任何安考拉投資者的任何聯屬公司、聯營公司或僱員。公司應從推薦的安考拉董事候選人中選擇一人完成第4(B)節規定的董事信息和麪試 ，並在完成該等董事信息和麪試後，經誠意審查和批准(此類批准不得以不合理的方式進行)後，應迅速任命安考拉董事的候選人為董事會觀察員。, 被董事會和董事會的提名和公司治理委員會(“NCG委員會”)扣留或推遲)。 |
| 3 |
| d. | 在 交易投票否決事件中，本公司和安考拉投資者應合作 確定並共同商定一名候選人，根據紐約證券交易所的規則和美國證券交易委員會的適用規則和規定，該候選人應具有“獨立”資格，並應擁有業務、資產管理、營銷、技術、 會計、財務和/或其他相關經驗或專業知識，成為董事候選人，為相互董事提供服務 ；但該候選人不得是Ancora的任何投資者或Ancora投資者的任何關聯公司、聯營公司或僱員。在第4(B)節規定的董事信息和麪談完成 後，經誠意審查和批准(此類批准不得有無理條件)，應立即任命該個人為董事會觀察員。被NCG委員會和董事會扣留或 延遲)。 |
| e. | 如果交易表決被否決，公司同意，自每名董事新候選人被任命為董事會觀察員之日起至該新董事候選人被任命為董事會成員為止的一段時間內，該新董事候選人將獲得：在保密和受限的基礎上，分發給董事會的所有文件的副本，包括但不限於董事會所有會議的通知、董事會簽署的所有書面同意、準備供董事會任何會議審議的所有材料、以及在委任為觀察員之日或之後發生的與董事會每次會議有關的所有會議紀要，同時 分發給董事會。公司將有權隱瞞任何信息 ，並將公司合理確定為保護公司律師-客户特權所必需的新董事候選人排除在任何董事會或董事會委員會會議或其中任何 部分會議之外。該新董事候選人將有權 出席並參加此期間董事會的所有會議，但沒有投票權 (無論此類會議是親自舉行的, 電話或其他方式)。作為作為董事會觀察員的每個新董事候選人(或其任何替代新董事(定義見下文)， 視情況適用)的條件，該新董事(或其任何替代新董事)，(視情況而定)將已按附件A(“觀察員承諾”)所載的 向本公司作出承諾。 |
| f. | 在交易被否決的情況下，公司將把新的董事候選者 (或任何替代的新董事，視情況而定)列入公司2023年年會的委託書 ，其中應規定，本公司應將董事會規模增加至十一(11)名董事，並在2023年股東周年大會後立即任命新的董事候選人(“新的 董事”)進入董事會。 |
| 4 |
| g. | 如果， 在停頓期內，(I)第一位安考拉董事候選人因任何原因無法 (因死亡或殘疾或任何其他原因)無法或拒絕擔任公司指定人 ，或(Ii)根據本協議條款任命的第一位安考拉董事候選人或第二位安考拉董事候選人在任命前辭去董事會職務或辭去董事會觀察員職務，或因死亡或殘疾 或任何其他原因而無法履行以下職責：或以任何理由拒絕擔任董事會觀察員或董事會董事成員，則只要安考拉投資者實益持有本公司當時已發行普通股合計至少2.0%的股份，安考拉投資者 應指定兩(2)名潛在的替代者，根據紐約證券交易所的規則以及美國證券交易委員會的適用規則和規定，他們應具有“獨立”資格，並應擁有業務、資產管理、營銷、技術、 會計、財務和/或其他相關經驗或專業知識成為董事以填補由此產生的空缺 (“建議的繼任者”)；但建議的替代人選不得為Ancora的任何投資者、任何附屬公司, 任何安考拉投資者的聯繫人或 員工，或之前因選擇第二位安考拉董事候選人或任何先前提議的繼任者而被取消資格的任何個人。 公司應從建議的繼任者中選擇一(1)人完成第4(A)節或第4(B)節提供的董事 信息和採訪， 如適用，在完成該等董事信息和麪談後，應立即任命該建議的繼任者為公司指定人員或董事會觀察員或董事會成員(視情況而定) ，須經國家協調委員會和董事會(任何此類替代董事，“替代安可拉董事”)的善意審查和批准(此類批准不得無理附加條件、扣留或拖延)； 前提是，在第一次合併生效之前，如果選擇一個替代的安可拉董事來取代第一個安可拉董事候選者，根據合併協議的條款， 指定該替代安考拉董事為公司指定人須得到澳大利亞央行的事先書面同意。任命安可拉·董事為董事會成員, 根據本協議，該替代安可拉董事 應被視為第一安可拉董事候選者或第二安考拉董事候選者(視適用情況而定)，並被視為新董事候選者。 |
| h. | 如果， 在停頓期內，根據本協議條款 任命的董事候選人在任命前辭去董事會職務或辭去董事會觀察員職務，或因死亡或殘疾而無法或拒絕：以任何理由擔任董事會觀察員或董事董事會成員，則只要安考拉投資者 合計實益擁有公司當時已發行普通股至少2.0%，本公司和安考拉投資者應合作確定並相互商定一名候選人，根據紐約證券交易所的規則和美國證券交易委員會的適用規則和規定，該候選人應符合 紐約證券交易所的規則和適用的規則和規定， 他應擁有業務、資產管理、營銷、技術、會計、金融 和/或其他相關經驗或專業知識，成為董事(“替代相互董事”，並與任何替代安考拉董事一起，“替代 新董事”)。在完成第4(B)節中提供的董事信息和麪談後，應立即 任命該替代互助董事為董事會觀察員或董事會成員(視情況而定, 須接受NCG委員會和董事會的誠意審查和批准(此類批准不得無理附加條件， 扣留或拖延)。一旦被替換的董事被任命為董事會成員，該被替換的董事將被視為互惠銀行 候選公司以及本協議項下的新董事候選公司。 |
| 5 |
| i. | 儘管本協議有任何相反的規定 ，自第一位安考拉董事候選人根據第1(A)款被任命為澳大利亞央行董事會成員之時起及之後，根據第1款授予安考拉投資者的權利，包括指定任何新董事的替代者的權利，應停止、終止且不再具有效力和效力。 |
| j. | 如交易遭否決，本公司同意自新董事候選人獲委任為董事會觀察員之日起至新董事候選人獲委任為董事會成員為止的期間內，公司將任命董事候選人為董事會運營委員會(“運營委員會”)的觀察員。安考拉董事候選人將以保密和受限的方式收到分發給運營委員會的所有文件的副本，包括但不限於運營委員會所有會議的通知、運營委員會簽署的所有書面同意 、所有準備供業務委員會任何會議審議的材料，以及在任命為觀察員之日或之後與業務委員會每次會議有關的所有會議紀要，同時分發給業務委員會。公司將有權隱瞞任何信息 並將安考拉董事候選人排除在運營委員會的任何會議或任何 部分會議之外, 由本公司合理地確定為保護本公司的律師-客户特權所必需的。安考拉董事候選人有權出席和參加運營委員會在此期間的所有會議(無論此類會議是親自、電話還是以其他方式舉行)，但沒有投票權。董事會及其所有適用的委員會應採取必要行動，自任命安考拉董事候選人進入董事會之日起生效，將安考拉董事候選人加入運營委員會。 |
| k. | 當任何新的董事候選人(或任何 替代新董事，視情況適用)擔任董事會董事時，該新董事 候選人將因出席 董事會和委員會會議而獲得薪酬(包括股權薪酬，如有)，年度聘用金和福利(包括費用 報銷)與公司所有其他非僱員董事相同。 |
| l. | 新的董事候選人(以及任何替代的新董事，視情況而定)將受到相同的保護和義務，涉及 保密、利益衝突、關聯方交易、受託責任、行為準則、交易和披露政策、董事辭職政策、和其他董事一樣的公司治理方針和政策(統稱為“公司政策”)，並享有相同的權利和利益，包括保險、賠償、補償和費用方面的權利和利益。適用於本公司所有 名獨立董事。公司應向新董事候選人 提供公司網站上未公開提供的所有公司政策的副本。 在任何新董事候選人(或任何替代新董事，視情況適用)擔任董事會成員期間，(I)該新董事候選公司不得向任何安考拉投資者或任何“聯營公司”或“聯營公司” (就本協議而言，各自由美國證券交易委員會根據1934年證券交易法頒佈的規則12b-2中定義)披露 , 經修訂(“交易法”)) 每個該等安考拉投資者(集體及個別，“安考拉投資者”)或與本公司無關聯的任何其他人士或實體的任何 公司的機密信息，及(Ii)安考拉投資者不得，並且 不得使其關聯公司尋求從任何新的董事候選者(或任何替代的新董事)獲取公司的機密信息 。此外，Ancora 投資者同意，任何新董事候選者(或任何替代新董事)不得與Ancora投資者分享他們作為本公司董事成員 身份所瞭解到的有關本公司的任何信息，包括董事會或任何董事會委員會會議 上討論或審議的事項，在任何時間，出於任何原因，未經公司 事先書面同意。 |
| 6 |
| m. | 儘管本協議有任何相反規定 ，本協議中規定的權利和特權應是Ancora投資者的個人權利，不得轉讓或轉讓給任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、房地產、信託、協會、組織或任何類型或性質的其他實體(每個人)，但應允許Ancora投資者將本協議轉讓或轉讓給其各自的附屬公司，但任何此類轉讓或轉讓不應解除任何轉讓方在本協議項下的義務。 |
| n. | 就本協議而言，術語 “實益擁有”或其變體應具有根據《交易法》頒佈的規則13d-3中所給出的含義。 |
| 2. | 停頓和投票。 |
| a. | 每一Ancora投資者同意，在停頓期內，Ancora投資者和Ancora Investor關聯公司在未經董事會事先書面批准的情況下，不會 以任何方式直接或間接地 協助或鼓勵他人： |
| i. | 採取任何行動，包括收購、尋求收購或同意收購(直接或間接，無論是通過市場購買、私人購買、投標或交換要約，通過獲得對另一人的控制權， 通過加入“團體”(在《交易法》第13(D)(3)節的含義內)，通過互換或套期保值交易或其他方式)任何普通股(或其實益所有權)或任何可轉換或可交換為或可行使的證券 任何普通股(或其實益所有權)(包括任何衍生工具 與本公司標的證券脱鈎的證券或任何其他權利)安考拉投資者將實益擁有的普通股當時已發行股票總數超過4.99%的 ； |
| 7 |
| 二、 | 除了在公開市場銷售交易中，購買者的身份不為人所知， 直接或間接通過掉期或對衝交易或其他方式出售、要約或同意出售，本公司的證券或與Ancora投資者持有的標的證券脱鈎的任何權利授予非(A)本協議一方、(B)董事會成員、(br}(C)公司高管或(D)Ancora Investors的關聯公司(第(A)-(D)款中未列明的任何個人或實體應被稱為“第三方”)，這將導致該第三方，連同其關聯公司，擁有、控制或以其他方式擁有任何、實益或其他所有權權益，總計超過當時已發行普通股股份的4.99%； |
| 三、 | (A)建議或明知而鼓勵或影響任何其他人，或明知而協助任何第三者就給予或不提供任何委託書而鼓勵、協助或影響任何其他人，同意 或其他授權投票或進行任何類型的公投(除此類鼓勵外， 與董事會關於該事項的建議相一致的建議或影響)或(B)建議、影響或鼓勵任何人， 或單獨或與他人一起實現或尋求實現第1節允許的以外的選舉、提名 或移除董事； |
| 四、 | 徵求股東的委託書或書面同意，或就普通股股份進行任何其他類型的公投(有約束力或無約束力)(包括任何“扣留”、 “投否決票”或類似的運動)，或 普通股持有者，或成為根據《交易法》頒佈的附表14A第4項的指示3中所定義的“參與者”，或在知情的情況下鼓勵或協助任何第三方進行任何代理的“徵求” ，同意或其他授權(根據《交易法》定義) 投票表決任何普通股股份(不包括任何鼓勵、建議或影響，即 與董事會關於該事項的建議一致)； |
| v. | (A)形成、加入或以任何其他方式參與任何普通股股份的“集團”(僅由Ancora Investors或Ancora Investor關聯公司組成的“集團”除外)，(B)授予 任何委託書，同意或其他授權就公司股東將表決的任何事項進行表決(不包括公司股東大會委託卡中指定的委託書(定義見下文)或根據第2(B)節) 或(C)同意在任何有表決權的信託中存放或存放任何普通股股份或任何可轉換為或可兑換為任何該等普通股股份的證券， 協議或類似安排(除(I)任何股東大會的公司委託卡中指定的委託書、(Ii)常規經紀賬户、 保證金賬户、大宗經紀賬户等或(Iii)Ancora Investors或Ancora Investor關聯公司之間的任何協議(br})； |
| 8 |
| 六、 | 單獨或與其作為或計劃成為委託人、合夥人或融資來源的任何第三方，或 正在或計劃作為經紀人或補償代理，提出(公開或私下， 有或無條件)，表示在任何要約收購或交換中有權益或達成任何要約、合併、收購、重組、重組、涉及本公司或其任何子公司或本公司或其任何子公司的資產或業務的資本重組或其他業務組合，或積極鼓勵、發起或支持任何其他第三方參與任何此類活動；但條件是，Ancora投資者和Ancora Investor關聯公司應被允許(A)出售或投標其持有的普通股，並以其他方式根據任何此類交易獲得包括合併在內的對價，以及(B)對任何此類交易進行投票。包括根據第2(B)節的合併， ； |
| 七. | (A)提名，推薦提名 或發出有意提名或推薦候選人蔘選的通知 在選舉公司董事的任何股東大會上或(B)(I)出席任何股東大會 滿足任何建議(根據規則14a-8或其他)供股東考慮 以供採取行動，或(Ii)呼籲或尋求呼籲，或請求 單獨或與其他人一起召集，或支持另一股東要求召開任何股東會議 ，無論此類會議是否得到公司組織文件的允許； |
| 八. | 採取任何行動支持或提出構成以下內容的任何提議或要求：(A)控制、改變或影響公司董事會、管理層或政策，包括任何改變董事人數或任期或罷免任何董事的計劃或提議；或填補董事會任何空缺 ；(B)公司資本化、股票回購計劃和慣例或股息政策的任何重大變化；(C)公司管理、業務或公司結構的其他任何重大變化；(D)尋求讓本公司放棄或修訂或修改本公司的章程、本公司修訂及重新修訂的附例(以下簡稱《附例》)或本公司的任何政策 (每項均可不時修訂)，或可能阻礙或便利任何人取得公司控制權的其他行為；(E)安排本公司某類證券 從任何證券交易所退市，或不再獲授權在任何證券交易所報價；或(F)根據《交易法》第12(G)(4)條，根據上述(A)至(F)條款，使本公司某類證券有資格 終止註冊。, 除第1節中所述的情況外； |
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| IX. | 根據《特拉華州公司法》第220條或其他規定要求提供股東名單材料或公司的其他賬簿和記錄；如果任何新董事(或任何替代的新董事，視情況而定)僅以新董事作為公司董事的身份提出此類請求，且其方式與其對公司的受託責任相一致，此類材料和其他賬簿和記錄不得與Ancora Investors的任何成員或Ancora Investor的任何關聯公司共享，儘管 本協議另有規定； |
| x. | 發起、招攬、加入(作為一方)或 故意協助針對本公司或其任何現任或前任董事或高級管理人員的任何訴訟、仲裁或其他程序(包括衍生訴訟)，但不包括 (A)安考拉投資者為執行本協議規定而提起的訴訟； (B)就公司或其關聯公司對安考拉投資者或任何新董事(或任何替代的新董事，視情況適用而定)或代表安考拉投資者提起的任何程序提出的反訴，以及(C)法定評估權的行使；但上述規定不應阻止Ancora投資者回應或遵守有效發佈的法律程序(公司同意適用本第2(A)(X)條作必要的變通對公司及其董事、高級管理人員、員工和代理人(在每一種情況下，以此類身份行事)和與Ancora投資者有關的關聯公司)； |
| 習。 | 鼓勵、協助、支持、參與或達成任何談判、協議、安排或諒解，包括任何其他人就上述事項採取的任何行動，而這些行動是安考拉投資者禁止採取的(第1節規定的除外)； 或 |
| 第十二條。 | 要求公司直接或間接修改或放棄本第2款的任何規定(包括第(A)(Xii)款)， 除非通過與公司的非公開溝通，否則 預計不會觸發任何一方的公開披露義務。 |
第2(A)節的前述規定不應被視為阻止安考拉投資者的任何成員(I)就任何事項與董事會或本公司的任何高管進行私下溝通，只要此類溝通並非要求本公司或任何Ancora Investors就此進行公開披露，(br}要求本公司或任何Ancora Investors公開披露，(Ii)與本公司股東進行私下溝通，且該等溝通並非意圖違反本第2(A)條，第3節或本協議的任何其他規定，(Iii)確定董事的潛在候選人進入董事會，只要此類 行動不會對安考拉投資者或本公司產生公開披露義務，也不是安考拉投資者或其關聯公司公開披露的，並且在合理設計為保密的基礎上進行；(Iv)向Ancora Investors或其任何關聯公司的任何成員的投資者或Ancora Investors或其任何關聯公司的任何成員的潛在投資者進行或發送私人 通信，前提是此類聲明或通信(1)基於可公開獲得的 信息；以及(2)不合理地預期公開披露，並被各方理解為保密通信； 或(V)採取任何必要的行動，以遵守任何法律、法規或任何對Ancora投資者擁有或可能擁有管轄權的政府、監管機構或證券交易所所要求的任何行動。此外，為免生疑問，本協議中的任何內容均不得被視為以任何方式限制新的董事候選者(或任何替代的新董事, 視情況而定)根據適用法律行使其作為本公司董事機構的受信責任。
| 10 |
| b. | 關於公司股東在停頓期內(無論是在年度股東大會或特別股東大會(包括公司股東大會)上)或根據股東書面同意的行動(每個股東大會)進行的任何表決或同意， 每名安考拉投資者應親自出席或由代表出席，並根據董事會關於(I)選舉的建議 投票表決其實益擁有的所有普通股股份 ，罷免和/或更換董事(“董事”)，(Ii)批准任命本公司的獨立註冊會計師事務所，和(Iii)在股東大會上向本公司股東提交的任何其他建議，在每一種情況下，董事會的建議 均載於就其提交的適用的最終委託書中；然而， 規定，如果機構股東 Services Inc.(簡稱ISS)和Glass Lewis&Co., LLC(“Glass Lewis”)提出的建議與董事會關於在任何股東大會上提交給股東的任何提案(除了董事提案或在股東大會上提交給股東的任何提案之外的任何提案)的建議不同公司股東大會(以緊隨其後的判決為準)，根據ISS和Glass Lewis的建議，允許Ancora投資者 在股東大會上投票表決他們實益擁有的普通股；此外，除緊隨其後的句子另有規定外，Ancora投資者有權就(A)與任何人直接或間接成為實益所有人的任何交易有關的任何公開宣佈的建議， 有權就其實益擁有的普通股股份投票。代表公司當時50%以上未償還股權和投票權的公司證券 合併、換股交易、剝離、收購、 處置公司及其子公司的全部或幾乎所有資產或涉及公司的其他業務組合, (B)任何融資、資本重組、重組、股票發行或類似的特別交易，或(C)實施截至本協議日期尚不存在的收購抗辯，在每種情況下， 都需要公司股東投票表決。為進一步執行前述和 ，儘管其中有任何相反規定，Ancora投資者在此不可撤銷地承諾親自或委託代表出席或行事，並根據董事會關於在公司股東大會上提交給公司股東的所有提案 的建議，對其實益擁有的所有普通股股份進行投票。包括(A)採用合併協議從而批准合併協議預期的交易的任何 建議，包括合併(“合併建議”)， (B)在不具約束力的諮詢基礎上批准的任何建議，可能 支付或將支付給本公司指定高管的薪酬，該薪酬基於或 以其他方式與合併協議預期的交易有關(“薪酬 方案”)，以及(C)必要或適當時批准公司股東大會休會的任何建議。, 在公司股東大會上沒有足夠的票數批准合併方案的情況下，徵集額外的委託書；但僅就補償提案而言，如果ISS和Glass Lewis各自提出的建議與董事會關於補償提案的建議 不同，根據ISS和Glass Lewis關於補償方案的建議，Ancora投資者應被允許 在公司股東大會上投票表決其實益擁有的普通股股份 。 |
| 11 |
| c. | “停頓期”應自本協議之日起開始，並保持全面效力，直至(X)結束(如合併協議所界定)和(Y)2023年年會結束兩者中較晚的一個為止；但前提是， 在本公司公開宣佈將構成或導致控制權變更(定義如下)的任何交易的最終協議 後， 尚未獲得每一位新董事候選人以董事會成員身份批准的交易，本協議將立即完全自動終止，本協議項下的任何一方均不再享有本協議項下的任何權利或義務。就本協議而言，如果(1)任何人直接或間接是實益所有人或成為實益所有人，佔公司當時已發行股權的50%以上的公司證券 和投票權, (2)公司與第三方進行合併或換股交易，交易完成後，公司股東立即保留不到50%的股權和投票權存續實體當時未償還的股權證券，或(3)本公司將本公司的全部或幾乎所有資產出售給第三方；但就本協議下的任何目的而言，該交易或董事會認定的任何交易均不應被視為控制權變更。 |
| 12 |
| d. | Ancora Investors的每個成員應遵守並應促使其各自的Ancora投資者關聯公司遵守本協議的條款，並應對任何該等Ancora Investor關聯公司違反本協議的行為負責。 |
| 3. | 相互的非貶低。在停頓期內，(A)Ancora投資者不得並應促使其各自的 董事、高級管理人員、合夥人、成員、員工、代理人(在每種情況下均以此類身份行事) 及其關聯公司不得作出、或通過新聞稿或其他面向媒體的公開聲明 ，作出構成對本公司的人身攻擊或以其他方式貶低本公司的任何聲明或公告，澳洲央行或其各自的子公司或其各自的高管和董事，或過去曾擔任過本公司高管或董事的任何人， 澳大利亞央行或其各自的任何子公司，以及(B)本公司不應， 並應促使其董事、高管、合作伙伴、成員、員工、代理人(在每種情況下均以此類身份行事)和關聯公司不得通過新聞稿或其他向媒體或媒體發表的公開聲明作出、作出或導致作出以下行為：構成對個人攻擊或以其他方式貶低的任何聲明或聲明, Ancora投資者或其各自的高管或董事，或過去曾擔任Ancora 投資者高管或董事的任何人士。前述規定不應阻止作出任何事實陳述，包括通過法律程序、傳票、或作為對任何政府當局要求提供信息的迴應的一部分 據稱對被要求提供信息的一方擁有管轄權。 |
| 4. | 董事資訊。 |
| a. | 作為第一位安考拉董事候選人(或任何替代新董事)指定為公司指定人員的條件， 第一位安考拉董事候選人(或任何替代新董事，視情況而定)將 提供公司合理要求的任何信息，包括根據適用法律、證券交易所規則或上市標準在委託書或其他備案文件中要求披露的信息，與評估資格、獨立性和 適用於董事或滿足合規和法律義務的其他標準有關的信息，並且 將同意與NCG委員會進行適當的背景調查和慣例面談， 在每個情況下，只要與信息一致，公司根據過去對董事會其他成員的慣例要求進行的背景調查和麪談 。如果在完成公司的初步背景審查程序後，董事會獲悉首位安考拉董事候選人或任何取代新董事的候選人 董事已犯下、被起訴或被控或提出抗辯 無內容對於涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的重罪或輕罪，董事會可撤銷其對董事的首位候選人或取代新董事為公司指定人的指定，在這種情況下，應按照本協議第1(G)節中規定的方式替換第一個安考拉董事候選或替換新董事。 |
| 13 |
| b. | 在交易否決的情況下， 作為新董事候選人(或任何替代新董事) 被任命為董事會觀察員或成員以及隨後在公司股東年會上被提名為公司董事的條件，此類 新董事候選公司(或任何替代新董事公司，視情況而定)將提供公司合理要求的任何信息，包括根據適用法律要求在委託書或其他備案文件中披露的信息，證券交易所規則或上市標準，與評估適用於董事或滿足合規和法律義務的資格、獨立性和其他標準有關的信息，並將同意 接受適當的背景調查和與NCG委員會的慣例面談，在 範圍內，在每一種情況下，都應符合公司根據過去對董事會其他成員的慣例所要求的信息、背景調查和麪談。 如果在完成公司的初步背景審查程序後， 董事會獲悉，任何新的董事候選人或任何替代的新董事(視情況而定) 已承諾, 被起訴或指控，或提出抗辯nolo contendre 對於涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的重罪或輕罪，董事會可要求該新董事候選人(或任何替代新董事的候選人， 視情況適用)辭去董事會觀察員職務，在此情況下，由此產生的董事會空缺應按照本協議第1(G)節或 第1(H)節(視適用情況而定)規定的方式填補。 |
| 5. | 披露本協議。本協議簽署後，本公司和Ancora投資者應立即 聯合發佈新聞稿(“新聞稿”)宣佈本協議，在新聞稿發佈之前，基本上以本新聞稿附件B的形式，未經另一方事先書面同意，本公司和Ancora投資者不得就本協議發佈任何新聞稿或公告，或採取任何要求 公開披露本協議的行動。除適用法律要求的 外，任何一方或其附屬公司不得就本協議的主題發表與新聞稿 不符的任何 公開聲明。自本協議之日起至本協議根據第16條終止之日止的期間內，任何一方不得發表任何與新聞稿中的聲明不一致或相反的公告或聲明。 除非任何證券交易所或政府實體的法律或規章制度要求且事先徵得安考拉投資者和本公司的書面同意，否則 , 並在其他方面與本協議一致。儘管有上述規定， Ancora投資者確認並同意，公司可在本協議簽署後四(4)個工作日內將本協議作為8-K表格當前報告的附件提交，但本公司應在提交該等文件前，先與Ancora投資者預覽該等當前報告，並考慮Ancora投資者的意見。 |
| 14 |
| 6. | 陳述和保證。 |
| a. | 本公司代表並向Ancora投資者保證：(A)本公司擁有必要的公司權力和權限，可以簽署本協議以及與本協議相關的任何其他文件或協議，並對本協議和協議具有約束力；(B)澳大利亞央行已書面同意指定第一位安考拉董事候選人為公司指定人(定義見合併協議)，但須完成第4(A)節規定的董事信息和麪試 ，這樣，第一位安考拉董事候選人將在第一次合併生效後立即被任命為澳大利亞央行董事會成員 (為免生疑問，根據合併協議的條款，指定任何替代新董事為公司 指定人必須事先徵得澳大利亞央行的書面同意)；(C)本協議已由本公司正式和有效地授權、簽署和交付，構成本公司的有效和具有約束力的義務和協議，並可根據本協議的條款對本公司強制執行，但因其執行可能受到適用破產的限制，破產、重組、暫緩執行, 欺詐性轉讓或一般影響債權人權利的類似法律 ，並受一般衡平法原則的約束；以及(D)公司簽署、交付和履行本協議不會、也不會(I)違反或牴觸任何法律、規則、法規、秩序、適用於本公司的判決或法令，或(Ii)導致任何違反或違反或構成違約(或因通知或逾期而構成違約的事件，或兩者兼而有之)的結果， 或導致任何組織文件、協議、合同、承諾的任何終止、修改、加速或取消權利下的物質利益損失， 公司作為一方或受其約束的諒解或安排。 |
| b. | Ancora投資者代表並向本公司保證：(A)(I)截至本協議日期，Ancora投資者共同直接或間接實益擁有4,893,629股普通股；及(A)(Ii)截至本協議日期，除本協議所披露外，安考拉投資者目前並無、亦無權收購本公司任何其他證券的任何權益(或任何權利、可轉換為或可行使或可交換的期權或其他證券(無論是否可轉換，可立即行使或交換(br}或僅在經過一段時間或特定事件發生後)該等證券或以公司或其受控關聯公司的任何證券的價格或價值衡量的任何義務，包括旨在產生與普通股所有權相對應的經濟利益和風險的任何掉期或其他衍生安排， 上述任何一項是否會產生實益所有權(根據根據《交易法》頒佈的規則13d-3確定的)，以及是否通過交付普通股、支付現金或其他對價進行結算 , 而不考慮任何該等合約或安排下的任何淡倉)；(B)本協議已由每個Ancora Investor正式有效地授權、簽署和交付，構成了每個Ancora Investor的有效且具有約束力的義務和協議，可根據其條款對每個Ancora Investors強制執行，除非其執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或一般影響債權人權利並受一般衡平法原則約束的類似法律的限制。 (C)Ancora Investors的每個成員有權代表其自身和與該簽字人的名稱相關聯的Ancora Investors的適用成員 簽署本協議，並約束該Ancora Investors成員遵守本協議的條款，包括憑藉對Ancora Investors‘s普通股的該成員擁有唯一投票權和處置權；(D)Ancora Investors的每個成員應促使其各自的關聯公司遵守本協議的條款， 和(E)簽約, Ancora Investors的該成員交付和履行本協議不會也不會違反或與(I)適用於Ancora Investors或新董事的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令相沖突，或(Ii)導致 違反或違反或構成違約(或在通知或經過時間後可能成為違約的事件)，或導致在下列情況下損失 物質利益：或給予該Ancora Investors成員作為當事方或受其約束的任何組織文件、協議、合同、承諾、諒解或安排的任何終止、修改、加速或取消 的權利。安考拉投資者的每個成員 聲明並保證，截至本協議日期，其對任何新董事沒有任何投票承諾(書面或口頭)，並同意 不對任何新董事進行補償或以其他方式激勵這種新董事的服務或在董事會上的行動或達成投票承諾，(書面或口頭)與公司有關的任何董事或公司高管。除非在提名通知中另有披露, Ancora Investors的每名成員進一步聲明並保證， 它沒有直接或間接地與任何人(他們自己的代表除外)就其在公司的投資 、任何戰略資本、與本公司有關的管理或其他營運事宜，涉及本公司的任何潛在交易，或收購、表決或處置本公司的任何證券。安考拉投資者的每一名成員還聲明並保證，安考拉投資者的任何成員都不能控制或影響任何新董事將收到的與該新董事服務有關的任何賠償或其他金錢付款 作為本公司的董事，且安考拉投資者概無 任何成員知悉任何事實或情況會妨礙 任何新董事就涉及本公司的任何事宜或可能提交董事會或其任何委員會審議的事項作出獨立判斷。Ancora Investors的每一位成員 進一步聲明並保證之前向本公司提供的信息 在所有重大方面均真實、準確和完整。 |
| 15 |
| 7. | 權威。安考拉投資者的每名成員特此任命詹姆斯·查德威克為安考拉投資者的唯一成員，有權 行使安考拉投資者在本協議項下的集體權利和補救措施，經本公司書面通知及批准後，委任人可隨時變更(此類批准不得無理扣留或拖延)。 |
| 8. | 費用。公司應向Ancora投資者報銷因談判和執行本協議而產生的合理、有據可查的自付費用和支出(包括法律費用)，但此類報銷總額不得超過300,000美元。 |
| 9. | 書面上的修訂。本協議及其各項條款只能在雙方簽署的書面 中修改、放棄、補充或修改。 |
| 10. | 管轄法律/地點/放棄陪審團審判/管轄權。 各方(A)不可撤銷且無條件地同意接受特拉華州法院的專屬個人管轄權，或如果無法接受特拉華州聯邦法院的專屬管轄權，在每一種情況下，如果因本協議或本協議預期的交易而產生或與本協議有關的任何爭議，(B)同意其不應企圖以動議或任何該等法院提出的其他許可請求來否定或挫敗該屬人司法管轄權，(C)同意 不向位於紐卡斯爾縣的特拉華州和聯邦法院以外的任何法院提起與本協議或本協議計劃進行的交易有關的任何訴訟。並且雙方均不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的權利，(D)同意放棄任何適用法律下的任何擔保要求， 如果任何其他一方尋求以衡平救濟的方式強制執行條款，和(E)不可撤銷地同意由信譽良好的隔夜遞送服務送達法律程序文件，要求籤名, 發送至當事人的主要營業地地址或適用法律另有規定的地址 。本協議應在各方面受特拉華州法律管轄，包括但不限於有效性、解釋和效力。適用於完全在該州簽署和履行的合同的特拉華州法律不影響該州的法律原則的選擇。 |
| 11. | 具體表現。雙方明確 同意任何一方實際或威脅違反本協議將導致無法通過損害賠償獲得充分補償的不可彌補的損害。因此，除了它可能有權獲得的任何其他補救措施外，每一方都應有權獲得臨時限制令或禁令救濟，以防止違反本協議的規定或確保其條款和規定的具體執行，雙方同意，不會直接或間接採取任何行動反對另一方尋求救濟。 雙方同意免除任何與此類救濟相關的擔保或保函的要求 。 |
| 12. | 可分性。如果在本協議日期之後的任何時間，本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為非法、無效或不可執行，則該條款不具有效力和 效力，但該條款的違法性或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的合法性或可執行性。 |
| 13. | 不放棄。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權， 任何單一或部分行使本協議項下的權利、權力或特權，亦不得妨礙其任何其他或進一步行使 或行使本協議項下的任何權利、權力或特權。 |
| 16 |
| 14. | 整個協議。本協議構成雙方之間關於本協議標的的完全、完整和完整的諒解、協議和安排，並取代雙方之間之前的任何和所有口頭和書面諒解、協議和安排。除本 協議(包括本協議的附件)所列內容外，雙方之間沒有任何其他協議、契諾、承諾或安排。 |
| 15. | 注意。本協議要求或允許的所有通知和其他通信應以書面形式進行，且當面送達或由隔夜快遞發送時，當實際在正常營業時間收到時，應被視為有效發出、作出或送達。或在發送者通過電子郵件發送時的發送日期(在沒有收到與之相關的指示不能送達的消息的範圍內)，如果此類發送是在下午5：00之前進行的紐約市時間在工作日，如果是在下午5：00之後紐約市時間，該通知或其他通信應視為已在下一個下一個工作日收到，地址在第15節中指定的地址： |
如果是對公司：
IAA，Inc.
威斯布魯克兩號企業中心，500套房
伊利諾伊州韋斯特切斯特60154
注意：西德尼·佩裏亞爾 電子郵件：skerley@IAAI.com
複印件， 不構成通知：
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
北瓦巴什大道330號，2800套房
伊利諾伊州芝加哥60611
注意：克里斯托弗·R·德魯裏，布拉德利·C·法里斯
電子郵件：christopher.drewry@lw.com，bradley.faris@lw.com
複印件， 不構成通知：
Cooley LLP
3恩巴卡迪羅中心
20樓
加州舊金山，郵編：94111-4004
注意：傑米·利，約翰-保羅·莫特利，伊恩·努斯鮑姆，比爾·羅格
電子郵件：jleigh@Cooley.com，jmotley@Cooley.com，inussbaum@Cooley.com， broegge@Cooley.com
如果是Ancora 投資者：
Ancora Alternative LLC
Parkland大道6060號，200套房
俄亥俄州克利夫蘭44124
注意：吉姆·查德威克
電子郵件：jchadwick@ancora.net
| 17 |
複印件， 不構成通知：
來自Wolosky LLP的奧爾山
美洲的第1325大道
紐約，紐約10019
注意：塞巴斯蒂安·阿爾謝默，史蒂夫·沃爾斯基
電子郵件：salshemer@olshanlaw.com，swolosky@olshanlaw.com
| 16. | 終止。 除非本協議另有明確規定，否則本協議將終止、終止，並且在第2(C)款規定的停頓期的最後一天結束時不再具有效力和效力。除非經雙方書面協議或本協議另有規定，提前終止；但(I)第8至21節在本協議終止後仍然有效，以及(Ii)在本協議終止前任何違反本協議的責任在本協議終止後繼續有效。 |
| 17. | 進一步的保證。Ancora Investors和本公司的成員同意採取或促使採取一切合理必要的進一步 或其他行動，以使本協議預期的交易生效和完成。 |
| 18. | 繼任者和受讓人。本協議 對本協議中提到的各方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力並符合其利益。未經其他各方事先書面批准，任何一方不得轉讓或以其他方式轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。但前提是Ancora Investors的成員可以按照第1(M)節規定的範圍轉讓本協議。任何未經同意而聲稱需要同意的轉讓均屬無效。 |
| 19. | 沒有第三方受益人。本協議僅用於雙方的利益，不能由任何其他人強制執行。 |
| 20. | 解釋；解釋。每一方都承認，在執行本協議之前的所有談判中，它都由自己選擇的律師代表，並在該律師的建議下籤署了本協議。每一締約方及其律師都合作並 參與了本協定的起草和準備，各方之間交換的任何和所有與本協定有關的草案應被視為所有締約方的工作成果 ，不得因其起草或準備而被視為對任何締約方不利。因此，要求解釋本協議中任何含糊之處的任何法律規則或任何法律決定都不適用於起草或準備本協議的任何一方，雙方在此明確放棄。任何關於本協議解釋的爭議應在不考慮起草或準備情況的情況下作出決定。當本協議中提到某一節時，應引用本協議的某一節, 除非另有説明。本協議中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋 。在本協議中，只要使用“包括”、“包括”和“包括”等詞語，應視為後跟“不受限制”。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義。“本協議日期”指的是本協議的日期。單詞“or”並不是排他性的。本協議中包含的定義適用於單數形式和複數形式的此類術語。此處定義或提及的任何協議、文書、法律、規則或法規 除非另有説明，否則指不時修訂、修改或補充的此類協議、文書、法律、規則或法規。 |
| 18 |
| 21. | 副本。 本協議可簽署兩(2)份或更多副本，每一份應被視為正本，但所有這些都將構成一個相同的文書。副本可以通過電子郵件(包括PDF或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如，Www.docusign.com)或 其他傳輸方式和以此方式交付的任何副本應被視為已妥為 且有效交付，且在任何情況下均有效。 |
[有意將此頁的其餘部分留空 .]
| 19 |
茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署本協議。
| 該公司： | ||
| IAA，Inc. | ||
| 發信人： | /s/約翰·凱特 | |
| 姓名：約翰·凱特 | ||
| 職務：總裁和首席執行官 | ||
[合作協議的簽名頁 ]
| Ancora的投資者： | ||
| Ancora催化劑機構，LP | ||
| Ancora Catalyst，LP | ||
| Ancora Merlin Institution，LP | ||
| 安科拉·梅林，LP | ||
| Ancora Impact Fund LP Series W | ||
| Ancora Impact Fund LP X系列 | ||
| Ancora Impact Fund SPC Ltd隔離投資組合J | ||
| 發信人： | Ancora Alternative LLC， | |
| 其投資顧問和普通合夥人 | ||
| 發信人： | Ancora Holdings，LLC， | |
| 它的唯一成員 | ||
| 發信人： | /s/弗雷德裏克 D.迪桑託 | |
| 姓名：弗雷德裏克·D·迪桑託 | ||
| 職務：董事長兼首席執行官 | ||
| Ancora Alternative LLC SMA#1 | ||
| Ancora Alternative LLC SMA#2 | ||
| Ancora Alternative LLC | ||
| 發信人： | Ancora Holdings，LLC，其唯一成員 | |
| 發信人： | /s/弗雷德裏克 D.迪桑託 | |
| 姓名：弗雷德裏克·D·迪桑託 | ||
| 職務：董事長兼首席執行官 | ||
| Ancora Advisors SMA#1 | ||
| Ancora Advisors SMA#2 | ||
| Ancora Advisors SMA#3 | ||
| Ancora Advisors LLC | ||
| 發信人： | Ancora Group，LLC，其唯一成員 | |
| 發信人： | Ancora Holdings，LLC，其唯一成員 | |
| 發信人： | /s/弗雷德裏克 D.迪桑託 | |
| 姓名：弗雷德裏克·D·迪桑託 | ||
| 職務：董事長兼首席執行官 | ||
[合作協議的簽名頁]
| 安科拉集團有限責任公司 | ||
| 發信人： | Ancora Holdings，LLC，其唯一成員 | |
| 發信人： | /s/弗雷德裏克 D.迪桑託 | |
| 姓名：弗雷德裏克·D·迪桑託 | ||
| 職務：董事長兼首席執行官 | ||
| Ancora家族財富SMA排名第一 | ||
| Ancora家族財富SMA#2 | ||
| Ancora家族財富SMA#3 | ||
| Ancora家族財富SMA#4 | ||
| Ancora家族財富SMA#5 | ||
| Ancora家族財富SMA#6 | ||
| Ancora家族財富SMA#7 | ||
| Ancora家族財富SMA#8 | ||
| Ancora家族財富SMA#9 | ||
| Ancora家族財富SMA#10 | ||
| 安科拉家族財富SMA#11 | ||
| Ancora家族財富SMA#12 | ||
| Ancora家族財富SMA#13 | ||
| Ancora家族財富SMA#14 | ||
| Ancora家族財富SMA#15 | ||
| Ancora家族財富SMA#16 | ||
| Ancora家族財富SMA#17 | ||
| Ancora家族財富SMA#18 | ||
| Ancora家族財富SMA#19 | ||
| Ancora家族財富SMA#20 | ||
| 安科拉家族財富SMA#21 | ||
| Ancora家族財富SMA#22 | ||
| 安科拉家族財富SMA#23 | ||
| Ancora家族財富SMA#24 | ||
| 安科拉家族財富SMA#25 | ||
| 安科拉家族財富SMA#26 | ||
| Ancora家族財富SMA#27 | ||
| Ancora家族財富SMA#28 | ||
| Ancora家族財富SMA#29 | ||
| 安科拉家族財富顧問有限責任公司 | ||
| 發信人： | Inverness Holdings LLC，其唯一成員 | |
| 發信人： | Ancora Holdings，LLC，其唯一成員 | |
| 發信人： | /s/弗雷德裏克 D.迪桑託 | |
| 姓名：弗雷德裏克·D·迪桑託 | ||
| 職務：董事長兼首席執行官 | ||
[合作協議的簽名頁]
| 因弗內斯控股有限公司 | ||
| 發信人： | Ancora Holdings，LLC，其唯一成員 | |
| 發信人： | /s/弗雷德裏克 D.迪桑託 | |
| 姓名：弗雷德裏克·D·迪桑託 | ||
| 職務：董事長兼首席執行官 | ||
| 安科拉控股集團有限責任公司 | ||
| 發信人： | /s/弗雷德裏克 D.迪桑託 | |
| 姓名：弗雷德裏克·D·迪桑託 | ||
| 職務：董事長兼首席執行官 | ||
| /s/ 弗雷德裏克·D·迪桑託 | ||
| 弗雷德裏克·迪桑託 | ||
[合作協議的簽名頁]
附表A
安科拉的投資者
Ancora Alternative LLC
Ancora Catalyst，LP
Ancora催化劑機構，LP
Ancora Impact Fund LP Series W
Ancora Impact Fund LP X系列
Ancora Impact Fund SPC Ltd獨立投資組合J
Ancora Alternative LLC SMA#1
Ancora Alternative LLC SMA#2
安科拉·梅林，LP
Ancora Merlin Institution，LP
Ancora Advisors SMA#1
Ancora Advisors SMA#2
Ancora Advisors SMA#3
Ancora家族財富SMA排名第一
Ancora家族財富SMA#2
Ancora家族財富SMA#3
Ancora家族財富SMA#4
Ancora家族財富SMA#5
Ancora家族財富SMA#6
Ancora家族財富SMA#7
Ancora家族財富SMA#8
Ancora家族財富SMA#9
Ancora家族財富SMA#10
安科拉家族財富SMA#11
Ancora家族財富SMA#12
Ancora家族財富SMA#13
Ancora家族財富SMA#14
Ancora家族財富SMA#15
Ancora家族財富SMA#16
Ancora家族財富SMA#17
Ancora家族財富SMA#18
Ancora家族財富SMA#19
Ancora家族財富SMA#20
安科拉家族財富SMA#21
Ancora家族財富SMA#22
安科拉家族財富SMA#23
Ancora家族財富SMA#24
安科拉家族財富SMA#25
安科拉家族財富SMA#26
Ancora家族財富SMA#27
Ancora家族財富SMA#28
Ancora家族財富SMA#29
附件A
觀察員承諾的形式
[ ● ], 202[ ● ]
董事會 IAA，Inc.
威斯布魯克兩號企業中心，500套房
伊利諾伊州韋斯特切斯特60154
回覆：觀察員承諾
女士們、先生們：
請參閲日期為1月的《特定合作協議》(以下簡稱《協議》)。[ ● ]，2023年，由特拉華州的一家公司IAA，Inc.(“本公司”)及其附表A所列自然人和實體(統稱為“Ancora Investors”)進行。此處使用但未定義的大寫術語應具有本協議中規定的含義。
本人謹此不可撤銷地承諾，在本人擔任董事會觀察員期間，本人將受及遵守有關保密、利益衝突、關聯方交易、行為守則、交易及披露政策、董事 辭職政策，以及經不時修訂的本公司現任董事的其他管治指引及政策(就本觀察員承諾而言，統稱為“公司政策”)方面的相同保障及義務 。此外，本人不可撤銷地承諾，未經本公司事先同意，本人不會以任何理由在任何時間以董事會觀察員身份與Ancora投資者或任何其他人士分享有關本公司的任何資料，包括董事會或任何董事會委員會會議上討論或考慮的事項。
如獲委任為觀察員，本人 謹此不可撤銷地提出辭去觀察員職務，並在收到本公司通知本人嚴重違反本觀察員承諾(包括嚴重違反本公司任何政策)或;協議時立即生效。該協議規定，如果任何此類違規行為能夠糾正，且我已在公司書面通知後十(10)個日曆 天內糾正此類違規行為，則本人無需提出辭職。董事會應全權決定是否接受或拒絕該辭呈。此外，我在此確認，自我被任命為本公司董事 後，我將不再是觀察員。
非常真誠地屬於你，
附件B
新聞稿的形式
裏奇兄弟和IAA宣佈修訂後的合併協議 該協議提高了裏奇兄弟股東的價值，同時增加了IAA股東的現金對價
Ritchie Bros.和IAA董事會在與跨部門股東接觸後一致批准的修訂協議
發佈了新的投資者演示文稿，強調了即將進行的合併的重大潛在價值創造機會，其中包括估計總計3.5億至9億美元的EBITDA增長機會
擬議中的交易現在得到了IAA的大股東Ancora和同意對Ritchie Bros進行大規模投資的Starboard Value的支持。
投資者電話會議定於今天東部時間上午8：00舉行
温哥華、不列顛哥倫比亞省和伊利諾伊州韋斯特切斯特，2023年1月23日-Ritchie Bros.Auctioneers Inc.(紐約證券交易所股票代碼：RBA)(多倫多證券交易所股票代碼：RBA)(以下簡稱Ritchie Bros.)和IAA，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：IAA)(“IAA”)今天宣佈，他們已經修改了之前宣佈的合併協議的條款，根據協議，裏奇兄弟將以股票和現金交易的方式收購IAA。修改後的協議為Ritchie Bros.股東帶來了更高的價值，並增加了IAA股東的現金對價，已獲得兩家公司董事會的一致批准。
根據修訂後的協議條款，IAA股東將獲得12.80美元1每股現金和0.5252股裏奇兄弟的普通股，換取他們擁有的每一股IAA普通股。對價組合的變化代表着現金/股票組合 從之前的22%現金/78%股票組合轉變為約29%現金/71%股票。
此外，Ritchie Bros.董事會宣佈， 預計將批准向Ritchie Bros.股東發放一次性特別股息，金額為每股普通股1.08美元， 這筆股息將支付給截至收盤前記錄日期的登記持有人，具體金額將經多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)同意確定，並視IAA交易的完成而定。
Ritchie Bros.首席執行官安·範多齊評論道：
我們很高興與IAA達成了一項修改後的協議，這反映了我們從股東那裏收到的關於交易最佳結構的反饋。我們相信，與IAA的交易將使我們能夠通過實現成本協同效應和額外的收入機會，為股東釋放比任何一家公司單獨提供的價值多得多的價值。我們希望通過增加交易量、推動配售服務的增長和推進我們的庭院戰略，共同加快我們的市場願景。我們期待着繼續與我們的股東討論這筆交易預期的 好處。“
IAA首席執行官兼總裁約翰·凱特補充道：
我們相信，修改後的交易符合IAA和我們股東的最佳利益。修訂後的協議將在交易完成時為我們的股東提供更多的現金對價，同時保留對合並後公司的上行潛力的重大利益。我們的觀點沒有改變，將Ritchie Bros. 與IAA的市場能力相結合將創造一個獨特的價值主張，顯著提高盈利能力和股東價值創造 。此外，我們讚賞與Ancora的合作和建設性對話，以及他們對交易的公開支持。
1 所有數字均以美元表示
Ancora董事長兼首席執行官弗雷德·迪桑託和Ancora Alternative的詹姆斯·查德威克·總裁總結道：
Ancora很高興支持這項修訂後的交易，使IAA的股東能夠從現金對價的實質性改善中受益，同時保持對合並後公司盈利能力的強勁參與。在表達了對初始交易條款的擔憂後，我們與每家公司的領導團隊進行了一系列富有成效的私下討論，以提供反饋。我們感謝這兩家公司對我們的意見持開放態度和迴應，我們期待着支持安和她的團隊整合這兩項特殊的業務。“
根據IAA和Ancora達成的相互合作協議，交易完成後，資深行業高管和運營者、博伊德集團現任總裁兼首席執行官蒂姆·奧戴預計將被任命為裏奇兄弟董事會成員。他將是IAA指定的四名董事會成員之一，前提是圓滿完成常規審查和入職事宜。根據條款，Ancora 已同意投票支持這筆交易，其股份約佔IAA投票權的4%。
重大的價值創造機會
在修訂協議的同時，Ritchie Bros.發佈了一份投資者演示文稿，重點介紹了這筆懸而未決的交易預計將帶來的引人注目的好處、協同效應和長期價值創造機會。該演示文稿已由Ritchie Bros.提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) 和SEDAR。演示文稿可在Ritchie Bros的投資者關係欄目中找到。網站。
該演示文稿列出了合併後的公司希望 專注於釋放價值的關鍵領域，包括：
| · | 利用巨大的盈利潛力：Ritchie Bros.預計調整後的EBITDA增長機會總額約為3.5億至9億美元2交易完成後。 除了之前宣佈的每年運行率成本協同效應達到1億至1.2億美元之外，交易預計將帶來的主要收入增長機會包括推動IAA國內和國際收入、不斷增長的Ritchie Bros.衞星堆場驅動的GTV3，增加服務配售，包括融資解決方案和銷售零部件，並在整車銷售和垂直市場增量打撈方面進行擴張。 |
| · | 利用合併後的庭院足跡加速增長：合併後的 公司在庭院管理、分區和監管要求方面的專業知識將使其能夠利用IAA的地理位置， 擁有約10,000英畝的產能，以推動Ritchie Bros的發展。衞星堆場戰略。和裏奇兄弟一起合併後的公司目前在佛羅裏達州和得克薩斯州擁有大量業務，將在災難性事件發生時加強對保險公司的服務。此外，Ritchie Bros.希望利用其國際足跡將IAA的業務擴展到新市場。 |
| · | 在整合IAA的同時繼續加強Ritchie Bros.的核心業務：Ritchie Bros.管理團隊已經制定了計劃，以期在過去三年中取得的顯著增長和市場發展的基礎上再接再厲。這包括旨在進一步擴大和支持Ritchie Bros.銷售團隊的舉措，並利用IAA的庭院足跡來實現未來較高的個位數/較低的青少年GTV增長目標；推進其全方位的 平臺以增加買家和賣家的活動；以及加快附屬服務的增長，以推動服務收入增長超過 GTV增長。 |
2 本新聞稿和演示文稿中包含的潛在機會和相關信息僅用於説明目的，並不 暗示未來的目標、期望或指導，也不包含實現的潛在成本或具體的時間表。
3 GTV代表總交易額，即在公司的拍賣和在線市場上出售的所有物品的總收益。 GTV不是財務業績、流動性或收入的衡量標準，也不在公司的合併財務報表中列出。
裏奇兄弟戰略投資公司
在今天上午發佈的另一份新聞稿中，Ritchie Bros.宣佈 它已與Starboard Value LP(及其附屬公司) 簽訂了一項證券購買協議，根據協議，Starboard將同時向Ritchie Bros.提供4.85億美元的可轉換優先股和1500萬美元的普通股投資，但須遵守包括接受多倫多證交所在內的慣例成交條件。如新聞稿中所述，Starboard完全支持Ritchie Bros.收購IAA，然而，Starboard的投資將不會在Ritchie Bros.將就IAA交易舉行的股東特別大會上進行投票。
交易條款對Ritchie Bros.和IAA的股東都很有吸引力，Starboard為合併後的公司帶來了更多的專業知識和附加值，同時促進了進一步的資本分配 靈活性。
裏奇兄弟和IAA財務更新
裏奇兄弟和IAA將分別在2月中下旬公佈第四季度財務業績 。關於即將到來的交易融資，Ritchie Bros.和IAA預計將在各自的全年收益發布之前公佈GTV、收入、淨收入和調整後EBITDA的初步未經審計的全年業績， 這些業績與當前FactSet分析師的平均共識預期一致或更高。
要關閉的路徑
兩家公司預計將在2023年上半年完成交易，條件是Ritchie Bros.股東批准發行與交易相關的Ritchie Bros.普通股，交易得到IAA股東的批准，以及其他慣常的完成條件。
IAA交易完成後，在折算的基礎上，裏奇兄弟的股東將擁有合併後公司約59.1%的股份，IAA股東將擁有約37.2%的股份，Starboard 將擁有約3.7%的股份。
Starboard的投資和Ritchie Bros預期的特別股息預計對本公司的淨槓桿率大致為中性。Ritchie Bros.繼續預計 的槓桿率約為調整後EBITDA的3倍4 IAA交易完成後，在此後24個月內增加約2倍。
Ritchie Bros.和IAA的董事會都一致建議 各自的股東在2023年3月14日舉行的特別會議上投票贊成這項交易。截至2023年1月25日收盤時登記在冊的股東將有權在適用的特別會議上投票。
顧問
高盛公司是裏奇兄弟的首席財務顧問，古根海姆證券公司是裏奇兄弟的聯席首席財務顧問，Evercore和加拿大皇家銀行資本市場公司也是裏奇兄弟的財務顧問，摩根大通證券公司是IAA的獨家財務顧問。
4假設運行成本協同效應為1.1億美元。按公司報告定義調整的EBITDA ，其中包括基於股份的付款費用、收購相關成本、處置物業廠房和設備的虧損/ (收益)、衍生品公允價值變化以及非經常性諮詢、法律和重組成本 。
Goodwin Procter LLP、McCarthy Tétrault LLP和Skadden、Arps、Slate，Meagher&Flom LLP擔任Ritchie Bros.的法律顧問，Cooley LLP、Blake，Cassel&Graydon LLP和Latham&Watkins LLP擔任IAA的法律顧問。Olshan Frome Wolosky LLP是Ancora的法律顧問。
Laurel Hill Consulting Group和MacKenzie Partners Inc.是Ritchie Bros.的代理募集代理，InnisFree併購公司和Kingsdale Advisors是IAA的代理募集代理。
電話會議和網絡廣播
Ritchie Bros.和IAA將於今天上午8：00主持電話會議和網絡直播。Et.
分析師和機構投資者可以使用以下撥入信息通過電話會議 參與：
參與者免費撥打電話：877-524-8416/+1 412-902-1028
北美：1-877-524-8416
UK: 800 756 3429
Canada: 1-412-902-1028
媒體和其他感興趣的各方可以在https://investor.ritchiebros.com.收聽 電話會議的網絡直播
關於裏奇兄弟
裏奇兄弟成立於1958年，是一家全球性資產管理和處置公司，為客户提供買賣二手重型設備、卡車和其他資產的端到端解決方案。該公司在建築、交通、農業、能源、採礦和林業等多個行業開展業務，銷售渠道包括：Ritchie Bros.Auctioneers，世界上最大的工業拍賣商，通過在線競標提供現場拍賣活動；IronPlanet，在線市場，每週拍賣，並提供獨家鐵證保證(R)設備狀況認證；Marketplace-E，一個提供多種價格和時間選擇的受控市場；Ritchie List，北美的自助式列表服務；Mascus，歐洲領先的在線設備列表服務；Ritchie Bros.私人協約，提供私下協商的銷售；以及特定行業的解決方案GovPlanet、TruckPlanet、 和Ritchie Bros.Energy。該公司的解決方案套件還包括Ritchie Bros.Asset Solutions和Rouse Services LLC，它共同提供完整的端到端資產管理、數據驅動的智能和性能基準系統；SmartEquip， 一個支持客户管理設備生命週期並將零部件採購與OEM和經銷商整合的創新技術平臺；以及通過Ritchie Bros.Financial Services進行的設備融資和租賃。有關裏奇兄弟的更多信息，請訪問裏奇兄弟網站。
可在rbauction.com/media上找到用於嵌入媒體故事的照片和視頻 。
關於IAA
IAA，Inc.(紐約證券交易所代碼：IAA)是連接汽車買家和賣家的全球領先數字市場。IAA獨特的平臺利用尖端技術，專注於創新，促進了全損、損壞和低價值車輛的營銷和銷售。IAA總部位於伊利諾伊州韋斯特切斯特的芝加哥附近，在美國、加拿大和英國擁有近4,500名員工和210多家工廠。IAA為遍佈170多個國家的全球買家和全方位的賣家提供服務，包括保險公司、經銷商、車隊租賃和汽車租賃公司以及慈善組織。買家可以獲得多種數字競價和購買渠道、創新的車輛銷售和高效的 評估服務，提升整體採購體驗。IAA為賣家提供一整套服務，旨在實現車輛價值最大化、降低管理成本、縮短銷售週期並提供最高經濟效益。 有關更多信息，請訪問IAAI.com，並在Facebook、Twitter、 Instagram、YouTube和LinkedIn上關注IAA。
前瞻性陳述
本通信包含與Ritchie Bros.Auctioneers Inc.(“RBA”)和IAA，Inc.(“本公司”)之間擬議的業務合併交易有關的信息。本新聞稿包括加拿大證券法 定義的前瞻性信息，以及修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節 定義的前瞻性聲明(統稱為“前瞻性聲明”)。前瞻性陳述 可能包括與未來事件和預期運營結果、業務戰略、擬議交易的預期收益、擬議交易對合並後公司的業務和未來財務和經營結果的預期影響、預期或估計金額、可實現性、來源、成本協同效應和收入的影響和時機、增長、 擬議交易帶來的運營增強、擴張和其他價值創造機會、預期債務、去槓桿化和合並後公司的資本分配有關的陳述。擬議交易的預期完成日期，有關澳大利亞央行和IAA對2022財年的初步未經審計財務預期的聲明( 仍有待修訂)，澳大利亞央行或本公司各自業務、運營、財務狀況的其他方面 或經營業績和其他非歷史事實的聲明。不能保證擬議的交易將 實際完成。這些前瞻性陳述一般可以用“將”、“應該”、“ ”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“預測”等短語來識別。, “”潛在“”、“ ”“繼續”、“”預見“”、“”預測“”、“”估計“”、“”機會“”或其他詞 或類似含義的短語。
目前還不確定前瞻性陳述中預期的任何事件是否會發生或發生，或者如果發生，它們將對合並後公司的運營結果和財務狀況或澳大利亞央行普通股或該公司普通股的價格產生什麼影響。因此，您不應過度依賴任何此類聲明，在依賴前瞻性 聲明時必須謹慎。雖然澳大利亞央行和本公司管理層認為前瞻性表述所依據的假設是合理的，但這些前瞻性表述涉及某些風險和不確定性，其中許多風險和不確定性不在雙方的控制範圍之內。 這些風險和不確定性可能導致實際結果與此類前瞻性表述中指出的結果大不相同，包括但不限於：澳大利亞央行的股東可能不批准在交易中發行澳大利亞央行的新普通股，或者該公司的股東可能不批准採納合併協議；可能無法滿足(或放棄)完成擬議交易的條件的風險，任何一方可能終止合併協議，或擬議交易可能推遲或根本不會完成的風險 ；擬議交易的預期税務處理；對業務或員工關係的潛在不利反應或變化，包括因宣佈或完成擬議交易而產生的不利反應或變化； 管理層在與交易相關的問題上的時間轉移；競爭對手對擬議交易的反應；澳大利亞央行和公司業務整合的最終困難、時間、成本和結果；澳大利亞央行和公司業務合併的影響，包括合併後公司的未來財務狀況, 運營、戰略和計劃的結果；未能(或 延遲)獲得交易所需的監管批准；在公開宣佈或完成擬議交易後，運營成本和業務中斷可能大於預期的事實； 公佈、懸而未決或完成擬議交易對澳大利亞央行普通股或公司普通股交易價格的影響；澳大利亞央行和/或公司留住和聘用關鍵人員和員工的能力；與擬議交易相關的重大成本；可能對澳大利亞央行、公司和/或與擬議交易有關的其他公司提起的任何法律訴訟的結果；擬議交易懸而未決期間可能影響澳大利亞央行和/或公司進行非正常過程交易的能力的限制，包括某些商業機會或戰略交易； 合併後的公司在預期或完全實現預期的金額、方式或時間框架方面實現預期協同效應的能力； 合併後的公司未能從來源實現潛在的收入、增長、運營增強、擴張或其他價值創造機會 ，或未能按照預期的金額、方式或時間框架實現；合併後的公司的交易倍數未能正常化或重新評級以及此類交易倍數的其他波動；資本市場的變化以及合併後的公司 以預期的方式為運營融資或在預期的時間範圍內降低槓桿率的能力；澳大利亞央行或合併後的公司未能達到 財務和/或KPI目標；未能滿足完成澳洲央行右翼投資的任何條件 , 包括多倫多證券交易所的接受；澳大利亞央行支付特別股息的任何法律障礙，包括多倫多證券交易所對股息記錄日期的同意；影響澳大利亞央行和本公司業務的立法、法規和經濟發展 ；一般經濟和市場發展和條件；澳大利亞央行和本公司運營所依據的不斷演變的法律、監管和税收制度；災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於流行病、恐怖主義行為或戰爭或敵對行動的爆發，以及澳大利亞央行或本公司對上述任何因素的反應。這些風險以及與建議交易相關的其他風險包括在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的S-4表格註冊聲明和聯合委託書/招股説明書中，以及與建議交易相關的適用加拿大證券監管機構。雖然此處列出的因素清單 是，表格S-4登記説明中列出的因素清單被認為具有代表性，但任何此類清單都不應被認為是所有潛在風險和不確定性的完整陳述。
有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的其他因素的更多信息，請 參考澳大利亞央行和公司各自的定期報告和其他提交給美國證券交易委員會和/或適用的加拿大證券監管機構的文件，包括澳大利亞央行最新的10-Q表格季度報告和10-K表格年度報告 以及公司最新的10-Q表格季度報告和10-K表格年度報告中確定的風險因素。本新聞稿中包含的前瞻性陳述 僅在本新聞稿發佈之日作出。除法律要求外，澳大利亞央行和本公司均無義務更新任何 前瞻性陳述，以反映在作出前瞻性陳述之日之後存在的實際結果、新信息、未來事件、預期變化或其他情況。
沒有要約或懇求
本通訊的目的不是也不應構成購買或出售任何證券的要約或邀請購買或出售任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，在任何司法管轄區內也不存在此類要約、徵求或出售證券在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前屬於非法的任何要約、徵求或出售。除非招股説明書符合修訂後的1933年美國證券法第10節的要求，或根據豁免或在不受此類登記要求約束的交易中進行，否則不得提出證券要約 。
重要的附加信息以及在哪裏可以找到它
關於擬議的交易，澳大利亞央行 向美國證券交易委員會和適用的加拿大證券監管機構提交了一份S-4表格的登記聲明，登記將於2022年12月14日與擬議的交易相關發行的澳大利亞央行普通股。註冊聲明包括一份聯合 委託書/招股説明書，該聲明/招股説明書將發送給澳大利亞央行的股東和本公司的股東，請他們批准他們各自的交易相關提案。澳洲央行和本公司還可向美國證券交易委員會和/或適用的加拿大證券監管機構提交有關擬議交易的其他相關文件。本文檔不能替代委託書/招股説明書 或註冊説明書或澳洲央行或本公司可能向美國證券交易委員會和/或適用的加拿大證券監管機構提交的任何其他文件。建議投資者和證券持有人閲讀S-4表格中的註冊聲明和相關的聯合委託書/招股説明書， 以及對這些文件和提交或將提交給美國證券交易委員會的任何其他相關文件的任何修訂或補充，以及 與擬議交易相關的適用加拿大證券監管機構或通過引用將其併入委託書/招股説明書中的 ，如果它們可用，請仔細閲讀其全部內容，因為它們包含或將包含有關澳大利亞央行、公司和擬議交易的重要信息。
投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov或澳大利亞央行維護的網站www.sedar.com 或從澳大利亞央行網站Investor.ritchiebros.com或從公司網站Investors.iaai.com免費獲取這些文件的副本(如果有)。澳大利亞央行提交給 美國證券交易委員會和適用的加拿大證券監管機構的文件(如果有)將免費提供，方法是訪問澳大利亞央行網站Investor.ritchiebros.com，標題為Financials/美國證券交易委員會備案，或者通過 電話或郵件將請求發送到澳大利亞央行，地址為9500 Glenlyon Parkway，Burnaby，BC，V5J 0C6，Canada，公司向美國證券交易委員會提交的文件(當 這些文件可用時)將通過訪問公司網站Investors.iaai.com或聯繫公司投資者關係部 Investors@iaai.com免費獲取。
徵集活動的參與者
根據美國證券交易委員會規則，澳大利亞央行和澳大利亞航空公司及其各自的某些董事、高管和其他管理人員和員工，以及傑弗裏·C·史密斯，可能被視為參與了澳大利亞央行和澳大利亞航空公司股東就擬議中的交易向其徵集委託書的過程。有關澳大利亞央行董事和高管的信息，請參閲澳大利亞央行2022年股東年會附表14A上的最終委託書，該聲明於2022年3月15日提交給美國證券交易委員會和適用的加拿大證券監管機構，以及其當前的8-K表格報告中的某些內容。有關IAA董事和高管的信息可在IAA關於其2022年股東年會時間表14A的最終 委託書中獲得，該聲明於2022年5月2日提交給美國證券交易委員會，以及其目前以Form 8-K格式提交的某些報告。關於可能被視為委託書徵集參與者的其他信息，以及他們通過持有證券或其他方式對其直接和間接利益的描述，包括與史密斯先生有關的信息， 包含或將包含在聯合委託書聲明/招股説明書中，以及在獲得後提交或將提交給美國證券交易委員會和適用的加拿大證券監管機構的有關擬議交易的其他相關材料。投資者在作出任何投票或投資決定前，應仔細閲讀聯合委託書/招股説明書。您可以使用上述來源免費從澳大利亞央行或IAA獲得這些文檔的免費副本 。
非公認會計準則財務指標
本演示文稿包含某些非GAAP財務指標，包括調整後的EBITDA。這些非GAAP財務指標不是根據GAAP計算的，可能不包括對了解和評估公司財務狀況或經營業績具有重要意義的項目 。因此，不應孤立地考慮這些措施，也不應將其作為公認會計準則下財務措施的替代辦法。此外，這些措施可能無法與其他公司使用的同名措施相比 。
關於IAA，調整後的EBITDA是一項非GAAP 財務計量，按所得税、利息支出和折舊及攤銷前淨收益(“EBITDA”)計算，並根據IAA管理層認為不能代表持續經營的項目進行進一步調整，這些項目包括但不限於：(A)非收入、與税收相關的應計項目，(B)與或有對價相關的公允價值調整(C)遣散費、重組和其他留存費用，(D)出售資產或與某些併購相關的費用的淨虧損或收益。融資和其他交易，(E)收購成本，(F)某些專業費用，以及(G)與外幣匯率有關的損益。IAA認為，調整後的EBITDA提供了有關IAA運營業績的有用信息，因為它 增強了投資者對IAA核心財務業績的整體瞭解，並幫助投資者將IAA的業績與之前和未來進行比較 。
關於澳大利亞央行，澳大利亞央行認為，調整後的EBITDA 提供了有關其淨收入在不同財務期間之間的增長或下降的有用信息。澳大利亞央行使用 調整後的EBITDA作為關鍵業績衡量標準，因為澳大利亞央行認為它有助於對不同時期的經營業績進行比較 ，並使管理層能夠監控其可控的增量收入和成本。調整後的EBITDA的計算方法為： 從淨收入中減去折舊和攤銷、利息支出、所得税支出和利息收入，以及以股份為基礎的付款費用、收購相關成本、處置財產、廠房和設備、終止的損失(收益)和持續交易成本，並剔除任何非經常性或不尋常調整項目的影響。
有關非公認會計準則財務措施的詳細信息 包含在分別提交給美國證券交易委員會和/或澳大利亞央行和加拿大證券管理局適用的加拿大證券監管機構的文件中。
裏奇兄弟公司的聯繫人
投資者
Sameer Rathod副手總裁，投資者關係和市場情報
(510) 381-7584
郵箱：srathod@RitchieBros.com
媒體
丹·卡徹/盧卡斯·佩爾斯/海莉·薩拉斯
喬爾·弗蘭克，威爾金森·布里默·卡徹
(212) 355-4449
IAA聯繫人
投資者
Farah Soi/Caitlin Churchill|ICR
(203)682-8200
郵箱：Investors@iaai.com
媒體
珍妮·奧布萊恩|IAA，Inc.
全球營銷和傳播部高級副總裁
(708) 492-7328
郵箱：jobrien@iaai.com
安科拉聯繫人
朗格雷廣場合夥人
格雷格·馬羅斯/米勒·温斯頓，646-386-0091
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