美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期(最早報告事件日期)：2023年1月22日

IAA，Inc.

(註冊人的確切姓名見其章程)

IAA，Inc.

威斯布魯克企業中心2號500套房

韋斯特切斯特伊利諾伊州 60154

(主要執行辦公室地址和郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(708)492-7000

如果表格8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務(參見下面的一般説明A.2)，請勾選下面相應的框：

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司？

如果是新興成長型公司，請用複選標記 表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則：

兼併重組協議和計劃修正案

如先前披露的，2022年11月7日，特拉華州的IAA，Inc.，特拉華州的一家公司(以下簡稱“IAA”或“本公司”)與Ritchie Bros.Auctioneers(根據加拿大聯邦法律組建的公司)、Ritchie Bros.Holdings Inc.、華盛頓州的一家公司以及澳大利亞央行的直接和間接全資子公司(“US Holdings”)、Impala Merge Sub I，LLC、一家特拉華州有限責任公司和一家美國控股公司的直接全資子公司(“合併子公司1”)，以及特拉華州一家有限責任公司和美國控股公司的直接全資子公司Impala Merger Sub II，LLC(“合併子公司2”)，為澳大利亞央行收購IAA做準備。根據合併協議所載條款及受該等條件規限，(I)合併子公司1將與IAA合併並併入(“第一次合併”)，而IAA將作為澳洲央行的間接全資附屬公司及US Holdings的直接全資附屬公司(“尚存公司”)繼續存在，及(Ii)緊隨第一次合併完成後，尚存的 公司將與合併子公司2合併(連同第一次合併，即“合併”)，而合併子公司2將繼續作為US Holdings的直接全資附屬公司。

於2023年1月22日，澳洲央行、IAA及合併協議其他各方簽訂《合併及重組協議及計劃修正案》(“修訂”及經修訂後的原合併協議，簡稱“合併協議”)。根據修正案，在緊接第一次合併的生效時間(“生效時間”)之前發行和發行的每股IAA普通股，每股面值0.01美元(“IAA普通股”)(不包括在緊接生效時間之前由澳大利亞央行、美國控股公司、合併子公司1和合並子公司2持有的作為庫存股的IAA普通股)。或由根據特拉華州公司法第262條要求且未撤回評估權的IAA股東所擁有)將被自動轉換為以下權利：(I)0.5252的普通股，無面值的澳大利亞央行普通股)和 (Ii)12.8美元現金，無利息(合併對價)，而不是(A)0.5804的澳大利亞央行普通股 和(B)10.00美元現金，無利息，按照原合併協議的規定。此外，修正案規定，如果澳洲央行或IAA因澳洲央行未能獲得其股東批准發行與合併相關的澳大利亞央行普通股而選擇終止合併協議，則澳洲央行將被要求向 IAA償還IAA與合併協議和合並相關的自付費用，最高金額為500萬美元。修正案還允許澳大利亞央行向澳大利亞央行的股東支付不超過每股1.08美元的一次性特別現金股息, 生效日期之前的記錄日期由澳大利亞央行董事會決定，付款條件是第一次合併完成 。

合併協議的所有其他 重要條款基本相同。

合作協議

2023年1月22日，IAA與Ancora Alternative LLC及其若干關聯公司(統稱為“Ancora Investors”)就澳洲央行收購IAA、在某些情況下公司董事會(“董事會”)的成員和組成及相關事宜訂立了合作 協議(“合作協議”)。

根據合作協議，待董事提供的資料及面談完成後，本公司已同意根據合併協議的條款採取一切必要的 行動，為合併協議項下的所有目的指定Timothy O‘Day(“第一位Ancora董事候選人”)為公司指定人士(定義見合併協議) ，以便第一位Ancora董事候選人將在首次合併生效的 時間後立即獲委任為澳洲央行董事會成員。

Ancora持有IAA已發行普通股約4%，該公司不可撤銷地承諾出席IAA股東特別會議，以考慮澳大利亞央行的收購，並投票支持合併協議預期的交易，並在某些有限的例外情況下，支持在該會議上提交給IAA股東的所有提案 。

在 公司股東批准或母公司股東批准(定義見合併協議)未獲得 或IAA為其2023年股東年會(“2023年年會”) (此類事件中最先發生的，即“交易否決”)提交最終的代理材料的情況下，(I)在交易投票否決後五個工作日內，公司的一名現任董事(公司首席執行官除外)將提出退出董事會， 公司將：在董事資料及面試完成後，本公司將委任第一位董事候選人為董事會觀察員 ，(Ii)本公司將委任第二位董事候選人(“第二位董事候選人”)，該候選人由董事投資者根據協議所述的程序選出為董事會觀察員，及(Iii)本公司將委任第三位董事候選人(“第二位董事候選人”)，由本公司與董事投資者根據協議所述的程序共同商定為董事會觀察員(“董事共同候選人”)。與第一個安可拉 董事候選人和第二個安可拉董事候選人一起，評選為新董事候選人)。IAA還同意，在2024年IAA股東年會之前，在沒有Ancora投資者事先書面同意的情況下，不會將董事會規模增加到超過11名董事。

如果交易被否決，董事會 將在其2023年年會的委託書中包括新的董事候選人，該聲明將規定公司將 將董事會規模增加到11名董事，並在2023年年會後立即任命新的董事候選人進入董事會。董事會將在他們各自被任命為董事會成員後，任命第一位董事候選人和第二位董事候選人進入董事會運營委員會。

在停頓期內，安考拉投資者 將擁有有關新董事候選公司的某些替換權利，只要安考拉投資者繼續實益擁有IAA當時已發行普通股至少2.0%的股份。任何替代安考拉董事候選人 的候選人必須事先徵得澳大利亞央行的書面同意。

在停頓期內(定義見下文)， 合作協議規定，Ancora投資者須遵守：(I)在停頓期內由IAA股東投票表決的事項的若干額外投票承諾，包括根據董事會關於董事選舉的建議 投票的承諾，以及(Ii)向IAA股東提出的所有其他建議，以及(Ii)慣常的停頓義務。 合作協議還包括在停頓期內慣常的相互不誹謗條款。IAA已同意 以Ancora投資者為受益人的常規費用償還條款。

根據合作協議，“停頓期”自協議日期開始，至(X)結束(定義見合併協議)及(Y)至2023年年會結束時(Y) 兩者中較後者結束。合作協議將於停頓期 最後一天屆滿時終止，除非本公司與Ancora投資者雙方提前達成書面協議終止合作協議。

附加信息

對合並協議、合併和合作協議的上述描述並不聲稱是完整的，並受以下因素的限制： 參考修正案全文(作為本8-K表格當前報告的附件2.1提交)、合併協議原始全文(其副本作為附件2.1附在IAA於2022年11月7日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的8-K表格當前報告的附件2.1)以及合作協議的全文，其作為本報告的表8-K的附件10.1提交，其中每一個通過引用併入本文。包括修正案和合作協議的副本是為了向投資者提供有關其條款的信息，而不是為了提供有關澳大利亞央行或IAA的任何 事實信息。

《合併協議》和《合作協議》均包含陳述、保證、契諾和協議，這些聲明、保證、契諾和協議僅為每個 協議的目的，且截至指定日期。合併協議和合作協議中的陳述和保證 反映了合併協議和合作協議雙方之間的談判(視情況而定)，並不打算作為供IAA股東依賴的事實陳述。具體而言，各合併協議及合作協議內的陳述、保證、契諾及協議 可能受各方同意的限制所規限，包括經修改 或受雙方就各合併協議及合作協議(視何者適用而定)的談判而作出的某些機密披露所規限，以及為在各方之間分擔風險而作出，而非確定事實事項。此外，各方可以採用不同於投資者可能視為重要的標準的方式來應用重要性標準。因此，《合併協議》和《合作協議》中的陳述和保證 可能並不描述其作出之日或任何其他時間的實際情況，您不應將其視為事實陳述 。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能在每個合併協議和合作協議的日期之後發生變化，除非適用法律要求，否則IAA不承擔更新該等信息的義務。

2023年1月23日，澳大利亞央行和IAA發佈了聯合新聞稿，宣佈了對合並協議和合作協議的修訂。該新聞稿還對IAA截至2023年1月1日的財政年度提供了一些初步的未經審計的財務預期。

本新聞稿以表格8-K作為附件99.1附於本報告之後，並以引用方式併入本文。

本文件所附證據不應被視為就1934年證券交易法(經修訂)第18條(“交易法”)而言為“已存檔”，或以其他方式承擔該條款的責任，且不得以引用方式併入公司根據經修訂的1933年證券法或交易法提交的任何文件，而不論該文件中的任何一般註冊語言 ，除非在任何該等文件中以明確引用的方式作出規定。

前瞻性陳述

此報告包含與澳大利亞央行和IAA之間擬議的業務合併交易有關的 信息。本報告包括加拿大證券法定義的前瞻性信息 ，以及證券法第27A節和交易法第21E節定義的前瞻性聲明(統稱為“前瞻性聲明”)。前瞻性陳述可能包括與未來事件和預期經營結果、業務戰略、擬議交易的預期收益、擬議交易對合並後公司的業務和未來財務和經營業績的預期影響、預期或估計金額、可實現性、來源、成本協同效應和收入的影響和時機、增長、運營增強、擴張和其他價值創造機會、合併後公司的預期債務、去槓桿化和資本分配、擬議交易的預期完成日期等有關的陳述。澳大利亞央行或IAA各自的業務、運營、財務狀況或經營結果的其他方面，以及其他非歷史事實的陳述。 不能保證擬議的交易是否真的會完成。這些前瞻性陳述一般可以用“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“目標”、“項目”、“預期”、“相信”、“ ”預測、“潛在”、“繼續”、“預見”、“預測”、“估計”等短語來識別。“ ”“Opportunity”或其他類似含義的單詞或短語。

目前尚不確定前瞻性表述所預期的任何事件是否會發生或發生，或者如果發生，將對合並後公司的運營和財務狀況或澳大利亞央行普通股或IAA普通股的價格產生什麼影響。 因此，您不應過度依賴任何此類表述，在依賴前瞻性表述時必須謹慎。 雖然澳大利亞央行和IAA管理層認為前瞻性表述所依據的假設是合理的，但這些前瞻性 表述包含一定的風險和不確定因素。其中許多是雙方無法控制的，這可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中指出的結果大不相同，包括但不限於：澳大利亞央行的股東 可能不批准在交易中發行新的澳大利亞央行普通股，或者IAA的股東可能不批准通過合併協議。可能無法滿足(或放棄)完成擬議交易的條件的風險，任何一方可能終止合併協議，或擬議交易可能推遲或根本不會完成的風險；擬議交易的預期税務處理；對業務或員工關係的潛在不利反應或變化，包括因宣佈或完成擬議交易而產生的 反應或變化；管理時間在與交易相關的問題上的分流； 競爭對手對擬議交易的反應；整合澳大利亞央行和IAA業務的最終困難、時機、成本和結果 ；澳大利亞央行和IAA業務合併的影響，包括合併後公司未來的財務狀況， 運營結果, 戰略和計劃；未能(或延遲)獲得交易所需的監管批准； 在公開宣佈或完成擬議交易後，運營成本和業務中斷可能大於預期的事實；擬議交易的公佈、待決或完成對澳大利亞央行普通股或IAA普通股交易價格的影響 澳大利亞央行和/或IAA留住和聘用關鍵人員和員工的能力；與擬議交易相關的重大成本 ；可能對澳大利亞央行、IAA和/或與擬議交易有關的其他公司提起的任何法律訴訟的結果；擬議交易懸而未決期間可能影響澳大利亞央行和/或IAA進行非正常過程交易的能力的限制 ，包括某些商業機會或戰略交易；合併後公司在預期或根本沒有實現預期的金額、方式或時間框架方面實現預期協同的能力；合併後的 公司未能從來源實現潛在的收入、增長、運營增強、擴張或其他價值創造機會，或未能按照預期的金額、方式或時間框架實現；合併後的公司的交易倍數未能正常化或重新評級以及此類交易倍數的其他波動；資本市場的變化以及合併後的公司以預期的方式融資或在預期的時間範圍內降低槓桿的能力；澳大利亞央行或合併後的公司未能實現財務 和/或關鍵業績指標目標；澳洲央行支付特別股息的任何法律障礙，包括多倫多證券交易所同意股息記錄日期；立法, 影響澳大利亞央行和IAA業務的監管和經濟動態；總體經濟和市場發展和狀況；澳大利亞央行和IAA運作所依據的不斷演變的法律、監管和税收制度；災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於流行病、恐怖主義行為或戰爭或敵對行動的爆發，以及澳大利亞央行或IAA對上述任何因素的反應。這些風險以及與擬議交易相關的其他 風險包括在提交給美國證券交易委員會和適用的加拿大證券監管機構的S-4表格註冊聲明和聯合委託書/招股説明書中。雖然此處列出的因素清單 和表格S-4登記説明中列出的因素清單被認為具有代表性，但不應將此類清單視為所有潛在風險和不確定因素的完整陳述。

有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的其他因素的更多信息，請 參考澳大利亞央行和加拿大證券協會各自的定期報告以及提交給美國證券交易委員會和/或適用的加拿大證券監管機構的其他文件，包括澳大利亞央行最新的10-Q表格季度報告和10-K表格年度報告 以及國際會計準則協會最近的10-Q表格季度報告和10-K表格年度報告中確定的風險因素。本報告中包含的前瞻性陳述 僅在本報告發布之日作出。除法律規定外，澳大利亞央行和IAA均無義務更新任何前瞻性陳述，以反映實際結果、新信息、未來事件、預期變化或前瞻性陳述發表之日之後存在的其他情況。

沒有要約或懇求

本報告不打算也不應 構成買賣要約或買賣任何證券的要約，或徵求任何投票或批准的要約。 在任何司法管轄區，在任何司法管轄區，此類要約、招攬或出售在登記或取得任何此類司法管轄區的證券法資格之前，均不會 構成違法。除非招股説明書符合修訂後的《1933年美國證券法》第10節的要求，或根據 豁免，或在不受此類登記要求約束的交易中進行，否則不得 進行證券要約。

重要的附加信息以及在哪裏可以找到它

關於擬議的交易，澳大利亞央行 向美國證券交易委員會和適用的加拿大證券監管機構提交了S-4表格的登記聲明，登記澳大利亞央行將於2022年12月14日與擬議的交易相關發行的普通股。註冊聲明包括一份聯合 委託書/招股説明書，將發送給澳大利亞央行的股東和IAA的股東，徵求他們對各自交易相關提案的批准。澳大利亞央行和加拿大證券協會還可以向美國證券交易委員會和/或適用的加拿大證券監管機構提交有關擬議交易的其他相關文件。本文檔不能替代委託書/招股説明書或註冊 説明書或澳洲央行或加拿大證券業協會可能向美國證券交易委員會和/或適用的加拿大證券監管機構提交的任何其他文件。建議投資者 和證券持有人閲讀S-4表格中的註冊聲明和相關的聯合委託書/招股説明書，以及對這些文件和提交或將提交給美國證券交易委員會和適用的加拿大證券監管機構的任何其他相關文件的任何修訂或補充 加拿大證券監管機構與擬議的交易相關，或通過引用併入委託書/招股説明書中， 如果可用，請仔細閲讀其全部內容，因為它們包含或將包含有關澳大利亞央行、IAA和擬議交易的重要信息。

投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov、澳大利亞投資局維護的網站www.sedar.com 或澳大利亞央行的網站Investor.ritchiebros.com或IAA的網站Investors.iaai.com免費獲取這些文件的副本(如果有)。提交給美國證券交易委員會和澳大利亞央行適用的加拿大證券監管機構的文件(如果有)將免費提供，方法是訪問澳大利亞央行的 網站，網址為Investor.ritchiebros.com，標題為Financials/美國證券交易委員會備案，或者通過電話或 郵件將請求發送到澳大利亞央行，地址為加拿大卑詩省格倫里昂公園路9500 Glenlyon Parkway，BC，V5J 0C6。此外，IAA提交給美國證券交易委員會的文件(如果有) 將免費提供，方法是訪問IAA的網站Investors.iaai.com或聯繫IAA的投資者關係部 ，電子郵件為Investors@iaai.com。

徵集活動的參與者

根據美國證券交易委員會規則，澳大利亞央行和澳大利亞航空公司及其各自的某些董事、高管和其他管理人員和員工，以及傑弗裏·C·史密斯，可能被視為參與了澳大利亞央行和澳大利亞航空公司股東就擬議中的交易向其徵集委託書的過程。有關澳大利亞央行董事和高管的信息，請參閲澳大利亞央行2022年股東年會附表14A上的最終委託書，該聲明於2022年3月15日提交給美國證券交易委員會和適用的加拿大證券監管機構，以及 其當前的某些Form 8-K報告。有關IAA董事和高管的信息，請參閲IAA關於2022年股東年會附表14A的最終委託書，該聲明於2022年5月2日提交給美國證券交易委員會，以及它目前的某些8-K表報告。關於可能被視為委託書徵集參與者的其他信息，以及他們通過持有證券或其他方式對其直接和間接利益的描述，包括與史密斯先生有關的信息，包含或將包含在聯合委託書/招股説明書以及其他相關材料中，當這些材料可用時，已提交或將提交給美國證券交易委員會和適用的加拿大證券監管機構。投資者在作出任何投票或投資決定前，應仔細閲讀聯合委託書/招股説明書。您可以使用上述來源免費從澳大利亞央行或IAA獲得這些文檔的免費副本 。

(D)展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽署人代表其簽署本報告。