證物(D)(5)

機密

第1號修正案至

互惠保密協議

本《互惠保密協議第1號修正案》(本《修正案》)自2022年9月27日起在CinCor Pharma，Inc.之間簽訂。CinCor Pharma，Inc.是一家位於第三大道6號230號的公司^這是阿斯利康是一家特拉華州有限合夥企業，其辦公室位於特拉華州威爾明頓市康科德派克1800號，郵編：02451(“阿斯利康”)，現將其併入雙方於2021年5月10日生效的互惠保密協議(“保密協議”)。本修正案中使用但未明確定義的所有大寫術語應具有保密協議中賦予它們的含義。

答：             公司和阿斯利康之前簽訂了保密協議，允許雙方披露某些保密的 和專有信息，唯一目的是評估或達成一項或多項潛在的商業安排， 相互探索使用CIN-107(巴曲司坦)治療難治性高血壓的藥物。

B.             為了促進雙方對可能的交易的考慮和談判，本公司和阿斯利康各自要求或可能要求獲取有關另一方或其關聯公司的某些額外保密信息，本公司和阿斯利康現希望根據本協議第 8.5節修訂本協議。

因此，本公司和阿斯利康考慮到本文所述的相互契約以及其他良好和有價值的對價，並在此確認已收到並充分履行了這些對價，因此同意將保密協議修改如下：

協議

1.             獨奏會修正案。將《保密協議》摘錄的第二句修改並重述為：

就擬議交易而言，每一方均希望向另一方披露某些機密和專有信息，其唯一目的是使接受方能夠評估或達成擬議交易(“目的”)。

2.             Amendments to Definitions.

(A)現修改           保密協議第1.5節，增加如下句子：

為免生疑問，由本公司或代表本公司進行的體外研究的任何結果均應被視為本公司的保密信息。

(B)            《保密協議》第1.9條現作如下修改和重述：

“建議的 交易”是指本公司與阿斯利康或其關聯公司可能進行的交易。

(C)現對           保密協議第1.12節進行修訂，並將其全文重述如下：

“代表” 指作為或在本協議期限內可能成為：(I)當事人的受控附屬公司、(Ii)官員、董事、管理成員、經理、執行或普通合夥人、僱員、顧問(包括但不限於會計師、律師、財務顧問和顧問)、代理人或其他代表的此等當事人或受控關聯公司的代理人或其他代表，或(Iii)在事先立即通知另一方後，該當事方在交易中使用的潛在債務融資來源；提供任何債務融資來源與另一方簽訂了 保密協議，其中包括與另一方的保密信息、證券和員工有關的義務，這些義務至少與本協議中的義務具有同等的限制性。代表不得 包括任何潛在的委託人、共同投資者、聯合競標人、股權資本提供者(不是由阿斯利康管理的任何股權基金)、擬議交易中的任何擬議聯合買家或未經公司預先書面批准的債務融資來源。

3.             例外。現對《保密協議》第3節進行修正，在緊接《保密協議》第3節下的段落之後插入以下段落。

“如果法律要求或任何適用的政府當局(包括在任何法律程序中)要求或要求接受方或其任何代表向任何人披露披露方的任何機密信息，則在允許和可行的範圍內，接受方將立即向披露方提供關於該要求或要求披露的書面通知 ，以便披露方可以尋求保護令或其他適當的補救措施。接受方及其代表將 與披露方和披露方代表充分合作(由披露方承擔全部費用和費用) 披露方試圖獲得任何此類保護令或其他補救措施。如果披露方選擇不尋求與要求接受方或其任何代表(視情況而定)披露披露方機密信息的任何此類要求或請求有關的任何此類保護令或其他補救措施，並且如果接受方獲得法律顧問的意見確認在法律上需要披露此類機密信息，則接受方或任何此類代表(視情況而定)可以披露此類機密信息；然而，前提是，接收方及其代表將盡其合理的最大努力，確保此類保密信息得到每個被披露人的保密。“

4.            無 陳述或保修。現刪除《保密協議》第6節，全文重述如下：

“6.            沒有 陳述或擔保。披露方或任何披露方代表均無義務補充或更新披露方以前提供的任何機密信息。披露方及其任何代表均未或正在就披露方的任何機密信息的準確性或完整性作出任何明示或暗示的陳述或保證，並且，除非任何最終最終書面協議為完成擬議的交易提供了規定，否則披露方及其任何代表均不對接受方或接受方的任何代表負有任何責任(包括但不限於合同中，侵權或根據美國聯邦或州證券法或其他法律)與使用披露方的任何機密信息或其中的任何不準確或錯誤或遺漏有關或導致的 。只有包括在任何最終最終書面協議中的陳述和保證(如果有)才具有法律效力，因為 協議規定完成雙方之間的擬議交易，並代表雙方有效地執行。

5.           停頓條款 。在保密協議中增加以下第9節：

“9.            停頓條款。 在本協議簽訂之日起的12個月內(”停頓期“)，阿斯利康及其任何受控附屬公司不得以任何方式直接或間接：

(A)           進行、 達成、發起、導致或參與(I)收購本公司任何證券或本公司任何附屬公司或其他受控聯營公司的任何證券(包括其衍生工具)的任何實益擁有權，(Ii)以綜合方式收購本公司及其附屬公司和其他受控聯營公司超過5%的資產，但在正常業務過程中除外；(Iii)任何要約收購、交換要約、合併、業務合併、資本重組、重組、清算、 涉及本公司或本公司任何附屬公司或其他受控關聯公司的解散或非常交易，或涉及 本公司或其任何附屬公司或其他受控關聯公司的任何證券或本公司、其附屬公司和其他受控關聯公司資產的5%以上的合併基礎上的解散或非常交易，或(Iv)就本公司的任何證券進行任何“委託書” (美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的委託書規則中使用的這些術語)或與 就本公司的任何證券進行的任何“徵求”；

(B)以            形式， 加入或參與一個關於本公司或本公司任何附屬公司任何證券的實益所有權的“集團”(定義見1934年《證券交易法》及其下公佈的規則(《交易法》))；

(C)          單獨或與他人合作，尋求對公司管理層、董事會或政策的控制(如根據1933年《證券法》頒佈的第405條所界定，經修訂的《證券法》及其下公佈的規則)；

(D)          採取任何合理預期的行動，要求本公司就本第9條第(A)款所述的任何類型的事項作出公告；

(E)           同意或提議(公開或以其他方式)採取或鼓勵或提議採取本第9條“(A)”、“(B)”、“(C)”或“(D)”所指的任何行動；

(F)           故意協助、誘使或鼓勵任何其他人採取第(A)款、第(B)款、第(C)款或第(D)款或本第9款所述類型的任何行動；

(G)         與任何其他人就上述任何事項訂立任何討論、談判、安排或協議；或

(H)          (直接或間接)請求或建議公司 或公司的任何代表修改、放棄或考慮修改或放棄本 第9條(包括本款)中規定的任何條款。

儘管 本協議中有任何其他相反的規定，本協議中的任何規定均不得被視為禁止(X)阿斯利康以保密方式向公司董事會或首席執行官或外部財務顧問傳達有關任何可能的交易的任何 非公開建議(包括但不限於提交收購公司的保密建議 )，而根據適用於公司或其代表或阿斯利康或其代表的任何證券交易所的適用法律或上市標準，合理地預期不會要求公開披露，(Y)阿斯利康或其任何受控附屬公司在正常業務過程中，就任何雙方同意的商業交易提出任何建議或要約，或達成任何雙方同意的商業交易，或以其他方式完成與、本公司或其任何附屬公司或其他受控聯屬公司，或(Z)阿斯利康或其任何受控聯屬公司對公司或其業務部門“實益擁有”(因此在交易法第13d-3條中使用)本公司或其任何附屬公司的任何證券的任何收購，只要購買該等證券並非代表阿斯利康或其任何受控聯屬公司進行。停頓期到期不會終止或以其他方式影響本協議的任何其他條款。

儘管第9條有上述規定，但如果在停頓期內的任何時間：(I)本公司(或其董事會)批准與不是阿斯利康受控關聯公司的第三方(“非關聯第三方”)進行重大交易，並達成最終協議；或(Ii)如果任何非關聯第三方對公司的證券提出要約收購或交換要約，如果要約達成，將導致重大交易，而公司董事會 董事會在要約開始之日起 日內推薦該要約或未能建議公司股東拒絕該要約，則本第9條將全部終止，本 協議的所有其他條款應繼續按照本協議的條款完全有效和有效；但前提是，本協議的任何其他條款 都不會被解釋為阻止阿斯利康或其任何受控關聯公司使用公司的保密信息來制定可能構成重大交易的擬議交易提案，或阻止任何一方 公開披露雙方就擬議交易進行談判的歷史，以遵守 聯邦證券法披露義務。就此等目的而言，“重大交易”應指以下交易：(X)個人或“集團”(按交易法第13(D)條的定義)直接或間接收購代表本公司50%以上投票權或本公司及其附屬公司(作為一個整體)50%以上綜合資產的證券，如其最近資產負債表所反映。, 或(Y)本公司進行合併或其他業務合併，以致緊接交易前持有本公司有投票權證券的持有人擁有所產生實體的證券投票權少於50%。任何違反或不遵守適用於阿斯利康附屬公司的第9條規定的行為，應被視為違反或不遵守阿斯利康。“

6.             證券交易 。在保密協議中增加以下第10節：

“10.證券的          交易。接受方承認並同意，它知道(且接受方代表知道或將被接受方告知)由披露方提供的機密信息可能包含有關披露方的非公開信息，並且美國聯邦或州證券法禁止任何人擁有此類材料，購買或出售披露方的證券的非公開信息，或在可合理預見的情況下，將該信息傳達給任何人，而該人很可能會根據該信息購買或出售該證券。

7.              聯合防衞主義。在保密協議中增加以下第11節：

“11.          聯合防衞主義。如果任何機密信息包括可能適用於 律師-委託人特權、工作產品原則或與任何機密信息有關的任何其他適用特權或原則的材料或其他信息，或任何未決的、威脅的或預期的訴訟、調查、仲裁或爭議，則承認並同意 各方對此類機密信息或行動、訴訟、調查、仲裁或爭議具有共同的利益，並且雙方的共同願望、意圖和理解是，共享此類材料和其他信息不是為了，不得影響任何此類材料或其他信息的機密性，也不得放棄或削弱根據律師-委託人特權、工作產品 原則或其他適用的特權或原則對任何此類材料或其他信息的持續保護。因此，根據律師-委託人特權、工作產品原則或其他適用的特權或原則有權獲得保護的所有機密信息仍有權在這些特權或原則下受到保護 並有權根據聯合辯護原則受到保護，雙方同意採取一切必要措施，以最大限度地維護所有此類特權或原則的適用性。

8.             Miscellaneous.

(A)           本修正案與保密協議一起構成雙方的完整協議，並取代雙方之間關於該主題的所有以前的協議、通信和諒解，無論是口頭或書面的。除本修正案明確規定外，保密協議的條款和條件應保持不變，並具有全部效力和作用。

(B)           本修正案可簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，所有副本一起 應被視為構成一個相同的協議。雙方同意，通過行業標準電子簽名軟件和/或通過電子郵件以.pdf格式交換已簽署的簽名頁面，與交換原始簽名具有相同的法律效力和效果，並且在因本修正案而引起或與之相關的任何訴訟中，各方特此放棄通過此類電子簽名或以電子方式維護已簽署的協議而提出基於本修正案的任何抗辯或棄權的權利。

* * * * *

各方已促使本修正案自上文第一次規定的日期起執行。

[簽字 第1頁-互惠保密協議修正案1t]