證物(D)(4)

互惠保密協議

本互惠保密協議(“協議”) 自2021年5月10日(“生效日期”)起生效,由阿斯利康製藥有限公司(AstraZeneca PharmPharmticals LP,特拉華州有限合夥企業,其辦公室位於特拉華州威爾明頓市康科德派克1800時,特拉華州威爾明頓,郵編:19803)與CinCoor製藥公司(CinCor,Inc.,Inc.,辦公地址:俄亥俄州辛辛那提市梅德佩斯5375號,郵編:45227(“公司”),(各自為“一方”) (統稱為“雙方”)

雙方已就涉及阿斯利康或其一家或多家關聯公司(定義見下文)的一項或多項擬議業務安排以及本公司或其一家或多家關聯公司探索使用CIN-107化合物治療難治性高血壓 的一項或多項擬議業務安排進行了討論,並計劃進行進一步的討論和談判(“擬議交易”)。與此相關,每一方都希望向另一方披露某些機密和專有信息,其唯一目的是使接收方能夠評估或達成擬議的交易(“目的”)。

協議

考慮到本協議中包含的相互契約,以及其他良好和有價值的對價,特此確認這些契約的收據和充分性。 雙方擬受法律約束,同意如下:

1.定義。除本協議另有規定外,下列術語 應具有以下含義:

1.1“附屬公司”對個人而言,是指任何直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該第一人稱控制或與該第一人稱共同控制的人。“控制”以及與之相關的“受控制”和“處於共同控制下”的含義是指(A)通過擁有投票權證券或通過與投票權或公司治理有關的合同、決議、法規或其他方式指示某人的管理層或政策的權力,或(B)擁有該人50%以上的未償還投票權證券或其他所有權權益的權力。

1.2“協議”具有本協議序言中規定的含義。

1.3“阿斯利康”具有本協議序言中所闡述的含義。

1.4“公司”具有本協議序言中規定的含義。

1.5“機密信息”是指任何和所有(A)信息或材料,包括 任何文件、筆記、分析、研究、財務摘要、樣本、圖紙、圖表、設計、流程圖、數據庫、模型、計劃和軟件(包括源代碼和目標代碼),這些信息或材料在生效日期當日或之後的任何時間由或代表一方(在該身份下為“披露方”)或其任何代表提供或傳達給另一方(在該身份下為“披露方”)。接收方“)或其任何代表與擬議交易有關,包括與該交易有關的任何討論或談判以及其中包含的任何數據、想法、概念或技術,以及(B)其任何修改或派生,包括由接收方或其代表準備的文件、備忘錄、筆記、研究和分析,這些文件、備忘錄、筆記、研究和分析包含、併入或派生自披露方的保密信息,在每種情況下,以包含(A)款所述任何信息或材料的範圍為限。機密信息可以通過口頭、視覺、電子、書面、交付包含機密信息的材料或以現在已知或今後發明的任何其他形式 披露。

1.6“披露方”的含義與“保密信息”的定義相同。

1.7“生效日期”具有本協議序言中規定的含義。

1.8“個人”是指個人、獨資企業、合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、法人團體、合資企業或類似的實體或組織,包括政府或政府部門或機構。

1.9“建議的交易”的含義與本協議的摘錄中的含義相同。

1.10“目的”的含義與本文的獨奏會中所闡述的含義相同。

1.11“接收方”的含義與“保密信息”的定義相同。

1.12“代表”是指一個締約方、其附屬機構及其各自的董事、高級職員和僱員、代理人、承包商、顧問、顧問和代表。

2.接受方的義務。在符合第3條和第4條的規定下,自生效之日起 及此後五年內,接收方

(A)應將披露方的保密信息僅用於此目的,不得將此類保密信息用於任何其他目的,

(B)應 保密,不得發佈、提供或以其他方式披露任何機密信息,除非其代表 合理地要求訪問與該目的相關的機密信息,並受不低於本協議規定的義務的保密和不使用義務的約束,以及

(C) 不得向任何其他人披露(包括通過發佈新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明)接收方已獲得保密信息的事實、雙方正在就擬議交易進行討論或談判的事實、或與此類討論或談判有關的任何條款、條件或其他事實 (包括其狀態)。就本協議而言,上述(C)款中描述的信息應被視為各方的保密信息。

接收方應對其任何代表違反本協議規定的限制承擔連帶責任。接收方 應在接收方發現接收方或其任何代表違反本協議條款披露或使用披露方機密信息時立即通知披露方,接收方應應披露方的合理要求與披露方合作,以減輕此類違規行為並防止進一步違反本協議,費用由接收方承擔。

3.例外。接收方在本協議項下的義務不得延伸至 任何機密信息,條件是接收方能夠證明此類機密信息(A)是或此後通過使用、發佈、一般知識或類似方式向公眾普遍可用,除非接收方或其任何代表違反本協議的條款,(B)是從第三方收到的,但代表披露方披露機密信息的代表或任何其他人除外,合法持有此類信息,且不違反第三方與披露方或其任何代表之間關於此類信息的任何合同或法律保密義務,(br}接收方或其任何關聯公司在從披露方或其任何代表收到信息之前已由接收方或其任何代表佔有,如接收方或其關聯公司的書面記錄或其他適當證據所示, (D)由接收方或其任何關聯公司獨立開發,不使用或參考披露方的保密信息 ,如接收方或其關聯公司的書面記錄或其他合格證據所示,或(E)是 或由披露方或其關聯公司或其代表普遍提供給第三方,不受披露限制。 不應僅僅因為本協議向接收方披露的機密信息包含在此類例外範圍內的更多一般信息,而將其視為屬於上述例外情況。

4.遵守法律。本協議不應被視為限制任何一方或其代表遵守合法發佈的政府命令或其他法律要求,包括向證券監管機構提交文件,以提供或披露機密信息;但接受方應在法律允許的範圍內,在得知該要求後立即通知披露方,以使披露方能夠反對該要求或獲得保護令,接受方應並應安排其任何代表(視情況而定)在反對該要求及任何相關程序中與披露方進行合理合作。

5.機密信息的返還。

應披露方的書面請求,接收方應(A)自行決定銷燬或歸還披露方或其指定人 《機密信息定義》(A)款(包括其所有副本和複製品)中所述的披露方機密信息的任何和所有有形體現,(B)銷燬《保密信息定義》第(B)款所述的披露方機密信息的任何和所有有形體現, 和(C)立即停止,並使其代表停止,使用披露方的保密信息。 儘管機密信息被銷燬或歸還,接收方仍將繼續受其在本協議下的義務的約束 。

儘管有上述規定,(X)接收方可保留一份披露方機密信息的副本用於存檔,並在合理必要時證明符合本協議的條款和條件,包括與法律程序和 (Y)接收方或其代表無需刪除或銷燬僅通過接收方或其代表的自動或常規存檔和備份程序創建的任何電子備份磁帶或其他電子備份文件。以符合其標準存檔和備份程序的方式創建和保留的範圍內。

6.不提供代理或擔保。所有機密信息均按原樣提供 ,各方特此拒絕並排除關於IT或其代表在本協議項下提供的機密信息的任何和所有陳述或保證,無論是書面或口頭的、明示的或暗示的,包括對準確性、完整性、質量、性能、適銷性、是否適合特定用途或目的或不侵權的任何陳述或保證。對於由於接收方使用保密信息或其中的任何錯誤或遺漏而可能產生的任何損害,披露方不對接收方承擔任何直接或間接責任,但關於建議交易的任何最終協議明確規定的範圍除外。本節中的任何內容均無意限制或排除披露方的欺詐責任。

7.機密信息的所有權/無許可證。接受方同意,在雙方之間,披露方是並將繼續是披露方或其代表所披露的保密信息及其所有專利、版權、商業祕密、商標和其他知識產權的獨家所有人。本協議未向接受方或其任何代表授予或默示任何此類權利的許可或轉讓。

8.其他的。

8.1對擬議的交易沒有義務。任何一方均無義務 向另一方披露任何保密信息。任何一方均可隨時停止向另一方披露保密信息,而無需承擔任何責任。本協議不打算也不應被解釋為任何一方有義務與另一方簽訂任何進一步的協議,或避免與任何第三方達成協議或談判。 本協議或阿斯利康(或其任何代表)或公司(或其任何代表)在生效日期之前或之後的任何行為,除就擬議交易簽署和交付最終協議外, 阿斯利康(或其任何代表)或公司(或其任何代表) 不應承擔任何義務(A)繼續討論或談判或完成與擬議交易相關的任何交易,或(B)執行 並就擬議交易達成最終協議。阿斯利康和阿斯利康均有權在簽署最終協議之前的任何時間終止與擬議交易有關的談判,而不對另一方(或其任何代表)承擔任何責任。

8.2治國理政。本協議的解釋和解釋應受特拉華州法律管轄,不包括任何衝突或法律選擇規則或原則,否則可能使本協議的解釋或解釋適用於另一司法管轄區的實體法。

8.3專屬管轄權。在符合第8.8條的前提下,雙方特此不可撤銷且無條件地同意特拉華州和聯邦法院對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或訴訟擁有專屬管轄權,並同意不啟動與此相關的任何訴訟、訴訟或程序(上訴除外),但此類法院除外。雙方當事人不可撤銷且無條件地放棄接受陪審團審判的權利。

8.4注意。本協議允許或要求的任何通知、請求或其他通信應以書面形式進行,應專門指本協議,並且只有在國際公認的隔夜遞送服務、費用預付、寄往適用一方以上最先規定的地址(或應通知的一方根據本節可能已提供給另一方的其他地址)併發送給適用一方的情況下,才應視為已發出通知。[***](關於阿斯利康)、 或業務發展(關於公司)。通訊的副本也應通過電子郵件發送給阿斯利康,地址為[***],或發送至 公司[***]。該通知應視為自專人送達之日起發出,或在國際公認的隔夜遞送服務寄存後的第二個營業日(在交貨地點)發出,兩者以較早者為準。

8.5修正案。對本協議的任何修改或修改必須以書面形式進行,並由雙方授權代表 簽署。

8.6任務。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。未經另一方事先書面同意,任何一方均不得轉讓其在本協議項下的權利或委派其義務,無論是否通過法律實施或其他方式,全部或部分未經另一方書面同意,但未經對方事先書面同意,每一方均可將其在本協議項下關於其保密信息的權利轉讓給其任何附屬公司或與其保密信息相關的全部或基本上所有業務的任何利益繼承人。除本協議另有允許外,本 節中的任何內容都不打算或將其解釋為允許轉讓方向其受讓人或任何其他人發佈、提供或以其他方式披露另一方的任何機密信息。

8.7整個協議。本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議。本協議取代關於本協議標的的所有先前協議,無論是書面的還是口頭的,本協議的條款應控制接收方或其任何代表被授予與擬議交易相關的訪問權限的任何要約備忘錄、基於網絡的數據庫或類似的機密信息存儲庫施加的任何其他據稱的保密要求,儘管接受了此類要約 備忘錄或提交了電子簽名、點擊“我同意”圖標或其他表示同意此類額外保密條件的指示,雙方理解並同意,接收方關於披露方保密信息的保密和不使用義務 僅受本協議管轄,除非通過雙方此後簽署的書面協議,否則不得減少或擴大。各方 確認,除本協議明確規定外,對於本協議標的,不依賴另一方的任何陳述、擔保或契約。

8.8公平救濟。任何一方違反本協議都將造成無法彌補的損失 非違約方將無法獲得足夠的金錢賠償。在違反或威脅違反本協議的情況下,非違約方有權從任何有管轄權的法院獲得公平救濟,無論是初步的還是永久的,而無需證明不可彌補的損害或作為補救措施的不充分的金錢損害,也不需要必須提交保證書或其他擔保。本第8.8條的任何規定都不打算、也不應被解釋為限制各方因違反本協議任何規定而獲得任何其他補救措施的權利。

8.9可分性。在適用法律允許的最大範圍內,雙方放棄任何可能使本協議中的任何條款在任何方面無效、非法或無法執行的法律條款。如果本協議的任何條款 被認為在任何方面都無效、非法或不可執行,則該條款不受雙方的影響,也不構成本協議的一部分。在適用法律允許的最大範圍內,如果任何一方的權利或義務不會受到實質性和不利影響,本協議的所有其他條款應保持充分效力和效力,雙方應盡其合理最大努力談判一項條款,以取代被認定為無效、非法或不可執行的條款 ,該條款符合適用法律,並儘可能實現雙方的初衷。

8.10棄權。一方未在任何時間或任何時期內執行本協議的任何條款,或未行使任何權利或補救措施,不應構成放棄該條款、權利或補救措施,或阻止該方執行本協議的任何或所有規定 並行使任何權利或補救措施。任何豁免都必須是書面的,才能有效。本協議規定的權利和補救措施是累積的,不排除法律規定或以其他方式獲得的任何其他權利或補救措施,但本協議明確規定的除外。

8.11建築業。除上下文另有要求外,凡使用單數時,單數包括複數,複數包括單數,任何性別的使用都適用於所有性別,單詞“or”具有短語“和/或”所代表的 包容含義。本協議的標題僅供參考 ,並不定義、描述、延伸或限制本協議的範圍或意圖或本協議中包含的任何條款的範圍或意圖。本協議中使用的“包括”或“包括”一詞是指在不限制該 術語之前的任何描述的一般性的情況下,包括。本協議的措辭應被視為雙方共同選擇的措辭,不得對任何一方適用嚴格的解釋規則。

8.12對應者。本協議可以簽署任何數量的副本,每個副本應被視為正本,所有副本加在一起應被視為構成一個相同的協議。雙方同意 使用行業標準電子簽名軟件和/或通過電子郵件以 .pdf格式交換已簽署的簽名頁面,與交換原始簽名具有相同的法律效力和效果,並且在因本協議而引起或與之相關的任何訴訟中,各方特此放棄任何權利,以此類電子簽名或以電子方式維護已簽署的協議而提出任何抗辯或棄權。

[簽名後跟上]

行刑

本協議自生效之日起由雙方授權代表 簽署。

阿斯利康製藥有限公司 CinCor製藥公司
發信人: /s/庫馬爾·斯里尼瓦桑 發信人: /s/Marc de Garidel
姓名: 庫馬爾·斯里尼瓦桑 姓名: 馬克·德·加里德爾
標題: 美國副總統 標題: 首席執行官