Exhibit (a)(1)(A)​

報價購買
普通股所有流通股
of

CINCOR Pharma，Inc.

at
每股26.00美元現金，外加每股一項或有價值權，表示如果達到指定的里程碑，有權獲得或有現金10.00美元
by

肉桂收購公司​

的全資子公司

阿斯利康金融和控股公司​

的全資子公司

阿斯利康​

肉桂收購公司，特拉華州一家公司(“買方”)和特拉華州一家阿斯利康金融和控股公司(“母公司”)的直接全資子公司，提出收購特拉華州一家公司CinCor Pharma，Inc.(“CinCor”)的所有普通股流通股，每股面值0.00001美元(“股票”)，以換取(I)每股26美元的現金(“收盤價”)，加上(Ii)一項或有價值權(每股，根據或有價值權利協議(“CVR協議”)的條款，於2033年12月31日或之前(收盤金額加一項CVR，或根據要約(定義見下文)支付的任何較高每股金額，此“要約價”)，在每種情況下，不計利息，須繳納任何適用的預扣税，並受本要約收購(可予修訂)所載條款及條件的規限，在每種情況下，均有權收取10.00美元現金或有付款(“CVR”)，但須遵守及符合或有價值權利協議(“CVR協議”)的條款及條件。不時補充或以其他方式修改的“收購要約”)和相關的提交函(可能不時被修訂、補充或以其他方式修改的“遞交函”，與本購買要約一起，可能被不時修訂、補充或修改，共同構成“要約”)。

收購建議是根據CinCor、母公司及買方於2023年1月8日訂立的合併協議及計劃(經不時修訂、補充或以其他方式修訂)提出，根據該協議，於完成要約及滿足或豁免若干條件後，買方將按合併協議所載條款及條件，與CinCor合併及併入CinCor，CinCor繼續為尚存法團(“尚存公司”)，併成為母公司的直接全資附屬公司(“合併”)。合併將受特拉華州一般公司法(“DGCL”)第251(H)條所管限，並將由買方及CinCor於收購建議完成後於切實可行範圍內儘快由買方及CinCor根據DGCL進行股東投票。

在合併生效時間(合併的合併證書已正式提交給特拉華州州務卿的日期和時間，或合併協議各方以書面形式商定並在合併證書中根據DGCL規定的較晚時間和日期，“生效時間”)，緊接生效時間之前已發行的每股股份(CinCor持有的股份除外，包括其金庫、母公司、買方、母公司或CinCor的任何其他直接或間接全資子公司，在要約中不可撤銷地接受購買的任何股份，或根據DGCL第262條有權並適當行使和完善對該等股份的評估要求的股東)將轉換為獲得要約價的權利(“合併對價”)，不計利息，減去任何適用的

 

 

預扣税金。作為合併的結果，CinCor將不再是一家上市公司，而將成為母公司的直接全資子公司。

所有於緊接生效時間前尚未行使之購股權(“購股權”)，除合併協議所指明者外，將於緊接生效時間前及視情況於生效時間前加速生效，並完全歸屬及可行使。在生效時間，每股行權價格低於收盤價且在緊接生效時間之前尚未行使且未行使的每個既有期權將被註銷，並轉換為有權獲得(I)現金，其金額等於(A)受該完全既有貨幣期權約束的股份總數，乘以(B)(1)收市金額除以(2)該貨幣期權項下每股應付行使價及(Ii)受該貨幣期權規限的每股股份的一項CVR的差額。在生效時間，每股行權價格等於或大於緊接生效時間前未償還收盤價的每股既有期權(每個，“水下期權”)將被註銷，並轉換為就受該水下期權約束的每股股票獲得一份CVR的權利，因此有權獲得現金，其金額等於(I)受該水下期權約束的股份總數乘以(Ii)金額(如果有)的乘積，(A)收盤金額加上里程碑付款超過(B)根據該低於價值認購權每股應付的行使價。

於生效時間，所有於緊接生效時間前尚未完成的CinCor限制性股票單位獎勵(“RSU”)將於緊接生效時間之前及視情況而定加速生效，並於緊接生效時間之前及視情況而定。自生效時間起，每個歸屬的RSU將被註銷，並轉換為有權獲得(I)現金，其金額等於(A)在生效時間之前為結算該RSU而發行的股份總數乘以(B)成交金額，以及(Ii)為結算該RSU而發行的每股股份的一份CVR，且不包括利息和減去任何適用的預扣税金。因提早行使須受歸屬、回購或其他失效限制所規限的購股權而發行的每股股份(每股為“受限股份”)，於緊接生效時間之前並視乎生效時間而定，將於緊接生效時間前加速併成為完全歸屬股份，而受限股份將被視為股份，並收取合併代價減去任何適用的税項預扣。

在生效時間，在緊接生效時間之前尚未發行且未行使的每份認股權證(“認股權證”)(任何認股權證除外，只要其持有人在生效時間前選擇以無現金方式行使該認股權證)將不再代表收購股份的權利，並將使每一認股權證持有人有權獲得(I)現金，其金額等於(A)緊接生效時間前受該認股權證規限的股份總數的乘積，乘以(B)(1)收市金額除以(2)根據該認股權證應付的每股行使價及(Ii)受該認股權證規限的每股股份的一項CVR減去任何適用的預扣税項的差額。

在任何情況下，股份收購價將不會支付利息，包括由於要約的任何延期或股份付款的任何延遲。

要約受制於第15節 - “要約條件”​(統稱為“要約條件”)中規定的條件，包括(I)已被有效投標但未有效撤回的股份數量，與母公司或其子公司實益擁有的所有其他股份(但不包括尚未收到的已投標股份，根據DGCL第251(H)(6)條的定義)相加時，將至少佔要約到期時已發行股份總數的50%以上(“最低條件”)，(Ii)根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(“HSR法”)(及其任何延長，包括根據一方與政府當局之間按照合併協議訂立的任何協議，如果另一方按照合併協議同意，同意不在某一日期前完成合並)適用於要約的任何等待期屆滿或終止；及(Iii)尚未(A)由任何具有司法管轄權的法院發出並保持有效的任何臨時限制令，阻止完成要約和合並的初步或永久禁令或其他命令，(B)任何法律要求或命令已公佈、輸入、

 

 

(br}任何直接或間接禁止或使根據要約或完成合並收購或支付股份或使之非法的政府當局強制執行、頒佈、發出或視為適用於要約及合併，或(C)任何政府機構尋求某些補救或限制母公司擁有或經營CinCor、其業務或資產的能力的任何待決法律程序(第(Ii)及(Iii)項中的每一項，因(Ii)及(Iii)項涉及高鐵法案，即“監管條件”)。收購要約不受任何融資條件的約束。

CinCor董事會(“CinCor董事會”)一致同意：(I)確定合併協議和交易(定義見本收購要約)對CinCor及其股東是明智和公平的，並符合CinCor及其股東的最佳利益；(Ii)確定合併將根據DGCL第251(H)條進行管理和完成；(Iii)授權和批准CinCor簽署、交付和履行合併協議和完成交易；及(Iv)決議建議股份持有人接納要約，並根據要約將其股份交予買方。

要約的主要條款和條件的摘要顯示在此要約的第1頁開始的《摘要條款表》中。在決定是否在要約中認購你的股票之前，你應該仔細閲讀整份文件。

 

 

IMPORTANT

如果您希望根據要約將您的全部或部分股份投標給買方，您必須(I)按照要約函和郵件中的指示填寫並簽署本要約隨附的購買意向書，或將傳送書和所有其他所需文件連同代表所投標股份的證書一起交付給託管人(如下所述)，或遵循第3節 - “接受要約和投標股份的程序”中規定的賬簿登記轉讓程序，或(Ii)要求您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人為您完成交易。如果您的股票是以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的名義登記的，您必須聯繫該機構，以便在要約到期前將您的股票投標給買方。

如有問題或請求幫助，請按本購買要約的下面和封底上所述的地址和電話號碼直接向信息代理(如下文《摘要條款表》所述)提出。購買要約的其他副本、相關的意見書和其他與要約相關的材料也可以從信息代理商處獲得，費用由我們承擔。此外，還可以在www.sec.gov上找到這份購買要約、相關的意見書和任何其他與要約有關的材料的副本。您也可以聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人尋求幫助。

本購買要約和相關意見書包含重要信息，在就要約做出決定之前，您應仔細閲讀全文。

收購要約或合併均未獲得美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何州證券委員會的批准或否決，美國證券交易委員會或任何州證券委員會也未就要約或合併的公平性或優劣、或本要約或收購要約或意向書中包含的信息的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是非法的，是刑事犯罪。

優惠的信息代理是：

自由併購公司
麥迪遜大道501號20樓
New York, New York 10022
Stockholders may call toll free: (888) 750-5835
銀行和經紀人可以撥打對方付款電話：(212)750-5833

 

 

目錄

 

i

 

​	Securities Sought	​	​	在符合第15節 - “要約條件”中所述的某些條件的情況下，包括滿足最低條件的所有已發行普通股，每股面值0.00001美元(以下簡稱“股份”)。	​
​	Price Offered Per Share	​	​	每股現金26.00美元(“收盤金額”)，外加每股一項或有價值權(每股，“CVR”)，表示在達到指定里程碑時有權獲得10.00美元的或有現金付款，受或有價值權利協議(“或有價值權利協議”)條款的約束和在2033年12月31日或之前(收盤金額加一項CVR，或根據要約可能支付的任何更高金額，統稱為“要約價格”)，在每種情況下，不計利息，需繳納任何適用的預扣税。	​
​	優惠計劃到期	​	​	美國東部時間2023年2月23日晚上11：59後一分鐘，除非以其他方式延長或提前終止要約(“到期時間”)。	​
​	Purchaser	​	​	Cinnamon Acquisition，Inc.，特拉華州公司(“買方”)和特拉華州公司(“母公司”)阿斯利康金融控股公司的直接全資子公司。	​

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簡介

肉桂收購公司，特拉華州一家公司(“買方”)和特拉華州一家阿斯利康金融和控股公司(“母公司”)的直接全資子公司，提出收購特拉華州一家公司CinCor Pharma，Inc.(“CinCor”)的所有普通股流通股，每股面值0.00001美元(“股票”)，以換取(I)每股26美元的現金(“收盤價”)，加上(Ii)一項或有價值權(每股，根據或有價值權利協議(“或有價值權利協議”)的條款及根據或有價值權利協議(“或有價值權利協議”)的條款，如於2033年12月31日或之前達到指定里程碑(收盤金額加一項CVR，或根據要約可能支付的每股任何較高金額，統稱為“要約價格”)，則在每種情況下，均有權收取10.00美元的現金或有付款(“CVR”)，在每種情況下，均不收取利息，並受本要約收購(或可修訂)所載條款及條件的規限，但須遵守任何適用的預扣税。不時補充或以其他方式修改的“收購要約”)和相關的提交函(可能不時被修訂、補充或以其他方式修改的“遞交函”，與本購買要約一起，可能被不時修訂、補充或修改，共同構成“要約”)。

收購要約是根據CinCor、母公司及買方於2023年1月8日訂立的合併協議及計劃(經不時修訂、補充或以其他方式修訂)提出，根據該協議，於完成要約及滿足或豁免若干條件後，買方將按合併協議所載條款及條件與CinCor合併及併入CinCor，CinCor將繼續作為尚存法團(“尚存公司”)，併成為母公司的直接全資附屬公司(“合併”)。合併將受特拉華州一般公司法(“DGCL”)第251(H)條所管限，並將由買方及CinCor於收購建議完成後於切實可行範圍內儘快由買方及CinCor根據DGCL進行股東投票。

在合併生效時間(合併的合併證書已正式提交給特拉華州州務卿的日期和時間，或合併協議各方以書面形式商定並在合併證書中根據DGCL規定的較晚時間和日期，“生效時間”)，緊接生效時間之前已發行的每股股份(CinCor持有的股份除外，包括其金庫、母公司、買方、母公司或CinCor的任何其他直接或間接全資子公司，根據DGCL第262條有權並適當行使和完善對該等股份的評估要求的股東)將被轉換為收取要約價的權利，不計息(“合併對價”)，並減去任何適用的預扣税金。作為合併的結果，CinCor將不再是一家上市公司，而將成為母公司的直接全資子公司。

除合併協議規定外，所有於緊接生效時間前尚未行使的購股權將加速生效，並於緊接生效時間之前及視情況而定，成為完全歸屬及可行使的購股權。於生效時間，於緊接生效時間前尚未行使及尚未行使的每一項已歸屬貨幣期權將予註銷，並轉換為可收取(I)現金，其金額等於(A)受該等完全歸屬貨幣期權規限的股份總數乘以(B)收市金額除以(2)根據該貨幣期權應支付的每股行使價及(Ii)就受該貨幣期權規限的每股股份一次CVR的乘積。於生效時間，於緊接生效時間前尚未清償的每份已歸屬水下期權將被註銷，並轉換為就受該水下期權規限的每股股份收取一份CVR的權利，因此有權收取現金，金額相當於(I)受該水下期權規限的股份總數乘以(Ii)(A)成交金額加里程碑付款超過(B)根據該水下期權應付的每股行使價(B)的乘積。

在生效時間，除合併協議規定外，在緊接生效時間之前尚未完成的所有RSU將加速並在緊接生效時間之前並視生效時間而定成為完全歸屬的有效單位。自生效時間起，每個已授予的RSU將被取消並轉換為無利息且減去任何適用的預扣税金(I)現金的權利

 

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金額等於(A)於緊接生效時間前為交收該RSU而發行的股份總數乘以(B)收市金額，及(Ii)每股為交收該RSU而發行的股份一股CVR。

於緊接生效時間前已發行的每一股受限股份將加速並於緊接生效時間之前(視生效時間而定)成為完全歸屬股份，而受限股份將被視為股份，並收取合併代價減去任何適用的預扣税款。

在生效時間，在緊接生效時間之前尚未行使的每份認股權證(任何認股權證除外，只要其持有人在生效時間之前選擇以無現金方式行使該認股權證)將不再代表收購股份的權利，並將使每一認股權證持有人有權獲得(I)現金，其數額等於(A)在緊接生效時間前受該認股權證約束的股份總數乘以(B)收盤金額與(2)根據該認股權證須支付的每股行使價格的差額，及(Ii)就受該認股權證規限的每股股份減去任何適用的預扣税項，收取一份CVR。

在任何情況下，股份的收購價將不會支付利息，包括由於要約的任何延期或股份付款的任何延遲。

在第11節 - “合併協議；其他協議”中對合並協議進行了更全面的描述。

要約受制於第15節 - “要約條件”​(統稱為“要約條件”)中規定的條件，包括(I)已被有效投標但未有效撤回的股份數量，當與母公司或其子公司實益擁有的所有其他股份相加時(但不包括已投標但尚未收到的股份，根據DGCL第251(H)(6)條的定義)，將至少佔到期時已發行股票總數的50%以上(“最低條件”)，(Ii)適用於要約的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(以下簡稱《高鐵法案》)規定的任何等待期的到期或終止(以及其任何延長，包括根據一方與政府當局根據合併協議簽訂的任何協議，如果另一方同意在某一日期之前不完成合並)，以及(Iii)沒有(A)由任何具有司法管轄權的法院發出並且仍然有效的任何臨時限制令、初步或永久禁令或其他阻止完成要約和合並的命令，(B)任何政府當局頒佈、訂立、執行、頒佈、發佈或被視為適用於要約和合並的任何法律要求或命令，直接或間接禁止或使其非法，根據要約或完成合並而收購或支付股份，或(C)任何政府機構尋求對母公司擁有或經營CinCor、其業務或資產的能力進行某些補救或限制的任何未決法律程序(第(Ii)和(Iii)項中的每一項，因為(Iii)與《高鐵法案》有關, “監管條件”)。收購要約不受任何融資條件的約束。

投標股東是其股份的記錄所有人，並直接向保管人(如上文“概要條款説明書”中的定義)投標的股東，將沒有義務就買方根據要約購買股份支付經紀費用或佣金或股票轉讓税，除非附函第6條另有規定。通過經紀人、銀行家或其他被指定人持有股票的股東應諮詢該機構是否收取服務費或佣金。

(Br)CinCor董事會一致認為：(I)確定合併協議及交易對CinCor及其股東是合宜及公平的，並符合其最佳利益；(Ii)決定合併將根據DGCL第251(H)條管治及完成；(Iii)授權及批准CinCor簽署、交付及履行合併協議及完成交易；及(Iv)決議建議股份持有人接納要約，並根據要約將其股份交予買方。

CinCor董事會授權和批准合併協議的理由以及完成合並協議預期的交易的説明載於CinCor關於正在郵寄的附表14D-9(“附表14D-9”)的徵求/推薦聲明

 

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連同此購買要約一起發送給您。股東應仔細閲讀附表14D-9所列信息，包括“要約和合並的背景”和“推薦理由”小標題下第4項所列信息。

CinCor已通知母公司，在CinCor董事會於2023年1月8日舉行的會議上，Centerview Partners LLC(“Centerview”)向CinCor董事會提交了其口頭意見，隨後在其於2023年1月8日的書面意見中確認，大意是，截至Centerview的書面意見日期，根據Centerview的書面意見並在符合Centerview的書面意見的情況下，向CinCor、母公司、買方或母公司或CinCor的任何其他直接或間接全資子公司持有的股份(CinCor持有的任何股份除外)、母公司、買方或任何其他直接或間接全資子公司支付的要約價格，根據合併協議，根據DGCL第262條有權並適當行使及完善該等股份估值要求的股東，連同CinCor的任何聯屬公司或母公司持有的任何股份，根據合併協議對該等股東而言，從財務角度而言是公平的。Centerview的書面意見全文日期為2023年1月8日，闡述了Centerview就其意見進行的審查所作的假設、遵循的程序、考慮的事項以及所受的限制和限制，並作為附件一附於附表14D-9。

本購買要約和相關意見書包含重要信息，在就要約作出任何決定之前，應仔細閲讀其全文。

 

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投標報價

1. Terms of the Offer

買方提出以現金方式以要約價格購買所有流通股，不含利息，並減去任何適用的預扣税金。根據要約條款及在要約條件的規限下(包括要約經延長或修訂，包括有關延長或修訂的條款及條件)，買方將於要約屆滿時間後立即不可撤銷地接受所有根據要約(此等接納時間稱為“接納時間”)有效提交(且並未如 - 第4節“撤回權利”所述適當撤回)提出的股份的付款，並於接納時間後立即就所有該等股份付款。

要約受制於第15節 - “要約條件”中規定的要約條件，包括但不限於最低條件和監管條件。

買方明確保留(I)提高要約價格、(Ii)放棄任何要約條件和(Iii)對要約條款或條件進行任何其他更改的權利，但買方必須事先獲得CinCor的書面同意才能：

•

降低收盤金額、發行價或每股支付的CVR數量；

​

•

更改要約中的應付對價形式；

​

•

降低要約中尋求購買的最大股份數量；

​

•

在要約條件之外對要約附加條件或要求；

​

•

修改或修改任何要約條件，其方式將對股份持有人造成不利影響或合理預期對股份持有人產生不利影響，或合理預期個別或整體阻止或實質性推遲要約的完成；

​

•

更改或放棄最低條件或監管條件；

​

•

除合併協議要求或允許的以外，加速、延長或以其他方式更改到期時間；

​

•

修改任何CVR或CVR協議的任何條款，以任何方式對任何股份持有人不利；或

​

•

根據交易法，提供規則14d-11所指的任何“後續要約期”。

​

合併協議包含管理買方在何種情況下需要延長要約的條款。具體來説，合併協議規定：

•

如果在預定的到期時間，任何要約條件(如下文第15節 - “要約條件”中所定義的)未得到滿足或未被放棄，並且如果適用法律允許，買方可(未經CinCor或任何其他人同意)將要約延長最多十個工作日(或經母公司和CinCor同意的更長期限)，以允許滿足該要約條件，但未經CinCor事先書面同意除外，如果所有要約條件均已滿足或放棄，買方不得延長要約超過兩次，總計不得超過二十個工作日(最低條件和按其性質在要約接受時滿足的任何條件除外)；

​

•

買方必須將要約延長至(I)任何適用法律或適用於要約的美國證券交易委員會或納斯達克或其職員的任何解釋或職位所要求的任何期限；以及(Ii)每次延期最多十個工作日(或母公司和CinCor商定的較短工作日)，直至根據《高鐵法案》適用於完成要約的任何等待期(及其任何延期)屆滿或終止；以及

​

•

如果在預定的到期時間內，任何優惠條件未得到滿足且未被放棄，則應CinCor的要求，買方必須將優惠延長最多十個工作日

​

 

14

 

每次延期(或母公司和CinCor可能同意的其他期限)，以允許滿足要約條件，但如果所有要約條件(最低條件和其性質將在要約接受時滿足的任何條件除外)均已滿足或放棄，買方將不需要延長要約超過兩次，總計不超過二十個工作日。

合併協議規定，買方將不需要，也不得在沒有CinCor事先書面同意的情況下，將要約延長至合併協議終止和終止日期中較早的日期之後。“終止日期”是指2023年7月10日，除非根據合併協議的條款延長至2023年10月9日，如下文第11節 - “合併協議；其他協議”所概述。

如果我們延長要約，延遲接受我們的付款或支付股份，或因任何原因不能接受根據要約支付的股份，則在不損害我們在要約下的權利的情況下，託管人可以代表我們保留已提交的股份，除非提交要約的股東有權享有第4節 - “撤銷權”中所述的撤銷權，否則不得撤回這些股份。然而，我們延遲支付我們已接受支付的股票的能力受到《交易法》第14e-1(C)條規則的限制，該規則要求我們在要約終止或撤回後立即支付要約對價或退還由股東或其代表存放的證券。

要約的任何延期、延遲、終止或修訂將在可行的情況下儘快發佈公告，如果是延期，則該公告將不晚於東部時間上午9點，在先前安排的要約到期日之後的營業日。在不限制我們可以選擇發佈任何公開公告的方式的情況下，我們打算通過發佈新聞稿和向美國證券交易委員會提交任何適當的文件來發布有關報價的公告。

如果吾等對要約條款或有關要約的資料作出重大更改，或如吾等放棄要約的實質條件，我們將在每種情況下散發額外的投標要約材料，並在交易法第14d-4(D)(1)、14d-6(C)及14e-1規則所要求的範圍內延長要約。要約條款或有關要約的資料發生重大改變後，要約必須保持開放的最短期間將視乎事實及情況而定，包括條款或資料變動的相對重要性。我們理解，美國證券交易委員會認為，要約應自重大變化首次公佈、發送或提供給股份持有人之日起至少五個工作日內有效，而對於價格變化或所尋求證券百分比的變化，一般需要至少十個工作日的時間，以便向股份持有人充分傳播信息和投資者的反應。

如於到期日或之前，吾等提高就要約中接受支付的股份所支付的對價，則該等增加的對價將支付給在要約中購買股份的所有持有人，不論該等股份是否在宣佈增加對價前提出。

買方有義務接受並支付根據要約有效提交(且未被適當撤回)的股份的付款，這取決於要約條件的滿足程度。儘管要約或合併協議有任何其他條款，倘若任何要約條件於預定屆滿時間仍未獲滿足，買方將毋須、母公司亦毋須安排買方接受付款，或在美國證券交易委員會任何適用規則及規例的規限下(包括交易所法令下的第14E-1(C)條)就任何投標股份付款。

在合併協議所述的某些情況下，母公司或CinCor可以終止合併協議，母公司和買方也可以終止要約。除非合併協議根據合併協議被有效終止，否則要約不得在到期前終止。如果母公司和買方終止要約，託管人將根據適用法律迅速將要約中已提交的所有股份返還給該等股份的登記持有人。

 

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CinCor向我們提供了其股東名單和證券頭寸清單，以向股份持有人傳播要約。本收購要約和相關的意見書以及附表14D-9將郵寄給名列股東名單的股票的記錄持有人，並將提供給股票的實益擁有人，隨後將轉交給名列股東名單的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和類似的人，或者，如果適用，被列為結算機構證券頭寸名單參與者的人。

2.股份支付和支付承兑

在要約及合併協議條款的規限下，包括滿足或(在母公司或買方可豁免的範圍內)放棄第15節 - “要約的條件”所載的每項要約條件，吾等將於要約屆滿後立即接受所有根據要約有效提出及未適當撤回的股份接受付款，並在接納要約後立即支付所有該等股份。在遵守交易法第14e-1(C)條和合並協議的前提下，吾等明確保留推遲支付股份款項的權利，以便全部或部分遵守任何適用的法律或法規。見第16節 - “某些法律事項；監管批准”。

在所有情況下，我們將支付根據要約有效投標和接受支付的股份，只有在託管人及時收到(I)證明該等股份的證書(“股票”)或根據第3節 - “接受要約和投標股份的程序”​(Ii)(如屬股票)中規定的程序，將該等股份登記入托管信託公司的賬户(此類確認，“登記確認”)之後，吾等才會就該等股份支付款項。正確填寫和正式籤立，並有任何所需的簽字保證，以及(Iii)遞交函所要求的任何其他文件，或在賬簿登記轉讓的情況下，代替遞交函和此類其他文件的代理人的消息(定義如下)。因此，投標的股東可能會在不同的時間獲得付款，具體時間取決於託管人實際收到有關股票的股票證書和遞交函，或賬簿確認書和代理人的信息。

“代理人訊息”一詞是指DTC按照DTC的正常程序，以電子方式傳送給託管人並由託管人接收並構成登記確認書一部分的信息，表明DTC已收到投標登記確認書標的股份的DTC參與人的明確確認，該參與人已收到並同意受傳送書條款的約束，買方可對該參與人執行該協議。術語“代理人的電文”還包括證明由保存在保管人辦公室的計算機終端生成的此類電文的任何硬拷貝打印輸出。

就要約而言，吾等將被視為已接受並因此而購買向買方有效投標的股份，而當吾等根據要約向託管人口頭或書面通知吾等接受支付該等股份時，吾等將被視為已被視為並未被適當撤回。根據要約條款及在要約條件的規限下，根據要約接受支付的股份的付款將以將該等股份的要約價格存入托管銀行的方式支付，而託管銀行將作為投標股東的代理，以收取吾等的付款，並將該等付款傳送至其股份已獲接納付款的投標股東。如果吾等延長要約、延遲接受股份付款或因任何原因不能接受股份以根據要約付款，則在不損害吾等根據要約及合併協議所享有的權利的情況下，託管人可代表吾等保留已提交的股份，且該等股份不得撤回，除非提交要約的股東有權享有第4 - 節“撤銷權”所述的撤回權利，以及交易所法令第14E-1(C)條另有規定。在任何情況下，吾等均不會就股份的要約價支付利息，包括因要約延期或延遲支付有關款項。

在接受時間或之前，母公司將與CinCor和母公司共同同意的權利代理簽署或有價值權利協議(“CVR協議”)，管理CVR的條款。買方或母公司均無須向權利代理存入與CVR有關的任何資金，除非及直至根據CVR協議的條款需要存入該等資金。有關CVR的更多信息，請參閲第11節 - “合併協議；其他協議”。

 

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如任何投標股份因任何理由未能根據要約條款及條件獲接受付款，或如提交的股票證明股份多於已投標股份，則代表未購買股份的股票將於要約屆滿或終止後，在切實可行範圍內儘快退還予投標股東(或如屬以賬簿登記方式轉讓至DTC的託管帳户的股份，則根據第3 - 節“接受要約及投標股份的程序”所載程序，該等股份將記入在DTC維持的帳户)。

3.接受要約和認購股份的程序

有效標書。為使股東根據要約有效地發售股份，一份填妥並妥為籤立的遞交書(如屬股票)，連同任何所需的簽署保證及遞交書所要求的任何其他文件(或如屬簿記轉讓，(I)證明已投標股份的股票必須由寄存人在該地址收到，或(Ii)該等股份必須按照下文“簿記轉讓”項下所述的簿記轉讓程序進行投標，而在上述兩種情況下，託管人均須在要約期滿前收到登記確認書。

分錄轉賬。託管人將在本次要約購買之日起兩個工作日內，為要約的目的在DTC設立有關股票的賬户。任何參與DTC系統的金融機構都可以按照DTC的轉讓程序，通過促使DTC將這些股票轉移到DTC的託管賬户中，進行股票的入賬交付。然而，雖然股份的交付可以通過在DTC的賬簿登記轉讓來實現，但無論是正確填寫和正式籤立的遞交函，以及任何必要的簽名保證和任何其他必需的文件，或者代理人代替遞交書和其他文件的信息，在任何情況下，託管人都必須在到期時間之前在本要約封底上列出的其地址之一收到。向DTC交付單據不構成向保管人交付單據。

無法保證送貨。我們不提供有保證的交付程序。因此，CinCor股東必須留出足夠的時間，以便在到期時間之前完成必要的投標程序。此外，對於作為登記持有人的CinCor股東，正確填寫和籤立的傳送函以及任何必要的簽名保證和傳送函所要求的任何其他文件(或如果是賬簿登記轉讓，則為代替傳送函的代理人信息和此類其他文件)必須在到期時間之前由託管機構收到。CinCor股東必須按照本收購要約和意見書中規定的程序認購其股份。保管人在到期日後收到的投標書將不予理睬且無效。

股票的簽名擔保。如果提交的股份的登記持有人(就本第3節而言，該術語包括在DTC系統中的任何參與者，其姓名出現在證券頭寸上，其名稱顯示為股票的所有人)在提交函上簽字，則不需要在提交函上簽字擔保，除非該持有人或該等持有人已在提交函上填寫了標題為“特別交付指示”或“特別付款指示”的方框，或(Ii)如果股份是以金融機構(包括大多數商業銀行)的賬户的名義提交的，則不需要簽署擔保。儲蓄和貸款協會和經紀公司)，是證券轉讓代理獎章計劃或任何其他“合格擔保機構”的良好信譽的成員，這一術語在《交易法》17AD-15規則中定義(每個機構都是“合格機構”，統稱為“合格機構”)。在所有其他情況下，遞交函上的所有簽名必須由合格機構擔保。見遞交函的説明1。如果股票是以一人或多人的名義登記的，而這些人不是以遞交意見書的人的名義登記的，或者如果股票是以一人或多人的名義登記的，或者如果是付款或交付的，或者是不接受付款或不投標的，則股票必須背書或附有適當的正式籤立的股票授權書，在任何一種情況下，都必須以登記持有人的姓名在股票上簽名，並在該股票或 上簽名。

 

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意見書中規定的由合格機構擔保的股票權力。見提交函的説明1和説明5。

儘管本要約有任何其他規定，根據要約接受支付的股份，在任何情況下都只能在託管人及時收到(I)股票或此類股票根據本第3節規定的程序轉入DTC託管人賬户的賬簿確認後支付，(Ii)如果是股票，則是適當填寫和正式籤立的、帶有任何所需簽名擔保的轉讓書，以及轉讓書要求的任何其他文件，或(Iii)如果是賬簿轉賬，代理人的信息，以代替傳送函和其他文件。因此，投標的股東可能會在不同的時間獲得付款，具體時間取決於託管人實際收到有關股票的股票證書和遞交函，或賬簿確認書和代理人的信息。

股份(或股票)、傳送函和所有其他所需文件的交付方式，包括通過DTC交付，由投標股東自行選擇並承擔風險。股份(或股份證書)、傳送書及所有其他所需文件的交付，只有在託管人實際收到(如屬登記轉讓股份，則為有關股份的登記確認)時，才會被視為已作出，而遺失風險將會過去。如以郵遞方式遞送，建議將股份(或股票)、傳送書及所有其他所需文件以投保掛號郵遞方式寄出，並要求寄回收據。在任何情況下，都應留出足夠的時間以確保及時交貨。

投標構成具有約束力的協議。根據上述任何一種程序進行的股份投標將構成投標股東對要約的接受，以及投標股東的陳述和保證，即該股東擁有完全的權力和授權來投標和轉讓投標的股份，如遞交函中所規定的那樣。吾等接受根據要約認購股份的付款，將構成要約股東與吾等根據要約條款及受要約條件約束的具約束力的協議。

有效性的確定。關於任何股份投標的有效性、形式、資格(包括收到時間)和接受付款的所有問題，將由吾等全權酌情決定，該決定將是最終的，並對各方具有約束力，受任何具有司法管轄權的法院的任何判決的制約。我方保留絕對權利拒絕我方認定為不適當形式的任何和所有投標，或接受我方認為可能是非法的付款。我們還保留絕對權利放棄任何特定股東的任何股份投標中的任何缺陷或違規行為，無論其他股東是否放棄類似的缺陷或違規行為。在我們滿意地糾正或放棄所有缺陷和違規行為之前，任何股份投標都不會被視為已經有效地進行。買方、母公司或其各自的任何關聯公司或受讓人、託管機構、信息代理或任何其他人員均無義務就投標中的任何缺陷或違規行為發出通知，或因未能發出任何此類通知而承擔任何責任。根據具有司法管轄權的法院適用的適用法律和合並協議的條款，吾等對要約條款和條件(包括傳送函及其指示)的解釋將是最終的和具有約束力的。

以代理身份預約。通過執行如上所述的委託書，投標股東將不可撤銷地以委託書規定的方式任命買方指定的代理人和代理人作為股東的實際代理人和代理人，每一人都有充分的替代權力，在該股東就該股東提交併接受買方付款的股份以及就該等股份發行或可發行的任何和所有其他股份或其他證券或權利的全部範圍內具有完全的股東權利。所有此類授權書和委託書將被視為不可撤銷，並與投標股份的權益相結合。當且僅在吾等接受本公司所規定的該股東所提供的股份付款的範圍內，該項委任才有效。一旦獲委任，該股東就該等股份或其他證券或權利發出的所有先前授權書、委託書及同意將被撤銷，而不會採取進一步行動，且該股東其後不得發出任何授權書、委託書、同意書或撤銷(即使發出，亦不會被視為有效)。因此，買方的指定人將被授權就該等股份和其他證券或權利行使所有投票權和其他權利，包括但不限於，就任何CinCor股東年會、特別會議或休會、以書面同意代替任何

 

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他們全權酌情認為適當的會議或其他會議。吾等保留權利要求買方必須在吾等接受支付該等股份後，立即就該等股份及其他相關證券或權利行使全面投票權、同意及其他權利，包括在CinCor股東的任何會議上投票，以使股份被視為有效投標。

股票期權和其他股權獎勵。該要約僅針對股票，而不針對已發行期權、RSU、限制性股票、認股權證或其他股權獎勵。未行使既得購股權的持有人只有首先根據適用的CinCor股權計劃、協議或安排的條款行使該等購股權(只要該等購股權可行使或可行使)，並就行使該等行使而發行的股份(如有)作出投標，才可參與要約收購。任何此類行動應在到期時間之前充分完成，以確保此類未償還期權的持有者將有足夠的時間遵守下文第3節 - “接受要約和投標股票的程序”中所述的股票投標程序。任何期權持有人不得在生效時間之前至少三天至生效時間之間的任何時間行使該期權。持有緊接生效時間前未清償期權的持有者將在不參與要約的情況下獲得下述生效時間後期權的付款(如果有的話)。

除合併協議規定外，所有於緊接生效時間前尚未行使的購股權將加速生效，並於緊接生效時間之前及視情況而定，成為完全歸屬及可行使的購股權。於生效時間，於緊接生效時間前尚未行使及尚未行使的每一項已歸屬貨幣期權將予註銷，並轉換為可收取(I)現金，其金額等於(A)受該等完全歸屬貨幣期權規限的股份總數乘以(B)收市金額除以(2)根據該貨幣期權應支付的每股行使價及(Ii)就受該貨幣期權規限的每股股份一次CVR的乘積。於生效時間，於緊接生效時間前尚未清償的每份已歸屬水下期權將被註銷，並轉換為就受該水下期權規限的每股股份收取一份CVR的權利，因此有權收取現金，金額相當於(I)受該水下期權規限的股份總數乘以(Ii)(A)成交金額加里程碑付款超過(B)根據該水下期權應付的每股行使價(B)的乘積。

在生效時間，除合併協議規定外，在緊接生效時間之前尚未完成的所有RSU將加速並在緊接生效時間之前並視生效時間而定成為完全歸屬的有效單位。自生效時間起，每個歸屬的RSU將被註銷，並轉換為有權獲得(I)現金，其金額等於(A)在生效時間之前為結算該RSU而發行的股份總數乘以(B)成交金額，以及(Ii)為結算該RSU而發行的每股股份的一份CVR，且不包括利息和減去任何適用的預扣税金。

於緊接生效時間前已發行的每一股受限股份將加速並於緊接生效時間之前(視生效時間而定)成為完全歸屬股份，而受限股份將被視為股份，並收取合併代價減去任何適用的預扣税款。

在生效時間，在緊接生效時間之前尚未行使的每份認股權證(任何認股權證除外，只要其持有人在生效時間之前選擇以無現金方式行使該認股權證)將不再代表收購股份的權利，並將使每一認股權證持有人有權獲得(I)現金，其數額等於(A)在緊接生效時間前受該認股權證約束的股份總數乘以(B)收盤金額與(2)根據該認股權證須支付的每股行使價格的差額，及(Ii)就受該認股權證規限的每股股份減去任何適用的預扣税項，收取一份CVR。

信息報告和備份扣留。在要約或合併中向CinCor的股東支付的款項一般將受到信息報告的約束，並可能需要對要約或合併中支付的股票的美國聯邦所得税進行備用預扣(目前的税率為24%)。為了避免後備扣留，任何美國人的股東如果不這樣做的話

 

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建立美國聯邦支持扣繳豁免必須完成並返回遞送函中包含的美國國税局(IRS)表格W-9。任何非美國人的股東應提交一份IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或其他適用的IRS Form W-8)，證明該股東的豁免外國身份，才有資格獲得信息報告和備用扣繳的豁免。非美國人的股東應諮詢他們自己的税務顧問，以確定哪種IRS表格W-8是合適的。備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額將被允許作為美國國税局的退款或抵免股東的美國聯邦所得税義務(如果有)；前提是及時向美國國税局提供所需信息。向期權和RSU持有者支付的款項將取決於適用法律要求的信息報告和預扣税款。

4.提款權

除本第4款另有規定或適用法律另有規定外，根據要約進行的股份投標是不可撤銷的。

根據要約認購的股份可在到期前的任何時間撤回。此後，投標是不可撤銷的，除非我們在要約開始後60天內沒有接受您的股票付款，您可以在2023年3月24日，也就是要約開始後的第60天之後的任何時間撤回投標，直到買方接受您的股票付款為止。

為使股票退出生效，託管機構必須及時收到書面或傳真的退出通知，地址之一載於本要約購買要約的封底。任何撤回通知必須註明擬撤回股份的提交人的姓名、擬撤回的股份數目及股票登記名稱(如與提交該等股份的人不同)。提款通知上的簽名必須由合資格機構擔保，除非該等股份已由合資格機構代為認購。如果股票是按照第三節 - “接受要約和投標股票的程序”中規定的記賬轉移程序進行投標的，任何退出通知必須指明要記入被撤回股份貸方的DTC賬户的名稱和編號。如果代表將被撤回的股票的股票已經交付或以其他方式識別給託管人，則在該股票實物發行之前，登記所有人的姓名和該股票上顯示的序列號也必須提供給託管人。

撤回股份投標不得被撤銷，任何適當撤回的股份將被視為就要約而言不是有效投標。然而，被撤回的股票可以在到期前的任何時間通過第3節 - “接受要約和投標股票的程序”中描述的股票投標程序之一重新投標。

我們將自行決定所有關於任何撤回通知的形式和有效性(包括收到時間)的問題，該決定將是最終的和具有約束力的，受任何具有司法管轄權的法院的任何判決的約束。在所有缺陷和違規行為得到糾正或放棄之前，不會被視為已適當地退出股票。買方、母公司或其各自的任何關聯公司或受讓人、託管機構、信息代理或任何其他人士均無責任就任何撤回通知中的任何缺陷或違規之處發出通知，或因未能發出該等通知而招致任何責任。

5.美國聯邦所得税的重大後果

以下討論了要約和合並對提交其股票的持有人以及其股票投標被接受的持有人產生的重大美國聯邦所得税後果，以換取根據要約的要約價格和根據合併將其股份轉換為獲得要約價格的權利的持有人。本討論基於1986年修訂的《國税法》(下稱《國税法》)、據此頒佈的《國庫條例》及其行政指導和司法解釋，每一項均於本要約收購之日生效，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。我們沒有也不打算尋求美國國税局(“IRS”)的任何裁決或律師對所作陳述的任何意見或

 

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以下摘要中得出的結論。不能保證國税局會同意本文中表達的觀點，也不能保證法院在發生訴訟時不會受到國税局的任何挑戰。

只有在持有者將其股票作為《守則》第1221條所指的“資本資產”持有的情況下，本討論才適用於持有者(一般而言，為投資而持有的財產)。它沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與股票持有人的特定情況有關，或者可能適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的股東，包括但不限於：

•

受監管的投資公司、房地產投資信託、合作社、銀行或某些其他金融機構、保險公司、免税組織(包括私人基金會)、政府組織、退休或養老金計劃、證券或外幣交易商、對其證券使用按市值計價的交易商、外籍人士或前美國長期居民；

​

•

為美國聯邦所得税目的的合夥企業、S公司或其他直通實體或通過合夥企業、S公司或其他直通實體持有股份的持有人；

​

•

作為跨境、套期保值、推定出售、轉換或其他綜合交易的一部分而持有股票的持有人，或者需要在不遲於該收入或收益確認有關要約或合併的收入或收益的情況下，應在適用的財務報表中報告；

​

•

通過歸屬直接、間接或建設性地持有或曾經持有5%以上股份的持有人；

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•

就《守則》第1045或1202節而言，作為合格小型企業股票持有股票的持有人；

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因行使員工股票期權、股票購買權或股票增值權或作為限制性股票而在合併中行使評價權或作為補償獲得股票的持有人；以及

​

•

本位幣不是美元的美國持有者(定義如下)。

​

此外，本討論不涉及公司或個人替代最低税、淨投資所得税或州、當地或非美國法律或美國聯邦非所得税法下的任何税收考慮因素。

如果合夥企業、或被視為合夥企業的其他實體或安排、或美國聯邦所得税目的的其他傳遞實體持有股份，則其合夥人或成員的納税待遇通常將取決於合夥人或成員的身份以及合夥企業或其他實體的活動。因此，出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業和其他實體或安排被視為合夥企業或其他直通實體持有股份，這些實體或安排中的合作伙伴或成員應就要約和合並對他們造成的具體美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

關於要約和合並對股票持有人產生的重大美國聯邦所得税後果的討論僅供一般參考，不是、不打算也不可能被解釋為對股票持有人的税務建議。由於個別情況可能不同，因此敦促每個股票持有人就以下討論的規則的適用性和效果以及要約和合並的特殊税收後果諮詢他或她或其自己的税務顧問，包括適用公司或個人替代最低税以及任何美國聯邦、州、地方和非美國税法。

對美國持有者的税收後果。

在本討論中，“美國持有者”是指在美國聯邦所得税方面，下列股票的任何實益擁有人：(1)是美國公民或居民的個人；(2)國內公司；(3)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；或(4)信託，條件是(A)美國法院能夠對信託的管理和

 

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一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決策，或者(B)信託已合法地選擇被視為美國人，以繳納美國聯邦所得税。

根據要約或合併，以股票換取要約價格，即成交金額加上CVR，將是美國聯邦所得税目的的應税交易。

美國持有者確認的損益金額，以及部分損益的時間和潛在性質，取決於美國聯邦所得税對CVR的處理，這可能會受到一些不確定性。就美國聯邦所得税而言，根據要約或合併收到的CVR應被視為“封閉交易”或“開放交易”，每一項都將在下文詳細討論。由於股票在一個成熟的證券市場交易，因此不能採用分期付款的方法來報告因收到或支付CVR而產生的任何收益。

就美國聯邦所得税而言，沒有法律機構明確規定，收到具有與CVR下的權利類似的特徵的或有支付權應被視為開放式交易還是封閉式交易。根據適用的美國財政部法規，或有付款債務的價值被認為是不可合理確定的，因此，只有在“罕見和非常”的情況下才受公開交易方法的約束。如果CVR的公平市場價值是合理可確定的，美國持有人應將交易視為已結束交易，並將CVR的公平市場價值作為在要約或合併中收到的額外對價，以確定收益或損失。母公司打算將根據要約或合併收到的與所有美國聯邦及適用的州和地方所得税有關的CVR視為根據要約或合併為股份支付的額外代價，作為已完成交易的一部分。敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解關於CVR的這種適當的税務會計方法，以及如何在適用於各自情況的關閉交易法或開放交易法下準確報告他們的收入。

按已結束交易處理。如果收到CVR是為美國聯邦所得税目的而關閉的交易的一部分，根據要約或合併出售或交換股票的美國持有人通常將確認美國聯邦所得税方面的資本收益或損失，其金額等於(I)收到的現金金額加上收到的CVR的公平市場價值(根據具體情況而定)與(Ii)美國持有人在出售或交換的股票中的調整税基之間的差額(如果有)。在現行的美國聯邦所得税法下，沒有關於確定CVR公平市場價值的適當方法的明確指導。母公司可以使用要約結束前的股票交易價格作為收盤金額和CVR的組合公平市場價值。任何確認的資本收益或損失將是長期資本收益或損失，如果美國持有者對此類股票的持有期超過一年。資本損失的扣除是有限制的。根據要約收購或根據合併交換的每一批股份(即在單一交易中以相同成本取得的股份)的收益或虧損一般將分別釐定。

就CVR付款確認的任何收益、收入或損失的性質是不確定的。這種付款可被視為與出售或交換資本資產有關的付款，或可被視為產生普通收入，包括部分作為推定利息，如下文更全面地描述。Parent打算將美國持有人就CVR收到的任何付款(除非此類付款的任何部分需要被視為推定利息，如下所述)視為美國持有人處置適用的CVR時實現的金額。根據這種報告方法，美國持有人應確認的收益等於此類付款(減去此類付款中需要被視為計入利息的任何部分，如下所述)與美國持有人在適用CVR中的調整税基之間的差額，如果CVR到期而沒有達到里程碑，則虧損等於美國持有人在適用CVR中的調整税基。美國持有者在CVR中的調整基礎通常將等於CVR根據要約或合併收到CVR時的公平市場價值。如果美國持有者在支付或到期時持有適用的CVR(或可能是收到該CVR的份額)超過一年，則收益或損失將是長期資本收益或損失。資本損失的扣除是有限制的。

 

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視為未結交易。如果根據要約或合併收到的CVR是按照美國聯邦所得税會計的公開交易方法處理的，CVR的公平市場價值將不會在收到CVR時被視為股票的額外對價，而且美國持有人在CVR中將沒有任何納税依據。取而代之的是，美國持有人在按照美國持有人為美國聯邦所得税目的進行會計處理的常規方法下支付或被視為已支付時，將考慮CVR下的付款。一般而言，這類付款的一部分將被視為推定利息，如下所述，其餘部分將被視為換取股份的額外對價。任何未被視為推定利息的CVR的成交金額和支付部分通常將首先用於美國持有者在股票中的調整税基，此後任何超出部分將被視為資本利得。美國持股人將確認與股票有關的資本損失，條件是持有者在該股票中的調整税基超過了收盤金額加上與CVR有關的付款(推算利息除外)，並且美國持有者可能無法確認此類損失，直到CVR下的所有或有事項得到解決。如果美國持有者在股票中的持有期超過一年，任何此類資本收益或損失都將是長期資本收益或損失。資本損失的扣除是有限制的。根據要約收購或根據合併交換的每一批股份(即在單一交易中以相同成本取得的股份)的收益或虧損一般將分別釐定。

計入利息。如果與CVR有關的付款是在要約結束或有效時間(視情況而定)超過六個月後支付的，則部分付款可能被視為美國持有人的普通收入的推定利息。就被視為推定利息的CVR支付的任何款項的部分將在支付該等款項時確定，一般應等於(I)與CVR有關的付款金額除以(Ii)要約結束時或有效時間(視情況而定)的現值，並使用適用的聯邦利率作為貼現率計算的超額部分。美國持有者必須在其應納税所得額中包括使用該股東的常規會計方法計入的利息，以計及美國聯邦所得税。

對非美國持有者的税收後果。

在本討論中，“非美國持有人”是指就美國聯邦所得税而言，不是合夥企業(或其他被視為合夥企業的實體或安排)，且不是美國股東的任何股份的實益持有人。

非美國持有人根據要約收購股份或根據合併進行股份交換(視情況而定)而實現的任何收益，一般不需繳納美國聯邦所得税，除非(I)收益與該非美國持有人在美國的貿易或業務有效相關(如果適用的條約有規定，也可歸因於該非美國持有人在美國設立的常設機構)，在這種情況下，非美國持有者通常將按照與美國持有者相同的方式徵税(如上文“對美國持有者的税收後果”一節所述)，但如果非美國持有者是外國公司，可按30%(或較低的適用條約税率)的税率徵收額外的分支機構利得税，或(Ii)非美國持有者是非居住在美國的外國人，在要約結束或有效時間(視情況而定)的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有者可能需要為這些收益(扣除某些美國來源損失)繳納30%的美國聯邦所得税(或根據適用的所得税條約降低税率)。

一般而言，如果就CVR向非美國持有人支付款項，則該非美國持有人可按被視為推算利息的任何此類付款部分的30%(或更低的適用條約利率)的比率代扣代繳(如上文“美國持有人的税收後果 - 推算利息”一節所述)，除非該非美國持有人通過提供適當的文件(通常，IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E或其他適用的IRS Form W-8)發給適用的扣繳義務人。

第304條的適用

儘管有上述討論，但如果合併前一名或多名股東同時控制CinCor和母公司，則守則第304條將適用於將擁有(實際或建設性)母公司股票的任何持有人視為派生股息收入，如果符合 第302條規定的測試之一

 

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代碼適用於此類持有人。為此目的，“控制”通常是指實際和推定擁有超過50%的流通股，通過投票或按價值，將所有股票持有者和母公司股票持有人持有的股票合計，無論這些持有者是否有親屬關係。

就CinCor及母公司目前所知，就本守則第304節而言，並非一人或多人控制CinCor及母公司。然而，CinCor和母公司目前沒有足夠的信息來確定守則第304條將不適用於要約和合並。如果第304條適用，美國聯邦所得税的後果將取決於每個持有者的特定情況。因此，同時持有母公司股票的股份持有人應就守則第304條和第302條對其適用的問題諮詢其本身的税務顧問(包括是否適宜在合併前而不是在要約中出售其股份)。

信息報告和備份扣繳和FATCA

信息報告一般適用於根據要約或合併向股東支付的款項，除非該股東是豁免信息報告的實體，並在需要時適當證明其有資格獲得豁免。此外，與CVR有關的付款可能需要進行信息報告和後備扣繳。在IRS Form 1099-B上向美國持有人和美國國税局提供的要約或合併當年的税務信息可能只反映在要約或合併中支付給美國持有人的成交金額，而不反映CVR的公平市場價值。因此，出於美國聯邦所得税的目的，將要約或合併視為“已完成交易”的美國持有者可能會收到一份IRS Form 1099-B，報告的金額少於該美國持有者在要約或合併當年實現的金額(視情況而定)。此外，美國持有人收到的有關CVR付款的任何IRS Form 1099-B可能反映了向美國持有人支付的CVR付款的全部金額(推定利息除外)，因此可能不會考慮美國持有人已將此類付款的價值計入該美國持有人在要約或合併當年實現的金額這一事實。因此，根據“成交交易”方法進行報告的美國持有者不一定要依賴IRS Forms 1099-B中報告的有關要約或合併的金額(如適用)。美國税務部門敦促持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解如何在“成交交易”方法下準確申報其收入。另一方面，在美國國税局表格1099-B上提供給美國持有者和美國國税局的税務信息，適用於要約或合併的年份, 可能既反映了在要約或合併中支付給美國持有人的成交金額，也反映了CVR的公平市值。建議將收購要約或合併視為符合美國聯邦所得税目的的“公開交易”的美國持有者，就如何根據這一方法準確申報其收入諮詢他們自己的税務顧問。

向美國持有者支付的任何款項，如果通常需要報告信息，也將受到備用扣繳的約束，除非該美國持有者(I)向適用的扣繳義務人提供適當的文件(通常是IRS表格W-9)，證明其納税人識別號是正確的，或以其他方式確立豁免，以及(Ii)關於CVR的付款，向權利代理人提供本句第(I)款中的證明文件，或以其他方式確立對備用扣繳的豁免。

適用於根據要約和合並向股東付款的信息報告和備份扣留規則一般不適用於向非美國股東付款，如果非美國股東在偽證處罰下證明其不是美國人(通常通過提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他適用的IRS表格W-8)或以其他方式確立豁免。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以確定哪種國税表W-8是合適的。

備份預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，如果美國持有人及時適當地向美國國税局提供了所需信息，通常將被允許作為美國持有人的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以確定他們獲得備用預扣的豁免資格和獲得這種豁免的程序。

《外國賬户税務遵從法》

根據《外國賬户税收合規法》的規定，相關的美國財政部指南和相關的政府間協定(FATCA)、母公司或其他適用的預扣税金

 

24

 

代理人將被要求對被視為推算利息並支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”​的​的付款部分按30%的税率預繳税款，除非(I)外國金融機構承擔一定的盡職調查和信息報告義務，(Ii)非金融外國實體證明其沒有任何“主要美國所有者”CVR(定義為)，或提供有關每個主要美國所有者的識別信息。或者(三)境外金融機構或非金融境外實體在其他方面有資格豁免本規則。一般來説，對於及時提供證明以證明在有效的IRS表格W-8上免除FATCA扣繳的人，將不需要這樣的扣繳。設在與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。在某些情況下，非美國持有者可以要求退還扣留的金額。

根據目前擬議的財政部法規，FATCA扣繳將不再適用於出售或以其他方式處置可能產生美國來源利息或股息的財產的毛收入的支付，包括股票。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。

非美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解FATCA規則對他們接收和支付CVR的可能影響。

6.股票價格區間；股票分紅

該公司股票目前在納斯達克上交易，代碼為“CINC”。下表列出了自2022年1月7日股票開始公開交易以來，每個季度的每股盤中銷售價格的高低，據納斯達克報道：

2023年1月6日，也就是我們宣佈合併協議之前的最後一個完整交易日，納斯達克公佈的股票收盤價為每股11.78美元。2023年1月20日，也就是要約開始前的最後一個完整交易日，納斯達克上報道的股票收盤價為每股29.09美元。我們鼓勵您在決定是否競購您的股票之前，先獲得股票的最新市場報價。

阿斯利康、母公司和買方瞭解CinCor從未宣佈或支付過股票的現金股息，在可預見的未來也不打算宣佈或支付股票的現金股息。

7.CinCor的某些信息

參考CinCor向美國證券交易委員會提交的公開文件(可按下文“其他信息”一節所述獲取和查閲文件)，以下列出的摘要信息具有全面性，應與此類文件中的財務和其他信息以及其他可公開獲取的信息一起考慮。阿斯利康、母公司或買家都不知道本收購要約中包含的任何基於此類備案和信息的陳述是不真實的。然而，阿斯利康、母公司或買方均不對CinCor相關信息的準確性或完整性承擔任何責任，無論這些信息是由CinCor提供的還是包含在此類文件中，或CinCor未能披露任何可能已經發生或可能影響任何此類信息的重要性或準確性的事件，但這些事件是阿斯利康、母公司或買方不知道的。

 

25

 

常規。CinCor是特拉華州的一家公司。根據其截至2022年9月30日的季度10-Q報表和其他公開信息，CinCor是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發其領先的臨牀候選藥物BAXDROSTAT(CIN-107)，用於治療高血壓和其他心腎疾病。

CinCor主要執行辦公室的地址和CinCor主要執行辦公室的電話號碼如下：

第三大道230號，6樓
馬薩諸塞州沃爾瑟姆，02451
(858) 926-5251

其他信息。這些股票是根據《交易法》登記的。因此，五金公司須遵守交易法的信息申報要求，並根據該規定，向美國證券交易委員會提交定期報告及其他有關其業務、財務狀況及其他事宜的資料。截至特定日期，有關CinCor董事和高級管理人員、他們的薪酬、授予他們的股票期權、CinCor證券的主要持有人、該等人士在與CinCor的交易中的任何重大利益以及其他事項的信息，必須在分發給CinCor股東的委託書中披露，並提交給美國證券交易委員會。這些信息也將在附表14D-9中提供。CinCoor以電子方式向美國證券交易委員會提交的此類報告、委託書和其他信息的副本可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲取。

8.有關阿斯利康、母公司和買家的某些信息

阿斯利康是一家以科學為主導的全球性生物製藥公司，專注於腫瘤、罕見疾病和生物製藥(包括心血管、腎臟和代謝以及呼吸和免疫學)的處方藥的發現、開發和商業化。

阿斯利康主要執行辦公室的地址和阿斯利康主要執行辦公室的電話號碼如下：

弗朗西斯·克里克大道1號
劍橋生物醫學校區
劍橋CB2 0AA
英國
+44 20 3749 5000

阿斯利康金融控股公司是特拉華州的一家公司，是阿斯利康的直接全資子公司。買方是特拉華州的一家公司，是母公司的直接全資子公司，成立的目的完全是為了促進母公司的收購。買方是母公司的直接全資子公司。買方迄今並無進行任何活動，但與其成立有關的活動及與合併協議擬進行的交易有關的活動除外。直至買方於要約中接納股份購買前，預期買方不會擁有任何重大資產或負債，或從事要約及合併附帶事項以外的任何活動。完成合並後，買方將與CinCor合併並併入CinCor，屆時買方的獨立法人地位將終止，CinCor將繼續作為尚存的公司。

母公司和買方主要執行機構的地址和電話號碼如下：

1800康科德大道
特拉華州威爾明頓，郵編19803
(302) 886-3000

每個董事和阿斯利康高管、母公司和採購商的姓名、業務地址、公民身份、目前的主要職業或就業、五年物質就業歷史和某些其他信息列於本收購要約的附表I中。

 

26

 

除本要約附表一所列的購買要約外，在過去五年中，據阿斯利康、母公司和買方所知，阿斯利康、母公司或買方，本要約附表一所列的任何人，(I)在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)或(Ii)是任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)的一方，導致判決、法令或最終命令禁止該人未來違反或禁止符合以下條件的活動，聯邦或州證券法，或任何違反聯邦或州證券法的裁決。

除本要約購買要約或本要約購買附表一另有規定外，阿斯利康、母公司或買方，或據阿斯利康、母公司和買方所知，本要約附表I所列人士或阿斯利康的任何聯營公司或其他多數股權子公司、母公司和買方或任何上市人士(I)實益擁有或有權收購CinCor的任何股份或任何其他股權證券；或(Ii)在過去60天內就CinCor的股份或任何其他股權證券進行任何交易。除本收購要約或本要約購買的附表一另有規定外，阿斯利康、母公司或買方，或據阿斯利康、母公司及買方所知，附表一所列人士概無就CinCor的任何證券與任何其他人士訂立任何合約、安排、諒解或關係(包括有關轉讓或表決任何該等證券、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、貸款擔保、擔保損失或給予或不給予委託書、同意或授權的任何合約、安排、諒解或關係)。

除本收購要約中另有規定外，在本要約收購日期前兩年內，(I)阿斯利康、母公司、買方、其子公司之間，或據阿斯利康、母公司和買方所知，一方面與CinCor或其任何高管、董事或附屬公司之間沒有發生需要根據美國證券交易委員會規則和法規進行報告的交易；及(Ii)阿斯利康、母公司、買方、其附屬公司，或據阿斯利康、母公司及買方所知，本要約附表一所列任何人士與CinCor或其任何聯營公司之間並無就合併、合併或收購、要約收購或其他證券收購、董事選舉或出售或以其他方式轉讓大量資產進行談判、交易或重大接觸。

其他信息。根據交易法第14d-3條，阿斯利康、母公司和買方已向美國證券交易委員會提交了一份關於附表(可不時修訂、補充或以其他方式修改的“附表”)的投標要約聲明，本購買要約構成該收購要約的一部分，並作為附表的附件。時間表和展品，以及阿斯利康提交給美國證券交易委員會的其他信息，可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。

9.資金來源和金額

我們估計，我們將需要約13億美元根據要約購買所有股份，以完成合並，並支付根據合併協議完成合並所需支付的未償還期權、RSU、限制性股份和認股權證。此外，我們估計，如果達到里程碑，我們將需要大約5億美元來支付CVR持有人可能有權獲得的最高總額。母公司已經或將擁有通過各種來源(包括手頭現金)獲得的必要資金，以履行買方在合併協議下的所有付款義務並因要約而產生。要約收購不以母公司或買方根據要約購買股份的融資能力為條件。

10.報價背景；過去與CinCor的接觸或談判

要約和合並的背景

以下是阿斯利康及其關聯公司的代表與CinCor的代表以及其他人士之間簽訂合併協議的接觸的描述。對於

 

27

 

有關CinCor的其他活動的審查，請參閲CinCor向美國證券交易委員會提交併郵寄給CinCor股東的附表14D-9。

在正常業務過程中，阿斯利康不定期評估各種商業機會，以提升股東價值。這些評估包括對潛在戰略交易的定期評估，作為阿斯利康現有業務增長的一部分。

2021年5月，阿斯利康與CinCor接洽，討論baxdrostat(CIN-107)(“baxdrostat”)的潛在許可交易，CinCor於2021年5月10日與阿斯利康的關聯公司阿斯利康製藥有限公司(“AZ LP”)簽訂了互惠保密協議(“2021 AZ NDA”)，以促進此類討論。2021年AZ NDA沒有包含停滯條款。此類討論於2021年6月晚些時候終止。阿斯利康指出，隨着第二階段BrigHtn試驗(“BrigHtn試驗”)和第二階段Halo試驗(“Halo試驗”)的進行，為了使任何建議的價值最大化，它需要關於baxdrostat的更多數據。

2021年12月21日，阿斯利康主動向CinCor提交了一份非約束性書面建議，要求以7億美元的預收購價(不對CinCor的現金或債務進行任何調整)收購CinCor，並在實現某些既定里程碑後支付高達4億美元的額外里程碑付款(“首次公開募股前的阿斯利康建議”)。阿斯利康首次公開發售前的建議的條件包括(其中包括)完成慣常的盡職調查及修訂CinCor的一份重要合約(該等合約，即“CinCor合約”)，以容許未經同意而轉包及修改若干其他條款。

阿斯利康及其代表被CinCor授予訪問虛擬數據室的權限，以方便阿斯利康進行盡職調查。此外，2021年12月29日，AZ LP和CinCor簽署了一份修正案，補充了2021年AZ NDA，以促進對CinCor正在進行的BrigHtn試驗的某些臨牀數據的有限盡職審查。與最初的2021年AZ NDA一樣，這封修正信沒有包含任何停滯條款。

在盡職調查過程的同時，阿斯利康和CinCor就擬議收購的條款進行了多次討論，阿斯利康的外部律師Covington&Burling LLP(“Covington”)和CinCor的外部律師Cooley LLP(“Cooley”)交換了交易文件草稿。然而，阿斯利康和CinCor未能就交易條款達成協議，阿斯利康沒有完成盡職調查，雙方於2021年12月31日終止了談判。CinCor此時關閉了對阿斯利康及其代表的數據室訪問。

2022年7月4日和7月25日，阿斯利康的一名高級業務發展代表與CinCor首席執行官兼董事首席執行官Marc de Garidel先生聯繫，討論BrigHtn試驗的狀況和時間。

2022年8月9日，阿斯利康的高級業務發展代表聯繫了De Garidel先生，表達了阿斯利康對重啟有關潛在戰略交易的討論的興趣，表明阿斯利康需要審查BrigHtn試驗數據才能提交提案。從2022年8月9日到2022年8月23日，CinCor管理層通過虛擬數據室向阿斯利康提供臨牀數據和其他相關信息。

2022年8月21日，董事首席執行官兼阿斯利康首席執行官帕斯卡爾·索裏奧先生與德加里德爾先生聯繫，表達了對尋求戰略交易的強烈興趣。

2022年8月25日，索裏奧告訴德加里德爾，阿斯利康將提交一份不具約束力的書面要約，以每股54.00美元的現金收購CinCor。

當天晚些時候，阿斯利康主動提交了以每股54.00美元現金收購CinCor的非約束性書面提議(“8.24提議”)，相當於約26.3億美元的股權價值，較CinCor 2022年8月23日的收盤價溢價53%，該提議的條件是完成阿斯利康的盡職調查審查。除其他事項外，該提案還包括一項條件，即按照雙方之前的討論修改CinCor合同。8月24日的提案中沒有提出排他性要求。

 

28

 

2022年8月27日和28日，De Garidel先生、CinCor首席醫療官Mason Freeman博士和阿斯利康的代表(包括Soriot先生)在巴塞羅那舉行的歐洲心臟病學會大會上舉行了後續會議。在會議期間，討論了8月24日的提議。德·加里德爾重申，出價太低，修改CinCor合同的要求是不可接受的。德·加里德爾和索裏奧討論了一個月的排他期，但有一項諒解是，8月24日的提議以及任何排他性交易都需要經過CinCor董事會的審查和批准。

2022年8月31日，de Garidel先生告訴Soriot先生，8月24日的提議是不夠的，但CinCor願意進行進一步的討論，只要阿斯利康願意改進其提議，並以慣例的停頓協議迅速完成盡職調查和交易文件談判。德·加里德爾進一步指出，CinCor可能只會考慮與阿斯利康進行短期的獨家談判，前提是阿斯利康提交了明顯高於每股54.00美元的優先收購要約。De Garidel先生進一步表示，修改CinCor合同的要求是不可接受的。

2022年9月5日，阿斯利康向CinCor提交了一份修訂後的非約束性書面提案，以每股60.00美元的現金收購CinCor(“9月5日提案”)，相當於約29億美元的股權價值，較CinCor 2022年9月2日的收盤價溢價88%，該提案的條件是完成盡職調查，並進一步表示，阿斯利康不再尋求以修改CinCor合同為條件進行交易。但預期CinCor將盡最大努力確保CinCor合同的對手方作出具有約束力的承諾，以便在CinCor與阿斯利康之間的交易完成後與CinCor簽訂包含某些特定條款的修正案。9月5日的提案附帶了一份排他性協議草案，最初14天內進入虛擬數據室。

德加里德爾向索裏奧表示，如果阿斯利康能夠提出每股66.00美元的現金報價，CinCor可能會考慮進行一次簡短的排他性談判。

2022年9月7日，索裏奧告訴德加里德爾，阿斯利康認為每股66.00美元的價格太高了，但將在內部討論擬議的價格，並在接下來的幾天內恢復。

2022年9月11日，阿斯利康向CinCor提交了一份經修訂的不具約束力的收購CinCor的書面建議，確認阿斯利康不願將其要約中的現金部分增加到每股60.00美元以上，但將包括以每股6.00美元或有價值權利(“CVR”)的形式支付的額外對價(“9·11 CVR建議”)。假設達到這一里程碑，發行價相當於約32億美元的股權價值，較CinCor在2022年9月9日的收盤價溢價122%。修訂後的提案還表明，阿斯利康9月5日提案中提出的其他條件保持不變。

2022年9月12日，de Garidel先生告訴Soriot先生，Cincor董事會不太可能接受在9·11 CVR提案中提供CVR的提案，阿斯利康應該考慮提出更高的預付現金報價，而不是CVR。在討論中，索裏奧表示，CVR提議是基於阿斯利康對BAXDROSTAT試驗風險狀況的內部評估，並重申每股66.00美元的預付現金價格太高，擬議中的交易存在因長期談判疲憊而失敗的風險，但阿斯利康有可能折中滿足價格要求，前提是完成盡職調查並獲得阿斯利康董事會的批准。

2022年9月12日，de Garidel先生向Soriot先生傳達了每股63.00美元的預付對價反建議(“9·12反建議”)。索裏奧特表示，他將在內部討論後重新討論價格，但在評估潛在的聯合藥物時，他表達了對藥物間相互作用的潛在擔憂。

2022年9月21日，Soriot先生向De Garidel先生通報説，作為完成盡職調查的條件的一部分，在考慮9月12日的反提案之前，它將需要對巴屈司坦進行藥物間相互作用研究，以評估潛在聯合藥物的療效(“DDI研究”)。

 

29

 

2022年9月23日，de Garidel先生與阿斯利康的一位高級業務發展代表進行了溝通，並原則上就合併協議的盡職調查和談判的下一步建議達成一致，目標是在2022年10月中旬的時間框架內執行合併協議，但須完成盡職調查和DDI研究。

2022年9月27日，阿斯利康和CinCor的管理層成員討論了擬議盡職調查的範圍和時間表，並討論了有關CinCor和baxdrostat的額外盡職調查材料。同日，AZ LP和CinCor簽署了對2021年AZ NDA的修訂，其中包括(其中包括)AZ LP及其受控聯屬公司的停頓義務，以及具有慣例衰落條款的停頓義務，包括在CinCor與第三方達成最終收購協議時終止停頓義務。

2022年9月28日，應阿斯利康的要求，CinCor擴大了對CinCor虛擬數據室中盡職調查材料的訪問權限，在接下來的幾周裏，阿斯利康和CinCor的管理層討論和交換了更多的盡職調查信息。

2022年10月3日，AZ LP和CinCor簽署了一項書面協議，補充了經修訂的2021 AZ NDA，以促進對CinCor的BrigHtn試驗中的個別患者數據進行有限的盡職調查審查。2022年10月4日，庫利向科文頓發送了一份初步合併協議草案，根據DGCL第251(H)條和相應的披露時間表草案，考慮了兩步收購要約/合併結構。2022年10月7日，阿斯利康收到CinCor的DDI研究結果。2022年10月12日，科文頓發出了一份修訂後的合併協議草案，其中包括：(A)要求(A)擁有CinCor股份的每名董事和高管及其各自的關聯公司簽署投標和支持協議，以及(B)要求未指明的關鍵員工名單簽訂保留協議。目前沒有提供任何形式的投標和支助協議或保留協議。2022年10月14日，科文頓向庫利發送了修訂後的披露時間表草案。

2022年10月15日，Soriot先生和De Garidel先生討論了盡職調查的現狀和合並協議草案的進展，以及與CinCor合同的交易對手就附函協議(“附函協議”)進行的討論。索裏奧還告知德加里德爾，阿斯利康高管團隊以及阿斯利康董事會及其委員會即將對盡職調查結果和DDI研究結果進行內部審查，如果審查結果積極，將有可能在2022年10月底之前執行合併協議並宣佈交易。

2022年10月17日，庫利向科文頓發送了一份合併協議修訂草案和一份初步投標和支持協議草案。沒有就留用協議進行討論，目前也沒有確定需要簽署留用協議的僱員名單。

2022年10月20日，阿斯利康的高級業務發展代表聯繫了De Garidel先生，傳達了阿斯利康對CinCor潛在收購的持續興趣，但表示阿斯利康的高管團隊認為，阿斯利康需要等待Halo試驗的結果，然後才能執行合併協議。2022年10月21日，德加里德爾要求索裏奧確認，假設阿斯利康被允許對Halo試驗數據進行有限審核，阿斯利康願意在2022年10月24日之前執行並宣佈合併協議，並告訴索裏奧，如果阿斯利康不能滿足這些要求，如果雙方要在Halo試驗結果後重新進行討論，可能需要提高出價和其他條款。索裏奧特承認了這一要求，包括在Halo試驗結果出來後可能提出更高的出價，並表示他將在內部討論後重新提出。

2022年10月28日，阿斯利康向CinCor證實，在進行對CinCor的潛在收購之前，它需要看到Halo試驗結果的公開公告。CinCor終止了阿斯利康及其代表對虛擬數據室的訪問。CinCor進一步要求退還或銷燬所有CinCor機密信息；然而，阿斯利康要求推遲退貨或銷燬合規，直到Halo試驗結果公開宣佈之後。雙方承認，它們將繼續受經修訂和補充的2021年AZ NDA的約束，包括停頓義務，阿斯利康的代表在2022年11月中旬定期與De Garidel先生聯繫，詢問Halo審判的時間。

 

30

 

2022年11月28日，CinCor宣佈了HALO試驗的背線結果和完成情況，並披露儘管收縮壓顯著降低，但仍未達到主要終點。CinCor股票同日收於每股14.11美元，較前一交易日的收盤價有46.8%的折讓。

2022年11月29日和30日，阿斯利康的一名高級業務發展代表致電De Garidel先生，首先告知他阿斯利康希望對Halo試驗數據進行深入審查，然後確認阿斯利康仍有興趣潛在收購CinCor，並建議兩家公司的管理層進行進一步討論，以瞭解每家公司的利益和計劃。De Garidel先生迴應説，雖然CinCor對繼續對話持開放態度，但他認為市場反應可能被誇大了，Halo試驗結果並未否定BrigHtn試驗結果。德·加里德爾還表示，CinCor董事會很可能不會僅僅從CinCor當時股價的溢價來評估任何修訂後的提議，而是從CinCor和baxdrostat的長期內在價值的角度進行評估。De Garidel先生還強調，任何交易討論如果重新開始，都應迅速進行，以儘量減少對CinCor的幹擾，因為它正在經歷為關鍵審判做準備的關鍵時刻。

2022年12月14日，阿斯利康提交了一份最新的非約束性書面提案，擬以每股22.00美元的預付現金代價和高達10.00美元的現金每股CVR收購CinCor(“12月14日CVR提案”)，如果支付所有CVR款項，這相當於約15億美元的股權價值，較CinCor在2022年12月14日的收盤價溢價164%。CVR支付條款是以幾個里程碑為條件的，這些里程碑與監管機構提交和向FDA提交的文件有關，並實現了與此相關的某些明確的試驗結果。12月14日的CVR提案要求的條件之一是：(A)對Halo試驗數據進行確認性盡職調查，(B)敲定附函協議草案，以及(C)與某些關鍵員工簽署留任協議。目前還沒有確定或同意保留協議的條款或關鍵員工名單。

2022年12月17日，德·加里德爾先生向索裏奧先生表示，12月14日CVR要約中的出價不足，CinCor董事會要求預付現金對價至少為每股30.00美元。索裏奧説，阿斯利康將無法滿足這樣的期望，但會進行內部討論，並提交一份修訂後的方案。2022年12月20日，阿斯利康提交了一份最新的非約束性書面提案，擬以每股26.00美元的預付現金代價和高達6.00美元的現金每股CVR收購CinCor(“12月20日CVR提案”)，如果CVR支付，這相當於約15億美元的股權價值，較CinCor 2022年12月19日的收盤價溢價198%。CVR支付期限的條件是達到向FDA提交的監管文件，以及某些明確的試驗結果。12月20日的CVR提案重申，鑑於Halo試驗受挫，以及阿斯利康將在關鍵試驗中進行大量投資，阿斯利康將無法滿足CinCor提出的每股30.00美元的預付現金對價。該提議還證實，該要約仍受制於12月14日CVR提議中規定的條件。

2022年12月22日，de Garidel先生向阿斯利康提交了一份反提案，預付現金對價為每股26.00美元，每股CVR為10.00美元現金，這將在任何國家或司法管轄區就含有或併入BAXDROSTAT的產品提交第一份藥品審批申請時支付，前提是承諾使用商業上合理的努力，按照CVR協議中商定的慣例條款實現里程碑(“最終提案”)，以及CinCor董事會預計交易將不晚於2023年1月9日宣佈。這是一年一度的摩根大通醫療會議計劃開始的時候，合併協議的條款應該規定在交易宣佈後高度的成交確定性。索裏奧對這一提議反應積極，並表示他將與阿斯利康的高管團隊進行討論。

2022年12月23日，阿斯利康通知CinCor，雖然最終提案總體上可以接受，但CVR中的里程碑觸發因素應限於向FDA而不是在其他司法管轄區首次提交含有或併入BAXDROSTAT的產品的藥品批准申請。德加里德爾繼續與阿斯利康討論將非美國司法管轄區納入其中的事宜。12月28日，

 

31

 

2022、阿斯利康和CinCor原則上同意，這一里程碑將在首次向FDA或EMA提交含有或併入BAXDROSTAT的產品的藥品批准申請時實現。

2022年12月28日，科文頓和庫利的代表都呼籲就下一步和時間達成一致，在這樣的討論之後，科文頓向庫利發送了一份修訂後的合併協議草案，以迴應庫利10月17日的合併協議草案。修訂後的合併協議草案，除其他事項外，拒絕了對監管、安全和臨牀事務的某些剝離，以構成重大不利影響，並考慮支付交易股權價值3.3%的終止費(與庫利10月17日草案中設想的2.7%相反)。目前還沒有確定或同意保留協議的條款或關鍵員工名單。

2022年12月28日，阿斯利康及其代表重新獲準訪問CinCor的虛擬數據室。在合併協議、披露時間表和其他交易文件最終敲定和執行之前，CinCor和阿斯利康的管理層都討論了阿斯利康的確認性盡職調查，並提供了CinCor、baxdrostat和Halo試驗數據的信息。

2022年12月29日，Covington向Cooley發送了一份修訂後的投標和支持協議草案，以迴應Cooley 10月17日的投標和支持協議草案。

2022年12月30日，科文頓向Cooley發送了CVR協議的初稿，其中包括：(A)FDA接受或EMA批准適用的監管提交文件後將實現的里程碑(而不是提交適用的監管申請，如最終提案所設想的那樣)和(B)母公司於2027年12月31日終止追求里程碑並支付里程碑付款的義務。

2023年1月2日，庫利向科文頓發送了合併協議、披露時間表以及投標和支持協議的修訂草案。經修訂的合併協議草案包括恢復若干監管、安全及臨牀事宜的分拆，以構成重大不利影響，並考慮收取交易權益價值3.0%的終止費。目前還沒有確定或同意保留協議的條款或關鍵員工名單。

2023年1月3日，CinCor和阿斯利康的管理層討論了盡職調查的現狀以及合併協議、披露時間表、CVR協議和其他交易協議中的關鍵問題。

2023年1月4日，Cooley向Covington發送了CVR協議的修訂草案，其中包括：(A)最終提案所設想的提交適用的監管申請後將實現的里程碑，以及(B)母公司使用商業上合理的努力追求里程碑的義務於2027年12月31日終止，但如果實現里程碑，則支付里程碑付款的義務不會如此日落。

也是在同一天，阿斯利康向CinCor發送了保留協議的第一份草案，以及一份關鍵員工的建議名單和保留條款。2023年1月8日，關鍵員工簽署並向母公司交付了留任協議。

在合併協議和其他交易協議最終敲定之前的幾天裏，作為獨立的董事和CinCor董事會主席的James Healy博士和CinCor高級管理人員，以及AstraZeneca高級管理層和Cooley和Covington就關鍵的未決問題進行了談判並達成一致，Cooley和Covington交換了合併協議和其他交易文件的草稿，以反映CinCor和AstraZeneca的此類協議。

於2023年1月8日，母公司、買方及CinCor訂立合併協議，與此同時，投標及支持協議、保留協議及附函協議已由協議各方簽署及交付。

在2023年1月9日股票市場開盤前，阿斯利康和CinCor各自發布了一份新聞稿，宣佈簽署合併協議，並即將開始買方以要約價格收購所有股份的要約。

 

32

 

2023年1月23日，買方開始報價。

11.合併協議；其他協議

合併協議

此處討論的合併協議的某些條款的以下摘要以及合併協議的所有其他條款僅限於參考合併協議本身，合併協議在此引用作為參考。合併協議的副本作為附表的附件(D)(1)提交至。股東和其他利害關係方應閲讀合併協議，以瞭解以下概述的條款的更完整説明。第11節中使用的大寫術語和本要約收購中未另行定義的術語具有合併協議中規定的各自含義。

合併協議已向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本文，以向投資者和股東提供有關合並協議條款的信息。它不打算提供有關Parent、Purchaser或CinCor的任何其他事實信息。合併協議所載的陳述、保證及契諾僅於指定日期為該等協議的目的而作出，純粹為該等協議各方的利益而作出，並可能受該等各方同意的限制及限制所規限。特別是，在審查合併協議中包含的陳述、擔保和契諾以及本文所載或通過引用併入的任何描述時，重要的是要記住，此類陳述、擔保和契諾談判的主要目的是在雙方之間分擔風險，而不是將事項確定為事實。該等陳述、保證及契諾亦可能受制於一般適用於股東及提交予美國證券交易委員會的報告及文件的重大合約標準，而在某些情況下，該等聲明、保證及契諾亦可能受制於由CinCor向母公司提供但並未作為合併協議的一部分而提交予美國證券交易委員會的保密披露附表(“披露附表”)所載的披露。根據合併協議，投資者並不是合併協議下的第三方受益人，但CinCor股東(如果要約接納時間已到)則除外，因為他們有權收取根據合併協議應支付給他們的代價。因此，投資者不應依賴這些陳述、擔保和契諾來描述其中所描述的事實或情況的實際狀態。關於這類陳述的主題的資料, 在本要約購買之日看來並不準確的擔保和契諾，可能自合併協議之日起發生了變化，隨後的信息可能會在雙方的公開披露中得到充分反映，也可能不會。

The Offer

根據合併協議所載條款及條件，買方將在切實可行範圍內儘快開始要約，但在任何情況下不得遲於2023年1月23日。在滿足或(在母公司或買方可豁免的範圍內)放棄第15節 - “要約的條件”所載的每項要約條件後，合併協議規定買方有責任在期滿後在切實可行的範圍內儘快根據其條款完成要約，並立即不可撤銷地接受付款，並於其後就根據要約有效提出及並未適當撤回的所有股份支付款項。

買方明確保留(I)提高要約價格、(Ii)放棄任何要約條件和(Iii)對要約條款和條件進行任何其他更改的權利，但買方必須事先獲得CinCor的書面同意才能：

•

降低收盤金額、發行價或每股支付的CVR數量；

​

•

更改要約中的應付對價形式；

​

•

降低要約中尋求購買的最大股份數量；

​

•

在要約條件之外對要約附加條件或要求；

​

•

修改或修改任何要約條件，其方式將對股份持有人造成不利影響或合理預期對股份持有人產生不利影響，或合理預期個別或整體阻止或實質性推遲要約的完成；

​

 

33

 

•

更改或放棄最低條件或監管條件；

​

•

除合併協議要求或允許的以外，加速、延長或以其他方式更改到期時間；

​

•

修改任何CVR或CVR協議的任何條款，以任何方式對任何股份持有人不利；或

​

•

提供根據《交易法》頒佈的規則14d-11所指的任何“後續要約期”。

​

未經CinCor事先書面同意，買方不得在任何預定(或任何重新安排的)到期時間之前終止或撤回要約，除非合併協議終止。

優惠延期

優惠最初計劃在到期時到期。

如果在預定的到期時間內，任何報價條件未被滿足且未被放棄，並且在適用法律允許的情況下，買方可(未經CinCor或任何其他人同意)延長報價，每次延期最多延長十個工作日(或母公司和CinCor可能同意的較長期限)，以允許滿足該報價條件，但未經CinCor事先書面同意，買方不得將報價延長超過初始到期時間兩次，總計不得超過20個工作日。如果所有要約條件都已滿足或放棄(最低條件和要約接受時按其性質應滿足的任何條件除外)。

買方必須將要約延長至(I)任何適用法律或適用於要約的美國證券交易委員會或其職員或納斯達克或其職員的任何解釋或職位所要求的任何期間；及(Ii)每次延期最多十個工作日(或母公司與中國民生銀行商定的較短工作日)，直至根據高鐵法案適用於完成要約的任何等待期(及其任何延期)屆滿或終止。

此外，如果在預定的到期時間內，任何報價條件未得到滿足且未被放棄，則應CinCor的要求，買方必須延長報價，每次延期最多10個工作日(或母公司和CinCor可能同意的其他期限)，以允許滿足報價條件，但買方不需要延長報價超過兩次，總計不得超過20個工作日。如果所有要約條件都已滿足或放棄(最低條件和要約接受時按其性質應滿足的任何條件除外)。

買方將不會被要求將要約延長至合併協議終止和終止日期(最早發生的日期，“延期截止日期”)之後，或在未經CinCor同意的情況下將要約延長至延期截止日期之後。“終止日期”是指2023年7月10日，除非根據合併協議的條款另有延長至2023年10月9日，如下文第11節 - “合併協議 - 終止”所述。

如果合併協議終止，買方將在終止後一個工作日內終止要約，不會根據要約收購任何股份，並將迅速將所有投標股份返還給登記持有人，並促使託管機構返還所有投標股份。

合併生效時間；合併結構

在合併協議所載最後須滿足或豁免的合併條件(按彼等的條款須於合併完成時滿足的條件除外，但須視乎彼等滿意或豁免)後，買方將在合理可行範圍內儘快(但不遲於第一個營業日)，買方將與CinCor合併及併入CinCor，買方的獨立法人地位將終止。CinCor將繼續作為倖存的公司和

 

34

 

母公司直接全資子公司。合併將根據DGCL第251(H)條完成，且不經CinCor股東投票。

在合併完成之日，CinCor和買方將盡快向特拉華州州務卿提交或安排提交有關合並的合併證書。合併將於提交合並證書的日期和時間生效，或在CinCor與母公司書面商定並在該合併證書中指定的較晚時間生效。

公司註冊證書；章程；董事和高級職員

於生效時，CinCor的公司註冊證書及細則將於合併協議附件C及附件D分別作出修訂及重述。該等經修訂及重述的公司註冊證書及章程將成為尚存公司的註冊證書及章程。緊接生效時間後，在緊接生效時間之前的買方的董事和高級管理人員將是倖存公司的董事和高級管理人員。

合併對CinCor普通股的影響

於生效時間，任何於緊接生效時間前並未根據要約購買的已發行股份(CinCor持有的股份除外，包括其金庫、母公司、買方、母公司或CinCor的任何其他直接或間接全資附屬公司，或根據DGCL第262條有權並適當行使及完善該等股份估值要求的股東除外)將自動轉換為收取要約價(“合併代價”)的權利，不計利息，但須預扣任何適用税項。

在生效時間，CinCor持有的任何股份，包括其金庫、母公司、買方或母公司或CinCor的任何其他直接或間接全資子公司，將被註銷並將不復存在，不會以任何代價換取該等股份。

合併對價將作出適當調整，以反映在合併協議日期至生效日期期間任何影響流通股數量或類別的股票拆分、分紅、股票反向拆分、合併、重新分類、資本重組或類似交易的影響。

股權獎勵的處理；股權計劃

選項。除披露時間表所規定外，所有於緊接生效時間前尚未行使之購股權(“購股權”)將加速生效，並於緊接生效時間前及視情況而定，全面歸屬及行使。在生效時間，每股行權價格低於收盤價且在緊接生效時間之前尚未行使且未行使的每一份既有期權將被註銷，並轉換為有權獲得(I)現金，其金額等於(A)在緊接生效時間之前受該等完全歸屬於貨幣期權的股份總數的乘積，乘以(B)(1)收市金額除以(2)該貨幣期權項下每股應付行使價及(Ii)受該貨幣期權規限的每股股份的一項CVR的差額。在生效時間，每股行權價格等於或大於緊接生效時間前未償還成交金額的每股既得期權(每個，“水下期權”)將被註銷，並轉換為就受該水下期權約束的每股股票獲得一份CVR的權利，因此有權獲得現金，其金額等於(I)在緊接生效時間之前受該水下期權約束的股份總數乘以(Ii)金額(如有)的乘積，(A)收盤金額加上里程碑付款超過(B)根據該低於價值認購權每股應付的行使價。

限制性股票單位和限制性股票。在生效時間，所有在生效時間之前未完成的CinCor限制性股票單位獎勵(“RSU”)，除非另有規定

 

35

 

在披露時間表中，將在生效時間之前(視生效時間而定)加速並完全授予生效日期。自生效時間起，每個已歸屬的RSU將被註銷並轉換為有權獲得(I)現金，其金額等於(A)在緊接生效時間之前為結算該RSU而發行的股份總數乘以(B)成交金額，以及(Ii)就為結算該RSU而發行的每股股份減去任何適用的預扣税金的一份CVR。因提早行使須受歸屬、回購或其他失效限制所規限的購股權而發行的每股股份(每股為“受限股份”)，於緊接生效時間之前並視乎生效時間而定，將於緊接生效時間前加速併成為完全歸屬股份，而受限股份將被視為股份，並收取合併代價減去任何適用的税項預扣。

股權計劃和ESPP。合併協議規定，CinCor將於生效時間終止其2019年購股權計劃及2022年股權激勵計劃(“股權計劃”)，並確保自生效時間起及之後，並無任何未行使權利根據任何股權計劃收購股份。CinCor還必須就CinCor的2022年員工股票購買計劃(“ESPP”)採取一切必要的行動，以規定：(I)ESPP將在緊接生效時間之前終止，並視生效時間而定；及(Ii)在生效時間之前，不會根據ESPP開始任何要約期。

Warrants

在生效時間，在緊接生效時間之前尚未發行且未行使的每份認股權證(“認股權證”)(任何認股權證除外，只要其持有人在生效時間前選擇以無現金方式行使該認股權證)將不再代表收購股份的權利，並將使每一認股權證持有人有權獲得(I)現金，其金額等於(A)緊接生效時間前受該認股權證規限的股份總數的乘積，乘以(B)(1)收市金額除以(2)根據該認股權證應付的每股行使價及(Ii)受該認股權證規限的每股股份的一項CVR減去任何適用的扣繳税款的差額。

持不同意見的股份

合併協議規定，於緊接生效時間前已發行的股份，由根據本公司第262條有權享有評價權的持有人持有，並根據本公司第262條適當行使及完善對該等股份的評估要求，將不會轉換為收取合併代價的權利，相反，於生效時間將只有權獲得根據本公司第262條釐定的對價。如果任何CinCor股東未能完善、有效撤回或以其他方式喪失根據DGCL第262條獲得評估和付款的權利，則該等股份將被視為自生效時間起已轉換為可收取合併代價的權利，且不收取利息及減去任何適用的預扣税項。

股票支付

在滿足最低條件(接受要約的時間，“要約接受時間”)的要約中接受支付要約中有效提交的股份時或之後，母公司將向由母公司指定併為CinCor合理接受的託管和付款代理繳存或促使其繳存現金，現金金額為支付應付給股票持有人的總成交金額和支付期權持有人的金額所需，RSU及認股權證有權與合併協議下的合併完成有關(但不包括透過薪酬支付予期權或RSU持有人的任何金額)。

於生效時間後，尚存公司將立即(但在任何情況下不得遲於五個營業日)安排向每位於生效時間有權收取合併代價的股票記錄持有人交付一份按慣例格式的傳送函，指明將會完成交付，以及股份的損失風險和所有權，只有在適當交付股票(或代替股份的損失誓章)後，才會轉移至付款代理人，以及交出股票的指示。

 

36

 

一旦向付款代理人交出股票(或代替股票的損失誓章)，連同一份填妥的傳送函及付款代理人根據該等指示合理地要求的其他文件，或付款代理人收到有關入賬股份的慣常“代理人訊息”，該等股票或記賬股份的持有人將有權收取該等股份的合併代價。

陳述和保修

在合併協議中，CinCor已向母公司及買方作出慣常陳述及保證，但在某些情況下，須受合併協議或披露時間表所載的特定例外及限制所規限。除其他事項外，這些陳述和保證涉及：

•

應有的組織、信譽和子公司；

​

•

組織文檔；

​

•

資本化和其他股權；

​

•

美國證券交易委員會備案和財務報表；

​

•

未發生某些更改；

​

•

title to assets;

​

•

real property;

​

•

知識產權；

​

•

數據保護和計算機系統；

​

•

material contracts;

​

•

沒有某些負債；

​

•

遵守適用法律；

​

•

regulatory matters;

​

•

某些商業慣例；

​

•

政府審批；

​

•

tax matters;

​

•

員工事務和員工福利計劃；

​

•

環境問題；

​

•

insurance;

​

•

legal proceedings;

​

•

CinCor的訂立權限和合並協議的約束力；

​

•

適用的反收購法律；

​

•

授權合併無需投票或股東同意；

​

•

未違反和同意；

​

•

收到財務顧問的公平意見；以及

​

•

經紀人和財務顧問。

​

在合併協議中，買方和母公司已向CinCor作出慣常的陳述和擔保，在某些情況下，這些陳述和擔保須受合併協議中所載的特定例外和限制的約束。這些陳述和保證涉及但不限於：適當的組織和良好信譽；買方的所有權和運營；母公司和買方訂立合併協議的權力和約束力；沒有違反組織文件的情況，

 

37

 

適用的法律和合同或交易所需的同意；要約文件；沒有重大訴訟；資金充足；股份所有權；以及沒有經紀人或財務顧問費用。

合併完成後，陳述和擔保不再有效。

合併協議中的某些陳述和保證受到重大限制或“重大不利影響”條款的限制。就合併協議而言，任何事件、發生、違規、不準確、情況、變化、效果、條件、發生、發展或其他事項，如個別或合計對(I)CinCor及其附屬公司的整體業務、資產、負債、財務狀況或營運結果，或(Ii)CinCor於終止日期或之前完成交易的能力已有或將會有重大不利影響，將被視為具有“重大不利影響”；但條件是，在第(I)款的情況下，在確定是否存在實質性不利影響時，不構成或不考慮以下任何一項：

•

CinCor股票的市場價格或成交量的任何變化；

​

•

宣佈或懸而未決的交易直接導致的任何事件、事件、情況或其他事項(旨在解決簽署和交付合並協議、完成交易或履行其義務的後果的任何陳述或擔保除外)；

​

•

CinCor及其子公司所在行業或總體經濟中的任何事件、發生、情況、變化或影響，或其他一般業務、財務或市場狀況，但CinCor及其子公司作為一個整體相對於此類行業的其他參與者受到不成比例的不利影響的情況除外；

​

•

任何貨幣價值波動引起的事件、情況、變化或影響，除非CinCor及其子公司作為一個整體相對於其所在行業的其他參與者受到不成比例的不利影響；

​

•

由任何恐怖主義、戰爭、國家或國際災難行為或任何其他類似事件直接或間接引起或產生的任何事件、情況、變化或影響，除非CinCor及其子公司作為一個整體相對於其所在行業的其他參與者受到不成比例的不利影響；

​

•

任何流行病、大流行(包括新冠肺炎惡化)、疾病爆發或其他與公共衞生有關的事件、颶風、龍捲風、洪水、地震、海嘯、龍捲風、泥石流、火災或其他自然災害或其他不可抗力事件，或其升級或惡化，除非CinCor及其子公司作為一個整體，相對於其經營的行業的其他參與者，受到不成比例的不利影響；

​

•

CinCor未能達到內部或分析師的預期或預測；

​

•

因CinCor在母公司書面指示下采取的任何行動或根據合併協議明確要求CinCor採取的任何行動而產生的任何不利影響；

​

•

合併協議日期後任何適用法律或GAAP(或其解釋)的任何變化，除非CinCor及其子公司作為一個整體相對於其所在行業的其他參與者受到不成比例的不利影響；或

​

•

與CinCor及其子公司的任何候選產品有關的任何法規或臨牀(但在每種情況下不包括安全)事件、變化、影響、開發或事件。

​

待合併的業務行為

合併協議規定，除非(I)合併協議要求或明確允許或適用法律要求，或遵守或實施新冠肺炎措施，(Ii)徵得母公司書面同意(不得無理隱瞞、延遲或附加條件)，或(Iii)如披露明細表所載，自合併協議之日起至

 

38

 

提供接納時間及根據其條款終止合併協議(“成交前期間”)，CinCor須要求及促使其附屬公司在所有重大方面按正常程序進行業務，並在商業上合理的努力按照過往慣例在所有重大方面進行業務。此外，CinCor須迅速通知母公司：(I)任何人士發出任何書面通知，聲稱任何交易需要或可能需要該人士同意，以及(Ii)CinCor或其附屬公司根據CinCor或其任何附屬公司的任何保險單提出的任何重大索償。

CinCor及其任何子公司都不能：

•

(A)為其股本(包括股份)的任何股份(包括股份)設立一個記錄日期，宣佈、累計、作廢或支付任何股息或作出任何其他分派，但由CinCor的直接或間接全資附屬公司向其母公司派發的股息或其他分派除外，或(B)回購、贖回或以其他方式收購其任何股本股份(包括任何股份)，或收購其任何股本股份的任何權利、認股權證或期權，除以下事項外：(1)根據CinCor的權利(根據於合併協議日期有效的書面承諾)回購或收購截至合併協議日期已發行的股票，只有在CinCor終止其僱用或聘用時，CinCor才有權回購或收購由CinCor或其子公司(“公司聯營公司”)的高級管理人員、員工、獨立承包商、顧問或董事持有的股份；(2)根據CinCor與一名公司聯營公司或CinCor董事會成員之間的任何該等購股權、RSU或受限股份(於合併協議日期有效)的條款，回購於合併協議日期尚未行使的期權、RSU或受限股份(或因行使或歸屬該等股份而發行的股本)(在註銷時)；或(3)與預扣有關的購股權、RSU或受限股份(或因CinCor終止僱用或聘用而尚未行使的期權、RSU或受限股份)；或(3)與預扣有關的事項，以履行有關截至合併協議日期尚未行使的期權、RSU或受限股份的行使價或税務責任；

​

•

拆分、合併、細分或重新分類其股本(包括股份)或其他股權的任何股份；

​

•

出售、發行、授予、交付、質押、轉讓、抵押、產權負擔或授予或授權CinCor或其附屬公司發行、出售、交付、質押、轉讓、產權負擔或授予(根據合併協議日期生效的協議除外)：(A)CinCor及其附屬公司的任何股本、股權或其他證券；(B)CinCor及其附屬公司獲取任何股本、股權或其他證券的任何期權、催繳、認股權證、受限證券或權利；或(C)可轉換為任何股本或可交換為任何股本的任何工具。CinCor或其附屬公司的股權或其他證券，包括向CinCor或其附屬公司的非僱員董事授予任何股票期權(但CinCor可在結算RSU或行使期權或認股權證時按規定發行股份，在每種情況下均截至合併協議日期未償還或根據披露時間表準許發行)；

​

•

根據ESPP開始任何發售或發售期限；

​

•

建立、採用、終止或修訂任何員工福利計劃，或修改或放棄其在任何員工福利計劃任何條款下的任何權利，或加速授予該計劃；

​

•

(A)與任何高管、員工、董事或獨立承包商簽訂任何控制變更或保留協議，或(B)與任何高管、員工或董事簽訂任何僱傭、遣散費或其他協議，或(2)與獨立承包商簽訂任何諮詢協議，或(C)建立、通過或簽訂任何計劃、協議或安排，或以其他方式承諾、總計或賠償或以其他方式償還任何現任或前任服務提供商由此產生的任何税款；

​

•

非因任何原因僱用或終止僱用任何員工；

​

•

修改或允許通過對CinCor公司註冊證書或章程或其他組織文件的任何修訂，或放棄或廢除任何條款；

​

•

成立任何新的子公司，收購任何其他實體的任何股權(不包括由CinCor及其子公司為投資而持有的上市公司的證券，其組成少於

​

 

39

 

該實體已發行股本的1%)或訂立任何合資企業、合夥企業、有限責任公司或類似安排；

•

進行或授權任何資本支出(CinCor及其子公司可進行以下情況的資本支出除外)：(A)在合併協議日期前向母公司提供的CinCor資本支出預算；或(B)計入自合併協議日期起代表CinCor及其附屬公司所作但在合併協議日期前向母公司及母公司代表提供的CinCor資本支出預算中並未預留的所有其他資本支出，在任何財政季度內單獨不超過250,000美元，總計不超過500,000美元)；

​

•

收購、出售、許可或以其他方式處置、剝離或剝離、轉讓或轉讓任何重大資產或財產(包括CinCor子公司資本中的股份)，但上述任何(A)項在正常業務過程中按照過去的慣例從供應商或供應商購買材料(包括按照CinCor過去的慣例在正常業務過程中籤訂非排他性許可協議，且根據適用協議對履行業績是附帶的而非重大的)除外；(B)處置在CinCor及其附屬公司的日常業務運作中不再有用的陳舊、過剩或破舊資產，或(C)在日常業務過程中按照以往慣例處置有價證券投資以外的資產；

​

•

(A)出售、轉讓、質押、扣押、處置、許可、再許可、放棄、取消、放棄或損害CinCor或其子公司的任何知識產權(非排他性許可協議除外，該協議在正常業務過程中與過去的慣例一致，且在適用協議下對履行是附帶的且不是實質性的)，(B)修改該知識產權上的任何專利或專利申請，除非在最初的起訴期間可能需要修改，(C)沒有根據或關於任何此類知識產權行使續展或延期權利，或(D)在適當的保密協議之外披露CinCor及其子公司的任何商業祕密或其他非公開機密數據和其他信息；

​

•

向任何人提供貸款、出資、墊款或對其進行投資，按照過去的做法在正常業務過程中以外的其他方式投資現金，或產生或擔保任何債務(公司間貸款、向員工和顧問墊付的差旅費和其他與業務有關的墊款，在每種情況下，都是在正常業務過程中按照過去慣例進行的除外)；

​

•

作出或更改任何重大税項選擇，或結算或妥協任何重大税項申索、審計、評估或爭議，採用或更改年度税務會計期間或任何重大税務會計方法，訂立任何有關税務的結算協議，放棄任何要求退還重大税額的權利，或未能在到期時提交任何重大税項申報(包括自動批准的任何延期)；

​

•

啟動任何法律程序，但以下情況除外：(A)正常業務過程中的例行事務；(B)CinCor善意地合理確定如果不啟動訴訟將導致其業務的一個有價值的方面受到重大損害(前提是CinCor在開始之前與母公司進行磋商，並考慮母公司對此類法律程序的意見和評論)；或(C)違反合併協議或本協議預期的任何其他協議；

​

•

除合併協議所述外，和解、免除、放棄、妥協或支付任何法律訴訟或其他索賠(或威脅的法律訴訟或其他索賠)，但違反合併協議的情況除外，涉及：(A)支付總額超過500,000美元的金額(超出保險收益)；(B)對CinCor或其子公司的運營產生實質性影響的衡平法或強制令救濟；(C)CinCor或其子公司承認不當行為；或(D)任何實際或可能違反任何刑法的行為；

​

•

採用、簽訂或修改與任何工會、貿易組織或其他員工代表機構的任何集體談判協議或合同；

​

•

採用或實施任何股權計劃或類似安排；

​

 

40

 

•

通過對CinCor及其子公司的任何一項進行全部或部分清算或解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃或協議；

​

•

(A)放棄、放棄或轉讓任何實質性合同項下的任何實質性權利或要求，續簽、終止、取消、肯定地決定不續簽、實質性修改、實質性修改、行使或終止任何重大合同(定義見合併協議)；(B)訂立任何合同，如果在合併協議之日存在，則將是實質性合同；或(C)修改或修改在合併協議日期生效後將是實質性合同的任何現有合同；

​

•

放棄、撤回、終止、暫停、廢除、修改或以任何實質性方式修改任何政府授權，從而對CinCor及其子公司的業務運營造成重大損害；

​

•

(A)免除對董事、高級管理人員、員工或其任何關聯公司的任何貸款，或(B)與任何關聯公司或其他人簽訂任何交易或合同，而CinCor根據S-K法規第404項要求披露該交易或合同；

​

•

開始或修改披露時間表中列出的以外的任何臨牀研究，或除非得到任何政府當局的授權，否則在未事先善意諮詢家長的情況下對任何臨牀研究進行任何實質性更改、中止、終止或暫停；

​

•

除依照一貫適用的公認會計原則外，對任何資產的賬面價值進行沖銷、減記或註銷；或

​

•

授權、同意或承諾採取上述任何操作。

​

儘管有上述規定，合併協議並無賦予母公司或買方在生效日期前直接或間接控制或指揮CinCor或其附屬公司營運的權利，反之亦然。於生效日期前，母公司及CinCor將根據合併協議，對其及其附屬公司各自的業務行使完全控制及監督。

其他公約和協議

訪問和信息

除若干例外及限制外，在收市前期間，在合理的提前通知下，CinCor將(I)讓母公司及其代表在正常營業時間內合理接觸CinCor的代表、人員及資產，以及與CinCor及其附屬公司有關的所有現有簿冊、記錄、納税申報表、工作底稿及其他文件及資料，及(Ii)向母公司及其代表提供所有合理要求的有關CinCor及其附屬公司業務的資料，包括與CinCor及其附屬公司有關的現有簿冊、記錄、納税申報表、工作底稿及其他文件及資料的副本。

不徵集；CinCor收購建議書

在關閉前期間，CinCor及其子公司不能也必須指示其代表不要直接或間接：

•

參與、繼續或以其他方式參與任何招標，明知與任何人(母公司、買方或其指定人除外)就收購提案進行的便利或鼓勵、討論或談判；

​

•

徵求、發起或故意促成或故意鼓勵(包括通過提供非公開信息)關於構成或可合理預期導致收購建議的任何查詢、建議或要約的任何查詢、建議或要約；

​

•

參與、繼續或以其他方式參與任何討論或談判，向任何其他人提供任何非公開信息，或允許任何其他人訪問CinCor或其子公司的業務、人員、財產、資產、賬簿或記錄，在每種情況下都與

​

 

41

 

故意便利或鼓勵收購提案或可合理預期會導致收購提案的任何詢價、提案或要約；

•

對於任何可能導致任何收購建議的收購建議或任何詢價、建議或要約，終止、批准任何停頓或類似協議的任何豁免、修訂或釋放，或故意不執行任何停頓或類似協議，包括任何可接受的保密協議(或任何其他合同的任何停頓或類似條款，包括任何可接受的保密協議)，除非此類行動或不採取此類行動有理由預期與CinCor董事會根據適用法律要求對CinCor或股東承擔的受信責任相牴觸；

​

•

簽訂關於收購建議的任何意向書、收購協議、原則上的協議或類似的合同或協議，或可合理預期導致收購建議的任何詢價、建議或要約，或簽訂要求CinCor放棄、終止或未能完成交易的任何合同或協議，或以其他方式嚴重阻礙母公司和買方完成要約和合並的能力的任何合同或協議；

​

•

採取任何行動或豁免任何其他人遵守適用的反收購法、CinCor的公司註冊證書或章程中包含的對“企業合併”或任何類似條款的限制，或根據DGCL第203條給予豁免；或

​

•

解決、提議或同意執行上述任何一項。

​

CinCor及其附屬公司必須並必須指示其代表立即停止與任何其他人士就任何收購建議或可合理預期會導致收購建議的任何詢價、建議或要約進行的任何邀約、討論或談判。

儘管有上述各段的限制或合併協議中的任何其他規定，在完成前期間的任何時間，對於在合併協議日期或之後提出或續訂的非經請求善意(由CinCor董事會善意確定)的書面收購建議，而該收購建議並不是由於實質性違反CinCor在合併協議中規定的與非招標有關的義務而產生的，CinCor或其代表可：在簽署了一份慣例保密協議後，該協議包含的條款總體上不低於保密協議(如下所述)中的條款，並且不禁止CinCor履行其在合併協議(“可接受的保密協議”)下的義務：(I)向提出收購建議的個人或集團提供有關CinCor及其子公司的信息，只要任何此類非公開信息同時提供給母公司(如果以前沒有提供給母公司的話)；及(Ii)在任何情況下，只要CinCor董事會在諮詢財務顧問及外部法律顧問後真誠地認為該收購建議構成或將會導致更高的要約，以及在諮詢外部法律顧問後合理地預期不採取任何該等行動會與CinCor董事會根據適用法律對CinCor股東承擔的受信責任相牴觸，則在任何情況下，均可參與或以其他方式參與與提出該收購建議的人士或集團的討論或談判。

如果CinCor或其子公司或其代表收到關於收購建議的任何詢價、建議或要約，或可能導致收購建議的任何合理預期，CinCor必須迅速(無論如何，在一個工作日和36小時的較短時間內)(I)以書面形式通知母公司，以及(Ii)向母公司提供任何該等書面詢問、建議或要約或收購建議的副本以及任何口頭詢問、建議或要約或收購建議的重要條款摘要。CinCor還須在合理及時的基礎上，向母公司合理地通報有關任何該等詢價、建議或要約或收購建議(包括對其條款的任何重大變更)的任何重大發展、討論或談判，包括迅速(無論如何在24小時內)向母公司提供一份重大修訂和修改的副本，並在母公司提出要求時，合理地告知母公司該等詢價、建議或要約或收購建議的狀況。

除非合併協議明確允許，CinCor董事會或其任何委員會均不得：(I)撤回(或以對母公司或買方不利的方式修改)或未能

 

42

 

將CinCor董事會關於股票持有人接受要約並根據要約向買方提供股份的建議(“CinCor董事會建議”)列入附表14D-9，或公開提議撤回(或以對母公司或買方不利的方式修改)，(Ii)批准、推薦、宣佈可取、向CinCor股東提交或提出任何建議以外的任何建議，或公開提議批准、推薦、宣佈可取、提交給CinCor股東或提出任何建議而不是拒絕任何收購提議，(Iii)未能在母公司提出書面要求後的十個工作日內公開重申CinCor董事會的建議，但前提是，除非有關收購建議的公開披露變更，否則母公司每30天只能提出一次此類請求，或(Iv)如果收購要約或交換要約受交易法第14D條的規限，CinCor董事會未能在其開始後十個工作日內建議拒絕該收購要約或交換要約(前述第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)條所述的每項行動，“不利變化建議”)；或(V)批准、推薦或宣佈可取，或建議批准、推薦或宣佈可取，或允許CinCor就任何收購建議簽署或訂立任何合約，或要求或合理預期會導致CinCor放棄、終止、重大延遲或未能完成，或以其他方式合理預期會對交易造成重大阻礙、幹擾或不一致的交易(上文所述的可接受保密協議除外)。

在要約接受時間之前的任何時間，CinCor董事會可以實施不利變更建議或終止合併協議，以便就更高的要約達成具有約束力的最終書面協議，在每種情況下：(I)CinCor在合併協議日期後收到未經請求的善意(由CinCor董事會善意確定的)書面收購建議，該建議沒有撤回，並且不是由於違反CinCor在合併協議中規定的與非邀約相關的義務而產生的，並且CinCor董事會真誠地確定，在諮詢了外部法律顧問和財務顧問後，認為這樣的收購提議是一個更高的報價；及(Ii)CinCor董事會在徵詢CinCor的外部法律顧問意見後，真誠地認為，如不這樣做，合理地預期會違反CinCor董事會根據適用法律所承擔的受信責任。然而，在採取上述行動前，CinCor必須至少提前四個工作日向母公司發出書面通知，表明其有意考慮提出不利變更建議或終止合併協議，並提供相關書面收購建議的副本和任何相關最終協議的最新草案。CinCor必須真誠地與母公司就該四個工作日期間進行談判，以修訂合併協議的條款，使收購建議不再是更高的要約。對財務條款的任何修訂以及對任何收購建議的任何其他重大修訂將被視為新的收購建議，並需要CinCor董事會發出新的通知, 但前一句中提及的四個工作日將被視為三個工作日。在採取任何行動迴應上級要約之前，CinCor董事會須考慮該等談判的結果及落實母公司提出的建議(如有)，並必須在徵詢CinCor的外部法律顧問及財務顧問的意見後，真誠地決定該等收購建議仍構成上級要約，而未能提出不利變更建議或終止合併協議將合理地預期會違反適用法律下董事的受信責任。

只有在以下情況下，CinCor董事會才可針對情況變化提出不利變更建議：(A)CinCor董事會在諮詢CinCor的外部法律顧問後真誠地確定，如果不這樣做，將合理地與CinCor董事會根據適用法律對CinCor股東承擔的受信責任相牴觸；(B)CinCor在提出任何該等公司不利變更建議之前，至少提前四個工作日向母公司發出書面通知，説明這種意圖；及(C)在遞送該等通知之前或同時，CinCor已合理詳細説明有關情況的改變，並真誠地與母公司就該四個營業日期間進行磋商，以修訂合併協議的條款，使該情況的改變不再需要本公司提出不利改變建議。與該等情況變化有關的事實及情況的任何重大改變，將需要CinCor董事會發出新的通知，但前一句中提及的四個營業日將被視為三個營業日。在針對情況變化做出不利更改建議之前，CinCor董事會必須考慮此類談判的結果，並實施母公司提出的建議(如果有)，並且必須在 中確定

 

43

 

在徵詢CinCor外部法律顧問的意見後，善意地認為，未能針對此類情況變化提出不利變更建議將合理地預期與CinCor董事會根據適用法律承擔的受信責任相牴觸。

就合併協議而言：

•

“收購建議”是指任何個人(母公司及其附屬公司除外)或集團在單一交易或一系列相關交易中提出的任何意向、詢價、建議或要約，涉及任何(I)直接或間接收購、出售、獨家許可或類似交易，涉及CinCor及其子公司合併資產的20%或以上，或CinCor及其子公司合併資產的20%或以上，或CinCor及其子公司的綜合收入或收益的20%或以上可歸因於該收購或收購，直接或間接持有CinCor的20%或以上的流通股或任何類別股權證券的總投票權；(Iii)資本重組、要約收購或交換要約，如完成，將導致任何人士或集團實益擁有CinCor的20%或以上的流通股或任何類別股權證券的總投票權；或(Iv)合併、換股、業務合併、資本重組、清算、涉及CinCor或其任何附屬公司的解散或類似交易，如完成，將導致任何人士或集團實益擁有CinCor及其附屬公司20%或以上的已發行股份，或涉及CinCor及其附屬公司的綜合資產、收入或收益的20%或以上，在任何情況下((I)至(Iv))，交易除外。

​

•

“高級要約”是指CinCor董事會在合併協議日期後向CinCor提出的真誠的(由CinCor董事會善意確定的)未經請求的書面收購建議，CinCor董事會在徵詢其外部法律顧問和財務顧問的意見後，在考慮到建議的所有法律、監管和融資方面、完成的可能性和時間、提出建議的人以及CinCor董事會認為相關的收購建議的其他方面後，根據其善意判斷確定合理地可能按照其條款完成收購建議，將導致與合併協議預期的交易相比，從財務角度而言對CinCor股東(僅就其身份而言)更有利的交易；條件是，在任何情況下，如果完成擬進行的交易受到任何融資條件的制約，或以其他方式需要未完全承諾的融資，則收購建議在任何情況下都不被視為高級要約，而且，如果為了“高級要約”的定義的目的，收購建議定義中提及的“20%”將被視為提及“50%”。

​

•

“情況變化”指在合併協議日期之後發生或發生的與CinCor有關的任何重大事件、發展或情況變化，並且(A)CinCor董事會或其任何委員會在合併協議日期或之前既不知道CinCor董事會或其任何委員會也不知道也不能合理預見，並且在要約接受時間之前得知該情況，並且(B)不涉及(I)構成或可以合理預期導致收購建議的任何收購建議或任何詢價、建議或要約，(Ii)任何事件，(I)與母公司、買方或其任何聯屬公司有關的任何變動或情況；(Iii)根據反壟斷法批准合併；(Iv)股份市價或成交量本身的任何變動；(V)CinCor本身超過任何內部或已公佈的行業分析師對收入或收益的預測或預測或估計的事實；或(Vi)新冠肺炎或新冠肺炎措施導致的事態發展或變動。

​

合併協議規定，並無任何事項阻止CinCor(I)根據交易法採取及向CinCor股東披露規則14E-2(A)、規則14d-9或法規M-A第1012(A)項所預期的立場，(Ii)根據適用法律向CinCor股東作出任何適用法律規定的披露，或(Iii)根據交易法根據規則14d-9(F)作出任何“停止、查看及聆聽”通訊，惟須在上述情況下方可作出否則構成不利變更建議的任何該等行動。

員工事務

在生效後至少一年內，母公司將或將安排向繼續受僱於尚存公司或其附屬公司的每一名CinCor員工(“繼續員工”)提供：

 

44

 

•

基本工資(或基本工資)、非股權年度現金獎金機會和假期，每一項均不低於在生效時間之前向該連續員工提供的基本工資(或基本工資)、非股權年度現金獎金機會和假期；以及

​

•

遣散費和福利不低於披露時間表中規定的員工計劃或員工協議提供的遣散費和福利，但在適用法律可能要求更優惠的補償和福利的範圍內除外。

​

在合併結束前，連續員工將獲得服務積分，以符合參與和歸屬母公司或尚存公司的員工福利計劃和安排的目的，這些計劃和安排涉及其在CinCor(及其子公司和前身)的服務年限(但此類服務積分不會出於福利應計的目的提供，除非是根據母公司或尚存公司的休假政策)，前提是上述規定不會導致福利重複，或適用於有權參與或獲得以下福利：任何養老金計劃或任何退休醫療計劃或其他退休福利計劃。

對於任何連續僱員根據緊接生效時間之前適用於該僱員的個人、病假或假期政策有權享有的任何應計但未使用的個人、病假或假期時間，父母將或將促使尚存公司並指示其關聯公司(視情況而定)承擔自有效時間起該累積個人、病假或假期時間的責任，並允許該連續僱員按照CinCor或其母公司的慣例和政策使用該等累積的個人、病假或假期時間。

此外，在繼續僱員參加母公司或尚存公司的任何健康計劃的範圍內，母公司將採取商業上合理的努力：(I)放棄適用於連續僱員的關於參與和保險要求的預先存在的條件、排除和等待期的所有限制，只要這些條件、排除和等待期不適用於此類員工在生效時間之前參加的類似的員工福利計劃，以及(Ii)確保該健康計劃將為免賠額、共同支付和自付最高限額的目的，對於在CinCor生效時間之前支付的金額，對連續員工的貸記與在CinCor相應的健康福利計劃下於生效時間之前確認的金額相同。

如果在合併結束前尚未支付CinCor 2022財年的年度獎金，母公司將或將促使尚存公司並指示其關聯公司向每名留任員工支付2022年年度獎金，金額相當於留任員工在2022年年度獎金池中分配的部分，將不遲於合併完成後的第二個發薪日支付。

如果在生效時間之前至少十個工作日，母公司以書面形式指示CinCor終止其參加根據《守則》第401(A)條規定符合條件的任何員工計劃(“401(K)計劃”)，則CinCor將(I)採取一切必要和適當的措施終止其參與該401(K)計劃的行為，自生效時間發生之日的前一天起生效，(2)在合併結束前的所有服務期間，代表該計劃下的所有參與人，向401(K)計劃下的所有參與人繳納所有僱員和僱主的繳費，包括在沒有合併的情況下本應代表該等參與人繳納的繳款；及(3)根據生效時間，完全授予該401(K)計劃下的所有參與人。如果參與401(K)計劃被終止，那麼在合併結束時，母公司將允許所有在終止之前有資格參加401(K)計劃的連續員工參加母公司的401(K)計劃，並將允許每個這樣的繼續員工選擇將他或她的賬户餘額從終止的401(K)計劃轉移到母公司的401(K)計劃，包括未償還的參與者貸款。

如果母公司在合併生效前至少十個工作日提出書面要求，CinCor將終止與專業僱主組織的所有合同，或在合併完成前或合併後合理可行的儘快終止與專業僱主組織的所有合同，或終止CinCor及其子公司員工共同就業的其他協議或安排，包括髮送所有必要的通知，使每個此類

 

45

 

在支付CinCor的最終工資以及支付期權和RSU後，協議或安排將不再具有任何效力或效力。

合併協議不賦予任何人士(CinCor、母公司及買方除外)任何有關合並協議僱員事宜的權利，或限制尚存的公司、母公司或其任何附屬公司或聯營公司以任何理由隨時解除或終止CinCo.的任何服務或終止其服務的權利，不論是否發出事由或事先通知。

完成合並的努力

根據合併協議的條款及條件及在該等條款及條件的規限下，CinCor及母公司的每一方必須盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動及作出或導致作出，並協助及配合其他各方作出所有根據適用法律必需、適當或適宜的事情，以完成合並協議預期的交易，包括(I)取得所有必要的行動或不行動、放棄、同意、批准、決定、聲明、批准及，(Ii)取得第三方的所有必要同意、授權、批准或豁免，以及(Iii)籤立及交付完成交易所需的任何其他文書，以取得任何該等同意、決定、聲明、批准、批准或豁免，或任何政府當局的等待期屆滿或終止，或避免任何政府當局就任何反壟斷法採取行動或法律程序。

CinCor和母公司必須在實際可行的情況下，在合併協議簽訂之日起10個工作日內，根據《高鐵法案》提交各自的文件。

CinCor和母公司雙方同意在交易結束前盡其合理的最大努力：(I)就與任何調查或詢問有關的任何備案或提交進行各方面的合作和相互協商，並提供合理的機會預先審查和評論草稿，以及(Ii)迅速通知另一方由政府當局或第三方就交易向任何政府當局提出的任何請求、詢問、調查或法律程序，(Iii)及時向另一方通報任何此類請求、詢問、調查、訴訟或法律程序，(4)迅速通知另一方聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他政府當局與任何此類請求、查詢、調查或法律程序有關的任何通信，(5)迅速向另一方提供與任何此類提交、請求、查詢、調查、訴訟或法律程序有關的向任何政府當局提供或從任何政府當局收到的文件、通信或材料的副本，(6)在合理可行的範圍內，事先諮詢、合作、並真誠地考慮另一方對任何此類請求、查詢、調查或法律程序(根據《高鐵法案》使用的“4(C)”和“4(D)”項文件除外，除非政府當局就交易提起法律程序)提出或提交的任何實質性溝通、分析、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見或建議的意見，以及(Vii)任何政府當局或法律可能禁止的除外, 事先通知並允許另一方的授權代表出席與此類請求、詢問、調查、行動或法律程序有關的每次會議或電話會議或視頻會議，並有權就任何相關的論點、意見或建議向任何政府當局提出或提交任何相關的論點、意見或建議，並事先徵求他們的意見，但須遵守某些允許的編輯和限制。各方同意，除非雙方另有協議，否則將在可行的情況下儘快答覆任何政府當局提出的提供資料、文件或作證的任何請求。根據合併協議，母公司和買方負責高鐵法案下的所有備案費用，CinCor將自行承擔準備任何此類備案的費用。根據合併協議，未經另一方事先書面同意，雙方不得訂立任何時間協議或與任何政府當局達成協議，以根據《高鐵法案》停留、收取費用或延長任何適用的等待期，或撤回並重新提交，或在任何時間內不完成交易。

根據合併協議，母公司將不會也不會允許其任何受控關聯公司通過合併、合併、獨家許可或 收購或同意收購任何資產、業務或任何人

 

46

 

購買任何人的大部分資產或股權，如果與此類交易有關的協議的簽訂或交易的完成將合理地預期會導致任何適用等待期的到期或終止出現重大延遲，或在獲得完成交易所需的政府當局的授權、同意、許可、批准或命令方面造成重大延遲，或大幅增加無法獲得完成交易所需的政府當局的授權、同意、許可、批准或命令的風險，包括根據高鐵法案進行的任何批准和等待期的到期，或大幅增加任何政府當局進入的風險，或大幅增加無法撤銷或成功質疑任何永久、初步或臨時禁令或其他命令、法令、決定、決定或判決的風險，這些禁令或其他命令、法令、決定、決定或判決將延遲、限制、防止、禁止或以其他方式禁止交易完成。

CinCor和母公司同意，在任何情況下，母公司或買方都不會被要求提供、接受或同意，並且CinCor在沒有父母事先書面同意的情況下，不會提供、接受或同意(1)出售、許可、剝離、處置或分開持有母公司、CinCor、倖存公司或其任何附屬公司的任何部分的業務、運營、資產或產品線(在任何情況下，公平市場價值總計低於10,000,000美元的任何業務、運營、資產或產品線除外)，禁止或限制母公司、CinCor、尚存公司或其各自的任何關聯公司對其在世界任何地方的全部或任何部分業務或資產的所有權或經營(在每種情況下，公平市值總計低於10,000,000美元的任何業務或資產除外)；(3)簽訂任何合同或受任何義務約束，而該等合同或義務會對母公司或CinCor產生不利影響(非實質性不利影響)，從而使母公司受益；(4)促使母公司或其任何子公司剝離任何股份；或對彼等取得、持有或行使任何股份的全部所有權的能力施加限制，包括就已收購或擁有的股份就向CinCor股東恰當呈現的所有事宜投票的權利，(5)修改合併協議或交易的任何條款，或(6)啟動或參與有關任何該等事宜的任何法律程序。

監管會議和溝通

在關閉前期間，在符合適用法律的情況下，並且僅在CinCor諮詢其外部法律顧問後確定的任何臨牀試驗的完整性在任何方面不受損害的範圍內，CinCor必須(I)在可行的情況下，向母公司提供任何實質性或合理地可能是實質性的任何會議或預定的視頻會議或電話的提前通知，CinCor或其子公司與美國食品和藥物管理局(FDA)或歐洲藥品管理局(EMA)或其任何諮詢委員會有聯繫，並允許最多兩名母公司代表出席任何此類會議、視頻會議或電話會議，(Ii)迅速將FDA或EMA或其任何諮詢委員會就CinCor的任何產品或候選產品向CinCor或其子公司發出的任何實質性通知或其他實質性溝通通知母公司，以及(Iii)立即向母公司提供CinCor、其子公司及其各自的代表應向FDA、EMA、其顧問委員會或其工作人員。在合理可行的範圍內，以及在CinCor諮詢其外部法律顧問後確定的任何臨牀試驗的完整性不會在任何方面受到損害的範圍內，CinCor在出席任何會議、視頻會議或電話會議或迴應或就上述事項進行任何溝通之前，必須並將在必要時指示其代表在任何該等會議、視頻會議、電話、迴應或溝通之前合理地徵詢家長的意見和意見，並真誠地考慮家長的意見和意見。

董事和高級管理人員的賠償；保險

合併協議規定，在合併協議日期，CinCor或其子公司的董事或高管或CinCor或其子公司的前董事或高管(“受賠者”)因其在生效時間之前的行為和不作為而獲得賠償、墊付費用和免除責任的所有權利，如CinCor的公司註冊證書和截至合併協議日期的CinCor的章程所規定的，以及CinCor修訂和重述的投資者權利協議以及受賠償人與CinCor之間向母公司提供的某些賠償協議所規定的，將在合併中倖存下來，並且不能以任何會對其在合併下的權利產生不利影響的方式進行修改、廢除或以其他方式修改

 

47

 

受保人，並將由尚存的公司及其子公司根據特拉華州或其他適用法律最大限度地遵守，自生效時間起六年內。

此外，自生效時間起至生效六週年為止，尚存的公司與其繼承人和受讓人(“賠償方”)必須在適用法律允許的最大範圍內，就因作為CinCor或其附屬公司的高級職員或董事的高級職員或其本人而因因下列原因或所引起的任何待決或威脅的法律訴訟而招致的一切損失、索賠、損害賠償、負債、費用、開支、判決或罰款，向每位受彌償保障者作出彌償並使其免受損害，包括因下列原因而招致的一切損失、索賠、損害賠償、負債、費用、開支、判決或罰款：上述獲彌償保障人士於有效時間或之前是或曾經是新科及其附屬公司的董事或高級職員，並與在有效時間或之前懸而未決、存在或發生的任何及所有事宜有關，不論是在有效時間之前、在有效時間或之後提出的主張或申索，包括根據就該等交易提出的任何申索而產生的任何該等事宜。自生效之日起至生效之日起六週年為止，賠償各方還應在適用法律允許的最大範圍內，墊付與父母收到墊付請求後受賠人有資格獲得賠付的事項相關的合理且有據可查的自付費用和支出(包括合理且有據可查的律師費)，但前提是此類受賠人籤立了適當的承諾以償還此類墊付費用和開支，前提是有管轄權的法院做出最終且不可上訴的判決，裁定該受賠人無權獲得賠付。

合併協議還規定，自生效時間起至生效時間六週年為止，尚存公司必須維持(且母公司必須促使尚存公司維持)在合併協議日期由CinCor及其附屬公司維持的董事及高級職員責任保險的現行保單，以保障自合併協議日期起受保障的人士的利益，而受保障人士在合併協議日期就其以董事及高級職員身份(視乎適用而定)在生效日期前發生的作為及不作為而承保，免賠額和金額不低於現有政策。或者，在生效時間或之前，母公司或CinCor可以通過經母公司批准的國家認可的保險經紀人(此類批准不得被無理扣留、延遲或附加條件)購買自生效時間起生效的現有保單的六年“尾部”保單，但受特定限制的限制。

評估和證券持有人訴訟要求

根據合併協議，CinCor必須就CinCor收到的任何股份評估要求、CinCor撤回該等要求以及CinCor從股份持有人收到的與評估權有關的任何其他文書向母公司及時(無論如何在一個工作日內)發出通知。母公司有權參與與此類要求有關的所有談判和訴訟程序，未經母公司事先書面同意，CinCor不會就任何此類要求支付任何款項，或就任何此類要求達成和解或提出和解，或同意執行任何前述規定。

在交易前期間，CinCor必須迅速(無論如何在兩個工作日內)通知母公司與交易有關的任何針對CinCor、其子公司或其各自董事或高級管理人員的法律程序。CinCor必須讓母公司合理地瞭解任何此類法律程序的狀況，包括關於擬議戰略和其他重大決定的情況，賦予母公司審查和評論CinCor就此類法律程序作出的所有重要文件或迴應的權利，以及就辯護或任何擬議的妥協或和解進行諮詢的權利，CinCor必須真誠地考慮此類評論。未經父母事先書面同意，CinCor不得同意任何妥協或和解，或提交任何補充披露，以在任何法律程序中模擬或解決索賠。

其他公約

合併協議包含CinCor、母公司和買方之間的其他協議，涉及的事項包括：

•

與交易有關的新聞稿和其他溝通；

​

 

48

 

•

可能適用於交易的反收購法規；

​

•

CinCor董事會就交易法第16b-3條和第14d-10條規定的事項採取的某些行動；

​

•

根據《交易法》將股票從納斯達克退市，並取消CinCor普通股的登記；以及

​

•

CinCor及其子公司董事和高級管理人員辭職。

​

合併和要約的條件

CinCor、母公司和買方完成合並的義務須在下列條件生效前得到滿足(或在法律允許的範圍內，雙方以書面形式放棄)：

•

任何有管轄權的法院都不會發布並保持有效的任何臨時限制令、初步或永久禁令或其他阻止完成合並的命令，也不會有任何政府當局頒佈、訂立、執行、頒佈、發佈或被視為適用於合併的任何法律或命令，禁止完成合並或使合併非法完成；以及

​

•

買方(或代表買方的母公司)將接受根據要約有效提交但未有效撤回的所有股份的付款。

​

買方接受根據要約有效投標和未有效撤回的任何股份的付款義務取決於母公司在要約到期時對要約條件的滿意或放棄，如第15節 - “要約的條件”所述。

Termination

合併協議可以在生效時間之前終止，具體如下：

•

在報價接受時間之前的任何時間，經家長和CinCor雙方書面同意；

​

•

如果有管轄權的法院或其他政府機構發佈了不可上訴的最終命令、法令或裁決，或採取了任何其他行動，其效果是永久限制、禁止或以其他方式禁止接受根據要約或合併支付的股份，或使要約或合併的完成非法，則母公司或CinCor已發佈最終和不可上訴的命令、法令或裁決，但如果發佈該命令、法令、裁決或其他行動主要歸因於該方沒有在任何實質性方面履行合併協議中要求該方在生效時間或之前履行的任何公約或義務；

​

•

如果要約接受時間不在晚上11：59或之前，則由母公司或CinCor提供。東部時間2023年7月10日(該日即“終止日”)；但在終止日期前五個工作日內的任何時間，如果截至此時，除監管條件外的所有要約條件都已得到滿足或放棄，且在可免除的範圍內(要約接受時間滿足的最低條件和條件的性質除外，每個條件當時都能夠滿足)，則母公司或CinCor可將終止日期延長至多三個月，直至不遲於2023年10月9日以書面形式通知另一方(該日期將成為終止日期)；此外，任何一方如採取行動或未能履行合併協議項下的任何義務，而該等行動或未能履行合併協議項下的任何義務是未能於終止日期前發生要約接受時間的主要原因或直接導致，且該等行動或未能採取行動構成對合並協議的實質違反(根據本條文對合並協議的任何終止稱為“終止日期終止”)，則任何一方均不得享有此項終止權利；

​

•

如果到期時間是由於一個或多個要約條件未得到滿足而發生的，且買方未接受根據要約有效投標(且未有效撤回)的股份，則由母公司或CinCor提供；但這一終止權利將

​

 

49

 

對於任何一方，其行動或未能履行合併協議下的任何義務是未能接受根據要約有效提交(且未有效撤回)的股份付款或不滿足任何此類要約條件的主要原因或原因，且在收到另一方的通知後10天內未糾正其行動或未能履行義務的一方(根據本條款終止合併協議稱為“要約條件終止”)；

•

在要約接受時間之前的任何時間，如果CinCor無權根據本清單的第七項終止合併協議，並且CinCor違反或未能履行其在合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，違反或不履行這些將導致未能履行合併協議附件一(B)或(C)款中規定的條件，但如果此類違反能夠在終止日期前得到糾正，母公司將無權在母公司向CinCor提交關於該違約的書面通知之前，至少在終止前30天或在終止日期之前的較短時間段(該等期間中較短的一段時間，“CinCor違約通知期”)，説明母公司根據該終止權終止合併協議的意向和終止的依據，應理解，如果此類違約在CinCor違約通知期內得到糾正(在能夠糾正的範圍內)，母公司將無權終止合併協議(根據本條款對合並協議的任何終止稱為“CinCor違約終止”)；

​

•

在要約接受時間之前的任何時間，如果：(I)CinCor董事會(或其委員會)已實施不利變更建議，或(Ii)CinCor簽訂了特定協議(定義如下)(根據本條款終止合併協議稱為“推薦變更終止”)；

​

•

在要約接受時間之前的任何時間，如果母公司無權根據本清單第五項終止合併協議，如果母公司或買方違反或未能履行合併協議中包含的任何各自的陳述、保證、契諾或其他協議，違反或未能履行已經或將合理地預期會產生個別或總體的影響、變化、事件或事件，阻止、重大延遲或重大損害母公司或買方在終止日期或之前完成交易的能力，除非該違約行為能夠在終止日期前得到糾正，則CinCor將無權在CinCor向母公司遞交關於該違約的書面通知之前享有該終止權利，該書面通知至少在30天內送達，或者僅在母公司或買方違反或未能履行與其開始要約的義務有關的任何其各自的契諾或其他協議的情況下，在終止前5個工作日或終止日期之前的較短時間段(以較短的期限為“母公司違約通知期”)之前。説明CinCor根據此終止權利終止合併協議的意圖和終止的依據，但有一項理解是，如果此類違約在母公司違約通知期內得到糾正(在能夠糾正的範圍內)，CinCor將無權終止合併協議；或

​

•

CinCor在要約接受時間之前的任何時間，為接受高級要約並簽訂具有約束力的書面最終收購協議，規定在以下情況下完成構成高級要約的交易(“指定協議”)：(I)CinCor和CinCor董事會已在所有實質性方面遵守其關於非邀約的要求和CinCor董事會的建議，並如“合併協議 - 禁止招標”中更全面地描述；在任何情況下，CinCor董事會已授權CinCor就該較高要約及其前身的任何收購建議訂立指明協議；及(Ii)在終止該等收購建議的同時，CinCor支付“合併協議 - 終止費；若干開支”項下更全面描述的終止費用及訂立該指明協議(根據本條文終止合併協議的任何規定稱為“指明建議終止”)。

​

終止費；某些費用

滿足以下條件的CinCor必須向家長支付37,770,000美元現金終止費：

 

50

 

•

如果(A)(1)母公司或CinCor根據終止日期終止合併協議，(2)母公司或CinCor根據要約條件終止合併協議，或(3)母公司因違反任何契諾或協議而根據CinCor違約終止合併協議；(B)在合併協議日期之後及終止日期前，向CinCor提出或公開披露(不論由CinCor或第三方提出)真誠收購建議，且在每種情況下，均未於終止前撤回；及(C)在終止後12個月內，完成收購建議或就收購建議(以下但書所述類型除外)訂立最終協議；但倘若就一項將會是“反向合併”​(定義見納斯達克上市規則5005(A)(39)；為此目的，任何提及“殼公司”應理解為“公司”，且納斯達克上市規則第5110(A)(A)條所述的任何業務組合不包括在內)的收購建議訂立上述最終協議，則新科將在完成該等將會是“反向合併”​(定義見納斯達克上市規則第5005(A)(39)條；為此目的，任何對“殼公司”的提及應理解為“公司”，而納斯達克上市規則第5110(A)條所述的任何業務組合均不應被排除)(且不在訂立最終協議時)向母公司支付終止費。就本項目符號而言，“收購建議”定義中提及的所有“20%”將被視為提及“50%”。

​

•

母公司根據終止建議的更改終止合併協議。

​

•

CinCor根據指定的提案終止終止合併協議。

​

CinCor沒有義務多次支付終止費，無論終止費用是否根據合併協議的一項以上條款在同一或不同時間以及在不同事件發生時支付。合併協議還規定，如果CinCor未能在合併協議規定的時限內迅速向母公司支付任何終止費，而母公司開始提起訴訟，導致CinCor就到期金額的任何部分做出針對CinCor的判決，則CinCor將被要求向母公司支付與該訴訟相關的合理和有據可查的費用和支出(包括合理和有文件記錄的律師費)，以及要求支付該等款項之日起至付款日的終止費的利息。

除普通法欺詐或故意違反合併協議的情況外，CinCor應支付的任何終止費將是母公司和買方就合併協議、交易、合併協議的終止、未能完成交易或因任何違反、終止或失敗而根據適用法律提出的任何索賠或訴訟而對CinCor及其聯屬公司造成的損害的唯一和獨家補救措施。

一般費用

除合併協議明確規定的有限情況外，與合併協議及交易有關的所有費用及開支將由產生該等費用或開支的一方支付，不論要約及合併是否完成。

具體表現

合併協議各方有權(除根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救外)獲得強制令、強制履行或其他衡平法救濟，以防止違反合併協議並具體執行合併協議的條款和規定。

修改；豁免

在要約接受時間之前，只能通過合併協議各方簽署的書面文書對合並協議進行修訂，並且可以通過豁免對其有效的各方簽署的書面文書放棄合併協議。

 

51

 

管轄法律和管轄權

合併協議受特拉華州法律管轄並按照其解釋，合併協議或交易項下或因合併協議或交易而引起的所有爭議將根據特拉華州法律解決，而不會導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的任何選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。

因合併協議或任何交易而引起或與之相關的任何訴訟或法律程序必須提交給特拉華州衡平法院，如果該法院沒有管轄權，則必須提交給特拉華州紐卡斯爾縣的美國地區法院。

其他協議

維護服務合同

在訂立合併協議的同時，母公司與若干股東(每個股東均為“支持股東”)訂立投標及支持協議(“支持協議”)，其中規定，在要約開始後不遲於十個營業日，支持股東將參與要約，且不會撤回支持股東於支持協議日期已登記或受益(根據《交易法》第13d-3條的定義)的所有已發行股份，以及支持股東將參與要約，且不會撤回，支持股東於支持協議日期(I)收購後三個營業日及(Ii)要約屆滿前一個營業日(以較早者為準)或之前收購的任何額外流通股。

根據支持協議的條款，支持股東已同意在特別會議上投票贊成合併；反對任何合理預期會導致任何要約條件或合併協議下的合併條件得不到滿足的行動或協議；反對任何收購建議或任何行動、協議、交易或其他事項，而該等收購建議或任何行動、協議、交易或其他事項旨在(據支持股東實際所知)或可合理預期會妨礙、幹擾、延遲、延遲、阻止、打擊或重大及不利地影響完成合並及所有其他交易；以及不適用於CinCor董事會未經CinCor董事會建議或批准的任何對CinCor董事會的任何變動，或未經母公司同意的CinCor現有資本化、公司架構、公司註冊證書或章程的任何變動。除若干例外情況外，支持股東亦同意不會轉讓(或訂立任何轉讓協議)任何股份或投標任何股份，以迴應要約以外的任何要約或交換要約，或與要約以外的任何要約或交換要約有關。

各支持股東同意並指示其代表立即停止與任何人士(母公司、買方或其關聯公司或代表除外)就任何收購建議或可合理預期會導致收購建議的任何詢價、建議或要約進行的任何邀約、討論或談判。各支持股東同意並指示其代表不得：(I)徵求、發起、或故意促進或故意鼓勵關於構成或可合理預期導致收購提議的任何詢問、提議或要約的任何詢問、提議或要約的提出；(Ii)從事、繼續或以其他方式參與有關、向任何其他人士提供任何非公開資料或讓任何其他人士接觸CinCor或其附屬公司的業務、人事、物業、資產、簿冊或記錄的任何討論或談判，或為明知而促進或鼓勵收購建議或任何可合理預期導致收購建議的查詢、建議或要約的目的，從事、繼續或以其他方式參與任何討論或談判；或(Iii)解決、建議或同意進行上述任何事宜。

未經支持股東事先書面同意，在(I)生效時間、(Ii)合併協議終止、(Iii)雙方終止支持協議、(Iv)修訂或放棄CinCor在合併協議(包括任何展品或附表，包括CVR協議)項下的任何權利時，支持協議終止，導致成交金額、要約價格或數量減少。

 

52

 

(Br)將按每股CVR支付的CVR，或要約中應付代價形式的改變(現金支付價格不低於里程碑付款的情況下，從CVR形式改為現金除外)或(E)要約期滿而買方未接受要約中提出的股份付款，前提是買方未在母公司違約通知期內糾正此類違約行為。

前述對支持協議的描述並不是完整的，而是通過參考支持協議形式的全文進行限定的，該支持協議作為附表的附件(D)(2)提交，並通過引用併入本文。

CVR協議

根據母公司與經母公司及CinCor雙方同意的權利代理(“權利代理”)訂立的或有價值權利協議(“權利代理”)的條款，每項CVR代表一項合同或有權利，可於實現下述里程碑時收取10.00美元的現金付款(“里程碑付款”)，不計利息及減去任何所需預扣税款。

根據CVR協議的條款和條件，里程碑付款將在2033年12月31日之前完成以下任一事件後支付：(I)母公司、其任何許可受讓人或上述任何一項的某些附屬公司、被許可人或再被許可人(每個人為“付款義務人”)向FDA提交新藥申請或其他監管批准申請，如果獲得批准，將授予任何付款義務人營銷、分銷和銷售任何含有巴曲司坦(CIN-107)作為有效成分的藥品的權利，無論是單獨或與任何其他有效成分(“產品”)一起在美國銷售，或(Ii)任何付款義務人向EMA提交營銷授權申請，如果獲得批准，該申請將授予任何付款義務人在歐盟營銷、分銷和銷售產品的權利(“里程碑”)。如果在2033年12月31日或之前，母公司、其任何附屬公司或任何其他付款義務人已在德國、法國、意大利和西班牙至少三個國家提交了營銷授權申請，如果獲得批准，母公司、該附屬公司或任何其他付款義務人將被視為實現了這一里程碑，該申請將授予母公司、該附屬公司或任何其他付款義務人在上述每個國家營銷、分銷和銷售產品的權利。

從生效時間到達到里程碑之日和2027年12月31日兩者中較早者，母公司將被要求使用，並促使其附屬公司和任何其他付款義務人使用商業上合理的努力來實現里程碑。“商業上合理的努力”被定義為母公司及其附屬公司根據當時的條件，考慮到適用於美國和歐盟的市場、監管環境和市場排他性，而不考慮支付里程碑式付款的義務，在類似的開發階段、產品生命週期、市場潛力、利潤潛力、安全性和有效性、科學潛力和戰略價值上投入的努力和資源的水平。對於任何用於治療原發性醛固酮增多症或任何罕見疾病的產品，父母不需要使用商業上合理的努力來實現里程碑。

如果里程碑在2033年12月31日或之前實現，母公司將在實現里程碑之日後合理可行的範圍內儘快(無論如何不遲於30天)向權利代理提交書面通知，表明已經實現里程碑，任何要求交付給權利代理的指示函，以及通過電匯立即可用資金到權利代理指定的賬户的現金，相當於向權利代理指定的所有持有人支付里程碑付款所需的總金額，除非支付給CinCor股權獎勵的前僱員(在這種情況下，將在里程碑付款日期後在合理可行的範圍內儘快通過薪資支付，但不遲於里程碑付款日期後不少於十天的第一個薪資發放日期)。如果在2033年12月31日之前沒有達到里程碑，母公司將在之後30天內向版權代理提交書面通知，表明沒有達到里程碑。

除非(I)持有人以遺囑或無遺囑身故去世；(Ii)以文書形式將CVR轉讓給生者或遺囑信託，其中CVR在死亡時轉移給受益人；(Iii)依據法院命令(包括與破產或清算有關)；(Iv)通過法律實施(包括合併或合併)，或在任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體解散、清盤或終止時無需考慮；(V)在 情況下，CVR不得轉讓

 

53

 

在DTC允許的範圍內，以簿記或類似的被提名人形式持有的CVR，從被提名人到受益所有人，如果適用，通過中間人持有。此外，持有者可以不加考慮地轉讓給母公司或其任何關聯公司而放棄CVR，這種CVR將被消滅。

上述付款權利僅為合同權利，受CVR協議的條款和條件管轄。CVR將不會由證書或其他文書證明，不會擁有任何投票權或股息權，也不會代表母公司、買方或CinCor的任何股權或所有權權益。CVR將不會註冊或上市交易。將不會就可能在CVR上支付的任何金額產生或支付利息。不能保證會實現這一里程碑，也不能保證支付這筆里程碑式的款項。

權利代理將保存一份登記冊，以便(I)識別CVR的持有者和(Ii)登記CVR及其允許的轉讓。登記冊最初將顯示CEDE&Co.的一個頭寸，代表DTC在緊接生效時間之前代表股票的街頭持有者持有的所有股票。權利代理人將不會就轉讓CVR直接向街道名稱持有人承擔任何責任，除非及直至該等CVR根據CVR協議的條款轉讓至該街道名稱持有人的名下。母公司將在生效時間後30個營業日內，按照母公司從CinCor轉讓代理收到的格式，向權利代理提供或安排向權利代理提供股份及認股權證(如適用)持有人的姓名及地址，及(B)如購股權、RSU及認股權證持有人並非在CinCor轉讓代理的簿冊及記錄內持有，則該等持有人的姓名及地址於生效時間及根據合併協議條款載於CinCor的簿冊及記錄內。

除非在某些有限的情況下，未經持有至少40%未償還CVR的持有人同意，母公司不得以有損CVR持有人利益的方式修訂CVR協議的條款。

只有持有至少40%未償還CVR的持有人和權利代理人才有權代表所有CVR持有人就CVR協議提起任何訴訟或訴訟。CVR的個人持有人或其他羣體的CVR持有人將無權行使這種權利。

《CVR協議》的前述描述並不完整，僅參考《CVR協議》的形式全文進行了限定，該《CVR協議》作為附表的附件(D)(3)存檔，並通過引用併入本文。

保密協議

母公司、阿斯利康製藥有限公司和CinCor的一家附屬公司於2021年5月10日簽訂了一項互惠保密協議，該協議於2022年9月27日修訂(“保密協議”)。根據保密協議的條款，雙方同意，在某些例外情況下，包括適用法律要求的披露能力，雙方可能向對方及其各自代表提供的任何非公開信息不會被披露或用於任何目的，但與各方對涉及CinCor和阿斯利康製藥有限公司或其關聯公司的可能交易的評估有關的目的除外。保密協議包括一項停頓條款，從2022年9月27日起生效，為期12個月，為CinCor的利益，並允許阿斯利康製藥有限公司或其關聯公司在停頓期間祕密與CinCor董事會或CinCor的首席執行官或外部財務顧問接洽。這一停滯須遵守一項慣常的退出條款。

《保密協議》的前述描述並不完整，只是通過參考《保密協議》進行了完整的限定，該《保密協議》作為附表的證據(D)(4)和(D)(5)提交，並通過引用併入本文。

保留協議

在簽訂合併協議的同時，CinCor首席醫療官Mason Freeman醫學博士與CinCor簽訂了一份書面協議(“保留協議”)。簽訂留用協議是為了鼓勵在生效時間過後繼續僱用弗里曼博士。留任協議規定，弗里曼博士有資格在 中獲得一次性現金獎金

 

54

 

在保留協議條款的規限下，於生效時間後三個月後的第一個定期支付期內一次性支付70,000美元，受及受(I)生效時間、(Ii)Freeman博士籤立及遵守保留協議的條款及條件及(Iii)在生效時間後三個月連續受僱於CinCor(或其母公司或其他聯屬公司)的規限。

更完整的保留協議説明載於附表14D-9“保留函協議”小標題下。

12.報價的目的；CinCor的計劃

報價的目的

要約的目的是讓母公司通過買方獲得CinCor的控制權和全部股權。作為收購CinCor的第一步，此次要約旨在為收購所有流通股提供便利。合併的目的是收購所有沒有根據要約進行投標和購買的流通股。若完成收購要約，買方擬於其後在切實可行範圍內儘快完成合並。

(Br)CinCor董事會一致認為：(I)確定合併協議及交易對CinCor及其股東是合宜及公平的，並符合其最佳利益；(Ii)決定合併將根據DGCL第251(H)條管治及完成；(Iii)授權及批准CinCor簽署、交付及履行合併協議及完成交易；及(Iv)決議建議股份持有人接納要約，並根據要約將其股份交予買方。

如果完成要約，我們不需要也不會在完成合並之前尋求CinCor剩餘股東的批准。《收購公司條例》第251(H)條規定，在完成對一間上市公司的成功收購要約後，在符合若干法定條文的規定下，如收購人至少持有該公司每類股份中為批准該公司合併所需的股份數額，而其他股東在合併中就其股份收取的代價與收購要約中須支付的代價相同，則收購人可在沒有該公司其他股東投票的情況下進行合併。因此，倘吾等完成要約，則根據合併協議，吾等須根據DGCL第251(H)條在沒有CinCor股東投票的情況下完成合並。

CinCor計劃

收購及合併完成後，CinCor將成為母公司的直接全資附屬公司。除本收購要約及合併協議所載者外，母公司及買方目前並無計劃或建議涉及或導致(I)任何涉及CinCor的特別公司交易(例如合併、重組、清算、任何業務搬遷或出售或以其他方式轉讓大量資產)，(Ii)任何CinCor的重大資產的出售或轉讓，(Iii)CinCor的資本化或股息政策的任何重大改變，(Iv)CinCor的公司結構或業務的任何其他重大改變，(V)CinCor董事會或管理層的任何變動，(Vi)根據交易法第12(G)條有資格終止註冊的CinCor股票類別。

13.報價的某些效果

由於合併將受DGCL第251(H)條管轄，因此完成合並將不需要股東投票。於完成要約後，吾等與CinCor將於根據DGCL第251(H)條接納時間後於可行範圍內儘快完成合並，並待合併協議所載的其餘條件獲得滿足後方可完成。合併後，CinCor普通股的所有流通股將立即由母公司持有。

 

55

 

股票的市場。如要約收購成功，股份將不會有市場，因為買方有意在實際可行的情況下儘快完成合並，但須符合或豁免合併協議所載的若干條件。

股票報價。視要約購入的股份數目而定，倘若新科不符合公開持有股份數目、公開持有股份總市值或股份做市商數目等條件，有關股份可能不再符合在納斯達克繼續上市的條件。母公司將尋求在終止上市的規定達到生效時間後，在切實可行的範圍內儘快安排終止在納斯達克上市的股份。

如果納斯達克股票退市，該股票可能會繼續在其他證券交易所或場外交易市場交易，股票的價格或其他報價將由其他來源報道。然而，這種股票的公開市場的範圍和這種報價的可獲得性將取決於這樣的因素，例如當時剩餘的這種證券的股東數量和總市值、證券公司對維持股票市場的興趣、根據《交易法》可能終止登記的情況以及其他因素。

保證金規定。根據聯邦儲備系統理事會(“美聯儲理事會”)的規定，這些股票目前是“保證金證券”，其效果之一是允許經紀商以股票作為抵押品發放信貸。根據與上述有關股票和股票行情的因素類似的因素，在提出要約後，股票可能不再構成聯邦儲備委員會保證金條例所指的“保證金證券”，因此不能再用作經紀商貸款的抵押品。

交換法案註冊。這些股票目前是根據《交易法》登記的。如果股票既沒有在國家證券交易所上市，也沒有300人或更多的登記持有者，則應中國國家證券交易所向美國證券交易委員會提出的申請，此類登記可以終止。根據交易法終止股份登記將大幅減少CinCor須向其股東及美國證券交易委員會提供的資料，並將使交易法的若干條文不再適用於CinCor，例如交易法第16(B)節收回短期週轉利潤的條文、根據交易法第14(A)節就股東會議提交委託書的規定及向股東提交年度報告的相關規定，以及交易法第13E-3條有關“私有化”交易的規定。此外，CinCor的“附屬公司”和持有CinCor的“受限證券”的人根據修訂後的1933年證券法第144條處置此類證券的能力可能會受到損害或消除。如果根據《交易所法案》終止股票登記，這些股票將不再是“保證金證券”，也不再有資格在納斯達克上市。吾等擬於合併完成後儘快安排股份從納斯達克退市及根據交易所法令終止股份登記，因該等退市及終止登記的規定已獲滿足。

14.分紅和分配

合併協議規定，自合併協議日期起至生效日期止，未經母公司事先書面同意，CinCor不得就其任何股本或股份宣佈、撥備或支付任何股息或其他分派(不論是現金、股票或財產或兩者的任何組合)。

15.報價條件

就第15節而言，第15節中使用並在合併協議中定義的大寫術語具有合併協議中規定的含義，合併協議的副本作為附表的附件(D)(1)存檔，並通過引用併入本文。買方接受付款的義務

 

56

 

及就根據要約有效提出及未按要約適當撤回的股份支付款項，須視乎下列條件(“要約條件”)於屆滿時間已獲滿足(或母公司豁免如下所述)。

如果截至到期日任何要約條件未得到滿足，買方無需接受付款或(在符合美國證券交易委員會任何適用規則和條例的情況下，包括交易法下的第14e-l(C)條)接受付款，並可推遲接受任何有效投標(且未有效撤回)股票的付款，或(在任何此類規則和條例的規限下)延遲付款。

•

已被有效投標但未被有效撤回的股份數量，與母公司或其子公司實益擁有的所有其他股份(但不包括已投標但尚未收到的股份，根據DGCL第251(H)(6)條的定義)相加時，將佔到期時已發行股份總數的50%以上(“最低條件”)；

​

•

第3.1(A)節規定的CinCor的陳述和保證(到期組織；子公司等)(僅第一和第三句)、3.1(B)節(到期組織；子公司等)、第3.10(B)節(合同)(僅第三和第四句)(僅與羅氏許可證有關)、第3.21節(授權；協議的約束力)、第3.22節(DGCL的第203節)、第3.23節(合併批准)、第3.24(A)節(不違反；合併協議的第3.25節(僅適用於第一句)、第3.25節(僅適用於第一句)和第3.26節(經紀及其他顧問)必須在合併協議日期和要約接受時間的所有重要方面都是準確的，如同在該時間作出的一樣，有一項理解是，為了確定此類準確性，(A)此類陳述和保證中包含的所有“重大不利影響”資格和其他重要性限制將被忽略，以及(B)僅針對特定日期事項的那些陳述或保證的準確性將僅在該日期衡量(受本項目符號中所述的適用重要性標準的約束)；

​

•

CinCor在第3.1節中規定的陳述和保證(應由組織、子公司等)(僅限第二句和第四句)和合並協議第3.5(A)節(未作更改)必須在合併協議日期和要約接受時間的所有方面都準確，如同在該時間作出的一樣；

​

•

第3.3(A)節、第3.3(B)節、第3.3(C)節(僅第一句)和第3.3(D)節(大寫等)中規定的CinCor的陳述和保證於合併協議日期及在要約接受時間作出的合併協議的所有方面必須準確，猶如在該時間作出的一樣，但如未能在所有方面如此準確，並不會合理地預期因未能如此準確而導致CinCor、母公司及其聯屬公司個別或合計承擔超過5,000,000美元的額外成本、開支或責任，則屬例外。有一項理解，為確定該等準確性，僅針對某一特定日期事項的陳述和保證的準確性應僅在該日期衡量(在符合本項目符號所述的適用重要性標準的前提下)；和

​

•

合併協議中所述的CinCor的陳述和擔保(前三個要點中提到的除外)必須在各方面都是準確的，就像在合併協議日期和要約接受時間作出的一樣，但如果該等不準確不構成或合理地預期不會單獨或總體產生重大不利影響，則不應考慮任何不準確之處(應理解，為了確定該等準確性，(A)此類陳述和保證中包含的所有“實質性不利影響”資格和其他重要性限制應不予理會(構成本協議定義的術語的標準和使用該定義的術語的情況除外)和(B)僅針對某一特定日期事項的那些聲明或保證的準確性應僅在該日期衡量(符合本項目符號所述的適用的重要性標準)；

​

•

CinCor必須在要約接受時間或之前履行或遵守合併協議中要求其履行和遵守的所有契約和協議；

​

 

57

 

•

母公司和買方必須收到由CinCor首席執行官或首席財務官以CinCor名義有效簽署的證書，證明已適當滿足上述第二至第六項和以下第十項規定的條件；

​

•

根據《高鐵法案》，適用於要約的任何等待期(及其任何延長，包括一方與政府當局之間同意不在某個日期之前完成合並的任何協議，如果另一方按照合併協議同意的話)應已到期或提前終止；

​

•

沒有(I)任何有管轄權的法院發佈並保持有效的任何臨時限制令、初步或永久禁令或其他阻止完成要約和合並的命令，(Ii)任何政府當局直接或間接禁止或使之非法的任何法律要求或命令，根據要約或完成合並收購或支付股份，或(Iii)任何政府機構尋求對母公司擁有或運營CinCor、其業務或資產的能力進行某些補救或限制的任何未決法律程序(上文第八個項目中的每個條件，以及本項目符號中的每個條件，因為該條件與《高鐵法案》有關，稱為“監管條件”)；

​

•

自合併協議之日起，未發生任何實質性的不利影響；以及

​

•

合併協議未按其條款終止(“終止條件”)。

​

上述條件是為了母公司和買方的利益，母公司可以在要約接受時間之前的任何時間或不時放棄全部或部分條件(最低條件和終止條件除外)，在每種情況下，遵守合併協議的條款和條件以及美國證券交易委員會的適用規則和法規。

16.某些法律事務；監管審批

常規。根據吾等對CinCor向美國證券交易委員會提交的公開信息、有關CinCor的其他公開信息以及CinCor提供給我們的與合併協議中擬議交易的談判有關的某些機密信息的審查，我們不知道任何對CinCor業務似乎具有重大意義的政府許可證或監管許可會因我們根據要約收購股份而受到不利影響，或者(除下文第16節所述外)任何政府或政府行政或監管機構或機構(國內或國外)的任何批准或其他行動。這將是我們根據要約購買股票所需的。如果需要或需要採取任何此類批准或其他行動，我們目前考慮，除特拉華州以外司法管轄區的收購法如下文“州收購法”所述外，將尋求此類批准或其他行動。然而，除遵守等待期及取得本第16條“反壟斷合規”一節所概述的所需批准外，吾等預期不會延遲購買根據要約收購的股份，直至任何該等事宜有結果為止。不能保證如果需要，任何此類批准或行動將獲得，或如果獲得，將在沒有實質性條件的情況下獲得；也不能保證，在未獲得此類批准或未採取此類其他行動的情況下，可能不會對CinCor的業務造成不利後果，或者CinCor的某些業務可能不必單獨處置或持有, 上述任何條款均可賦予吾等在任何到期時間終止要約的權利，而不接受根據要約有效提交(及未適當撤回)的任何股份的付款。吾等根據要約接受付款及支付股份的責任受制於要約條件，包括(其中包括)監管條件。參見第15節 - “要約條件”。

反壟斷合規性

遵守《高鐵法案》。根據高鐵法案(包括已頒佈的規則和條例)，某些交易，包括買方根據要約購買股票，在提供某些信息和文件材料之前不得完成

 

58

 

向聯邦貿易委員會和美國司法部反壟斷司(“反壟斷司”)提出申訴，並根據《高鐵法案》終止或終止任何等待期。

根據高鐵法案，買方根據要約購買股份須有一段初步等待期，該等待期將於東部時間晚上11：59(即提交申請後30天)屆滿，但如該等待期於星期六、星期日或聯邦假期屆滿，則該等候期將延至晚上11：59。即不是週六、週日或聯邦假日的第二天。在30天的等待期內，聯邦貿易委員會和反壟斷司可以選擇通過允許提前終止來縮短等待期，也可以通過向當事方發出補充信息或文件材料的請求(“第二次請求”)來延長等待期。然而，在最初的30天等待期內，這些機構已暫時停止批准提前終止合同。或者，為了讓聯邦貿易委員會或反壟斷部門有更多的時間來審查擬議的收購，母公司在徵得CinCor的同意後，可以在等待期結束前撤回其高鐵通知表並重新提交，開始新的30天等待期。如果聯邦貿易委員會或反壟斷部門發出第二次請求，則在買方證明基本符合其第二次請求後的第30天，有關要約的等待期將延長至東部時間晚上11：59。如果高鐵法案等待期到期或終止，只要母公司在適用於交易的高鐵法案等待期到期或終止後一年內擁有50%或以上的流通股，完成合並將不需要根據高鐵法案額外提交申請。

聯邦貿易委員會和反壟斷司經常根據美國反壟斷法對要約和合並等交易的合法性進行審查。聯邦貿易委員會或反壟斷部門可隨時根據反壟斷法採取其認為符合公眾利益的任何必要或適宜的行動，包括尋求(I)根據要約購買股份，(Ii)禁止合併，(Iii)要求買方(或在合併完成後，母公司)剝離股份，或(Iv)要求我們或CinCor剝離業務或資產或尋求其他行為救濟。在某些情況下，私人當事人以及州總檢察長也可以根據反壟斷法提起法律訴訟。在合併完成之前或之後的任何時間，儘管《高鐵法案》規定的適用等待期已屆滿或終止，任何國家或私人均可尋求強制完成合並或尋求其他結構或行為救濟或損害賠償。

根據對公開信息和與CinCor從事的業務相關的其他信息的審查，母公司認為買方根據要約購買股份或完成合並都不應違反適用的反壟斷法。然而，母公司不能肯定不會以反壟斷為由對要約或合併提出挑戰，或者如果提出了這樣的挑戰，結果會是什麼。參見第15節 - “要約條件”。

國家收購法

CinCor根據特拉華州的法律註冊成立。一般而言，《特拉華州公司條例》第203條禁止特拉華州公司與“有利害關係的股東”​(包括擁有或有權獲得公司已發行有表決權股票的15%或以上的人)在成為“有利害關係的股東”之日後的三年內進行“業務合併”​(定義為包括合併和某些其他行動)，除非“業務合併”在該人成為“有利害關係的股東”之前得到該公司董事會的批准。CinCor董事會已批准合併協議及其內擬進行的交易，而DGCL第203節所述有關“業務合併”的限制並不適用於合併協議及合併協議擬進行的交易。

CinCor在全美多個州開展業務，其中一些州已經制定了收購法。我們不知道根據這些法律的條款，這些法律是否適用於收購要約或合併，也沒有試圖遵守任何此類法律。如果任何人尋求適用任何州收購法，我們將採取當時認為合適的行動，其中可能包括在適當的法院程序中質疑任何此類法規的有效性或適用性。如果任何人聲稱任何州的收購法適用於要約或合併，並且適當的法院沒有確定其不適用或無效於要約或合併，我們可能被要求向相關州當局提交某些信息或獲得其批准。另外，如果責令，我們

 

59

 

可能無法接受根據要約認購的任何股份，或延遲繼續或完成要約及合併。在這種情況下，我們可能沒有義務接受要約中提供的任何股份作為支付。參見第15節 - “要約條件”。

私下交易

美國證券交易委員會根據《交易法》採納了規則13E-3，該規則適用於某些“私有化”交易，並且在某些情況下可能適用於根據要約購買股份後的合併或其他業務合併，在該要約中，我們尋求收購我們當時未持有的剩餘股份。吾等相信交易法第13E-3條將不適用於合併，原因如下：(I)就交易法而言，吾等於簽訂合併協議時並不是CinCor的聯屬公司；(Ii)吾等預期合併將於要約完成後於切實可行範圍內儘快完成(並無論如何於要約完成後一年內完成)；及(Iii)於合併中，股東將獲得與要約價格相同的每股價格。

不需要股東批准

DGCL第251(H)條一般規定，如果滿足某些要求，則不需要股東批准合併，這些要求包括：(I)收購公司完成了對將被收購公司的任何和所有已發行普通股的收購要約，而在沒有DGCL第251(H)條的情況下，該要約將有權就合併協議的通過進行投票；以及(Ii)在完成該要約後，收購公司至少擁有將被收購公司的股票的百分比，如果沒有DGCL第251(H)條，將被要求採用合併。如果最低條件得到滿足，我們接受根據要約支付的股份，我們將持有足夠數量的股份來完成DGCL第251(H)條下的合併，而不會將合併協議的通過提交CinCor股東投票表決。於要約完成後及在合併協議所載其餘條件獲得滿足後，母公司、買方及CinCor將採取一切必要行動，使合併於要約完成後於切實可行範圍內儘快生效，而無須CinCor股東投票，一如DGCL第251(H)條所規定。

17. Appraisal Rights

與要約有關而出價該等股份的股份持有人並無任何評價權。如收購建議及合併事項完成，股份持有人如：(I)沒有根據要約收購其股份；(Ii)遵循DGCL第262條所載程序；及(Iii)其後並未因撤回、未能完成或以其他方式喪失其評估值權利(因撤回、未能完成或以其他方式)，將有權獲得特拉華州衡平法院根據第262條對其股份進行評估，並收取該等股份的“公平價值”連同由該法院釐定的利息(如有)。除非特拉華州衡平法院在有充分理由的情況下酌情另有決定，否則從合併生效日期至判決支付日期的利息將按季度複利，並將在合併生效日期至判決支付日期期間按美聯儲不時確定的貼現率(包括任何附加費)遞增5%。

在確定任何股份的“公允價值”時，衡平法院將考慮所有相關因素。股份持有人應認識到，如此釐定的“公允價值”可能高於或低於或與合併中的要約價或應付代價相同(相當於要約價)，而投行對出售交易(例如要約及合併)中應付代價從財務角度來看是否公平的意見，並不代表對第262條下的“公允價值”的意見，亦不會以其他方式處理。此外，我們可以在評估程序中辯稱，就該程序而言，該等股份的公允價值低於要約價。

DGCL第262條規定，根據DGCL第251(H)條批准合併的，合併生效日期前的組成公司或合併生效後10日內尚存的公司應通知該組成公司中有權獲得批准合併的評估權的任何類別或系列股票的持有人，並且評估權為

 

60

 

可供上述組成公司的該類別或系列股票的任何或所有股份使用，並應在該通知中包括DGCL第262條的副本或指導持有人訪問DGCL第262條的公開電子資源的信息，DGCL第262條可免費訪問。附表14D-9構成了CinCor根據DGCL第262條向其股東發出的與合併相關的評估權的正式通知。

如附表14D-9中更全面地描述，如果股東希望選擇行使與合併相關的DGCL第262條下的評估權，該股東必須完成以下所有事項：

•

在完成要約的較晚時間之前以及在郵寄附表14D-9之日起20天后，向CinCor提交對所持股份進行評估的書面要求，該要求必須合理地告知CinCor股東的身份以及該股東要求評估；

​

•

在要約中不認購該股東的股份；以及

​

•

股票自提出書面評估要求之日起至生效時間內連續持有備案。

​

上述股東在《公司條例》下的評價權摘要並不是股東希望根據該條例行使任何可用評價權所須遵循的程序的完整陳述，其全部內容符合《公司條例》第262條的規定。正確行使評估權需要嚴格和及時地遵守DGCL的適用規定。《海關條例》第262條的副本將作為附件II列入附表14D-9。

如果合併完成，以上提供的信息僅供參考。如果您將您的股份提交要約，您將無權對您的股份行使評價權，但相反，根據要約的條款和條件，您將收到您的股份的要約價。

18. Fees and Expenses

買方已聘請InnisFree併購公司作為要約的信息代理，並聘請美國股票轉讓與信託公司LLC作為與要約相關的保管人。信息代理人可通過郵寄、電話、傳真和麪談的方式與股份持有人聯繫，並可要求銀行、經紀商、交易商和其他被提名者將有關要約的材料轉發給股份的實益擁有人。

信息代理人和託管人各自將因各自與要約相關的服務獲得合理和慣例的補償，合理的自付費用將得到報銷，與此相關的某些債務和費用將得到賠償，包括聯邦證券法規定的某些債務。

阿斯利康、母公司或買方均不會向任何經紀商或交易商或任何其他人士(託管機構和信息代理除外)支付與要約股份招標相關的任何費用或佣金。經紀、交易商、商業銀行和信託公司如提出要求，買方將報銷他們在向客户轉發報價材料時產生的常規郵寄和手續費。在適用法律或法規規定須由持牌經紀或交易商提出要約的司法管轄區內，有關要約將被視為由一名或多名根據該司法管轄區法律獲發牌的註冊經紀或交易商代表買方提出，並由買方指定。

19. Miscellaneous

要約不會向任何司法管轄區的股份提出(亦不會接受持有人或其代表的投標)，而在該司法管轄區內，提出要約或接受要約將不符合該司法管轄區的證券、藍天或其他法律。在適用法律或法規規定須由持牌經紀或交易商提出要約的司法管轄區內，有關要約將被視為由一名或多名根據該司法管轄區法律獲發牌的註冊經紀或交易商代表買方提出，並由買方指定。

 

61

 

未授權任何人代表阿斯利康、母公司或採購商提供本文或遞交函中未包含的任何信息或作出任何陳述，即使提供或作出此類信息或陳述，也不得將其視為已獲授權。就要約而言，任何經紀商、交易商、銀行、信託公司、受託人或其他人士均不會被視為阿斯利康、母公司、買方、託管機構或信息代理的代理人。

買方已根據交易法規則14d-3向美國證券交易委員會提交了如期提交的投標要約聲明，以及提供有關要約的某些額外信息的證據，並可提交修正案。此外，CinCor已經或將根據交易法規則14D-9向美國證券交易委員會提交附表14D-9以及證物，陳述CinCor董事會對要約的推薦和推薦的理由，並提供某些額外的相關信息。此類文件及其任何修正案的副本可在美國證券交易委員會上查閲，也可按上文第7節 - “有關CinCor的某些信息”中規定的方式從CinCor獲取副本。

肉桂收購公司。
2023年1月23日

 

62

 

SCHEDULE I

阿斯利康董事和高管

以下列出了阿斯利康每名董事和高管的姓名、目前的主要職業或就業以及過去五年的物質職業、職位、辦公室或就業。如果沒有提供業務地址，董事的或高管的業務地址是1弗朗西斯克裏克大道，劍橋生物醫學園區，劍橋CB20AA，英國。阿斯利康的董事用星號標識。

 

63

 

 

64

 

 

65

 

母公司董事和高管

董事及其母公司高管的姓名、現任主要職業或就業情況以及過去五年的物質職業、職位、職務或就業情況如下。母公司的董事用星號標識。

下列所有人員的營業地址均為19850特拉華州威爾明頓市康科德派克，且均為美利堅合眾國公民。

 

66

 

買方董事和高管

每名董事和買方高管的姓名、目前主要職業或就業以及過去五年的物質職業、職位、辦公室或就業情況如下。買方的董事用星號標識。

下列所有人員的營業地址均為特拉華州威爾明頓市康科德派克19850號(邁克爾·埃洛揚和史蒂芬·拉羅薩除外，他們的營業地址為馬薩諸塞州波士頓海港大道121號)，且均為美利堅合眾國公民。

 

67

 

正確填寫的意見書將被接受。每名持有人或持有人的經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人應將遞交書、證明股份的證書及任何其他所需文件送交託管人，地址如下：

優惠的保管人為：

如有問題或請求幫助，可通過下列地址和電話聯繫信息代理。還可以從信息代理處獲得本購買要約、傳送函和其他材料的其他副本。股東也可以聯繫經紀商、交易商、商業銀行或信託公司，尋求有關要約的協助。

優惠的信息代理是：

自由併購公司
麥迪遜大道501號20樓
New York, New York 10022
Stockholders may call toll free: (888) 750-5835
銀行和經紀人可以撥打對方付款電話：(212)750-5833