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美國證券交易委員會
Washington, D.C. 20549
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SCHEDULE TO
(Rule 14d-100)
證券交易所第14(D)(1)或13(E)(1)條下的要約收購聲明
ACT OF 1934​
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CINCOR Pharma，Inc.
(主體公司(發行人)名稱)
肉桂收購公司。
的全資子公司
阿斯利康金融和控股公司
的全資子公司
阿斯利康
( - 要約人備案人姓名)
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普通股，每股票面價值0.00001美元
(證券類別名稱)
17240Y109
(證券類別(標的普通股)的CUSIP編號)
Adrian Kemp
阿斯利康
弗朗西斯·克里克大道1號
劍橋生物醫學校區
Cambridge CB2 0AA
England
Telephone: +44 20 3749 5000
(被授權代表提交人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
Copies to:
邁克爾·J·裏埃拉，Esq.
Covington&Burling LLP
One CityCenter
850 Tenth Street, NW
Washington, DC 20001-4956
+1 (202) 662 6000
☐
如果申請僅與投標要約開始前進行的初步溝通有關，請選中該框。
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選中下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：

符合規則14d-1的第三方投標報價。
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☐
發行人投標報價受規則13E-4的約束。
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☐
私下交易受規則13E-3約束。
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☐
根據規則13D-2對附表13D的修訂。
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如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框：☐
如果適用，請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：
☐
規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)
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☐
規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)
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本投標要約聲明(連同對本“附表”的任何修訂和補充)由在英格蘭和威爾士註冊成立的上市有限公司阿斯利康(“阿斯利康”)、阿斯利康的特拉華州公司和直接全資子公司阿斯利康金融控股有限公司(“母公司”)以及特拉華州的公司和母公司的直接全資子公司Cinnamon Acquisition，Inc.(“買方”)提交。本附表涉及買方要約購買特拉華州一家公司CinCor Pharma，Inc.所有已發行普通股(每股面值0.00001美元)，以換取(I)每股26.00美元的現金(“成交金額”)，加上(Ii)每股一項或有價值權利(每股，一項或有價值權利)，代表在達到指定里程碑時有權獲得或有現金付款，但須受或有價值權利協議(“或有價值權利協議”)的條款規限並按照或有價值權利協議(“或有價值權利協議”)的條款。於2033年12月31日或之前(收盤金額加一份CVR，或根據要約可能支付的任何較高每股金額，“要約價”)，在每種情況下，根據收購要約和相關函件所載的條款和條件，不計利息，不繳納任何適用的預扣税，其副本分別作為證物附於本文件(A)(1)(A)和(A)(1)(B)。
購買要約(包括購買要約的附表I)中包含的所有信息和隨附的提交函在此明確併入作為參考，以響應本附表的第1至9項和第11項。
CinCor、母公司和買方之間於2023年1月8日簽署的合併協議和計劃(可不時修訂、補充或以其他方式修改，稱為“合併協議”)，其副本作為附件(D)(1)附於本附表第4、5、6和11項，作為參考併入本文。
第1項。摘要條款表。
購買要約的“摘要條款表”中所列的信息在此併入作為參考。
第2項。主題公司信息。
(A)與本附表有關的標的公司和證券發行人的名稱為CinCor Pharma，Inc.，一家特拉華州的公司。CinCor的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆第三大道230號6樓，郵編：02451。CinCor的電話號碼是(513)800-2585。
(B)本附表與已發行股份有關。CinCor已告知阿斯利康、母公司及買家，於2023年1月17日：(I)已發行及已發行43,783,800股CinCor普通股(包括19,607股CinCor普通股)；(Ii)2,845,829股CinCor普通股須接受已發行CinCor購股權；(Iii)40,512股CinCor普通股須接受已發行CinCor限制性股票單位獎勵；及(Iv)可行使最多2,600,000股CinCor普通股的認股權證已發行。
(C)要約收購的第6節(標題為“股票的價格範圍；股票的股息”)中列出的信息以引用的方式併入本文。
第三項：立案人的身份和背景。
(A) - (C)本附表由買方、母公司和阿斯利康提交。在購買要約的第8節(標題為“關於阿斯利康、母公司和購買者的某些信息”)和購買要約的附表I中提出的信息通過引用結合於此。
第4項。交易條款。
(A)(1)(I) - (Viii)、(A)(2)(I) - (Iv)、(Vii)購買要約下列部分所列信息以參考方式併入本文：
•
the “Introduction”
​
•
the “Summary Term Sheet”
​
 
1
​
 
•
Section 1 — “Terms of the Offer”
​
•
第2節 - “股份付款和付款的承兑”
​
•
第3節 - 《接受要約和投標股份的程序》
​
•
Section 4 — “Withdrawal Rights”
​
•
第5節 - “重要的美國聯邦所得税後果”
​
•
第11節 - “合併協議；其他協議”
​
•
第12節 - “要約的目的；CinCor的計劃”
​
•
Section 13 — “Certain Effects of the Offer”
​
•
Section 15 — “Conditions of the Offer”
​
•
第16條 - “某些法律事項；監管審批”
​
•
Section 17 — “Appraisal Rights”
​
•
Section 19 — “Miscellaneous”
​
(a)(1)(ix) – (xi), (a)(2)(v) – (vi) Not applicable.
第5項：過去的聯繫、交易、談判和協議。
(A)、(B)購買要約下列部分所列信息在此併入作為參考：
•
the “Introduction”
​
•
the “Summary Term Sheet”
​
•
第8節 - “有關阿斯利康、母公司和買家的某些信息”
​
•
第10節 - “報價背景；過去與CinCor的接觸或談判”
​
•
第11節 - “合併協議；其他協議”
​
•
第12節 - “要約的目的；CinCor的計劃”
​
•
Schedule I
​
第6項：交易的目的和計劃或建議。
(A)、(C)(1) - (7)購買要約的以下部分中列出的信息在此併入作為參考：
•
the “Introduction”
​
•
the “Summary Term Sheet”
​
•
第10節 - “報價背景；過去與CinCor的接觸或談判”
​
•
第11節 - “合併協議；其他協議”
​
•
第12節 - “要約的目的；CinCor的計劃”
​
•
Section 13 — “Certain Effects of the Offer”
​
•
第14節 - “分紅和分配”
​
•
Schedule I
​
第7項資金來源和數額或其他對價。
(A)、(B)、(D)購買要約下列部分所列信息以參考方式併入本文：
 
2
​
 
•
the “Summary Term Sheet”
​
•
Section 9 — “Source and Amount of Funds”
​
第8項標的公司的證券權益。
(A)購買要約的以下部分所列信息在此併入作為參考：
•
the “Summary Term Sheet”
​
•
第8節 - “有關阿斯利康、母公司和買家的某些信息”
​
•
第11節 - “合併協議；其他協議”
​
•
第12節 - “要約的目的；CinCor的計劃”
​
•
Schedule I
​
(B)購買要約的以下部分中列出的信息在此併入作為參考：
•
第8節 - “有關阿斯利康、母公司和買家的某些信息”
​
•
Schedule I
​
第9項保留、僱用、補償或使用的人員/資產。
(A)購買要約的以下部分所列信息在此併入作為參考：
•
the “Summary Term Sheet”
​
•
第3節 - 《接受要約和投標股份的程序》
​
•
第10節 - “報價背景；過去與CinCor的接觸或談判”
​
•
Section 18 — “Fees and Expenses”
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項目10.財務報表
不適用。
第11項。附加信息。
(A)(1)購買要約的以下部分中列出的信息在此併入作為參考：
•
第8節 - “有關阿斯利康、母公司和買家的某些信息”
​
•
第10節 - “報價背景；過去與CinCor的接觸或談判”
​
•
第11節 - “合併協議；其他協議”
​
•
第12節 - “要約的目的；CinCor的計劃”
​
(A)(2)購買要約的以下部分中列出的信息在此併入作為參考：
•
第12節 - “要約的目的；CinCor的計劃”
​
•
Section 15 — “Conditions of the Offer”
​
•
第16條 - “某些法律事項；監管審批”
​
(A)(3)購買要約的以下部分中列出的信息在此併入作為參考：
 
3
​
 
•
Section 15 — “Conditions of the Offer”
​
•
第16條 - “某些法律事項；監管審批”
​
(A)(4)購買要約的以下部分中列出的信息在此併入作為參考：
•
Section 13 — “Certain Effects of the Offer”
​
(A)(5)購買要約的以下部分中列出的信息在此併入作為參考：
•
第16條 - “某些法律事項；監管審批”
​
(C)購買要約中陳述的信息通過引用併入本文。
Item 12. Exhibits.
Exhibit No.
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Description
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(a)(1)(A) ​ ​
Offer to Purchase dated January 23, 2023.*
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(a)(1)(B) ​ ​
提交函格式(包括IRS表格W-9或IRS表格W-8上的納税人識別號認證指南)。*
​
(a)(1)(C) ​ ​
致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信函格式。*
​
(a)(1)(D) ​ ​
給客户的信函格式，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者使用。*
​
(a)(1)(E) ​ ​
2023年1月23日的摘要廣告。*
​
(a)(1)(F) ​ ​
阿斯利康於2023年1月23日發佈新聞稿。*
​
(a)(5)(A) ​ ​ 阿斯利康於2022年1月9日發佈的新聞稿(引用阿斯利康於2023年1月9日向美國證券交易委員會提交的-C附表的附件99.1)。 ​
(a)(5)(B) ​ ​
社交媒體帖子，日期為2023年1月9日(引用阿斯利康於2023年1月9日向美國證券交易委員會提交的TO-C附表第99.2條)。
​
(a)(5)(C) ​ ​ 在摩根大通醫療保健會議上的演講，日期為2023年1月9日(通過引用阿斯利康於2023年1月9日提交給美國證券交易委員會的-C時間表的第99.3號附件併入)。 ​
(b) ​ ​ Not applicable. ​
(d)(1) ​ ​ CinCor Pharma，Inc.、AstraZeneca Finance and Holdings Inc.和Cinnamon Acquisition，Inc.於2023年1月8日簽署的合併協議和計劃(合併內容參考CinCor Pharma，Inc.於2023年1月9日提交的8-K表格當前報告的附件2.1)。** ​
(d)(2) ​ ​
投標和支持協議表格(在CinCor Pharma，Inc.於2023年1月9日提交的當前8-K表格報告中，通過引用附件2.1的附件B併入)。
​
(d)(3) ​ ​ 或有價值協議表格(在CinCor Pharma，Inc.於2023年1月9日提交的當前8-K表格報告中引用附件2.1的附件E)。 ​
(d)(4) ​ ​
阿斯利康製藥有限公司與CinCor Pharma，Inc.於2021年5月10日簽署的互惠保密協議*
​
(d)(5) ​ ​
阿斯利康製藥有限公司與CinCor Pharma，Inc.於2022年9月27日簽署的互惠保密協議第1號修正案*
​
(g) ​ ​ Not applicable. ​
(h) ​ ​ Not applicable. ​
107 ​ ​
Filing Fee Table.*
​
 
4
​
 
​
*
Filed herewith.
​
**
根據M-A法規第1016項的指示1，某些展品和附表已被省略。根據美國證券交易委員會的要求，母公司特此承諾提供任何遺漏時間表的補充副本。
​
第13項附表13E-3所要求的資料。
不適用。
 
5
​
 
SIGNATURES
經適當詢問，並盡本人所知所信，本聲明中所載信息均屬實、完整、正確。
​ Date: January 23, 2023 ​ ​
ASTRAZENECA PLC
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​ ​ ​ ​
/s/ Adrian Kemp
​
 ​
​ ​ ​ ​
Name:
Adrian Kemp
​
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​ ​ ​ ​
Title:
Company Secretary
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 ​
​ ​ ​ ​ 阿斯利康金融和控股公司 ​
​ ​ ​ ​
/s/ David White
​
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​ ​ ​ ​
Name:
David White
​
 ​
​ ​ ​ ​
Title:
Treasurer
​
 ​
​ ​ ​ ​ 肉桂收購公司。 ​
​ ​ ​ ​
/s/ David White
​
 ​
​ ​ ​ ​
Name:
David White
​
 ​
​ ​ ​ ​
Title:
Treasurer
​
 ​
 
6