附件12(A)

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2023年1月23日

橡樹專業貸款公司

南格蘭德大道333號， 28^這是地板

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

女士們、先生們：

根據截至2022年9月14日的合併協議和計劃(合併協議)，我們已為您擔任顧問 橡樹專業貸款公司，特拉華州的一家公司(收購基金)， 橡樹戰略收入II，Inc.，特拉華州的一家公司(基金)，收購基金，項目高級合併子公司，特拉華州的一家公司和全資擁有的直接合並子公司(收購基金)，以及就某些部分，橡樹基金顧問有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(投資顧問)。在合併(定義如下)中，合併子公司將與基金合併，並 併入基金(第一次合併)，之後基金將與收購基金合併，併入收購基金，但收購基金仍存續(第二次合併，以及第一次合併，合併)。

我們根據合併協議第8.2(D)節向您提供本意見。 本意見涉及1986年修訂的《國税法》(《國税法》)第368(A)節所指的合併重組資格。此處使用但未定義的大寫術語 應具有合併協議中賦予它們的含義。

在提供吾等意見時，吾等已審閲合併協議、收購基金提交的N-14表格登記聲明(註冊號333-267988)(截至本公告日期經修訂或補充)，包括構成合並協議一部分的聯合委託書/招股説明書，以及吾等認為就吾等意見而言屬必要或適當的其他文件。此外，我們已假設： (I)合併將按照合併協議的規定和註冊聲明中的描述完成(任何一方不會放棄其中所述並影響本意見的任何交易或條件)，(Ii)合併協議和註冊聲明中所載有關合並及其各方的陳述是真實、完整和正確的，(Iii)收購基金和基金在各自的高級職員證書中所作的陳述和陳述，註明日期為本協議日期，併為本意見的目的交付給我們(高級職員)。

(br}證書)截至本合同生效之日為真實、完整和正確的，並將在生效時間之前和包括生效時間內一直保持真實、完整和正確，(Iv)據任何人或具有類似資格的人所知，在官員證書中所作的任何該等聲明和陳述都是並將是真實、完整和正確的，而無需考慮此類資格；(V)第一次合併和 第二次合併將分別符合DGCL和(Vi)收購基金的法定合併資格，基金及其附屬公司將按照以下意見處理美國聯邦所得税方面的合併。如果上述任何假設因任何原因而不屬實，或如果完成合並的方式與合併協議或註冊聲明中所述的方式不同，我們以下表達的意見可能會受到不利影響。我們不承擔任何責任，通知您在此日期之後出現的任何事實發展，或補充或以其他方式修改我們的意見，以反映任何此類發展。

根據上述規定，我們認為，根據目前適用的美國聯邦所得税法， 合併將被視為《守則》第368(A)節所指的重組。我們的觀點僅限於本文專門討論的美國聯邦所得税問題，對於任何其他美國聯邦所得税問題或任何州、地方或外國法律或美國聯邦税收的其他領域的税收後果，我們沒有發表任何意見，也不應該 推斷任何觀點。

我們的意見基於《守則》、據此頒佈的《財政部條例》、已公佈的國税局公告和判例法的規定，在每一種情況下，均在本條例生效之日生效，其中任何一項均可隨時更改，具有追溯力。適用法律或與合併有關的事實和情況的任何變化，或我們所依賴的 陳述、事實、假設或陳述中的任何不準確，都可能影響我們在此提出的意見的持續有效性。我們不承擔任何責任，向您建議或通知您在本協議日期後出現的任何法律發展，或補充或以其他方式修改我們的意見，以反映任何此類發展。我們的意見對國税局或任何法院沒有約束力，也不能保證或保證國税局或法院會同意我們的結論。

我們僅在與合併有關的情況下提供此意見，不能將其用於任何其他目的。我們特此同意 將本意見作為註冊聲明的證物提交給證券交易委員會，並同意其中對我們的引用。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於1933年《證券法》(經修訂)第7節或美國證券交易委員會在此項下的規則和條例要求其同意的那類人。