美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(約章所指明的註冊人的準確姓名)
| (國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人在下列任何條款下的提交義務，請勾選下面相應的方框(看見2.一般指示A.2。如下所示)：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E 4(C)) |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題： |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
| 項目1.01 | 簽訂材料協議 |
如先前所披露，於2022年8月3日，獲開曼羣島豁免的公司Jack Creek Investment Corp.(“Jack Creek”)訂立合併協議及計劃(“合併協議由Jack Creek、美國特拉華州公司和Jack Creek的直接全資子公司Wildfire New pubco，Inc.、特拉華州公司和New pubco的直接全資子公司Wildfire Merge Sub I，Inc.WildFire合併子公司 I“)，Wildfire Merge Sub II，Inc.，New pubco的直接全資子公司(”Wildfire Merge Sub II“)，Wildfire Merger Sub III，LLC，特拉華州的有限責任公司，New Pubco的直接全資子公司(”WildFire合併子公司III)，Wildfire GP Sub IV，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，New pubco的直接全資子公司(“Wildfire GP Sub IV”，與Wildfire Merge Sub I、Wildfire Merge Sub II和Wildfire Merge Sub III一起，兼併子公司)、特拉華州有限合夥企業BTOF(Grannus Feedder)-NQ L.P.和特拉華州有限責任公司Bridger AerSpace Group Holdings，LLC公司“或”Bridger AerSpace“)，據此，New pubco將分別收購Jack Creek和本公司(”業務合併“)。
保薦人協議及證券認購協議下的豁免
2023年1月23日，Jack Creek根據以下規定放棄了某些要求：(I)Jack Creek與開曼羣島豁免有限合夥企業JCIC保薦人有限責任公司之間於2021年1月26日簽署的某些信函協議(“保薦人協議”)。贊助商“)及(Ii)Jack Creek與保薦人之間於2020年8月24日訂立的若干證券認購協議(”證券認購協議“)，以促進保薦人有能力轉讓Jack Creek合共1,700,000股B類普通股(”保薦人股份“)向業務合併前的某些慈善組織轉讓股份(”慈善轉讓“)，並允許此類保薦人股份在轉讓給慈善組織時不受任何合同轉讓限制。此次慈善轉會已經得到Jack Creek董事會的批准，預計將於2023年1月23日完成。
| 項目8.01 | 其他活動 |
在Jack Creek於2022年12月20日就股東特別大會就批准業務合併及其他事宜提交委託書的日期後，Todd Hirsch先生與New pubco同意，在業務合併完成後，Hirsch先生將不會在New pubco審計委員會任職。鑑於上述情況，傑弗裏·凱爾特先生已同意New Pubco在其審計委員會任職。預期新布里傑董事會將裁定凱爾特先生符合經修訂的薩班斯-奧克斯利法案的獨立性要求、經修訂的1934年證券交易法下的第10A-3條規則以及納斯達克的適用上市標準。凱爾特先生能夠按照納斯達克審計委員會的要求閲讀和理解基本財務報表。在做出這一決定時，新布里傑的董事會將審查凱爾特先生的經驗範圍，以及他以前和現在工作的性質。因此，New pubco的審計委員會最初將由Debra Coleman女士、Kelter先生和Robert Savage先生組成。
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沒有要約或懇求
本報告不構成在任何司法管轄區出售、徵求購買或建議購買任何證券的要約，或在任何司法管轄區就潛在企業合併徵求任何投票、同意或批准，也不構成在任何司法管轄區出售、發行或轉讓任何證券，或向根據該司法管轄區的法律可能違法的任何人出售、發行或轉讓任何證券。本報告不構成對任何證券的建議或建議。除非招股説明書符合經修訂的1933年證券法的要求或獲得豁免，否則不得發行證券。
前瞻性陳述
本報告中包含的某些陳述不是歷史事實，而是前瞻性陳述，包括為了《1995年美國私人證券訴訟改革法》中的安全港條款的目的。前瞻性陳述通常伴隨着“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“應該”、“將”、“計劃”、“項目”、“預測”等詞語。
“預測”、“潛在”、“似乎”、“尋求”、“未來”、“展望”、“目標”，以及預測或指示未來事件或趨勢或不是對歷史事件的陳述的類似表述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。這些前瞻性表述包括但不限於：(1)有關潛在業務合併的預期效益和預期完成時間的參考；(2)潛在業務合併的現金來源和用途；(3)合併後公司在完成潛在業務合併後的預期資本和企業價值；(4)當前和未來潛在的商業和客户關係；(5)對更多飛機、資本資源和研發的預期投資以及這些投資的影響。這些陳述基於各種假設，無論是否在本報告中確定，以及傑克·克里克和布里傑航空航天公司管理層目前的預期，並不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，並不打算用作任何投資者的擔保、保證、預測或對事實或可能性的明確陳述，也不得將其作為任何投資者的依賴。實際事件和情況很難或不可能預測，並將與假設有所不同。許多實際事件和情況都超出了布里傑航空航天公司的控制範圍。這些前瞻性表述受到許多風險和不確定性的影響，包括：國內外商業、市場、金融、政治和法律條件的變化；雙方無法成功或及時完成潛在的業務合併, 包括未獲得、推遲或受制於可能對合並後的公司或潛在業務合併的預期收益產生不利影響的意外條件的風險；未能實現潛在業務合併的預期收益；與與布里傑航空航天有關的預計財務信息的不確定性相關的風險；布里傑航空航天成功和及時開發、銷售和擴展其技術和產品以及以其他方式實施其增長戰略的能力；與布里傑航空航天公司的運營和業務有關的風險，包括信息技術和網絡安全風險、必要許可證的喪失、飛行安全風險、關鍵客户的流失以及布里傑航空航天公司與其員工之間關係的惡化；與競爭加劇有關的風險；與宣佈和完成潛在的業務合併可能擾亂布里傑航空航天公司現有計劃、運營和基礎設施的風險；布里傑航空航天公司無法確保或保護其知識產權的風險；業務合併後的公司在管理其增長和擴大業務方面遇到困難的風險；與可能造成價格下行壓力的現有公司或新公司競爭的能力，客户訂單減少，利潤率下降，無法利用新的商業機會，以及失去市場份額的能力；Jack Creek股東提出的贖回請求的數量；新冠肺炎疫情的影響；成功選擇、執行或將未來的收購整合到業務中的能力, 可能對運營和財務狀況造成重大不利影響的因素；以及Jack Creek關於表格的季度報告中題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”部分討論的那些因素10-Q截至2022年9月30日的季度，Jack Creek已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或將向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告以及Jack Creek或New Pubco已經或將提交給美國證券交易委員會(SEC)的那些文件。如果這些風險中的任何一個成為現實，或者我們的假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。上述風險和不確定性並非包羅萬象，可能存在傑克·克里克和布里傑航空航天公司目前都不知道的其他風險，或者傑克·克里克和布里傑航空航天公司目前認為不重要的風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。此外，前瞻性陳述反映了傑克·克里克和布里傑航空航天公司對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至本報告發表之日的看法。傑克克里克和布里傑航空航天公司預計，後續事件和發展將導致傑克克里克和布里傑航空航天公司的評估發生變化。然而，雖然傑克·克里克和布里傑航空航天公司可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但傑克·克里克和布里傑航空航天公司明確表示不承擔任何這樣做的義務。這些前瞻性陳述不應被視為代表傑克·克里克和布里傑航空航天公司截至本報告日期之後的任何日期的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。
對投資者和股東的重要信息
潛在的業務合併將提交Jack Creek的股東在特別股東大會上審議和批准。Jack Creek和Bridger AerSpace為New pubco準備了表格S-4的註冊聲明(The註冊聲明美國證券交易委員會於2022年12月16日宣佈生效，其中包括分發給傑克·克里克股東的最終委託書，該聲明與傑克·克里克在2022年12月16日為傑克·克里克的股東投票徵求代理人有關
與潛在業務合併有關的事項及註冊説明書所述的其他事項，以及與完成潛在業務合併有關而向Jack Creek的股東及布里傑航空航天的若干股權持有人發出證券要約的招股説明書。截至記錄日期，Jack Creek已將最終的委託書和其他相關文件郵寄給其股東。建議Jack Creek的股東和其他感興趣的人士閲讀與Jack Creek為其股東特別會議徵集委託書以批准潛在業務合併等相關的最終委託書，因為這些文件包含有關Jack Creek、布里傑航空航天公司和潛在業務合併的重要信息。股東還可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲取最終委託書的副本以及提交給美國證券交易委員會的其他關於潛在業務合併的文件和傑克·克里克提交給美國證券交易委員會的其他文件這些文件的副本可在傑克·克里克公司的“投資者關係”網站上免費獲取，網址為https://www.jackcreekinvestmentcorp.com，或直接向KSH Capital LP提出請求，請注意：Lauren Ores，地址：紐約公園大道南386號，20層，NY 10016。
徵集活動的參與者
根據美國證券交易委員會規則，傑克·克里克和布里傑航空航天公司及其各自的董事和高管可被視為與潛在業務合併有關的傑克·克里克股東的委託書徵集的參與者。投資者和證券持有人可以在傑克克里克提交給美國證券交易委員會的文件中獲得有關傑克·克里克董事和高管的更詳細信息，包括傑克·克里克於2022年3月21日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告。根據美國證券交易委員會規則，可能被視為參與向Jack Creek股東徵集與潛在業務合併相關的委託書的人士的信息，包括對他們的直接和間接利益的描述，在某些情況下，可能不同於Jack Creek股東的一般利益，註冊聲明中闡述了這些信息。股東、潛在投資者及其他有利害關係的人士在作出任何投票或投資決定前，應仔細閲讀註冊聲明。
本報告不能替代《註冊聲明》或Jack Creek或New Pubco已提交併可能向美國證券交易委員會提交的與潛在業務合併相關的任何其他文件。我們敦促投資者和證券持有人仔細閲讀提交給美國證券交易委員會的文件，因為它們包含重要信息。投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站https://www.sec.gov.免費獲取美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的其他文件的副本
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 傑克·克里克投資公司。 | ||||||
| 日期：2023年1月23日 | 發信人： | /s/勞倫礦 | ||||
| 姓名： | 勞倫礦石 | |||||
| 標題： | 首席財務官 | |||||