美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K/A

修正案 第1號

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度9月30日, 2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 文件編號：000-55751

STEM 控股公司

(註冊人的確切姓名，如章程中所述)

2201 NW公司大道, 205號套房

博卡 拉頓, 平面 33431

(主要執行機構地址 )(郵編)

註冊人的電話號碼：(561) 948-5410

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。☐是☒不是

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。☒是☐ 否

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是 ☐ No

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，以及根據S-T規則405要求提交和張貼的每個互動數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“非加速申報公司”、 和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是☒不是

國家 非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值是根據登記人最近完成的第二財季的最後一個營業日的普通股最後一次出售價格或此類普通股的平均出價和要價計算得出的。$14,404,213每股0.068美元。

説明登記人所屬各類普通股截至最後實際可行日期的流通股數量：238,504,032 截至2023年1月12日，普通股面值為0.001美元。

通過引用合併的文件 ：無

説明性説明：

Stem Holdings，Inc.於2023年1月13日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的Form 10-K年度報告中對Form 10-K/A表的這項修訂僅是為了根據S-T法規規則405向Form 10-K提供表101和104項下的內聯可擴展商業報告語言(IXBRL)數據。

未對錶格10-K進行任何其他更改。本10-K表格的第1號修正案説明截至表格10-K的原始提交日期，不反映在原始提交日期之後可能發生的事件，也不以任何方式修改或更新原始表格10-K中的披露。

目錄表

第 部分I

本《10-K表格》包含一些前瞻性陳述。前瞻性陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測。 您可以通過它們與歷史或當前事實無關的事實來識別這些陳述。前瞻性陳述 涉及風險和不確定性。前瞻性陳述包括有關(A)我們的預期銷售額、盈利能力和現金流、(B)我們的增長戰略、(C)我們所在行業的預期趨勢、(D)我們未來的融資計劃以及(E)我們對營運資金的預期需求的陳述。它們通常可以通過使用“可能”、“將”、“ ”、“應該”、“預期”、“估計”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“管理層相信”、“我們相信”、“我們打算”或這些詞語的否定或這些詞語或類似術語的其他變體來識別。這些報表 可以在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務”中找到 ，通常也可以在本表格10-K中找到。具體而言，這些陳述包括與未來行動、預期產品或產品批准、當前和預期產品的未來表現或結果、銷售努力、費用、法律訴訟等或有事件的結果以及財務結果有關的陳述。

本報告中的任何 或所有前瞻性陳述都可能被證明是不準確的。它們可能會受到我們可能做出的不準確假設或已知或未知風險或不確定性的影響。因此，任何前瞻性陳述都不能得到保證。由於各種因素的影響，未來實際 結果可能會有很大差異，這些因素包括但不限於“風險因素” 中概述的風險和本表格10-K中描述的事項。鑑於這些風險和不確定性，不能保證本文件中包含的前瞻性 陳述確實會發生。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

前瞻性聲明僅在發佈之日發表，除非聯邦證券法要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來的 事件或其他原因。

第 項1.業務描述

企業結構

STEM 控股公司成立於2016年6月7日，是根據內華達州修訂後的法規第78章成立的內華達州公司。該公司的主要辦事處位於佛羅裏達州博卡拉頓，郵編：33431，Suite205，公司西北大道2201號。

業務概述

STEM 控股公司(“STEM”或“公司”)是一家成立於2016年6月7日的內華達州公司，是一家領先的全方位、垂直整合的大麻品牌產品和技術公司，在美國各地擁有最先進的種植、加工、提取、零售、分銷和交付即服務(DaaS)業務。STEM的獲獎品牌包括TJ‘s Gardens™、TravisxJames™和Yerba Buena™鮮花和提取物；Cannavore™可食用甜點；以及電子商務交付平臺提供直接面向消費者的專有物流和全方位的UX(用户體驗)/CX(客户體驗)。

該公司購買、改進、租賃、運營和投資用於生產、分銷和銷售根據俄勒岡州、內華達州和加利福尼亞州法律許可的大麻和注入大麻的產品的物業。STEM擁有23個國家頒發的大麻許可證的所有權權益，其中包括九(9)個大麻種植許可證、三(3)個大麻加工許可證、兩(Br)(2)個大麻批發分銷許可證、三(3)個大麻生產許可證和(6)個大麻藥房許可證。

公司擁有九家全資子公司，包括Stem Holdings Oregon，Inc.，Stem Holdings IP，Inc.，Opco，LLC，Stem Agri，Inc.，Stem Holdings Oregon Acquirements 1，Corp.，Stem Holdings Oregon Acquirements 2，Corp.，Stem Holdings Oregon Acquirements 3，Corp.，Stem Holdings Oregon Acquires 4 Corp.，2336034 Alberta Ltd.，Stem目前正在通過其子公司收購 實體或被直接生產和銷售大麻的實體收購。Driven Deliveries，Inc.，前全資子公司，在截至2021年12月31日的季度內被出售(見附註3)。

該公司的股票公開交易，在加拿大證券交易所上市，代碼為“STEM”，在OTCQX交易所上市，代碼為“STMH”。

2021年6月，公司股東批准了一項修訂公司章程的提案，將法定普通股數量從300,000,000股增加到750,000,000股。

美國《聯邦大麻條例》

根據美國聯邦法律，種植、生產、分銷和銷售大麻和大麻提取物是非法的，根據美國《管制物質法》，它被列為附表一物質。附表I藥物或物質被認為具有很高的濫用潛力 ，在美國沒有被接受的醫療用途，並且在醫療監督下缺乏可接受的安全藥物使用。 該公司認為美國受控物質法案將其歸類為附表I藥物並不能反映大麻的藥用 特性，許多相關研究支持重新安排時間。在過去十年中，大麻政策一直在朝着大麻法律合法化和自由化的方向發展。

2018年9月，國會批准了《醫用大麻研究法案》。該法案要求司法部發放額外的種植許可證，以種植大麻供聯邦研究使用。該法案還明確，退伍軍人事務部(“退伍軍人事務部”) 醫生可以與他們的病人討論醫用大麻，並可以推薦他們參加關於這種藥物影響的科學研究。

哥倫比亞特區(“哥倫比亞特區”)美國36個州，包括俄勒岡州、內華達州和加利福尼亞州，已經將醫用大麻合法化。華盛頓特區和美國15個州，包括俄勒岡州、內華達州和加利福尼亞州，也已將成人娛樂使用大麻合法化。

正如上面討論的那樣，根據美國聯邦法律，大麻仍然是附表一的物質。然而，財政部的金融犯罪執法網絡(FinCEN)已發佈指導意見，建議洗錢和其他金融犯罪的檢察官 不要將執法努力集中在服務於與大麻相關的業務(“MRB”)的銀行，只要該業務在該銀行所在的州是合法的，並且沒有違反聯邦執法優先事項(例如，使大麻遠離兒童和遠離有組織犯罪的手)。該指南於2014年2月14日發佈，要求提供此類服務的銀行嚴格遵守FinCEN的指南。

已同意為大麻業務提供服務的少數信用社將這些賬户限制在不超過其總存款的5% 以避免造成流動性風險。由於聯邦政府可以隨時修改與大麻業務相關的銀行法，因此這些信用社必須在手頭保留足夠的現金，以便能夠在一天內返還所有大麻業務存款的全部價值，同時還能滿足其他客户的需求。

2019年3月，一個國會委員會批准了《安全與公平執法(SAFE)銀行法》。《安全銀行業法》立法草案於2019年2月在眾議院消費者保護和金融機構小組委員會舉行了歷史性的聽證會，全國大麻行業協會提交了書面證詞，以及近100名大麻行業專業人士關於當前銀行狀況造成的負擔和安全擔憂的個人故事。2019年9月25日，美國眾議院以321票對103票通過了這項里程碑式的立法，旨在改革聯邦大麻法律，降低全國社區的公共安全風險。該法案一般禁止聯邦銀行監管機構懲罰向合法大麻相關企業提供銀行服務的存款機構。該公司認為，美國大麻行業的這一漸進式銀行改革反映了大麻銀行改革的積極軌跡。

大麻機會再投資和消除法案，也被稱為More法案，是一項擬議的2019年美國聯邦立法 ，旨在使大麻合法化並消除與大麻相關的先前定罪，該法案於2019年7月23日提交美國眾議院。這將從《受控物質法》中刪除大麻，並對在美國製造或進口到美國的大麻和大麻產品徵收5%的税。這項税收將由美國財政部徵收，以創建一個信託基金，稱為機會信託基金。該法案將設立的信託基金包括社區再投資贈款，它將為職業培訓、重返社會服務和法律援助等服務提供資金；大麻機會贈款，它將提供資金，幫助大麻行業的小企業；公平許可贈款，它將最大限度地減少獲得大麻許可證的障礙，併為受所謂禁毒戰爭影響最大的人提供就業機會。該法案還將在司法部司法方案辦公室內設立一個大麻司法辦公室，負責管理撥款。2020年12月4日，美國眾議院以228票對164票通過了這項立法。

《更多銀行法》和《安全銀行法》都尚未在美國參議院獲得通過。然而，在2020年底，即將上任的參議院多數黨領袖查爾斯·舒默多次表示，通過這些法案和大規模的聯邦大麻合法化是他的議程。 該公司繼續監測這兩項法案以及美國聯邦一級大麻合法化的總體狀況。

2020年12月14日，前總裁·特朗普宣佈威廉·巴爾將辭去司法部長職務，自2020年12月23日起生效。總裁提名加蘭德接替巴爾，自2021年3月起擔任現任司法部長。目前尚不清楚拜登政府將對美國聯邦政府的執法政策產生什麼具體影響。不能保證使大麻合法化和管制大麻的銷售和使用的州法律不會被廢除或推翻，也不能保證地方政府當局不會限制州法律在各自管轄範圍內的適用。除非且直到美國國會修訂關於大麻的《公約》(CSA)(關於任何這種可能的修訂的時間或範圍， 不能保證)，聯邦當局可能會執行現行的美國聯邦法律。

該公司認為，現在確定聯邦一級是否會出台任何檢察政策，或者拜登政府是否會恢復司法部的先前姿態或針對美國律師的類似指導文件或通過行政命令 ，還為時過早。大麻產業的龐大規模，加上州和地方政府不同程度的合法化， 表明大規模執法行動可能會給司法部造成不必要的政治反彈。此外，國家和地方大麻業務產生的税收收入已成為州和地方政府方案日益重要的資金來源。

州和地方兩級大麻市場條例

下表列出了本公司開展IS業務的每個子公司和其他實體的美國 州、其業務性質(成人使用/醫療)、開展的此類活動是直接、間接 還是附屬性質(此類術語在員工通知51-352中定義)、 此類實體持有的銷售、種植和其他許可證的數量，以及此類實體是否擁有任何運營栽培或加工設施。

備註：

加利福尼亞

歷史

1996年，加州選民通過了一項醫用大麻法律，允許醫生為包括慢性疼痛在內的一系列合格條件推薦大麻，併為刑事訴訟提供免疫力/辯護。2003年修訂了這項法律，將刑事辯護擴大到患者/照顧者羣體，但沒有國家許可機構來監督因這一制度而出現的業務。2015年9月，加利福尼亞州立法機構通過了三項法案，統稱為《醫用大麻條例》和《安全法案》(MMRSA，在修正案將“大麻”一詞改為“大麻”後，後來簡稱為MCRSA)。2016年，加州選民通過了《成人使用大麻法案》，使21歲及以上成年人使用大麻合法化，並建立了商業大麻商業許可制度。2017年6月27日，州長布朗簽署SB-94使之成為法律。SB-94根據《大麻藥品和成人使用監管和安全法案》(MAUCRSA)，將加州的醫療和成人使用監管框架 合併為一個許可結構。

監管 摘要

根據MAUCRSA：(I)加州食品和農業部通過加州大麻局向大麻種植者發放許可證，(Ii)加州公共衞生部通過製造大麻安全處(MCSB)向大麻製造商發放許可證，以及(Iii)加州消費者事務部通過大麻管制局(BCC)向大麻經銷商、測試實驗室、零售商和微型企業發放許可證。這些機構還監督實施和維護加州大麻景觀的各個方面，包括全州範圍的跟蹤和追蹤系統。所有這三家機構都在2017年底發佈了緊急規則制定，並已開始發放許可證。

2017年7月，加利福尼亞州成立了MCSB，以制定與大麻有關的全州標準、法規和許可程序，並正在解決支持大麻製造商的政策問題。MCSB負責向大麻產品製造商發放許可證。

要在州法律下合法經營，大麻經營者必須獲得必要的州許可證和地方批准。地方授權 是獲得國家許可證的先決條件，地方政府被允許禁止或以其他方式管制其所在地區允許的大麻企業的類型和數量。州許可證審批流程不是競爭性的，並且對一個實體可以持有的州許可證數量沒有限制。儘管MAUCRSA允許跨多個許可證類型進行垂直集成，但檢測實驗室許可證獲得者除實驗室許可證外不得持有任何其他許可證。但是，不禁止持牌人為保證大麻產品的質量而在持牌人的住所進行測試，同時進行合理的商業經營(持牌人在持牌人的住所進行的測試不符合《反大麻和不擴散法》所要求的測試要求)。根據MAUCRSA，對所有權也沒有居住要求。

加州 許可證類型

一旦經營者獲得當地批准，經營者在進行任何商業大麻活動之前必須獲得國家許可證。 有12種不同的許可證類型，涵蓋所有商業活動。許可證類型1-3和5授權種植醫用和/或成人使用的大麻植物。第4類許可證適用於培育和銷售無性系和“青少年”的苗圃(未成熟的大麻 已生根但需要更多植物才能進入開花期的植物)。第6類和第7類許可證 授權制造商使用揮發性或非揮發性溶劑將大麻生物質加工成某些增值產品，如粉碎或大麻餾分油，具體取決於許可證類型。第8類許可證由檢測機構持有，檢測機構對大麻產品樣本進行測試並生成“分析證書”，其中包括有關產品效力的重要信息，以及產品是否通過或未通過某些農藥和微生物污染的閾值測試。第9類許可證發放給“非店面”零售商，通常被稱為送貨服務，他們將大麻產品直接 送到客户和患者的住所或其他選定的送貨地點。第10類許可證稱為“僅限運輸”分銷許可證，它們允許分銷商在被許可人之間運輸大麻和大麻產品，但不允許向零售商運輸。 第12類許可證發放給將大麻和大麻產品運輸到所有許可證類型的分銷商，包括零售商。

公司 許可證

2019年3月29日，本公司簽署了一項最終協議，收購根據內華達州法律註冊成立的私人公司西海岸風險投資公司(“WCV”)。除約2,000,000美元現金外，WCV的唯一資產 為Ilca的51%所有權權益。聖地亞哥市向Ilca發放了大麻生產設施的有限有條件使用許可證。在發放最終的大麻生產設施許可證並完成該設施的建設後，IICA 將：(1)運營一個種植和種植大麻的先進大麻設施；(2)製造大麻衍生產品；以及(3)在加州全州分銷大麻和大麻衍生產品。在截至2021年9月30日的年度內，公司 確定對Ilca的投資已減值，並確認截至2021年9月30日的年度減值支出220萬美元。

根據日期為2020年3月6日的購股協議條款，本公司於2020年3月6日完成對Seven Leaf Ventures Corp.(“7LV”)及其附屬公司的收購，後者是一家根據艾伯塔省法律註冊成立的獨立私人公司。7LV，7LV USA的子公司，在加利福尼亞州大薩克拉門托地區擁有Foothills Health and Wellness，一家醫療藥房。

下表列出了該公司在加利福尼亞州直接和間接持有的許可證：

加州管理商業大麻行業的機構

從2015年到2021年7月，有三個機構負責監管加州的大麻產業。監督苗圃和培育者的加州食品和農業部(“CDFA”)；監督製造商的加州公共衞生部(“CDPH”)；以及監督經銷商、零售商、送貨服務和檢測實驗室的大麻管理局(BCC)。

為了集中和簡化對大麻市場的監管和許可監督，州長加文·紐瑟姆於2021年7月12日將AB-141簽署為 法律，成立了大麻管制部(DCC)。議會第141號法案將三個州的大麻項目合併為大麻管制局(BCC)、加州食品和農業部(CDFA)加州大麻種植許可司和加州公共衞生部(CDPH)製造的大麻安全分部。法律將BCC、CDFA和CDPH的所有“權力、義務、宗旨、職能、責任和管轄權”移交給DCC。

加州交通運輸

在持牌人和持牌設施之間運輸大麻貨物只能由持有經銷商執照的人員進行。所使用的車輛或拖車不得在外部包含任何可能指示或標識內容物或用途的標記或特徵。所有大麻產品必須鎖在固定在車輛或拖車內部的盒子、容器或籠子中。無人看管時， 車輛必須上鎖並固定。至少，車輛必須配備警報系統、運動探測器、壓力開關、脅迫、恐慌和滯留警報。

加州 庫存/存儲

每個被許可方都需要指派一名客户經理來監督跟蹤和跟蹤系統。客户經理接受了系統方面的全面培訓，負責準確、完整地記錄所有商業大麻活動。被許可方應在發現錯誤後三個工作日內更正 任何錯誤輸入跟蹤跟蹤系統的數據。持牌人必須在跟蹤和追蹤系統中報告每次向其他持牌經營者轉讓大麻或非加工大麻產品或從其他持牌經營者那裏獲得的大麻或非加工大麻產品的信息。持牌人必須使用跟蹤和追蹤系統 在許可場所進行所有庫存跟蹤活動，包括但不限於，至少每14個工作日對所有內部和在途的大麻或非製造大麻產品庫存進行核對。持牌人必須將大麻和大麻產品儲存在有鎖着門的安全地方。

加州 記錄保存/報告

該州的大麻種植、加工和流動情況由國家大麻管制系統進行跟蹤，要求所有持牌人 輸入他們的追蹤和追蹤數據(手動或使用另一種自動上傳到該系統的軟件)。未成熟的植物 被分配一個唯一的識別號(UID)，該數字跟隨該植物通過供應鏈產生的花朵和生物量，一直到消費者。供應鏈中的每個被許可方都必須仔細記錄與該UID相關的任何加工、包裝、 和銷售。

加州零售業 合規性

加利福尼亞州 要求在所有大麻包裝上打印某些警告、圖像和內容信息。BCC法規還包括有關防篡改和防兒童包裝的某些 要求。經銷商和零售商負責確認產品 在銷售給客户之前已正確貼上標籤並進行了包裝。

在加利福尼亞州，21歲及以上的消費者可以從擁有“成人使用”許可證的藥房購買大麻。一些地方仍然只允許藥房。18歲及以上的消費者在得到有效醫生的推薦後，可以從僅供醫藥使用的藥房或成人使用的藥房購買大麻。沒有有效醫生建議的消費者不能從僅供醫藥使用的藥房購買大麻。所有大麻企業都被禁止僱傭21歲以下的員工。

加州安全部門

加州每個地方政府對大麻業務都有自己的安全要求，通常包括全面的視頻監控、入侵檢測和警報，以及只有員工和其他授權個人才能進入的受限區域。所有被許可方 員工必須佩戴員工徽章。限制進入的區域必須在所有獲得許可的場所的出入口點上鎖上商業級、非住宅門鎖。

每個獲得許可的場所都必須安裝數字視頻監控系統，該系統可以“有效且清晰地”記錄受監控區域的圖像。攝像機必須“位於一個位置，使攝像機能夠清楚地記錄許可場所內所有出入口點20英尺範圍內發生的活動”。該規定列出了必須接受監控的具體區域，包括稱重、包裝、儲存和裝卸大麻貨物的地方、安檢室和場所的出入口。 零售商必須在視頻監控系統上記錄銷售點區域。

持牌零售商必須僱用保安人員在營業時間內為持牌零售店提供現場保安服務。 所有保安人員必須獲得保安和調查服務局的許可。

加州 檢查

所有持牌人都要接受對其場所的年度和隨機檢查。加州魚類和野生動物部、加州地區水質控制委員會和加州食品和農業部可能會對培育者進行檢查。製造商 接受加州公共衞生部的檢查，零售商、分銷商、測試實驗室和送貨服務 接受大麻控制部的檢查。檢查可能導致檢查機構發出改正通知、違規通知、罰款或其他紀律處分。

加州的大麻税

在銷售點徵收多項 税，並要求零售商收取。國家徵收15%的消費税，在此基礎上還要徵收銷售税和使用税。市縣與國家的銷售和使用税一起徵收銷售税，許多市縣還授權徵收大麻特別營業税，税率從企業總收入的2%到10% 不等。

美國加州檢察官聲明

根據對STEM管理層的瞭解，除本文檔中披露的信息外，聯邦當局或檢察官尚未就加州執法行動的風險作出任何聲明或指導。看見“風險因素”.

內華達州

歷史

內華達州的醫用大麻市場是在2013年6月引入的，當時立法機構通過了SB374，使經認證的患者的醫用大麻合法化。第一家藥房於2015年8月向患者開放。

直到2017年7月1日，內華達州公共和行為健康司一直為醫用大麻機構發放許可證，當時該州的醫用大麻方案與內華達州税務局大麻執法司(“內華達州税務局”)下屬的成人用大麻執法方案合併。2014年，內華達州接受了醫用大麻業務申請，幾個月後，該部門批准了182個種植許可證、118個食用和注入產品生產許可證、17個獨立測試實驗室和55個醫用大麻藥房許可證。2015年，通過立法 行動，藥房許可證數量增加到66個。申請過程是基於功績的、競爭性的，目前已經結束。擁有或投資內華達州醫用大麻業務不需要居住資格。此外，垂直一體化既不是必需的，也不是禁止的。內華達州的醫療法 包括患者互惠，允許來自其他州的醫療患者從內華達州藥房購買大麻。內華達州還允許藥房向患者提供醫用大麻。

每個醫用大麻機構都必須向內華達州税務局登記，並申請醫用大麻機構登記證書。如上所述，申請過程是競爭性的，除其他要求外，還包括對醫用大麻機構的最低流動資金要求和地理位置的限制，以及與該機構的僱員、所有者、官員和董事會成員的年齡和犯罪背景有關的限制。所有員工必須年滿21歲，所有業主、官員和董事會成員不得有任何重罪記錄或先前批准的醫用大麻註冊被吊銷。此外，每個志願者、僱員、官員、董事會成員和擁有醫用大麻機構5%或更多權益的人都必須單獨向內華達州税務局登記為醫用大麻代理商，並持有有效的醫用大麻代理商卡。該機構必須有足夠的安全措施，並使用電子核查系統和庫存控制系統。 如果擬議的醫用大麻機構將銷售或運送可食用大麻產品或注入大麻的產品，則擬議的機構必須建立處理此類產品的操作程序，必須事先獲得內華達州税務局的批准。

作為對科爾備忘錄廢除的迴應，時任內華達州總檢察長亞當·拉克索特發表了一份公開聲明，承諾在該法律獲得選民批准後為其辯護。時任州長布萊恩·桑多瓦爾還表示：“自從內華達州選民在2016年批准娛樂用大麻合法化以來，我一直呼籲建立一個監管良好、受到限制和受到尊重的行業。我的政府 一直在努力確保這些優先事項得到滿足，同時執行選民的意願，並保持在科爾和威爾金森聯邦備忘錄的指導方針內“，他希望內華達州追隨科羅拉多州的腳步，在科羅拉多州，美國檢察官 不打算改變起訴涉及娛樂用大麻的犯罪的方法。

在根據NRS 453A.322決定是否頒發醫用大麻機構註冊證書時，內華達州税務局除考慮所列申請要求外，還考慮了下列優劣標準：

醫用大麻經營登記證書在簽發之日起1年後到期，並可在向內華達州税務局重新提交申請信息和續展費用後續籤。

2016年11月8日，內華達州以投票方式批准了成人用大麻的銷售，內華達州修訂後的法令453D免除了 21歲或以上的人因擁有、使用、消費、購買、運輸或種植一定數量的大麻而受到的州或地方起訴，並要求內華達州税務局在2018年1月1日或之前開始接受大麻場所的許可證申請。零售大麻合法化不會改變醫用大麻計劃。

2017年2月，內華達州税務局宣佈計劃在2017年夏天發放“提前開始”娛樂性大麻經營許可證。這些許可證於2017年7月1日開始生效，允許同時持有大麻零售商店和藥房許可證的大麻機構將其現有的醫用大麻庫存作為醫用或成人用大麻出售，並於今年年底到期。截至2017年7月1日，醫用和成人用大麻在第一次批發銷售時徵收15%的消費税(按公平市場價值計算)，成人用大麻在任何州和地方一般銷售和使用税之外還額外徵收10%的特別零售大麻銷售税。

2018年1月16日，內華達州税務局發佈了管理其成人用大麻計劃的最終規則，根據該規則，將發放多達六十六(66)個成人用大麻永久藥房許可證。根據《早期啟動條例》規定的現有成人用大麻許可證持有者必須根據永久規則重新申請許可證，才能繼續成人用大麻銷售。

根據內華達州成人使用大麻的法律，內華達州税務局向大麻種植設施、產品製造設施、經銷商、零售店和測試設施發放許可證。在前18個月，向內華達州税務局 申請成人用分銷場所許可證的申請只能接受現有的醫用大麻機構和現有的白酒經銷商 。

2018年9月，內華達州税務局接受了現有內華達州醫用大麻商店所有者的申請，將獲得全州約65家零售大麻商店的許可證。申請期於2018年9月20日截止，內華達州税務局於2018年12月5日頒發了額外的零售店許可證。

監管 概述

內華達州利用Metrc作為全州範圍內所有大麻和大麻產品的種子銷售跟蹤系統。要求國家系統內的所有被許可人直接或通過能夠進行數據整合的第三方軟件系統向國家報告 所有此類清單的創建和轉讓給其他被許可人並向消費者銷售的情況。CSAC打算指定第三方 計算機化種子銷售庫存軟件跟蹤系統，旨在通過應用程序編程接口與Metrc集成。

許可要求

內華達州頒發的證書/許可證類型有五種：

“大麻種植設施”是指獲得許可種植、加工和包裝大麻，由大麻檢測設施進行大麻檢測，並向大麻零售店、大麻產品製造設施和其他大麻種植設施銷售大麻，但不向消費者銷售大麻的實體。NRS 453D.030(9)。

“大麻產品製造設施”是指獲得許可購買、製造、加工和包裝大麻和大麻產品，並向其他大麻產品製造設施和大麻零售店銷售大麻和大麻產品，但不向消費者銷售的實體。NRS 453D.030(12)。

“大麻零售商店”是指獲得許可從大麻種植設施購買大麻，從大麻產品製造設施和大麻零售商店購買大麻和大麻產品，並向消費者銷售大麻和大麻產品的實體。

“大麻經銷商”是指獲得許可將大麻從一家大麻經營機構運到另一家大麻經營機構的實體。NRS 453D.030(10)。

“大麻檢測設施”是指獲得許可測試大麻和大麻產品，包括效力和污染物的實體。NRS 453D.030(15)。

內華達州常規零售計劃的管理受內華達州修訂後的法規第453D節和內華達州税務局通過的法規，LCB文件R092-17(“內華達州成人使用法規”)管轄。《內華達州成人使用條例》於2018年2月27日通過，是一項與大麻有關的條例，負責：(一)修訂與獨立測試實驗室有關的規定；(二)規定大麻場所的許可和大麻機構的註冊；(三)規定大麻場所的經營規定；(四)對大麻種植設施、大麻經銷商、大麻製品製造設施、大麻檢測設施和大麻零售商店的經營作出額外規定；(五)規定大麻和大麻產品的包裝和標籤標準；(6)規定與生產可食用大麻產品和其他大麻產品有關的規定；(7)規定大麻種植和生產的標準；(8)規定與大麻機構廣告有關的規定；(9)規定有關向大麻機構徵收消費税的規定；(X)規定與雙重許可證持有人有關的規定；以及(11)規定適當地與此有關的其他事項。

在內華達州，只有獲得許可的機構在該州種植或生產的大麻才能在該州銷售。內華達州的監管制度不強制也不禁止垂直整合的設施，只允許零售藥房許可證和登記證書的持有者從種植設施購買大麻、從產品製造設施購買大麻和大麻產品、從其他零售商店購買大麻用於向消費者銷售此類產品。

醫用大麻種植許可證允許持有者收購、擁有、種植、交付、轉讓、測試、運輸、供應或銷售大麻及相關用品給醫用大麻藥房、生產食用醫用大麻產品和/或醫用大麻灌輸產品的設施或其他醫用大麻種植設施。

醫療產品生產許可證允許其持有人收購、擁有、製造、交付、轉讓、運輸、供應或銷售食用大麻產品或注入大麻的產品到其他醫用大麻生產設施或醫用大麻藥房。

醫用大麻設施證書和娛樂用大麻設施許可證獨立發放給特定的所有者和確定的地點。根據內華達州税務局的政策和程序，證書和許可證的所有權可以轉讓，包括完成背景調查。機構證書和設施許可證只能重新安置在確定的當地司法管轄區內的新地點 。

所有 許可證在發放之日起一年後到期。內華達州税務部門應在收到續簽申請後10天內簽發續簽許可證，如果許可證當時未被暫時吊銷或未被吊銷，則應支付相應費用。

公司 許可證

公司擁有50%權益的YMY，在內華達州持有一份醫療種植許可證和一份休閒種植許可證，以及一份醫療 產品製造許可證和一份休閒產品製造許可證。下表列出了公司間接持有的許可證 ：

注：

內華達州運輸

在內華達州，大麻只能由有執照的大麻經銷商從有執照的種植或生產設施運輸到有執照的零售大麻場所。在運輸大麻或大麻產品之前，經銷商必須完成旅行計劃，其中包括：提供和接收大麻的代理商名稱和註冊號；旅行的日期和開始時間；描述所運輸的大麻或大麻產品的數量；以及預期的運輸路線。

在運輸大麻或大麻產品的過程中，持有執照的大麻經銷商必須：(A)在旅行期間攜帶旅行計劃的副本；(B)立即持有大麻機構代理證；(C)使用沒有任何與大麻有關的證件，並配備安全鎖箱或鎖貨區的車輛，必須用於衞生和安全運輸大麻或大麻產品；(D)有辦法與他或她為其提供運輸服務的大麻機構進行溝通；和(E)確保所有大麻或大麻產品都不可見。在運輸大麻或大麻產品後，持有執照的大麻經銷商代理商必須輸入旅行的結束時間以及對旅行計劃的任何更改。

運輸大麻或大麻產品的持牌大麻經銷商代理必須報告以下任何情況：(A)在運輸過程中發生的車輛事故，在事故發生後兩(2)小時內交給大麻經銷商指定的人員接收此類報告；以及(B)在運輸過程中發生的大麻或大麻產品的丟失或被盜， 大麻經銷商指定的人員在大麻經銷代理意識到丟失或被盜後立即收到此類報告。根據本款規定接到丟失或被盜報告的大麻經銷商必須立即向適當的執法機構和內華達州税務局報告丟失或被盜情況。經銷商必須向內華達州税務部門報告任何持續時間超過 兩(2)小時的未經授權的停機。

大麻經銷商應保存所需的文件，並應要求向內華達州税務局提供所需文件的副本以供審查。每個大麻經銷商應保存所有收到的報告的記錄。

持牌大麻經銷商的僱員 ，包括運輸大麻和大麻產品的司機，必須年滿21歲或21歲以上，並且 必須獲得內華達州税務局頒發的有效大麻機構登記卡。如果大麻經銷商 與其他類型的企業同處一處，則合處企業的所有員工必須持有大麻機構登記卡，除非合置企業不包括公共出入口、出口、休息室、更衣室、裝貨碼頭和內華達州税務局檢查員確定和批准的其他方便和適合該地點的區域。 從事大麻和大麻產品運輸時，任何人在運輸車輛上裝載大麻或大麻產品時，必須持有實物大麻機構登記卡。

所有司機必須在內華達州和內華達州税務部門要求的範圍內攜帶有效的司機保險。所有司機的保證金金額必須足以支付任何可能向各方提出或披露其司機沒有保證金的索賠。大麻經營代理商登記持卡人和他們工作的持牌大麻經銷商在控制大麻和大麻產品並離開大麻經營場所後，對大麻和大麻產品負責。

有執照的大麻經銷商運輸的大麻和大麻產品的數量或重量沒有載重限制。 大麻經銷商必須遵守內華達州税務局的法規和保險範圍內的規定。 當車輛運輸大麻和大麻產品時，大麻和大麻產品必須放在鎖箱或上鎖的貨區。車輛後備箱不被視為 安全存儲，除非車輛內部沒有訪問權限，並且它與車輛的密鑰訪問權限不同。活體植物可以在全封閉、無窗的上鎖拖車中運輸，或者在上了鎖的貨車或卡車的車身/車廂內的安全區域中運輸，以便 外部看不到它們。如果通過車輛運輸的大麻和大麻產品的價值超過$10,000(運輸艙單上的保險價值), 運輸車輛必須配備有聲音的汽車報警器，或有不少於兩(2)名大麻經銷商的大麻機構代理登記持卡人蔘與運輸。 所有大麻和大麻產品必須按照內華達州税務局的要求貼上唯一的識別標籤，用於庫存跟蹤，並在運輸過程中保持標籤。此唯一標識標籤應類似於分發香煙的印章。所有用車輛運輸的大麻和大麻產品必須用密封的包裝和集裝箱運輸，並且在運輸過程中保持不打開。所有通過車輛運輸的大麻和大麻產品都應在庫存跟蹤系統中進行清點和核算。在離開發源地之前，從運輸車輛裝卸大麻和大麻產品必須在現有視頻監視系統的視線範圍內。大麻和大麻產品的運輸需要滿足安全要求。

內華達州 庫存

每個大麻工廠都必須維護庫存控制系統，以實時監測和報告大麻的保管鏈，從種植設施的收穫點到藥房出售，或在用於生產可食用大麻產品或注入大麻的產品的設施進行加工。為此目的，內華達州通過Metrc追蹤信息，該委員會保存每個人或大麻機構的姓名、銷售大麻的數量和藥房的銷售日期、數量和效力。大麻場所必須保持警惕，確保庫存控制系統中的個人身份識別信息得到加密、保護，不會出於法律未明確授權的任何目的而泄露。

內華達州 安全

為了防止內華達州許可的大麻場所未經授權獲得大麻，大麻場所必須配備安全設備，以阻止和防止未經授權進入有限准入區域。這包括與無線電頻率互連的設備或一系列設備，如蜂窩或專用無線電信號，或覆蓋整個設施的其他機械設備。外部照明以便於監控，攝像機的記錄速率至少為每秒15幀，覆蓋建築物的所有出入口、任何存放保險庫或銷售點位置且全天24小時進行記錄的房間或區域。根據請求，執法部門必須能夠遠程實時訪問錄製內容。提供銷售點地點覆蓋範圍的視頻質量必須 允許識別任何購買大麻的人。錄像必須在安全的非現場位置或提供對內華達州税務局的按需訪問的其他服務中恢復至少30天。

部門 檢查

每個已獲得內華達州税務局頒發的臨時經營證書的機構在頒發最終註冊證書之前，都必須接受內華達州税務局的設施和審計 檢查。此外，在企業符合所有適用的地方政府要求(包括但不限於頒發當地營業執照)之前，註冊證書的發放被認為是臨時的。

在頒發經營場所登記證書後，大麻經營場所將接受內華達州税務部門的合理檢查，持牌人必須讓他或她自己或代理人在場，接受內華達州税務部門要求的任何檢查。

交付 和在線分發

根據《內華達州税務局條例》，在某些特定情況下，允許向顧客運送大麻。向客户交付服務只能由獲得內華達州税務局適當許可的零售店進行。快遞 只能送到客户的住址，而且只能在內華達州內。2017年7月1日大麻零售開始後，就允許交貨，儘管這些規定只是暫時的。根據現有的種子到銷售跟蹤系統，司機運送的大麻不得超過法定數量，目前為一盎司。大麻或大麻產品 不得通過美國郵政服務或任何私人信使運輸。

美國內華達州檢察官聲明

作為對科爾備忘錄撤銷的迴應，內華達州總檢察長亞當·拉克索特發表了一份公開聲明，承諾在這項法律獲得選民批准後為其辯護。時任州長布萊恩·桑多瓦爾還表示：“自從內華達州選民在2016年批准娛樂用大麻合法化以來，我一直呼籲建立一個監管良好、受到限制和受到尊重的行業。我的政府一直在努力確保這些優先事項得到滿足，同時執行選民的意願，並保持在科爾和威爾金森聯邦備忘錄的指導方針內“，他希望內華達州追隨科羅拉多州的腳步，在科羅拉多州，美國律師不計劃 改變起訴涉及娛樂用大麻的犯罪的方法。

2019年6月，即將上任的內華達州地區檢察官尼古拉斯·特魯塔尼奇向《裏諾公報日報》表示，他不排除起訴與大麻有關的案件的可能性，但強調這也不是優先事項。他説，根據聯邦法律，大麻仍然是非法的，他的工作是執行聯邦法律。然而，他表示，他的主要優先事項之一是解決阿片類藥物危機和人口販運問題。他進一步表示，他是在聽從司法部的命令。

除本文件披露的信息外，就STEM的管理情況而言，聯邦當局或檢察官尚未就內華達州的執法行動風險發表任何聲明或提供任何指導。看見“風險因素”.

俄勒岡州

歷史

俄勒岡州的醫用大麻計劃於1998年11月推出，當時選民以55%的得票率批准了第67號措施--俄勒岡州醫用大麻法案。2014年11月，選民通過了第91號法案，即俄勒岡州大麻合法化倡議，該法案將該州成人使用的大麻合法化。2015年10月，第一家成人用藥房開業銷售。

監管 摘要

成人使用大麻許可證有四種：生產商、加工商、批發商和零售。此外，俄勒岡州酒類控制委員會(“OLCC”)頒發了研究證書和大麻證書。生產者被允許種植大麻。 加工商被允許將生大麻轉化為另一種產品(局部、可食用、濃縮或提取物)。批發商被允許批量購買大麻並出售給被許可人，但不能出售給消費者。零售商被允許向消費者銷售大麻。 根據俄勒岡州衞生局制定的規則，實驗室被允許測試大麻。要獲得實驗室許可證， 實驗室必須獲得俄勒岡州環境實驗室認可計劃的認可。大麻證書允許在俄勒岡州農業部註冊的人員將大麻花、提取物或濃縮物轉讓給持有工業大麻加工商背書的OLCC許可加工商。

公司 許可證

本公司收購營運公司後，Stem已取得五個零售許可證、五個生產者許可證、兩個批發商許可證及三個加工許可證的權益。

下表列出了以下許可證：(I)由本公司直接持有；(Ii)由本公司的運營合作伙伴持有：

俄勒岡州交通運輸

持牌生產者向持牌零售商運送大麻必須遵守以下規定：(A)持牌人必須將運輸中的大麻物品遮擋在公眾視線之外，(B)大麻物品必須在運輸過程中被固定(鎖定)，(C)運輸必須配備警報系統，(D)如果運輸的是易腐爛的大麻物品，運輸必須控制温度，(E)運輸必須提供到達日期和估計到達時間信息，(F)所有大麻物品必須包裝在裝運集裝箱中，並標有唯一的識別符，以及(G)運輸機構必須提供一份印製的清單和任何印製的大麻物品收據的副本，如果執法人員或政府機構的其他代表在運輸途中被要求這樣做，則必須提供印製的收據。

俄勒岡州 庫存/存儲

OLCC 許可證持有者必須向俄勒岡州的大麻跟蹤系統(“CTS”)報告以下信息：(A)每天所有本地和在途大麻物品庫存的對賬；(B)種子、可用大麻、CBD濃縮物和提取物的所有信息(br}按重量計算)；(C)收穫後立即收穫的所有大麻植株的濕重；(D)CBD產品的所有必需信息(按單位計數)；以及(E)對於零售商許可證持有人，銷售給消費者的每件物品的税前價格和金額以及每筆交易的日期。零售商必須在下一個工作日開業前為每筆單獨的交易傳輸數據。持牌零售商營業場所內的所有大麻物品必須存放在保險箱或保險庫中。持牌人(零售商除外)的持牌處所內的所有可用大麻、切碎和乾燥的成熟大麻植物、CBD濃縮物、提取物或產品應存放在持牌處所內一個上鎖的封閉區域，並至少用鋼框或同等材料固定，以及一扇鋼框或類似物的鋼門和一把商用非住宅門鎖。所有被許可方必須將所有未以電子方式存儲的錄像和存檔所需記錄 保存在上鎖的存儲區域中。當前記錄可在許可企業營業期間保存在上鎖的儲物區外的上了鎖的櫃子或桌子中。

俄勒岡州 記錄保存/報告

俄勒岡州 使用Metrc跟蹤和跟蹤系統，並允許通過API集成其他第三方系統來跟蹤大麻。俄勒岡州的子公司 使用第三方跟蹤和跟蹤系統通過API將數據推送到該州，以滿足所有報告要求。 所有分發的大麻產品都在銷售點通過跟蹤和跟蹤系統進行記錄。許可證持有者必須按照OLCC的要求，將跟蹤和跟蹤系統中的文件 保存在每個分配或種植地點的安全鎖定位置三年內。OLCC要求所有大麻許可證持有者擁有並保持清楚地反映所有財務交易和企業財務狀況的記錄。下列記錄可以紙質或電子形式保存，必須保存三年 ，並在OLCC提出要求時供查閲：(A)購買用於生產、加工、研究、測試和銷售大麻物品的物品和服務的採購發票和證明文件 ，其中包括物品的購買者和購買日期，(B)任何賬户的銀行對賬單，(C)會計和税務記錄，(D)所有財務交易的文件，包括提供或接受服務的合同和協議，和(E)所有員工記錄，包括培訓。

俄勒岡州安全部門

持牌場所必須具有完全運行的安全警報系統，當持牌場所因 營業而關閉時，該系統始終處於激活狀態。除其他特徵外，持牌場所的安全警報系統必須(A)能夠檢測到未經授權進入持牌場所，以及在任何有成熟大麻植物、可用大麻、CBD濃縮物、提取物或產品的有限出入區域內的未經授權活動，(B)被編程為在發生未經授權進入的情況下通知被許可人、被許可人代表或其他授權人員，以及(C)在獲得許可的場所內至少有兩個與警報系統相連的可操作的“緊急按鈕”，該警報系統可立即通知保安公司或執法部門，或有操作緊急按鈕 所有員工在持牌場所實際攜帶，這些按鈕與警報系統相連接，可立即通知保安公司或執法部門。

獲得許可的場所必須具有完全運行的視頻監控記錄系統。除其他要求外，持牌場所必須 安裝攝像機，以便一週七天、每天24小時持續記錄：(A)在持牌場所內可能存在成熟大麻植物、可用大麻、CBD濃縮物、提取物或產品的所有區域；以及(B)進出成熟大麻植物、可用大麻、CBD濃縮物、提取物或產品的所有出入口。持牌人必須將所有監控錄像保存至少90個日曆天，並擁有可有限進入的監控室或監控區。

俄勒岡州 檢查

州或地方政府官員可對所有大麻許可證持有者進行許可場所的安全檢查，以確定是否遵守州或地方的健康和安全法律。OLCC還可以隨時進行檢查，以確保註冊人、被許可人或持證人遵守俄勒岡州法律。在檢查過程中，被許可方、被許可方代表或持證人必須配合OLCC。如果被許可人、被許可人代表或持證人不允許OLCC進行檢查，OLCC可以 申請調查傳票，以檢查場所並收集賬簿、工資單、賬目、文件、文件或記錄。

美國俄勒岡州檢察官聲明

除本文檔中披露的信息外，根據對STEM管理層的瞭解，聯邦當局或檢察官尚未就俄勒岡州的執法行動風險發表任何聲明或提供任何指導。看見“風險因素”.

遵守美國適用的州法律

該公司被歸類為直接和間接參與美國大麻行業，並遵守適用的州法律、許可要求和其運營所在的每個美國州頒佈的監管框架。公司不受 任何可能對其許可證、業務活動或運營產生影響的適用許可要求和美國每個適用州制定的監管框架的任何傳票或違規通知的約束。

公司制定了詳細的合規計劃，負責監督、維護和實施合規計劃和人員。除公司強大的內部法律和合規部門外，公司在其運營的每個司法管轄區都有州和地方監管/合規律師。

公司合規部門監督對所有員工的培訓，包括以下主題：(I)遵守國家和當地法律；(Ii)安全使用大麻；(Iii)發放程序；(Iv)安保和安全政策和程序；(V)庫存控制；(Vi)質量控制；(Vii)運輸程序。公司合規部門包括公司首席執行官和首席運營官，以及負責培育、品牌和銷售的公司經理。

公司監控每個市場監管機構和檢查人員發出的所有合規通知，及時解決發現的任何問題。 公司記錄從州監管機構或檢查人員收到的所有合規通知，以及問題如何和何時得到解決 。

為確保遵守美國聯邦法律和本公司所在的美國各州頒佈的監管框架，本公司遵守以下程序和控制：

公司將繼續根據其合規計劃和標準操作程序持續監控合規性。 雖然公司的運營完全符合所有適用的州法律、法規和許可要求，但根據美國聯邦法律，此類活動仍然是非法的。由於上述原因，以及在“風險因素 在這份文件中，存在與公司業務相關的重大風險。強烈建議讀者 仔細閲讀“風險因素“在本文檔中

獲得公共和私人資本的能力

雖然該公司無法在美國獲得傳統的銀行融資或從其他美國聯邦監管實體獲得融資，但該公司目前可以通過加拿大和美國的私人市場獲得股權融資。由於根據美國聯邦法律，使用大麻是非法的 ，鑑於銀行業對洗錢和其他與大麻有關的聯邦金融犯罪的擔憂，美國的銀行一直不願接受與大麻行業有關的企業的存款資金。因此，涉及大麻行業的企業往往很難找到願意接受其業務的銀行。同樣，大麻企業獲得信用卡處理服務的機會有限(如果有的話)。因此，美國的大麻生意基本上是以現金為基礎的。這使財務控制的實施複雜化，並增加了安全問題。

到目前為止，商業銀行、私募股權公司和風險投資公司一直在謹慎地與大麻行業接洽。然而，越來越多的高淨值個人和家族理財室在與本公司類似的公司和業務中進行了有意義的投資。儘管過去幾年可獲得的私人融資有所增加，但大麻許可證持有者和許可證申請者既沒有廣泛的也沒有深度的機構資金池。不能 保證在需要時或按公司可接受的條款向公司提供額外融資(如果是私下籌集的)。該公司無法籌集資金為資本支出或收購提供資金，可能會限制其增長 ，並可能對未來的盈利能力產生重大不利影響。請參閲“風險因素”.

企業歷史

公司成立的目的是購買、租賃和改善某些房地產(“房地產”)，這些房地產最初位於俄勒岡州，現在或將被用作銷售零售場所的州許可大麻，或用作州許可的大麻種植和加工設施。本公司以前主要作為一家房地產控股公司運營，現在從事與其物業和活動有關的直接運營 ，而不是租賃物業、為資本改善提供資金、以及管理其租賃和向某些承租人提供融資。

本公司的初始業務在一份日期為2016年8月4日、並於2016年10月24日修訂的多方協議(“多方協議”)中詳細説明，該協議由本公司和以下實體組成：俄勒岡收購、合資有限責任公司、門控俄勒岡控股有限責任公司、Kind Care Holdings，LLC和Never Again Real Estate，LLC。

多方協議設想，本公司擁有並在多方協議中確認的初始物業(及如下所述)將由本公司租賃給OpCo Holdings，Inc.(“OpCo”)的附屬公司。Opco是一家由本公司創始人及其關聯公司於2016年成立的公司，目的是最初在俄勒岡州經營多項與大麻相關的業務，本公司創始人及其關聯實體直接和間接共同擁有Opco約24.06%的流通股。

以下是該公司完成的收購概述：

對子公司的投資

於2018年4月，本公司向NVD RE Corp.(“NVD”)發出向NVD出資127.5萬美元的承諾，包括購買價格600,000美元及額外承諾支付租户改善費用675,000美元后，本公司獲得NVD RE Corp.(“NVD”)37.5%的權益。截至2019年9月30日，公司為該房地產支付了600,000美元的現金，不僅為其承諾提供了全額資金，而且在其原始債務的基礎上 額外投入了377,000美元的資本。NVD利用該公司迄今提供的資金建造了位於內華達州拉斯維加斯附近的大麻室內種植大樓和加工廠，並繼續擴建該物業。除最初的股權購買承諾外，公司沒有進一步承諾為實體提供資金 。NVD將其設施出租給YMY Ventures，LLC。在截至2019年9月30日的財年中，NVD從其物業抵押貸款中獲得了300,000美元的收益。這筆抵押貸款的資金已預付給公司。截至2022年9月30日，這筆債務已全部償還，新抵押貸款獲得了400,000美元的額外收益。於二零二零年五月，本公司以面值0.001美元發行386,035股普通股，額外購入新鴻基地產26.25%權益，總投資達63.75%。

於2018年9月，本公司訂立協議 收購YMY Ventures LLC(“YMY”)50%的會員權益。YMY是一家初創企業，位於內華達州拉斯維加斯附近，擁有大麻生產和銷售許可證。50%權益的購買價為750,000美元，第一筆375,000美元在簽署時支付給第三方託管，最後375,000美元在交易完成時到期，根據協議，許可證由內華達州税務局轉讓，並收到北拉斯維加斯公共和行為健康部門轉讓所有權的批准。截至2019年6月30日，本公司已為託管的375,000美元提供了資金，並向合資企業提供了額外資金，主要是為從內華達州税務局獲得四個許可證而進行的工作的付款形式，金額約為690,238美元。截至2019年2月28日，內華達州税務局批准了YMY Ventures持有的四個醫療休閒種植和生產許可證的所有權變更 目前由Stem Holdings，Inc.所有。 根據協議，375,000美元的託管金額已釋放，並於2019年8月額外支付67,500美元。 餘額307,500美元正在擱置並與合作伙伴談判，這是由於提供租户改善650,000美元的原始義務之外的額外資金 。截至2022年9月30日，餘額已全額支付。

於2018年10月8日，本公司與Yerba Buena Oregon，LLC(“Yerba”)訂立資產購買協議，規定本公司可購買Yerba的若干資產及承擔Yerba的若干負債。Yerba是俄勒岡州娛樂用大麻花卉、副產品和卷前產品的批發生產商。

2019年6月24日，Stem獲得了俄勒岡州酒類控制委員會的監管批准，並完成了之前宣佈的對Yerba的收購 。耶爾巴經營着一家屢獲殊榮的最先進的種植設施，配備了內部遺傳學計劃和一個由數百個菌株組成的大麻庫。

Tilstar 醫療有限責任公司

2019年4月，本公司簽訂協議 收購Tilstar Medical，LLC(“TIL”)48%的會員權益。TIL是一家位於馬裏蘭州勞雷爾的初創公司，擁有一家項目管理公司，幫助獲得大麻生產和銷售的許可證。48%權益的買入價 為550,000美元，以資本化TIL，根據經營協議，TIL在協議執行時發生。截至2019年9月30日，本公司已為550,000美元提供資金，並採用權益會計方法對其投資進行會計處理。 公司當時未被告知其對將由其投資資本提供資金的費用的類型和數額的投資，目前該公司正在重新談判運營協議的條款。在截至2019年9月30日的年度內，Tilstar醫療公司及其合作伙伴Stem Holdings，Inc.收到馬裏蘭州醫療大麻委員會的信函，通知 我們已獲得處理器許可證的第一階段預批准。該公司的申請躋身得分最高的九個醫用大麻加工者許可證申請之列。最終裁決將在2021年日曆年期間頒發。在截至2022年和2021年9月30日的年度內，公司確認與TIL相關的投資損失最小。在截至2022年9月30日的年度內，公司記錄了與其在TIL的投資相關的減值費用約288,000美元。

社區 成長夥伴公司

於2020年1月6日，本公司向Community Growth Partners Holdings，Inc.(“CGS”)發行了一張可轉換本票， 將作為信用額度。在票據條款及條件的規限下，CGS承諾於生效日期後12個月的日期向本公司支付所有未償還本金及未付本金餘額的利息，並將 支付如下：(A)本公司應CGS的要求不時向CGS提供數筆貸款，貸款金額不超過 本金2,000,000美元，(B)本金及利息的支付應為即時可用資金，(C)本票據可於任何時間全部或部分預付，無需支付溢價或罰款。本票據項下未償還的本金應以尚未償還的本金為抵押。 (D)本票據項下未償還的本金應自首次墊款起計息，年利率為10% 至到期日，以365天為基準計算，直至全部債務全部清償。本公司完成2,000,000美元融資後，所有本金和利息將按符合條件的融資獲得的價格 自動轉換為CGS的股權。截至2020年9月30日，票據的一部分轉換為7%的股權。2021年3月，應收票據餘額轉換為額外6%的股本，剩餘13%的股權投資。在截至2022年9月30日的年度內，根據二次購股協議，本公司以現金165萬美元出售其於CGS的股權投資。

七家Leaf Ventures Corp.(“7LV”)

根據日期為2020年3月6日的購股協議條款，本公司於2020年3月6日完成對加拿大艾伯塔省私營公司Seven Leaf Ventures Corp.(“7LV”)及其附屬公司的收購。7LV在加利福尼亞州大薩克拉門托地區擁有Foothills Health and Wellness， 一家醫療藥房(“Sacramento Dispensary”)。公司管理層相信，薩克拉門託藥房有望推動與Stem在尤金和波特蘭的優質品牌藥房的協同效應。

公司 收購Opco業務

只要本公司已根據多方協議全面履行其所有義務及里程碑，本公司即有 義務收購Opco Holdings及其附屬公司的業務運作，而Oregon Acquires、Gated Oregon and Kind Care(“營運公司”)則有義務在 本公司收到有關Stem在俄勒岡州經營Opco大麻業務不違反任何聯邦或州法律的法律意見後的合理時間內將該等業務出售予本公司。2019年8月12日，雙方同意放棄這一條件，公司繼續收購運營公司 。

根據雙方合併協議的條款，Stem收購了Opco Holdings及其子公司，並收購了俄勒岡州，收購了俄勒岡州和Kind Care，收購總價為1,250萬股公司普通股。購買價格 通過向上述實體的實益所有人釋放以託管方式持有的股份來支付。正如之前披露的，這些實體的某些實益所有者也是Stem的董事、高級管理人員和/或股東。該交易還有待俄勒岡州政府實體的所有必要監管批准。已執行並向監管機構提交了最終協議。2020年9月4日，公司獲得俄勒岡州政府機構的所有必要監管批准，根據合併協議，交易於當日完成。

NVD RE公司

於2018年4月，本公司向NVD RE Corp.(“NVD”)發出向NVD出資127.5萬美元的承諾，包括購買價格600,000美元及額外承諾支付租户改善費用675,000美元后，本公司獲得NVD RE Corp.(“NVD”)37.5%的權益。截至2019年9月30日，公司為該房地產支付了600,000美元的現金，不僅為其承諾提供了全額資金，而且在其原始債務的基礎上 額外投入了377,000美元的資本。NVD利用該公司迄今提供的資金建造了位於內華達州拉斯維加斯附近的大麻室內種植大樓和加工廠，並繼續擴建該物業。除最初的股權購買承諾外，公司沒有進一步承諾為實體提供資金 。NVD將其設施出租給YMY Ventures，LLC。在截至2019年9月30日的財年中，NVD從其物業抵押貸款中獲得了300,000美元的收益。這筆抵押貸款的資金已預付給公司。截至2022年9月30日，這筆債務已全部償還，新抵押貸款獲得了400,000美元的額外收益。於二零二零年五月，本公司以面值0.001美元發行386,035股普通股，額外購入新鴻基地產26.25%權益，總投資達63.75%。

密歇根州RE 1

於2021年1月4日，本公司與密歇根RE 1，Inc.(“MRE1”)訂立證券購買協議(“SPA”)，根據私募發售最多510美元，包括最多510股MRE1普通股，相當於公司51%的股權。2021年1月5日，本公司是Leoni Wellness，LLC(“賣方”)與Organic Guyz LLC(“買方”)之間資產購買協議的訂約方，而賣方從事娛樂用大麻業務，買方希望購買 在密歇根州卡拉馬祖市經營成人用途零售商的當地市政許可證。買方需支付的購買價格為400,000美元。除重大違反SPA的情況外，250,000美元的不可退還押金應在簽署SPA後三天內到期。押金將通過簽署聯合託管協議予以確認。成交時，買方將以本票或電匯的方式向賣方支付250,000美元。剩餘的150,000美元將由買方根據成交時開立的本票支付給賣方。本票應在買方購買位於密歇根州卡拉馬祖市波蒂街3928號的不動產的較早日期或自成交日期起計18個月內全額支付。本票應由託管代理擔保，賣方應持有30萬(300,000)股(“股份”)，並以許可證和許可證的抵押品轉讓為擔保，在本票違約時，買方應將大麻經營許可證轉讓給賣方。本票到期日，借款人未足額支付本票本金的, 賣方有權選擇以電匯方式收到股份作為付款 或15萬美元。截至2021年9月30日，密歇根州零售藥房的建設已經開始，但由於分區和規劃部的編碼問題，項目 已被推遲。經進一步調查，由於與宗教有關的 原因，分區規劃部不會發放許可證，因此，損害了這項投資。

卡亞控股公司。

2021年4月13日，公司與Kaya Holdings，Corp.簽署了投資者權利協議和認購協議。公司購買了Kaya Holdings，Corp的2,875,000股B類普通股，總投資為230,000美元。除了購買的B類股外，公司還獲得了500,000股方正B類股，總計3,375,000股B類股。於截至2022年9月30日止年度，本公司根據一項證券購買協議，以200,000美元向第三方出售所有該等股份，虧損30,000美元。

主要產品和市場

該公司的主要業務歷來與物業租賃、資本融資、租户改善、租約管理以及向從事大麻生產和銷售的某些承租人提供融資有關。雖然該公司最初主要作為一家房地產控股公司運營，但現在它主要從事直接經營，主要是在合法的州生產和銷售大麻，涉及其物業和物業租賃以外的活動， 為資本改善和租賃管理提供資金，並向某些承租人提供融資。從歷史上看，該公司的主要市場一直位於俄勒岡州，但現在它正致力於向其他合法銷售大麻的市場擴張，包括加利福尼亞州和內華達州。

生產和銷售

該公司的業務要求它擁有或能夠獲得關於國家許可的大麻行業以及參與該行業的個人和實體的專門知識和專門知識。本公司相信其管理層擁有這樣的專業知識和經驗，並且本公司聘請了在行業內具有公認專業知識的法律顧問。本公司不認為其業務的任何方面是：(I)週期性的或季節性的；或(Ii)依賴任何特定的特許經營權或許可證或使用專利、配方、商業祕密、工藝或商號的其他協議。本公司並未發現任何會影響其業務的具體環保問題。除大麻許可證外，該公司並不擁有重要的可識別無形財產 。

公司不認為其運營依賴於一般經濟中的任何因素。但是， 美國聯邦執法部門的優先事項或加利福尼亞州、俄勒岡州和內華達州的法律，或公司運營的其他州的法律的任何重大變化都可能對公司的業務產生重大影響，特別是因為 根據聯邦法律，種植、營銷、銷售和使用大麻是非法的。

公司 資金

私下 配售交易

本公司已根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節及據此頒佈的規例D所規定的豁免，以及進行任何發售的司法管轄區法律的若干豁免，在私募交易中出售其普通股股份。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年中，該公司分別籌集了約285,000美元和2,695,000美元的毛收入。

在上述交易中發行的證券是根據1933年證券法第4(2)節的條款和規則D規則506的條款，與私募發行相關發行的，不受1933年證券法第5節的註冊要求 的限制。在上述私募交易中獲得我們普通股股份的投資者均為認可投資者，並被要求填寫、簽署和交付認購協議和相關文件，其中包括慣例陳述和擔保、某些契諾和限制以及賠償條款。

期票 票據

2020年1月，本公司向認可投資者(“票據持有人”)發行了兩張本金餘額為500,000美元的期票。票據將於2020年10月到期，年利率為12%。在發行本票方面，本公司向票據持有人 發行了100,000份普通股認購權證，自發行日起計為期5年，每股0.85美元。截至2020年7月，考慮到權證將修訂至每股0.45美元，並將期限從五年延長至十年，到期日已延長 至2020年12月13日。截至2021年9月30日，未償債務分別為425,000美元和358,996美元，扣除債務貼現淨額66,004美元。 截至2022年9月30日，未償債務為250,000美元，餘額為200,548美元，扣除債務貼現淨額49,452美元。公司 接到通知，這些票據的到期日已延長至近期。

2022年4月，本公司完成了向獨立貸款人非公開配售500,000美元無擔保本票和500,000份普通股認購權證。票據 將於三個月後到期及應付，但本公司須在向貸款人支付$5,000延期 費用後再延期三個月。該批債券的利息為年息10%，到期時派息。公司可以在票據到期日之前的任何時間預付債務的未償還本金以及所有應計和未付利息，而不會受到懲罰。每份認股權證持有人有權在成交後三十六(36)個月內以0.07的價格購買一股普通股 。截至2022年9月30日，公司支付了250,000美元，未償還餘額為250,000美元。隨後 已支付250,000美元，以履行全部債務。

可轉換的本票和抵押

財務 負債

於2020年11月，本公司簽署了位於俄勒岡州穆裏諾的物業的應付抵押貸款，以獲得額外資金。抵押貸款的利息為年息15%。全部未付餘額將於2022年11月到期，也就是抵押貸款的到期日，並由標的財產擔保。票據由公司前首席執行官和董事交叉擔保。2020年11月23日，公司 簽署了與Mulino物業有關的房地產購買協議，其中包括出售物業和償還抵押貸款。 此外，公司簽訂了租賃協議，而通過租賃支付的13,750美元租金 被記錄為利息支出，並且公司根據ASC 842的指導 將與租賃相關的1,094,989美元的財務負債記錄為失敗的買賣和回租交易。於截至2022年9月30日止年度，本公司與本公司的Mulino物業簽訂售回租回協議，並與位於科羅拉多州恩格爾伍德的無關第三方訂立為期15年的租約。租約要求公司每月支付29,167美元的起租起步費，外加包括房地產税在內的額外估計三倍淨費。 基本租金每年上漲約2%。所有税費(包括房地產税)、維護費、水電費都包括在內，並按月支付。這筆交易為該公司帶來了180萬美元的淨收益。

長期債務、抵押貸款

2020年1月，公司對位於俄勒岡州的物業應付的抵押貸款進行了再融資，以獲得額外資金。抵押貸款的利息為年息15%。僅限月息 從2020年2月1日開始付款，此後將繼續每月付款，直到付款為止。全部未付餘額於2022年1月31日到期，也就是抵押貸款的到期日，並由標的財產擔保。抵押條款不允許貸款人 參與抵押房地產項目的公允價值增值或抵押房地產項目的運營結果。票據由公司前首席執行官和董事交叉擔保。截至2022年9月30日，公司 償還了400,000美元的現有債務，並獲得了另一筆450,000美元的抵押貸款。這一義務沒有個人擔保； 但公司擔保已經完善。新的利率為12%，期限為三年。

2020年3月，該公司執行了一項400,000美元的抵押貸款，用於支付位於俄勒岡州的物業，以獲得額外資金。抵押貸款的年利率為11.55%。僅按月支付利息從2020年5月1日開始，此後將繼續每月支付，直到 支付為止。全部未付餘額於2022年4月1日，也就是抵押貸款到期日到期，並由相關財產擔保。 本公司支付了約38,000美元的成本來完成抵押貸款。抵押條款不允許貸款人 參與抵押房地產項目的公允價值增值或抵押房地產項目的運營結果。票據由公司前首席執行官和董事交叉擔保。截至2022年9月30日，未償還債務為400,000美元。隨後，本公司行使了延長票據到期日的權利，該日期現為2023年4月1日。

2020年3月，該公司對位於俄勒岡州的物業的應付抵押貸款進行了再融資，以獲得額外資金。抵押貸款的利息為年息15%。從2020年4月1日開始每月只支付利息，此後每月繼續支付，直到支付為止。全部未付餘額於2022年3月31日，也就是抵押貸款的到期日到期，並由標的財產擔保。抵押條款不允許貸款人蔘與抵押房地產項目的公允價值增值或抵押房地產項目的經營結果。票據已由前首席執行官和董事 公司交叉擔保。該公司償還了700 000美元的現有債務，並獲得了775 000美元的另一筆抵押貸款。這項義務 沒有個人擔保，但完善了公司擔保。新的利率為12%，期限為兩年。

2020年7月，公司簽署了俄勒岡州物業的應付抵押貸款，以獲得額外資金。抵押貸款的利息為年息14%。從2020年8月1日開始每月只支付利息，此後每月繼續支付，直到支付為止。全部未付餘額將於2023年7月31日，也就是抵押貸款的到期日到期，並由標的財產擔保。抵押條款 不允許貸款人蔘與抵押房地產項目的公允價值增值或抵押房地產項目的運營結果 。該票據已由該公司前首席執行官和董事交叉擔保。 未償債務為200,000美元。

於2018年4月，本公司於NVD RE Corp.(“NVD”)獲得37.5%權益，因其向NVD發出向NVD出資127.5萬美元的承諾，其中包括購買價格600,000美元及額外承諾支付租户改善費用675,000美元。 於截至2019年9月30日止年度，NVD從其物業按揭取得300,000美元收益。此抵押貸款的資金 已預付給公司。這筆預付款是無文件記錄的，不計息，應按需支付。截至2019年9月30日，到期餘額 總計300,000美元。2020年8月，該公司對這筆債務進行了再融資，並支付了300,000美元的餘額。再融資按揭期限為36個月，包括14%的利息和每月4,667美元的利息。到期餘額總計40萬美元。

以下是截至9月30日我們的 長期債務的5年期決算：

CD 特別擔保產品

於2018年12月27日，本公司訂立代理協議(“代理協議”)，非公開發售最多 10,000份本公司可換股債券特別認股權證(“CD特別認股權證”)，總收益最高達10,000,000加元(“發售”)。此次發行的淨收益用於擴張計劃和一般公司 用途。公司的本位幣是美元。

於2018年12月及2019年1月，本公司於首次發售結束時發行3,121份CD特別認股權證，每份CD特別認股權證的價格為1,000加元，總收益為310萬加元或230萬美元。就是次發售，本公司向代理髮行52,430份可轉換債券特別認股權證(“經紀CD特別認股權證”)，作為出售佣金的部分清償。

2019年3月14日，公司在第二次也是最後一次發行結束時發行了962份CD特別權證，每份CD特別權證的價格為1,000加元，總收益為100萬加元或70萬美元。關於是次發售，本公司於本次發售中向代理人發行5,600份可轉換債券特別認股權證(“經紀CD特別認股權證”) 作為部分清償出售佣金。

此次發行的總收益總計410萬加元或310萬美元。

每份CD特別權證(持有人無需採取進一步行動，也無需進一步對價)將交換公司的一個可轉換債券單位(“可轉換債券單位”)，在(I)CD特別權證的購買者所在的加拿大司法管轄區(“加拿大司法管轄區”)的適用證券監管機構已發行CD特別權證的日期(A)(最終)文件(“資格文件”)的收據(“收據”) 發行可轉換債券(定義如下)和可發行的權證(定義如下)的日期(以較早者為準)之後的第三個交易日。和(B)登記可轉換債券和認股權證相關普通股轉售的登記聲明(“登記聲明”)已被美國證券交易委員會(“登記”)宣佈生效。以及(Ii)發售結束後六個月的日期 。該公司還向CD特別權證的購買者提供了某些登記權利。CD特別權證 在六個月後更換為可轉換債券單位，因為當時美國和加拿大的註冊尚未生效。

每個可轉換債券單位由本公司1,000加元本金8.0%的優先無抵押可轉換債券(每份為“可轉換債券”)和167份本公司普通股認購權證(每份為“認股權證”)組成。每份認股權證 使持有人有權在發售完成後24個月內，按每股認股權證股份3.90加元的行使價購買一股本公司普通股(每股為“認股權證股份”)。

公司已同意盡最大努力在發售結束後六個月內獲得收據和註冊。 如果在下午5：00或之前仍未獲得收據和註冊。(太平洋標準時間)於發售結束後120天內，每份未行使的CD特別認股權證持有人將有權在行使後 獲得每張CD特別認股權證1.05個可轉換債券單位(而不是每個CD 特別認股權證的1.0個可轉換債券單位)。在獲得收據和註冊之前，與發行相關發行的證券(包括轉換或行使時發行的任何標的證券)將自發行之日起有六(6)個月的持有期。由於美國和加拿大的註冊當時未生效，CD特別權證在六(6)個月後交換為可轉換債券單位，因此持有人根據CD特別權證獲得1.05個可轉換債券單位。

此次發行的經紀部分(250萬加元，190萬美元)由代理財團(統稱“代理”)完成。 本公司向代理支付的現金佣金相當於此次發行經紀部分所得毛收入的7.0%。作為額外代價，本公司向代理人發行不可轉讓經紀可轉換債券特別權證 (“經紀CD特別認股權證”)，數目相等於根據發售經紀部分出售的CD特別認股權證數目的7.0% 。每份經紀CD特別認股權證須按與CD特別認股權證相同的條款兑換為本公司的經紀認股權證(“經紀認股權證”)。每份經紀權證使持有人有權以1,000加元的行使價收購一個可轉換債券單位 ，直至發售結束之日起24個月為止。在經紀CD特別認股權證交換時可發行的經紀認股權證的分銷也應符合資格文件的要求，而經紀認股權證相關普通股的轉售將在登記聲明中登記。本公司亦向牽頭代理支付上述佣金157,290加元、相當於現金50,000加元的公司融資費及公司普通股50,000加元，每股作價3.00加元，外加額外開支20,000加元。此外，公司還向受託人支付了181,365加元的律師費。該公司總計約與此次發行相關的費用和支出為32萬美元。

證券的發行是依據1933年證券法第4(A)(2)節(“證券法”)對不涉及公開發行的證券的發售和銷售規定的豁免而進行的，根據加拿大證券法S條例 頒佈的法規D向加拿大各省(魁北克除外)和/或加拿大和美國以外的其他豁免購買者提供豁免，不要求資格或註冊 。所提供的證券尚未根據《證券法》進行註冊，在未註冊或未獲得適用的註冊要求豁免的情況下， 不得在美國或向美國人或為其賬户或利益進行提供或銷售。

可轉換債券功能包含以下嵌入式衍生品：

轉換期權、違約事件時的或有看跌期權和控制權變更時的或有看跌期權應 分開，並在初始和每個季度報告期間按公允價值共同確認為複合嵌入衍生品 。

未能及時提交註冊聲明以註冊CD特別認股權證的股票，將被處以5%的罰款。

公司對使用Black-Scholes定價模型授予的認股權證進行了估值，並確定在授予日的價值約為424,000美元(這包括作為未能根據契約協議及時提交所需註冊聲明而作為罰款的一部分而發行的認股權證)。評估中使用的重要假設如下：

根據ASC 815衍生工具和套期保值，這些認股權證並不與公司本身的股票掛鈎。因此，認股權證不符合ASC 815-10-15-74(A)對衍生工具會計的 範圍例外，因此根據ASC 815的 指南作為負債入賬。認股權證負債於授出日按公允價值入賬，隨後的公允價值變動於每個報告期的盈利中確認。

於2020年4月，本公司獲認股權證持有人及可轉換債券持有人批准重新定價與本公司於2018年12月27日及2019年6月14日結束的特別權證融資有關而發行的可轉換證券。與融資相關發行的公司認購權證將重新定價至每股普通股1.50加元，與融資相關發行的公司可轉換債券將重新定價至每股普通股1.15加元。此外，債券持有人已批准對可轉換債券的條款進行以下修訂： (I)將可轉換債券的到期日延長至自發行之日起三年；及(Ii)修訂 ，如本公司普通股股份在聯交所連續10個交易日的收市價 超過1.90加元，則本公司可於不少於6個月前發出書面通知，按新換股價強制轉換當時未償還的可換股債券本金及其任何應計利息及 未付利息。認股權證持有人亦已根據加拿大證券交易所的政策批准加入提早加速功能，使本公司在普通股在CSE連續10個交易日的收市價超過1.87加元的情況下，可加快認股權證的到期日。截至2021年9月30日，與上述債券相關的可轉換債務為290萬美元。

於2022年6月，本公司獲得認股權證持有人及可轉換債券持有人的批准，重新定價與本公司於2018年12月27日及2019年6月14日完成的特別權證融資有關而發行的可轉換證券。與融資相關發行的公司認購權證將重新定價為每股普通股0.20加元，與融資相關發行的公司可轉換債券將 重新定價至每股普通股0.10加元。此外，債券持有人已批准對可轉換債券的條款進行以下修訂：(I)將可轉換債券的到期日延長至三年；及(Ii)一項修訂，準許本公司在不少於30日的事先書面通知內，如本公司普通股的股份在聯交所連續10個交易日的收市價超過0.80加元，則本公司可按新的換股價格強制轉換當時未償還的可換股債券本金及其任何應計及未付利息，(Iii)支付本金的5%。本公司就此發行認股權證，每持有1,000美元債券單位按167份普通股認股權證重新定價。記錄了120萬美元的債務折扣，並將在可轉換債務的剩餘壽命內攤銷，作為修改可轉換債務的一部分。這筆交易是作為債務清償入賬的， 產生了803,000美元的收益。截至2022年9月30日，與上述債券相關的可轉換債務分別為150萬美元 和290萬美元，分別扣除110萬美元和0美元的債務折扣。

下表顯示截至2022年9月30日止期間與Canaccel可轉換票據及其後的公允價值計量有關的認股權證負債及內含衍生工具負債，以美元計，(以千計):

與Driven Delivery，Inc.合併

2020年10月13日，Stem Holdings，Inc.，Driven Deliveries，Inc.(DRVD)和Stem Driven Acquisition，Inc.(SDA)簽訂了合併協議和計劃(合併協議“)，其中DRVD將與SDA合併並併入SDA，DRVD為尚存實體，合併交易完成後，DRVD將成為STEM的全資子公司。根據合併協議，STEM以一股新發行的STEM普通股換取每股已發行的STEM普通股和 股DRVD的流通股。合併交易於2020年12月29日在符合合併協議的所有條款和條件以及所有實體完成盡職調查後完成。

STEM 是一家垂直整合的大麻和大麻品牌產品公司，在美國各地擁有最先進的種植、加工、提取、零售和分銷業務。DRVD是一家電子商務和DaaS(交付即服務)提供商，擁有專有的物流和全方位UX/CX技術。在結束時，STEM將被重新命名由主幹驅動並將保留其位於佛羅裏達州博卡拉頓的公司總部。DRVD和STEM的管理層都認為，在合併交易完成後，由樹幹驅動 將成為第一家擁有DaaS平臺的垂直整合的大麻公司，該平臺將滿足服務市場中所有大麻消費者的需求。

目前，STEM在OTCQX市場和加拿大證券交易所分別以STMH和STEM的代碼進行交易。DRVD目前在OTCQB市場上交易。在合併交易完成的生效日期，DRVD的所有股份將被轉換為獲得STEM普通股(“合併注意事項“)。合併協議包括在(I)合併結束或(Ii)合併協議終止(以較早者為準)之前適用的臨時契約條款，其中包括限制我們對公司的組織文件採取某些行動的能力，包括但不限於修改公司註冊證書。

根據合併協議的條款，DRVD股東獲得(基於2020年10月13日的收盤價)總計約2,750萬美元的購買價格。基於2020年10月13日DRVD和STEM的收盤價，根據Stem股票和驅動股票分別於2020年10月13日在OTCQX和OTCQB的收盤價計算，Stem推動的總市值約為5400萬美元。2020年10月13日發行的Stem股票和驅動股票分別為6500萬股和7500萬股。

合併的目的是在STEM目前運營的每個州整合DRVD的交付能力和技術。 在2021年下半年，公司管理層和董事會清楚地看到，合併後的STEM和DRVD實體的商業模式不起作用，實際上正在產生無法改善的鉅額持續虧損。 在任何合理的時間框架內。

因此，於2021年12月17日，根據換股協議，本公司向Budee，Inc.的股東出售了Driven Delivery及其子公司，STEM完全剝離了其在Driven Delivery及其子公司的權益。根據股份交換協議的條款，Budee的股東及驅動交付的一名高級管理人員退還了約1,150萬股本公司普通股，並承擔了約710萬美元的本公司負債。該公司將負責在收購驅動交付中承擔的210,753美元的應付帳款，隨後已得到 部分滿足。

員工

截至2022年9月30日，公司約有150(150)名員工，其中大多數人全職從事公司的運營。沒有一名員工受到集體談判協議的保護。

網站。

該公司運營的網站為www.stemholdings.com

第 1a項。風險因素

較小的報告公司不需要提供本項目所需的信息。儘管如此，除了前幾份報告中強調的風險因素 外，該公司還增加了以下額外的風險因素：

我們 可能會受到冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的重大影響

2019年12月，一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)暴發，起源於武漢中國，此後已蔓延到包括美國在內的多個其他國家。2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎列為疫情。 此外，截至本季度報告10-Q表提交時，美國已有幾個州宣佈進入緊急狀態 ，包括美國在內的世界多個國家已採取措施限制旅行。全球大流行的存在、與新冠肺炎或任何大流行相關的恐懼，以及各國政府應對新冠肺炎大流行 或任何大流行的反應，以監管勞動力和產品流動並阻止人員流動，可能會影響我們進行正常業務運營的能力，這可能會對我們的運營結果和流動性產生不利影響。我們供應鏈和業務的中斷 我們的零售運營中斷和我們從我們擁有的物業收取租金的能力中斷，人員缺勤， 或我們或我們的供應商或客户的產品的運輸限制，任何這些都可能在我們的整個業務中產生不利的連鎖反應 。如果我們需要關閉我們的任何設施，或者我們的關鍵數量的員工因病而無法工作，我們的生產能力可能會迅速受到實質性的不利影響。同樣，如果我們的客户遇到新冠肺炎或任何其他流行病造成的不良後果，對我們產品的需求也可能迅速受到實質性不利影響。全球健康擔憂，如新冠肺炎，也可能導致我們所在市場的社會、經濟和勞動力不穩定。這些不確定性中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

項目 1B。未解決的員工意見

無

第 項2.屬性

2016年7月，本公司與俄勒岡州斯普林菲爾德的一家無關第三方簽訂了一份為期10年的商業建築租約。 租約要求公司支付7,033美元的起始基本租金，外加估計每月315美元的額外房地產税 基本租金每年上漲約2%。所有税費(包括房地產税)、維護費和水電費都包括在每年年底，作為一次性付款。此外，公司還向房東匯款14,000美元作為保證金。由於本公司認為遞延租金並不重要，故該等財務報表並無記錄遞延租金金額。根據一份為期10年的租約，該公司已將該空間分租。2018年2月22日，雙方簽署了一份租約 附錄，增加了12,322平方英尺的毗連物業。該期限從2017年11月1日開始，一直持續到2026年11月31日，起步價為每月3,525美元，在第一年之後逐步遞增。本公司將該物業轉租予關聯方 (見下文“Springfield Suites”中的披露)。該公司在合併中消除了這一租金收入。

2019年1月，本公司簽訂了一份為期5年的租約，租用位於俄勒岡州希爾斯伯勒的房地產和一棟建築。租約要求公司每月支付9,696美元的起始基本租金，此後每年增加。

2019年2月，本公司簽訂了一份為期4年的租約，租用加州的一個門店門面零售點。租約要求公司每月支付3,820美元的起始基本租金，此後每年增加。

2019年9月，本公司簽訂了一份為期4年的租約，租用本公司位於佛羅裏達州博卡拉頓的新公司辦公室。租約要求公司每月支付4,285美元的起租起步費，此後每年增加。 截至2020年11月23日，公司在現有租約的基礎上按相同的條款和條件額外增加了2,000平方英尺的可出租面積。

根據與本公司Wallis物業簽訂的回租協議a/k/a，本公司於2021年5月與位於紐約州紐約的無關第三方簽訂了為期15年的Wallis商業大樓租約。租賃要求 公司支付起租起步費31,500美元，外加每月估計的三倍淨費用，包括房地產税 基本租金每年上漲約2.5%。所有税金(包括調節房地產税)、維護費和水電費都包括在內，按月支付，並保留到付款到期為止。此外，公司還向房東匯出了6萬美元的保證金。

2021年9月，該公司簽署了俄勒岡州一個門店門面零售點的轉讓和租約。 該租約要求公司每月支付4520美元的起租基礎租金，此後每年增加。

2021年9月，該公司簽訂了一份為期5年的租約，租用俄勒岡州的一個門店門面零售點。租賃租金的前兩個月 優惠。租約要求該公司每月支付4,505美元的起租費用，此後每年增加 。

於2022年5月，本公司與本公司的Mulino物業簽訂售回租回協議，並與位於科羅拉多州恩格爾伍德的無關第三方簽訂為期15年的租約。租賃要求公司每月支付29,167美元的起租起步費，外加包括房地產税在內的額外估計三倍淨費用，其中基本租金每年上漲約 2%。所有税款(包括調節房地產税)、維護費和水電費都包括在內，並按月支付。這項交易為本公司帶來淨收益220萬美元。

項目 3.法律訴訟

公司在正常業務過程中不時會遇到訴訟、索賠和訴訟。據我們所知，截至2022年8月10日，本公司未參與任何其他重大訴訟、索賠或訴訟，其結果可能對本公司的財務報表產生重大影響 。

D.H.Flamingo，Inc.訴税務部門，埃特。艾爾

2020年2月27日，公司的一家子公司(Ymy Ventures，LLC)在內華達州克拉克縣地區法院(案件#A-19-787004-B)懸而未決的案件(案件編號A-19-787004-B)中收到了傳票和第二次修訂後的申訴，該案件的名稱是：D.H.Flamingo，Inc.訴税務部門，埃特。艾爾“(DOT訴訟”)。在這件事上，原告聲稱某些當事人(包括YMY Ventures，LLC)獲得了有條件的娛樂性大麻經營許可證，而其他某些當事人(包括原告) 被拒絕發放許可證。在此案中，原告尋求宣告性救濟、禁令救濟、違反程序和實質性正當程序的救濟、違反平等保護、不當得利、對整個案件的司法審查，以及對Mandamus令狀的請願書。原告要求賠償數額不詳。此後，在2020年4月20日，YMY Ventures，LLC提交了不參與的通知和解僱請求。該公司相信，它最終將被解除訴訟，不承擔任何責任。 儘管如此，目前還不能保證這種情況會發生，這件事的最終結果可能是失去YMY Ventures，這是LLC的有條件娛樂大麻經營許可證。該問題現已完全解決 本公司不承擔任何財務風險。

克里斯·哈斯等人。訴布萊恩·哈耶克等人。

原告 在2020年5月22日的即時訴訟中提出了他們的初步申訴。原告於2020年8月18日提交了第一份修改後的起訴書。2022年3月28日，原告在這起訴訟中獲得了一項金額為349,876.69美元的規定判決，針對被告 Driven Delivery、Brian Hayek(“Hayek”)和Christian Schenk(“Schenk”)(統稱為“被告”)。原告聲明，在即時訴訟的訴訟過程中，Baumgartner與Driven Delivery的總裁、薩爾瓦多·維拉紐瓦(“Villanueva”)就和解的基本條款進行了談判，維拉紐瓦向Baumgartner 表示他負責訴訟，他們兩人之間可以達成協議來解決此案。原告宣佈： 維拉紐瓦和鮑姆加特納達成和解的基本條款，原告於2020年11月24日簽署了和解協議(《和解協議》)。包括哈耶克在內的被告於2020年11月30日簽署了該協議。原告聲明，他們簽署和解協議是因為他們知道Driven Delivery正在與Stem合併。原告聲明，出於這個原因，他們 確保在和解協議中聲明，如果Driven Delivery與Stem合併，Stem將受和解協議的約束 ，並將在判決中被點名。原告還聲明，他們在簽署和解協議時， 他們依賴於哈耶克這一事實，這是斯特姆的新協議，對他的新公司具有約束力。原告聲明被告在2021年11月停止支付和解協議的款項。原告聲明和解支票大多由維拉紐瓦開出。 原告在簽署和解協議後不久就聲明, Driven Delivery正式完成與Stem的合併， 原告在Driven Delivery中的所有股份都轉換為Stem的股份。2022年1月，維拉紐瓦將自己 列為驅動交付祕書兼財務主管總裁。原告於2022年9月8日提交了即時動議。2022年10月3日，被告驅動交付提交破產程序通知，本法院下令暫停驅動交付。 2022年10月20日，非當事人Stem提交了反對意見。2022年10月26日，原告提交了答辯狀。在2022年11月2日關於即時動議的聽證會上，本法院要求原告和Stem提交補充案情摘要，以適用州法律關於繼承人責任的 。

根據加州法律，Stem As Driven Delivery之前的母公司在法律上必須承擔Driven Delivery對原告的債務。如果一家境內公司擁有一家或多家境內或境外公司的全部流通股或少於全部流通股，但每類流通股的至少90%，則子公司合併母公司或合併母公司的子公司和任何其他子公司，可通過母公司董事會通過並批准的合併決議或合併計劃以及提交拆分規定的所有權證書來實現。合併決議或計劃應對合並作出規定，並規定尚存的公司承擔每個消失的公司的所有責任，並應包括本節要求的任何其他規定。STEM給美國證券交易委員會的S-4聲明 指出：“Driven作為STEM的全資子公司在合併中倖存下來(‘合併’)。STEM連同合併後驅動的公司，在本文中被稱為合併後的公司。合併完成後，Stem還將承擔Driven的未償淨債務。原告辯稱，雖然與Stem的合併懸而未決，並由Stem的首席運營官驅動，但Brian Hayek同意在執行和解協議時受加州法律的約束。因此，根據加利福尼亞州的法律，Stem承擔了Dirven對原告的責任。因此，原告已經證明，Stem是有興趣的交付的繼任者。為了司法公正，本法院批准了原告修改判決的動議，將非當事人Stem Holdings Inc.增加為另一被告。

此外，公司在正常業務過程中不時會受到訴訟、索賠和訴訟的影響。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

該公司的普通股於2018年5月23日在OTCQB開始交易，代碼為“STMH”，並於2018年7月13日在加拿大證券交易所(CSE)交易，代碼為“STEM”。2019年10月3日，本公司在OTCQX開始交易。 2022年9月1日，本公司的上市被轉讓給OTCQB。

下表顯示了2020年10月1日至2022年9月30日期間每個季度我們在OTCQB/OTCQX上普通股的高價和低價。以下報價反映了經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金， 不一定代表實際交易：

與其他早期大麻相關公司一樣，我們普通股的市場價格具有很大的波動性，可能會因經營業績、技術創新或新產品的發佈或其他事件或因素的變化而波動。 我們的股票價格還可能受到與我們的業績無關的更廣泛市場趨勢的影響。

持有者

截至2022年12月5日，共有227,693,335股普通股，面值為0.001美元，登記在冊的股東約為436人。

轉接 代理和註冊表

我們的轉讓代理是奧德賽股票轉讓公司，位於多倫多永格街67號702室，M5E 1J8。

分紅政策

我們 從未對我們的普通股支付過任何現金股息，在可預見的 未來也不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們打算保留未來的收益，為我們業務的持續運營和未來的資本需求提供資金。未來任何派發現金股息的決定將由董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求和董事會認為相關的其他因素。

最近銷售的未註冊證券

下表列出了Stem在2021年10月1日至2022年9月30日期間發行的所有證券：

根據1933年《證券法》第4(2)節的條款和條例第506條的規定，上述交易中發行的證券是與私募有關的發行，不受經修訂的1933年證券法第5節的登記要求 。

共享給顧問、員工和董事的薪酬和福利問題

在截至2022年9月30日的年度內，公司發行了3,267,500股普通股，並記錄了343,000美元的補償費用。

第 項6.選定的財務數據

根據《條例S-K》第301條的許可，我們略去了選定的財務數據。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

警示 有關前瞻性信息和可能影響未來結果的因素

這份10-K表格的 年度報告包含有關我們的業務、財務狀況、經營結果和前景的前瞻性陳述。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)鼓勵公司披露前瞻性信息，以便投資者能夠更好地瞭解公司的未來前景，並做出明智的投資決策。本年度報告 Form 10-K以及我們不時做出的其他書面和口頭聲明包含此類前瞻性聲明，其中闡述了基於管理層對未來事件或業績的計劃和假設而產生的預期結果。我們已嘗試在任何有關未來營運或財務表現的討論中，儘可能使用“預期”、“估計”、“預期”、“ ”、“計劃”、“打算”、“計劃”、“相信”、“將會”等字眼，以識別此類陳述。具體而言，這些陳述包括與未來 行動、當前和預期銷售活動的未來業績或結果、費用、意外情況的結果(如法律 訴訟)和財務結果有關的陳述。可能導致我們的實際經營結果和財務狀況大相徑庭的因素 在本年度報告的10-K表格中的“風險因素”部分闡述。

我們 提醒，這些因素可能會導致我們的實際運營結果和財務狀況與我們所做的任何前瞻性陳述中所表達的大不相同，投資者不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。 此外，任何前瞻性陳述僅説明截至作出該陳述之日為止的情況，我們沒有義務 更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述作出之日後發生的事件或情況，或反映發生的預期或意外事件或情況。新的因素不時出現，我們不可能預測所有這些因素。此外，我們無法評估每個此類因素對我們運營結果的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

以下討論應與我們已審計的財務報表以及本年度報告10-K表格中其他部分的相關説明一併閲讀。

運營結果

以下對經營成果的比較分析主要基於以下確定期間的比較合併財務報表、腳註 和相關資料，應與截至2022年9月30日和2021年9月30日的經審計綜合財務報表以及這些報表的附註一併閲讀，這些報表附註載於本年度報告 以10-K表的其他部分。下面討論的結果是截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度結果(以千為單位)。

收入

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度內，該公司直接從事大麻及相關產品的種植、生產和銷售。

2022年和2021年，該公司的收入來自俄勒岡州、內華達州和加利福尼亞州。

收入成本

截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度銷售成本分別約為1,440萬美元和1,440萬美元。 收入成本包括大麻產品成本，其中包括簽約勞動力、種植和修剪費用以及產品測試。 該公司預計其收入成本將隨着未來收入增長而增長。

運營費用

諮詢費

截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度諮詢費分別約為70萬美元和290萬美元。減少220萬美元主要是由於在截至2021年9月30日的年度內確認的基於股票的薪酬支出，用於購買向顧問發行的公司普通股的限制性股票獎勵和認股權證。

專業費用

截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度專業費用總額分別約為270萬美元和320萬美元。減少 $550萬主要是由於在截至2021年9月30日的 年度進行收購而產生的法律、會計和其他專業費用。我們預計，隨着我們業務的不斷增長，我們的專業費用將會增加。

常規 和管理

截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度的一般費用和行政費用分別約為1110萬美元和1180萬美元。減少約70萬美元主要是由於與廣告和促銷有關的成本、辦公費用和工資的減少。

減值費用 費用

減值 費用-投資總額約為795,000美元。本公司於截至2022年9月30日止年度錄得與權益法投資有關的減值開支約288,000美元，與撤銷規劃及分區許可證有關的減值開支250,000美元，與其他投資有關的減值開支256,725美元。

於截至2022年9月30日止年度，本公司將與俄勒岡州大麻許可證有關的減值支出記入其他無形資產1,968美元。

於截至2022年9月30日止年度，本公司計入與7LV有關的商譽減值支出5,907美元。

其他 收入

截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度，其他收入分別約為440萬美元和330萬美元。截至2022年9月30日的財政年度的其他收入主要包括80萬美元的債務清償收益、230萬美元認股權證負債的公允價值變化、200萬美元的其他收入，以及被70萬美元的利息支出抵消的其他收入。

權益法被投資人虧損

與截至2021年9月30日的年度相關，本公司確認權益法投資對象虧損20萬美元。

流動性 和資本資源

截至2022年9月30日，我們的營運資本為負約80.2萬美元，其中包括現金和現金等價物150萬美元。 我們報告淨虧損約1,750萬美元，用於運營費用的現金淨額總計740萬美元，通過投資活動提供的現金淨額為320萬美元，用於融資活動的現金淨額為60萬美元。

正在進行 關注

截至2022年9月30日，公司現金及現金等價物餘額約為150萬美元，營運資本為負80萬美元，股東權益總額為1700萬美元，累計虧損1.33億美元。

該等 經審核綜合財務報表乃按持續經營原則編制，並假設本公司將能夠在正常業務過程中變現其資產及清償其負債。

儘管根據某些州的法律，娛樂使用大麻是合法的，該公司已經並正在努力進一步敲定 收購實體或投資直接生產或銷售大麻的實體，但根據美國聯邦法律，以任何目的使用和擁有大麻都是非法的， 根據1970年全面藥物濫用預防和控制法第二章， 也稱為1970年受控物質法(“ACT”)。大麻目前包括在該法案的附表1中，規定在美國種植、銷售或以其他方式擁有大麻是非法的。

2018年1月4日，總檢察長辦公室發佈了一份關於大麻執法的備忘錄，廢除了前總裁·奧巴馬領導下頒佈的放鬆聯邦執法的指令。在2018年1月8日的一份備忘錄中，時任美國司法部長的傑斐遜·B·塞申斯表示，執法決定將留給各自州的聯邦檢察官，明確表示負擔是聯邦檢察官通過權衡所有相關因素來決定起訴哪些案件， 包括司法部長設定的聯邦執法重點、犯罪的嚴重性、聯邦起訴的威懾作用以及特定犯罪對社區的累積影響。隨後，2018年4月，當時的總裁·特朗普 承諾支持國會保護已將大麻種植、銷售和擁有合法化的州的努力； 然而，一項法案尚未敲定，以實施實際上將明確聯邦政府不能幹預投票支持大麻合法化的州的立法。此外，2018年12月，美國國會通過了一項立法，總裁於2018年12月20日簽署了這項立法，將大麻從大麻法案的附表一中刪除。

2018年2月8日，加拿大證券管理人(“CSA”)發佈了一份修訂的工作人員通知，列出了CSA對在美國從事大麻相關活動的發行人面臨的特定風險的 披露預期(“工作人員通知 51-352”)。工作人員通知51-352確認，以披露為基礎的方法仍然適用於有美國大麻相關活動的發行人。工作人員通知51-352包括適用於所有從事美國大麻相關活動的發行人的額外披露要求，包括直接和間接參與大麻種植和分銷的發行人，以及向美國大麻行業涉及的第三方提供商品和服務的發行人。公司對員工通知51-352持肯定態度，因為它提供了更高的透明度和更大的確定性，反映了公司交換的意見、對現有業務和戰略業務計劃的監管，以及公司在美國尋求進一步投資和機會的能力。

2019年12月，一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)暴發，起源於武漢中國，此後已蔓延到包括美國在內的其他幾個國家。2020年6月11日，世界衞生組織將新冠肺炎定性為大流行。此外， 截至本年度報告10-K表格提交時，美國已有幾個州宣佈進入緊急狀態， 世界各地包括美國在內的幾個國家已採取措施限制旅行。全球大流行的存在、與新冠肺炎或任何大流行相關的恐懼，以及各國政府對新冠肺炎或任何大流行的反應 以監管勞動力和產品流動並阻止人員流動，可能會影響我們進行正常業務運營的能力， 這可能會對我們的運營結果和流動性產生不利影響。我們供應鏈和業務運營的中斷 我們的零售運營中斷，我們從我們擁有的物業收取租金的能力，人員缺勤，或者我們或我們的供應商或客户的產品的發貨受到限制，這些都可能對我們的整個業務產生不利的連鎖反應。 如果我們需要關閉我們的任何設施，或者我們的關鍵數量的員工因病而無法工作，我們的生產能力可能會迅速受到實質性的不利影響。同樣，如果我們的客户遇到新冠肺炎或任何其他流行病造成的不良後果，對我們產品的需求也可能迅速受到實質性不利影響。全球健康問題，如新冠肺炎，也可能導致我們所在市場的社會、經濟和勞動力不穩定。任何這些不確定性 都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

2020年12月14日，前總裁·特朗普宣佈威廉·巴爾將辭去司法部長職務，自2020年12月23日起生效。總裁提名加蘭德接替巴爾，自2021年3月起擔任現任司法部長。目前尚不清楚拜登政府將對恢復前總裁·奧巴馬時期頒佈的放鬆聯邦執法的美國聯邦政府執法政策指令產生什麼具體影響。不能保證使大麻合法化和管制大麻的銷售和使用的州法律不會被廢除或推翻，也不能保證地方政府當局不會限制州法律在各自管轄範圍內的適用。除非且直到美國國會修訂關於大麻的《公約》(CSA)(關於任何此類可能的修訂的時間或範圍，不能保證)，否則聯邦當局可能會執行現行的美國聯邦法律。

大麻產業的龐大規模，加上州和地方政府不同程度的合法化，表明大規模的執法行動可能會給司法部和拜登政府造成不必要的政治反彈。此外，大麻業務產生的州和地方税收是州和地方政府方案日益重要的資金來源。

這些 條件令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。如果美國聯邦政府選擇開始執行該法案下的規定，該公司可能會通過其全資子公司根據該法案被起訴，該公司可能不得不在完成對直接從事大麻生產和/或銷售的實體的收購或投資後立即停止運營和/或被清算。

管理層 相信公司可以通過公開或非公開發行債務或股權證券獲得資本資源。 然而，如果公司無法籌集額外資本，可能需要縮減運營並採取額外措施來降低成本，包括裁減員工、取消外部顧問和降低法律費用以保存足夠維持運營和履行其義務的現金 。這些事項令人對公司是否有能力繼續經營下去產生很大的懷疑。隨附的簡明綜合財務報表並不包括任何如本公司無法持續經營而可能需要作出的調整。

關鍵會計政策

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層對未來事件作出估計和假設，這些事件會影響財務報表及附註中報告的金額。未來的事件及其影響不能絕對確定。因此，確定 估計數需要進行判斷。實際結果不可避免地會與估計結果不同，這種差異可能會對財務報表產生重大影響。編制財務報表所固有的最重要的會計估計 包括與收入確認、投資、無形資產、股票薪酬和業務合併相關的估計。

公司的財務狀況、經營成果和現金流受到公司所採用的會計政策的影響。 要全面瞭解公司的財務報表，必須清楚地瞭解所採用的會計政策。該公司的關鍵會計政策摘要如下：

長期資產減值

當 事件或環境變化顯示一項資產或資產組的賬面價值可能無法收回時，本公司便會就減值指標檢討其長期資產(包括物業及設備)的賬面價值。本公司認為 以下是可能引發減值審查的重要指標的一些例子：(I)與預期的歷史或預期的未來經營結果相比，資產的表現嚴重不佳或出現 損失；(Ii)資產的方式或使用方式或公司整體戰略的重大變化；或公司收購資產的方式或用途的重大變化，或公司整體業務戰略的變化；(Iii)重大的負面行業或經濟趨勢；(Iv)增加的競爭壓力；(V)本公司股價持續大幅下跌；及(Vi)監管變動。本公司至少每年評估資產 的潛在減值指標，並在發生此類事件時更頻繁地評估。只要這些物業是從無關的第三方收購的，本公司不會在收購物業的當年測試 減值。

公司評估其長期資產的可回收性，方法是將與相關長期資產或一組長期資產相關的預計未貼現現金流量在其剩餘估計可用年限與其各自的賬面金額進行比較。如估計未來未貼現現金流量淨額少於賬面值，則確認減值虧損，減值虧損等於賬面值超出資產或資產組別公允價值的金額。公允價值一般以預期未來折現現金流量或市價(如可隨時釐定)的資產來釐定。如果長期資產被確定為可回收，但新確定的剩餘估計可用年限比最初估計的短，則長期資產的賬面淨值 將在新確定的剩餘估計可用年限內按預期折舊和攤銷。

資產收購

公司已採用ASU 2017-01，其中澄清了企業的定義，目的是增加指導，以幫助實體 評估交易是否應計入企業收購。由於採用ASU 2017-01，房地產和大麻許可證的收購 不符合業務合併的定義，被視為資產收購，因此公司將這些收購資本化，包括與這些收購相關的成本。

商譽和無形資產

商譽。 商譽是指收購成本超過收購的有形和無形資產淨值的公允價值。商譽不計攤銷，並須於年度測試時或其間進行年度減值測試，如發生事件或環境變化，則報告單位的公允價值極有可能會低於其賬面價值。在商譽減值測試中，公司可以選擇首先評估定性因素，以確定事件或情況的存在是否導致確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如本公司在評估整體事件及情況後得出結論，認為報告單位的公允價值不太可能少於其賬面值，則無須進行兩步減值測試。如果公司得出不同的結論，則要求公司 進行兩步減值測試。商譽減值測試於報告單位層面進行，方法是將報告單位的估計公允價值與其各自的賬面價值進行比較。如果估計公允價值超過賬面價值，則報告單位層面的商譽不會減損。如果估計公允價值低於賬面價值，則需要進行進一步分析，通過將報告單位商譽的隱含公允價值與報告單位商譽的賬面價值進行比較來確定減值金額(如有)。

無形資產 。被視為有限年限的無形資產在其估計可用年限內按直線攤銷，其中可用年限是指資產預期可直接或間接對我們未來現金流作出貢獻的期間。當發生某些事件或情況時，無形資產會按中期基準審核減值。對於應攤銷無形資產，當無形資產的賬面價值超過其公允價值時，即存在減值。至少每年評估剩餘使用壽命 。

具有無限使用年限的無形資產不攤銷，而是每年進行減值評估，或更頻繁地在發生事件或情況變化時評估減值，表明該無限期使用資產更有可能減值。當賬面金額超過其公允價值時，即為減值。在減值測試中，公司可以選擇首先執行定性評估，以確定是否更有可能存在減值。如果確定存在減損的可能性不比不存在，則不需要進行定量減值測試。如果公司得出不同的結論，則要求 進行量化減值測試。在確認減值損失的範圍內，該損失建立了新的成本基礎，即在該資產的剩餘使用年限(如有)內攤銷的資產。不允許隨後沖銷減值損失。

在截至2022年9月30日的年度內，該公司記錄了與撤銷規劃和分區許可證相關的250,000美元。本公司未確認截至2021年9月30日的年度減值費用。

業務組合

公司在收購會計中適用ASC 805的規定。ASC 805要求本公司在收購日將收購的資產和承擔的負債與商譽分開確認公允價值。截至收購日期的商譽 按收購日期轉移的對價扣除收購資產的公允價值和承擔的負債後的超額部分計量。雖然本公司使用其最佳估計和假設準確地將初步價值應用於收購日期所收購的資產和承擔的負債以及或有對價(如適用)，但這些估計本身就是不確定的，需要進行改進。因此，在測算期內(可能最長為收購之日起一年)，公司會記錄本期的調整，而不是對上一期的修訂。於計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終確定後(以先到者為準)，其後的任何調整均記入綜合經營報表 。對企業合併進行會計處理需要管理層做出重大的估計和假設，尤其是在收購之日，包括對無形資產、承擔的合同債務、重組負債、收購前或有事項和或有對價的估計(如適用)。雖然本公司相信 作出的假設和估計是合理和適當的，但該等假設和估計在一定程度上是基於從被收購公司管理層取得的歷史經驗和資料 ，本質上並不確定。可能會發生意想不到的事件和情況， 可能會影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。

或有對價

根據FASB ASC 805，“企業合併”(“FASB ASC 805”)，公司計入“或有對價”。或有對價通常是指，如果未來發生特定事件或滿足特定條件，購買方有義務將額外的資產或股權轉讓給被購買方的前所有人。FASB ASC 805要求或有對價在收購日期公允價值確認為交易中轉移的對價的一部分。FASB ASC 805採用公允價值計量中的公允價值定義，該定義將公允價值定義為在計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。根據《財務報告準則》第805條的定義，或有對價是(1)收購方有義務將額外的資產或股權轉讓給被收購方的前所有者，作為交換被收購方控制權的一部分，如果未來發生特定事件或滿足條件，或者(2)如果滿足特定條件，收購方有權收回之前轉讓的對價。

擔保 責任

公司按公允價值將若干普通股認股權證作為負債入賬，並在每個報告期將工具調整為公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司的綜合經營報表中確認。本公司發行的認股權證的公允價值已使用布萊克·斯科爾斯模型進行估計。

嵌入式 轉換功能

公司評估可轉換債務中的嵌入轉換功能，以確定嵌入轉換功能是否應從宿主工具中分離出來，並按公允價值計入衍生產品，公允價值的變化記錄在運營報表 中。如果轉換特徵不需要確認分支衍生工具，則對可轉換債務工具進行評估，以考慮需要單獨確認的任何有益轉換特徵(“BCF”)。當本公司 記錄BCF時，BCF的內在價值被記錄為相對於相應債務工具的面值的債務折扣 (抵銷額外的實收資本)，並在債務有效期內攤銷利息支出。

收入 確認

當客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，公司確認收入，其金額反映了實體預期從這些商品或服務換取的對價 。為了確定實體確定屬於會計準則編纂(ASC)主題606，與客户的合同收入(主題 606)範圍內的安排的收入確認，實體執行以下五個步驟：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；(5)當(或作為)實體履行履約義務時確認收入。公司僅在實體可能收取其有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務的情況下，才將五步模式應用於 合同。在合同開始時，一旦合同被確定在主題606的範圍內，公司 將評估每份合同中承諾的商品或服務，確定屬於履約義務的商品或服務，並評估 每項承諾的商品或服務是否不同。然後，當履行義務得到履行時，公司將分配給相應履行義務的交易價格的金額確認為收入。

本公司的產品銷售收入 未按融資部分的影響進行調整，因為本公司在合同簽訂時預計，從本公司轉讓產品控制權到本公司收到付款之間的時間將為 一年或更短。產品運輸和搬運成本計入產品銷售成本。

自2019年10月1日起，本公司採用ASU 2014-09(ASC 606)及相關修訂的要求，採用修改後的追溯 方法。採用ASC 606對本公司的收入確認政策沒有重大影響，因為與批發和零售收入相關的收入在向客户轉讓商品時入賬，這是ASC 605之前的有效政策。

以下政策反映了公司各種收入來源的具體標準：

大麻 配料、種植和生產

收入 在銷售交易時向客户轉讓零售商品時確認，此時其履行義務 已完成。收入在向批發客户交付產品時確認，屆時公司的履約義務 即告完成。對於該公司的批發客户，期限一般在貨到付款到30天之間。

公司的銷售環境有些獨特，因為產品一旦銷售給客户(零售)或交付(批發) ，根據各種州法律，客户基本上不允許退貨或獲得保修。

送貨

該公司直接向客户銷售零售產品。在這些銷售中，沒有與客户簽訂正式合同。這些銷售具有商業性質，不存在可收藏性問題，因為客户在購買或交付時支付商品成本。

該公司直接向消費者銷售其產品。在這種情況下，這些銷售代表對這些產品的銷售和任何 必要交付的履行義務。