附件10.14

執行副本

U.S. $500,000,000

信貸協議

日期：2019年4月25日

其中

瞻博網絡公司

作為借款人

和

在此指定的初始貸款人

作為初始貸款人

和

北卡羅來納州花旗銀行
作為管理代理

北卡羅來納州美國銀行
作為協同內容代理

北卡羅來納州花旗銀行
和
美林、皮爾斯、芬納和史密斯律師事務所
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

附表

附表I--承擔額

陳列品

附件A--附註格式

附件B-借款通知書表格

附件C--轉讓和假設表格

附件D--借款人律師意見表格

附件E-納税證明表格

信貸協議

日期：2019年4月25日

Juniper Networks，Inc.，特拉華州的一家公司(“借款人”)，本合同附表一所列的銀行、金融機構和其他機構貸款人(“初始貸款人”)，以及作為貸款人的行政代理人(“代理人”)的花旗銀行(下稱“花旗銀行”)同意如下：

第一條

定義和會計術語

第1.01節。某些已定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“行政調查問卷”是指代理人提供的形式的行政調查問卷。

“墊款”是指貸款人作為借款的一部分向借款人提供的墊款，指的是基礎利率墊款或歐洲貨幣利率墊款(每一種墊款都應是一種“預付款”)。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“代理人賬户”係指(A)就以美元計價的墊款而言，代理人在花旗銀行的賬户，由代理人在花旗銀行的辦公室開設，地址為19720，New Castle，3號大樓，帳號36852248，註明：銀行貸款辛迪加；(B)就以任何承諾貨幣計價的墊款而言，代理人為此目的而不時以書面指定代理人的賬户；及(C)在任何此等情況下，代理人為此目的而不時以書面指定給借款人和貸款人的其他代理人賬户。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的、與賄賂、洗錢或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的管理問卷中被描述為該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和代理人的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“適用保證金”是指截至任何日期，參照在下列日期生效的公共債務評級而確定的年度百分比：

“適用百分比”是指在任何日期，參照在下列日期生效的公共債務評級確定的每年百分比：

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“經紀公司”是指花旗銀行和美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司(或美國銀行全資擁有的任何其他註冊經紀自營商，美國銀行或其任何子公司的全部或基本上所有投資銀行、商業貸款服務或相關業務可在本協議日期後轉讓給該經紀自營商)。

“轉讓和假定”是指貸款人和合格受讓人(經第8.07節要求其同意的任何一方同意)訂立並由代理人接受的轉讓和假定，實質上是以附件C的形式或代理人批准的任何其他形式。

“假定貸款人”具有第2.19(C)節規定的含義。

“假設協議”具有第2.19(C)(I)(B)節規定的含義。

“自救行動”具有第8.17節規定的含義。

“基本利率”是指不時生效的浮動年利率，年利率在任何時候都應等於下列中的最高者：

(A)花旗銀行在紐約不時公佈的利率，作為花旗銀行的基本利率；

(B)每年比聯邦基金利率高出1/2個百分點；和

(C)洲際交易所基準行政結算利率(或如洲際交易所基準行政當局不再提供該等利率，則為後續利率)，作為為期一個月的倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)加1.00%(“一個月LIBOR”)加1.00%(為免生疑問，任何一天的一個月LIBOR應以路透社LIBOR01頁(或其他商業來源，提供代理人不時指定的報價)上的利率為準)，時間約為上午11：00。倫敦時間)；但如果一個月倫敦銀行同業拆借利率低於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“基本利率預付款”是指第2.06(A)(I)節規定的計息的以美元計價的預付款。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“借款”是指由各貸款人同時發放的相同類型的預付款組成的借款。

“借款最低限額”，對於以美元計價的墊款，指1,000萬美元；對於以英鎊計價的墊款，指1,000,000美元；對於以歐元計價的墊款，指1,000萬歐元。

“借款倍數”是指，對於以美元計價的預付款，以英鎊計價的預付款為1,000,000美元，對於以歐元計價的預付款，為1,000,000歐元。

“營業日”是指一年中法律沒有要求或授權銀行在紐約市關閉的一天，如果適用的營業日與任何歐洲貨幣利率預付款有關，在這一天在倫敦銀行間市場進行交易，銀行在倫敦和該歐洲貨幣預付貨幣的發行國營業(如果是以歐元計價的預付款，則指TARGET2日)。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“承諾”是指任何貸款人(A)在本合同附表一中與其名稱相對的金額，作為該貸款人的“承諾”，(B)如果該貸款人已根據假設協議成為本協議項下的貸款人，則為該假設協議中規定的美元金額，或(C)如果該貸款人已簽訂轉讓和假設協議，則在代理人根據第8.07(C)節保存的登記冊中為該貸款人規定的美元金額，該金額可根據第2.04節減少或根據第2.19節增加。

“承諾日”具有第2.19(B)節規定的含義。

“增加承諾”具有第2.19(A)節規定的含義。

“承諾貨幣”是指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國的合法貨幣和歐元。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併”是指根據公認會計準則對賬目進行合併。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。為免生疑問，任何擁有另一人少於20%有表決權股權的人士不得被視為控制該另一人；但擁有相等或超過20%的有表決權股權本身並不意味着有控制能力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“轉換”、“轉換”和“轉換”分別指根據第2.07或2.08節將一種類型的預付款轉換為另一種類型的預付款。

“契約債務”係指借款人及其附屬公司(A)、(C)、(E)項所述類型的債務，在其數額超過50,000,000美元的範圍內，指其定義的(F)項。

“當前終止日期”具有第2.20(A)節規定的含義。

“拒絕出借人”具有第2.20(B)節規定的含義。

“任何人的債務”在不重複的情況下，指(A)該人因借款而欠下的所有債務；(B)該人就財產或服務的遞延購買價格所負的所有債務(該人在正常業務過程中產生的應付帳款和公司間結餘以及與收購有關的收益和合同賠償義務除外)；(C)該人以票據、債券、債權證或其他類似文書證明的所有債務；(D)該人根據任何有條件售賣或其他業權保留協議就其取得的財產而產生或產生的所有義務(即使賣方或貸款人在失責時根據該協議所享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產)；。(E)該人作為承租人根據按照公認會計原則已記錄或應記錄為融資租契的租契所承擔的所有義務；。(F)該人就銀行承兑匯票、信用證或類似的信貸延展而承擔的所有或有或有的義務。(G)該人就套期保值協議所負的所有債務淨額(按該人按照協議條款須向其對手方支付的款額在任何日期確定，猶如在該確定日期終止一樣)；。(H)上述(A)至(G)款或以下第(I)款所指的其他人的所有債務(統稱為“擔保債務”)，由該人以任何方式直接或間接擔保，或實際上由該人通過以下協議直接或間接擔保：(1)支付或購買擔保債務，或為支付或購買擔保債務墊付或提供資金；(2)購買、出售或租賃(作為承租人或出租人)財產，或購買或出售服務, 主要是為了使債務人能夠償付該擔保債務或保證該擔保債務的持有人免受損失，(3)向債務人提供資金或以任何其他方式投資於債務人(包括為財產或服務付款的任何協議，不論該財產或服務是否收到或提供)或(4)以其他方式保證債權人免受損失，及(I)上述(A)至(H)款所述的所有債務(包括擔保債務)由(或該債務的持有人對其具有現有權利、或然或有其他權利)擔保，以)對該人擁有的財產(包括但不限於賬户和合同權利)的任何留置權作為擔保，即使該人沒有承擔或承擔償還此類債務的責任。

就上文第(I)款而言，任何人的債務數額(除非該人已承擔該等債務)須視為相等於(I)該等債務的未清償總額及(Ii)該人真誠釐定的因此而擔保的財產的公平市價，兩者中較小者。任何擔保債務的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的數額，如果不能陳述或可確定，則相當於擔保人善意確定的有關主要債務的合理預期債務的最高限額。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指任何違約事件，或如果沒有發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的要求，則會構成違約事件的任何事件。

“違約貸款人”是指在任何時候，除第2.18(B)款另有規定外，(I)任何貸款人在三個或三個以上工作日內未能履行其在本協議項下的預付款或支付本協議項下到期的任何其他付款的義務(每一項為“融資義務”)，除非該貸款人已書面通知代理人和借款人，該違約是由於該貸款人確定未滿足一個或多個融資先決條件所致(哪些先例條件連同適用的違約(如有)將在該書面文件中明確指出)，(Ii)已書面通知代理人或借款人的任何貸款人，或已公開表示其不打算履行本協議項下的融資義務的任何貸款人，除非該書面或聲明聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足一個或多個融資先決條件(哪些先決條件連同適用的違約(如有的話)將在該書面或公開聲明中具體指明)，(Iii)任何已違約其根據其他貸款協議或信貸協議承擔的融資義務的貸款人，或已通知，或其母公司已書面通知代理人或借款人，或已公開表示不打算全面履行貸款協議或信貸協議項下的融資義務，(Iv)在代理人或借款人提出書面請求後三個工作日或三個以上工作日內未能向代理人和借款人書面確認其將履行本協議項下預期的融資義務的任何貸款人(條件是該貸款人在代理人和借款人收到此類書面確認後，將根據第(4)款停止成為違約貸款人), 或(V)發生貸款人破產事件並就該貸款人或其母公司繼續進行的任何貸款人；但貸款人破產事件不得僅因政府當局或其文書收購或維持該貸款人或母公司的所有權權益而被視為就該貸款人或其母公司而發生，而該行動並未導致或向該貸款人提供豁免權，使其不受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或準許該貸款人(或該政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。代理人根據上述第(I)至(V)款中的任何一項確定貸款人為違約貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，該貸款人將是決定性的和具有約束力的，在代理人將該決定通知借款人和貸款人後，該貸款人將被視為違約貸款人(受第2.18(B)節的約束)。

“已披露的訴訟”具有第3.01(B)節規定的含義。

“披露函”是指在本協議簽署和交付時由借款人正式簽署並交付給代理人和貸款人的披露函，日期為生效日期。

“美元”和“$”符號分別表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“EBITDA”是指在任何計量期間，該期間的綜合淨收入加上(A)所得税支出、(B)利息支出、(C)折舊和攤銷費用、(D)無形資產攤銷(包括但不限於商譽)、(E)根據公認會計原則確定的任何特別費用或虧損、(F)與股票期權和其他基於股權的薪酬支出有關的非現金股票期權和其他基於股權的薪酬支出和工資税支出的總和。(G)任何其他非-

借款人或任何子公司在該期間的現金費用、非現金費用或非現金損失(不包括在正常業務過程中發生的構成任何未來期間現金費用的應計或準備金的任何此類費用、費用或損失)；但在該期間或任何未來期間就該等非現金費用、開支或虧損(不包括在正常業務過程中發生的構成任何未來期間現金費用的應計或儲備的任何該等費用、開支或虧損)所支付的現金，須在計算該等付款期間的EBITDA時，從綜合淨收益中減去，(H)股權投資的虧損，(I)與收購或處置有關的轉移、整合及類似費用、收費及開支，(J)現金重組費用，(K)與支付或和解法律索賠有關的費用，(L)與某些税務和解的追溯效力有關的費用，(M)税收立法和税務法規的司法或行政解釋的重大影響，(N)與非常規股東活動有關的費用，但上文第(I)、(J)、(K)、(L)、(M)和(N)條允許的現金追加總額在任何衡量期間不得超過，EBITDA的10%(在不實施上文第(I)、(J)、(K)、(L)、(M)和(N)條允許的現金回撥的情況下計算)，並減去(I)利息收入、(Ii)按照公認會計原則確定的任何非常收入或收益、(Iii)與股權投資有關的收益以及(Iv)任何其他非現金收入(不包括任何代表任何應計項目的沖銷的項目)的總和，或現金儲備用於, 以上第(G)款括號中所述的任何前期的預期現金費用)，均按綜合基礎確定。

“生效日期”具有第3.01節規定的含義。

“合格受讓人”是指符合第8.07(B)(Iii)、(V)和(Vi)節規定的受讓人要求的任何人(須經第8.07(B)(Iii)節可能要求的同意(如有))。

“環境行動”係指以任何方式與任何環境法、環境許可證或危險材料有關或因據稱對健康、安全或環境造成損害或損害威脅而引起的任何訴訟、訴訟、要求、要求函、索賠、不遵守或違反通知、責任通知或潛在責任、調查、訴訟、同意命令或同意協議，包括但不限於：(A)任何政府或監管當局為執行、清理、移除、響應、補救或其他行動或損害而採取的行動；及(B)任何政府或監管當局或任何第三方為損害、貢獻、賠償、成本回收、賠償或強制令救濟而採取的行動。

“環境法”係指與環境、健康、安全或自然資源的污染或保護有關的任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、條例、規則、條例、法規、命令、判決、法令或司法或機關解釋、政策或指南，包括但不限於與危險材料的使用、處理、運輸、處理、儲存、處置、釋放或排放有關的法規、法律、條例、條例、規章、規章、法規、命令、判決、法令或司法或機關解釋、政策或指南。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“等值”是指，在確定匯率的任何日期，以美元為單位的任何承諾貨幣，或在任何日期以美元為承諾貨幣的現貨匯率，是指在上午11點(倫敦時間)出現在適用於相關貨幣的顯示頁面上的即期匯率

但如果該網站上不再有這樣的頁面，即期匯率應參考代理商選擇的另一類似匯率發佈服務來確定。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法令頒佈的條例和裁決。

“ERISA附屬公司”是指就ERISA第四章而言，是借款人受控集團的成員，或與借款人處於國內税法第414條所指的共同控制之下的任何人。

“ERISA事件”是指(A)(I)對於任何計劃，發生ERISA第4043節所指的可報告事件，除非PBGC已放棄關於此類事件的30天通知要求，或(Ii)ERISA第4043(B)節的要求符合ERISA第4001(A)(13)節所定義的對計劃的貢獻贊助人的要求，以及第(9)、(10)、(11)款所述的事件。(12)或(13)根據ERISA第4043(C)條的規定，有理由預計該計劃將在接下來的30天內發生；(B)就一項計劃申請最低限度的資金豁免；(C)管理人根據《ERISA》第4041(A)(2)條提供終止該計劃的意向通知(包括《ERISA》第4041(E)條所指的關於計劃修訂的任何此類通知)；(D)在《ERISA》第4062(E)條所述的情況下停止借款人或任何ERISA附屬機構的設施的運作；(E)借款人或ERISA的任何附屬公司在《ERISA》第4001(A)(2)節所界定的作為主要僱主的計劃年度內退出該計劃；(F)就任何計劃而言，應已滿足《ERISA》第302(F)節規定的實施留置權的條件；(G)確定任何計劃處於“風險”狀態(《ERISA》第303節的含義)；或(H)PBGC根據ERISA第4042條提起終止計劃的程序，或發生ERISA第4042條所述的任何事件或條件，構成終止計劃或指定受託人管理計劃的理由。

“EURIBO利率”指，就任何利息期而言，在倫敦時間上午10：00左右，即該利息期開始前兩個工作日，出現在路透社EURIBOR01頁(或路透社的任何後續或替代頁，或路透社的任何繼任者或替代者，提供與路透社該頁當前提供的利率相當的利率報價，由代理商不時確定，以提供適用於歐元存款的利率報價，參考歐盟銀行聯合會的歐元存款結算利率)的利率；但如果EURIBO利率應小於零，則就本協定而言，該利率應被視為零。

“歐元”是指根據建立歐洲共同體的《羅馬條約》組成的歐洲聯盟的合法貨幣，因為該條約可能會不時修改，並在歐洲貨幣聯盟立法中提及。

“歐洲貨幣負債”一詞的含義與不時生效的《聯邦儲備系統理事會規則D》賦予該術語的含義相同。

“歐洲貨幣利率”是指，對於構成同一借款一部分的每筆歐洲貨幣利率預付款的任何利息期間，年利率等於美元或歐元以外的任何承諾貨幣的年利率除以(A)(I)所得的年利率，在路透社LIBOR01頁面(或任何後續頁面)上顯示的年利率(向上舍入到1%的1/16的最接近整數倍)，作為倫敦銀行間同業拆借利率，用於美元存款或適用的承諾貨幣，時間為上午11點左右(倫敦時間)，在該利息期的第一個工作日之前兩個工作日，期限與該利息期相當；或(Ii)對於歐元，EURIBO利率為(B)等於100%減去該利息期的歐洲貨幣利率準備金百分比的百分比；但如果歐洲貨幣匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

“歐洲貨幣匯率墊付”是指第2.06(A)(Ii)節規定的以美元或承諾貨幣計息的墊付。

“歐洲貨幣利率準備金百分比”對於構成同一借款一部分的所有歐洲貨幣利率預付款的任何利息期，是指根據聯邦儲備系統理事會(或任何繼承者)為確定最高準備金要求(包括但不限於任何緊急情況)而不時發佈的規定，在該利息期第一天前兩個工作日適用的準備金百分比。補充或其他邊際準備金要求)對紐約市的聯邦儲備系統的成員銀行的負債或資產組成或包括歐洲貨幣負債(或就任何其他類別的負債，包括存款，歐洲貨幣利率墊付利率的確定參考)，期限等於該利息期。

“違約事件”具有第6.01節規定的含義。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税是對應支付給該貸款人或為其賬户支付的款項徵收的，該款項是根據在下列日期有效的法律對預付款或承付款中的適用利息徵收的：(I)該貸款人在預付款或承付款中獲得該權益(借款人根據第2.17(B)節提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.13節的規定，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第2.13(F)條的規定而應繳的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“延長終止日期”具有第2.20(A)節規定的含義。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或官員

根據《守則》第1471(B)(1)條訂立的任何協定，以及根據政府當局之間的任何政府間協定、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或做法，以及執行《守則》的這些章節。

“聯邦基金利率”是指在任何期間內，該期間內每一天的浮動年利率，等於紐約聯邦儲備銀行就該日(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)公佈的由聯邦基金經紀安排的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或如該利率沒有就任何營業日公佈，則等於代理人從其選定的三名具有認可地位的聯邦基金經紀收到的該日該等交易的平均報價；但如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“惠譽”指惠譽評級公司。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”具有第1.03節規定的含義。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲央行)。

“危險材料”是指(A)石油和石油產品、副產品或分解產品、放射性材料、含石棉材料、多氯聯苯和氡氣，以及(B)根據任何環境法被指定、分類或管制為危險或有毒或污染物或污染物的任何其他化學品、材料或物質。

“套期保值協議”是指利率互換、上限或領口協議、利率期貨或期權合約、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合約以及其他類似協議。

“非實質性附屬公司”是指借款人的任何附屬公司，其資產的賬面價值不超過25,000,000美元。

“增加日期”具有第2.19(A)節規定的含義。

“提高槓杆通知”具有第5.03(A)節規定的含義。

“增加貸款人”具有第2.19(B)節規定的含義。

“保證税”係指(A)對借款人在本協議項下的任何義務或因本協議項下的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“信息”具有第8.08節規定的含義。

“信息備忘錄”指代理人在與承諾的辛迪加有關的情況下使用的日期為2019年3月29日的信息備忘錄。

“利息覆蓋比率”指於任何釐定日期，(A)借款人及其附屬公司截至該日期或之前最近完成的連續四個會計季度的綜合EBITDA與(B)借款人最近完成的截至該日期或之前的連續四個會計季度的綜合利息開支的比率。

“利息支出”是指在任何期間內，借款人及其子公司根據公認會計原則可分配給該期間的與合併債務相關的利息支出、債務貼現和債務發行成本以及佣金、貼現和其他費用。

“利息期間”指的是，對於構成同一借款一部分的每筆歐洲貨幣利率預付款，自該歐洲貨幣利率預付款之日或任何基礎利率預付款轉換為該歐洲貨幣預付款之日起至借款人根據以下規定選擇的期間的最後一天結束的期間，此後的每一後續期間從緊接的前一利息期間的最後一天開始至借款人根據以下規定選擇的期間的最後一天結束。每個該等利息期的期限為1個月、2個月、3個月或6個月，由代理人在不遲於該利息期第一天前第三個營業日上午11：00(紐約市時間)收到通知後作出選擇；但條件是：

(A)借款人不得選擇在最後延長的終止日期之後結束的任何利息期限；

(B)構成相同借款一部分的歐洲貨幣利率墊款自同一日期開始的利息期限應相同；

(C)凡任何利息期間的最後一天本來會出現在營業日以外的某一天，則該利息期間的最後一天須延展至下一個營業日，但如延期會導致該利息期間的最後一天出現在下一個歷月，則該利息期間的最後一天須在下一個營業日發生；及

(D)只要任何計息期的第一天出現在初始歷月的某一天，而該日曆月中沒有與該初始歷月相仿的日期，而該日的月數等於該計息期的月數，則該計息期應於該後續歷月的最後一個營業日結束。

“美國國税局”指美國國税局。

“貸款人破產事件”是指(A)貸款人或其母公司普遍無力償還到期債務，或書面承認無力償還到期債務，或為債權人的利益進行一般轉讓，或(B)該貸款人或其母公司已成為任何債務救濟法規定的內部救助訴訟或訴訟的標的，或已為該貸款人或其母公司指定了接管人、受託人、管理人、介入者或自動清除人等。或該貸款人或其母公司已採取任何行動，以推動或表明其同意或默許任何該等程序或委任。

“貸款人”是指根據第2.19節成為本合同當事一方的每個初始貸款人和根據第8.07條成為本合同當事一方的每個承擔貸款人。

“槓桿率”是指在任何確定日期，(A)借款人在該日或該日之前結束的最近連續四個會計季度借款人及其子公司的綜合EBITDA與(A)在該日的綜合契諾債務相等的金額與綜合EBITDA的比率。

“倫敦銀行同業拆借利率”具有基本利率定義中規定的含義。

“留置權”是指任何留置權、擔保物權或其他任何種類的抵押或產權負擔，或任何其他類型的優惠安排，包括但不限於有條件的賣主的留置權或保留的擔保所有權，以及不動產所有權上的任何地役權、通行權或其他產權負擔。

“重大收購”是指對(A)任何人的股權，如果在收購生效後，該人將成為附屬公司，或(B)包括任何人的全部或幾乎所有資產(或構成業務單位、部門、產品線或業務線的全部或實質所有資產)的資產的任何收購；但其總代價(包括與此相關承擔的債務、與遞延收購價格有關的所有義務(包括任何收購價格調整下的義務，但不包括溢價或類似付款)以及與此相關的所有其他應付代價(包括與競業禁止協議或其他代表收購對價的安排有關的支付義務)超過5億美元)。

“重大不利變化”是指借款人及其子公司作為一個整體在業務、財務狀況或運營方面發生的任何重大不利變化。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其子公司的整體業務、財務狀況或運營，(B)代理人或任何貸款人在本協議或任何票據項下的權利和補救，或(C)借款人履行本協議或任何票據項下義務的能力產生的重大不利影響。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，借款人或ERISA的任何附屬公司正在向該計劃作出或累積作出繳款的義務，或在之前五個計劃年度的任何一年內有作出或累積作出供款的義務。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(15)節所定義的單一僱主計劃，該計劃(A)為借款人或任何ERISA關聯公司以及借款人和ERISA關聯公司以外的至少一人的員工維護，或(B)如此維護，並且借款人或任何ERISA關聯公司在該計劃已經或將要終止的情況下可能根據ERISA第4064或4069條承擔責任。

“非批准貸款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修改的貸款人，這些同意、豁免或修訂(I)要求所有受影響的貸款人根據第8.01節的條款進行批准，以及(Ii)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“本票”是指借款人根據第2.15節的要求向任何貸款人支付的本票，實質上以本合同附件A的形式交付。

“借款通知”具有第2.02(A)節規定的含義。

“其他連接税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其在本協議項下的義務、根據本協議收取或完善擔保權益、根據本協議或根據本協議執行的任何其他交易、或以任何預付款出售或轉讓權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是因根據本協議的任何付款、籤立、交付、履行、強制執行或登記、收到或完善本協議項下的擔保權益而產生的，但與轉讓(根據第2.17(B)節作出的轉讓除外)有關的其他相關税項除外。

就貸款人而言，“母公司”是指該貸款人的銀行控股公司(如有)，或如果該貸款人沒有銀行控股公司，則指以實益方式或直接或間接擁有該貸款人多數表決權股票的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體。

“參與者”具有第8.07(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第8.07(D)節規定的含義。

“愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56,2001年10月26日簽署成為法律。

“付款辦事處”是指對於任何承諾的貨幣，由代理人不時選定並由代理人通知借款人和貸款人的花旗銀行辦事處。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司(或任何繼承者)。

“允許留置權”是指下列不應啟動強制執行、徵收、執行、徵費或止贖程序的留置權：(A)税收、評估和政府收費或徵款的留置權，但不得超過第5.01(B)節規定的數額；(B)法律規定的留置權，如物料工、機械師、承運人、工人和維修工的留置權以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，以確保未逾期超過60天的債務；(C)擔保工人補償法或類似法律規定的義務或擔保公共或法定義務的質押或存款；(D)不會使由此擔保的財產的所有權無法出售或對其目前用途產生重大不利影響的不動產所有權的地役權、通行權和其他產權負擔；(E)託管機構或持有證券賬户的機構的法定、普通法或習慣合同留置權(包括抵銷權或類似權利或補救辦法)；(F)在正常業務過程中批給他人的租賃或分租，而該等租賃或分租對借款人及其附屬公司的業務運作並無任何實質影響，視為

(G)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中授予的專利、商標、版權及其他知識產權的許可或再許可；(H)因回購協議、逆回購協議、證券借貸協議及類似交易而產生的留置權；及(I)根據有關條款轉讓任何合營企業或類似安排中的股權所產生的任何產權負擔或限制。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指單一僱主計劃或多僱主計劃。

“公共債務評級”指截至任何日期，標普、穆迪或惠譽(視屬何情況而定)就借款人發行的任何類別的非信用增強型長期優先無擔保債務最近公佈的評級，或如任何該等評級機構已發出多於一項此類評級，則指該評級機構所發出的最低評級。就上述目的而言，(A)如果標普、穆迪和惠譽中只有一個實際上具有公共債務評級，則適用保證金和適用百分比應參考可用評級確定；(B)如果標普、穆迪或惠譽都沒有有效的公共債務評級，則適用保證金和適用百分比將根據第5級“適用保證金”或“適用百分比”的定義(視情況而定)確定；(C)如有兩個評級，而該等評級須屬不同級別，則適用的邊際和適用的百分比須以較高的評級為基礎，但如該等評級相差兩個或以上級別，則適用的級別須當作比較高的級別低一個級別；(D)如有三個評級，而該等評級須屬不同級別，而三個評級中有兩個屬同一級別，則適用邊際及適用百分比須以其中兩個評級的評級級別為基準，如三個評級屬不同級別，則適用邊際及適用百分比須以該等評級中間的評級級別為基準；及。(E)如標普或穆迪所確立的任何評級須予更改，則該項更改須自作出該項更改的評級機構首次公開宣佈該項更改的日期起生效；。以及(F)如果標準普爾或穆迪將改變建立評級的基礎, 凡提及標普或穆迪(視屬何情況而定)公佈的公共債務評級，均指標普或穆迪(視屬何情況而定)當時的同等評級。

“收款人”指(A)代理人和(B)任何貸款人(視情況而定)。

“登記冊”具有第8.07(C)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關週年紀念”具有第2.20(A)節規定的含義。

“所需貸款人”是指貸款人在任何時候至少欠貸款人當時未付本金總額(根據當時的美元等值)的大部分利息，或者，如果當時沒有未清償的本金金額，則指至少有多數承付款利息的貸款人。在確定所需貸款人時，任何違約貸款人的墊款和承諾均不得在任何時候予以考慮。

“標普”指的是標普評級集團。

“受制裁國家”是指在任何時候都是任何全面領土製裁的對象或目標的國家或領土。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室維持的與制裁有關的指定人員名單上的任何人，或該名單上的人直接或間接擁有50%或更多權益的任何人，(B)位於受制裁國家的任何人，組織或居住在受制裁國家的任何人，或(C)受(A)和(B)款所述任何此等人控制或擁有50%以上股份的任何人。

“制裁”是指由(A)美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室或(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“單一僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(15)節中定義的單一僱主計劃，即(A)為借款人或任何ERISA關聯公司的僱員維護，除借款人和ERISA關聯公司外，沒有其他人，或(B)如此維護，借款人或任何ERISA關聯公司在該計劃已經或將要終止的情況下，根據ERISA第4069條可能對其負有責任。

任何人的“附屬公司”指任何法團、合夥、合營企業、有限責任公司、信託或財產，而該等法團、合夥、合營企業、有限責任公司、信託或財產的(或其中)超過50%的已發行及已發行股本具有普通投票權以選出該法團的大多數董事會成員(不論當時任何其他類別的該等法團的股本在發生任何意外事件時是否具有或可能具有投票權)、(B)該有限責任公司的股本權益或利潤，(C)該信託或產業的實益權益當時由該人士、該人士及其一間或多間其他附屬公司或該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制。

“TARGET2日”是指跨歐洲自動實時總彙快速轉賬(TARGET2)系統(或者，如果該支付系統停止運行，由代理商確定為合適的替代支付系統)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣、評税、費或其他收費，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

“終止日期”是指(A)2024年4月25日(可根據第2.20節延長)和(B)根據第2.04或6.01節全部終止承諾的日期，兩者中較早者為準；但是，如果任何貸款人是根據第2.20節提出的任何延期請求的拒絕貸款人，則其終止日期應為緊接相關週年之前生效的當前終止日期，而就本協議的所有目的而言，該貸款人是拒絕貸款人。

“未使用的承付款”是指，就每個貸款人而言，(A)該貸款人在該時間的承付款減去(B)該貸款人在該時間已支付和未償還的所有墊款的本金總額。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國税務符合性證書”具有第2.13(F)節中賦予該術語的含義。

“扣繳代理人”是指借款人和代理人。

“有表決權股票”是指一家公司發行的股本或任何其他人的同等權益，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因這種或有事件發生而中止。

第1.02節。時間段的計算。在本協定中，在計算從某一特定日期至後一特定日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”一詞均指“至但不包括”。

第1.03節。會計術語。本文中未明確定義的所有會計術語應按照在美國不時生效的公認會計原則(“GAAP”)進行解釋，但條件是：(A)如果GAAP與第4.01(E)節(“初始GAAP”)所指的經審計財務報表編制過程中應用的原則有任何變化，即對計算第5.03節所列契約的遵從性具有重大意義，則借款人應立即將該變化通知代理人和貸款人，(B)如果借款人通知代理人，借款人要求修訂本協議的任何規定，以消除初始GAAP的任何變更(或如果代理人或被要求的貸款人為此目的要求修訂本準則的任何條款)的影響，無論該通知是在GAAP變更(或其應用)之前或之後發出的，則該條款的適用應以公認會計原則為基礎，並在緊接該變更之前生效，直到該通知被撤回或該條款被按照本協議修訂為止。儘管本報告載有任何其他規定，本報告中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本報告中提及的金額和比率進行所有計算，而不影響根據財務會計準則第133和159號(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)作出的將借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債按其定義的“公允價值”進行估值的任何選擇。

第1.04節。一般術語；其他解釋條款。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除非文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或所指，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(須受本協議所載的該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(B)本協議所指的任何人須

應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定規定；(D)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表；(E)除非另有説明，否則本協議中任何法律或法規的任何提法均應指不時修訂、修改或補充的法律或法規，和(F)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分立或有限責任公司對一系列有限責任公司的資產分配(或該等分部或分配的解除)，猶如它是向另一人、向另一人或與另一人共同進行的合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的術語一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。

儘管本協議有任何相反規定，如果導致違約事件的事件、行為或條件已得到補救或治癒(包括通過付款、通知、採取任何行動或不採取任何行動)或已不復存在且借款人在其他方面遵守本協議，則本協議項下的任何違約事件(未經各貸款人書面同意不能放棄的違約事件除外)應被視為不“繼續”；但前述規定不適用於任何違約或違約事件，如果借款人故意不及時通知代理人和貸款人根據第5.01(I)(Iii)條規定必須給予的違約或違約事件。

第二條

預付款的金額和條款

第2.01節。預付款。各貸款人各自同意，根據下文規定的條款和條件，在生效日期至終止日期期間的任何營業日內，不時向借款人墊款，其金額(就任何以承諾貨幣計價的墊款而言，參照適用借款通知交付之日確定的美元等值)不得超過該貸款人未使用的承諾額。每筆借款的數額應不低於借款最低限額或超出借款倍數，並應由貸款人根據各自的承諾在同一天以相同類型和相同貨幣按比例發放的墊款組成。在每個貸款人的承諾範圍內，借款人可以根據第2.01款借款，根據第2.09款提前還款，根據第2.01款再借款。

第2.02節。取得進展。(A)每次借款應提前通知，如借款由以美元計價的歐洲貨幣利率墊款組成，則不遲於提議借款日期前第三個營業日下午1：00(紐約市時間)發出，如借款由以美元計價的歐洲貨幣利率墊款組成，則不遲於提議借款日期前第三個營業日下午4：00(倫敦時間)發出。

承諾貨幣，或(Z)下午1：00(紐約市時間)在提議借款之日下午1：00(紐約市時間)由借款人向代理人發出通知，代理人應通過傳真機或電子郵件及時通知各貸款人。每份借款通知(“借款通知”)均應以電話、立即書面確認、傳真或電子郵件的形式在附件B中註明所要求的(I)借款日期、(Ii)借款的類型、(Iii)借款的總金額，以及(Iv)借款包括歐洲貨幣利率墊款、初始利息期限和每筆墊款的貨幣。各貸款人須於借款當日下午3時(紐約市時間)前(如借款為以美元計的墊款)及上午11時前(倫敦時間)，於借款當日上午11時前(如借款為以任何承諾貨幣計值的歐洲貨幣利率墊款)，在其適用貸款辦事處的帳户內，以適用代理人的同日資金向代理人提供該貸款人的應課差餉租值部分。代理人收到此類資金並滿足第三條規定的適用條件後，代理人將在第8.02節提到的代理人地址或適用的付款辦公室(視具體情況而定)向借款人提供此類資金。

(B)儘管上文(A)款有任何相反規定，(I)借款人不得為任何借款選擇歐洲貨幣利率墊款，如果此類借款的總金額低於借款最低限額，或者如果貸款人隨後根據第2.07或2.11節暫停支付歐洲貨幣利率墊款的義務，以及(Ii)歐洲貨幣利率墊款不得作為六筆以上單獨借款的一部分未償還。

(C)每份借款通知均不可撤銷，並對借款人具有約束力。如有關借款通知指明任何借款由歐洲貨幣利率墊款組成，則借款人應賠償各貸款人因未能在借款通知指明的日期當日或之前履行第三條所列適用條件而招致的任何損失、成本或開支，包括但不限於任何損失(包括預期利潤的損失)、成本或開支，該等損失、成本或開支是因該貸款人為提供資金而取得的存款或其他資金的清算或再使用而產生的，當該等墊款未能履行時，不是在這樣的日期製作的。

(D)除非代理人在任何借款前已收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向代理人提供該貸款人的應課差餉租值部分，否則代理人可假定該貸款人已根據本第2.02節(A)款在借款日期向代理人提供該部分，而代理人可根據該假設，在該日期向借款人提供相應的數額。如該貸款人並未如此向代理人提供該應課差餉租值部分，則該貸款人及借款人各自同意應要求立即向代理人償還該相應款額連同其利息，自向借款人提供該款額之日起至該代理人獲償還該款額之日止的每一天，在(I)就借款人而言，(A)當時適用於構成這種借款的墊款的利率和(B)代理人就該金額發生的資金成本和(Ii)就該貸款人而言(A)以美元計價的墊款的聯邦基金利率或(B)代理人就以承諾貨幣計價的墊款而產生的資金成本，兩者以較高者為準。如果貸款人應向代理人償還相應金額，則就本協議而言，償還的金額應構成貸款人的預付款，作為借款的一部分。

(E)任何貸款人如沒有將其作為借款一部分而墊付的款項，並不解除任何其他貸款人根據本協議須在借款當日墊款的義務，但任何其他貸款人如沒有在借款當日墊付該貸款人的墊款，則無須對此負責。

第2.03節。收費。(A)設施費用。借款人同意為每個貸款人的賬户向代理人支付貸款人承諾總額的融資費，該貸款人的承諾總額自本協議規定的日期起，或從假設協議或轉讓和假設中規定的生效日期起，在每個其他貸款人的情況下成為貸款人，直至適用於該貸款人的終止日期(或該貸款人墊款已全部付清的較後日期)，年利率等於不時生效的適用百分比，在每年3月、6月、9月和12月的最後一天每季度支付一次欠款。從2019年6月30日開始，以及最後一個延長的終止日期(或該貸款人墊款已全額支付的較晚日期)。

(B)代理費。借款人應自行向代理人支付借款人與代理人不時商定的費用。

第2.04節。終止或者減少承諾。借款人有權在向代理人發出至少三個工作日的通知後，按比例全部或永久地減少貸款人未使用的承諾的一部分，但每次部分減少的總金額應為10,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍。任何此類通知可以説明，該通知的條件是其中規定的一個或多個事件的發生，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(在指定的終止或減少日期或之前通知代理人)撤銷該通知。

第2.05節。預付款的償還。借款人應在適用於該貸款人的終止日期向代理人償還當時未償還的墊款本金總額。

第2.06節。預付款的利息。(A)表列權益。借款人應就每筆欠貸款人的每筆墊款的未付本金支付利息，自墊款之日起直至該本金應全額付清為止，年利率如下：

(I)基本利率墊款。在該等期間為基本利率墊付期間，年利率在任何時候均等於(X)不時生效的基本利率加上(Y)不時生效的適用保證金的總和，於該期間內每年3月、6月、9月及12月的最後一天每季度以欠款形式支付，並於該基本利率墊付日期轉換或全數支付。

(2)歐洲貨幣匯率上升。在該等預付款為歐洲貨幣利率預付款的期間內，年利率在該預付款的每個利息期間內的任何時間均等於(X)該預付款的歐洲貨幣利率加上(Y)不時生效的適用保證金的總和，在該利息期間的最後一天支付，如果該利息期間的持續時間超過三個月，則自該利息期間的第一天起每三個月在該利息期間內發生的每一天支付一次，並且在該日期應兑換或全額支付該歐洲貨幣利率預付款。

(B)違約利息。在根據第6.01(A)款發生違約事件時和在違約事件持續期間，代理人可應所需貸款人的要求要求

借款人須就(1)在上文(A)(I)或(A)(Ii)條所述日期拖欠的每筆預付款的未付本金支付利息(“違約利息”)，年利率在任何時候均相等於根據上文(A)(I)或(A)(Ii)條規定須就該項墊款支付的年利率之上2%的年利率，以及(Ii)在法律允許的最大範圍內，在到期時未支付的本合同項下應付的任何利息、手續費或其他金額的金額，從這一數額到期之日起，直至該數額應全額支付之日起，應在應要求全額支付這一數額之日以欠款形式支付，年利率在任何時候都等於根據上文(A)(1)條規定的基本利率墊款所需支付的年利率之上的2%；但前提是，在根據第6.01節加快預付款後，違約利息應在本合同項下產生並支付，無論代理商以前是否要求如此。

第2.07節。利率決定。(A)代理人應立即將代理人為第2.06(A)(I)或(Ii)節的目的而釐定的適用利率通知借款人及貸款人。

(B)如就任何歐洲貨幣利率墊款而言，被要求的貸款人通知代理人：(I)在作出借款前的第二個營業日上午11時左右(倫敦時間)，他們無法在倫敦銀行間市場取得相匹配的存款，而該等存款的數額足以為其各自的墊款提供資金，作為其利息期間借款的一部分，或(Ii)該等墊款的任何利息期間的歐洲貨幣利率將不足以反映該等被要求的貸款人在該利息期間作出、提供資金或維持其各自的歐洲貨幣利率墊款的成本，代理人應立即通知借款人和貸款人，屆時(A)借款人將在當時的現有利息期間的最後一天，(1)如果此類歐洲貨幣利率墊款以美元計價，(X)預付此類墊款或(Y)將此類墊款轉換為基準利率墊款，以及(2)如果此類歐洲貨幣利率墊款以任何承諾的貨幣計價，則(X)預付此類墊款或(Y)將此類墊款兑換成等量的美元，並將此類墊款轉換為基本利率墊款，以及(B)貸款人有義務預付或轉換為，歐洲貨幣利率墊款應暫停，直到代理人通知借款人和貸款人導致暫停的情況不再存在為止。

(C)如果借款人沒有按照第1.01節“利息期”定義中的規定為任何歐洲貨幣利率墊款選擇任何利息期限，代理人應立即通知借款人和貸款人，該墊款將在當時的現有利息期限的最後一天自動：(I)如果該等歐洲貨幣利率墊款是以美元計價的，則轉換為基準利率墊款；以及(Ii)如果該等歐洲貨幣利率墊款是以承諾貨幣計價的，則兑換成等值的美元並轉換為基準利率墊款。

(D)在以付款、預付款或其他方式將構成任何借款的歐洲貨幣匯率墊款的未付本金總額降至低於借款最低限額的日期，此類墊款應自動(I)如果此類歐洲貨幣匯率墊款以美元計價，則轉換為基準利率墊款；(Ii)如果此類歐洲貨幣利率墊款以承諾貨幣計價，則兑換成等值的美元，並轉換為基準利率墊款。

(E)在任何違約事件發生和持續期間，(I)每筆歐洲貨幣利率墊款將在當時的現有利息期間的最後一天自動轉換為基準，(A)如果該等歐洲貨幣利率墊款是以美元計價的，則將其轉換為基準

(B)如果此類歐洲貨幣利率墊款是以任何承諾的貨幣計價的，則應將其兑換成等值的美元並轉換為基本利率墊款，以及(Ii)貸款人支付墊款或將其轉換為歐洲貨幣利率墊款的義務應暫停。

(F)如果Reuters LIBOR01頁面或EURIBOR01頁面(視適用情況而定)不可用於任何歐洲貨幣匯率預付款，

(I)代理人須立即通知借款人及貸款人，不能就該等歐洲貨幣利率墊款釐定利率，

(2)每筆此類墊款將在當時的現有利息期間的最後一天自動：(A)如果該歐洲貨幣利率墊款是以美元計價的，則轉換為基本利率墊款，以及(B)如果該歐洲貨幣利率墊款是以任何承諾貨幣計價的，則由借款人預付或自動兑換成等量的美元並轉換為基本利率墊款(或者，如果該墊款是基本利率墊款，則繼續作為基本利率墊款)；以及

(Iii)貸款人提供歐洲貨幣利率墊款或將墊款轉換為歐洲貨幣利率墊款的義務應暫停，直到代理人通知借款人和貸款人導致暫停的情況不再存在為止。

(G)即使本協議有任何相反規定，如果代理人確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知代理人借款人或被要求的貸款人已確定：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定任何請求的利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率，包括但不限於，因為歐洲貨幣利率不是現有的或公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)倫敦銀行同業拆息管理人的監管人或對該代理人具有司法管轄權的政府主管當局已作出公開聲明，指明某一特定日期，而在該日期之後，不得再提供或用作釐定貸款利率(該特定日期，即“預定不可用日期”)，

然後，在代理人作出上述決定或代理人收到該通知(視何者適用而定)後，代理人和借款人應盡力修訂本協議，以替代美國銀團貸款市場廣泛接受的替代基準利率(包括對基準利率(如有)的任何數學或其他調整)來取代LIBOR(任何該等建議利率，稱為“LIBOR繼任利率”)，連同任何建議的LIBOR繼任利率的變動，並且，即使第8.01節有任何相反規定，任何該等修訂將於下午5：00生效。(紐約時間)在代理人之後的第五個營業日，除非在該時間之前，由所需貸款人組成的貸款人已向代理人交付書面通知，表示該等所需貸款人不接受該等修訂，否則代理人應已將該建議修訂張貼予所有貸款人及借款人。

如果沒有確定LIBOR後續利率，並且存在上述第(I)款規定的情況或已發生預定的不可用日期，則貸款人支付或維持歐洲貨幣匯率墊付的義務應暫停(以受影響的歐洲貨幣匯率為限

墊款或利息期)。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的歐洲貨幣利率墊款的LIBOR借款、轉換或延續請求(在受影響的歐洲貨幣利率墊款或利息期間的範圍內)，否則，將被視為已將該請求轉換為其中指定金額的基本利率墊款借款請求。

“符合LIBOR後續利率的變化”是指，就任何建議的LIBOR後續利率而言，對基本利率的定義、利率期限、確定利率的時間和頻率、支付利息的時間和頻率以及代理酌情決定的其他行政事項的任何符合更改，以反映該LIBOR後續利率的採用，並允許代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果代理確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或不存在管理該LIBOR後續利率的市場慣例，以代理人與借款人協商後決定的其他管理方式)。

第2.08節。預付款的可選轉換。借款人可在任何營業日，在不遲於建議轉換日期前第三個營業日上午11：00(紐約市時間)向代理人發出通知，並在符合第2.07和2.11節規定的情況下，將一種類型的以美元計價的預付款的全部或任何部分轉換為以另一種類型的美元計價的預付款；然而，如果將歐洲貨幣利率墊款轉換為基礎利率墊款，只能在此類歐洲貨幣利率墊款的利息期的最後一天進行，則將基礎利率墊款轉換為歐洲貨幣利率墊款的金額不得低於第2.02(C)節規定的最低金額，任何墊款的轉換不得導致超過第2.02(C)節所允許的單獨借款。每份此類轉換通知應在上述規定的限制範圍內指明(I)轉換日期，(Ii)要轉換的美元計價預付款，以及(Iii)如果此類轉換為歐洲貨幣匯率預付款，則每筆此類預付款的初始利息期限。每份轉換通知都是不可撤銷的，並對借款人具有約束力。

第2.09節。預付款預付款。(A)可選。借款人可提前至少三個工作日通知代理人，如屬歐洲貨幣利率預付款，則可在不遲於預付款日期上午11點(紐約市時間)(如屬基本利率預付款)向代理人發出通知，説明建議的日期和預付款的本金總額，如已發出通知，則借款人應預付全部或按比例部分構成相同借款一部分的預付款的未償還本金，連同預付本金的應計利息；但條件是：(X)每筆預付款的本金總額應不低於借款最低限額或超出借款本金的倍數；(Y)如果預付歐洲貨幣匯率，借款人應根據第8.04(F)節的規定向貸款人償還。儘管有上述規定，任何此類通知均可聲明該通知的條件是發生其中規定的一個或多個事件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(在終止或減少的指定日期或之前通知代理人)撤銷該通知，但提前付款通知的任何撤銷不應解除借款人在第8.04(F)條下的義務(如果有的話)。

(B)強制性。(I)如果在任何日期，代理人通知借款人，在任何付息日期，(A)當時未償還的以美元計價的所有預付款的本金總額加上(B)當時未償還的以承諾貨幣計價的所有預付款的等值美元本金總額(在該日之前的第三個營業日確定)的總和超過貸款人在該日期的總承諾額的103%，借款人應在切實可行的範圍內儘快並無論如何在收到該通知後兩個工作日內預付

預付款的未償還本金，其總額足以將該數額減少到不超過貸款人在該日期的總承諾額的100%。代理人應立即將第2.09(B)(I)條規定的任何預付款通知借款人和貸款人，並應就其從任何貸款人收到的任何此類預付款通知及時通知借款人。

(Ii)根據第2.09(B)款支付的每一筆預付款應與預付本金的任何應計利息一起支付，如果是在利息期間最後一天或到期日以外的日期預付歐洲貨幣利率預付款，則應連同借款人根據第8.04(F)條有義務就此向貸款人償還的任何額外金額一起支付。代理人應立即將第2.09(B)條規定的任何預付款通知借款人和貸款人。

第2.10節。增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)對貸款人的資產、在貸款人的存款或為貸款人的賬户或為貸款人提供或參與的信貸施加、修改或當作適用任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的要求(歐洲貨幣利率所反映的任何儲備金要求除外)；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)相關所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或倫敦銀行間市場施加任何其他影響本協議或該貸款人墊付歐洲貨幣利率的條件、成本或開支(税項除外)；

而上述任何一項的結果，均會增加該貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何墊款或維持其作出該等墊款的義務方面的成本，或減少該貸款人或該其他收款人根據本協議已收取或可收取的任何款項的款額(不論本金、利息或任何其他款額)，則在該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)提出要求時，借款人須向該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減少。

(B)資本充足率。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人的資本或該貸款人的控股公司的資本的回報率，如果該貸款人的承諾或該貸款人的墊款低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有這樣的法律變更(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人的控股公司關於資本充足性或流動性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司遭受的任何此類減少。

(C)報銷證明。出借人提交給借款人的、列明本節(A)或(B)款所規定的賠償該出借人或其控股公司所需的一筆或多筆金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但在貸款人將引起費用增加或減少的法律變更通知貸款人之前九個月以上發生的任何費用增加或減少，以及貸款人就此要求賠償的意圖，借款人不應根據本節對其進行賠償(但如果引起費用增加或減少的法律更改具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力)。

第2.11節。是違法的。儘管本協議有任何其他規定，如果任何貸款人應通知代理人，任何法律或法規的引入或任何解釋的任何變化，或任何中央銀行或其他政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室履行本協議項下的義務，以美元或任何承諾貨幣為歐洲貨幣利率墊款，或以美元或本協議項下任何承諾貨幣為歐洲貨幣利率墊款提供資金或維持，(A)每項歐洲貨幣利率墊款將在此類要求下自動生效，(I)如果該歐洲貨幣利率墊款以美元計價，(B)貸款人應暫停支付歐洲貨幣利率墊款或將墊款轉換為歐洲貨幣利率墊款，直到代理人通知借款人和貸款人導致暫停的情況不再存在為止。

第2.12節。付款和計算。(A)借款人應在不遲於以美元支付給代理人當天上午11點(紐約市時間)之前向代理人支付本合同項下的每筆款項(以承諾貨幣計價的預付款的本金、利息和其他相關金額除外)，不論反請求權或抵銷權如何。借款人應在不遲於以承諾貨幣向代理人支付承諾貨幣的當天上午11點(在該承諾貨幣的付款辦公室)之前，就以承諾貨幣計價的預付款的本金、利息和與其相關的其他金額支付每一筆款項，並將這些資金存入適用的代理人的賬户中的同一天的資金中。此後，代理人將迅速將與按比例向貸款人支付本金或利息或費用(根據第2.10、2.13或8.04(F)條應支付的金額除外)的資金，以及與向貸款人支付任何其他應付給貸款人的任何其他款項，以其適用的貸款辦公室的賬户有關的資金，迅速分配給貸款人，每種情況下均應根據本協議的條款使用。在根據第2.19條增加承諾或根據第2.20條延長終止日期而導致任何假定貸款人成為本協議項下的貸款人時，以及在代理人收到該貸款人的承擔協議並將其中包含的信息記錄在登記冊中時，自適用的增加日期起及之後，視情況而定，當前終止日期的相關週年紀念日, 代理人應根據本協議及根據與本協議相關而發行的任何票據向承擔的貸款人支付由此承擔的利息的所有款項。在接受轉讓並根據下列規定將其中所載信息記錄在登記冊上時

根據第8.07(C)款的規定，自該轉讓和假設中指定的生效日期起及之後，代理人應根據本轉讓和票據就由此轉讓給貸款人受讓人的利息支付所有款項，並且該轉讓和假設的各方應直接就該生效日期之前的期間進行所有適當的付款調整。

(B)借款人現授權每名貸款人，如在根據本條例或根據該貸款人持有的票據到期時仍未向該貸款人付款，則在該範圍內，可不時從借款人在該貸款人的任何帳户或所有帳户中扣除任何如此到期應付的款額。

(C)所有以花旗銀行基本利率為基準的利息計算，須由代理人以365天或366天(視屬何情況而定)為一年計算，而所有以歐洲貨幣利率、聯邦基金利率或一個月倫敦銀行同業拆息及費用計算的利息，則須由代理人以一年360天為基準計算(如屬以承諾貨幣計算的墊款，如市場慣例有所不同，則按照市場慣例)，在每一種情況下，均為須支付該等利息或費用的期間內的實際日數(包括首日，但不包括最後一天)。代理人對本合同項下利率的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(D)凡本協議或票據項下的任何付款述明於下一個營業日以外的某一天到期，該等付款須於下一個營業日支付，而在此情況下，有關時間的延長應計入支付利息或費用(視屬何情況而定)的計算內；但如延期會導致在下一個歷月支付歐洲貨幣利率墊款的利息或本金，則該等付款應於下一個營業日支付。

(E)除非代理人在根據本協議向貸款人支付任何款項的日期前已收到借款人的通知，表示借款人不會全額付款，否則代理人可假定借款人已在該日期向代理人全額付款，而代理人可根據該假設，安排在該到期日向每名貸款人分配一筆與該貸款人當時到期的款額相等的款項。如果借款人沒有向代理人全額付款，則每一貸款人應應要求立即向代理人償還分配給該貸款人的該款項及其利息，自該款項分配給該貸款人之日起至該貸款人向代理人償還該款項之日止的每一天，按(I)聯邦基金利率(如果是以美元計價的墊款)或(Ii)對於以承諾貨幣計價的墊款，該代理人就該數額產生的資金成本。

(F)在代理人收到資金用於運用借款人在本協議項下或就本協議或任何票據所欠款項的範圍內，代理人應有權將該等資金兑換或兑換成美元或承諾貨幣，或從承諾貨幣兑換成美元，或從承諾貨幣兑換成美元，以使代理人能夠按照本第2.12節的條款分配資金；但借款人和每一貸款人在此約定，代理人不對借款人或貸款人因根據第2.12(F)條進行的任何貨幣兑換或交換，或由於代理人未能進行任何此類兑換或交換而蒙受的任何損失、成本或開支承擔責任；此外，借款人同意賠償代理人和每一貸款人，並使代理人和每一貸款人

對於代理人或任何貸款人根據本第2.12(F)條兑換或兑換任何貨幣(或未能兑換或兑換任何貨幣)而發生的任何和所有損失、成本和開支，不承擔任何損害。

第2.13節。税金。(A)免税付款。除適用法律另有規定外，借款人根據本協議或任何票據承擔的任何義務或因此而支付的所有款項不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於根據本節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的受款人收到的金額等於如果沒有作出此類扣除或扣繳時應收到的金額。

(B)借款人支付其他税項。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據代理人的選擇及時償還任何其他税款。

(C)借款人的彌償。借款人應在每一受款人提出要求後30天內，全數賠償該受款人應繳或須預扣或扣除的任何受保税項(包括就或可歸因於根據本條須付的款項而徵收或可歸因於的受保税項)，以及因此而產生或與此有關的任何合理開支，不論該等受保税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由貸款人(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表貸款人交付給借款人的該等付款或債務的數額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後30天內分別賠償代理人：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該賠償税款賠償代理人，且不限制借款人這樣做的義務)；(Ii)因該貸款人未能遵守第8.07(D)節有關維護參與者名冊的規定而產生的任何税款；以及(Iii)在每一種情況下，代理人應就本協議或任何票據支付或支付的屬於該貸款人的任何不包括的税款，以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權代理人在任何時間抵銷和運用本協議或任何票據項下欠該貸款人的任何和所有款項，或代理人從任何其他來源應付給貸款人的任何款項，抵銷根據本(D)段應付給代理人的任何款項。

(E)付款證據。借款人根據本第2.13條向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向代理人交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單副本或代理人合理滿意的其他該項付款的證據。

(F)貸款人的地位。(I)對於根據本協議或任何票據支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.13(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或代理人的合理要求不時)向借款人和代理人交付已簽署的美國國税局表格W-9正本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或代理人的合理要求而不時地)(以下列各項中適用者為準)向借款人和代理人交付(副本數量應由受款人要求)：

(I)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的利益(X)關於根據本協定或任何票據支付利息，根據該税收條約的“利息”條款，簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的正本，以及(Y)關於本協定或任何票據下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E規定免除或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(Ii)美國國税局表格W-8ECI的籤立原件；

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附件E-1形式的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的原件；或

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY原件，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E、基本上採用附件E-2或附件E-3、IRS表格W-9和/或每個實益擁有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以E-4表的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或代理人的合理要求不時)，向借款人和代理人交付經簽署的作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他形式的原件(副本數量由接受者要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據本協議或任何票據向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條所規定的文件)以及借款人或代理人合理要求的其他文件，借款人和代理人可根據FATCA履行其義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(G)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其自行決定權，確定其已收到根據本第2.13款獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.13款支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本條款就導致退還的税款支付的賠款)，不包括受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(H)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，而須予以補償並導致退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而導致退款的賠償款項或額外金額從未支付過。本款不應

可解釋為要求任何受保障一方將其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)提供給賠償一方或任何其他人。

(H)生存。在代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及本協議或任何票據項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在本條款2.13項下的義務仍應繼續存在。

第2.14節。分擔付款等如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其在本合同項下的任何墊款或其他債務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其墊款和應計利息總額的一部分的付款，或該貸款人收到的其他債務的比例高於本協議規定的比例，則收到該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知代理人，和(B)以面值現金購買其他貸款人的墊款和其他債務的參與權，或作出公平的其他調整，以便貸款人應按照其各自墊款的本金和應計利息總額以及所欠貸款人的其他金額按比例分享所有此類付款的利益；但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)本款條文不得解釋為適用於(X)借款人依據及按照本協議明訂條款作出的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金運用)，或(Y)貸款人因將其任何墊款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者(本款規定適用的受讓人或參與者除外)而獲得的任何付款。

借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

第2.15節。債務的證據。(A)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因每筆欠貸款人的墊款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時就墊款而須支付及支付予該貸款人的本金及利息的款額。借款人同意，在任何貸款人向借款人發出通知(並向代理人發出通知的副本)，表明為使貸款人能夠證明(無論是出於質押、強制執行或其他目的)該貸款人欠該貸款人或將由該貸款人支付的墊款是必要或適當的，借款人應立即簽署並向該貸款人交付一份應付給該貸款人的本金金額不超過該貸款人承諾的票據。

(B)代理人根據第8.07(C)節保存的登記冊應包括一個控制賬户和每個貸款人的附屬賬户，這些賬户(合在一起)應記錄(I)根據本協議進行的每一次借款的日期和金額、構成這種借款的墊款的類型以及適用於該借款的利息期限，(Ii)每筆借款的條款

假設協議及其交付和接受的各項轉讓和假設，(Iii)借款人在本協議項下到期應付或即將到期應付的任何本金或利息的金額，以及(Iv)代理人根據本協議從借款人收到的任何款項的金額及其各自貸款人的份額。

(C)代理人根據上文(B)款真誠地在登記冊上作出的記項，以及每個貸款人根據上文(A)款在其一個或多個賬户中真誠作出的記項，應為借款人根據本協議向每個貸款人以及就該等賬户而言，該貸款人根據本協議無明顯錯誤而到期應付或將到期應付的本金和利息數額的表面證據；但代理人或貸款人未能在登記冊或該等賬户中登記或發現某一條目有誤，不得限制或以其他方式影響借款人在本協議項下的義務。

第2.16節。收益的使用。預付款的收益應僅用於借款人及其子公司的一般公司目的，包括收購和回購股票。

第2.17節。緩解義務；替換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第2.10條要求賠償，或根據第2.13條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)合理努力指定不同的貸款辦事處，以根據本條款為其提供資金或登記其墊款，或將其在本條款下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓將在未來消除或減少根據第2.10條或第2.13條(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未獲償還的費用或開支，而在其他情況下亦不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第2.10條要求賠償，或者如果借款人根據第2.13條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據第2.17(A)條指定不同的貸款機構，或者如果任何貸款人是違約貸款人、未同意的貸款人或拒絕貸款的貸款人，則借款人在通知該貸款人和代理人後，可獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授：無追索權(按照第8.07節所載的限制並經第8.07節要求的同意)，將其所有權益、權利(不包括其根據第2.10節或第2.13節獲得付款的現有權利)和本協議項下應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)承擔的義務；但條件是：

(I)借款人應已向代理人支付第8.07節規定的轉讓費(如有)；

(2)該貸款人應已從受讓人收到一筆相當於其墊款本金、應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他款項(包括第8.04條(F)項下的任何款項)的款項

(以該等未償還本金及應累算利息及費用為限)或借款人(如屬所有其他款額)；

(Iii)在根據第2.10條提出賠償要求或根據第2.13條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(4)這種轉讓不與適用法律相牴觸；

(5)如因貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

第2.18節。違約的貸款人。

(A)違約貸款人調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。代理人根據第8.05節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第六條或其他規定)，或代理人根據第8.05條從違約貸款人收到的任何款項，應在代理人決定的一個或多個時間用於支付：第一，用於支付違約貸款人根據本合同所欠代理人的任何款項；第二，根據借款人的要求(只要不存在違約)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其部分提供資金的任何墊款提供資金，由代理人確定；第三，如果代理人和借款人確定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以履行違約貸款人在本協議項下未來可能承擔的墊款義務；第四，由於任何有管轄權的法院對該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向該貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在違約，由於借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而向借款人支付的任何款項；以及第六，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的情況下向該違約貸款人支付的任何款項；但如(X)該項付款是支付任何墊款的本金，而該違約貸款人並未就該墊款為其適當份額提供全部資金, 和(Y)此類預付款是在滿足或放棄第3.02節所述條件的情況下進行的，

這種付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的墊款，然後再用於支付違約貸款人的任何墊款，直至所有墊款全部到位，並由貸款人根據承諾按比例提供資金為止。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給該違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。每一違約貸款人有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得貸款手續費，但僅限於可分配給其提供資金的墊款的未償還本金。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人和代理人以書面形式同意某貸款人不再是違約貸款人，則代理人應通知雙方當事人，自該通知規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人未償還的墊款部分，或採取代理人認為必要的其他行動，使貸款人按照承諾按比例持有墊款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是失責貸款人期間，借款人或其代表所累算的費用或所作的付款，不會有追溯力的調整；此外，除非受影響的各方另有明文規定，否則本協議項下從失責貸款人更改為非失責貸款人，並不構成放棄或免除任何一方因該貸款人已是失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。

第2.19節。增加總承諾額。(A)借款人可在任何時間，但在任何情況下，不得超過在最後延長終止日期之前的任何歷年內一次，向代理人發出通知，要求將承付款總額增加25,000,000美元或其整數倍(“增加承付款”)，以使其在相關通知中規定的最後延長終止日期(“增加日期”)至少90天之前生效；但在任何情況下，在任何情況下，承付款總額在任何時候均不得超過700,000,000美元。

(B)代理人應迅速將借款人提出的增加承付款請求通知貸款人和借款人確定的一個或多個合格受讓人，通知應包括(1)所要求的承付款增加的擬議數額，(2)擬議的增加日期和(3)希望參加增加承付款的貸款人和這些合格受讓人必須承諾增加各自承付款的日期(“承諾日”)。願意參加這種要求的承諾增加的每個貸款人(每個貸款人都是“增加的貸款人”)和任何這種有資格的受讓人應在承諾日或之前向代理人發出書面通知，説明其願意增加的承諾額。如果貸款人和這些合格受讓人通知代理人，他們願意將各自承諾額增加的總額超過所請求的承諾額增加的數額，則應在願意參加的貸款人和合格受讓人之間按借款人和代理人商定的數額分配所要求的承諾額增加。但條件是，每個此類合格受讓人的承諾額應為10,000,000美元或其整數倍。

(C)在每個增加日期，接受要約的每一合格受讓人按照第2.19(B)節參與要求的承諾增加(每一合格受讓人，

根據第2.20節規定成為本協議下的貸款人的每一貸款人(“假定貸款人”)應在該增加日期成為本協議的出借方，每個增加貸款的貸款人對所請求的承諾增加的承諾應在該增加日期增加該數額(或根據第2.19(B)節最後一句分配給該貸款人的數額)；但條件是：(I)代理人應在該增加日期或該日期之前收到下列款項：

(A)借款人董事會(或董事會中有權批准該項承諾增加的任何委員會)批准承諾增加和對本協議的相應修改的決議的核證副本，以及(B)借款人的律師(可能是內部律師)的意見，其形式和實質為代理人合理接受；

(B)由每名假定貸款人(如有的話)訂立的、形式及實質均令借款人及代理人滿意的假定協議(每一份均為“假定協議”)，並由該合資格承讓人、代理人及借款人妥為籤立；及

(C)每一增加貸款人以令借款人及代理人滿意的書面形式確認增加其承諾額；及

(2)在請求增加承諾額之日和適用的增加承諾額之日，下列陳述應屬實(而提出承諾額增加請求應構成借款人的陳述和保證，即在提出請求之日和在增加承諾額之日該等陳述屬實)：

(A)在該日期及在實施該項承擔增加後，不會發生失責，亦不會持續失責；及

(B)第4.01節中所載的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(但因重大或重大不利影響而受到限制的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保在所有方面都應是真實和正確的)，在該承諾增加之日、之前和之後，以及對其收益的運用方面，如同在該日期和截至該日期作出的一樣((X)在該陳述和擔保明確涉及較早日期的範圍內除外)，在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期及(Y)第4.01(E)節最後一句所指日期應視為根據第5.01(I)(Ii)節交付的最新經審核財務報表的日期(但因重大或重大不利影響而有保留的陳述及保證除外，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)。

在每個增加的日期，在滿足第2.19(C)節規定的條件時，代理人應在當日或之前通知貸款人(包括但不限於每個假定的貸款人)和借款人

下午1：00(紐約市時間)，通過傳真或電子郵件，通知將在該增加日期生效的承諾增加的發生，並應在登記冊中記錄關於每個增加的貸款人和每個在該日期承擔的貸款人的相關信息。每個增加的貸款人和每個假定的貸款人應在增加日期的下午2：00(紐約市時間)之前，按面值購買其他貸款人的未償還預付款部分，或採取代理人認為必要的其他行動，以使預付款得到資金並由貸款人按比例持有)。

第2.20節。延長終止日期。

(A)延期請求。借款人可以通知代理人(代理人應立即通知貸款人)，要求將當時有效的終止日期(“當前終止日期”)延長至當前終止日期(該延長日期，“延長的終止日期”)後一年。

(B)貸款人選擇延期。每一貸款人以其唯一及個別酌情決定權行事，應盡其合理努力，於有關週年日前至少15天通知代理人是否同意參與該項延期。任何貸款人如未在相關週年日前至少10天通知代理人其同意延期(每一“遞減貸款人”)，應繼續作為有承諾的貸款人，直至當前終止日期較早者或直至該貸款人根據本第2.20條(C)款被替換為止(但在其未同意的任何延長期內不得有任何承諾)。代理人應在不遲於相關週年紀念日前10天通知借款人貸款人關於借款人要求延長終止日期的決定。

(C)承擔貸款人的責任。借款人應有權在相關週年日或當前終止日起，用一個或多個經代理人批准(不得無理扣留或延遲)的假定貸款人替換每個拒絕貸款的貸款人，並將其增加為本協議項下的“貸款人”，每個假定貸款人應簽訂一項假設協議，根據該協議，假定貸款人應承擔承諾(如果任何該等假定貸款人是貸款人，其承諾應是該貸款人在本協議項下的承諾之外的承諾)，該假定貸款人應在相關週年日或當前終止日期成為本協議的所有目的的“貸款人”。視情況而定。

(E)最低延期要求。如果且僅當貸款人同意延長終止日期的承諾總額(考慮到根據第2.20條第(C)款增加的任何承諾)超過緊接相關週年日前生效的承諾總額的50%時，當前終止日期應延長至延長的終止日期；但如果此類承諾少於緊接相關週年日前生效的承諾總額的100%，則借款人有權撤銷延長當前終止日期的請求。借款人同意在相關週年日或當前終止日期(視屬何情況而定)全額支付本協議項下欠每個遞減貸款人的所有款項，在該日，該遞減貸款人將根據本第2.20節(C)款被替換為貸款人。

(F)延期生效的條件。儘管有上述規定，根據本第2.20節每次延長終止日期應僅在以下情況下有效：

(I)截至有關週年日為止，並無任何違約事件發生及持續；

(Ii)第4.01節所載的所有陳述及保證在有關週年當日及截至該日為止，在所有重要方面均屬真實及正確(但因重要性或重大不利影響而受限制的陳述及保證除外，而該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)(除非(X)該等陳述及保證特別與較早日期有關，在此情況下，該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(但因重要性或重大不利影響而受限制的陳述及保證除外，(Y)第4.01(E)節最後一句所指的日期應被視為按照第5.01(I)(Ii)節交付的最新經審計財務報表的日期)；和

(Iii)如果在相關週年日或當前終止日期有未償還的墊款，貸款人之間應進行適當調整，以使所有貸款人根據各自在每個該等日期的承諾按比例持有尚未償還的墊款。

第三條

有效和放貸的條件

第3.01節。第2.01節生效的先決條件。本協議第2.01節應自滿足下列先決條件的第一個日期(“生效日期”)起生效：

(一)自2018年12月31日以來未發生重大不利變化。

(B)不得有任何影響借款人或其任何附屬公司的訴訟、訴訟、調查、訴訟或法律程序在任何法院、政府機構或仲裁員面前待決，或據借款人所知，在任何法院、政府機構或仲裁員面前進行書面威脅：(I)除借款人在本協議日期前向證券交易委員會提交的文件(“披露的訴訟”)中披露的事項外，可能合理地可能產生重大不利影響的事項；或(Ii)聲稱影響本協議或任何票據的合法性、有效性或可執行性，或本協議擬進行的交易的完成，且狀況不應發生不利變化。或對借款人或其任何子公司的財務影響。

(C)與本協議擬進行的交易相關的所有必要的政府和第三方同意和批准應已獲得(沒有施加貸款人不能接受的任何條件)，並應繼續有效，任何法律或法規不得適用於貸款人的合理判斷，以限制、阻止或對本協議擬進行的交易施加實質性不利條件。

(D)借款人應已支付代理人和貸款人的所有應計費用和開支(包括代理人律師的應計費用和開支)，並在生效日期前至少一個工作日向借款人開具發票。

(E)在生效日期，下列陳述應屬實，代理人應已收到一份由借款人的正式授權人員簽署、註明生效日期的證書，該證書應由每個貸款人記入：

(I)第4.01節中包含的陳述和保證在生效日期並截至生效日期是正確的，以及

(Ii)並無構成違約的事件發生或繼續發生。

(F)代理人須在生效日期當日或之前，按代理人滿意的形式及實質，向每間貸款人收取下列各日期的副本(票據除外)：

(I)向根據第2.15節提出要求的每個貸款人提供一份票據。

(Ii)借款人(或其委員會)批准本協議和附註的董事會(或其委員會)決議的認證副本，以及證明與本協議和附註有關的其他必要的公司行動和政府批准(如果有)的所有文件的副本。

(Iii)借款人的祕書或助理祕書的證明書，證明借款人獲授權簽署本協定的人員的姓名和真實簽名，以及根據本協定須交付的附註及其他文件。

(Iv)代理人合理地要求的文件和證明，以證明借款人是正式組織或組成的，並且借款人有效地存在、信譽良好並有資格在特拉華州從事業務。

(Iv)借款人的律師Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP對借款人的有利意見，主要以本合同附件D的形式，以及任何貸款人通過代理人合理要求的其他事項。

(V)代理人的律師Searman&Sterling LLP的良好意見，其形式和實質均令代理人滿意。

(H)借款人應已提交任何貸款人合理要求的關於“瞭解您的客户”或類似識別程序的所有信息，如果借款人在生效日期前至少五天符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則借款人應向提出請求的每個貸款人提供與借款人有關的受益所有權證明。

(I)借款人應已終止承諾，並已支付截至2014年6月27日借款人、貸款人當事各方和作為行政代理的花旗銀行之間的信貸協議項下的所有未付金額，且作為該信貸協議當事一方的每一貸款人特此免除通過執行本協議而提前發出終止或付款通知的任何要求。

第3.02節。每次借款的前提條件。每名貸款人在每次借款時墊款的義務，須受生效日期已發生的先決條件所規限，而在借款日期，下列陳述均屬真實(而每次發出適用的借款通知及借款人接受該項借款的收益，均構成借款人對該等陳述在借款日期屬實的陳述和保證)：

(A)第4.01節所載的申述及保證(該節(E)段最後一句及(F)(I)節所載的申述除外)在該日期當日及當日、在該借款生效之前及之後以及在運用該借款所得收益方面，在各重要方面均屬真實及正確(但該等申述及保證因重大或重大不利影響而受限制的申述及保證則屬例外)，猶如該等申述及保證是在該日期當日及截至該日期作出的一樣(但該等申述及保證特別與較早的日期有關者除外)，在該情況下，該等陳述及保證在該較早日期當日及截至該日期在所有重要方面均屬真實及正確(但因重要性或重大不利影響而受限制的陳述及保證除外，而該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)；及

(B)沒有發生和正在發生構成失責的事件，也沒有因借入或運用借入所得收益而會導致失責的事件。

第3.03節。根據第3.01節作出的決定。為確定是否符合第3.01節規定的條件，借款人和代理人可推定，每個貸款人應同意、批准或接受或滿意根據本條款規定須經貸款人同意或批准、可接受或滿意的每份文件或其他事項，除非負責本協議所述交易的代理人的高級人員在生效日期前已收到貸款人的通知，説明其反對意見，在這種情況下，應視為滿足生效日期之前的條件。代理人應立即將生效日期的發生通知貸款人。

第四條

申述及保證

第4.01節。借款人的陳述和擔保。借款人聲明和擔保如下：

(A)借款人是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。

(B)借款人簽署、交付和履行本協議及其將交付的票據，以及完成本協議所擬進行的交易，均在借款人的公司權力範圍內，並已得到所有必要的公司行動的正式授權，且不違反(I)借款人的章程或章程或(Ii)法律或根據本條款第(Ii)款對借款人具有約束力的任何重大合同限制，但任何不可能合理地產生重大不利影響的違反行為除外。

(C)借款人適當地簽署、交付和履行本協議或其交付的票據，不需要任何政府當局或監管機構或任何其他第三方的授權或批准或其他行動，也不需要向任何政府當局或監管機構或任何其他第三方發出通知或向其提交文件。

(D)本協議已由借款人妥為籤立及交付，而根據本協議交付的每份票據將由借款人妥為籤立及交付。本協議是借款人的法律、有效和具有約束力的義務，在根據本協議交付時，每份票據均可根據其各自的條款對借款人強制執行，但其可執行性可能受適用條款限制的範圍除外

破產、資不抵債、暫緩執行和其他影響債權人權利的一般和公平原則的法律(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)。

(E)借款人及其附屬公司於2018年12月31日的綜合資產負債表，以及借款人及其附屬公司截至該日止財政年度的相關綜合收益及現金流量表，連同已向每名貸款人提供的獨立公共會計師安永會計師事務所的意見，在各重大方面公平地反映借款人及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況及借款人及其附屬公司截至該日期止期間的綜合經營業績，所有這些均符合一貫適用的公認會計原則。自2018年12月31日以來，未發生實質性不利變化。

(F)不存在任何未決或威脅的訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序，包括但不限於在任何法院、政府機構或仲裁員面前影響借款人或其任何子公司的任何環境訴訟，且(I)可能合理地產生重大不利影響(已披露訴訟除外)，且已披露訴訟的地位或對借款人或其任何子公司的財務影響沒有不利變化，或(Ii)旨在影響本協議或任何票據的合法性、有效性或可執行性，或據此擬進行的交易的完成。

(G)借款人不從事為購買或攜帶保證金股票(屬於美聯儲理事會發布的U規則所指的範圍內)而發放信貸的業務，任何墊款收益均不會用於購買或攜帶任何保證金股票，或將信貸發放給他人以購買或攜帶任何保證金股票的方式違反U規則。

(H)借款人並非經修訂的《1940年投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”所指的“投資公司”。

(I)資料備忘錄或借款人或其代表就本協議的談判及辛迪加事宜或根據本協議的條款向代理人或任何貸款人提供的任何其他資料、證物或報告，如與借款人向美國證券交易委員會提交的文件一併考慮，則在就重大事實作出任何不真實陳述或遺漏陳述為使其中所載的陳述不具誤導性所必需的重大事實時，並無包含任何資料、證物或報告。

(J)借款人已實施、維持和執行其認為合理設計的政策和程序，以促進借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁，且借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。借款人或任何附屬公司，或據借款人所知，將以與據此設立的信貸安排有關的任何身份行事或從中受益的任何董事、高級人員、僱員或代理人，均不是受制裁的人，或受受制裁的人控制。

第五條

借款人的契諾

第5.01節。平權契約。只要任何預付款仍未支付，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，借款人將：

(A)遵守法律等(I)在所有重大方面遵守及促使其各附屬公司遵守所有適用的法律、規則、規例及命令，該等遵守包括但不限於在所有重大方面遵守ERISA、環境法及愛國者法，除非在該等情況下未能遵守該等法律、規則、規例及命令，否則不能合理預期會產生重大不利影響。

(Ii)維持並執行其認為合理設計的政策及程序，以促進借款人、其附屬公司及其各自的董事、高級人員、僱員及代理人遵守反貪污法及適用的制裁。

(B)繳税等支付和清償，並使其每個子公司(非實質性子公司除外)在違約之前支付和清償(I)對其或其財產施加的所有重大税費、評估和政府收費或徵費，以及(Ii)所有重大合法索賠，在第(I)和(Ii)款的情況下，如果不支付，法律可能會成為5.02(A)節禁止的對其財產的留置權；但借款人或其任何附屬公司均無須繳付或清償任何該等税項、評税、收費或申索，而該等税項、評税、收費或申索是真誠地以正當法律程序提出的，而該等税項、評税、收費或申索是按照公認會計原則備存的。

(C)保險的維持。維持及促使其各附屬公司(無形附屬公司除外)向負責任及信譽良好的保險公司或協會提供保險，保險金額及承保的風險通常由從事類似業務並在借款人或該附屬公司經營的同一一般地區擁有類似物業的公司承保。

(D)保留法團的存在等保全和維持，並使其每一子公司(非實質附屬公司除外)保全和維持其公司的存在，並且，除非不能合理地預期不能產生實質性的不利影響，否則保全和維持其權利(憲章和法定)和特許經營權；然而，借款人及其附屬公司可完成第5.02(B)條允許的任何合併、合併、轉易、轉讓、租賃、處置、清算或解散，並進一步規定，如果借款人或該附屬公司的董事會(或其任何委員會或任何類似的管治機構)認為在借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)的業務運作中不再適宜保留該等權利或特許經營權，則借款人及其任何附屬公司均無須保留任何權利或特許經營權，而該損失對借款人、該附屬公司或貸款人並無任何重大不利。

(E)探視權。在任何合理時間及不時發出合理通知後，準許代理人或任何貸款人或其任何代理人或代表，審查借款人及其任何附屬公司的紀錄及帳簿，並複製其副本及摘錄該等紀錄及帳簿的摘要，以及探訪其財產，以及討論借款人及其任何附屬公司的事務、財務及

借款人及其任何附屬公司與其任何高級管理人員或董事以及其獨立註冊會計師的賬目；但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，代理人和貸款人每個財政年度不得行使第5.01(E)條規定的探視權超過兩次，此類探視應通過代理人協調進行。儘管第5.01(E)節有任何相反規定，借款人及其任何子公司均不需要披露、允許檢查、審查或摘錄或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)在不存在違約事件的情況下，構成非金融商業祕密或非金融專有信息的；(Ii)適用法律或對借款人或其任何子公司具有約束力的任何協議禁止向代理人或任何貸款人(或其各自的指定代表)披露的；或(Iii)受制於律師-客户或類似特權或構成律師工作成果的。

(F)備存簿冊。備存並促使其各附屬公司備存適當的記錄及賬簿，足以根據不時生效的公認會計原則編制綜合財務報表。

(G)物業的保養等保養及保養，並安排其各附屬公司保養及保養其在經營業務中使用或有用的所有財產，使其處於良好的運作狀況及狀況(普通損耗除外)，但如未能保養及保養並不會有重大不利影響，則屬例外。

(H)與關聯公司的交易。以公平合理的條款與其任何關聯公司進行，並促使其各子公司與其任何關聯公司進行本協議允許的所有交易，且對借款人或該子公司的優惠程度不低於其與非關聯公司的個人進行的可比公平交易；但上述限制不適用於：(I)借款人與其任何附屬公司之間或任何該等附屬公司之間的任何交易；(Ii)向借款人或其附屬公司的董事會(或類似管治機構)成員支付的合理及慣常費用(包括自付費用的償還)；及(Iii)借款人及其附屬公司的高級人員及其他僱員在正常業務運作中訂立或維持或設立的賠償協議或安排、補償安排及福利計劃(但就本但書第(I)、(Ii)及(Iii)款而言，定義的術語“子公司”中的50%門檻應被視為40%)。

(I)報告要求。向貸款人提供：

(I)在借款人每個財政年度的首三個季度的每個季度終結後45天內儘快備妥借款人及其附屬公司在該季度終結時的綜合資產負債表，以及借款人及其附屬公司自上一財政年度終結至該季度終結為止的期間的綜合損益表和現金流量表，借款人的一名負責財務人員正式證明(受年終審計調整和沒有腳註的限制)，已按照公認的會計原則和借款人的一名高級管理人員關於遵守本協議條款的證書編制，併合理詳細地列出了證明遵守第5.03節所需的計算，但如果所使用的公認會計原則發生任何變化

在編制此類財務報表時，如有必要確定是否符合第5.03節的規定，借款人還應提供一份使此類財務報表符合公認會計準則的對賬單；

(Ii)在借款人每個財政年度終結後90天內儘快提交借款人及其附屬公司該年度的週年審計報告一份，該報告載有借款人及其附屬公司在該財政年度終結時的綜合資產負債表，以及借款人及其附屬公司在該財政年度的綜合損益表及現金流量表，在每一種情況下，都應附上安永律師事務所或其他國家認可的獨立公共會計師所要求的貸款人可以接受的意見，以及借款人的負責財務人員關於遵守本協議條款的證明，併合理詳細地列出證明遵守第5.03節所需的計算，但如果在編制此類財務報表時使用的公認會計原則發生任何變化，借款人還應提供一份符合GAAP第5.03節的財務報表的對賬單(如有必要)；

(Iii)在該報表日期持續的每項失責行為發生後5天內，儘快並在任何情況下，借款人的一名負責財務人員的陳述書，列明該項失責行為的細節，以及借款人已就該失責行為採取和擬採取的行動；

(4)在發送或提交後，立即提供借款人向其任何證券持有人發送的所有報告的副本，以及借款人或任何附屬公司向證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有報告和登記聲明的副本；

(V)在啟動後，立即向任何法院、政府機構或仲裁員發出影響借款人或其任何附屬公司的第4.01(F)節所述類型的所有訴訟和程序的通知；以及

(Vi)任何貸款人透過代理人不時合理要求的有關借款人或其任何附屬公司的財務狀況或監管當局根據適用的“瞭解你的客户”規則及規例(包括實益擁有權規例)所要求的其他資料。

根據本第5.01(I)條第(I)、(Ii)、(Iv)和(V)款要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應視為已在該等文件在美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統上公開提供的日期交付；但借款人應應請求通過電子郵件向代理人提供該等文件的電子版本(即軟拷貝或訪問該等文件的鏈接)。

第5.02節。消極的契約。只要任何預付款仍未支付，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，借款人將不：

(A)留置權等創建或容受存在，或允許其任何子公司創建或容受存在，對其任何財產或與其任何財產相關的任何留置權，無論是現在擁有的或以後獲得的，或轉讓或允許其任何子公司轉讓任何收入權，但以下情況除外：

(I)準許留置權，

(Ii)在借款人或任何附屬公司所取得、租賃或持有的任何不動產或設備(包括任何加入、增建、零件、更換、固定附着物、裝修及附件及其收益，以及慣常的現金保證按金)上或之內的購買金錢留置權(包括與融資租賃有關的留置權)，以保證該等財產或設備的買入價或租賃，或保證純粹為為取得該等財產或設備融資而招致的債務，或在取得時該等財產或設備上已存在的留置權(並非為取得該等財產而產生的任何該等留置權)，或前述任何一項的相同或較小數額的延期、續期或更換，但該等留置權不得延伸至或涵蓋除正被取得、租賃或持有的不動產或設備(以及任何附加、增加、零件、更換、固定裝置、改善及附屬設施及其收益，以及慣常的現金保證金)以外的任何性質的任何財產，且不得延期。更新或替換應延伸到或涵蓋任何迄今不受延長、更新或替換留置權約束的財產(以及任何附加、增加、部件、替換、固定裝置、改進和附件及其收益，以及慣常的現金保證金)，

(Iii)在生效日期存在並在披露函件附表5.02(A)所述的留置權，

(Iv)對在某人與借款人或借款人的任何附屬公司合併或合併或成為借款人的附屬公司時存在的人的財產的留置權；但該等留置權並非為預期該等合併、合併或獲取而設定，亦不延伸至該人(及其附屬公司)如此合併或與借款人或該附屬公司合併或合併或由借款人或該附屬公司取得的資產以外的任何資產，

(V)保證本金總額或其他債務總額的其他留置權，連同根據第5.02(E)(Iv)節產生的債務或其他債務，在任何時間未償還的金額超過7.5億美元和綜合總資產的7.5%，以及

(Vi)替換、延長或續期上文第(Iii)或(Iv)款所準許的任何留置權，或替換、延長或續期之前的同一物業的任何留置權，或替換、延長或續期(在不增加任何直接或或有債務人的數額或改變的情況下)以此為抵押的債務。

(B)合併等。與借款人及其附屬公司合併或合併，或準許其任何附屬公司合併或合併，或轉易、移轉、租賃或以其他方式處置，或準許其任何附屬公司將借款人及其附屬公司的全部或實質所有資產(不論是在一次交易或一連串的交易中)以綜合方式轉易、移轉、租賃或以其他方式處置予任何人，但借款人的任何附屬公司可與借款人的任何其他附屬公司合併或合併，或處置(包括以清盤或解散的方式)予借款人的任何其他附屬公司，但借款人的任何附屬公司可合併或處置資產(包括以清盤或解散的方式)，以

借款人，但在每一種情況下，均不得發生失責，並且在該擬議交易發生時仍在繼續，或不會因此而導致失責。

(C)會計變更。做出或允許或允許其任何子公司作出或允許任何會計政策或報告做法的變化，但公認會計原則要求或允許的除外。

(D)業務性質的改變。作出或允許其任何附屬公司對其於本協議日期所經營業務的性質作出任何重大改變，但有一項理解，即前述規定並不限制借款人及其附屬公司經營任何與其有關、附屬或補充的業務或其合理延伸的業務。

(E)附屬債務。允許其任何子公司產生或忍受存在以下債務以外的任何債務：

(I)欠借款人或借款人的全資附屬公司的債項，

(Ii)披露函件附表5.02(E)所述的現有或可供提取的債務(“現有債務”)，以及延長現有債務的全部或部分到期日的任何債務，或全部或部分延長現有債務的償還或再融資的債務，但該等現有債務的本金不得增加至超過緊接該項延期、再償還或再融資之前的未償還本金及/或可供提取的款額(但相等於已支付的合理溢價或其他合理款額，以及與該項再融資有關而合理招致的費用及開支的款額除外)，其直接債務人和或有債務人不得因延期、退款或再融資而改變，

(Iii)以第5.02(A)(Ii)條或第5.02(A)(Iv)條允許的留置權擔保的債務，

(4)借款人所有子公司的其他債務總額，連同第5.02(A)(V)節允許的以留置權擔保的債務，在任何時間未償還的數額不得超過7.5億美元和綜合總資產的7.5%，

(V)背書可轉讓票據，以供存放或託收或在正常業務過程中進行類似交易，

(Vi)對借款人的任何債務或本第5.02(E)節允許的債務進行擔保，

(Vii)在本協定日期後成為子公司的人的債務(“已獲得債務”)；但這種債務在該人成為子公司時就已存在，並且不是為了該人成為子公司而產生的，也不是與該人成為子公司有關的；以及任何延長已取得債務的全部或部分到期日的債務，或全部或部分延長已取得債務的償還或再融資的債務，但該等已取得債務的本金款額不得增加至超過緊接該項延期、再償還或再融資之前尚未償還的本金及/或可供提取的款額，而該等債務的直接債務人及或有債務人亦不得因該項延期、再償還或再融資而有所改變，或因該項延期、再償還或再融資而有所改變，

(Viii)根據在正常業務過程中訂立的非投機目的的對衝協議而產生的債務；及

(Ix)在任何時間未清償的作為往來信用證或備用信用證、銀行擔保或銀行承兑匯票的賬户一方的債務，總額不超過$30,000,000。

(F)收益的使用。直接使用，或允許任何附屬公司直接使用，或故意間接使用，或允許任何附屬公司知情地間接使用，或允許任何附屬公司故意間接使用任何借款所得：(I)促進向任何人提出要約、付款、付款承諾或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，以實質性違反任何反腐敗法律；(Ii)為任何活動、業務或交易提供資金，或在融資時為任何受制裁人或受制裁人控制的人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金，但適用法律、規則、或根據任何適用的許可或豁免，或(Iii)會導致違反適用於本合同任何一方的任何制裁的任何方式。

第5.03節。金融契約。只要任何預付款仍未支付，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，借款人將：

(一)槓桿率。在借款人的每個會計季度結束時，保持不超過3.0：1.0的槓桿率；但在借款人向代理人發出書面通知(代理人應立即向貸款人提供該通知)表示已完成重大收購後，借款人將被允許在完成收購的會計季度的最後一天以及緊隨其後的三個會計季度的最後一天，保持不高於3.5%至1.0%的槓桿率；此外，在此類提高槓杆通知生效後，借款人應在不少於兩個會計季度的最後一天將槓桿率維持在3.0至1.0或更低，然後才能根據本第5.03(A)節向代理人交付隨後的提高槓杆通知。

(B)利息覆蓋率。在借款人的每個財政季度結束時，保持至少3.0：1.0的利息覆蓋率。

第六條

違約事件

第6.01節。違約事件。如果下列任何事件(“違約事件”)將發生並繼續發生：

(A)在任何墊款到期應付時，借款人不得支付該墊款的本金；或在任何墊款到期應付後的五個營業日內，借款人不得就任何墊款支付利息或支付根據本協議或任何票據須支付的費用或其他款額的任何其他款項；或

(B)本協議中的借款人或借款人(或其任何高級人員)就本協議作出的任何陳述或保證，在作出時須證明在任何要項上是不正確的；或

(C)(I)借款人不履行或遵守第5.01(D)、(E)、(H)或(I)(I)-(Iii)、5.02或5.03節所載的任何條款、契諾或協議，或(Ii)借款人不履行

履行或遵守本協議中包含的任何其他條款、契諾或協議，如果在代理人或任何貸款人向借款人發出書面通知後30天內沒有得到補救，則應履行或遵守本協議中包含的任何其他條款、契諾或協議；或

(D)借款人或其任何附屬公司的任何未清償債務的本金、溢價或利息，在借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)到期應付(不論是以預定到期日、規定預付款、提早付款、要求付款或以其他方式支付)時，其本金或淨額合計最少達$100,000,000以上(但不包括根據本協議未清償的債務)，則借款人或其任何附屬公司不得支付該等債務的本金、溢價或利息，而在與該等債務有關的協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後，該等不履行債務的情況仍須持續；或根據與任何該等債務有關的任何協議或文書而發生的任何其他事件或存在的任何其他條件，並須在該協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後繼續存在，但該等事件或條件的影響是加速或準許該等債務加速到期；或任何該等債務須被宣佈為到期及須予支付，或須予預付或贖回(定期規定的預付或贖回除外)、購買或作廢，或在每種情況下均須在述明的到期日之前作出預付、贖回、購買或撤銷的要約；但本條(D)不適用於(X)任何預付、贖回或回購或預付、贖回或回購有擔保債務的要約，而該等債務是由與擔保該等債務的財產有關的處置、譴責、保險損失或類似事件而導致的，或(Y)根據其條款就任何債務而作出的任何贖回、回購、轉換或和解(或與其有關的要約)，除非該等贖回、回購、轉換或和解(或與該等債務有關的要約)是由構成失責事件的事件所導致(本條(D)項除外)；或

(E)借款人或其任何附屬公司(非實質附屬公司除外)一般不應在該等債務到期時償付該等債務，或須以書面承認其一般無力償付其債務，或須為債權人的利益作出一般轉讓；或任何法律程序須由借款人或其任何附屬公司(非重要附屬公司除外)提起或針對借款人提起，以尋求判定其破產或無力償債，或根據與債務人破產、無力償債或重組或濟助有關的法律尋求清盤、清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或債務的重整，或尋求登錄濟助令或為借款人或其財產的任何主要部分委任接管人、受託人、保管人或其他類似的官員，或如屬針對借款人或其財產的任何主要部分而提起的法律程序(但並非由其提起)，該法律程序在60天內不被撤銷或不被擱置，或在該法律程序中尋求的任何訴訟(包括但不限於登錄針對該公司或其財產的任何主要部分的濟助令，或為該公司或該公司的財產的任何重要部分委任接管人、受託人、保管人或其他類似的官員)；或借款人或其任何附屬公司(非重要附屬公司除外)須採取任何公司行動，以授權本款(E)項所述的任何行動；或

(F)支付總額超過$100,000,000的款項的判決或命令須針對借款人或其任何附屬公司作出，而(I)任何債權人須已就該判決或命令展開強制執行程序，或(Ii)須有任何連續30天的期間，在該段期間內，因待決的上訴或其他理由而擱置強制執行該判決或命令；但是，如果且只要(I)該判決或命令的金額由被告和承保人之間的一份有效且具有約束力的保險單承保，並且(Ii)該承保人(其評級應至少被A.M.Best Company評為“A”級)已被告知該判決或命令的金額，且該承保人對該判決或命令的金額的支付要求沒有爭議，則任何該等判決或命令不應構成本條第6.01(F)節下的違約事件；或

(G)(I)任何人或兩名或多於兩名一致行動的人，須直接或間接取得借款人的有表決權股票(或其他可轉換為該等有表決權股票的證券)的實益擁有權(證券交易委員會根據1934年《證券交易法令》第13D-3條所指者)，相當於借款人所有有表決權股票合共投票權的35%或以上；或(2)在連續24個月的任何期間內，借款人董事會的大多數成員不再由在該期間的第一天作為借款人董事會成員的個人(X)組成，(Y)其借款人董事會成員的選舉或提名已獲上文第(X)款所述在上述選舉或提名時至少佔借款人董事會多數席位的個人批准，或(Z)其借款人董事會成員的選舉或提名獲上文第(X)和(Y)款所述在上述選舉或提名時至少佔借款人董事會多數席位的個人批准；或

(I)借款人或其任何ERISA關聯公司將因以下一項或多項原因而招致或合理地可能產生總計超過100,000,000美元的負債：(I)任何ERISA事件的發生；(Ii)借款人或其任何ERISA關聯公司部分或全部退出多僱主計劃；或(Iii)多僱主計劃的重組或終止；

則在任何該等情況下，代理人(I)須應所需貸款人的要求，或經所需貸款人同意，向借款人發出通知，宣佈每名貸款人須終止墊款的義務，並隨即終止該等墊款；及(Ii)應所需貸款人的要求，或經所需貸款人同意，向借款人發出通知，宣佈該等墊款、其所有利息及根據本協議須支付的所有其他款項即時到期及須予支付，而該等墊款、所有該等利息及所有該等款額即成為到期及須立即支付的款項，而無須出示單據。任何形式的拒付或進一步通知，借款人特此明確放棄；然而，如果根據《聯邦破產法》實際或被視為輸入了針對借款人的救濟令，(A)每個貸款人支付墊款的義務將自動終止，(B)墊款、所有此類利息和所有此類金額將自動成為到期和應付的，而無需出示、要求、拒付或任何類型的通知，所有這些都由借款人在此明確放棄。

第七條

代理

第7.01節。授權和授權。每一貸款人在此不可撤銷地指定花旗銀行代表其作為本合同項下的代理人，並授權代理人代表其採取本合同條款授予代理人的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了代理人和貸款人的利益，借款人無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，本協議中使用“代理人”一詞(或任何其他類似術語)指代理人，並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第7.02節。作為貸款人的權利。在本合同項下擔任代理人的人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是代理人一樣，除非另有明確説明或除文意另有所指外，術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的任何其他顧問身份的財務顧問，以及與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司一般從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。

第7.03節。代理人的職責；免責條款。除本協議明文規定外，代理商不應承擔任何職責或義務，其在本協議項下的職責應為行政性質。在不限制前述一般性的原則下，代理人：

(I)不受任何受託責任或其他默示責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)並無責任採取任何酌情決定權或行使任何酌情決定權，但本協議明文規定代理人須按所需貸款人(或本協議明文規定的其他數目或百分率的貸款人)的書面指示行使的酌情決定權及權力除外；但代理人不得被要求採取其認為或其律師認為可能使代理人承擔責任或違反本協議或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務人救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及

(Iii)除本文明確規定外，不承擔任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，而該等信息是以任何身份傳達給作為代理人或其任何關聯公司的人或其任何關聯公司或由其以任何身份獲得的，且不對未能披露該信息負責。

(B)代理人對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第8.01和6.01節規定的情況下，必要的其他數目或百分比的貸款人，或代理人善意相信的其他數目或百分比的貸款人)，或(Ii)在其本身沒有嚴重疏忽、惡意或

由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定的故意的不當行為。除非借款人或貸款人以書面形式向代理人發出描述違約的通知，否則代理人應被視為不知道有任何違約行為。

(C)代理人不負責或有責任確定或查究(I)在本協議內或與本協議有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守，或任何違約的發生，(Iv)本協議或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足第三條或本合同其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理商的物品除外。

第7.04節。由代理提供的信任。代理商有權相信任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並且已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，並且不會因此而承擔任何責任。代理商也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本合同規定的任何條件以支付墊款時，代理人可推定該條件令貸款人滿意，除非代理人在墊款前已收到該貸款人的相反通知。代理人可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

第7.05節。委派職責。代理可以通過或通過代理指定的任何一個或多個子代理來履行其任何和所有職責，並行使其在本協議項下的權利和權力。代理人和任何此類次級代理人可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理和該代理的關聯方以及任何該等分代理，並應適用於他們各自與承諾的辛迪加有關的活動以及作為代理的活動。代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定代理人在選擇此類次級代理人時存在嚴重疏忽、惡意或故意不當行為。

第7.06節。代理人的辭職。(A)代理人可隨時向貸款人及借款人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有該等繼任人由所需貸款人如此委任，並在卸任代理人發出辭職通知後30天內(或所需貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受該項委任，則卸任代理人可(但無義務)代表貸款人委任符合上述資格的繼任代理人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果作為代理人的人根據其定義第(V)款是違約貸款人，則規定的貸款人可在適用法律允許的範圍內，以書面通知借款人，該人解除該人的代理人職務，並在與借款人協商後任命一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退休或被撤職的代理人應被解除其在本協議項下的職責和義務；及(2)除欠退休或被撤職的代理人的任何賠償款項外，所有由該代理人、向該代理人或透過該代理人作出的付款、通訊及決定，須由每名貸款人直接作出或透過該代理人作出，直至被要求的貸款人按上述規定指定一名繼任代理人為止。在接受繼任者作為本協議規定的代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休或被免職的代理人的所有權利、權力、特權和義務(欠退休或被免職的代理人的任何賠償付款的權利除外)，退休或被免職的代理人應被解除其在本合同項下的所有職責和義務。借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退役或被免職的代理人根據本條款辭職或被免職後，對於退役或被免職的代理人擔任代理人期間他們中的任何一方採取或遺漏採取的任何行動，本條和第8.04節的規定應繼續有效，以造福於該退役或被免職的代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

第7.07節。不依賴代理人和其他貸款人。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人也承認，它將在不依賴代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議或任何相關協議或本協議下提供的任何文件採取或不採取行動。

第7.08節。沒有其他職責等。儘管本協議有任何相反規定，本協議封面所列任何賬簿管理人、安排人或辛迪加代理均不具有本協議項下的任何權力、職責或責任，但以代理或本協議項下貸款人的身份(視情況適用)除外。

第7.09節。某些ERISA很重要。

(A)每名貸款人(X)為代理人的利益，而不是為借款人或為借款人的利益，表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，以下各項中至少有一項為且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人的一項或多項福利計劃使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他條文的定義)

加入、參與、管理和履行預付款、承諾或本協議，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、預付款、承諾和本協定的管理和履行，

(2)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議，(C)墊款的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議而言，滿足第I部分(A)分段的要求，或

(Iii)代理人憑其全權酌情決定權與該放貸人以書面議定的其他陳述、保證及契諾

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再是本合同的貸款方之日，向代理人和(Y)契諾作出陳述和擔保。為免生疑問，或為了借款人的利益，代理人不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行預付款、承諾和本協議(包括與代理人保留或行使本協議或與本協議相關的任何文件項下的任何權利有關的)。

如本第7.09節所用：

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

第八條

其他

第8.01節。修訂等除第2.07(G)款另有規定外，對本協議或《附註》任何條款的任何修訂或放棄，或借款人對其任何偏離的同意，在任何情況下均無效，除非該等修訂或放棄應以書面形式作出並由所需的貸款人簽署，然後該放棄或同意僅在特定情況下及為特定目的而有效；但是，(A)除非以書面形式並經所有貸款人簽署，否則任何修改、放棄或同意不得做下列任何事情：(I)放棄第3.01節中規定的任何條件；(Ii)改變貸款人或其任何一方採取本協議項下的任何行動或改變“所需貸款人”的定義所需的承諾的百分比或墊款本金總額的百分比，或貸款人的數目；或(Iii)修訂第8.01節；及(B)除非以書面形式作出任何修訂、放棄或同意，並由直接受其影響的每名貸款人簽署，否則不得作出下列任何事情：(I)增加或擴大該貸款人的承諾額；(Ii)降低根據本協議須支付的墊款或任何費用或其他款項的本金或利率，或(Iii)推遲任何就墊款或任何費用或根據本協議應支付的其他款項的本金或利息的任何指定付款日期；並進一步規定，任何修訂、放棄或同意不得影響代理人在本協議項下的權利或義務，除非以書面形式並由代理人在上述要求採取該行動的貸款人之外簽署。

第8.02節。通知等(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及下文(B)段規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真發送，如下所示：

(I)如致借款人，地址為94089加州桑尼維爾創新路1133號，請注意：財務主管(電子郵件：_；電話：4087452000)，複印件：總法律顧問(電子郵件：4087452000；電話：4087452000)；

(Ii)如寄給代理人，請寄往位於特拉華州新城堡佈雷特路1615號3號大樓的花旗銀行19720銀行貸款辛迪加通知(傳真號碼：(212)994-0961)；

(3)如果給貸款人，則按其行政調查表中規定的地址(或傳真號碼)發給貸款人。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。通過電子通信交付的通知，在下文(B)款規定的範圍內，應按照(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據代理人批准的程序以電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)的方式交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知，前提是該貸款人已通過電子通信通知該代理人它不能接收該條下的通知。代理人或借款人可酌情同意接受本合同項下向其發出的通知和其他通信

依照其核準的程序進行電子通信；但此種程序的核準可僅限於特定通知或通信。

除非代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認(如可用時通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已由預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知並指明其網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)更改地址等。本協議的任何一方均可通過通知本協議的其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、電子郵件地址或傳真號碼。

(D)月臺。

(I)借款人同意，代理人可(但無義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼該通信，向貸款人提供該通信(定義見下文)。

(Ii)平臺是“按原樣”和“按可用情況”提供的。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括但不限於因借款人或代理通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性的損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，但因代理或任何代理方的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的除外。“通信”統稱為指借款人或其代表根據本協議或本協議擬進行的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據本節以電子通信的方式分發給代理人或任何貸款人，包括通過平臺。

第8.03節。沒有棄權；補救措施。任何貸款人或代理人沒有行使或延遲行使本協議或任何票據項下的任何權利，不得視為放棄該等權利；任何該等權利的單一或部分行使，亦不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

第8.04節。成本和開支。(A)費用及開支。借款人應支付(I)代理人及其附屬公司因辛迪加承諾、本協議的準備、談判、執行、交付和管理或對本協議條款的任何修訂、修改或豁免而發生的所有合理的、有文件記錄的自付費用(包括代理人的一名律師的合理費用、收費和支出)。

(Ii)代理人或任何貸款人(包括代理人和貸款人的一名律師的費用、收費和支出)與執行或保護其權利(A)與執行或保護其權利(A)與本協議項下的權利相關，或(B)與本協議項下的預付款有關的費用、收費和支出(包括代理人和貸款人的一名律師的費用、收費和支出)(就任何利益衝突而言，每組受影響各方另加一名律師，如有合理必要，還可在每個相關司法管轄區增加一名當地律師)。包括在與此類預付款有關的任何鍛鍊、重組或談判期間發生的所有此類有記錄的自付費用。

(B)借款人的彌償。借款人應賠償代理人(及其任何分代理人)和每一貸款人以及任何上述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償還者”)，並使每一受償還者不會因任何受償還者所招致或任何人(包括借款人)以外的任何人(包括借款人)因下列事項而招致的任何及所有損失、索賠、損害賠償、債務及相關開支(包括代表任何受償還者的律師的費用、收費及支出)而蒙受損害，並使每一受償還者不受損害，或由於以下原因：(I)簽署或交付本協議或本協議或任何本協議或文書，本協議各方履行各自在本協議或本協議項下的義務，或完成本協議規定的交易，(Ii)任何預付款，或使用或建議使用由此產生的收益，(Iii)借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其任何財產中實際或據稱存在或釋放危險材料，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方還是由借款人提起的，無論任何被補償人是否為當事人；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院藉不可上訴的最終判決裁定為因該獲彌償人的嚴重疏忽、不誠信或故意行為不當所致，則不得就該受彌償人作出上述彌償。, (Y)借款人就實質性違反本協議規定的受賠方義務向受賠方提出的索賠，如果借款人已獲得具有司法管轄權的法院裁定的對其有利的最終和不可上訴的判決，或(Z)產生於或與不涉及借款人或其關聯公司的作為或不作為的任何索賠有關，並且是由於任何受賠方對任何其他受賠方(代理人或以其各自身份的任何安排者除外)提出的索賠所致。本第8.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)由貸款人償還。如借款人因任何原因未能向上述任何一項的代理人(或其任何分代理人)或任何關聯方支付本條(A)或(B)款所規定的任何款項，則各貸款人各自同意向代理人(或任何該分代理人)或該關聯方(視屬何情況而定)支付，該貸款人在該未付款項(包括就該貸款人聲稱的索賠而支付的任何該等未付款項)中所佔的比例份額(根據當時各貸款人在墊款本金總額中的份額，在尋求適用的未償還費用或賠償時確定)；此外，未報銷的費用或獲賠償的損失、申索、損害、法律責任或相關費用(視屬何情況而定)，須由代理人(或任何該等分代理人)或任何前述代理人(或任何該等分代理人)的任何關聯方因該等身分而招致或提出。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.02(E)節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論，對因本協議或本協議或本協議預期進行的任何交易、任何預付款或其收益的使用而引起、與本協議或任何協議或文書相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)，主張並特此放棄對任何受償人的索賠。

以上(B)段所指的賠償對象不對非預期接收者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或本協議預期進行的交易有關的任何信息或其他材料所造成的任何損害承擔責任。

(E)付款。本節規定的所有到期款項應在被要求支付後立即支付。

(F)破損。如果借款人向貸款人支付或轉換任何歐洲貨幣匯率預付款的本金或為貸款人的賬户支付(I)該預付款的利息期限最後一天以外的任何款項，其結果是根據第2.07、2.09或2.11節的付款或轉換、根據第6.01節加速預付款的到期日或任何其他原因，或借款人根據第8.07(A)或(Ii)節提出要求或根據第2.07、2.09或2.11條進行付款或轉換而根據第8.07節轉讓本協議項下的權利和義務時，有資格的受讓人在利息期限的最後一天以外的時間向貸款人支付，借款人應應貸款人的要求，合理詳細地列出所要求的金額的計算方法(並向代理人提供該要求的副本)，代該貸款人向代理人支付任何所需款項，以補償該貸款人因上述付款或轉換而可能合理地招致的任何額外損失、成本或開支。任何貸款人所蒙受的損失、成本或開支，須當作為該貸款人所釐定的超額(如有的話)：(I)假若該事件沒有發生，按適用於該歐洲貨幣利率墊付的歐洲貨幣利率計算，從該事件發生之日起至當時的當前利息期間的最後一天期間，就該歐元利率墊付本應應累算的利息數額，(Ii)該期間的本金按該貸款人競標時的利率計算應累算的利息款額，在該期間開始時, 在歐洲貨幣市場的其他銀行以美元或承諾的貨幣進行的類似金額和期限的存款。如果在第2.07或2.11款的情況下，任何貸款人在轉換或交換墊款時購買的承諾貨幣的金額超過了該貸款人就此類墊款承擔的責任所需的金額，則該貸款人同意將超出的部分匯給借款人。

(G)在不損害借款人在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，第2.10、2.13和8.04節所載借款人的協議和義務在全額支付本金、利息和根據本協議應支付的所有其他款項後仍然有效。

第8.05節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其各自的關聯公司被授權在任何時間抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終存款，無論以何種貨幣)，以及該貸款人或任何此類關聯公司在任何時間欠借款人或借款人賬户的其他債務(以任何貨幣計算)，抵銷和運用借款人現在或以後根據本協議對該貸款人或其關聯公司承擔的任何和所有義務。不論該貸款人或關聯公司是否已根據本協議提出任何要求，儘管借款人的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人的分行、辦事處或附屬公司的，而不同於持有該存款的分行、辦事處或附屬公司或對該債務負有義務的分行、辦事處或附屬公司；但如任何違約貸款人行使任何該等抵銷權，(X)所有如此抵銷的款項須立即支付予代理人，以便按照第2.18節的規定作進一步運用，並須在付款前由該違約貸款人與其其他基金分開，並被視為為代理人及貸款人的利益而以信託形式持有；及(Y)違約貸款人須迅速向代理人提供一份報表，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的墊款。每一貸款人及其附屬公司在本節項下的權利是除其他權利外的權利，

該貸款人或其關聯公司可能擁有的補救措施(包括其他抵銷權)。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和代理人；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第8.06節。約束效應。本協議應生效(第2.01節除外，只有在滿足第3.01節規定的先決條件後才生效)，前提是本協議已由借款人和代理人簽署，且代理人已由每個初始貸款人通知該初始貸款人已簽署本協議，此後應對借款人、代理人、每個貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。但未經出借人事先書面同意，借款人無權轉讓其在本合同項下的權利或本合同中的任何權益(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。

第8.07節。任務和參與。(A)繼承人和受讓人一般。貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本條款下的任何權利或義務，但下列情況除外：(1)按照本節(B)款的規定轉讓給受讓人；(2)按照本節(D)款的規定參與；或(3)以質押或轉讓的方式轉讓擔保權益，但須受本節(F)款的限制(且本條款任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、在本節(D)段規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確預期的範圍內，每個代理人和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的墊款)；但任何此類轉讓應遵守下列條件：

(I)最低款額。

(A)如將轉讓貸款人承諾的全部餘款及/或當時因轉讓或同時轉讓有關核準基金而墊付的款項，轉讓總額至少相等於本節(B)(I)(B)段所指明的款額，或轉讓予貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)段沒有描述的任何情況下，承付款的總額(為此目的包括根據該款未清償的墊款)，或如適用的承付款當時尚未生效，則轉讓貸款人在每項轉讓(自轉讓和與該轉讓有關的假設交付給代理人之日起確定，或在轉讓和假定中指明“交易日期”之日起，截至交易日之日起計算)的預付款本金餘額不得少於10,000,000美元，除非每一位代理人和，只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，借款人就會同意(每次同意不得被無理扣留或拖延)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓的墊款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓。

(Iii)所需的同意。除本節(B)(I)(B)段所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(X)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(Y)該轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但除非借款人在收到轉讓通知後十個營業日內以書面通知代理人反對轉讓，否則須被視為已同意該轉讓；及

(B)任何轉讓予並非貸款人、該貸款人的聯屬公司或與該貸款人有關的核準基金的人，均須徵得代理人的同意(該同意不得被無理拒絕或延遲)。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向代理人交付轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但代理人可自行酌情選擇在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向代理人遞交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得轉讓給(A)借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司，或(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款(B)所述貸款人時將構成上述任何人的任何人。

(六)不得轉讓給自然人。不得對自然人進行此種轉讓。

(Vii)某些額外付款。就本合同項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非和直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當的分配時，向代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或其他補償行動，包括經借款人和代理人同意，資助以前請求但並非由違約貸款人提供資金的按比例墊款的適用份額，適用受讓人和受讓人同意或在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠代理人和每個其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)獲得(並在適當時提供資金)其在所有墊款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在代理人根據本節(C)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，受讓人

本協議項下應是本協議的一方，並在轉讓和承擔的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，在轉讓和承擔的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方)，但仍有權享有第2.10條和第8.04條的利益，並繼續根據第8.04(E)條對在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況承擔責任；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節(D)款出售參與此類權利和義務的出借人。

(C)註冊紀錄冊。代理人僅為此目的作為借款人的代理人，應在其在美國的一個辦事處保存一份交付給它的每個轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的預付款的承諾和本金金額(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、代理人和貸款人應就本協議的所有目的將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在未徵得借款人或代理人同意或通知的情況下，向任何人(自然人或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司除外)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的墊款)的參與權；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、代理人和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每名貸款人均須根據第8.04(D)條就其向其參與者支付的任何款項負責賠償。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意影響該參與者的第8.01(B)條所述的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.10、8.04(F)和2.13節(受其中的要求和限制，包括第2.13(F)節的要求(應理解為第2.13(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)的利益)，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.17節的規定，如同它是本節(B)段下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第2.10或2.13節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，除非借款人已批准該參與。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每個貸款人同意

盡合理努力與借款人合作，以履行第2.17節有關任何參與者的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第8.05節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意遵守第2.14條，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在本協議項下的墊款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節和擬議的1.163-5節規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，代理人(以代理人身份)將不負責維護參與者名冊。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

第8.08節。保密協議。代理人和貸款人均同意對借款人信息保密(定義如下)，並同意僅將借款人信息用於與本協議預期的交易相關的交易，不向其關聯公司和關聯方披露此類信息(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；(B)在聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的任何監管當局(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍內(在這種情況下，代理人和貸款人同意在適用法律、規則、條例或命令不禁止的範圍內，在披露前儘快並在切實可行的範圍內通知借款人；但披露方不對沒有提供此類通知承擔任何責任)；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(在這種情況下，代理人和貸款人同意在適用法律、規則、法規或命令不禁止的範圍內，迅速將其披露情況告知借款人，並在切實可行的範圍內，在披露前通知借款人)；(D)向本協議的任何其他一方；(E)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議有關的任何訴訟或程序或執行本協議下或其下的權利的情況下；(F)在符合借款人利益的協議的規限下，(I)任何受讓人或參與者，或任何預期受讓人或參與者, 其在本協議項下的任何權利和義務，或(Ii)任何互換、衍生產品或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，在該交易下，將根據借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款或向與借款人及其義務有關的任何信用保險提供商付款；(G)以保密方式向(I)任何評級機構提供與借款人或其子公司或本協議相關的評級，或(Ii)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與發佈和監測與本協議相關的CUSIP編號；(H)得到借款人的書面同意；或(I)在該信息(X)因違反本節以外的原因而變得公開的範圍內，或(Y)變得

代理商、任何貸款人或其各自的任何附屬公司都可以非保密方式從借款人以外的來源獲得。

就本節而言，“信息”是指從借款人或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但在借款人或其任何子公司披露之前，代理人或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第8.09節。治國理政。本協議及任何基於、引起或與本協議及擬進行的交易有關的索賠、爭議、爭議或訴訟(無論是在合同、侵權行為或其他方面)均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

第8.10節。在對應物中執行。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每個副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。通過傳真機或其他電子交付方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第8.11節。判斷力。(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的美元兑換成另一種貨幣，則雙方當事人應儘可能地同意，所使用的匯率應為代理人根據正常銀行程序可於最終判決作出前一個營業日上午11點(倫敦時間)在花旗銀行倫敦主要辦事處用該另一種貨幣購買美元的匯率。

(B)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的承諾貨幣兑換成美元，雙方當事人在最大程度上同意他們可以有效地這樣做，所使用的匯率應是代理人可以按照正常銀行程序於最終判決作出前一個營業日上午11點(倫敦時間)在花旗銀行倫敦主要辦事處用美元購買該承諾貨幣的匯率。

(C)借款人就其欠任何貸款人或代理人的任何以任何貨幣(“主要貨幣”)計算的款項而負有的義務，即使有任何其他貨幣的判決，亦只限於在該貸款人或代理人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該另一種貨幣支付的款項後的營業日，該貸款人或代理人(視屬何情況而定)可按照正常的銀行程序以該另一種貨幣購買適用的主要貨幣；如如此購買的適用主要貨幣的款額少於以適用的主要貨幣應付該貸款人或代理人(視屬何情況而定)的款項，則即使有任何該等判決，借款人仍同意作為一項單獨的義務，就該項損失向該貸款人或代理人(視屬何情況而定)作出彌償；如如此購買的適用主要貨幣的款額超過以適用的主要貨幣應付任何貸款人或代理人(視屬何情況而定)的款項，則該貸款人或代理人(視屬何情況而定)同意將超出的款項退還給借款人。

第8.12節。司法管轄權等(A)司法管轄權。借款人不可撤銷且無條件地同意，它不會以任何與本協議或與本協議或與本協議有關的交易有關的任何方式，在任何法院(紐約州法院、紐約南區美國地區法院和上述法院以外的任何上訴法院)對代理人、任何貸款人或前述任何關聯方提起任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從這些法院的管轄權，並同意關於任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響代理人或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(B)放棄場地。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在本節(B)款所指的任何法院提起因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(C)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第8.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第8.13節。貨幣的替代。如果任何承諾的貨幣根據任何政府、貨幣或跨國當局的任何適用法律、規則或條例發生變化，本協議(包括但不限於歐洲貨幣匯率的定義)將在代理人(合理行事並與借款人協商)確定的必要範圍內進行修訂，以反映貨幣的變化，並儘可能使貸款人和借款人處於如果該承諾的貨幣沒有發生變化的情況下他們會處於的相同地位。

第8.14節。愛國者法案公告。每一貸款人和代理人(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許該貸款人或代理人(如果適用)根據《愛國者法案》確定借款人身份的其他信息。借款人應提供代理人或任何貸款人合理要求的信息並採取合理行動，以協助代理人和貸款人維持對《愛國者法案》的遵守。

第8.15節。其他關係；無受託責任。本協議項下建立的任何關係不得以任何方式影響代理人和每個貸款人與借款人或其任何附屬公司建立或維持業務關係的能力，超出本協議具體設想的關係。借款人同意，就本協議擬進行的交易的所有方面以及與此相關的任何溝通而言，借款人、其子公司及其各自的關聯方，以及代理人、貸款方及其各自的關聯方，將通過以下方式建立一種業務關係：

代理、任何貸款人或其任何關聯公司的任何諮詢、衡平法或受託責任，無論是否暗示，均不會被視為與任何此類交易或通信相關的責任。借款人還同意，代理人、任何貸款人或其各自的任何關聯公司均未就任何法律、會計、監管或税務事項向借款人提供諮詢意見，借款人正在就其認為適當的範圍內就此類事項諮詢其自己的顧問。

第8.16節。承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管本協議或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解有任何相反的規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在本協議項下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)歐洲經濟區決議機構對本協議項下任何一方(即歐洲經濟區金融機構)可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該EEA金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議項下任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與行使任何歐洲經濟區管理局的減值和轉換權力有關的該等責任條款的更改。

本文中使用的下列術語具有以下含義：

“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“貸款市場協會”指的是倫敦行業協會，它自稱是歐洲、中東和非洲銀團貸款市場的權威聲音。

“減記和轉換權力”是指，就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。

第8.17節。放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，本協議中的相互放棄和證明已引誘其和本協議的其他各方訂立本協議。

特此證明，本協議雙方已促使各自正式授權的官員於上述日期簽署本協議。

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作者/s/肯·米勒

姓名：肯·米勒

職務：常務副祕書長總裁兼首席財務官

花旗銀行，北卡羅來納州

作為代理人和貸款人

作者：蘇珊·M·奧爾森

姓名：蘇珊·M·奧爾森

職務：總裁副

北卡羅來納州美國銀行

作者：/s/Amanuel Assefa

姓名：阿曼紐爾·阿塞法

職務：總裁副

巴克萊銀行PLC

作者/馬丁·科里根

姓名：馬丁·科里根

職務：總裁副

瑞士信貸集團開曼羣島分行

作者/s/惠特尼·加斯頓

姓名：惠特尼·加斯頓

標題：授權簽字人

作者/s/Komal Shah

姓名：科馬爾·沙阿

標題：授權簽字人

滙豐銀行美國全國協會

作者：/s/傑西·弗蘭奇

姓名：Jeff·弗倫奇

標題：經營董事

摩根大通銀行，N.A.

By/s/Min Park

姓名：樸敏

職務：總裁副

瑞穗銀行股份有限公司

作者：/s/唐娜·迪馬吉斯特里斯

姓名：唐娜·迪馬吉斯特里斯

標題：授權簽字人

富國銀行，全國協會

作者/s/Monica Trautwein

姓名：莫妮卡·特勞特韋恩

標題：董事

附表I

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五年信貸協議

承諾

待更新

附件A-表格

本票

U.S.$_______________ Dated: _______________, 20__

對於收到的價值，簽署人，美國特拉華州的瞻博網絡公司(“借款人”)，特此承諾在適用於貸款人的終止日期向_[貸款人承諾的金額(以數字表示)]或(如少於)於終止日期，貸款人根據日期為2019年4月25日的信貸協議向借款人、貸款人及若干其他貸款人當事人、作為貸款人代理人的花旗銀行及該等其他貸款人(經不時修訂或修改；其中所定義的詞語按其定義)而向借款人作出的預付款的本金總額。

借款人承諾為每筆墊款的未付本金支付利息，自墊款之日起直至按信貸協議中規定的利率全額支付本金為止。

每筆墊款的本金和利息：(I)以美元向代理人支付美利堅合眾國的合法貨幣，其賬户設在紐約格林威治街388號，New York 10013，以當日資金支付；(Ii)以任何承諾的貨幣在適用的付款辦公室以當天資金支付。借款人根據信貸協議欠貸款人的每一筆預付款，以及因該預付款本金而支付的所有款項，均應由貸款人記錄，並在進行任何轉讓之前，在本期票所附表格上背書。

本期票是信用證協議中提及的票據之一，並有權享有該協議的利益。除其他事項外，信貸協議規定(I)貸款人不時向借款人預支總額不得超過上述任何時間未清償金額的款項，借款人因每筆該等預付款而欠下的債務由本承付票證明，(Ii)載有用以釐定以承諾貨幣計值的墊款的美元等值的規定，及(Iii)載有在發生若干所述事件時加速到期的規定，以及亦載有在本協議規定的條款及條件下在本協議到期前因本金而預付款項的規定。

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標題：

本金的墊付和支付

附件B--通知表格

借款

花旗銀行，N.A.，作為代理人

對於貸款方來説

至信貸協議

如下所述

佈雷特路1615號3號樓

特拉華州新城堡郵編：19720

[日期]

注意：銀行貸款辛迪加部門

女士們、先生們：

簽署人Juniper Networks，Inc.指的是簽署人、某些貸款方和花旗銀行之間於2019年4月25日簽署的信貸協議(經不時修訂或修改的《信貸協議》，其中所定義的術語在此定義)，花旗銀行作為上述貸款人的代理人，根據信貸協議第2.02節，特此不可撤銷地通知您，簽字人請求根據信貸協議借款，在這方面，下文列出了信貸協議第2.02(A)節要求的與此類借款(“擬議借款”)有關的信息：

(I)建議借款的營業日為_

(Ii)構成擬議借款的墊款類型為[基本利率預付款][歐洲貨幣匯率上漲].

(Iii)建議借款的總額為[$_______________][對於承諾貨幣的借款，請列出借款的幣種和金額].

[(Iv)作為擬議借款的一部分而預支的每筆歐洲貨幣利率的初始利息期為_個月[s].]

以下籤署人特此證明，下列陳述在本協議簽署之日是真實的，並且在提議借款之日也是真實的：

(A)信貸協議第4.01條所載的申述及保證(其中(E)節最後一句及(F)(I)節所載的申述除外)在所有要項上(或如因重大或重大不利影響而有資格，則在各方面均屬真實和正確)，在實施建議的借款及運用從該借款所得的收益之前及之後，猶如是在該日期當日及當日作出的一樣；及

(B)沒有發生和正在發生構成失責的事件，或該等擬借入的款項或運用該借款所得的收益會導致失責。

非常真誠地屬於你，

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標題：

附件C-表格

分配和假設

分配和假設

本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的生效日期如下：[這個][每一個]1下文第1項中確定的轉讓人([這個][每個人，一個]“轉讓人”)和[這個][每一個]2以下項目2中確定的受讓人([這個][每個人，一個]“受讓人”)。[雙方理解並同意，[轉讓人][受讓人]下面是幾個，而不是聯合的。]4本合同中使用但未作定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(經修訂的《信貸協議》)賦予它們的含義，收到該協議的副本後，特此確認[這個][每一個]受讓人。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

為了達成一致的對價，[這個][每一個]轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，以及[這個][每一個]受讓人在此不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][各自的轉讓人]，在符合標準條款和條件以及信貸協議的情況下，自行政代理按以下預期填寫的生效日期起：(I)所有[轉讓人的][各自轉讓人的]中的權利和義務[它作為貸款人的身份][他們各自作為貸款人的身份]根據信貸協議及根據該協議交付的任何其他文件或票據，涉及下述所有該等未清償權利及義務的款額及百分率[轉讓人][各自的轉讓人]根據下述各項融資(包括但不限於此類融資中包括的任何信用證、擔保和Swingline貸款)，以及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利[轉讓人(以貸款人的身份)][各自的轉讓人(以各自的貸款人身份)]根據信貸協議或與信貸協議有關而產生或與之相關的任何其他文件或文書，或根據該協議或以任何方式基於或與前述任何事項有關而受其管限或以任何方式進行的貸款交易，包括但不限於合約索償、侵權索償、失職行為索償、法定索償及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務有關的所有其他法律或衡平法上的索償[這個][任何]轉讓人至[這個][任何]以上第(I)款和第(Ii)款規定的受讓人在此統稱為[這個][一個]“轉讓權益”)。每項此類出售和轉讓均不得追索[這個][任何]轉讓人和，除非在本轉讓和假設中明確規定，[這個][任何]委託人。

______________________________

[7. Trade Date: ______________]9

______________________________

Effective Date: _____________ ___, 20___ [由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

ASSIGNOR[S]10

[ASSIGNOR名稱]

By:
標題：

[ASSIGNOR名稱]

By:
標題：

受讓人[S]11

[受讓人姓名或名稱]

By:
標題：

[受讓人姓名或名稱]

By:
標題：

[已同意及]12已接受：

[管理代理的名稱]，AS
管理代理

By:
標題：

[同意：]13

[相關方名稱]

By:
標題：

附件一

標準條款和條件
分配和假設

1.申述及保證。

1.1轉讓人[s]. [這個][每個]轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是[這個][相關的]轉讓權益；(Ii)[這個][這樣的]轉讓權益不受任何留置權、產權負擔或其他不利索償的影響，(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易，以及(Iv)它是[不](I)在信貸協議內或與信貸協議相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)信貸協議或其下的任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他就信貸協議負有責任的人士的財務狀況，或(Iv)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守其在信貸協議項下的任何責任。

1.2.受讓人[s]. [這個][每個]受讓人(A)表示並保證(I)其完全有權執行和交付本轉讓和假設，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，完成本協議擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議第8.07(B)(Iii)、(V)和(Vi)條規定的受讓人的所有要求(受信貸協議第8.07(B)(Iii)條所要求的同意(如有)的約束)，(Iii)自生效日期起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，它應受信貸協議條款的約束，並在下列範圍內[這個][相關的](V)其已收到一份《信貸協議》副本，並已收到或已有機會收到根據第5.01(H)節交付的最新財務報表副本，以及它認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設併購買[這個][這樣的]受讓權益，(Vi)其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設併購買[這個][這樣的]轉讓權益；及(Vii)如果轉讓和假設附帶的是外國貸款人，則轉讓和假設是根據信貸協議的條款要求其交付的任何文件，由以下人員正式填寫和籤立[這個][這樣的]受讓人；以及(B)同意(I)它將獨立且不依賴行政代理，[這個][任何](I)出讓人或任何其他貸款人根據其當時認為適當的文件及資料，繼續根據信貸協議採取或不採取行動作出本身的信貸決定，及(Ii)其將根據其條款履行信貸協議條款規定其作為貸款人須履行的所有責任。

2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就下列事項支付所有款項[這個][每一個]轉讓利息(包括本金、利息、費用和其他金額的支付)給[這個][相關的]受讓人不論該等款項是否在、當日或之前累算

在生效日期之後。轉讓人[s]和受讓人[s]除上述規定外，行政代理應在生效日期之前的期間內或就雙方之間的直接轉讓作出所有適當的調整，行政代理應支付自生效日期及之後支付或應付的所有利息、費用或其他實物款項至[這個][相關的]受讓人。

3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過傳真或電子郵件提交本作業和假設的簽字頁的已簽署副本，應與手動交付本作業和假設的副本一樣有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

附件D-表格

大律師的意見

對於借款人來説

附件E-1

表格

美國税務合規性證書

(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

茲提及Juniper Networks，Inc.與各貸款方之間於2019年4月25日簽訂的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)。

根據信貸協議第2.13節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的預付款(以及任何證明該預付款的票據)的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽字人已向代理人和借款人提供了美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上的非美國人身份證明。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和代理人，(2)簽字人應始終向借款人和代理人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年，還是在付款前兩個日曆年中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

Date: ________ __, 20__

附件E-2

表格

美國税務合規性證書

(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及Juniper Networks，Inc.與各貸款方之間於2019年4月25日簽訂的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)。

根據信貸協議第22.13節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，以及(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受管制外國公司。

簽字人已在美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫正確且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

Date: ________ __, 20__

附件E-3

表格

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及Juniper Networks，Inc.與各貸款方之間於2019年4月25日簽訂的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)。

根據信貸協議第2.13節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就此類參與而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員所提交的下列表格之一：(I)W-8BEN或W-8BEN-E的IRS表格或(Ii)W-8IMY表格，連同每一名申索投資組合利息豁免的該等合夥人/成員的實益擁有人提供的W-8BEN或W-8BEN-E表格。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

Date: ________ __, 20__

附件E-4

表格

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

茲提及Juniper Networks，Inc.與各貸款方之間於2019年4月25日簽訂的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)。

根據信貸協議第2.13節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的預付款(以及任何證明此類預付款的票據)的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是此類預付款(以及任何證明此類預付款的票據)的唯一實益擁有人，(Iii)就根據本信貸協議進行的信貸展期而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據本守則第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議提供信貸的銀行；(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是本守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的10%股東；及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是本守則第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的受控外國公司。

以下籤署人已向代理人及借款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合權益豁免的合夥人/成員所提交的下列表格之一：(I)W-8BEN或W-8BEN-E或W-8BEN-E表格；或(Ii)W-8IMY表格，連同由每一名申索投資組合權益豁免的該等合夥人/成員的實益擁有人提交的W-8BEN或W-8BEN-E表格。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和代理人，(2)簽字人應始終向借款人和代理人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年，還是在付款前兩個日曆年中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

Date: ________ __, 20__

執行副本

第1號修正案
信貸協議

日期：2021年12月17日

Juniper Networks，Inc.、特拉華州一家公司(“借款人”)、信貸協議各方(以下統稱“貸款人”)和花旗銀行(“Citibank”)作為貸款人的行政代理人(“代理人”)之間的信貸協議第1號修正案。

初步聲明：

(1)借款人、貸款人及代理人已於2019年4月25日訂立信貸協議(截至本協議日期經修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。未在本修正案中另行定義的大寫術語的含義與信貸協議中指定的相同。

(2)信貸協議項下若干以英鎊計價的墊款，按照信貸協議的條款，以倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)計算或獲準產生利息；及

(3)信貸協議項下的適用各方已根據信貸協議決定應根據信貸協議以後續利率取代英鎊的倫敦銀行同業拆息，並就此代理已決定某些符合規定的更改是必要或可取的。

(4)借款人和貸款人已同意按下文所述修改《信貸協議》。

第一節信用證協議修正案。本信貸協議自本協議之日起生效，並在滿足第3節規定的先決條件的前提下，特此修改如下：

(A)對第1.01節進行修訂，按適當的字母順序增加以下定義：

“SONIA”指，對於任何適用的確定日期(“SONIA匯率日”)，等於SONIA管理人管理的英鎊隔夜指數平均值的匯率，在該SONIA匯率日之前的第五個營業日在SONIA管理人的網站上公佈(或提供代理商不時指定的報價的其他商業來源)；但是，如果該SONIA匯率日不是營業日，則SONIA指在緊接該SONIA匯率日之前的第一個營業日之前的第五個營業日適用的匯率。如果在任何確定日期之後的第二個工作日的下午5：00(倫敦時間)，關於該SONIA費率日的SONIA還沒有在SONIA管理人的網站上公佈，並且關於SONIA的基準轉換事件也沒有發生，則該SONIA費率日的SONIA將與在SONIA管理人的網站上公佈的前一個營業日的SONIA一樣；但根據這句話確定的SONIA不得連續使用超過三(3)個SONIA費率日。如果SONIA小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。

“索尼婭調整”是指0.0326%的年利率。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“索尼婭預付款”是指第2.06(A)(Iii)節規定的計息的以英鎊計價的預付款。

“英鎊”是指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國的合法貨幣。

(B)第1.01節中“利息期限”的定義現予修訂，刪去“一、二、三或六個月”一詞，而代以“一、三或六個月”。

(C)對第1.01節作進一步修訂，將“預付款”和“營業日”的定義全文重述如下：

“墊款”是指貸款人作為借款的一部分向借款人提供的墊款，指的是基礎利率墊款、歐洲貨幣利率墊款或SONIA墊款(每種墊款都應是一種“類型”的墊款)。

“營業日”是指一年中(A)法律沒有要求或授權銀行在紐約市關閉的一天，(B)如果適用的營業日與任何歐洲貨幣預付款有關，在倫敦銀行間市場進行交易，銀行在倫敦和該歐洲貨幣預付款的發行國營業(如果是以歐元計價的預付款，則為TARGET2日)，以及(C)如果適用的營業日與任何SONIA預付款有關，銀行在倫敦營業。

(D)第2.02(A)條全文修訂如下：

第2.02節。取得進展。(A)每次借款均鬚髮出通知，如借款由以美元計價的歐洲貨幣利率墊款組成，則不遲於提議借款日期前第三個營業日下午1：00(紐約市時間)發出，如借款由以歐元計價的墊款組成，則不遲於提議借款日期前第三個營業日下午4：00(倫敦時間)發出，(Y)借款人在建議借款日期前的第三個營業日下午4：00(倫敦時間)，或(Z)下午1：00(紐約市時間)，借款人向代理人發出通知，代理人應立即通過電傳或電子郵件通知各貸款人。每份這樣的借款通知(“借款通知”)應以電話、立即書面確認、傳真或電子郵件的形式大體上採用本合同附件B的形式，在其中指明所要求的(I)借款日期，(Ii)包括借款的墊款類型，(Iii)借款的總金額，以及(Iv)借款包括

每筆預付的歐洲貨幣利率預付款、初始利息期限和貨幣。各貸款人須於借款當日下午3時(紐約市時間)前(如借款為以美元計價的墊款)及上午11時前(倫敦時間)，於借款日期上午11時前(如借款為以任何承諾貨幣計值的歐洲貨幣利率墊款或由索尼亞墊款組成)，在其適用的借貸辦事處的帳户內，以適用代理人的當日資金向代理人提供該貸款人的應課差餉租值部分。代理人收到此類資金並滿足第三條規定的適用條件後，代理人將在第8.02節提到的代理人地址或適用的付款辦公室(視具體情況而定)向借款人提供此類資金。

(E)第2.02條進一步修訂，在第2.02條末尾加入新的(F)款，內容如下：

(F)對於任何SONIA預付款，代理商將有權不時作出符合規定的更改，即使本協議有任何相反規定，實施該等符合規定更改的任何修訂均將生效，無需本協議其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但就已生效的任何此類修訂而言，代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合規定更改的各項修訂張貼予借款人和貸款人。“符合性變更”是指代理商決定可能適當的任何技術、行政或操作變更(包括對“營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性以及其他技術、行政或運營事項的變更)，以反映採用和實施SONIA，並允許代理商以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果代理決定採用此類市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理確定不存在用於管理SONIA的市場慣例，則採用代理決定的與本協議的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

(F)第2.06(A)條現予修訂，在第2.06(A)條末尾加入新的第(Iii)條，內容如下：

(Iii)索尼婭預付款。如果該預付款是SONIA預付款，則每年的費率等於不時生效的SONIA加上SONIA調整加上適用的歐洲貨幣匯率預付款差額，在該預付款借款後一個月的日曆月的相應日期的每個日期(或者，如果在該月中沒有該相應的日期，則為該月的最後一天)在該期間內未清償的SONIA預付款，應在該日全額支付該SONIA預付款。

(G)第2.06(B)條現予修訂，刪去“(A)(I)或(A)(Ii)”一詞，而代以“(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)”。

(H)第2.07(B)條全文修訂如下：

(B)如果被要求的貸款人通知代理人：(I)關於任何歐洲貨幣利率墊款(A)他們無法在

倫敦銀行間市場於倫敦銀行間市場第二個營業日上午11點左右(倫敦時間)進行借款之前，(B)就任何歐洲貨幣利率墊款而言，此類墊款的任何利息期間的歐洲貨幣利率將不足以充分反映該貸款人在該利息期間進行、融資或維持其各自的歐洲貨幣利率墊款的成本；或(Ii)對於任何SONIA墊款，SONIA的此類墊款將不能充分反映該等所需貸款人的墊款成本，提供或維持各自的SONIA墊款，如果代理人確定在適用的墊款確定日期不存在足夠和合理的手段來確定適用的歐洲貨幣利率或SONIA，代理人應立即通知借款人和貸款人，從而(A)借款人將在當時的歐洲貨幣利率墊款的現有利息期的最後一天，(1)如果該等歐洲貨幣利率墊款以美元計價，(X)預付該墊款或(Y)將該墊款轉換為基礎利率墊款，以及(2)如果該等歐洲貨幣利率墊款以任何承諾的貨幣計價，(X)預付該等墊款或(Y)將該等墊款兑換成等值的美元並將該等墊款轉換為基本利率墊款，(B)借款人將預付該SONIA墊款，以及(C)貸款人應暫停支付墊款或將其轉換為歐洲貨幣利率墊款或SONIA墊款(視情況而定)，直至代理人通知借款人和貸款人導致暫停的情況不再存在。

(I)第2.07(F)節全部刪除。

(J)修訂第2.09(A)節，刪除“在預付款日期前至少三個工作日發出通知，如果是歐洲貨幣匯率預付款”，而代之以“在預付款日期前至少三個工作日發出通知，如果是歐洲貨幣匯率預付款或SONIA預付款。”

(K)第2.12(C)條全文修訂如下：

(C)所有以花旗銀行的基本利率或SONIA為基準的利息計算，須由代理人以365天或366天(視屬何情況而定)的一年為基準計算，而所有以歐洲貨幣利率、聯邦基金利率或一個月倫敦銀行同業拆息及費用為基準的利息計算，則須由代理人以360天的一年為基準(或如墊款以承諾貨幣計值，則須按照市場慣例，按照市場慣例)。在每一種情況下，均為須支付該等利息或費用的期間內的實際日數(包括首日，但不包括最後一天)。代理人對本合同項下利率的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(L)第2.07(G)節全部刪除。

(M)修正第二條，增加新的第2.21節，內容如下：

第2.21節基準替換設置。2021年3月5日，美元LIBOR管理人的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，隔夜/即期下一個、1個月、3個月、6個月和12個月美元LIBOR期限設置未來停止或失去代表性。儘管本協議有任何相反規定：

(A)取代美元倫敦銀行同業拆息。在(I)IBA永久或無限期停止提供美元LIBOR的所有可用基準價或FCA根據公開聲明或發佈的信息宣佈不再具有代表性的日期和(Ii)提前選擇生效日期(以較早者為準)，如果當時的基準是美元LIBOR，則基準替代將在該日就該基準的任何設置和所有後續設置替換該基準，而不對本協議的任何其他方進行任何修改、進一步行動或同意。如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。

(B)取代其他和未來基準。在(I)發生基準轉換事件時，基準替換將在下午5：00或之後就本協議規定的任何此類基準替換該基準。在向貸款人提供基準替換通知之日後的第五(5)個工作日，只要代理人未收到貸款人(包括所需貸款人)對該基準替換的反對書面通知，或(Ii)提前選擇參加選舉的其他利率的生效日期，則在不對本協議進行任何修改的情況下，該基準替換將為本協議下的所有目的以及所有後續設置替換該基準，而不對該基準進行任何修改，或本協議其他任何一方的進一步行動或同意。任何當時基準的管理人永久地或無限期地停止提供該基準，或該基準的管理人或該基準的管理人根據公開聲明或信息發佈已宣佈該基準不再具有代表性且不會被恢復的任何時間，(I)對於以美元計價的金額，借款人可以撤銷借入、轉換或繼續根據該基準產生利息的任何請求，直到借款人收到代理的通知，即基準替換已取代該基準為止，並且，如果做不到的話, 借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入基本利率墊款或轉換為基本利率墊款的請求；及(Ii)對於以美元以外的任何貨幣計價的金額，貸款人以受影響貨幣支付或維持參考該基準的墊款的義務應暫停(在受影響的金額或利息期(視情況而定)的範圍內)，以該貨幣計算的任何未償還貸款應立即償還，或(如屬適用利息期結束時的定期利率)應全額預付。在前款所述期間，如果基本利率的一個組成部分是以基準為基礎的，則該組成部分將不用於基準利率的任何確定。

(C)符合變更的基準替換。對於任何基準替換的實施和管理，代理商將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意。

(D)通知；決定和確定的標準。代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準替換的實施情況和(Ii)任何符合更改的基準替換的有效性。為免生疑問，本第2.21節規定的代理商必須交付的任何通知，可由代理商自行選擇(由其自行決定)在一份或多份通知中提供，並可與實施任何基準替代或基準的任何修正案一起交付，或作為其一部分交付

替換符合更改。代理人或任何貸款人(如適用)根據本節作出的任何決定、決定或選擇，包括有關期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並可在沒有任何其他當事人同意的情況下自行決定作出，但根據第2.21節明確要求的情況除外。

(E)無法獲得基準的基調。在任何時候(包括實施任何基準替換)，(I)如果任何當時的基準是定期利率(包括期限SOFR、EURIBOR或美元LIBOR)，則代理商可以刪除該基準中對於基準(包括基準替換)設置不可用或不具代表性的任何基調，以及(Ii)代理可以恢復之前刪除的基準(包括基準替換)設置的基調。

(F)卸棄。代理人對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(I)管理、提交或任何其他與“歐洲貨幣利率”定義中的倫敦銀行間同業拆借利率、SONIA或其他利率或其任何替代利率或後續利率、或其替代率(包括但不限於本協議下實施的任何基準替代利率)有關的其他事項；(Ii)任何此類基準替代利率的組成或特點，包括是否與美元LIBOR、EURIBOR、SONIA或任何其他基準利率相似，或產生與美元LIBOR、EURIBOR、SONIA或任何其他基準利率相同的價值或經濟等價性，或具有與美元LIBOR、EURIBOR、索尼婭或任何其他基準，(Iii)就第2.21節所涵蓋的任何事項採取的任何行動或行使其酌情權，或作出的其他決定或決定，包括但不限於基準過渡事件是否已經發生，不可用或不具代表性的基準期的移除或缺失，符合變更的任何基準替換的實施或缺失，(D)上文(D)款要求的或按照本條款的其他規定交付或不交付任何通知，以及(Iv)本第2.21節的任何前述規定的影響。

(G)某些已定義的術語。

如本第2.21節所用：

“可用期限”指，截至任何確定日期，就任何貨幣當時的基準而言，(X)如果任何當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據本協議截至該日期的基準計算的任何利息付款期。

“基準”最初是指(I)以美元、美元LIBOR計價的金額，(Ii)以英鎊、索尼婭計價的金額，以及(Iii)以歐元、EURIBOR計價的任何金額；如果根據第2.21節對初始或後續基準進行了替換，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經取代了先前的基準利率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。

“基準替換”指的是，對於任何可用的男高音：

(1)就本節(A)款而言，可由代理人決定的下列第一個備選方案：

(A)期限SOFR和(2)一個月期限的可用期限為0.11448%(11.448個基點)，三個月期限的可用期限為0.26161%(26.161個基點)，六個月期限可用期限為0.42826%(42.826個基點)的總和；但如果美元倫敦銀行同業拆借利率的任何可用基準期與SOFR期限的可用基準期不對應，則該美元LIBOR可用基準期的替代應為SOFR期限的最接近的可用基準期，如果該美元LIBOR的可用基準期相當於SOFR期限的兩個可用基準期，則適用期限較短的SOFR期限的相應基準期，或

(B)(I)每日簡單倫敦銀行同業拆息及(Ii)有關政府機構為取代美元倫敦銀行同業拆息利率而選定或建議的利差調整的總和，該利率的期限與本節(A)項所述付息期大致相同(為免生疑問，利差調整應為0.26161%(26.161個基點)；及

(2)就本節(B)款而言，(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，由代理人和借款人選擇作為該基準的可用期限的替代，並適當考慮到任何正在發展的或當時盛行的市場慣例，包括有關政府機構對當時美國銀團貸款市場上以適用貨幣計價的銀團信貸安排提出的任何適用建議；

但如根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協定而言，基準替換將被視為下限。

“符合基準替換的變更”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或業務變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或延續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性、根據“基準替換”的定義確定的任何後續利率的計算公式、方法或慣例的變更以及其他技術上的變更，行政或操作事項)，代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準替換(或者，如果代理決定採用該市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例，則按照代理決定的與本協議的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

對於除美元倫敦銀行間同業拆借利率以外的任何當時的基準，“基準過渡事件”是指以下一種或多種情況的發生

事件：由當時任何基準的管理人、該基準管理人的監管監督人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的貨幣的中央銀行、對該基準的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體發佈的公開聲明或信息，宣佈或聲明：(A)該管理人已停止或將於指定日期停止提供該基準的所有可用期限，如果在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用基調，或(B)該基準的所有可用基調現在或將不再代表該基準要衡量的基本市場和經濟現實，且這種代表性將不會恢復。

“每日簡單SOFR”指任何一天的SOFR，該利率的慣例(將包括回顧)由代理人根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的慣例而制定；但如果代理人認為任何此類慣例對代理人來説在行政上是不可行的，則代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“提前選擇加入生效日期”是指，就任何提前選擇加入選舉而言，只要代理人在下午5：00之前沒有收到通知，則在該提前選擇加入選舉通知之日之後的第六個營業日。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時的基準是美元LIBOR或EURIBOR，則發生以下情況：

(1)(A)就美元而言，代理人向本協議其他各方發出的通知(或借款人向代理人提出的通知)，表示當時美國銀團貸款市場上至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排包含(經修訂或最初執行的)以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、SOFR期限或任何其他基於SOFR的利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中註明，並可公開供審查)；或(B)對於非硬連線貨幣，代理人通知(或借款人要求代理人通知)本合同其他各方至少有五項目前在美國銀團貸款市場上未償還的銀團信貸安排包含或正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代當時關於該非硬連線貨幣的基準利率作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定，並可公開供審查)；以及

(2)在每一種情況下，代理人和借款人共同選擇觸發適用基準的後備，並由代理人向貸款人提供關於這種選擇的書面通知。

“EURIBOR”是指歐元銀行間同業拆借利率。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署、本協議的修改、修訂或續簽或其他情況下)，涉及本協議規定的每種貨幣的初始基準。

“非硬性貨幣”指的是美元以外的所有貨幣。

“其他比率提早選擇加入選舉”是指根據“提早選擇加入選舉”的定義第(1)(B)及(2)條所指的提早選擇加入選舉。

“有關政府機構”是指(A)就美元、聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。和(B)對於任何非硬性貨幣的基準替換，(1)根據本協議以該金額計價的貨幣的中央銀行，或負責監督(A)該基準替換或(B)該基準替換的管理人，或(2)由(A)該貨幣的中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，(B)負責監督(I)該基準替換或(Ii)該基準替換的管理人的任何中央銀行或其他監管者，(C)一組這些中央銀行或其他監管者，或(D)金融穩定委員會或其任何部分。

“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼承人)於緊接下一個營業日在紐約聯邦儲備銀行網站(目前為http://www.newyorkfed.org)上公佈的任何營業日的有擔保隔夜融資利率的年利率(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何繼承者來源)。

對於適用的相應期限，“長期SOFR”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“美元LIBOR”是指倫敦銀行間同業拆借美元利率。

(N)修正第七條，增加新的第7.10款，內容如下：

第7.10節錯誤付款。

(A)如果代理人(X)通知貸款人或代表貸款人收到資金的任何人(任何該等貸款人或其他接受者(及其各自的繼承人和受讓人)，即“付款接受者”)，代理人已全權酌情(不論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)確定，該付款接受者從代理人或其任何關聯公司收到的任何資金(如代理人發出的該通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸給或以其他方式錯誤地或錯誤地接收，上述付款收款人(不論貸款人或其他付款收款人是否知悉)(任何該等款項，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他方式，個別或集體地轉送或接收)及(Y)以書面要求退還

對於錯誤的付款(或其中的一部分)，該錯誤付款應始終保持為代理人的財產，以待第7.10節下文所述的退還或償還，並以信託形式為代理人的利益而持有，貸款人應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於其後兩(2)個工作日(或代理人可自行酌情以書面形式指定的較後日期)，向代理人退還任何該等錯誤付款(或其部分)的款額，而該等付款是以同一天的資金(以如此收取的貨幣)作出的，連同自收到錯誤付款(或部分錯誤付款)之日起的每一天的利息(除非代理人以書面形式免除)，直至該款項以同日資金償還給代理人之日為止(1)聯邦基金實際利率(如果該數額是以美元計價)或代理人產生的資金成本(如果該數額是以承諾貨幣計值的)和(2)代理人按照銀行業不時有效的銀行同業賠償規則確定的利率。代理人根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每個貸款人或代表貸款人(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的任何人同意，如果其從代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還)，其金額或日期與本協議或付款通知中所指明的金額或日期不同，代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在代理人(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人或其他該等收款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：

(I)承認並同意：(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，須推定就上述付款、預付款項或還款而言，(如無代理人的相反書面確認)或(B)在緊接在前的(Z)款的情況下，已有錯誤及錯誤發生；及

(Ii)該貸款人應(並應盡商業上合理的努力促使任何其他以其名義接受資金的收款人)迅速(並在任何情況下，在一(1)個營業日內，告知其已發生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況)，通知代理人其已收到該等付款、預付款或還款，並(合理詳細地)告知代理人其已收到該等款項、預付款或還款的詳情，並根據第7.10(B)條將此情況通知代理人。

為免生疑問，未按照第7.10(B)條向代理人遞交通知，不應對收款方根據第7.10(A)條承擔的義務或是否發生錯誤付款產生任何影響。

(C)每一貸款人在此授權代理人在任何時間抵銷、淨額及運用本協議項下欠該貸款人的任何及所有款項，或代理人根據本協議就任何本金、利息、手續費或其他款項的支付而須支付或可分派予該貸款人的款項，以抵銷代理人根據緊接前一(A)條要求退還的任何款項。

(D)(I)如代理人在按照緊接前一(A)款提出的要求後，因任何理由未能從任何已收到該錯誤付款(或其部分)的貸款人(及/或從代表其各自收取該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的款額，即“錯誤退款欠款”)，則在代理人於任何時間向該貸款人發出通知後，該通知即立即生效(但代價須獲本合同各方承認)，(A)該貸款人應被視為已轉讓其墊款(但不是其承付款)，其金額等於錯誤的付款返還欠款(或代理人指定的較小數額)(該等墊款(但不包括承付款)的轉讓、“錯誤付款欠款轉讓”)(按無現金基礎及按面值計算的該款額加上任何應計及未付利息(在此情況下，代理人將免收轉讓費)，並在此(與借款人一起)被視為籤立及交付轉讓及假設(或在適用的範圍內，(B)代理人作為受讓人貸款人應被視為已獲得錯誤的付款欠款轉讓，(C)在這種錯誤的付款欠款轉讓後，作為受讓人的代理人應被視為已獲得錯誤的付款欠款轉讓；(C)在這種錯誤的付款欠款轉讓方面，借款人應向借款人或代理人交付任何證明該等墊款的票據(但該人未能交付任何該等票據並不影響上述轉讓的效力)：, 對於該錯誤的付款不足轉讓，(D)代理人和借款人均應被視為放棄了本協議規定的對該錯誤付款不足轉讓的任何同意，(E)代理人將在登記冊中反映其在該錯誤付款不足轉讓後的預付款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(Ii)在符合第8.07條(但在所有情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是否從借款人代表或其他方面))的情況下，代理人可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何墊款，在收到出售的收益後，適用貸款人所欠的錯誤付款返還欠款應減去出售該墊款(或其部分)的淨收益，代理人應保留對該貸款人(和/或以其各自名義收到資金的任何接受者)的所有其他權利、補救措施和索賠。此外，代理根據錯誤的付款不足轉讓從該貸款人獲得的任何該等墊款上或就該等墊款而收取的預付款或償還本金及利息的收益，或與該等墊款有關的其他分派，應扣減適用貸款人所欠的錯誤付款退還差額(X)；及(Y)可由該代理人自行決定扣減任何由該代理人不時以書面向適用貸款人指定的金額。

(E)雙方同意：(X)無論代理人是否可以被公平地代位，如果錯誤的付款(或其部分)不能從收到該錯誤付款的任何付款接受者那裏追回(或

其中的一部分)，代理人應因任何原因被代位至該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人收到資金的任何付款接受者，則為該貸款人的權利和利益)(“錯誤付款代位權”)(但借款人關於錯誤付款代位權的本協議義務不得與根據錯誤付款不足轉讓轉讓給代理人的預付款有關的此類義務重複)，並且(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人在本合同項下所欠的任何義務；但本第7.10條不得解釋為增加(或加速)借款人在本協議項下的債務，或具有增加(或加速)本協議項下借款人的債務(或加速本協議項下的債務的到期日)的效果，相對於本協議項下借款人本應支付的債務的金額(和/或付款時間)，如果代理人沒有進行此類錯誤付款的話；但為免生疑問，在任何該等錯誤付款是由代理人為作出該錯誤付款而從借款人收取的款項所組成的範圍內，並僅就該錯誤付款的款額而言，緊接在此之前的第(X)及(Y)款不適用。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄、並被視為放棄代理人就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在代理人辭職或替換、貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止和/或借款人在本協議項下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方在本條款7.10項下的義務、協議和豁免應繼續有效。

(O)第8.04(D)條全文修訂如下。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論向任何代理人(或其任何分代理人)或任何貸款人或任何前述人士的任何關聯方(每個此等人士被稱為“貸款人相關人士”)主張並放棄對因本協議或本協議預期的任何交易、任何預付款或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)的任何索賠。貸方相關人員不對非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。

(P)第8.16節全文修訂如下：

第8.16節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管本協議或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在本協議項下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到減記的約束

和轉換權力，並同意和同意，並承認和同意受

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議項下任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

在此使用的下列術語應具有以下含義：

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機關”指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託公共行政當局的任何人

(包括任何受權人)負責任何歐洲經濟區金融機構的決議。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“決議機構”係指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“減記和轉換權力”是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；和(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第2節適用於索尼婭預付款的術語。自本修正案生效起及生效後，雙方同意如下：

(A)英鎊。(I)英鎊不應被視為存在已公佈的LIBOR利率的貨幣，以及(Ii)任何以英鎊計價的新借款或繼續以英鎊計價的現有借款的請求，應被視為對索尼婭銀行計息的新借款的請求；但如果在修訂生效日期未償還以歐洲貨幣利率計息的任何借款，則該借款應繼續以歐洲貨幣利率計息，直至適用於該借款的當前利息期或支付期結束為止。

(B)在信貸協議中提及歐洲貨幣匯率和歐洲貨幣匯率墊款。

(I)信貸協議條款中未具體提及的歐洲貨幣匯率和歐洲貨幣匯率墊款(歐洲貨幣匯率和歐洲貨幣匯率墊款的定義除外)應被視為包括適用的SONIA和SONIA墊款。

(Ii)就借款人因任何以英鎊計值的墊款在任何利息期間(定義見信貸協議)的最後一天以外的日期繼續、轉換、付款或預付所造成的任何損失而要求借款人賠償信貸協議中的損失時，對利息期間(定義見信貸協議)的提及應視為包括任何相關的利息支付日期或SONIA墊款的付款期限。

第三節效力要件。本修正案自上文第一次寫明的日期起生效，屆時且僅當代理人收到借款人和所有貸款人簽署的本修正案副本時。本修正案受制於信貸協議第8.01節的規定。

第四節借款人的陳述和擔保。借款人聲明和擔保如下：

(A)借款人是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。

(B)借款人籤立、交付和履行經修訂的本修正案和信貸協議是在借款人的公司權力範圍內，並已得到所有必要的公司行動的正式授權，並且不違反(I)借款人的章程或章程或(Ii)法律或根據第(Ii)款對借款人具有約束力的任何重大合同限制，但不違反不可能產生重大不利影響的任何該等違反行為。

(C)借款人不需要授權或批准或採取其他行動，也不需要向任何政府當局或監管機構或任何其他第三方發出通知或向其提交任何文件，借款人應妥為執行、交付和履行本修正案或任何在此修訂的信貸協議。

(D)借款人已妥為籤立及交付本修訂。本修正案和經修訂的信貸協議是借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對借款人強制執行，但其可執行性可能受到適用的破產、無力償債、暫緩執行和其他一般影響債權人權利的法律和衡平法原則的限制(無論是尋求衡平法還是法律強制執行)。

(E)沒有任何未決或威脅的訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序，包括但不限於任何環境訴訟，影響借款人或其任何子公司在任何法院、政府機構或仲裁員面前，並且(I)可能合理地產生重大不利影響(披露的訴訟除外)，且披露的訴訟的地位或財務影響沒有不利變化，或(Ii)旨在影響本修正案或信貸協議的合法性、有效性或可執行性。

第五節信用證協議和附註的參考和效力。(A)在本修正案生效之日及之後，信貸協議中對“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似詞語的提及，以及在附註中對“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”的提及

或提及信貸協議的類似重要字眼，指的是經本修訂修訂的信貸協議。

(B)經本修訂特別修訂的信貸協議及附註，現正並將繼續具有十足效力及效力，並於此在各方面予以批准及確認。

(C)除在此明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或代理人在信貸協議下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄信貸協議的任何條款。

第六節成本和費用。借款人同意根據信貸協議第8.04(A)節的條款，按要求支付代理人與本修正案和本修正案項下交付的其他文書和文件的準備、執行、交付和管理、修改和修訂有關的所有費用和開支(包括但不限於代理人律師的合理費用和開支)。

第七節對應物的執行。本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由本合同的不同各方以單獨的副本簽署，每個副本在如此簽署時應被視為原件，所有這些副本加在一起將僅構成一個相同的協議。由複印機交付本修正案簽字頁的簽字本副本應與手動交付本修正案副本的副本一樣有效。

第八節依法行政。本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

本修正案由雙方正式授權的官員執行，特此證明，自上述日期起生效。

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作者/s/肯·米勒

姓名：肯·米勒

職務：首席財務官

花旗銀行，北卡羅來納州，作為代理人和貸款人

作者：蘇珊·M·奧爾森

姓名：蘇珊·M·奧爾森

職務：總裁副

北卡羅來納州美國銀行

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姓名：普內特·拉霍蒂亞

標題：董事

巴克萊銀行PLC

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姓名：梅·Huang

職務：總裁助理

瑞士信貸集團開曼羣島分行

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姓名：多琳·巴爾

標題：授權簽字人

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姓名：邁克爾·迪芬巴赫

標題：授權簽字人

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摩根大通銀行，N.A.

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姓名：約翰·科瓦爾祖克

職務：董事高管

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姓名：特倫西·拉恩

職務：董事高管

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職務：總裁副