目錄表

依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-238952

註冊費的計算

每類證券的名稱
須予註冊		 須支付的款額
已註冊(1)		 建議
最大值
發行價
每股(2)		 建議
最大值
集料
發行價(2)		 數額：
註冊費(3)

A類普通股，每股面值0.00002美元(4)

 152,950,000 US$29.16 US$4,460,022,000 US$578,910.86

(1)

包括99,950,000股A類普通股，每股面值0.00002美元，用於支付承銷商的超額配售。為協助解決超額配售事項，美林(亞太)有限公司透過其聯屬公司美林國際與Huang河投資有限公司訂立借款安排，據此，美林國際可向Huang河投資有限公司借入199,000股A類普通股。

(2)

按聯邦儲備系統理事會H.10統計數據公佈的截至2020年6月5日的港幣兑1美元匯率計算。發行價為每股A類普通股226.00港元。

(3)

根據修訂後的1933年《證券法》第456(B)和457(R)條計算。

(4)

包括全球發售中的所有A類普通股(如本招股説明書附錄中承銷標題下的定義 )。此類A類普通股包括最初在美國境內發售的普通股，以及最初在美國境外發售並可能不定期在美國境內轉售的普通股。 A類普通股在美國境外的要約和出售是根據適用法律進行的。此類A類普通股不時可由美國存托股份或美國存託憑證(ADS)代表，該等美國存托股份或美國存託憑證可在存入據此登記的A類普通股後發行，這些A類普通股已在2014年5月9日(文件編號333-195849)和2014年12月15日(文件編號333-200954)最初提交的F-6表格登記聲明中登記。每一隻這樣的美國存托股份代表兩股A類普通股。

目錄表

招股説明書副刊

(截至2020年6月5日的招股説明書)

LOGO

京東股份有限公司

1.33億股A類普通股

我們將發售133,000,000股A類普通股，每股面值0.00002美元，作為全球發售的一部分，或全球發售， 由在此發售的117,040,000股A類普通股和15,960,000股A類普通股在香港公開發售。國際發行和香港公開發行的公開發行價為每股A類普通股226.00港元，或按7.7499港元至1美元的匯率計算，約為每股A類普通股29.16美元。

我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場或納斯達克上市，代碼為JD。2020年6月10日，我們的美國存託憑證在納斯達克上的最新交易價格為每股美國存托股份60.7美元，或每股A類普通股235.21港元，匯率為7.7499港元兑1美元。每股美國存托股份相當於兩股A類普通股。

根據適用法律，此處設想的國際發售包括美國發售和在美國境外進行的非美國發售。我們正在為在美國出售的A類普通股支付註冊費，以及在全球發售中首次在美國境外發售和出售的A類普通股的註冊費 這些股票可能會不時轉售到美國。

香港聯交所已根據《香港證券交易所上市規則》第19C章，原則上批准本公司A類普通股以股份代號？9618上市及買賣。

請參見？風險因素？從第S-13頁開始，討論在投資A類普通股時應考慮的某些風險。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是準確或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

每股A類普通股港幣226.00元

每股A類普通股 總計

公開發行價

 港幣$ 226.00 (1) 港幣$ 30,058,000,000.00

承保折扣和佣金 (2)

 港幣$ 1.5150 港幣$ 201,497,400.00

給我們的收益(未計費用) (3)

 港幣$ 224.4850 港幣$ 29,856,502,600.00

(1)

相當於每美國存托股份58.32美元，基於相當於兩股A類普通股的每股美國存托股份以及美聯儲理事會H.10發佈的統計數據中所述截至2020年6月5日的匯率為7.7499港元兑1美元。

(2)

有關總承保補償的其他信息，請參閲本招股説明書第S-53頁開始的承保 。

(3)

包括出售香港公開發售的15,960,000股A類普通股的估計所得款項淨額3,606,960,000.00港元。

我們已向國際承銷商授予選擇權，該選擇權可由美林(亞太地區)有限公司、瑞銀集團香港分行及里昂證券有限公司行使，或由聯席代表代表國際承銷商按公開招股價認購最多199,000股A類普通股，直至根據香港公開招股提出申請的最後日期後30日為止。美林(亞太)有限公司已透過其聯屬公司美林國際與Huang河投資有限公司訂立借款安排，以協助解決超額配售事宜。美林國際有義務通過行使向我們購買額外A類普通股的選擇權或通過在公開市場購買A類普通股的方式，將A類普通股返還給Huang投資有限公司。承銷商將不會就借出該等A類普通股向吾等或Huang河投資有限公司支付任何費用或其他酬金。

承銷商預計於2020年6月18日或前後通過中央結算及結算系統的設施交割A類普通股。

聯合發起人、聯合全球協調人、聯合簿記管理人和聯合牽頭經理

美國銀行證券 瑞銀集團 里昂證券

聯合全球協調人、聯合簿記管理人和聯合牽頭經理

中銀國際 CCBI 中國文藝復興 ICBCI 傑富瑞

聯席簿記管理人和聯席牽頭經辦人

Abc 交行
國際		 CMBI 國台
菊南		 海通證券國際 華泰證券
國際		 瑞穗
證券		 野村證券

本招股説明書增刊日期為2020年6月11日。

目錄表

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書補充資料

 S-1

在那裏您可以找到更多信息

 S-2

以引用方式將某些文件成立為法團

 S-3

前瞻性陳述

 S-4

招股説明書補充摘要

 S-5

供品

 S-11

風險因素

 S-13

某些財務數據

 S-24

收益的使用

 S-38

大寫

 S-40

稀釋

 S-41

主要股東

 S-43

股利政策

 S-46

有資格在未來出售的股份

 S-47

美國存託憑證與A類普通股之間的轉換

 S-49

承銷

 S-53

課税

 S-75

法律事務

 S-82

專家

 S-83

招股説明書

關於這份招股説明書

 1

前瞻性陳述

 2

我們公司

 3

風險因素

 6

收益的使用

 7

股本説明

 8

美國存托股份説明

 19

民事責任的可執行性

 30

課税

 32

出售股東

 33

配送計劃

 34

法律事務

 36

專家

 37

在那裏您可以找到更多信息

 38

以引用方式將某些文件成立為法團

 39

您應僅依賴本招股説明書 附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有、Huang河流投資有限公司沒有、承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同的或 不一致的信息，您不應依賴它。沒有一家承銷商、Huang河投資有限公司或我們提出在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中的 信息僅在各自的日期準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景可能發生變化。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不構成任何普通股的要約，或代表吾等或承銷商認購和購買任何普通股的邀請， 不得用於任何人的要約或要約的相關事宜，不得在任何未獲授權要約或要約的司法管轄區內使用，也不得用於向任何人提出要約或要約是違法的。

S-I

目錄表

關於本招股説明書補充資料

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了全球發售的具體條款以及與我們和我們的財務狀況有關的其他事項。第二部分是基本招股説明書，介紹了有關此次發行的更多一般信息。基本招股説明書包含在我們於2020年6月5日提交給美國證券交易委員會的F-3表格註冊説明書(文件編號333-238952)中，此後一直在更新，添加了通過引用併入的附加信息。通常，當我們僅指招股説明書時，我們指的是兩個部分的結合，當我們指的是隨附的招股説明書時，我們指的是通過引用 更新的基本招股説明書。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

除香港公開招股外，美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動以準許公開發售普通股，美國以外的任何司法管轄區亦未採取任何行動以準許在該司法管轄區內擁有或分發本招股章程副刊或隨附的招股章程。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的人士，必須知悉並遵守有關全球發售(如招股説明書附錄中承銷標題下的定義)以及適用於該司法管轄區的本招股説明書附錄和隨附招股説明書的分發的任何限制。

您不應將本招股説明書或隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。 您應諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關購買本招股説明書附錄提供的任何證券的法律、税務、商業、財務和相關建議。

在本招股説明書副刊中，除另有説明或文意另有所指外，

•

？美國存托股份指的是我們的美國存托股份，每一股代表兩股A類普通股；

•

？年度活躍客户賬户是指在截至相應日期的12個月內至少進行了一次購買的客户賬户，包括在線零售和在線市場；

•

？中國或中華人民共和國？指Republic of China的人民，僅就本招股説明書而言，不包括香港、澳門和臺灣；

•

港幣和港幣是中華人民共和國香港特別行政區的法定貨幣Republic of China；

•

普通股是指我們的A類和B類普通股，每股面值0.00002美元；

•

？人民幣？指中國的法定貨幣；

•

？美元、？美元、？？美元和？$？是指美國的法定貨幣；以及

•

？我們、我們、我們的公司和我們的公司是指京東股份有限公司、其子公司及其合併的可變權益實體及其子公司。

我們的報告幣種為人民幣。 除非另有説明，本招股説明書增刊中的所有人民幣對美元的折算均按7.0808元人民幣兑1.00美元的匯率進行，這是美聯儲理事會 理事會發布的H.10統計數據中截至2020年3月31日的有效匯率。我們不表示任何人民幣金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元，或者根本沒有。2020年6月5日，人民幣兑美元匯率為7.0808元人民幣兑1美元。

任何表格中確定為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的所有差異均應進行舍入 。

S-1

目錄表

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守經修訂的1934年證券交易法或交易法的報告要求，並根據交易法 ，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。

本招股説明書附錄是我們提交給美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分，該聲明使用了與將發行的證券相關的1933年證券法或證券法下的擱置註冊流程。本招股説明書補編並未包含註冊説明書中所列的全部信息，根據美國證券交易委員會的規則和規定，其中某些部分被遺漏。關於京東股份有限公司及其證券的進一步信息，請參閲其中的註冊説明書和招股説明書。註冊聲明，包括其中的展品，可以在美國證券交易委員會的網站上查閲。

S-2

目錄表

通過引用併入某些 文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式合併我們向美國證券交易委員會提交或提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦被視為招股説明書一部分的那些文件來向您披露重要信息。我們將來向美國證券交易委員會備案或提交併通過引用併入的信息將自動更新並取代之前備案的信息。有關更多信息，請參閲所附招股説明書中的通過引用併入某些文件。所有通過引用併入的文件均可在www.sec.gov上獲得，京東股份有限公司，CIK編號0001549802。

我們於2020年4月15日向美國證券交易委員會提交的截至12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告(文件編號001-36450)，或我們於2020年6月5日向美國證券交易委員會提交的2019年Form 20-F年度報告(文件號：001-36450)，或我們於2020年6月5日向美國證券交易委員會提交的當前Form 6-K報告以及我們於2020年6月11日向美國證券交易委員會提交的當前Form 6-K報告的附件1.1和4.1，通過引用將其併入所附的招股説明書。

當您閲讀通過引用併入的文檔 時，您可能會發現不同文檔之間的信息不一致。如果你發現不一致之處，你應該依靠最新文件中所做的陳述。

經書面或口頭要求，我們將向任何收到本招股説明書附錄副本的任何人，包括證券的任何實益擁有人，提供一份已通過參考納入所附招股説明書的任何或全部信息的副本，而該人不收取任何費用。您可以通過寫信或致電以下郵寄地址或電話號碼向我們提出此類請求：

京東股份有限公司

科創11街18號A棟20樓

亦莊經濟技術開發區

北京市大興區101111

人民Republic of China

+86 10 8911-8888

注意： 投資者關係

S-3

目錄表

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件包含前瞻性陳述， 這些陳述反映了我們對未來事件的當前預期和看法。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的安全港條款做出的。您可以通過以下術語來識別這些前瞻性陳述：可能、將、預期、預期、目標、意圖、計劃、相信、估計、可能、未來、潛在、繼續或其他類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括，除其他事項外，與以下內容有關的陳述：

•

我們的目標和戰略；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

中國零售和網絡零售市場的預期增長；

•

我們對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望；

•

我們對與客户、供應商和第三方商家關係的期望；

•

我們計劃投資於我們的履約基礎設施和技術平臺以及新業務 計劃；

•

本行業的競爭；以及

•

與我們行業相關的政府政策和法規。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及其中引用的文件中包含的前瞻性陳述會受到有關本公司的風險、不確定性和假設的影響。由於本招股説明書、隨附的招股説明書和通過引用併入其中的文件中披露的風險因素，我們的實際經營結果可能與前瞻性陳述大不相同。

我們謹提醒您，不要過度依賴這些前瞻性陳述。您應將這些陳述與本文所披露的風險因素、附帶的招股説明書以及其中引用的文件一起閲讀，以便更全面地討論投資我們證券的風險。我們在一個快速發展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除非適用法律要求，否則我們不承擔更新或修改 前瞻性陳述的任何義務。

S-4

目錄表

招股説明書補充摘要

本摘要着重介紹了在其他地方提供的更詳細的信息。此摘要並不完整，不包含您在投資我們的A類普通股之前應考慮的所有 信息。在投資之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括風險因素，以及通過引用合併的文件。通過參考併入我們的2019 Form 20-F表，其中包含我們截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日以及截至2017年、2018和2019年12月31日的12個月的經審計綜合財務報表，以及我們於2020年6月5日提交給美國證券交易委員會的當前Form 6-K報告，其中包含我們截至2020年3月31日的未經審計的中期簡明綜合財務報表以及截至2019年和2020年3月31日的三個月的未經審計的中期簡明綜合財務報表。

京東， 公司。

我們的使命

由 技術提供支持，打造更高效、更可持續的世界。

概述

我們是一家領先的技術驅動型電子商務公司，正在轉型為領先的供應鏈技術和服務提供商。2017年、2018年和2019年分別實現淨收入3623億元、4620億元和5769億元。2017年和2018年的持續經營淨虧損分別為人民幣1900萬元和28.01億元，2019年的持續經營淨收益為人民幣118.9億元。

我們的電子商務業務概述

根據《財富》全球500強排行榜，我們是2019年中國最大的零售公司。我們相信，我們的規模和市場領先地位是基於我們在客户體驗和運營效率方面的競爭優勢，以及我們對技術和物流基礎設施進行長期戰略投資的承諾。

提供卓越的客户體驗是我們的首要任務。我們的電子商務業務以具有競爭力的價格為客户提供了廣泛的正宗產品選擇。我們已經建立並運營了我們自己的全國性履行基礎設施，以支持我們的電子商務業務。我們的快速、高效和可靠的履行服務確保了客户的高度滿意度。我們主要通過我們內容豐富、用户友好和高度個性化的移動應用程序和網站www.jd.com提供愉快的在線購物體驗。我們還提供全面的客户服務和便捷的支付選項。由於我們提供卓越的客户體驗，我們的忠誠客户基礎迅速擴大。2017年、2018年和2019年，我們分別擁有2.925億、3.053億和3.62億年度活躍客户賬户。

我們經營在線零售和市場電子商務業務。在我們的在線零售業務中，我們從供應商那裏購買產品並直接銷售給我們的客户。我們通過我們的在線零售業務提供廣泛的產品類別，包括電子產品、家用電器和各種其他一般商品類別。隨着我們的在線零售業務隨着時間的推移迅速增長，我們與我們的供應商建立了牢固的關係。截至2019年12月31日，我們從24,000多家供應商採購了產品。

及時和可靠的履行是我們成功的關鍵。我們 相信我們擁有中國所有電子商務公司中最大的履約基礎設施。利用這一全國範圍內的履行能力，我們


S-5

目錄表

我們將大部分訂單交付給客户。2019年，我們在更多的城市，特別是欠發達地區進一步提高了效率，在這些地區繼續擴大我們的當日送貨和次日送貨服務。事實證明，我們的履行服務能夠高度可靠地響應客户需求，特別是在業務中斷的情況下，例如最近的新冠肺炎爆發期間。

我們於2010年10月推出了我們的在線市場，此後一直 不斷增加第三方商家，並向我們的客户推出新的產品和服務，包括高端國際品牌。截至2019年12月31日，我們的在線市場擁有超過27萬家第三方商家，他們在與客户進行交易時符合高標準。我們的目標是為我們的客户提供始終如一的高質量在線購物體驗，無論他們是從我們還是第三方商家那裏購買。為此，我們要求所有第三方 商家滿足我們對產品真實性和服務可靠性的嚴格標準，並密切監控他們在我們在線市場上的表現和活動。

我們在我們的電子商務平臺上為營銷者提供各種數字營銷服務，包括我們在線零售業務的供應商、我們在線市場上的第三方商家和其他合作伙伴。在人工智能技術的支持下，我們的數字營銷平臺為我們的營銷客户提供全面的數字品牌和基於績效的營銷解決方案和各種有效的測量工具，幫助他們接觸目標受眾，吸引和留住客户，並提高他們的回報。我們的數字營銷平臺還具有自動營銷 操作，包括在線營銷消息創建、目標定位、競價、部署和預算分配，使營銷人員能夠以方便高效的方式管理其數字營銷戰略和支出。

我們正在探索各種全渠道計劃，以滿足客户日益增長的需求。我們相信，我們處於有利地位，通過利用我們強大的在線業務、行業訣竅和全渠道技術和系統， 增強傳統線下零售商的能力。我們在我們的平臺上推出沃爾瑪和Sam‘s Club旗艦店，併為他們提供履約解決方案，從而與沃爾瑪在電子商務方面進行合作。通過我們與達達集團或達達集團的戰略合作伙伴關係，達達集團一直與京東物流合作，通過京東道佳為我們的客户提供多種雜貨和其他生鮮產品的按需和 最後一英里送貨服務。我們還通過我們的線下生鮮市場7FRESH在線下零售市場進行探索，試驗全渠道模式。

我們的專有和可擴展的技術平臺增強了用户體驗，提高了運營效率，並支持了我們電子商務業務的增長。利用機器學習技術和從在線購買行為中積累的海量數據集，我們策劃個性化的產品推薦，並推動有針對性的促銷。我們利用人工智能 技術來完善我們的商品採購策略，使我們能夠高效地管理庫存和控制成本。通過大數據分析產生的消費者洞察力，我們通過客户到製造商生產，這增加了銷售，提高了客户滿意度。

我們基於供應鏈的技術和服務概述

今天，我們正在轉型成為領先的基於供應鏈的技術和服務提供商。我們從整體上看待供應鏈 ，涵蓋從上游製造和採購、物流、分銷和零售到最終客户。

憑藉我們在零售行業的領先地位，我們與眾多供應商、品牌和合作夥伴建立了牢固的關係。我們利用這種關係和我們的零售技術能力為他們提供各種服務解決方案。在過去的 十年中，我們還為我們的零售業務建立了高度可擴展和可靠的物流基礎設施和技術平臺。我們正在向第三方開放物流基礎設施和技術平臺，提供全面的物流服務和技術解決方案。


S-6

目錄表

技術對我們今天的成就和未來的持續成功至關重要。IT 提供更好的客户體驗、更多的客户成本節約和更高的效率，同時也是輸出我們的能力以提高中國多個行業的生產率和創新能力的基礎。

物流服務

我們 在2007年做出了投資和建設我們自己的全國性履約基礎設施的戰略決定。截至2019年12月31日，我們在全國範圍內的履約基礎設施幾乎覆蓋了中國的所有縣區，網絡 覆蓋了89個城市的700多個倉庫，總建築面積約1,690萬平方米，其中包括京東物流開放式倉庫平臺管理的倉庫空間。此外，截至2019年12月31日，我們擁有一支超過13.22萬名送貨人員和4.37萬名倉庫員工的團隊。我們的履約基礎設施由專有的智能物流和自動化技術提供支持，例如智能硬件、機器人、語音識別、計算機視覺和深度學習，這些技術使我們能夠不斷提高運營效率。通過對物流網絡和相關數據流的完全控制，我們能夠優化運營和模塊化流程，從而確保可伸縮性和效率。

在過去的十年裏，我們一直為我們的在線零售客户提供優質的履約服務， 我們自營的綜合物流基礎設施和技術平臺為我們提供了良好的支持。我們還向電子商務業務之外的第三方商家和合作夥伴開放我們領先的物流基礎設施。我們正在將我們的物流服務擴展到各個行業的合作伙伴，以及個人用户。我們提供與物流運營幾乎所有方面相關的服務，包括倉儲管理、倉儲、長途運輸、快遞和按需送貨以及冷鏈和跨境服務等。我們為各個垂直市場的客户提供集成的供應鏈管理解決方案。我們還為物流運營提供技術解決方案，使客户能夠透明有效地監控、管理和優化其物流工作流程。

我們的零售技術服務和其他技術計劃

我們利用我們的零售數據、基礎設施和技術，將我們的零售能力商業化，為零售行業的品牌和合作夥伴提供服務。通過這樣的服務，我們相信我們可以與我們的合作伙伴一起，創造一個更先進、更全面的零售生態系統，以接觸和服務更多的消費者，無論他們在哪裏、什麼時候購物。

我們運營着一個技術服務平臺開普勒，該平臺為我們的合作伙伴提供全面的服務，以利用第三方渠道的流量進行在線零售。例如，我們幫助品牌在騰訊控股的微信上建立小程序，提供包括小程序創作、產品選擇和定價、數字營銷、庫存管理、履約和客户服務在內的一站式服務。對於在線零售經驗不那麼複雜、但希望通過新興的移動互聯網渠道促進銷售的品牌來説，這類服務尤其有價值。此外，在利用人工智能和大數據進行預測分析的支持下，我們還為傳統實體店零售商根據當地消費者的喜好推薦產品選擇，同時以最佳庫存水平管理庫存，從而優化線下商店運營。

我們在三個關鍵領域，即人工智能、大數據分析和雲計算，開發了強大的供應鏈技術。我們有世界級的科學家和一大批人工智能工程師。我們的技術成就得到了全球的認可，我們努力提供一流的併成為業內最值得信賴的技術服務提供商。例如，我們在2018年4月搭建了智能供應鏈平臺NeuHub，它由基於雲的AI基礎設施組成。它還包括支持許多適用於我們的業務和生態系統以及跨行業客户的用例的應用級產品。



S-7

目錄表

我們的競爭優勢

客户至上是我們最重要的經營理念。我們相信，我們卓越的客户體驗、成本節約和運營效率是我們優勢的核心，這些優勢使我們在客户心目中有別於競爭對手，並幫助我們多年來建立了市場領導地位。這些核心優勢得到我們的技術和 團隊的根本支持，包括：

•

中國最大的零售商，具有可觀的規模經濟；

•

卓越的客户體驗；

•

堅持不懈地關注運營效率；

•

具有強大服務能力的專有供應鏈技術平臺；以及

•

經驗豐富的管理團隊和濃厚的企業文化。

我們的增長戰略

我們的戰略以可持續和高質量的增長為中心，我們希望通過進一步鞏固我們電子商務業務的市場領先地位，並發展我們基於供應鏈的技術服務 能力來增強整個行業價值鏈的參與者，從而實現這一目標。我們的團隊、組織結構和企業文化為我們的增長戰略的成功實施奠定了基礎。這些策略包括：

•

進一步壯大規模，增強規模效益；

•

通過改善用户參與度進一步提升客户體驗，並擴大我們的客户羣；

•

提升我們以供應鏈為基礎的技術服務能力；以及

•

加強我們的團隊、組織和文化。

我們的股權和公司結構

我們的 控股股東

本公司主席兼行政總裁劉強東先生擁有及透過其透過信託實益擁有之董事有限公司擁有14,000,000股美國存託憑證A類普通股及421,507,423股B類普通股。此外，於2020年5月29日，華興控股有限公司(其中劉強東先生為唯一股東及唯一董事)持有29,373,658股B類普通股，用於根據本公司股票激勵計劃下的獎勵將該等股份轉讓予計劃參與者 ，並根據吾等的指示管理獎勵及行事。截至2020年5月29日，Mr.Liu控制了我公司總投票權的78.4%，包括他可代表華興控股有限公司行使的我公司總投票權的5.1%。有關其他信息，請參閲2019 Form 20-F中的項目6.E.董事、高級管理人員和員工以及通過引用併入本招股説明書補編的其他文件。

雙重等級投票結構

在我們的雙層投票權結構下，我們的股本包括A類普通股和B類普通股。每股A類普通股使持有人有權行使一票，每股B類普通股使持有人有權分別對提交我們股東大會的任何決議行使20票，除非法律另有要求 或我們現行有效的章程大綱和章程細則另有規定


S-8

目錄表

關聯的 。有關其他信息，請參閲2019 Form 20-F中的項目6.E.董事、高級管理人員和員工以及通過引用併入本招股説明書補編的其他文件。

建議您注意投資具有雙重股權結構的公司的潛在風險，特別是這種結構的受益人的利益不一定與我們股東的整體利益保持一致，而且無論其他股東如何投票，這種結構的受益人都將能夠對我們公司的事務和股東決議的結果施加重大影響。你應該在經過深思熟慮之後才做出投資我們公司的決定。欲瞭解與公司採用的雙層投票結構相關的風險的更多信息，請參閲本公司2019 Form 20-F表格中與本公司結構相關的關鍵信息和風險因素第3.d項，以及通過引用併入本招股説明書附錄的其他文件。

我們的VIE結構

由於我們的某些業務(包括增值電信服務)受到法律限制，我們通過與在中國註冊的、由中國公民100%擁有的可變利益實體 的各種合同安排，在中國經營某些限制或禁止外國投資的業務。因此，我們透過我們的可變權益實體及其在中國的附屬公司進行或將會進行該等業務活動。我們已 簽訂了某些合同安排，詳見第4項.公司信息A.公司在2019 Form 20-F中的歷史和發展，以及通過引用併入本招股説明書附錄的其他 文件。這些合同安排共同使我們能夠對可變利益實體進行有效控制，並實現可變利益實體產生的幾乎所有經濟利益。因此，我們根據美國公認會計原則將每個可變利息實體的財務業績包括在我們的合併財務報表中，就像它們是我們的全資子公司一樣。

風險因素

我們的業務和全球產品涉及某些風險和不確定性，其中一些是我們無法控制的，可能會影響您投資於我們的決定和/或您的投資價值。我們面臨的一些主要風險包括：

•

如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，我們的業務和招股説明書可能會受到實質性的不利影響；

•

我們過去遭受了重大淨虧損，未來可能無法保持盈利；

•

如果我們無法提供卓越的客户體驗，我們的業務和聲譽可能會受到實質性影響和 不利影響；

•

對我們JD品牌或聲譽的任何損害都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

•

如果我們無法提供吸引新老客户購買的產品，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

有關與我們的普通股、美國存託憑證和全球發售相關的風險的討論，請參閲本招股説明書附錄第S-13頁的風險因素。此外，您應仔細考慮我們於2020年6月5日提交給美國證券交易委員會的當前報告的附件99.1中的2019年Form 20-F和 中的風險因素項下討論的事項，該報告題為《京東補充和更新的披露》，以及通過引用併入所附招股説明書的其他文件。


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在香港公開招股及上市

我們將發售133,000,000股A類普通股，每股面值0.00002美元，作為全球發售的一部分，包括在此發售的117,040,000股A類普通股的國際發售和15,960,000股A類普通股的香港公開發售。根據適用法律，本文中設想的國際發行包括美國發行和美國以外的非美國發行。我們正在為在美國出售的普通股以及在全球發售中在美國以外首次發售和出售的普通股支付註冊費，這些普通股可能會不時在美國轉售。

香港聯交所已根據《香港證券交易所上市規則》第19C章， 原則上批准本公司A類普通股以股票代號？9618上市及買賣。

美國存託憑證與A類普通股的互換性及轉換

為配合我們在香港公開發售普通股，以及促進美國存託憑證與A類普通股之間的互換性及轉換，以及納斯達克與香港聯交所之間的交易，我們擬將我們已發行的A類普通股的一部分，從我們於開曼羣島備存的股東名冊移至我們的香港股份登記冊。

此外，所有於國際發售及香港公開發售的A類普通股均將於香港股份登記冊登記，以便在香港聯交所上市及買賣。在香港股票登記冊登記的普通股持有人將能夠將這些普通股轉換為美國存託憑證，反之亦然。見美國存託憑證與A類普通股之間的換算。

目前尚不清楚根據香港法律，買賣或轉換美國存託憑證是否構成須繳交香港印花税的相關香港註冊普通股的買賣。我們建議投資者就此事諮詢他們自己的税務顧問。？見風險因素？與我們的普通股、美國存託憑證及全球發售相關的風險。我們的A類普通股在香港首次公開發售及在香港聯交所上市後，香港印花税是否適用於我們的美國存託憑證的交易或轉換，仍存在不確定性。

企業信息

我們在中國的業務主要通過我們在中國的全資子公司進行。我們還通過我們在中國的聯合關聯實體進行我們在中國的部分業務，這些實體持有運營我們的網站和某些業務所需的許可證和許可證。我們的美國存托股票，每股相當於我公司兩股A類普通股，每股面值0.00002美元，目前在納斯達克全球精選市場交易，代碼為？JD？

我們的主要執行辦公室位於北京市大興區亦莊經濟技術開發區科創11街18號A棟20樓，郵編101111，郵編：Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86108911-8888。我們已指定Puglisi&Associates為我們的代理人，該公司位於特拉華州紐瓦克204號圖書館大道850號Suite204，郵編：19711。根據美國證券法對我們提起的與此次發行相關的任何訴訟，可能會向其送達訴訟程序。我們的公司網站是www.jd.com。本招股説明書增刊或隨附的招股説明書中不包含本網站 上的信息作為參考。


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供品

公開發行價格

 每股A類普通股226.00港元，或29.16美元

全球服務

 我們於本次全球發售中發售133,000,000股A類普通股，包括在此發售的117,040,000股A類普通股的國際發售，以及15,960,000股A類普通股的香港公開發售 。有關更多信息，請參閲承保。

購買額外A類普通股的選擇權

 我們已授予國際承銷商一項選擇權，該選擇權可由聯席代表代表國際承銷商行使，直至根據香港公開發售申請提出申請的最後日期後30天 ，以公開發售價格額外認購最多199,000股A類普通股。美林(亞太)有限公司已透過其聯屬公司美林國際與Huang河流投資有限公司訂立借款安排，以協助解決超額配售事宜。

全球發行後緊隨其後的A類普通股

 2,639,489,928股A類普通股(或2,659,439,928股A類普通股(或2,659,439,928股A類普通股，如果聯合代表代表國際承銷商全數行使其購買額外A類普通股的選擇權)，不包括為批量發行美國存託憑證而發行的19,510,724股A類普通股，為行使或歸屬根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵時為未來發行預留的A類普通股。

收益的使用

 我們估計，扣除估計承銷折扣及佣金及吾等應支付的估計發售開支後，吾等將從全球發售中收取約297.71億港元或38.41億美元(或約342.79億港元，或44.23億美元，若聯席代表代表國際承銷商全數行使其購買額外A類普通股的選擇權)。

我們預計將利用全球發售的淨收益投資於基於供應鏈的關鍵技術計劃，以 在提高運營效率的同時進一步增強客户體驗。基於供應鏈的技術可以應用於我們的關鍵業務運營，包括零售、物流和客户參與。例如，我們將(I)繼續投資於一系列關鍵運營系統，如智能定價和庫存管理系統、智能客户服務解決方案和全渠道智能零售平臺；(Ii)通過 建設倉庫自動化系統、最優路徑規劃系統以及智能硬件等廣泛的內部系統，努力實現物流能力的數字化；以及(Iii)繼續吸引和培育 世界-


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一流的軟件工程師、數據科學家、人工智能專家和其他研發人才，以及擴大我們的知識產權組合。

有關更多信息，請參閲？收益的使用？和主要股東。

鎖定

 我們、騰訊控股全資擁有的Huang河流投資有限公司劉強東先生和沃爾瑪已與承銷商達成協議，在本招股説明書附錄日期後90天內不出售、轉讓或處置任何美國存託憑證、普通股或類似證券 ，但某些例外情況除外。有關更多信息，請參閲符合未來銷售資格的股票和承銷鎖定協議。

此外，根據與我們簽訂的認購協議或投資者權益協議，沃爾瑪全資擁有的新光控股有限公司和Huang河流投資有限公司均須履行若干鎖定義務。就沃爾瑪而言，紐特控股有限公司未經我們事先書面同意，不得在2021年6月20日之前轉讓、質押或以其他方式處置我們的任何普通股、美國存託憑證或其他類似證券，但某些有限的例外情況除外。就騰訊控股而言，未經吾等事先書面同意，Huang河流投資有限公司不得、亦不得安排其附屬公司在2020年5月27日後12個月內將吾等於2020年5月27日向Huang河流投資有限公司發行的2,938,584股A類普通股轉讓、質押或以其他方式處置給任何 人士(騰訊控股控股有限公司或其附屬公司除外)。有關其各自鎖定義務的更多信息，請參見我們2019 Form 20-F中有資格進行未來銷售的股份和鎖定協議，以及附件4.27和4.39。

風險因素

 您應該仔細閲讀從S-13頁開始的風險因素以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的其他信息、我們於2020年6月5日提交給美國證券交易委員會的2019年Form 20-F表格99.1，以及通過引用併入本文和其中的其他文件，以 討論在決定投資我們的A類普通股之前應仔細考慮的因素。

A類普通股香港證券交易所代碼

 9618

支付和結算

 承銷商預計於2020年6月18日或前後通過中央結算及交收系統的設施交割A類普通股。

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風險因素

對我們A類普通股的任何投資都涉及高度風險。在決定是否購買普通股之前，您應仔細考慮以下所列風險因素以及本招股説明書附錄、所附招股説明書和通過引用納入的文件中包含的其他信息。此外，您應仔細 考慮我們於2020年6月5日向美國證券交易委員會提交的2019年Form 20-F表格99.1中風險因素項下討論的事項，以及通過引用併入本招股説明書補充資料中的其他文件。以下任何風險和年報中描述的風險，以及我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素，也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大和不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。

與我們的股票、美國存託憑證和全球發售相關的風險

作為一家根據第19C章申請上市的公司，我們在某些事項上採取了與許多其他在香港聯合交易所上市的公司不同的做法。

由於吾等根據香港上市規則第19C章申請上市，吾等將不會 受香港上市規則根據第19C.11條訂立的若干條文所規限，該等條文包括(其中包括)關於須具報交易、關連交易、購股權計劃、財務報表內容及若干其他持續責任的規則。此外，就上市事宜，吾等已申請豁免及/或豁免嚴格遵守香港上市規則、公司(清盤及雜項規定)條例、收購守則及證券及期貨條例。因此，與在香港聯合交易所上市的其他不享有豁免或豁免的公司相比，我們將在這些事項上採取不同的做法。

我們的組織章程是針對我們的，包括一些可能與香港上市規則的要求和香港的慣例不同的條款。例如，香港上市規則第19C.07(7)條規定，召開股東特別大會和在會議議程上增加決議所需的最低股權不得 高於合資格發行人股本中按每股一票計算的投票權的10%，但我們的公司章程細則規定，召開特別股東大會需要本公司至少三分之一的總投票權。我們將於環球發售後舉行的下一屆股東周年大會上或之前提出決議案，修訂我們的組織章程細則，以符合香港上市規則第19C.07(7)條的規定。全球發售後的下一次年度股東大會預計將於2021年年中左右舉行。在我們的公司章程修改之前，我們公司至少需要三分之一的總投票權才能召開特別股東大會。

此外，如果我們最近一個財政年度A類普通股和美國存託憑證的全球總交易量(按美元價值計算)有55%或以上是在香港聯交所進行的，香港聯交所將視我們為在香港同時上市，我們將不再享有某些豁免或豁免嚴格遵守《香港上市規則》、《公司(清盤及雜項規定)條例》、《收購守則》和《證券及期貨條例》的要求，這可能導致我們不得不修改我們的公司結構和組織章程，並導致我們產生增量合規成本。

我們的美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續波動，我們的A類普通股的交易價格可能會波動，這可能會給我們的A類普通股和/或美國存託憑證的持有者造成重大損失。

我們的美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續波動，可能會隨着各種因素的變化而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。同樣，我們A類普通股的交易價格也可能因為類似或不同的原因而波動。例如，我們美國存託憑證的交易價格

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2019年每個美國存托股份20.18美元到36.8美元不等。此外，業務主要位於中國並已在香港和/或美國上市的其他公司的市場價格的表現和波動可能會影響我們A類普通股和/或美國存託憑證的價格和交易量的波動。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了顯著的波動，在某些情況下，包括其證券交易價格的大幅下跌。包括互聯網和電子商務公司在內的其他中國公司上市後的交易表現可能會影響投資者對在香港和/或美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們的A類普通股和/或美國存託憑證的交易表現，而無論我們的實際經營業績如何。此外，任何關於公司治理實踐不充分或其他中國公司的會計、公司結構或事項的負面消息或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不當的活動。此外，證券市場可能不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，例如2020年初美國股價大幅下跌，這可能對我們A類普通股和/或美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響 。

除上述因素外，我們A類普通股和/或美國存託憑證的價格和交易量可能由於多種因素而高度波動，包括以下因素：

•

影響我們或我們的行業、客户、供應商或第三方商家的監管動態；

•

公佈與我們或我們的競爭對手的產品和服務質量有關的研究和報告；

•

其他網上零售或電子商務公司的經濟業績或市場估值的變化；

•

本公司季度運營業績的實際或預期波動，以及我們 預期業績的變化或修訂；

•

證券研究分析師財務估計的變動；

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網上零售市場的狀況；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新產品和服務、收購、戰略合作關係、合資企業、融資或資本承諾；

•

高級管理層的增任或離職；

•

美國、香港或其他司法管轄區的政治或市場不穩定或擾亂，以及實際或認為的社會動盪。

•

人民幣、港元、美元匯率的波動情況；

•

解除或終止對我們的A類普通股或美國存託憑證的鎖定或其他轉讓限制；

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增發A類普通股或美國存託憑證的銷售或預期潛在銷售；

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我們的高級管理人員或其他關鍵員工的任何實際或涉嫌的違法行為；

•

任何股份回購計劃；以及美國證券交易委員會對中國會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起的訴訟。

我們不能保證任何股份回購計劃將完全完成，或任何股份回購計劃將提升長期股東價值，而股份回購可能會增加我們A類普通股和/或美國存託憑證價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備。

2018年12月25日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以在截至12月25日的未來12個月內回購最多10億美元的美國存託憑證或普通股。

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2019年。根據該計劃，我們總共回購了230萬份美國存託憑證，其中140萬份美國存託憑證被回購，加權平均價為每美國存托股份21.48美元，90萬份美國存託憑證被回購，加權平均價為每美國存托股份20.41美元。2020年3月17日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以在截至2022年3月17日的未來24個月內回購最多20億美元的美國存託憑證或普通股。自2020年3月17日至本招股説明書附錄日期，我們按加權平均價每美國存托股份37.04美元回購了約120萬張美國存託憑證。我們的股票回購計劃 可能會影響我們的股票價格並增加波動性，並可能隨時暫停或終止。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們A類普通股和/或美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股和/或美國存託憑證的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立並保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的A類普通股和/或美國存託憑證的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的A類普通股和/或美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會 失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們A類普通股和/或美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們A類普通股和/或美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們A類普通股和/或美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據我們的備忘錄和組織章程以及開曼羣島法律的某些限制，我們的董事會完全有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們A類普通股和/或美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們A類普通股和/或美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的A類普通股和/或美國存託憑證會升值，甚至維持您購買A類普通股和/或美國存託憑證時的 價格。您對我們A類普通股和/或美國存託憑證的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們A類普通股和/或美國存託憑證的全部投資。

未來我們A類普通股和/或美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或預期潛在銷售 可能會導致我們A類普通股和/或美國存託憑證的價格下跌。

在公開市場上出售我們的A類普通股和/或美國存託憑證，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們的A類普通股和/或美國存託憑證的市場價格下跌。截至2020年5月29日，我們有2,957,371,009股普通股已發行和發行， 包括(I)2,506,489,928股A類普通股(不包括向我開户銀行為批量發行美國存託憑證而發行的19,510,724股A類普通股)，以及(Ii)450,881,081股B類普通股。其中，A類股1,837,119,432股

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普通股採用美國存託憑證的形式，可自由轉讓，不受限制，也不受證券法規定的額外登記。其餘獲授權但未發行的A類普通股及B類普通股將可供出售，但須受證券法第144及701條所適用的成交量及其他限制所規限。我們普通股的某些持有者 可能會導致我們根據證券法登記其股票的出售。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即根據證券法自由交易而不受限制 。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的A類普通股和/或美國存託憑證的價格下跌。

在中國註冊的會計師事務所，包括我們之前向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告中合併財務報表的審計師，不受美國上市公司會計監督委員會的檢查，這剝奪了我們和我們的投資者享受這種檢查的好處。

在美國證券交易委員會註冊並在美國上市的公司的審計師，包括我們之前提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中合併財務報表的審計師，必須在美國上市公司會計監督委員會或上市公司會計監督委員會註冊，並受美國法律 美國上市公司會計監督委員會定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。在我們之前提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中，我們合併財務報表的審計師位於中國，並根據中國法律組織，在中國，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查。 2013年5月，PCAOB宣佈它已與中國證券監督管理委員會或中國證監會和中華人民共和國財政部簽署了《關於執法合作的諒解備忘錄》，該備忘錄建立了雙方之間製作和交換與PCAOB調查相關的審計文件的合作框架。或分別在美國和中國的中國證監會或中國財政部。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部進行討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明，強調美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。作為美國持續關注獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息的監管重點的一部分，特別是在中國, 2019年6月，一個由兩黨議員組成的小組在美國國會參眾兩院提出了一項法案，要求美國證券交易委員會保留一份PCAOB無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計師報告的發行人名單。確保境外上市公司在我們的交易所上市的質量信息和透明度 (公平)法案規定了對這些發行人的更高披露要求，並從2025年開始，連續三年從納斯達克等美國全國性證券交易所退市。2020年5月20日，美國參議院通過了第945條，《外國公司問責法案》(肯尼迪法案)。如果美國眾議院通過並由總裁簽署，肯尼迪法案將修改2002年的薩班斯-奧克斯利法案，指示美國證券交易委員會禁止任何註冊人的證券在美國任何證券交易所上市或交易 ？場外交易？如果註冊人財務報表的審計師在法律生效後連續三年沒有接受PCAOB檢查 。任何此類立法的頒佈或其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利的 影響，如果我們無法及時解決這種情況以滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌。目前還不清楚是否以及何時會通過任何這樣的擬議立法。此外，最近有媒體 報道了美國政府內部討論可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場的問題。如果任何此類審議成為現實，由此產生的立法可能會對中國在美國上市的發行人的股票表現產生重大和不利的影響。

中國缺乏對PCAOB的檢查，這阻礙了PCAOB對我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序進行全面評估。因此，我們和投資者可能會

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被剝奪了PCAOB檢查的好處。上市公司審計師委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們在提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中對合並財務報表的審計師的審計程序或質量控制程序的有效性，而中國以外的審計師則 受到PCAOB的檢查，這可能導致我們A類普通股和/或美國存託憑證的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。

海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

股東索賠或監管調查在美國很常見，但在中國，從法律上或實際情況來看，通常很難追究。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家根據開曼羣島法律以持續方式註冊的豁免有限責任公司。我們在中國開展業務，我們幾乎所有的資產都位於中國。此外，我們的董事和高管以及本招股説明書副刊中點名的部分專家都居住在中國內部，而這些 人的大部分資產都位於中國內部。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法、香港法律或其他法律的侵犯，您可能很難或不可能在美國或香港向我們或這些人送達法律程序文件，或在美國或香港對我們或這些人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

開曼羣島沒有法定強制執行從香港法院或美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是相互執行或承認此類判決的任何條約的締約方)。在這種司法管轄權下獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而不會重新審查相關爭議的是非曲直， 通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟，條件是此類判決(A)由具有管轄權的外國法院作出，(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金，(C)是最終判決，(D)不涉及税收、罰款或罰款，和(E)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法或香港法律的民事責任條款從美國或香港法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的法院尚未做出這樣的裁決，因此不確定美國或香港法院的此類民事責任判決是否可以在開曼羣島執行。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中華人民共和國法院可以根據中華人民共和國的要求承認和執行外國判決

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民事訴訟法基於中國與判決所在國之間的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會對我們 或我們的董事及其官員執行外國判決。因此，尚不確定中國法院是否會執行美國法院作出的判決，以及執行判決的依據。

由於我們是開曼羣島豁免公司，我們股東的權利可能比在美國或香港成立的公司的股東的權利更有限。

根據美國一些司法管轄區的法律，大股東和控股股東一般對小股東負有一定的受託責任。股東的行為必須是善意的，控股股東的行為明顯不合理的，可以宣佈無效。保護少數股東利益的開曼羣島法律可能並不是在所有情況下都像美國某些司法管轄區保護少數股東的法律那樣具有保護作用。此外，開曼羣島公司的股東可以衍生地起訴該公司的情況，以及該公司可採用的程序和抗辯理由，可能會導致開曼羣島公司股東的權利比在美國成立的公司的股東的權利受到更大的限制。

此外，我們的董事有權在沒有股東批准的情況下 採取某些行動，而根據香港法律或大多數美國司法管轄區的法律，這需要股東批准。開曼羣島公司的董事在沒有股東批准的情況下，可以出售公司的任何資產、財產、部分業務或證券。我們有能力在沒有股東批准的情況下創建和發行新的股票類別或系列股票，這可能會延遲、阻止或阻止控制權的變更，而無需我們的股東採取任何進一步行動，包括以高於當前市場價格的溢價收購我們的普通股的要約。

此外，我們的組織章程大綱及章程細則是專為本公司而設，幷包括某些可能有別於香港一般慣例的條文，例如沒有規定核數師的委任、免任及薪酬必須獲得本公司過半數股東批准。

我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，這些條款可能會阻止第三方收購我們，並對我們A類普通股和/或美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。

我們的組織章程大綱和章程細則包含某些 條款，可能會限制他人獲得對本公司的控制權，包括給予Max Smart Limited持有的B類普通股不成比例的投票權的雙層投票權結構、由我們的董事長兼首席執行官劉強東先生全資擁有且他是唯一董事的公司，以及由Mr.Liu唯一股東兼唯一董事持有的公司。截至2020年5月29日，Mr.Liu實益擁有我公司總投票權的78.4%，其中包括他可代表華興控股有限公司行使的本公司總投票權的5.1%。華興控股 Limited持有股份的目的是根據我們的股票獎勵計劃將該等股份轉讓給計劃參與者，並管理獎勵並按照我們的指示行事。此外，我們的備忘錄和組織章程細則還包含一項條款，授權我們的董事會不時設立和發行一個或多個系列優先股，而無需我們的股東採取行動，並就 任何系列優先股確定該系列的條款和權利。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

S-18

目錄表

作為一家獲得開曼羣島豁免的公司，我們被允許在與納斯達克公司治理上市標準有很大差異的公司治理事宜中採用 某些母國做法；與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準的情況相比，這些做法對股東的保護可能會更少。

作為在納斯達克上市的開曼羣島豁免上市公司，我們遵守納斯達克公司治理 上市標準。然而，納斯達克的規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克的公司治理上市標準有很大差異 。例如，開曼羣島的《公司法》(2020年修訂版)和我們的備忘錄和章程細則都不要求我們的大多數董事是獨立的，我們可以 包括非獨立董事作為我們的薪酬委員會和提名委員會的成員，我們的獨立董事不一定會定期召開只有 名獨立董事出席的會議。我們在年度會議方面遵循本國的做法，沒有在2019年舉行年度股東大會。吾等承諾將(I)於香港聯交所上市後每年舉行股東周年大會及(Ii)於香港聯交所上市後舉行的下一屆股東周年大會上或之前提出決議案，以修訂吾等的組織章程細則，以符合 香港上市規則第19C.07(4)條，即使該等大會可能並無任何決議案須經股東批准。如果我們未來選擇效仿其他國家的做法，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。

出於美國聯邦所得税的目的，我們可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會使美國存託憑證或普通股的美國投資者承擔重大不利的税收後果。

根據我們的資產價值，這可能部分基於我們的美國存託憑證和普通股的市場價值，以及我們資產和收入的性質，我們可以被歸類為被動外國投資公司，或PFIC，用於美國聯邦所得税目的。非美國公司，例如我們的 公司，在任何課税年度，如果(I)該年度75%或以上的總收入由某些類型的被動收入組成，或(Ii)該年度其資產價值的50%或以上(根據季度平均值確定)或為生產被動收入而持有，將被歸類為美國聯邦所得税用途的PFIC。產生或持有用於產生被動收入的公司資產的平均百分比通常根據公司資產在每個季度末的公平市場價值確定。這一確定是基於公司資產的調整後的税基。

此外，我們將被視為直接或間接擁有25%或以上(按價值計算)股票的任何其他 公司，我們將被視為擁有相應的資產份額和收入的比例份額。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的可變利益實體視為由我們所有，因為我們控制着它們的管理決策，我們有權獲得幾乎所有的經濟利益，因此，我們將它們的運營結果整合到我們的美國公認會計準則財務報表中，並出於美國聯邦所得税目的將它們視為由我們擁有。然而，如果就美國聯邦所得税而言，我們被確定不是我們可變利益實體的所有者，我們可能會在截至2019年12月31日的納税年度和未來納税年度被視為PFIC。

根據我們目前的收入和資產以及我們的美國存託憑證和已發行普通股的價值，我們不認為我們在截至2019年12月31日的納税年度是PFIC，我們預計在可預見的未來也不會被歸類為PFIC。由於PFIC的地位是一個事實密集型的決定，因此不能保證我們不會被歸類為該年度的PFIC。雖然我們預計不會成為PFIC，但我們收入或資產性質的變化，或我們A類普通股和/或美國存託憑證市場價格的波動，可能會導致我們在未來的納税年度成為PFIC。在評估我們商譽的價值時

S-19

目錄表

和其他未登記的無形資產，我們已經考慮了我們的市值，這可能會隨着時間的推移而波動。在產生被動收入的活動的收入相對於我們產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於營運資本或其他目的時，我們被歸類為PFIC的風險 可能會大幅增加。

作為一家上市公司，我們的成本增加了。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的會計、法律和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司的公司治理做法做出了詳細的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案第404條關於財務報告的內部控制。我們預計，適用於上市公司的這些規則和法規將增加我們的會計、法律和財務合規成本，並使某些公司活動更加耗時和成本更高。我們的管理層將被要求投入大量時間和注意力在我們的上市公司報告義務和其他合規事項上。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。我們亦會因在香港聯合交易所上市而招致額外費用。作為一家上市公司，我們的報告和其他合規義務 在可預見的未來可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來壓力。

在過去，上市公司的股東經常在該公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付重大損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和 不利影響。

香港和美國資本市場的不同特點可能會對我們的A類普通股和/或美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

於香港聯交所上市後，我們將同時遵守香港及納斯達克的上市及監管規定。港交所和納斯達克擁有不同的交易時間、交易特點(包括交易流動性)、 交易和上市規則、投資者基礎(包括不同程度的散户和機構參與)。由於這些差異，我們的A類普通股和我們的美國存託憑證的交易價格可能不同，即使考慮到貨幣差異。由於美國資本市場特有的情況，我們的美國存託憑證價格的波動可能會對我們A類普通股的價格產生重大不利影響，反之亦然。對美國資本市場有重大負面影響的某些事件 可能會導致我們A類普通股的交易價格下跌，儘管此類事件可能不會總體或同等程度地影響在香港上市的證券的交易價格，反之亦然。由於美國和香港資本市場的不同特點，我們的美國存託憑證的歷史市場價格可能不能反映我們的A類普通股在全球發行後的交易表現。

我們的A類普通股和我們的美國存託憑證之間的交換可能會對彼此的流動性和/或交易價格產生不利影響。

我們的美國存託憑證目前在納斯達克上交易。在遵守美國證券法律和存款協議條款的情況下，我們A類普通股的持有人可以向託管機構存放A類普通股，以換取我們美國存託憑證的發行。美國存託憑證的任何持有者也可以撤回標的

S-20

目錄表


A類普通股與美國存託憑證之間的交換所需時間可能比預期的要長，投資者在此期間可能無法結算或出售其證券，而A類普通股交換為美國存託憑證涉及成本。

納斯達克與我們的美國存託憑證和A類普通股分別在其交易的香港聯合交易所並無直接交易或結算 。此外，香港和紐約之間的時差和不可預見的市場情況或其他因素可能會延遲存放A類普通股以交換美國存託憑證或撤回作為美國存託憑證基礎的A類普通股。在這種延遲期間，投資者將被阻止結算或出售其證券。此外，不能保證將A類普通股 轉換為美國存託憑證(反之亦然)的任何交易將按照投資者可能預期的時間表完成。

此外，美國存託憑證的託管人有權就各種服務向持有人收取費用，包括存入A類普通股時發行美國存託憑證、註銷美國存託憑證、派發現金股息或其他現金分派、根據股份股息或其他免費股份分派美國存託憑證、分配美國存託憑證以外的證券及年度服務費。因此，將A類普通股轉換為美國存託憑證的股東，以及將A類普通股轉換為美國存託憑證的股東，可能無法實現股東可能預期的經濟回報水平。

我們面臨着與我們一項或多項業務的潛在剝離相關的風險。

我們面臨着與可能剝離一項或多項業務相關的風險。我們已申請並獲香港聯交所批准豁免嚴格遵守香港上市規則實務備註 15第3(B)段的規定，以便我們能夠在附屬公司於香港聯交所上市後三年內將其分拆並在香港聯交所上市。儘管截至本招股説明書增刊之日，我們 並無任何有關任何潛在分拆在香港聯交所上市的時間或細節的具體計劃，但我們會繼續探討我們各項業務的持續融資需求，並可能考慮在該等業務於香港聯交所上市後的三年內，將其中一項或多項業務分拆在香港聯交所上市。截至2020年5月29日，我們尚未確定任何潛在的剝離目標；因此，我們沒有任何關於任何剝離目標的身份或任何剝離的任何其他細節的信息 ，因此，與任何可能的剝離有關的任何信息都不存在重大遺漏。香港聯交所給予豁免的條件是，吾等須在任何分拆前向香港聯交所確認，本公司不會因此而無法符合香港上市規則第19C.02條及香港上市規則第19C.05條所訂的資格或適宜性要求(如有超過一個實體被分拆，則累計計算)。我們不能向你保證，任何剝離最終都會完成, 無論是否在香港聯交所上市後三年內 或以其他方式進行，而任何該等分拆將視乎當時的市場情況及香港聯交所上市委員會的批准而定。如果我們繼續進行剝離，我公司在要剝離的實體中的權益(以及它對我公司財務業績的相應貢獻)將相應減少。

我們A類普通股在香港聯交所的活躍交易市場可能無法發展或持續，我們A類普通股的交易價格 可能大幅波動。

完成全球發售後，我們不能 向您保證，我們A類普通股在香港聯交所的活躍交易市場將會發展或持續下去。交易價格或

S-21

目錄表

我們在納斯達克上的美國存託憑證的流動資金可能不能反映我們在全球發售完成後在香港聯交所的A類普通股的流動資金。如果我們的A類普通股在香港聯交所的活躍交易市場在全球發售後沒有發展或持續，我們的A類普通股的市價和流動性可能會受到重大和不利的影響 。

2014年，香港、上海和深圳證券交易所合作創建了名為股票互聯互通的交易所間交易機制，允許國際和中國內地投資者通過本國交易所的交易和清算設施交易在對方市場上市的合格股權證券。滬港通目前覆蓋了香港、上海和深圳市場的2000多筆股權證券交易。滬港通允許中國內地投資者直接交易在香港證券交易所上市的合格股權證券，即所謂的南向交易； 如果沒有滬港通，中國大陸投資者就不會有直接和既定的方式從事南向交易。2019年10月，上海證券交易所和深圳證券交易所分別公佈了修訂後的南向交易實施規則 ，將通過股票互聯互通進行交易的雙層股權結構公司的股票納入其中。然而，由於這些規則是相對較新的，執行細節仍然存在不確定性，特別是對於那些在香港聯合交易所第二上市的公司的股票。目前尚不清楚我們公司的A類普通股是否以及何時有資格通過滬港通交易，如果有的話，該公司是一家雙層結構的公司，上市後在香港進行第二次上市。我們的A類普通股不符合資格或任何延遲通過滬港通進行交易將影響中國內地投資者交易我們的A類普通股的能力，因此可能限制我們A類普通股在香港聯交所的交易流動性。

由於我們A類普通股的定價和交易之間將有幾天的差距，我們在納斯達克交易的美國存託憑證的價格可能在此期間 下跌，並可能導致我們在香港證券交易所交易的A類普通股的價格下跌。

我們的A類普通股在交割前不會在香港聯交所開始交易，預計將在A類普通股價格確定之日或價格確定日後約四個香港營業日。因此，在此期間，投資者可能無法出售或以其他方式交易我們的A類普通股 。因此，我們A類普通股的持有者在開始交易時，由於不利的市場狀況或 在價格決定日期和交易開始時間之間可能發生的其他不利事態發展，我們A類普通股的交易價格可能會下降。特別是，由於我們的美國存託憑證將繼續在納斯達克交易，其價格可能會波動，我們的美國存託憑證價格的任何下跌都可能 導致我們在香港證券交易所交易的A類普通股價格下跌。

我們在香港首次公開招股及A類普通股在香港聯交所上市後，香港印花税是否適用於我們的美國存託憑證的交易或轉換，仍存在不確定性。

關於我們在香港首次公開發行A類普通股，我們將在 香港設立會員登記分冊，或香港股份登記冊。我們在香港聯交所交易的A類普通股，包括將在香港發行的A類普通股和可能由美國存託憑證轉換而來的A類普通股，將在香港股票登記冊登記，這些A類普通股在香港證券交易所的交易將被徵收香港印花税。為了促進美國存托股份-普通股轉換以及納斯達克與香港聯交所之間的交易，我們還打算將我們已發行的一部分A類普通股從我們在開曼羣島保存的會員名冊轉移到我們的香港股份登記冊。

根據《香港印花税條例》，任何人售賣或購買任何香港證券，定義為香港證券轉讓，須在香港登記，並須繳交香港

S-22

目錄表

香港印花税。目前，印花税的總税率為轉讓股份的代價或價值(以較大者為準)的0.2%，買方及 賣方各支付0.1%。

據我們所知，在美國和香港兩地上市的公司的美國存託憑證的買賣或轉換，實際上並沒有徵收香港印花税，而該等公司的全部或部分普通股，包括與美國存託憑證相關的普通股，均保存在其香港股份登記冊內。然而，目前尚不清楚，根據香港法律，這些兩地上市公司的美國存託憑證的交易或轉換是否構成對標的在香港註冊的普通股的出售或購買，並須繳納香港印花税。我們建議投資者就此事諮詢他們自己的税務顧問。如果香港印花税由主管當局決定適用於我們的美國存託憑證的交易或轉換，您在我們A類普通股和/或 美國存託憑證的交易價格和投資價值可能會受到影響。

在全球發售中，我們A類普通股的購買者將立即遭遇稀釋，如果我們未來增發A類普通股，還可能經歷 進一步稀釋。

我們在香港的A類普通股的首次公開招股價高於緊接全球發售前向我們現有股東發行的已發行A類普通股的每股有形資產淨值。因此，在全球發售中購買我們的A類普通股的購買者將立即經歷預計有形資產淨值的稀釋。此外，我們可能會考慮在未來發行和發行額外的A類普通股或股權相關證券，以籌集額外資金、為收購融資或用於其他目的。如果我們未來以低於每股有形資產淨值的價格增發 A類普通股，我們A類普通股的購買者可能會經歷每股有形資產淨值的進一步稀釋。

S-23

目錄表

某些財務數據

以下是截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的若干綜合經營報表數據和現金流量數據，以及截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的若干綜合資產負債表數據。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的精選綜合經營報表數據、截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的精選綜合資產負債表數據以及截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的精選綜合現金流量數據來源於我們的經審計綜合財務報表，這些數據包括在我們的2019 Form 20-F中，並通過引用併入隨附的招股説明書中。我們經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。截至2017年6月30日，由於京東數字的重組，我們 對我們由北京京東金融科技控股有限公司(現為京東數字科技控股有限公司，或京東數字)運營的金融業務進行了拆分。因此，JD Digits在2017年1月1日至2017年6月30日期間的 歷史財務業績在我們的合併財務報表中作為非持續業務(視情況而定)反映。

以下所列截至2019年及2020年3月31日止三個月的綜合經營報表數據及現金流量數據及 截至2020年3月31日的綜合資產負債表數據乃根據截至2019年及2020年3月31日止三個月及截至2020年3月31日的未經審核中期簡明綜合財務報表編制而成， 載於我們於2020年6月5日提交予美國證券交易委員會的當前Form 6-K報表，並以參考方式併入隨附的招股説明書內。未經審計的中期財務信息的編制與我們已審計的綜合財務數據的基礎相同，不同之處在於採用了ASU 2016-13金融工具--信貸損失(主題326)” and ASU 2017-04, “無形資產：商譽和其他(話題350)？採用這兩項標準不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

綜合財務信息應結合我們截至2019年12月31日的三個年度以及截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的經審計的 綜合財務報表和相關附註，以及我們於2020年6月5日提交給美國證券交易委員會的當前Form 6-K報告，以及我們在2019年Form 20-F中的經營和財務回顧及展望，以及我們當前的Form 6-K報告一併閲讀。我們的歷史業績不一定表明未來任何時期的預期結果，截至2020年3月31日的三個月的運營結果也不一定表明截至2020年12月31日的整個財年的預期結果。

截至12月31日止年度， 截至3月31日的三個月，
2017 2018 2019 2019 2020
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 美元
(單位：百萬，不包括每股、每股和美國存托股份數據)

選定的合併業務報表數據：

淨收入：

產品淨收入

 331,824 416,109 510,734 108,651 130,093 18,373

淨服務收入

 30,508 45,911 66,154 12,430 16,112 2,275

淨收入合計

 362,332 462,020 576,888 121,081 146,205 20,648

收入成本

 (311,517 ) (396,066 ) (492,467 ) (102,897 ) (123,670 ) (17,465 )

履約

 (25,865 ) (32,010 ) (36,968 ) (8,063 ) (10,400 ) (1,469 )

營銷

 (14,918 ) (19,237 ) (22,234 ) (3,940 ) (4,468 ) (631 )

研發

 (6,652 ) (12,144 ) (14,619 ) (3,717 ) (3,935 ) (556 )

一般和行政

 (4,215 ) (5,160 ) (5,490 ) (1,321 ) (1,412 ) (199 )

商譽和無形資產減值

 — (22 ) — — — —

出售發展物業的收益

 — — 3,885 83 — —

運營收益/(虧損) (1)(2)

 (835 ) (2,619 ) 8,995 1,226 2,320 328

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目錄表
截至12月31日止年度， 截至3月31日的三個月，
2017 2018 2019 2019 2020
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 美元
(單位：百萬，不包括每股、每股和美國存托股份數據)

其他收入/(支出)：

股權被投資人的業績份額

 (1,927 ) (1,113 ) (1,738 ) (717 ) (1,120 ) (158 )

利息收入

 2,530 2,118 1,786 312 523 74

利息支出

 (964 ) (855 ) (725 ) (187 ) (207 ) (29 )

其他，網絡

 1,317 95 5,375 6,885 (132 ) (20 )

税前收益/(虧損)

 121 (2,374 ) 13,693 7,519 1,384 195

所得税費用

 (140 ) (427 ) (1,803 ) (279 ) (327 ) (46 )

持續經營的淨收益/(虧損)

 (19 ) (2,801 ) 11,890 7,240 1,057 149

非持續經營的淨收益/(虧損)，税後淨額

 7 — — — — —

淨收益/(虧損)

 (12 ) (2,801 ) 11,890 7,240 1,057 149

非控股股東應佔持續經營淨虧損

(135 ) (311 ) (297 ) (80 ) (17 ) (3 )

非控股股東應佔停業淨虧損

(5 ) — — — — —

歸屬於夾層股權的持續經營淨收益歸類為非控股股東

 — 2 3 1 1 0

被歸類為非控股股東的夾層股權的非持續經營淨收益

 281 — — — — —

普通股股東應佔淨收益/(虧損)

 (153 ) (2,492 ) 12,184 7,319 1,073 152

包括：普通股股東應佔非持續經營淨虧損

(269 ) — — — — —

屬於普通股東的持續經營淨收益/(虧損) 股東

 116 (2,492 ) 12,184 7,319 1,073 152

每股淨收益/(虧損)

基本信息

持續運營

 0.04 (0.87 ) 4.18 2.53 0.37 0.05

停產經營

 (0.09 ) — — — — —

每股淨收益/(虧損)

 (0.05 ) (0.87 ) 4.18 2.53 0.37 0.05

稀釋

持續運營

 0.04 (0.87 ) 4.11 2.48 0.36 0.05

停產經營

 (0.09 ) — — — — —

每股淨收益/(虧損)

 (0.05 ) (0.87 ) 4.11 2.48 0.36 0.05

每美國存托股份淨收益/(虧損)(3)

基本信息

持續運營

 0.08 (1.73 ) 8.37 5.06 0.73 0.10

停產經營

 (0.19 ) — — — — —

每美國存托股份淨收益/(虧損)

 (0.11 ) (1.73 ) 8.37 5.06 0.73 0.10

稀釋

持續運營

 0.08 (1.73 ) 8.21 4.96 0.72 0.10

停產經營

 (0.18 ) — — — — —

每美國存托股份淨收益/(虧損)

 (0.11 ) (1.73 ) 8.21 4.96 0.72 0.10

加權平均股數：

基本信息

 2,844,826,014 2,877,902,678 2,912,637,241 2,893,977,289 2,926,684,966 2,926,684,966

稀釋

 2,911,461,817 2,877,902,678 2,967,321,803 2,952,050,583 2,998,786,445 2,998,786,445

S-25

目錄表
截至12月31日止年度， 截至3月31日的三個月，
2017 2018 2019 2019 2020
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 美元
(單位：百萬，不包括每股、每股和美國存托股份數據)

非GAAP衡量標準：(4)

普通股股東應佔非GAAP持續經營淨收益

4,968 3,460 10,750 3,294 2,972 420

來自持續運營的非GAAP EBITDA

 5,301 5,667 13,811 3,201 4,514 638

備註：

(1)

包括以股份為基礎的薪酬支出如下：

截至12月31日止年度， 截至3月31日的三個月，
2017 2018 2019 2019 2020
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 美元
(單位：百萬)

收入成本

 (28 ) (72 ) (82 ) (13 ) (21 ) (3 )

履約

 (426 ) (419 ) (440 ) (58 ) (132 ) (19 )

營銷

 (136 ) (190 ) (259 ) (39 ) (77 ) (11 )

研發

 (671 ) (1,163 ) (1,340 ) (227 ) (361 ) (51 )

一般和行政

 (1,520 ) (1,816 ) (1,573 ) (281 ) (386 ) (54 )

(2)

包括因資產和企業收購而產生的業務合作安排和無形資產攤銷，具體如下：

截至12月31日止年度， 截至3月31日的三個月，
2017 2018 2019 2019 2020
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 美元
(單位：百萬)

履約

 (164 ) (168 ) (165 ) (42 ) (41 ) (6 )

營銷

 (1,222 ) (1,232 ) (637 ) (300 ) (139 ) (20 )

研發

 (84 ) (98 ) (99 ) (25 ) (25 ) (3 )

一般和行政

 (308 ) (308 ) (308 ) (77 ) (77 ) (11 )

(3)

每股美國存托股份相當於兩股A類普通股。

(4)

見非公認會計準則財務衡量標準。

S-26

目錄表
截至12月31日， 截至3月31日，
2017 2018 2019 2020
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 美元
(單位：百萬，共享數據除外)

選定的綜合資產負債表數據：

現金和現金等價物

 25,688 34,262 36,971 43,529 6,148

受限現金

 4,110 3,240 2,941 2,246 317

短期投資

 8,588 2,036 24,603 29,364 4,147

庫存，淨額

 41,700 44,030 57,932 50,585 7,144

應收賬款淨額

 16,359 11,110 6,191 8,264 1,167

財產、設備和軟件，淨額

 12,574 21,083 20,654 17,488 2,470

土地使用權，淨值

 7,051 10,476 10,892 10,432 1,473

經營租賃 使用權資產

 — — 8,644 8,445 1,193

對股權被投資人的投資

 18,551 31,357 35,576 36,773 5,193

投資證券

 10,028 15,902 21,417 20,781 2,935

總資產

 184,055 209,165 259,724 265,696 37,523

應付帳款

 74,338 79,985 90,428 76,485 10,802

應計費用和其他流動負債

 15,118 20,293 24,656 25,376 3,584

無追索權證券化債務

 17,160 4,398 — — —

無擔保優先票據

 6,447 6,786 6,912 13,943 1,969

長期借款

 — 3,088 3,139 3,188 450

經營租賃負債

 — — 8,717 8,733 1,233

總負債

 131,666 132,337 159,099 162,451 22,943

夾層總股本(5)

 — 15,961 15,964 15,965 2,255

京東股份有限公司股東權益總額

 52,041 59,771 81,856 84,290 11,904

已發行普通股數量

 2,852,663,429 2,894,296,355 2,924,315,263 2,926,331,475

注：

(5)

2018年2月，我們通過發行京東物流的A系列優先股，為京東物流從第三方投資者那裏籌集了總額為25億美元的融資。融資完成後，第三方投資者在完全攤薄的基礎上擁有京東物流約19%的股權。我們決定A系列優先股在發行時應歸類為夾層股權，因為它們是或有可贖回的。

S-27

目錄表
截至該年度為止
十二月三十一日，		 截至以下三個月
3月31日，
2017 2018 2019 2019 2020
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 美元
(單位：百萬)

選定的合併現金流數據：

持續經營活動提供/(用於)的現金淨額

 29,342 20,881 24,781 3,323 (1,542 ) (218 )

用於非連續性經營活動的現金淨額

 (2,486 ) — — — — —

經營活動提供/使用的現金淨額 (6)

 26,856 20,881 24,781 3,323 (1,542 ) (218 )

用於持續投資活動的現金淨額

 (21,944 ) (26,079 ) (25,349 ) (1,103 ) (8,196 ) (1,158 )

用於非連續性投資活動的現金淨額

 (17,871 ) — — — — —

用於投資活動的現金淨額 (6)

 (39,815 ) (26,079 ) (25,349 ) (1,103 ) (8,196 ) (1,158 )

持續融資活動提供/(用於)的現金淨額

 5,180 11,220 2,572 (2,556 ) 15,086 2,131

非連續性融資活動提供的現金淨額

 14,055 — — — — —

融資活動提供的/(用於)的現金淨額

 19,235 11,220 2,572 (2,556 ) 15,086 2,131

匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響

 (642 ) 1,682 406 (423 ) 609 86

現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少)

 5,634 7,704 2,410 (759 ) 5,957 841

年初/期間的現金、現金等價物和受限現金

 24,164 29,798 37,502 37,502 39,912 5,637

年終/期末現金、現金等價物和受限現金

 29,798 37,502 39,912 36,743 45,869 6,478

非GAAP衡量標準：(7)

持續運營的自由現金流

 17,697 (7,857 ) 19,453 1,280 (2,974 ) (420 )

備註：

(6)

由於於2018年1月1日採納了新的會計準則，綜合現金流量表進行了追溯調整，以在對賬時計入限制性現金和現金等價物。期初和 期末現金流量表上顯示的總金額。追溯重新分類對截至2017年12月31日止年度的經營活動現金流影響為增加人民幣20.35億元，對截至2017年12月31日止年度的投資活動現金流影響為減少人民幣23.17億元。

(7)

見非公認會計準則財務衡量標準。

非公認會計準則財務指標

在評估我們的業務時，我們考慮並使用非GAAP衡量標準，例如普通股股東應佔的非GAAP淨收益/(虧損)、非GAAP EBITDA和自由現金流量，作為審查和評估我們經營業績的補充措施。 這些非GAAP財務衡量標準的提出並不是孤立地考慮，也不是作為根據美國GAAP準備和呈報的財務信息的替代。我們將普通股股東應佔持續經營的非GAAP淨收益/(虧損)定義為普通股股東應佔持續經營的淨收益/(虧損)，不包括基於股份的薪酬、資產和業務收購產生的無形資產攤銷、業務合作安排和競業禁止協議的影響、處置/視為 處置投資的收益/(虧損)、權益法投資份額對賬項目、長期投資公允價值變動的損失/(收益)、商譽減值、無形資產和投資，與出售開發物業有關的收益和外匯影響以及非公認會計原則調整的税收影響。我們將持續運營的非GAAP EBITDA定義為持續運營的收益/(虧損)

S-28

目錄表

不包括基於股份的薪酬、折舊和攤銷的業務、業務合作安排的影響、出售開發物業的收益以及商譽和無形資產的減值 。我們將持續經營的自由現金流定義為持續經營的經營現金流，扣除出售開發物業所得款項後，調整持續經營的經營現金流和資本支出中包括的JD白條應收賬款的影響。資本支出包括購買財產、設備和軟件、為在建工程支付的現金、購買無形資產和土地使用權。

我們提出非GAAP財務衡量標準是因為我們的管理層使用這些衡量標準來評估我們的經營業績和制定業務計劃。通過剔除某些預計不會導致未來現金支付、非經常性或可能不能反映我們的核心經營業績和業務前景的支出、損益和其他項目，我們還認為，非GAAP財務指標為管理層和投資者提供了有關我們核心業務的有用信息 ，這些信息可用於評估我們的經營業績、評估戰略投資以及評估我們產生和償還債務的能力和需求。

普通股股東應佔持續經營的非GAAP淨收益/(虧損)和持續經營的非GAAP EBITDA反映了公司持續的業務運營，使其能夠更有意義地 逐個週期比較。持續經營的自由現金流考慮了我們的履約基礎設施和技術平臺的擴張對我們財務資源的影響，不包括持續經營的營業現金流中包括的JD白條應收賬款的影響。與京東白條應收賬款相關的現金流是指京東白條應收賬款在我們報告的營業現金流上的變化。由於JD Digits為使用JD白條的客户提供信用評估服務和還款管理服務，以促進應收賬款的發放和償還，並且本質上 吸收了白條應收賬款的信用風險，因此我們的管理層不認為該等JD白條應收賬款的現金流可以反映我們核心業務的表現或持續的經營業績。排除此項目 使投資者能夠更好地瞭解我們核心業務運營的現金流，並提供有意義的期間比較基礎。

非GAAP財務指標的列報不應被孤立地考慮，也不應作為根據美國GAAP編制和列報的財務信息的替代。非公認會計準則財務計量作為分析工具有其侷限性。我們的非GAAP財務衡量標準並不反映影響我們運營的所有收入和支出項目，也不代表可用於可自由支配支出的剩餘現金流。此外，這些非GAAP衡量標準可能與其他公司(包括同行公司)使用的非GAAP信息不同，因此它們的可比性可能有限。我們通過將每個非GAAP財務指標與最近的美國GAAP業績指標進行協調來補償 這些限制，所有這些都應在評估我們的業績時加以考慮。我們鼓勵您 全面審核我們的財務信息，而不是依賴於單一的財務衡量標準。

S-29

目錄表

下表對按照美國公認會計原則計算和公佈的最直接可比財務指標顯示的每個時期的非GAAP普通股股東應佔持續業務淨收益/(虧損)進行了核對，即普通股股東應佔持續業務的淨收益/(虧損)。

截至該年度為止
十二月三十一日，		 這三個月
截至3月31日，
2017 2018 2019 2019 2020
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 美元
(單位：百萬)

普通股股東應佔持續經營淨收益/(虧損)與普通股股東應佔非公認會計準則持續經營淨收入的對賬：

可歸屬於普通股東的持續經營淨收益/(虧損)

 116 (2,492 ) 12,184 7,319 1,073 152

基於股份的薪酬

 2,781 3,660 3,695 618 977 138

因資產和業務收購而產生的無形資產攤銷

 1,778 1,806 885 444 147 21

關於權益法投資份額的對賬項目

 1,071 582 456 163 (74 ) (11 )

商譽、無形資產和投資的減值

 140 615 2,751 818 422 60

長期投資公允價值變動損益

 — 1,513 (3,496 ) (5,751 ) 670 95

與出售開發物業有關的收益和外匯影響

 — — (3,997 ) (83 ) — —

處置/被視為處置投資的收益

 — (1,320 ) (1,237 ) (3 ) (15 ) (2 )

商業合作安排和競業禁止協議的效果

 (918 ) (1,035 ) (904 ) (252 ) (209 ) (30 )

對非公認會計原則調整的税收影響

 — 131 413 21 (19 ) (3 )

可歸屬於普通股股東的非公認會計準則持續經營淨收益

4,968 3,460 10,750 3,294 2,972 420

S-30

目錄表

下表將我們的非GAAP EBITDA 與根據美國公認會計原則計算和提出的最直接可比財務指標(即持續業務的營業收入/(損失))進行了核對：

截至該年度為止
十二月三十一日，		 這三個月
截至3月31日，
2017 2018 2019 2019 2020
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 美元
(單位：百萬)

對持續經營業務的收入/(虧損)與非公認會計準則EBITDA進行對賬：

持續經營的營業收入/(虧損)

 (835 ) (2,619 ) 8,995 1,226 2,320 328

基於股份的薪酬

 2,781 3,660 3,695 618 977 138

折舊及攤銷

 4,193 5,560 5,828 1,672 1,405 199

商業合作安排的效果

 (838 ) (956 ) (822 ) (232 ) (188 ) (27 )

出售發展物業的收益

 — — (3,885 ) (83 ) — —

商譽和無形資產減值

 — 22 — — — —

來自持續運營的非GAAP EBITDA

 5,301 5,667 13,811 3,201 4,514 638

下表將我們持續經營的自由現金流與 根據美國公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標進行了核對，即持續經營活動提供/(用於)經營活動的淨現金：

截至該年度為止
十二月三十一日，		 這三個月
截至3月31日，
2017 2018 2019 2019 2020
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 美元
(單位：百萬)

將經營活動提供的/(用於)經營活動的淨現金從持續經營調整為持續經營的自由現金流：

持續經營活動提供/(用於)經營活動的現金淨額

 29,342 20,881 24,781 3,323 (1,542 ) (218 )

增加/(減少)：納入經營性現金流的JD白條應收賬款的影響

 (289 ) (7,369 ) (4,233 ) (2,161 ) 576 81

增加/(減少)：資本支出

開發物業的資本支出，扣除相關銷售收益*

 (3,849 ) (8,857 ) 2,420 1,091 (1,432 ) (202 )

其他資本開支**

 (7,507 ) (12,512 ) (3,515 ) (973 ) (576 ) (81 )

持續運營的自由現金流

 17,697 (7,857 ) 19,453 1,280 (2,974 ) (420 )

備註：

*

包括JD Property開發的物流設施和其他房地產，可能會以各種股權結構出售。截至2019年12月31日止年度，出售發展物業所得款項約人民幣79億元計入該項目。

**

包括與我們北京總部相關的資本支出和所有其他資本支出。

以下是對截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月未經審計的綜合經營報表數據的討論。我們對截至2019年12月31日的三個年度以及截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的經審計綜合財務信息的討論載於2019年Form 20-F中的項目5.運營和財務回顧和招股説明書，通過引用將其併入所附招股説明書中。

S-31

目錄表

截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月

淨收入。我們的總淨收入由截至2019年3月31日的三個月的人民幣1210.81億元增長至截至2020年3月31日的人民幣1462.05億元(206.48億美元)，兩類淨收入均有所增長。產品淨收入從截至2019年3月31日的三個月的人民幣108,651,000,000,000元增長至截至2020年3月31日的三個月的人民幣130,093,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，淨服務收入從截至2019年3月31日的三個月的人民幣124.30億元增長至截至2020年3月31日的三個月的人民幣161.12億元(22.75億美元)。

我們淨收入總額的增長主要是由於我們有能力擴大客户基礎和增強客户參與度。我們的年度活躍客户數量從截至2019年3月31日的12個月的3.105億增加到截至2020年3月31日的12個月的3.874億。下表按這些類別細分了我們的總淨收入：

截至以下三個月
3月31日，
2019 2020
人民幣 人民幣 美元
(單位：百萬)

電子產品和家用電器的收入

 70,702 77,631 10,964

一般商品收入

 37,949 52,462 7,409

產品淨收入

 108,651 130,093 18,373

市場和營銷收入

 8,144 9,527 1,345

物流和其他服務收入

 4,286 6,585 930

淨服務收入

 12,430 16,112 2,275

淨收入合計

 121,081 146,205 20,648

收入成本。我們的收入成本增長了20.2%，從截至2019年3月31日的三個月的人民幣1028.97億元增至截至2020年3月31日的三個月的人民幣1236.70億元(174.65億美元)。這一增長主要是由於我們的在線零售業務的增長。隨着我們物流業務的擴大，向第三方提供的物流服務的相關成本也隨之增加。

履約費用s。我們的履行費用從截至2019年3月31日的三個月的人民幣80.63億元增加到截至2020年3月31日的三個月的人民幣104億元(14.69億美元)，增幅為29.0%。這一增長主要是由於與我們的履行基礎設施的履行人員、運費、支付處理費用和租賃費用相關的薪酬成本增加，並與我們銷售額的增長相對應。在截至2020年3月31日的三個月中，實施費用佔淨收入的百分比為7.1%，而截至2019年3月31日的三個月為6.7%，這是因為新冠肺炎的傳播導致了產品組合和增量成本的轉變。

營銷費用s。我們的營銷費用增長了13.4%，從截至2019年3月31日的三個月的39.4億元人民幣增至截至2020年3月31日的三個月的人民幣44.68億元(6.31億美元)。這一增長主要是由於我們的主要在線渠道的廣告支出從截至2019年3月31日的三個月的人民幣29.92億元增加到截至2020年3月31日的三個月的人民幣36.61億元(5.17億美元)。

研發費用。由於我們繼續投資於技術基礎設施，我們的研發費用從截至2019年3月31日的三個月的人民幣37.17億元增加到截至2020年3月31日的人民幣39.35億元(5.56億美元)，增幅為5.9%。我們研發費用的增加主要是由於互聯網數據中心(IDC)費用的增加。

S-32

目錄表

一般和行政費用。我們的一般和行政費用相對穩定，截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月分別為人民幣13.21億元和人民幣14.12億元。

股權被投資人的業績份額。截至2020年3月31日的三個月，股權投資者的業績份額為虧損人民幣11.2億元(1.58億美元) ，而截至2019年3月31日的三個月虧損人民幣7.17億元。於截至二零二零年三月三十一日止三個月，本公司應佔股權投資業績主要是由於本公司於江蘇五星、達達集團及易車的權益法投資所產生的虧損，以及本公司於易鑫的權益法投資所確認的減值虧損。

其他，網絡。其他為其他營業外收入/(虧損)，包括長期投資公允價值變動的損益、企業和投資處置收益、投資減值、政府獎勵、匯兑損益等。其他，截至2019年3月31日的三個月的淨收益為人民幣68.85億元，截至2020年3月31日的三個月的淨虧損為人民幣1.32億元(合2,000萬美元)。大幅減少主要是由於投資證券的公允價值變動所致，截至2020年3月31日止三個月，投資證券虧損人民幣6.7億元(合9,500萬美元)，而截至2019年3月31日止三個月則錄得收益人民幣57.51億元。

淨收入。由於上述因素，我們於截至2020年3月31日止三個月的淨收益為人民幣10.57億元(1.49億美元)，而截至2019年3月31日止三個月的淨收益為人民幣72.4億元。

細分市場信息

我們有兩個經營部門，即JD零售和新業務。京東零售在中國主要包括在線零售、在線市場和 營銷服務。新業務包括向第三方提供物流服務、海外業務、技術創新，以及向物流物業投資者提供資產管理服務，以及JD Property出售開發物業。我們的產品銷售、市場和營銷服務主要包括JD零售部門，我們的物流和其他服務主要包括新業務部門。

S-33

目錄表

下表彙總了截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月的運營業績。

截至3月31日的三個月，
2019 2020
人民幣 人民幣 美元
(單位：百萬)

淨收入：

京東零售

 116,151 139,420 19,690

新業務

 4,941 6,588 930

網段間

 (243 ) (126 ) (18 )

部門淨收入合計

 120,849 145,882 20,602

未分配項目*

 232 323 46

合併淨收入合計

 121,081 146,205 20,648

營業收入/(虧損)：

京東零售

 3,194 4,453 629

新業務

 (1,139 ) (1,197 ) (169 )

包括：出售發展物業的收益

 83 — —

部門總營業收入

 2,055 3,256 460

未分配項目*

 (829 ) (936 ) (132 )

綜合營業收入總額

 1,226 2,320 328

注：

*

未分配項目包括基於股份的薪酬、資產和業務收購產生的無形資產攤銷、業務合作安排的影響以及商譽和無形資產的減值，這些項目沒有分配到分部。

截至2019年3月31日和2020年3月31日止三個月，JD Retail未分配項目前的營運開支(不包括收入成本)佔淨收入的百分比分別為12.4%和12.1% 。

現金流和營運資金

截至2020年3月31日，我們總共擁有751億元人民幣(106億美元)的現金和現金等價物、限制性現金和 短期投資。這主要包括中國的374億元人民幣(53億美元)和37億美元；香港的9億元人民幣(1億美元)、4090萬港元(530萬美元)和13億美元；美國的680萬美元和新加坡的1億美元。我們的現金和現金等價物通常包括三個月或更短期限的銀行存款和流動投資。

我們的淨庫存從截至2019年12月31日的579億元人民幣下降到截至2020年3月31日的506億元人民幣(71億美元)，這是因為2020年中國新年相對較早，我們在2019年12月提前為其預留了庫存。截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們的庫存週轉天數分別為36.5天和35.4天。庫存週轉天數是前五個季度(包括最後一個季度)的平均庫存與過去12個月零售業務收入成本的商數，然後乘以360天。由於許多因素，我們的庫存餘額將隨着時間的推移而波動，包括我們產品選擇的擴大和產品組合的變化。我們的庫存餘額通常會在我們準備特殊的 促銷活動時增加，例如6月18日我們公司成立週年紀念日和11月11日中國的新網上購物節。

我們的應付帳款主要包括向與我們的零售業務相關的供應商支付的帳款。截至2019年12月31日和2020年3月31日，我們的應收賬款分別為人民幣904億元和人民幣765億元(合108億美元)。減少是伴隨着存貨結存的減少。

S-34

目錄表

截至2019年3月31日和2020年3月31日止三個月，我們零售業務的應付帳款週轉天數分別為57.4天和51.7天。應付帳款週轉天數是指零售業務前五個季度(包括最後一個季度)的平均應付帳款與過去12個月零售業務收入成本的商數，然後乘以 360天。

我們的應收賬款主要包括客户和在線支付渠道的應收賬款。截至2019年12月31日和2020年3月31日，我們的應收賬款分別為人民幣62億元和人民幣83億元(合12億美元)。這一增長主要是由於與消費融資相關的應收賬款增加，這與中國春節期間的銷售增長一致。應收賬款將通過與JD Digits合作的銷售類型安排逐步取消確認。截至2019年12月31日和2020年3月31日，包括在應收賬款餘額中的向客户提供的本期融資餘額分別為人民幣10億元和人民幣34億元(5億美元)。我們的應收賬款 截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月，不包括消費融資影響的週轉天數分別為3.0天和3.1天。應收賬款週轉天數是前五個季度(包括最後一個季度)的平均應收賬款佔過去12個月淨收入總額的商數，然後乘以360天。

經營活動

截至2020年3月31日的三個月，經營活動使用的現金淨額為人民幣15.42億元(2.18億美元)。截至2020年3月31日止三個月，本公司經營活動提供的現金淨額與本公司淨收入之間的差額的主要項目是某些非現金支出，主要是人民幣14.05億元(1.99億美元)的折舊和攤銷，股權投資的結果份額人民幣11.2億元(1.58億美元)，基於股份的薪酬人民幣9.77億元(1.38億美元)，長期投資的公允價值變動虧損人民幣6.7億元(9500萬美元)，以及某些營運 資本項目的變化，主要是應付賬款減少人民幣134.29億元(18.97億美元)，應收賬款增加人民幣22.29億元(3.15億美元)，但因存貨減少人民幣73.61億元(10.4億美元)而部分抵銷。本公司應付賬款減少的原因是：(I)由於2020年農曆新年較早，庫存減少，我們在2019年12月提前為庫存預留了庫存；(Ii)我們採用了較短的供應商付款週期，以緩解新冠肺炎可能對供應商運營造成的任何負面影響。應收賬款的增加主要是由於與消費融資相關的應收賬款增加，這與中國春節期間的銷售增長一致。應收賬款將通過與JD Digits合作的 銷售類型安排逐步取消確認。

截至2019年3月31日止三個月，經營活動提供的現金淨額為人民幣33.23億元。截至2019年3月31日止三個月，本公司經營活動提供的現金淨額與本公司淨收入之間出現差額的主要項目為若干非現金開支，主要為長期投資公允價值變動收益人民幣57.51億元、折舊及攤銷收益人民幣16.73億元、應佔股權投資收益人民幣7.17億元及股份薪酬人民幣6.18億元，以及若干營運資金賬的變動，主要為應付賬款減少人民幣81.07億元，但被存貨減少人民幣57.81億元部分抵銷。我們應付帳款的減少與庫存的減少是一致的，因為我們通常在2018年12月期間儲備庫存。

投資活動

截至2020年3月31日止三個月，投資活動使用的現金淨額為人民幣81.96億元(11.58億美元)，主要包括購買短期投資、對股權投資者的投資、為在建工程支付的現金，但部分被短期投資的到期日所抵消。

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目錄表

截至2019年3月31日止三個月，投資活動中使用的現金淨額為人民幣11.03億元，主要包括購買短期投資、投資於股權投資者、為在建工程支付的現金(由短期投資到期日部分抵銷)、出售開發物業所收到的現金以及JD Digits結算的貸款。

融資活動

截至2020年3月31日止三個月，融資活動提供的現金淨額為人民幣15086百萬元(21.31億美元)， 主要由短期債務及無抵押優先票據所得款項組成。

截至2019年3月31日止三個月的融資活動所用現金淨額為人民幣25.56億元，主要包括償還短期借款及無追索權證券化債務。

資本支出

截至2019年3月31日及2020年3月31日止三個月的資本支出分別為人民幣23.96億元及人民幣22.12億元(3.12億美元)。截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們的資本支出主要包括與擴大我們的履行基礎設施、技術平臺、物流設備以及我們的辦公大樓相關的支出。在可預見的未來，隨着我們 擴展和改進我們的履約基礎設施和技術平臺以滿足我們預期增長的需求，我們的資本支出將繼續大幅增長。JD Property尋求實現開發利潤，並從成熟物業中回收資金，為新開發項目提供資金，並擴大業務規模。

新冠肺炎對我們運營的影響

我們的大部分淨收入來自中國的在線零售額。我們2020年的經營業績和財務狀況將受到新冠肺炎傳播的影響 。新冠肺炎對我們2020年業務成果的影響程度將取決於疫情的未來發展， 包括有關全球疫情嚴重程度和為控制疫情而採取的行動的新信息，這些信息具有高度不確定性和不可預測性。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，因為疫情 損害了整個中國經濟。

針對加大力度遏制新冠肺炎傳播的力度，中國政府採取了一系列行動，包括延長中國春節、隔離新冠肺炎感染者或疑似感染者、禁止居民自由出行、鼓勵企業員工異地辦公、取消公共活動等。新冠肺炎還導致中國各地的許多企業辦公室、零售店、製造設施和工廠暫時關閉。我們已經採取了一系列措施來應對疫情，其中包括為我們的一些員工安排遠程工作，以及暫時允許政府利用我們的履約基礎設施和後勤服務來緩解危機。這些措施可能會降低我們的運營能力和效率，並對產品採購產生負面影響，進而可能對我們的運營結果產生負面影響。

新冠肺炎的普及導致了我們的增量成本，特別是與我們的物流業務相關的成本。此外，我們還看到對大件商品、耐用品和非必需品的需求有所減少。然而，利用我們自營的供應鏈和物流網絡，我們能夠在中國春節後恢復部分運營，並在此期間看到對某些產品類別的需求增加，包括食品雜貨、生鮮農產品、醫療保健和家居產品等消費品。此外，為了緩解新冠肺炎可能對供應商運營產生的任何負面影響，我們已經實施了各種措施來支持我們的供應商，包括採用更短的付款週期和增加對供應商的預付款。截至2020年5月29日，(I)我們的大部分員工，

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目錄表

包括公司辦公室員工和現場工作人員在內的 已重返工作崗位，(Ii)我們的主要業務，包括京東零售和京東物流，正在中國附近逐步恢復，我們計劃 儘可能穩定和安全地繼續這樣做，以及(Iii)我們平臺上跨產品和服務類別的客户需求正在逐步恢復。

截至2020年3月31日，我們擁有現金及現金等價物人民幣435.29億元(61.48億美元)。隨後，我們在2020年4月提取了2017年簽訂的10億美元期限和循環信貸安排中剩餘的5.5億美元。我們相信，這一流動性水平足以成功度過一段較長的不確定時期。

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目錄表

收益的使用

我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金及吾等應支付的估計發售開支後，吾等將從全球發售中獲得約297.71億港元或38.41億美元的淨收益(或 約342.79億港元或44.23億美元，若聯席代表代表國際承銷商全數行使其購買額外A類普通股的選擇權)。2020年6月10日，我們在納斯達克上最新公佈的美國存託憑證交易價為每股美國存托股份60.7美元，或每股A類普通股235.21港元。每股美國存托股份相當於兩股A類普通股。2020年6月5日，聯邦儲備系統理事會H.10統計數據發佈的港元匯率為7.7499港元兑1美元。上述港元金額是按此匯率從美元金額換算而來。

我們計劃將從全球發售中獲得的淨收益投資於基於供應鏈的關鍵技術計劃，以進一步 改善客户體驗，同時提高運營效率。基於供應鏈的技術可以應用於我們的關鍵業務運營，包括零售、物流和客户參與。

我們將通過繼續投資於智能定價和庫存管理系統、智能客户服務解決方案和全渠道智能零售平臺等一系列關鍵運營系統，進一步發展和改善我們的零售技術和用户參與度。我們將撥出足夠的研發資源，繼續完善我們的個性化和推薦引擎，提供更個性化的購物之旅，進一步提升用户體驗。我們還將利用我們對消費者偏好和最新需求趨勢的洞察，進一步投資和增強我們的數字營銷解決方案，使我們能夠為我們的用户提供高度相關、有針對性和引人入勝的廣告內容，而不會中斷他們的購物體驗。

我們將繼續投資於我們的物流技術，為我們的客户提供可靠的服務。我們將通過建立倉庫自動化系統、最優路徑規劃系統以及智能硬件等廣泛的內部系統，努力實現我們的物流能力數字化。我們將在動態分揀系統和無人倉庫等領域進一步投資和開發先進的智能物流技術 ，包括軟件和硬件。此外，我們將在我們的數字供應鏈開放平臺上進行額外的投資，作為我們向京東生態系統內外的商家和合作夥伴提供集成解決方案的努力的一部分。

我們還將繼續投資並增強我們的一般研發能力。我們計劃繼續吸引和培養世界級的軟件工程師、數據科學家、人工智能專家和其他研發人才，並擴大我們的知識產權組合。我們將利用我們在這些技術能力方面的優勢，為我們的用户提供卓越的客户體驗，同時提高我們自己和整個行業價值鏈中的合作伙伴的運營效率。

在使用吾等發行及出售A類普通股所得款項時，根據中國法律及法規，吾等作為境外控股公司，只可透過貸款或出資方式向我們在中國的全資附屬公司及中國的其他附屬公司及我們的合併聯營實體提供資金，惟須獲政府當局批准或適用登記，並須受出資及貸款金額的限制。在滿足適用的政府登記和審批要求的情況下，我們可以向我們在中國的全資外資子公司提供公司間貸款，或向這些子公司追加出資，為其資本支出或營運資金提供資金。增加外商獨資子公司註冊資本，需通過企業登記系統向中華人民共和國商務部或當地有關部門提交變更報告。如果我們通過貸款向我們的任何外商獨資子公司提供資金，此類貸款的總額不能超過法定限額，並且必須向當地外匯局登記。我們不能向你保證，我們將能夠獲得這些政府

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目錄表

及時進行註冊或審批(如果有的話)。見項目3.d.主要資料風險因素與本公司架構相關的風險中國監管境外控股公司對中國實體的貸款及對中國實體的直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們向我們的中國附屬公司及綜合可變利息實體發放貸款，或向我們在中國的外資全資附屬公司作出額外的 出資，這可能會對我們的流動資金及我們為我們的業務提供資金及擴展業務的能力產生重大不利影響 20-F表格，該表格以參考方式併入隨附的招股説明書。

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目錄表

大寫

下表列出了我們截至2020年3月31日的資本：

•

在實際基礎上；以及

•

在扣除估計承銷折扣及佣金及估計由吾等支付的發售開支(不包括吾等全權酌情向承銷商支付的獎勵費用)後，基於發行價每股A類普通股226.00港元或29.16美元(相當於每股美國存托股份58.32美元)，在落實吾等於全球發售中發行及出售133,000,000股A類普通股 ，估計所得款項淨額估計為297.71億港元(38.41億美元)，並假設(I)聯席代表不代表國際承銷商行使權力，他們購買額外A類普通股的選擇權以及(Ii)不調整香港公開發行和國際發行之間的A類普通股分配。

本表格應與以下各項一併閲讀，並通過參考全文加以限定：(I)我們已審計的綜合財務報表及其在2019年Form 20-F中的附註；以及(Ii)我們截至2020年3月31日及截至2020年3月31日的三個月的未經審計的綜合財務報表及其附註，包括在我們於2020年6月5日提交給美國證券交易委員會的當前Form 6-K報告的第99.2號附件中，這些內容均通過引用併入隨附的招股説明書中。

截至2020年3月31日
實際 調整後的
人民幣 美元(1) 人民幣 美元(1)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

長期債務：

無擔保優先票據

 13,943,189 1,969,154 13,943,189 1,969,154

長期借款

 3,188,295 450,273 3,188,295 450,273

長期債務總額

 17,131,484 2,419,427 17,131,484 2,419,427

夾層總股本

 15,965,166 2,254,712 15,965,166 2,254,712

股東權益：

普通股(面值0.00002美元；授權100,000,000股；已發行A類普通股2,523,062,068股，已發行A類普通股2,484,240,636股；已發行B類普通股450,881,081股，已發行B類普通股442,090,839股)

 381 54 400 57

額外實收資本

 91,402,064 12,908,437 118,614,845 16,751,634

法定儲備金

 1,459,165 206,073 1,459,165 206,073

庫存股

 (2,634,318 ) (372,037 ) (2,634,318 ) (372,037 )

累計赤字

 (10,839,858 ) (1,530,880 ) (10,839,858 ) (1,530,880 )

累計其他綜合收益

 4,902,433 692,356 4,902,433 692,356

京東股份有限公司股東權益總額

 84,289,867 11,904,003 111,502,667 15,747,203

非控制性權益

 2,989,226 422,159 2,989,226 422,159

股東權益總額

 87,279,093 12,326,162 114,491,893 16,169,362

總市值

 120,375,743 17,000,301 147,588,543 20,843,501

注：

(1)

港幣兑換成美元及人民幣兑換成美元與估計所得款項淨額及發行價分別按7.7499港元至1美元及人民幣7.0808元至1美元的匯率進行折算，匯率載於美聯儲理事會於2020年6月5日發佈的H.10統計數字。除非 另有説明，否則本資本化部分中所有人民幣兑美元的折算均按2020年3月31日人民幣兑美元7.0808元對1.00元人民幣的匯率進行，這一點載於聯邦儲備系統理事會的H.10統計數據發佈。

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目錄表

稀釋

若閣下投資於本公司於全球發售的A類普通股，閣下的權益將被攤薄至A類普通股每股公開發售價格與本公司於全球發售後經調整的A類普通股每股有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股A類普通股的公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的現有股東應佔每股A類普通股的有形賬面淨值。

截至2020年3月31日，我們的有形賬面淨值約為人民幣765.94億元(合108.17億美元)，或每股A類普通股人民幣26.17元(合3.7美元)，每股美國存托股份人民幣52.35元(合7.39美元)。有形賬面淨值代表我們的總合並資產的金額，減去我們的無形資產、商譽、遞延税項資產、合併總負債和夾層權益總額。攤薄乃於吾等以每股A類普通股的要約價 發行及出售A類普通股後，減去經調整的每股普通股有形賬面淨值而釐定，並假設承銷商並無行使其認購額外普通股的選擇權，並假設承銷商並無行使購入額外普通股的選擇權。

在不考慮2020年3月31日後有形賬面淨值的任何其他變化的情況下，除實施吾等以每股A類普通股226.00港元或29.16美元的發行價發行及出售全球發售的A類普通股外，假設香港公開發售與國際發售之間的A類普通股分配不作調整，並在扣除吾等估計的承銷折扣及佣金及估計由吾等應付的發售開支後(不包括吾等全權酌情向承銷商支付的獎勵費用)，假設承銷商不行使購買額外A類普通股的選擇權，我們截至2020年3月31日的調整後有形賬面淨值為146.59億美元，或每股已發行A類普通股4.79美元，每股美國存托股份9.58美元。這相當於對現有股東的有形賬面淨值每股A類普通股增加1.09美元，對現有股東的有形賬面淨值每股美國存托股份2.19美元，對於在全球發售中購買A類普通股的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋為每股A類普通股24.37美元和美國存托股份每股48.74美元。

下表説明瞭這種稀釋：

按A類計算
普通股		 每個美國存托股份
美元 美元

截至2020年3月31日的實際有形賬面淨值

 3.70 7.39

作為全球發售生效後的經調整有形賬面淨值

 4.79 9.58

公開發行價

 29.16 58.32

對全球發售的新投資者的有形賬面淨值稀釋

 24.37 48.74

上述全球發售中對新投資者的有形賬面淨值攤薄金額是在全球發售生效後從每股A類普通股的公開發行價中確定的。

A類普通股的發行價每增加/(減少)1美元，即每股A類普通股226.00港元，將增加/(減少)我們在實施全球發售後的經調整有形賬面淨值1.33億美元，假設本招股説明書首頁所載A類普通股數目不變，經調整後每股A類普通股及每股美國存托股份有形賬面淨值分別為每股A類普通股0.04美元及每股美國存托股份0.09美元，而每股A類普通股及每股美國存托股份向全球發售新投資者的有形賬面淨值分別攤薄0.96美元及每股美國存托股份1.91美元。

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目錄表

調整A類普通股在香港公開發售和國際發售之間的分配，並扣除估計的承銷折扣和佣金 。

倘若聯席代表代表國際承銷商全數行使選擇權，向本公司增購1,950,000股A類普通股，則現有股東持有本公司普通股的百分比將為95.03%，新投資者持有本公司普通股的百分比將為4.97%。

以上討論及表格並不反映(I)任何已發行購股權或已授但尚未歸屬的限制性股份單位、(Ii)本公司於2020年3月31日至本招股説明書增刊日期期間發行的任何普通股及/或美國存託憑證，及(Iii)吾等自2020年3月31日至本招股説明書增刊日期根據股份回購計劃回購的任何普通股及/或美國存託憑證。截至二零二零年三月三十一日，已授予董事、高級管理人員、僱員及顧問但仍未償還的獎勵包括(I)限售股份單位可獲贈合共102,503,866股普通股，不包括於有關授出日期後被沒收、註銷或歸屬的限售股份單位；及(Ii)認購合共33,795,734股普通股的期權，不包括於有關授出日期後被沒收、註銷或行使的購股權。

港元折算為美元，人民幣折算為 美元，估計淨收益及發行價分別按7.7499港元至1美元及人民幣7.0808元至1美元的匯率計算，匯率見聯邦儲備系統理事會於2020年6月5日發佈的H.10統計數字。除非另有説明，本稀釋部分中所有人民幣兑換成美元的匯率均為人民幣7.0808元兑1.00美元，2020年3月31日的匯率載於聯邦儲備系統理事會H.10統計數據 發佈。

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目錄表

主要股東

下表列出了截至2020年5月29日我們普通股的實益所有權信息：

•

我們的每一位董事和行政人員；以及

•

我們所知的每一位實益擁有我們總流通股5%以上的人。

下表的計算以截至2020年5月29日已發行的2,957,371,009股普通股為基礎，包括(I) 2,506,489,928股A類普通股，不包括為大宗發行美國存託憑證而向我開户銀行發行的19,510,724股A類普通股，以及(Ii)450,881,081股B類普通股。

實益權屬按照美國證券交易委員會的規則和 規定確定。在計算某人實益擁有的股份數量以及該人的所有權百分比和投票權百分比時，我們計入了該人有權在60天內獲得的股份和相關投票權，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份和相關投票權不包括在計算任何其他人的所有權百分比 。股東持有的普通股是根據我們的股東名冊確定的。

A類普通股票 B類普通股票 總計普通股票 的百分比總計普通股票 共% 個集料投票電源†

董事及行政人員：

劉強東

 27,000,000 (1) 421,507,423 (1) 448,507,423 (1) 15.1 (1) 78.4 (2)

劉熾平(3)

 — — — — —

明Huang(4)

 * — * * *

謝長廷(5)

 * — * * *

徐定波(6)

 * — * * *

徐雷

 * — * * *

王振輝

 * — * * *

席德宣德Huang

 * — * * *

珊迪冉旭

 * — * * *

Li雅雲

 * — * * *

全體董事和高級管理人員為一組

 31,693,049 421,507,423 453,200,472 15.3 78.4 (2)

主要股東：

麥克斯智能有限公司(7)

 14,000,000 421,507,423 435,507,423 14.7 73.3

Huang河流投資有限公司(8)

 527,207,099 — 527,207,099 17.8 4.6

沃爾瑪(9)

 289,053,746 — 289,053,746 9.8 2.5

瑞富控股有限公司(10)

 — 29,373,658 29,373,658 1.0 5.1

備註：

†

對於本欄所包括的每個個人和集團，投票權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的投票權除以我們所有A類普通股和B類普通股作為一個單一類別的投票權。每名A類普通股持有人有權每股一票，而我們B類普通股的每名持有人 每股有權就提交他們表決的所有事項投每股20票。我們的A類普通股和B類普通股在提交我們的 股東表決的所有事項和法律另有規定的其他事項上作為一個類別一起投票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。

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目錄表
*

不到我們已發行普通股總數的1%。

**

除劉志平先生、Huang先生、謝霆鋒先生和徐定波先生外，董事和高管的辦公地址均為京東國家總部，地址為北京市大興區亦莊經濟技術開發區科創11街18號，郵編101111，中國。

(1)

代表(I)由Max Smart Limited直接持有的421,507,423股B類普通股；(Ii)由Max Smart Limited擁有的7,000,000股受限美國存託憑證，相當於14,000,000股A類普通股；及(Iii)Mr.Liu有權於行使購股權時收購的13,000,000股A類普通股，該等購股權將於2020年5月29日後歸屬。截至2020年5月29日，Mr.Liu尚未行使收購此類A類普通股的權利。MAX Smart Limited為英屬維爾京羣島公司，由劉強東先生以信託方式實益擁有 ，而劉強東先生為該公司的唯一董事，詳情見下文腳註(7)。Mr.Liu實益擁有的普通股不包括如下腳註(10)所述由英屬維爾京羣島公司Fortune Rating Holdings(Br)Limited持有的29,373,658股B類普通股。

(2)

總投票權包括對華興控股有限公司持有的29,373,658股B類普通股的投票權。劉強東先生為華興控股有限公司的唯一股東兼唯一董事，根據美國證券交易委員會的規則及規例，彼可被視為實益擁有華潤控股有限公司所持有的全部 普通股的投票權，儘管有下文腳註(10)所述的事實。

(3)

劉先生獲Huang河流投資有限公司委任。劉先生的營業地址是深圳市南山區海天二路騰訊控股濱海大廈南樓48樓，郵編：中國。

(4)

Mr.Huang的營業地址是上海市浦東 區紅楓路699號中國歐洲國際商學院，郵編：201206。

(5)

謝先生的營業地址為香港九龍柯士甸道西1號2，37-B座。

(6)

徐教授的辦公地址是上海市浦東區紅楓路699號中國歐洲國際工商學院，郵編：201206，中國。

(7)

代表(I)由Max Smart Limited直接持有的421,507,423股B類普通股及(Ii)由Max Smart Limited擁有的7,000,000股受限美國存託憑證，相當於14,000,000股A類普通股。MAX Smart Limited為英屬維爾京羣島公司，由劉強東先生透過信託實益擁有，而劉強東先生為該公司的唯一董事。Max Smart Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮離岸公司中心郵政信箱957號。

(8)

根據Huang河流投資有限公司提供的資料，代表(I)Huang河流投資有限公司持有的497,311,279股A類普通股 及(Ii)14,947,910股美國存託憑證，相當於由Huang河流投資有限公司或其聯屬公司擁有的29,895,820股A類普通股。Huang投資有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，由香港聯合交易所上市公司騰訊控股控股有限公司全資擁有。Huang河流投資有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮離岸公司中心郵政信箱957號。根據吾等於2019年5月與騰訊控股訂立的股份認購協議，吾等同意於其後三年內於若干預定日期按現行市價向騰訊控股發行若干A類普通股，總代價約為2.5億美元，其中8,127,302股及2,938,584股A類普通股分別於2019年5月及2020年5月發行。

美林(亞太)有限公司已透過其聯屬公司美林國際與Huang河投資有限公司訂立借款安排，以協助解決超額配售事宜。美林國際有責任透過行使向本公司購買額外A類普通股或在公開市場購買A類普通股的選擇權，將A類普通股退還予Huang河投資有限公司。承銷商不會因借出這些A類普通股而向我們或Huang河投資有限公司支付任何費用或其他報酬。

(9)

根據沃爾瑪提供的資料，代表(I)144,952,250股A類普通股及(Ii)72,050,748股美國存託憑證，相當於144,104,496股A類普通股，由(I)根據特拉華州法律成立的沃爾瑪、(Ii)根據開曼羣島法律成立的Newhight Holdings Ltd.或Newhight及(Iii)根據開曼羣島法律成立的珠穆朗瑪控股有限公司或珠穆朗瑪共同擁有。沃爾瑪全資擁有

S-44

目錄表
珠穆朗瑪峯和紐懷特通過其他一些全資子公司間接收購。紐萊特是珠穆朗瑪峯的全資子公司。沃爾瑪主要業務辦事處的地址是阿肯色州本頓維爾第八街西南702號，郵編：72716。Newhight的主要業務辦事處的地址是開曼羣島開曼羣島喬治鎮喬治城南教堂街103號海港廣場2樓472號郵政信箱。珠穆朗瑪峯主要業務辦事處的地址是開曼羣島大開曼羣島喬治鎮埃爾金大道190號，郵編：KY1-9005。
(10)

代表華興控股有限公司持有的29,373,658股B類普通股。富興控股有限公司持有這些B類普通股的目的是根據我們的股票激勵計劃根據我們的獎勵將該等股票轉讓給計劃參與者，並管理獎勵並按照我們的指示行事。 富興控股有限公司根據我們的指示對該等股票行使投票權。瑞星控股有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司。劉強東先生為華興控股有限公司的唯一股東及唯一董事。瑞星控股有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮離岸公司中心郵政信箱957號。

據我們所知，截至2020年5月29日，共有5名美國紀錄保持者持有1,883,737,107股A類普通股，約佔我們按兑換基準計算的已發行股份總數的63.3%(包括為批量發行美國存託憑證而向我們的開户銀行發行的A類普通股，為根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵的行使或歸屬而預留給未來發行的A類普通股)。這些持有人之一是我們美國存托股份計劃的託管機構德意志銀行信託美洲公司，根據 記錄，該公司持有我們A類普通股的73.5%，約佔我們截至2020年5月29日登記在冊的總流通股的62.4%(包括為批量發行美國存託憑證而發行的19,510,724股A類普通股，為未來行使或根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵而保留的發行)。我們的美國存託憑證在美國的實益擁有人數量可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者數量。

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股 的持有者每股有一票投票權，而B類普通股的持有者每股有20票的投票權。A類普通股和B類普通股的持有者在所有事項上作為一個類別一起投票，這取決於 股東的投票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。

除上述情況外，我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我公司控制權變更。

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目錄表

股利政策

根據我們的組織章程大綱和章程以及開曼羣島法律的某些限制，我們的董事會有完全的決定權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。

我們沒有宣佈或支付任何普通股股息，目前也沒有計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家根據開曼羣島法律以持續方式註冊的控股公司。我們可能依賴我們在中國的子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。

如果吾等就普通股支付任何股息，吾等將向作為該普通股登記持有人的託管銀行支付與吾等美國存託憑證相關普通股有關的股息，然後託管銀行將按照美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項，受 存款協議條款的限制，包括據此應支付的手續費和開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

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目錄表

有資格在未來出售的股份

於全球發售結束時，本公司將持有2,639,489,928股A類普通股(或2,659,439,928股A類普通股，如聯席代表代表國際承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權)，不包括為批量發行美國存託憑證而向開户銀行發行的19,510,724股A類普通股。

在全球發售中出售的所有A類普通股將可以自由轉讓，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記。在公開市場出售大量我們的A類普通股可能會對我們的美國存託憑證和A類普通股的現行市場價格產生重大不利影響。

鎖定協議

關於全球發售，吾等、劉強東先生、騰訊控股全資擁有的Huang河投資有限公司及沃爾瑪已同意，在本招股説明書附錄日期後90天內，不以美國存託憑證或其他形式直接或間接提供、質押、發行、出售任何購股權、權利或認股權證的認購權或合約，或以其他方式轉讓或處置任何普通股，或以美國存託憑證或其他形式轉換為或可交換或可行使的任何普通股。未經美林(亞太)有限公司、瑞銀集團香港分行及里昂證券有限公司代表承銷商事先 書面同意。上述禁售限制適用於每一方當事人的某些例外情況。見承銷鎖定協議。在90天期限屆滿後，劉強東先生持有的普通股或美國存託憑證可根據證券法第144條或以登記公開發售的方式出售，而Huang河流投資有限公司或沃爾瑪持有的普通股或美國存託憑證可根據證券法第144條出售或以登記公開發售的方式出售，但須受下文所述的額外鎖定限制所規限。

此外，根據與我們簽訂的認購協議或投資者權益協議，沃爾瑪全資擁有的新光控股有限公司和Huang河流投資有限公司均須履行若干鎖定義務。就沃爾瑪而言，未經我們事先書面同意，紐特控股有限公司不得在2021年6月20日之前轉讓、質押或以其他方式處置我們的任何普通股、美國存託憑證或其他類似證券，但某些有限的例外情況除外。就騰訊控股而言，未經吾等事先書面同意，Huang河流投資有限公司不得、亦不得安排其附屬公司在2020年5月27日之後12個月內將吾等於 年5月27日向Huang河流投資有限公司發行的2,938,584股A類普通股轉讓、質押或以其他方式處置予騰訊控股控股有限公司或其附屬公司以外的任何人士。有關各自鎖定義務的更多信息，請參見我們2019年Form 20-F的附件4.27和4.39。

規則第144條

-受限證券，該術語在《證券法》第144條規則中定義，只有在符合《證券法》規定的有效註冊聲明或遵守《證券法》頒佈的第144條和第701條規定的豁免註冊要求的情況下，才可在美國公開銷售。

一般而言，根據目前生效的第144條規則，自吾等成為申報公司後90天起，任何人(或其股份合計為 的人)在出售時不是且在出售前三個月內不是吾等的聯屬公司，且實益擁有吾等的受限證券至少六個月，則有權出售受限證券而無需根據證券法註冊，但須受有關吾等的當前公開信息的限制，並有權出售受限證券。

S-47

目錄表

不受限制地實益擁有至少一年的證券。作為我們的關聯公司並實益擁有我們的受限證券至少六個月的人可以在任何三個月內出售不超過以下較大者的 數量的受限證券：

•

以美國存託憑證或其他方式發行的當時已發行的同一類別普通股的1%，在本次發行後緊接 將相當於26,394,899股A類普通股，假設聯合代表不代表國際承銷商行使其購買額外A類普通股的選擇權；以及

•

在向美國證券交易委員會提交出售通知之日之前的四周內，我們的同類普通股以美國存託憑證或其他形式的每週平均交易量 。

根據第144條，我們的 附屬公司的銷售也受與銷售方式、通知和當前公開信息的可用性有關的某些要求的約束。

規則第701條

一般而言，根據現行《證券法》第701條，吾等每位僱員、顧問或顧問於本次發售完成前根據補償性股票計劃或其他書面協議向吾等購買普通股，有資格於吾等依據第144條成為申報公司90天后轉售該等普通股，但無須遵守第144條所載的部分限制，包括持有期。然而，規則 701股票仍將受到鎖定安排的約束，只有在禁售期到期時才有資格出售。

S-48

目錄表

美國存託憑證與A類普通股之間的轉換

A類普通股在香港的交易及交收

我們的A類普通股將在香港證券交易所掛牌交易，每批50股A類普通股。我們的A類普通股在香港聯交所的交易將以港幣進行。

在香港聯交所進行A類普通股交易的交易成本包括：

•

香港交易所向買賣雙方各收取交易對價的0.005%的交易費；

•

香港證券及期貨事務監察委員會(簡稱證監會)向買賣雙方分別收取交易代價0.0027%的交易徵費；

•

每宗買賣交易的交易關税為港幣0.5元。是否將交易價格轉嫁給投資者由經紀商自行決定；

•

轉讓契據印花税，每份轉讓契據港幣5元(如適用)，由賣方支付；

•

交易總額的0.2%的從價印花税，買賣雙方各支付0.1%；

•

股票結算費，目前為交易總額的0.002%，每筆交易的最低手續費為港幣2.00元，最高手續費為每邊港幣100.00元；

•

經紀佣金，可與經紀商自由協商(IPO交易的經紀佣金除外，目前規定為認購或購買價格的1%，將由認購或購買證券的人支付)；以及

•

香港股份過户登記處將根據服務速度(或香港上市規則不時準許的較高費用)，就普通股從一名登記車主轉讓給另一名登記車主、其註銷或發行的每張股票以及在香港使用的 股份過户表格所述的任何適用費用收取2.50港元至20.00港元不等的費用。

投資者必須通過其經紀或託管人直接或通過託管人結算在香港聯合交易所執行的交易。投資者如已將其A類普通股存入其股票户口或其指定中央結算及交收系統參與者在中央結算及交收系統(中央結算及交收系統)開設的股票賬户，結算將按照中央結算及交收系統的一般規則及不時有效的中央結算及交收系統運作程序進行。對於持有 實物憑證、結算憑證和正式簽署的轉讓表格的投資者，必須在結算日期之前將其交付其經紀人或託管人。

在香港上市的A類普通股與美國存託憑證的換算

關於全球發售，我們已在香港設立會員登記分冊，或香港股份登記分冊，由香港股份過户登記處香港中央證券登記有限公司保存。我們的主要會員名冊將繼續由我們的主要股份登記處Maples Fund Services(Cayman)Limited或 Maples保存。

全球發售的所有A類普通股將在香港股份登記冊登記，以便在香港聯交所上市及買賣。如下文更詳細所述，在香港股份登記冊登記的A類普通股持有人將可將該等普通股轉換為美國存託憑證，反之亦然。

S-49

目錄表

為配合香港公開發售，以及促進美國存託憑證與A類普通股之間的互換性及轉換，以及納斯達克與香港聯交所之間的交易，我們擬將我們已發行的部分A類普通股從我們於開曼羣島備存的會員名冊移至我們的香港股份登記冊。

我們的美國存託憑證

我們的美國存託憑證在納斯達克上交易。我們在納斯達克上的美國存託憑證交易是以美元進行的。

美國存託憑證可在下列地點舉行：

•

直接通過在持有人名下登記有證書的美國存托股份或美國存託憑證，或通過在直接登記系統中持有，託管人可以根據該系統登記未經證明的美國存託憑證的所有權，所有權應由託管人向有權享有該所有權的美國存托股份持有人發佈的定期聲明予以證明；或

•

間接地，通過持有人的經紀人或其他金融機構。

我們美國存託憑證的託管人是德意志銀行美國信託公司，其辦事處位於60 Wall Street，New York，New York 10005， 美利堅合眾國。

將在香港買賣的A類普通股轉換為美國存託憑證

持有在香港註冊的A類普通股並打算將其轉換為美國存託憑證在納斯達克交易的投資者必須 將A類普通股存入或讓其經紀人向託管人的香港託管人、德意志銀行香港分行或託管人存放，以換取美國存託憑證。

存放在香港買賣的A類普通股以換取美國存託憑證的手續如下：

•

如果A類普通股已存入中央結算系統，投資者必須按照中央結算系統的轉讓程序，將A類普通股 轉移至中央結算系統內託管人的賬户，並通過託管人的經紀人向託管人提交併交付一份填妥並簽署的轉讓函。

•

如果A類普通股是在中央結算系統以外持有的，投資者必須安排將其A類普通股存入中央結算系統，以便交付至中央結算系統內託管人的賬户，並通過託管人的經紀人向託管人提交一份填妥並簽署的轉讓書。

•

在支付其費用及任何税項或收費後，如適用，如印花税或股票轉讓税或 費用，且在任何情況下均受存款協議條款的規限，託管銀行將以投資者要求的名義發行相應數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付至投資者或其經紀人指定的 個人的指定存託憑證賬户。

對於存放在中央結算系統的A類普通股，在正常情況下，上述步驟一般需要兩個工作日。對於在中央結算系統以外以實物形式持有的A類普通股，上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。可能會出現臨時延誤。例如，託管人的轉讓賬簿可能會不定期關閉，不允許美國存托股份發行。在這些程序完成之前，投資者將無法交易美國存託憑證。

將美國存託憑證轉換為A類普通股在香港買賣

持有美國存託憑證的投資者，如欲將其持有的美國存託憑證轉換為A類普通股在香港聯交所交易，必須註銷其持有的美國存託憑證，並提取A類普通股。

S-50

目錄表

從我們的美國存托股份計劃中提取普通股，並促使其經紀人或其他金融機構在香港證券交易所交易此類普通股。

通過經紀間接持有美國存託憑證的投資者應遵循經紀的程序，並指示經紀安排註銷美國存託憑證，並將相關普通股從中央結算系統內託管人的託管賬户轉移至投資者的香港股票賬户。

對於直接持有美國存託憑證的投資者，必須採取以下步驟：

•

要從我們的美國存托股份計劃中撤出A類普通股，持有美國存託憑證的投資者可以將此類美國存託憑證 交回託管機構(如果美國存託憑證以認證形式持有，則還需交回適用的美國存託憑證)，並向託管機構發出註銷該等美國存託憑證的指令。

•

在支付或扣除其手續費和開支以及印花税或股票轉讓等任何税費或收費(如適用)後，且在任何情況下均受存款協議條款的規限，託管機構將指示託管人將註銷的美國存託憑證相關的A類普通股交付至 投資者指定的中央結算系統賬户。

•

如果投資者傾向於在中央結算系統外獲得A類普通股，他或她必須首先在中央結算系統獲得A類普通股，然後再安排從中央結算系統退出。投資者隨後可取得由香港結算代理人有限公司(作為轉讓人)簽署的轉讓表格，並以個人名義向香港股份過户登記處登記普通股 。

對於中央結算系統收到的A類普通股，在正常情況下，上述步驟 一般需要兩個工作日。對於在中央結算系統外以實物形式收到的普通股，上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。在手續完成之前，投資者將不能在香港證券交易所交易A類普通股。

可能會出現臨時延誤。例如，對於美國存托股份註銷， 託管機構的轉賬賬簿可能會不定期關閉。此外，上述步驟和程序的完成受制於香港股份登記冊上有足夠數量的A類普通股，以方便 從美國存托股份計劃直接退出中央結算系統。本公司並無責任維持或增加香港股份登記冊上A類普通股的數目，以促進該等股份的撤回。

存託要求

在託管人發行美國存託憑證或允許退出普通股之前，託管人可以要求：

•

出示其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及

•

遵守其可能不時制定的與存款協議一致的程序，包括但不限於提交轉賬文件。

當託管人或我們的香港股份過户登記處的過户賬簿關閉時，或在託管人或吾等認為適宜的任何時間，託管人可拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的發行、轉讓及註銷。

轉讓A類普通股以提取普通股或將普通股存入我們的美國存托股份計劃的所有費用將由請求轉讓的投資者承擔。普通股及美國存託憑證持有人應特別留意，香港股份登記處將根據服務速度(或香港上市規則不時準許的較高費用)，就普通股由一名登記擁有人轉讓給另一登記擁有人、每張由登記擁有人註銷或發行的股票，以及在香港使用的股份轉讓表格所載的任何適用費用，收取港幣2.50元至20元不等的費用。

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目錄表

金剛。此外，A類普通股和美國存託憑證的持有人每次發行美國存託憑證和每次註銷美國存託憑證(視情況而定)必須為每100個美國存託憑證支付最高5.00美元(或更少)，這與將A類普通股存入或從美國存托股份計劃中提取A類普通股有關。

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目錄表

承銷

全球服務

我們的1.33億股A類普通股的發售在這裏稱為全球發售。全球發售包括：

•

在香港發售15,960,000股A類普通股(香港發售股份)，如以下香港公開招股所述，我們稱為香港公開招股；及

•

發售117,040,000股A類普通股(受制於國際承銷商 購買下文提及的額外A類普通股的選擇權)(國際發售股份，連同香港發售股份，發售股份)，如下文所述國際發售 ，我們稱為國際發售。

根據適用法律，此處設想的國際發售包括美國發售和在美國境外進行的非美國發售。我們正在為在美國出售的A類普通股以及在全球發售中在美國境外首次發售和出售的A類普通股支付註冊費，根據適用法律，這些A類普通股可能會不時轉售到美國。

美林(亞太區)有限公司、瑞銀集團香港分行、里昂證券有限公司、中銀亞洲有限公司、建銀國際金融有限公司、中國 萬麗證券(香港)有限公司、中國工商銀行國際金融有限公司(僅就是次國際發售而言)及傑富瑞香港有限公司將擔任是次全球發售的聯席全球協調人或聯席全球協調人。

根據香港包銷協議(定義見下文)的條款及條件，香港 承銷商或香港承銷商已各自同意申請或取得以下所示數目的A類普通股的申請。

香港承銷商

 A類數量普通股

美林(亞太地區)有限公司

 6,144,600

瑞銀集團香港分行

 4,069,800

里昂證券有限公司

 2,872,800

中銀亞洲有限公司

 478,800

建行國際金融有限公司

 478,800
中國復興證券(香港)有限公司 478,800
傑富瑞香港有限公司 478,800
ABCI證券有限公司 159,600
交銀國際證券有限公司 159,600
招商銀行國際金融有限公司 159,600
國泰君安證券(香港)有限公司 79,800
海通證券國際證券有限公司 79,800
華泰證券金融控股(香港)有限公司 0

中國工商銀行國際證券有限公司

 159,600
瑞穗證券亞洲有限公司 79,800
野村國際(香港)有限公司 79,800

共計：

 15,960,000

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目錄表

根據國際承銷協議的條款及條件 (定義如下)，由美林(亞太)有限公司、瑞銀集團香港分行及里昂證券有限公司擔任聯合代表的國際承銷商，已分別同意向本公司購買或促使購買者向本公司購買 ，而本公司已同意分別向彼等或該等購買者出售下列數量的A類普通股：

國際承銷商

 A類數量
普通股
美林(亞太地區)有限公司 45,060,400
瑞銀集團香港分行 29,845,200
里昂證券有限公司 21,067,200
ABCI證券有限公司 1,170,400

中銀亞洲有限公司

 3,511,200
交銀國際證券有限公司 1,170,400
建行國際金融有限公司 3,511,200
中國復興證券(香港)有限公司 3,511,200
招商銀行國際金融有限公司 1,170,400
國泰君安證券(香港)有限公司 585,200
海通證券國際證券有限公司 585,200
華泰證券金融控股(香港)有限公司 0
中國工商銀行國際證券有限公司 1,170,400
傑富瑞香港有限公司 3,511,200
瑞穗證券亞洲有限公司 585,200
野村國際(香港)有限公司 585,200

共計： 117,040,000

香港承銷商和國際承銷商在本文中統稱為承銷商。

於全球發售結束時，本公司將持有2,639,489,928股A類普通股(或2,659,439,928股A類普通股(或2,659,439,928股A類普通股)(如聯席代表代表國際承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權)，但不包括為批量發行美國存託憑證而向開户銀行發行的19,510,724股A類普通股 預留於行使或歸屬根據我們的股份獎勵計劃授予的獎勵時日後發行的A類普通股。

承銷商建議按本招股説明書副刊封面所列公開發行價發行我們的A類普通股。承銷商有義務各自但不是共同地認購併支付在此發售的所有A類普通股(如果有任何此類股份)。承銷商發售我們的A類普通股須視乎承銷商的認購及接受情況而定，承銷商有權拒絕全部或部分認購。

香港聯交所已原則上批准本公司A類普通股上市及買賣，股份代號為？9618。該等股份將以每手50股為一批的板上買賣。我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為JD。每一股美國存托股份代表兩股A類普通股。

電子格式的招股説明書附錄可在一個或多個 承銷商或參與全球發售的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。聯合代表可能同意將我們的若干A類普通股分配給承銷商，以出售給他們的在線經紀賬户 持有人。互聯網分銷將由聯合代表分配給承銷商，這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

S-54

目錄表

香港公開招股

A類普通股發行數量

我們按公開發售價格發售15,960,000股A類普通股，供香港公眾認購，佔全球發售可供認購股份總數的12%。根據香港公開發售發售股份的發售股份數目，將佔緊隨全球發售完成後已發行的A類普通股及B類普通股總數約0.52% (假設超額配股權不獲行使，且不計入根據我們的股份激勵計劃將發行的A類普通股，包括根據行使購股權或已授或可能授出的限售股份單位或其他獎勵而將予發行的A類普通股)。

香港公開招股面向香港公眾以及機構和專業投資者。 專業投資者一般包括經紀、交易商、日常業務涉及股票和其他證券交易的公司(包括基金經理)和定期投資於股票和其他證券的法人實體。

香港公開發售的完成受制於以下全球發售條件 所載條件。

分配

根據香港公開招股向投資者分配發售股份將完全基於根據香港公開招股收到的有效申請數量。分配基準可能有所不同，具體取決於申請者有效申請的香港發售股票數量。在適當情況下，此類分配可包括抽籤，這可能意味着一些申請者可能獲得比申請相同數量的香港發售股票的其他申請者更高的分配 ，而未能通過投票的申請者可能得不到任何香港發售股票。

香港公開發售可供配售的香港發售股份總數將平分(至最近的A池及B池)。A池的香港發售股份將按公平原則分配給已申請香港發售股份的申請人，總價為港幣500萬元(不包括經紀、證監會交易徵費及應付的香港交易所交易費)或以下。B池香港發售股份將按公平原則分配予申請認購總價超過500萬港元(不包括經紀業務、證監會交易徵費及應付香港聯交所交易手續費)且不超過B池總價值的申請人。

投資者應該注意，池A中的應用程序和池B中的應用程序可能會獲得不同的分配比例。如果其中一個(但不是兩個)池中的任何香港發售股份未獲認購，則該等未認購的香港發售股份將轉移至另一個池，以滿足該另一個池的需求並獲相應分配。僅就上一段而言，香港發售股份的價格指申請認購時的應付價格(不考慮最終釐定的香港公開發售價格)。申請者只能從A池或B池中獲得香港發行股票的分配，而不能同時從兩個池中獲得。根據香港公開招股提出的多項或懷疑多項申請，以及任何超過3,325,000股香港發售股份的申請，均可能被拒絕。

申請人在遞交香港公開發售股份申請前，應考慮到任何削減發售股份數目的公告，可能會在根據香港公開招股申請的最後一天才作出。該通知還將 確認或酌情修訂本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中目前以引用方式納入或納入的營運資金報表和全球發售統計數據，以及因任何此類削減而可能發生變化的任何其他財務信息。在沒有刊登任何該等公告的情況下，發售股份的數目不會減少。

S-55

目錄表

應用

香港公開發售計劃下的每名申請人均須在 他/她提交的申請書中作出承諾及確認，表明他/她及他/她為其利益而提出申請的任何人士並未申請或認購，或表明對國際發售下的任何國際發售股份 有任何興趣。如該等承諾及/或確認被違反及/或不屬實(視屬何情況而定)，或該申請人已獲配售或將獲配發國際發售的國際發售股份，則該申請人的申請可能會被拒絕。

根據香港公開發售申請，申請人須應 申請，支付每股發售股份的最高香港公開發售價格港幣236.00元，以及就每股發售股份支付的經紀佣金、證監會交易徵費及香港聯交所交易費，合共港幣11,918.91元，每批50股A類普通股。由於香港公開發售價格低於每股發售股份港幣236.00元的最高公開發售價格，因此將向成功申請的申請人支付適當的退款(包括經紀佣金、證監會交易徵費及應計盈餘的香港聯交所交易費)，而不收取利息。

香港包銷協議

本公司與香港承銷商已就香港公開發售事項訂立日期為2020年6月5日的承銷協議或香港承銷協議。

國際推介

本次國際發售將包括我們發售的117,040,000股發售股份(取決於國際承銷商購買額外A類普通股的選擇權)，相當於全球發售項下可供發售的發售股份總數的88%。根據國際發售發售的發售股份數目將佔緊隨全球發售完成後已發行的A類普通股及B類普通股總數約 3.79%(假設超額配售選擇權不獲行使，且不包括根據吾等的股份激勵計劃將發行的A類普通股 ，包括根據已授出或可能授出的購股權或限售股份單位或其他獎勵而行使)。

分配

國際發行將包括在美國發行發售股票，以及向機構和專業投資者以及預計在香港和美國以外的其他司法管轄區對此類發售股票有相當大需求的其他投資者進行非美國發行。專業投資者一般包括經紀人、交易商、普通業務涉及股票和其他證券交易的公司(包括基金經理)和定期投資股票和其他證券的法人實體。根據國際發售進行的發售股份分配將按照詢價程序進行，並基於多項因素，包括需求水平及時間、有關投資者在相關行業的投資資產或股本資產的總規模，以及是否預期有關投資者在發售股份於香港聯交所上市後可能會進一步買入A類普通股及/或持有或出售其A類普通股。此類分配旨在導致A類普通股的分配，從而建立堅實的專業和機構股東基礎，從而有利於我們和股東的整體利益。

聯席代表(為其本人及代表承銷商)可要求已根據國際發售獲得發售股份的任何投資者，以及已根據香港

S-56

目錄表

向聯名代表提供足夠的資料，以便識別根據香港公開發售提出的相關申請，並確保他們被排除在根據香港公開發售進行的任何發售股份分配之外。

國際承銷協議

我們已與作為國際承銷商代表的聯合代表簽訂了一項國際承銷協議，有關日期為價格確定日期的國際發行。

在美國的銷售額

預計一些國際承銷商將通過各自的銷售代理在美國境內外進行報價和銷售。在美國的任何報價或銷售都將由在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商進行。美林(亞太地區)有限公司將通過其在美國美國證券交易委員會註冊的經紀交易商關聯公司美國銀行證券公司在美國發售我們的A類普通股。瑞銀股份公司香港分行將通過其在美國證券交易委員會註冊的美國經紀交易商關聯公司瑞銀證券有限責任公司在美國發售我們的A類普通股。 中國復興證券(香港)有限公司將通過其在美國美國證券交易委員會註冊的經紀交易商關聯公司在美國發售我們的A類普通股。中國復興證券(美國)有限公司海通證券國際證券有限公司將通過其在美國美國證券交易委員會註冊的經紀交易商聯營公司海通證券國際證券(美國)有限公司在美國發售我們的A類普通股。華泰證券金融控股(香港)有限公司將通過其在美國證券交易委員會註冊的美國經紀交易商聯營公司華泰證券證券(美國)有限公司在美國發售我們的A類普通股。傑富瑞香港有限公司將通過其在美國美國證券交易委員會註冊的經紀交易商聯營公司傑富瑞有限責任公司發行我們在美國的A類普通股。野村國際(香港)有限公司將通過其在美國證券交易委員會註冊的美國關聯公司野村證券國際有限公司在美國發行我們的A類普通股。其他一些國際承銷商不是在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商，也不打算也不會在美國發售或出售我們的任何A類普通股 。

薪酬及開支

下表顯示了我們向承銷商支付的每股普通股和總承銷折扣和佣金。這些 金額包括可能支付給承銷商的全球發行總收益，並分別在沒有行使和全面行使國際承銷商購買至多199,000股A類普通股的選擇權的情況下顯示。支付給承銷商的承銷折扣和佣金總額約佔全球發售總收益的0.67%(假設沒有行使購買額外A類普通股的選擇權 )。本報告以國際發售及香港公開發售的公開發行價226.00港元為基準。

不鍛鍊身體 全面鍛鍊

每股A類普通股承銷折扣及佣金

 美元 0.1955 美元 0.1700

承保折扣和佣金總額

 美元 26,000,000 美元 26,000,000

上述承保折扣和佣金不包括我們向某些承銷商支付的高達500萬美元的酌情獎勵費用。此獎勵費用的金額將在本次發售完成後由吾等全權酌情決定。

除承銷折扣、佣金及獎勵費用外，吾等估計應付的招股開支約為8,590萬港元(1,110萬美元)，包括註冊、備案及上市費用、印刷費及法律及會計費用。

S-57

目錄表

國際承銷商購買額外A類普通股的選擇權

關於全球發售，吾等已授予國際承銷商權利，可由聯席代表(代表國際承銷商)隨時行使，直至根據香港公開發售提出申請的最後日期後30日為止，按國際發行價認購合共19,950,000股額外A類普通股，相當於根據全球發售初步可供發售的A類普通股總數不超過15%，以彌補(其中包括)國際發售的超額配售。

美林(亞太)有限公司透過其聯屬公司美林國際與Huang河流投資有限公司訂立借款安排，旨在協助解決超額配售事宜。美林國際有責任通過行使向我們購買額外A類普通股的選擇權或通過在公開市場購買A類普通股的方式，將A類普通股返還給Huang投資有限公司。承銷商將不會就借出A類普通股而向吾等或Huang河投資有限公司支付任何費用或其他報酬。

如果購買額外A類普通股的國際承銷商認購權已全部行使，則根據該選擇權將發行的額外A類普通股將相當於緊隨全球發售完成後已發行的A類普通股和B類普通股總數的約0.64%，不包括根據我們的股票激勵計劃將發行的A類普通股，包括根據行使已授予或可能授予的限售股份單位或其他獎勵的選擇權 。如果國際承銷商行使認購A類普通股的選擇權，將發佈公告。

禁售協議

吾等已向承銷商承諾，自價格釐定日期起至(包括)價格釐定日期後90天的期間內，或聯席保薦人(本身及承銷商)以書面同意的較早日期內，除非符合香港上市規則的規定，否則吾等不會直接或間接就A類普通股或美國存託憑證，或可轉換為或可交換或可行使任何A類普通股或美國存託憑證的任何證券採取任何以下行動 (統稱為，鎖定證券)：(A)提供、出售、發行、質押、出售或以其他方式處置鎖定證券的合同；(B)提供、出售、發行、簽訂出售合同、購買或授予購買鎖定證券的任何期權、權利或認股權證；(C)建立或增加看跌等值頭寸，或清算或減少《交易法》第16條所指的鎖定證券的看漲等值頭寸；或(D)在沒有聯合代表事先書面同意的情況下，根據證券法向美國證券交易委員會提交與鎖定證券有關的登記聲明，但與根據本招股説明書補編所述的任何員工福利計劃已授予或將授予的股權獎勵的發行、歸屬、行使或結算有關的表格S-8登記聲明除外，但在禁售期內，我們應被允許：

(a)

根據香港承銷協議日期存在的任何協議發行、質押或以其他方式處置A類普通股或美國存託憑證 ；

(b)

出售或安排出售根據本協議將予出售及/或發行的發售股份，包括(為免生疑問)將根據穩定管理人與Huang河投資有限公司之間的借款安排借出及出售的任何A類普通股，該安排旨在促進與全球發售有關的穩定活動。

(c)

發行A類普通股或美國存託憑證或授出購股權以購買A類普通股、限制性 股份、受限股份單位或任何其他根據吾等於香港包銷協議日期存在的股份獎勵計劃可發行的股權掛鈎權利，包括一股或多宗A類普通股的批量發行，或A類普通股存入吾等託管銀行後的 ，並交付至吾等於香港包銷協議日期存在的經紀賬户，以預期未來於香港包銷協議日期根據吾等現有的股份獎勵計劃 發行；

S-58

目錄表
(d)

對A類普通股進行資本化發行、減資、合併或拆分；

(e)

在行使期權或認股權證、歸屬受限制股份單位或轉換於香港包銷協議日期未償還證券的情況下發行證券；

(f)

吾等發行與吾等收購一項或多項業務、資產、產品或技術、合資企業、商業關係或其他戰略性公司交易有關的任何證券，前提是此等證券的接受者簽署以承銷商為受益人的鎖定協議；以及

(g)

根據我們於香港承銷協議日期存在的股份回購計劃回購證券。

劉強東先生的承諾

本公司主席兼行政總裁劉強東先生已同意，除某些例外情況外，在自價格釐定日期起至價格釐定日期(包括價格釐定日期後90天)的期間內，未經聯席保薦人代表承銷商事先書面同意，他不會直接或 間接：(I)提出、質押、出售、訂立出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何股份或美國存託憑證。或 可轉換為或可交換或可為任何股票或美國存託憑證執行的任何證券，不論在價格決定日由其直接擁有(包括作為託管人持有)，或其在美國證券交易委員會規則和法規下擁有實益所有權(統稱為董事長兼首席執行官鎖定證券)，(Ii)達成與上文(I)所述交易具有同等效力的交易，或達成全部或部分轉讓給另一人的任何掉期、對衝或其他安排，擁有鎖定證券的任何經濟後果，(Iii)公開披露提出任何此類要約、出售、質押或處置的意圖，或進行任何此類交易、互換、對衝或其他安排，或(Iv)對任何主席兼首席執行官的註冊提出任何要求或行使任何權利。但上述限制不適用於：

(a)

僅與以下交易有關的任何交易：(I)在價格確定日或之後在公開市場交易中購買的股份或美國存託憑證，或(Ii)在價格確定日或之後從第三方私下交易中收購的股份或美國存託憑證，只要該等收購的股份或美國存託憑證不受任何鎖定或類似的轉讓限制；

(b)

主席兼行政總裁將禁售證券轉換為禁售證券，或將主席兼行政總裁以禁售證券換取股份或美國存託憑證或行使該等股份或美國存託憑證，但其在該等轉換、交換或行使時所收取的股份或美國存託憑證，須受上述禁售限制的條款所規限；

(c)

根據《美國交易所法案》規則10b5-1建立轉讓主席兼首席執行官鎖定證券的交易計劃，條件是該計劃不規定在禁售期內出售任何主席兼首席執行官鎖定證券；為免生疑問，此處包含的限制不適用於根據交易法規則10b5-1通過的、自價格確定日期起生效的計劃對其股票或美國存託憑證的任何出售或其他轉讓；

(d)

主席兼首席執行官根據一項博納 真實感 與本公司控制權變更有關的涉及所有股票或美國存託憑證持有人的第三方要約收購、合併、合併或其他類似交易；但如果收購要約、合併、合併或其他此類交易未完成，其董事長兼首席執行官禁售證券仍應遵守上述限制；

(e)

任何將主席兼首席執行官鎖定證券(I)作為善意的一份或多份禮物，(Ii)通過遺囑或無遺囑，(Iii)捐贈給慈善或非營利性組織或教育機構

S-59

目錄表
(Br)向《香港上市規則》第14A.12(1)(A)條所界定的直系親屬或信託(為免生疑問，包括由該信託擁有和控制的實體)或由其實益擁有和控制的實體((Iv)中的受讓人，統稱為準許受讓人)轉讓，包括向他已設立或將設立的慈善信託或類似實體轉讓任何期權、限制性股份單位、限制性股份或相關股份；但在上述第(一)和第(四)項的情況下，受讓人同意以書面形式接受其訂立的禁售協議條款的約束，並在轉讓前向聯合發起人和聯合全球協調員遞交此類書面文件；

(f)

根據法律實施或有管轄權的法院根據有條件的國內命令或與離婚協議有關的命令作出的命令；

(g)

維持主席兼首席執行官的現有質押或授予額外的鎖定證券，以獲得合法許可的機構/公司為目的提供融資服務，以確保向其本人或獲準受讓人提供個人貸款(董事長兼首席執行官貸款)(因此可不時修訂、再融資或修改)，或出售、處置或轉讓質押的董事長兼首席執行官鎖定證券，涉及該等貸款人根據該等主席兼首席執行官貸款文件的任何規定採取的任何執法行動或喪失抵押品贖回權或行使其他權利。包括該等主席及行政總裁貸款項下由證券代理人指示的任何止贖出售、處置或轉讓， 條件是：(A)他將在該等質押發生時立即以書面通知本公司及聯合全球協調人，以及如此質押的主席兼首席執行官鎖定證券的編號；和(B)如果他收到任何質押人的口頭或書面指示，表示將處置任何該等質押式主席兼首席執行官鎖定證券，他將立即以書面通知我們和聯合全球協調人；或

(h)

與華興控股有限公司持有的股份或美國存託憑證有關的任何交易；

但在上述(C)及(D)項以外的任何情況下，在禁售期內，任何一方不得要求或自願作出與上述擬進行的交易有關的申報或其他公告。

騰訊控股的承諾

Huang的全資附屬公司騰訊控股已同意，除某些例外情況外，在自價格釐定日期起至價格釐定日期(包括價格釐定日期後90天)的期間內，未經聯席保薦人代表承銷商事先書面同意，其不會直接或 間接：(I)要約、質押、出售、訂立買賣任何期權或合約的出售、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何股份或美國存託憑證；或 可轉換為或可交換或可執行的任何股票或美國存託憑證，於價格決定日由其直接擁有(包括作為託管人持有)，或根據美國證券交易委員會(統稱為騰訊控股禁售證券)的規則和 規定對其擁有實益所有權的任何證券，(Ii)訂立具有同等效力的交易，或訂立將全部或部分轉讓給另一方的任何互換、對衝或其他安排， 擁有騰訊控股證券的任何經濟後果，或(Iii)公開披露提出任何該等要約的意向，出售、質押或處置，或達成任何此類交易、互換、對衝或其他安排，條件是 可就將騰訊控股鎖定證券轉讓給由騰訊控股(騰訊控股集團成員)直接或間接全資擁有的實體作出公告，前提是此類轉讓不是對從非騰訊控股集團成員的實體或其他個人獲得的價值的處置，但前述限制不適用於：

(a)

僅與以下交易有關的任何交易：(I)在價格確定日或之後在公開市場交易中購買的股份或美國存託憑證，或(Ii)在價格確定日或之後在私人交易中購買的股份或美國存託憑證

S-60

目錄表
第三方的確定日期，只要該等收購的股份或美國存託憑證不受任何鎖定或類似的轉讓限制；

(b)

將騰訊控股禁售股證券轉換為騰訊控股禁售股證券，或以騰訊控股禁售股或美國存託憑證進行換股或行使，但其因上述轉換、交換或行使而收到的股份或美國存託憑證應受上述禁售限制條款的約束；

(c)

根據《交易法》第10b5-1條制定轉讓騰訊控股禁售期證券的交易計劃，條件是該計劃不規定在騰訊控股禁售期內轉讓騰訊控股禁售期內的任何證券；

(d)

騰訊控股禁售證券的任何轉讓善意的 與我公司控制權變更有關的第三方要約收購、合併、合併或其他涉及所有股份或美國存託憑證持有人的類似交易；但要約收購、合併、合併或其他此類交易 未完成的，騰訊控股禁售證券仍受上述限制；

(e)

騰訊控股禁售證券的任何轉讓善意的一份或多份贈與，或通過遺囑或無遺囑，或贈予慈善組織、信託或由其實益擁有和控制的實體，但在每種情況下，任何此類轉讓不得涉及價值處置；

(f)

將騰訊控股鎖定證券轉讓給騰訊控股集團成員，但不得 處置從非騰訊控股集團成員的實體或其他個人獲得的價值；

(g)

維持騰訊控股鎖定證券的現有質押，或向一個或多個貸款人授予額外的質押，以確保向騰訊控股或騰訊控股集團一名成員提供貸款(騰訊控股貸款)，這些貸款是根據截至香港承銷協議日期尚未償還的貸款提供的(該等貸款可能會被修訂、再融資或 不時修改，前提是該貸款的總規模不會增加)，或任何出售；處置或轉讓騰訊控股或該騰訊控股集團成員質押的騰訊控股鎖定證券，涉及該等貸款人根據該等騰訊控股貸款文件中的任何規定採取的任何強制執行行動或喪失抵押品贖回權或行使其他權利，包括該等騰訊控股貸款項下由擔保機構指示的任何止贖出售、處置或轉讓；

(h)

為便利解決與全球發售有關的超額配售事宜，根據預期由全球發售的穩定管理人與Huang河投資有限公司訂立的股票借用協議，轉讓騰訊控股鎖定證券，以支付 國際發售中的任何超額配售；

(i)

對於受現有質押(為免生疑問，包括股票抵押形式的質押)、授予再質權、使用權或類似權利(包括借出、出售或再質押該騰訊控股鎖定證券)以及行使任何此類再質押、使用權或類似權利的騰訊控股禁售證券；或

(j)

以其實益擁有的騰訊控股禁售證券為抵押(包括押記或質押)，以認可機構(如《銀行業條例》(香港法例第155章)所界定)為受益人，取得真正的商業貸款；

但就上文(A)、(B)、(C)及(E)項中的每一項而言，在禁售期內，任何一方不得要求或自願作出與該條款所述交易有關的申報或其他公告 ；此外，在(E)或(F)項中的每一項的情況下，任何直接獲得騰訊控股禁售證券的受讓人同意受騰訊控股簽訂的禁售協議條款的 書面約束，並在轉讓前將該書面文件交付聯席保薦人(或在其指定之前，本公司)。

S-61

目錄表

沃爾瑪的承諾

沃爾瑪同意，除某些例外情況外，在價格確定日期開始至截止日期(包括價格確定日期後90天)期間，沃爾瑪不會直接或間接地在未經聯合保薦人代表承銷商事先書面同意的情況下，直接或間接：(I)提供、質押、出售、訂立合同以購買、購買任何期權或合同、出售任何期權或合同、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何股份或美國存託憑證的任何期權、權利或認股權證，或可轉換為或可交換或可執行的任何證券 任何股份或美國存託憑證，在價格決定日由沃爾瑪直接擁有(包括作為託管人持有)，或在美國證券交易委員會(統稱為沃爾瑪鎖定證券)的規則和法規下對其擁有實益所有權的任何證券，(Ii)達成具有相同效果的交易，或達成將全部或部分所有權轉移給另一人的任何掉期、對衝或其他安排，(Br)公開披露提出任何此類要約的意圖，出售、質押或處置，或達成任何此類交易、互換、對衝或其他安排，前提是沃爾瑪可就沃爾瑪鎖定證券向沃爾瑪直接或間接全資擁有的實體(沃爾瑪集團成員)的任何轉讓或意向做出公告，前提是此類轉讓不是對從不是沃爾瑪集團成員的實體或其他人獲得的價值的處置，或(Iv)對任何沃爾瑪鎖定證券的註冊提出任何要求或行使任何權利；但是，上述限制不適用於：

(a)

僅與以下交易有關的任何交易：(I)在價格確定日或之後在公開市場交易中購買的股份或美國存託憑證，或(Ii)在價格確定日或之後從第三方私下交易中收購的股份或美國存託憑證，只要該等收購的股份或美國存託憑證不受任何鎖定或類似的轉讓限制；

(b)

沃爾瑪將沃爾瑪禁售證券轉換為沃爾瑪禁售證券，或以沃爾瑪禁售證券換取或行使沃爾瑪禁售股票或美國存託憑證，但其在上述轉換、交換或行使時收到的股份或美國存託憑證應遵守上述禁售限制的條款；

(c)

根據《交易法》規則10b5-1制定轉讓沃爾瑪禁售期證券的交易計劃，條件是該計劃不規定在沃爾瑪禁售期內轉讓任何沃爾瑪禁售期證券；

(d)

沃爾瑪禁售證券的任何轉讓善意的 與本公司控制權變更有關的第三方要約收購、合併、合併或涉及所有股票或美國存託憑證持有人的其他類似交易；如果收購要約、合併、合併或其他此類交易 未完成，沃爾瑪的禁售證券仍應遵守上述限制；

(e)

將沃爾瑪禁售證券作為善意的一份或多份贈與，或通過遺囑或無遺囑，或贈予慈善組織、信託或由其實益擁有和控制的實體，但在每種情況下，任何此類轉讓不得涉及價值處置；

(f)

將沃爾瑪鎖定證券轉讓給股東集團成員，但任何此類轉讓 不得涉及對從非沃爾瑪集團成員的實體或其他個人獲得的價值的處置；

(g)

維持沃爾瑪鎖定證券的現有承諾，或向一個或多個貸款人授予額外的承諾，以確保根據截至香港承銷協議日期的未償還貸款向沃爾瑪或沃爾瑪集團成員提供貸款(沃爾瑪貸款)，或任何出售，處置或轉讓沃爾瑪或該等沃爾瑪集團成員質押的沃爾瑪鎖定證券，涉及此類貸款人根據該等沃爾瑪貸款文件中的任何條款採取的任何執法行動或喪失抵押品贖回權或行使其他權利，包括根據該等沃爾瑪貸款由證券代理指示的任何止贖出售、處置或轉讓；

S-62

目錄表
(h)

對於受現有質押(為免生疑問，包括股票抵押形式的質押)、授予再質押權、使用權或類似權利(包括借出、出售或再質押此類沃爾瑪鎖定證券)以及行使任何此類再質押、使用權或類似權利的沃爾瑪鎖定證券；或

(i)

適用法律、規則、法規或證券交易所要求或任何法院或立法或行政機構的司法或法律程序要求的任何書面披露，前提是沃爾瑪將(在合理可能且法律不禁止的範圍內)在以書面形式披露任何此類 信息之前通知聯合贊助商和聯合全球協調員；

但就上文(A)、(B)、(C)及(E)項中的每一項而言，在禁售期內，任何一方不得要求或自願就其擬進行的交易提交文件或作出其他公告。此外，在第(E)或(F)款的情況下，任何直接接收沃爾瑪鎖定證券的受讓人同意受沃爾瑪簽訂的鎖定協議條款的書面約束，並在轉讓之前將此類書面材料交付給聯合保薦人(或在其指定之前，本公司)。

全球發售的條件

接受所有認購要約股份的申請將取決於：

•

香港聯合交易所上市委員會批准本公司已發行及將根據全球發售發行的A類普通股(包括根據國際承銷商行使認購權購買額外A類普通股而可能發行的股份)及根據我們的股份激勵計劃發行的A類普通股上市及買賣。包括根據已不時或可能授予的購股權或限售股單位或其他獎勵的行使或歸屬，以及B類普通股轉換後將發行的A類普通股；

•

發行股份的定價已由聯合代表(為他們自己和代表承銷商)與我們達成一致；

•

在確定價格之日或前後簽署和交付國際承銷協議； 和

•

香港承銷商在香港承銷協議下的義務和國際承銷商在國際承銷協議下的義務變為並保持無條件，且沒有按照各自協議的條款終止，

在任何情況下，在各自承銷協議中指定的日期和時間之前或之前(除非該等條件在該日期和時間或之前被有效豁免)，且無論如何不得遲於本招股説明書附錄日期後30天。

香港公開發售及國際發售的每一項完成均須視乎(其中包括)另一項發售成為無條件且未按其條款終止的條件。

發售股份的股票將於 上午8：00起生效。2020年6月18日，前提是全球發售在該時間或之前在所有方面都是無條件的。

交易安排

假設香港公開招股於上午8：00或之前成為無條件。2020年6月18日在香港，預計香港聯交所A類普通股的交易

S-63

目錄表

將於上午9：00開始。2020年6月18日。A類普通股將以每批50股A類普通股進行交易，A類普通股的股票代碼為9618。

賠償

我們已同意賠償幾家承銷商及其附屬公司的某些責任，包括《證券法》下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

穩定化

承銷商利用一些市場的穩定來促進證券的分銷。為了穩定，承銷商可以在指定的時間段內在二級市場上競購或購買證券，以延緩並在可能的情況下防止證券的首次公開市場價格低於發行價。此類交易可在所有 允許的司法管轄區按照所有適用的法律和法規要求(包括香港的法律和法規要求)進行。在香港，穩定基金經理競購或購買證券的價格不得超過香港公開招股價。

就全球發售而言，穩定經理 (或代其行事的任何人士)可代表承銷商超額配售或進行交易，以期在本公司A類普通股於香港聯交所上市之日起一段有限期間內，將A類普通股的市價穩定或支持於高於本公司A類普通股於香港聯交所上市日期後一段有限期間內可能高於的水平。然而，穩定管理人(或任何為其行事的人)沒有義務採取任何此類穩定行動。如採取上述穩定措施，(A)穩定基金經理(或任何代其行事的人士)將擁有絕對酌情決定權，並在穩定基金經理合理地認為對吾等最有利的情況下， (B)可隨時終止及(C)須在根據香港公開招股提出申請的最後日期後30天內終止。

根據《證券及期貨條例》《證券及期貨(穩定價格)規則》在香港準許的穩定措施包括：(Br)(A)為防止或儘量減少A類普通股的市價而超額配售，(B)出售或同意出售A類普通股，以建立其淡倉，以防止或儘量減少A類普通股的市價，(C)購買或同意購買，根據 承銷商為平倉上述(A)或(B)條建立的任何頭寸而額外購買A類普通股以平倉的A類普通股，(D)購買或同意購買任何A類普通股，目的僅為防止或最大限度地減少A類普通股的市場價格的任何下降，(E)出售或同意出售任何A類普通股，以平倉因購買該等股份而建立的任何倉位，及(F)提出或嘗試作出上文(B)、(C)、(D)或(E)條所述的任何事情。

具體而言，發售股份的潛在申請者和投資者應注意：

•

穩定管理人(或任何代其行事的人)可與穩定行動有關，維持A類普通股的 多頭頭寸；

•

不能確定穩定管理人(或任何代其行事的人)將在多大程度上以及在多長時間或期間內保持如此長期的頭寸；

•

穩定管理人(或其代理人)平倉並在公開市場拋售此類多頭頭寸可能對A類普通股的市場價格產生不利影響；

•

穩定管理人不得為支持A類普通股的價格而出價或購買證券的時間超過穩定期間，穩定期間將從以下日期開始

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目錄表

我們的A類普通股在香港聯交所上市，預計將於2020年7月11日到期，也就是香港公開募股申請截止日期後的第30天。 在這一日期之後，當不能採取進一步的穩定行動時，對A類普通股的需求可能會下降，因此A類普通股的價格可能會下降；

•

穩定經理不能通過採取任何穩定行動來保證A類普通股的價格保持在或高於香港公開招股價。

•

在穩定行動過程中實施的穩定要約或交易可按香港公開發售價格或低於香港公開發售價格的任何價格進行，因此，可以低於要約股份申請人或投資者支付的價格進行。

我們會確保根據《證券及期貨條例》的《證券及期貨(穩定價格)規則》，在穩定期屆滿後的7天內作出公佈。

就全球發售而言，承銷商亦可根據所有適用的法律及法規，在公開市場購買及出售A類普通股或美國存託憑證。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空 涉及承銷商出售的A類普通股數量超過其在發行或美國存託憑證承銷商出售時所需購買的數量，空頭頭寸代表尚未在隨後的購買中覆蓋的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指不超過國際承銷商可以行使購買額外A類普通股的選擇權的額外A類普通股(包括以賣空美國存託憑證為代表的A類普通股)的金額的空頭頭寸。承銷商可行使認購權，購買額外的A類普通股，或在公開市場購買A類普通股或美國存託憑證，並將該等美國存託憑證轉換為A類普通股，以回補任何回補淡倉。在釐定A類普通股的來源以填補回補淡倉時，承銷商將考慮(其中包括)可在公開市場購買的A類普通股或美國存託憑證的價格與根據上述期權可購買額外A類普通股的價格的比較。穩定的交易包括承銷商在公開市場上對A類普通股或美國存託憑證的各種出價或購買。

承銷商還可以實施懲罰性出價，根據該出價，如果參與發行的交易商出售的證券因穩定交易而被回購，則可以收回出售特許權。買入以回補空頭和穩定交易，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能具有防止或延緩A類普通股或美國存託憑證市場價格下跌的效果， 與實施懲罰性出價一起，可能穩定、維持或以其他方式影響A類普通股或美國存託憑證的市場價格。因此，A類普通股或美國存託憑證的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動(可能從價格確定之日起在美國市場隨時開始)，並可以隨時結束其中的任何活動。 這些交易可能在納斯達克、香港證券交易所、場外交易市場或其他地方完成。

承銷商的活動：

下面介紹的是全球發行的每一家承銷商可以單獨承擔的各種活動，這些活動不構成承銷或穩定過程的一部分。

承銷商及其附屬公司是 在世界各國都有業務關係的多元化金融機構。這些實體為自己的賬户和他人的賬户從事廣泛的商業和投資銀行、經紀、基金管理、交易、對衝、投資和其他活動。在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以

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目錄表

購買、出售或持有廣泛的投資，並積極交易證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，為其自己的賬户和其客户的賬户。該等投資及交易活動可能涉及或涉及本公司及/或與本公司有關係的人士及實體的資產、證券及/或工具，亦可能包括為對衝本公司貸款及其他債務而訂立的掉期及其他金融工具。

就A類普通股而言，承銷商及其關聯公司的活動可包括充當A類普通股買家和賣家的代理，以主要身份與該等買家和賣家進行交易，包括作為全球發售中A類普通股(其融資可由A類普通股擔保)的初始購買者的貸款人，A類普通股的自營交易， 並訂立場外交易或上市衍生工具交易或上市或非上市證券交易(包括髮行證券交易所上市的衍生權證等證券)，而該等證券交易的標的資產包括A類普通股。此類交易可作為與選定交易對手的雙邊協議或貿易進行。這些活動可能需要那些直接或間接涉及買賣A類普通股的實體進行對衝活動，這可能會對A類普通股的交易價格產生負面影響。所有此等活動均可在香港、美國及世界其他地方進行， 承銷商及其聯營公司可能持有A類普通股、證券籃子或指數(包括A類普通股)的多頭及/或淡倉、可購買A類普通股的基金單位，或與上述任何股份有關的衍生工具。

就承銷商或其聯屬公司發行任何以A類普通股為其相關證券的上市證券而言，不論在香港聯合交易所或任何其他證券交易所，聯交所規則可能要求該等證券的發行人 (或其聯屬公司或代理人)在該證券中擔任市場莊家或流動資金提供者，而這在大多數情況下亦會導致A類普通股的對衝活動。

所有這類活動都可能在上述穩定時期結束期間和之後發生。此類活動可能會影響A類普通股的市場價格或價值、A類普通股的流動性或交易量以及A類普通股價格的波動，而且這種影響的程度無法估計。

需要注意的是，承銷商在從事上述任何活動時，將 受到以下限制：

(A)承銷商(除穩定要約的經理、其聯營公司或任何代其行事的人外)不得就要約股份的分配進行任何交易(包括在公開市場或以其他方式發行或訂立與要約股份有關的任何期權或其他衍生工具交易)，以期將任何要約股份的市價穩定或維持在公開市場以外的水平；及

(B)承銷商必須遵守所有適用的法律及規例，包括《證券及期貨條例》有關市場失當行為的條文，包括禁止內幕交易、虛假交易、操縱價格及操縱股票市場的條文。

某些承銷商或其各自的關聯公司已經並期望在未來向我們和我們的某些關聯公司提供投資銀行和其他服務，該等承銷商或其各自的關聯公司已收到或將收到常規費用和佣金。

此外，承銷商或其各自的關聯公司可 向投資者提供融資，為其認購全球發售的發售股份提供資金。

美林(亞太)有限公司的地址為中環皇后大道中2號長江中心55樓。香港。瑞銀集團香港分行的地址是香港中環金融街8號國際金融中心二期52樓。里昂證券有限公司的地址是香港金鐘道88號太古廣場1號18樓。

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目錄表

銷售限制

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股章程副刊、隨附的招股章程或與A類普通股的要約或出售、或邀請認購或購買有關的任何其他文件或材料，並不構成招股章程、產品披露聲明或公司法(公司法)下的其他披露文件，亦並不聲稱包括招股説明書、產品披露聲明或公司法下的其他披露文件所需的資料。

根據公司法第 708條所載的一項或多項豁免規定，任何股份在澳洲的要約只可向以下人士(獲豁免投資者)提出，他們是精明的投資者(公司法第708(8)條所指的投資者)、專業投資者(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士，因此根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

獲豁免的澳洲投資者申請出售的股份，不得於根據發售配發日期起計12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件而作出。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股章程副刊、隨附的招股章程及與A類普通股的要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料(I)只包含一般資料，並不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特別需要；及(Ii)並無 包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮以下信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題徵求專家意見。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個相關國家)，在根據招股説明書發佈A類普通股的招股説明書之前，沒有或將根據全球發售在該相關國家向公眾發行A類普通股，該招股説明書已獲有關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都是按照招股説明書規定進行的。但可根據招股説明書規則下的下列豁免，在任何時間向有關州的公眾提出任何股票的要約：

(a)

對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得聯合代表的同意；或

(c)

招股章程第1條第(4)款所述的其他情形，

但A類普通股的該等要約並不要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本規定而言，就任何相關國家的A類普通股向公眾提供要約一詞，是指以任何形式和通過任何充分信息的方式進行的溝通

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目錄表

關於要約條款和任何擬發行的A類普通股，以使投資者能夠決定購買或認購任何A類普通股，以及 表述招股説明書規例指(EU)2017/1129號法規。

英國

除歐洲經濟區標題下的規定外，在聯合王國：

(a)

與發行或出售A類普通股有關的從事投資活動的邀請或誘因(按修訂後的《2000年金融服務和市場法》或《金融服務和市場法》第21條的含義)，僅在《金融服務和市場法》第21(1)條不適用於美國的情況下才會傳達或安排傳達；以及

(b)

FSMA關於在英國、從英國或以其他方式涉及聯合王國的A類普通股所做任何事情的所有適用條款已經並將得到遵守。

百慕大羣島

國際發售的A類普通股是非公開發售的，並不打算公開發售。本發售通函 未獲百慕大金融管理局或百慕大公司註冊處處長批准。任何相反的表述，無論是明確的還是含蓄的，都是被禁止的。

英屬維爾京羣島

A類普通股不會也不可能向公眾或英屬維爾京羣島的任何人提供購買或認購。A類普通股可向根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法(BVI Companies)註冊成立的公司(英屬維爾京羣島公司)發售，但只有在向相關英屬維爾京羣島以外的英屬維爾京羣島公司提出要約並由其收到要約的情況下才可。本招股説明書補編及隨附的招股説明書尚未、也不會在英屬維爾京羣島金融服務委員會登記。就二零一零年證券及投資業務法令(SIBA)或英屬維爾京羣島公共發行人守則而言，並無或將無就A類普通股擬備登記招股章程。

加拿大

A類普通股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，該購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可 投資者，並且是許可客户，定義見國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務。A類普通股的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免或不受 招股説明書要求約束的交易。

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法規可 為買方提供撤銷或損害賠償，條件是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》或NI 33-105的第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)，國際承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

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目錄表

開曼羣島

A類普通股不得直接或間接向開曼羣島的公眾或任何公眾提供或出售。

法國

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並非在法國公開發行證券的情況下編制的，符合法國法典Monétaire et Finfiner第L.411-1條的含義，因此尚未 提交Autoritédes Marches Finders或AMF批准或以其他方式進行。

因此，A類普通股 沒有也不會直接或間接向法國公眾發行或出售，本發售通函或與A類普通股有關的任何其他發售材料都沒有或將被分發或將被分發給法國公眾，但合格投資者(Investisseur Qualifiés)和/或有限的投資者圈子(Cercle Restreint D Invstisseur)除外，前提是該等投資者是為自己的賬户行事的。和/或提供投資組合管理金融服務的人員(投資和投資)，所有這些都是根據《法國金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的定義和規定。

A類普通股只能根據與公開發售有關的適用法律(具體載於法國《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條)，直接或間接向法蘭西共和國公眾發售或出售。

德國

本招股説明書和隨附的招股説明書不是在德國證券招股説明書法案(WertPapierprospecktgesetz)所指的德國公開發售證券的背景下分發的，也不構成實施招股説明書指令2003/71/EC(招股説明書指令)的德國證券公開發行，而且它們尚未也不會向聯邦金融監督管理局(Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsicht)備案、批准或通知。因此，本招股説明書副刊、其副本或與發行或A類普通股有關的任何其他文件不得分發，且A類普通股不得在德國發行或出售 ，除非是向某些合資格投資者或以其他方式豁免德國證券招股説明書法案(WertPapierproSpektgesetz)招股説明書要求的交易。

香港

(I)除《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者外，國際發售股份並未被髮售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，或在不會導致該文件不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第32章)所界定的招股章程的情況下，亦不會以任何文件的形式在香港發售或出售；及(Ii)沒有廣告，有關國際發售股份的邀請函或文件已發出或可能已發出，或已由任何人士為發行目的而管有(不論在香港或其他地方)，而該邀請或文件的對象為香港公眾(或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀)(香港證券法準許者除外)，但有關國際發售的股份只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予符合《證券及期貨條例》及其下制定的任何規則所指的專業投資者的邀請或文件除外。

S-69

目錄表

意大利

根據修訂後的1998年2月24日第58號法令或《金融法》、1999年5月14日修訂的《全國證券交易委員會條例》或《發行人條例》，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書沒有、也不會由意大利證券交易委員會(Comissione Nazion ale per le Socialée la Borsa，或CONSOB)提交或清算。因此，本招股説明書副刊或與A類普通股有關的任何其他文件的副本不得在意大利分發、提供或宣傳，也不得直接或間接向公眾提供、購買、出售、推廣、廣告或交付A類普通股，但根據《金融法》第100條的規定，(I)向專業投資者(根據1998年7月1日修訂的《全國證券交易委員會條例》11522號第31(2)條或《中介機構條例》界定)除外；(2)A類普通股的發售有賴於依照並符合《金融法》第100條和《發行人條例》第33條所列條件，或任何適用的豁免，不受招股規則約束的潛在投資者；但任何該等要約、出售、推廣、廣告或交付A類普通股或發售通函或其任何部分的分派，或與意大利A類普通股有關的任何其他文件或資料，須由：(A)投資公司、銀行或金融中介機構按照經修訂的《金融法》、《發行人條例》、1993年9月1日第385號法令、《中介機構條例》獲授權在意大利共和國進行該等活動。, 和任何其他適用的法律和法規；以及(B)遵守CONSOB、意大利銀行或任何其他主管當局可能不時施加的任何適用的通知要求或義務。

日本

A類普通股並未亦不會根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法律，經修訂)登記，因此，A類普通股不會在日本直接或間接發售或出售，或為 任何日本人或其他人的利益而直接或間接在日本境內或向任何日本人再發售或轉售，除非符合日本相關政府或監管當局當時有效的所有適用法律、法規及部務指引 。就本段而言，日本人指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體 。

沙特阿拉伯王國

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不得在沙特阿拉伯王國境內分發，但根據沙特阿拉伯王國資本市場管理局(資本市場管理局)發佈的《證券要約條例》允許的人員除外。

資本市場管理局對本招股章程副刊及隨附的招股章程的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因依賴本招股章程副刊或隨附的招股章程的任何部分而產生或產生的任何損失承擔任何責任。

擬購買本次國際發售的A類普通股的潛在買家應自行對相關信息的準確性進行盡職調查。如閣下不明白本招股章程增刊及隨附招股章程的內容，應諮詢授權財務顧問。

韓國

A類普通股 尚未也不會根據《金融投資服務和資本市場法》(FSCMA)在韓國金融服務委員會登記公開發行，A類普通股不得提供、出售或交付、或提供或

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目錄表

直接或間接出售給在韓國的任何人或任何韓國居民用於再出售或轉售，但依照適用的法律和韓國的規定除外，包括FSCMA和外匯交易法(FETL)及其下的法令和規定。此外，A類普通股不得轉售給韓國居民，除非A類普通股的購買者遵守與購買A類普通股 相關的所有適用監管規定(包括但不限於FETL及其附屬法令和法規下的政府批准要求)。

馬來西亞

根據二零零七年資本市場及服務法令，並無招股説明書或其他與A類普通股發售及出售有關的招股説明書或其他發售材料或文件 已或將會在馬來西亞證券事務監察委員會或委員會登記，以供委員會批准。因此，本招股説明書、隨附的招股説明書以及與A類普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向馬來西亞境內的人提供或出售A類普通股，或將A類普通股作為認購或購買邀請的對象，但以下情況除外：(I)委員會批准的封閉式基金；(Ii)資本市場服務許可證的持有者；(3)以A類普通股為本金收購的人，條件是A類普通股每筆交易的對價不得低於250,000令吉(或其等值的外幣)；(4)個人淨資產或與其配偶的共同淨資產總額超過300萬令吉(或等值的外幣)的個人，不包括個人主要住所的價值；(五)在過去十二個月內年總收入超過30萬令吉(或等值外幣)的個人；。(六)與配偶共同擁有年收入40萬令吉(或等值外幣)的個人。, (8)淨資產總額超過1,000萬林吉特(或其等值的外幣)的合夥企業；(9)《2010年拉布安金融服務和證券法》所界定的銀行持牌人或保險持牌人；(X)《2010年拉布安金融服務和證券法》所界定的伊斯蘭銀行持牌人或塔法爾持牌人；以及(11)委員會可能指定的任何其他人士；但在上述第(I)至(Xi)類中，A類普通股的分銷須由持有資本市場服務許可證並經營證券交易業務的持有人進行。此 招股説明書附錄在馬來西亞的分發受馬來西亞法律管轄。本招股章程副刊及隨附的招股章程不構成亦不得用於公開發售或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買任何根據2007年資本市場及服務法案須向證監會登記招股章程的A類普通股。

新加坡

本招股説明書及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊以及與A類普通股的要約或出售、或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售A類普通股，或成為認購或購買邀請的標的。 除(I)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274條向機構投資者或國家證券監督管理局，(Ii)根據 第275(1)條向相關人士外，或根據《SFA》第275(1A)條和第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式依據和符合《SFA》任何其他適用條款的任何人。

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目錄表

A類普通股是由有關人士根據第275條認購或購買的，有關人士為：

(i)

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條))；或

(Ii)

一個信託(如果受託人不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資，且該信託的每一受益人都是經認可的投資者的個人，則該公司的證券(如《證券交易條例》第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《證券交易條例》第275條作出的要約收購A類普通股後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(a)

向機構投資者或SFA第275(2)條定義的相關人士，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

(b)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(c)

因法律的實施而轉讓的；

(d)

SFA第276(7)條規定的；或

(e)

如新加坡2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)(br}規例)第32條所述。

此外，新加坡的投資者應注意，他們收購的A類普通股 受SFA第276條規定的轉售和轉讓限制的限制，因此，他們在進行任何A類普通股的轉售或轉讓之前，應諮詢其自身的法律意見。

科威特國

A類普通股尚未根據修訂後的科威特證券和投資基金法第31/1990號及其執行細則在科威特國登記、授權或批准進行發售、營銷或銷售，因此，不得在科威特國發售或出售A類普通股。與我們或任何承銷商接洽的科威特國感興趣的投資者承認這一限制，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關材料應遵守所有適用的外國法律和規則；因此，此類投資者不得向任何其他人披露或分發此類材料。

瑞士

A類普通股不能在瑞士公開發行，也不會在瑞士的Six Swiss Exchange Ltd.(Six)或任何其他證券交易所或其他受監管的交易機構上市。本招股通函在編制時並不考慮根據《瑞士責任法典》第652A條或第1156條發行招股章程的披露標準，或根據第27條及以下條款上市招股章程的披露標準。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或與A類普通股或其發售有關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書、隨附的招股説明書或與發行A類普通股、我們或A類普通股有關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本招股説明書副刊和隨附的招股説明書將不會向瑞士金融市場監管局備案，A類普通股的要約也不會受到瑞士金融市場監管局的監督。

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目錄表

股票沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至A類普通股的收購人。

中華人民共和國

本招股説明書副刊並沒有亦不會在中國傳閲或分發，A類普通股不得 發售或出售，亦不會直接或間接向任何人士發售或出售以供再發售或轉售予任何中國居民，除非根據中國適用法律及法規。就本段而言，中國不包括臺灣、香港或澳門。

臺灣

A類普通股尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約的情況下出售、發行或發售，該等要約須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣並無任何人士或實體獲授權提供、出售、提供有關A類普通股在臺灣發售及出售的意見或以其他方式居間 。

卡塔爾

根據卡塔爾國法律，包括卡塔爾金融中心管理局(QFCA)或卡塔爾金融中心監管局(QFCRA)的規則和規定，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書無意構成股份或其他證券的要約、出售或交付。A類普通股沒有也不會在卡塔爾交易所上市，不受適用於卡塔爾交易所、卡塔爾金融市場管理局(QFMA？)、卡塔爾中央銀行(QCB？)、QFCA或QFCRA或卡塔爾國任何法律的帝斯曼內部法規的規章制度的約束。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書過去和將來都不是：

(I)向合格註冊機構、合格註冊機構、合格註冊機構或合格註冊機構提交或登記，或由合格註冊機構、合格註冊機構、合格註冊機構或合格註冊機構審核或批准；或

(Ii)經授權或獲許可在卡塔爾國分銷，本招股説明書補編或隨附的招股説明書所載資料不構成，亦無意構成對卡塔爾國或QFC的股份或其他證券的公開或全面要約或其他邀請。

A類普通股及其權益的要約不構成卡塔爾國根據《商業公司法》第(5)2002年(經修訂)或根據卡塔爾國的任何法律，包括QFCA或QFCRA的規則和條例。

A類普通股僅提供給願意並有能力對投資A類普通股涉及的風險進行獨立調查的有限數量的投資者。在卡塔爾國的管轄範圍內(包括卡塔爾金融中心的管轄範圍)不會達成任何交易。我們不受卡塔爾QCB、QFMA、QFC管理局、QFC監管機構或任何其他政府機構的監管。根據這份發售通告，我們不會在卡塔爾國開展任何業務。我們公司是一家受卡塔爾國以外法律監管的實體。

阿拉伯聯合酋長國

全球 發行尚未獲得阿聯酋中央銀行或阿聯酋任何其他相關許可機構(包括迪拜國際金融中心)的批准或許可，並且

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目錄表

根據商業公司法、1984年聯邦法律第8號(經修訂)或其他規定， 不構成在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券。因此，A類普通股可能不會在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)向公眾發行。

A類普通股只能向阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)的有限數量的投資者發售，本發行通函只能向根據阿聯酋(和迪拜國際金融中心)相關法律符合成熟投資者資格的有限投資者發行。A類普通股不會在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)向公眾發售、出售、轉讓或交付。

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目錄表

課税

以下是與投資我們的A類普通股和我們的美國存託憑證有關的開曼羣島、中國和美國聯邦所得税後果的一般摘要。討論的目的不是，也不應解釋為向任何特定的潛在買家提供法律或税務建議。討論基於截至本招股説明書附錄之日生效的法律及其相關解釋，所有這些法律或解釋都可能發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。討論不涉及美國的州或地方税法，或開曼羣島、人民Republic of China、香港和美國以外司法管轄區的税法。您應該就投資我們的A類普通股和我們的美國存託憑證的後果諮詢您自己的税務顧問。就開曼羣島税法事宜而言，這是我們開曼羣島特別法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意見。就討論陳述中國税務法律法規下的明確法律結論而言，這是我們的中國特別法律顧問世輝合夥人的意見。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不存在適用於我們或我們的美國存託憑證和普通股任何持有人的遺產税、遺產税或預扣税的 税。開曼羣島政府並無向我們徵收任何其他税項，但適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島的公司(持有開曼羣島土地權益的公司除外)發行股份或轉讓股份時，開曼羣島無需繳納印花税。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

有關吾等美國存託憑證及普通股的股息及資本的支付將不會在開曼羣島繳税，向吾等美國存託憑證或普通股(視乎情況而定)的任何持有人支付股息或股本時亦不需要預扣，出售吾等美國存託憑證或普通股所得收益亦不須繳納開曼羣島所得税或公司税。

中華人民共和國税收

根據《中國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立並擁有事實上的管理機構在中國境內的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份被稱為82號通知的通知，其中為確定在境外註冊的中國控股企業的實際管理機構是否位於中國提供了一定的具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何適用事實上的管理機構文本的一般 立場。根據第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，只有在滿足下列所有條件的情況下，才被視為中國税務居民，因為其事實上的管理機構在中國。日常工作經營管理位於中國；(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決策由中國境內的組織或人員作出或批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及股東決議案均位於或維持於中國；及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

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目錄表

我們認為，就中國税務而言，京東股份有限公司及其在中國以外的附屬公司均不是中國居民企業。京東股份有限公司並非由中國企業或中國企業集團控制，我們不認為京東股份有限公司符合上述所有條件。京東股份有限公司是在中國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司，其關鍵資產是其在子公司中的所有權權益，其關鍵資產位於中國境外，並保存其記錄(包括董事會決議和股東決議)。出於同樣的原因，我們相信我們在中國以外的其他子公司也不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於術語事實管理機構的解釋仍然存在不確定性 。

如果中國税務機關就企業所得税而言認定京東為中國居民企業，我們可能被要求從我們支付給非居民企業股東(包括我們的美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而實現的收益繳納10%的中國預扣税，如果該等收入被視為來自中國境內。此外，我們的非中國個人股東從出售我們的股票和美國存託憑證中獲得的收益可能需要繳納20%的中國預扣税。目前尚不清楚，如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)是否將對該等非中國個人股東獲得的股息繳納任何中國税。如果任何中國税收適用於非中國個人實現的股息，一般將適用20%的税率，除非適用的税收條約提供了降低的税率。然而，也不清楚如果京東被視為中國居民企業，京東股份有限公司的非中國股東是否能夠 要求其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。

只要吾等的開曼羣島控股公司京東並非中國居民企業，吾等的美國存託憑證及非中國居民的普通股持有人將不須就吾等派發的股息或出售吾等股份或美國存託憑證或以其他方式處置的收益繳納中國所得税。國泰通函第7號進一步澄清，如非居民企業透過在公開市場買賣離岸上市企業股份而取得收入，則該等收入將不須繳交中國税項。此外，SAT第37號公告對以前的扣繳制度作出了一些重大修改，例如，非居民企業獲得股息的扣繳義務產生於實際支付股息之日，而不是宣佈股息的決議之日。然而，關於SAT第37號公告和SAT第7號通知的適用存在不確定性，我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求提交申報單並根據SAT公告37和SAT通告7納税的風險，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告37和SAT通告7，或者確定我們不應該根據SAT公告37和SAT通告7徵税。請參閲第3.d項關鍵信息和風險因素以及與在中國經營業務相關的風險我們面臨着非中華人民共和國控股公司在中國間接轉讓股權的不確定性。而中國税務機關對收購交易的更嚴格審查可能會對我們未來可能在2019年20-F表格中進行的潛在收購產生負面影響，該表格通過引用併入隨附的招股説明書中。

香港税務

關於香港公開招股，我們將在香港建立會員分冊，或香港股票登記冊。在香港股票登記處登記的A類普通股的交易將被徵收香港印花税 。印花税將按受讓A類普通股代價的0.1%或(如高於)A類普通股價值的從價税率向買賣雙方徵收。換句話説，我們A類普通股的典型買賣交易目前總共需要支付0.2%的費用。此外，每份轉讓文書須繳交港幣5元的定額税款(如有需要)。

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目錄表

為了促進美國存托股份-普通股轉換以及納斯達克與香港聯交所之間的交易，我們還打算將納斯達克的一部分已發行普通股從我們在開曼羣島保存的會員名冊轉移到我們的香港股份登記冊。目前尚不清楚，根據香港法律，買賣或轉換美國存託憑證是否構成須繳交香港印花税的相關香港註冊普通股的買賣。我們建議投資者就此事諮詢他們自己的税務顧問。 請參閲與我們的普通股、美國存託憑證和全球發售相關的風險。對於我們在香港首次公開發行以及我們的A類普通股在香港聯交所上市後，我們的美國存託憑證的交易或轉換是否適用香港印花税存在不確定性。

美國聯邦所得税考慮因素

以下討論彙總了美國聯邦所得税方面的考慮事項，涉及持有我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者(定義見下文)根據修訂後的《1986年美國國税法》(《美國國税法》)持有我們的美國存託憑證或普通股作為資本資產(一般是為投資而持有的財產)的所有權和處置。本討論基於在本招股説明書附錄日期生效的美國税法和在本招股説明書附錄日期生效的美國財政部法規，以及在該日期或該日期之前提供的司法和行政解釋。所有上述主管部門都可能發生變化，這種變化可能具有追溯力，並可能影響下文所述的税務考慮因素。尚未要求美國國税局(IRS)就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，也不能保證美國國税局或法院不會採取相反的立場。 本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人投資情況很重要，包括受特殊税收規則約束的投資者(例如，銀行、某些金融機構、保險公司、經紀交易商、證券交易商按市值計價待遇、合夥企業及其合夥人、免税實體(包括私人基金會)、不是美國持有者的投資者、美國僑民、負有替代最低税責任的投資者、根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而獲得其美國存託憑證或普通股的投資者、(直接、間接或建設性地)擁有我們股票10%或以上(通過投票或價值)的投資者、將持有其美國存託憑證或普通股作為美國聯邦所得税目的的 部分、對衝、轉換、建設性出售或其他綜合交易的投資者，投資者的淨投資收入需要繳納3.8%的聯邦醫療保險税，投資者需要加快確認任何與我們的美國存託憑證或普通股有關的毛收入項目，因為這些收入在適用的財務報表上得到確認，或者投資者的職能貨幣不是美元)， 所有這些投資者可能需要遵守與以下概述的税則有很大不同的税收規則。

此外，本討論不涉及任何州、當地或非美國的税務考慮因素。我們敦促每位美國持股人就投資我們的美國存託憑證或普通股的美國聯邦、州、地方和非美國所得税及其他税務考慮事項諮詢其税務顧問。

一般信息

就本討論而言，美國持有者是我們的美國存託憑證或普通股的實益擁有人，即(I)美國公民或美國居民的個人，(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區根據法律創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體)，(Iii)其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何，或(4)信託，其管理受美國法院的主要監督，並且有一個或多個有權控制信託所有實質性決定的聯合國家人員。

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目錄表

如果合夥企業(或因美國聯邦收入而被視為合夥企業的其他實體)擁有我們的美國存託憑證或普通股，合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。建議持有我們美國存託憑證或普通股的合夥企業及其 合夥人就投資我們的美國存託憑證或普通股事宜諮詢其税務顧問。

以下討論假設 存款協議所載的陳述屬實，且存款協議及任何相關協議的責任已經並將會按照其條款得到遵守。出於美國聯邦所得税的目的，持有美國存託憑證的美國持有者將被視為這些存託憑證所代表的相關普通股的持有者。

被動型外國投資公司考慮因素

非美國公司，如我公司，在任何課税年度，如果(I)該公司總收入的75%或以上由某些類型的被動收入構成，或(Ii)該公司資產價值的50%或更多(根據季度平均值確定)生產或持有用於生產被動收入，則在任何課税年度，就美國聯邦所得税而言，該公司將被歸類為被動外國投資公司或PFIC。為此，現金被歸類為被動資產 ，公司與主動業務活動相關的未入賬無形資產被視為非被動資產。一家公司生產或持有用於生產被動收入的資產的平均百分比通常根據公司資產在每個季度末的公平市場價值確定。

此外，我們將被視為直接或間接擁有25%或以上(按價值計算)股票的任何其他 公司，我們將被視為擁有相應的資產份額和收入的比例份額。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的可變利益實體視為由我們所有，因為我們控制着它們的管理決策，我們有權享有與這些實體相關的幾乎所有經濟利益，因此，我們將它們的運營結果合併到我們的美國公認會計準則財務報表中，並將它們 視為由我們擁有的美國聯邦所得税。然而，如果確定我們不是美國聯邦所得税可變利益實體的所有者，我們可能會在截至2019年12月31日的納税年度和未來納税年度被視為PFIC。

受上述不確定性的制約，根據我們目前的收入和資產以及我們的美國存託憑證和已發行普通股的價值，我們預計在截至2019年12月31日的納税年度或在可預見的未來不會被歸類為PFIC。雖然我們預計不會成為PFIC，但我們的收入或資產性質的變化，或者我們的美國存託憑證或普通股的市場價格的波動，可能會導致我們在未來的納税年度成為PFIC。在估計我們的商譽和其他未登記無形資產的價值時，我們 已經考慮了我們的市值，這可能會隨着時間的推移而波動。在其他因素中，如果我們的市值隨後下降，我們可能被歸類為或成為本課税年度或未來納税年度的PFIC。在 產生被動收入的活動的收入相對於我們產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於營運資本或其他目的的情況下，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。

如果我們在任何課税年度被歸類為美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股，並且除非美國持有人 作出？按市值計價？選舉期間(如下所述)，美國持有人一般將受到特別税收規則的約束，這些規則對以下方面具有懲罰性的效果：(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配(這通常是指在納税年度內向美國持有人支付的任何超過前三個納税年度支付的平均年分配的125%的任何分配，或者，如果較短，則為美國持有人對美國存託憑證或普通股的持有期)，以及(Ii)在出售或其他處置中實現的任何收益，包括美國存託憑證或普通股的質押。根據PFIC規則：

•

超額分配或收益將按比例在美國持有者持有美國存託憑證或普通股期間進行分配。

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目錄表
•

分配給本課税年度以及在我們被歸類為PFIC的第一個課税年度(Pre-PFIC年度)之前的美國持有者持有期間內的任何應納税年度的金額將作為普通收入納税；以及

•

分配給除本課税年度或PFIC前年度以外的前一個課税年度的金額，將按該年度適用於該美國持有人的最高税率徵税，並且這些金額將增加一筆額外的税款，該額外税款相當於該等年度被視為遞延的由此產生的税款的利息。

在處置或超額分配年度之前的年度分配的税項負債不能被該年度的任何淨營業虧損抵消，出售美國存託憑證或普通股所實現的收益(但不包括虧損)不能被視為資本，即使該等美國存託憑證或普通股作為資本資產持有。

如果在任何課税年度，我們是美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的PFIC，並且我們的任何子公司也是PFIC，則該美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)，並將受上述較低級別的PFIC的某些分配和較低級別的PFIC的股票處置規則的約束，即使這些美國持有人不會收到這些分配或處置的收益。美國持有人應就將PFIC規則適用於我們的任何子公司的問題諮詢他們的税務顧問。

作為前述規則的替代方案，在PFIC中持有可流通股票(定義如下)的美國持有者可以按市值計價如果我們的美國存託憑證仍然在納斯達克上市，並且該等美國存託憑證是定期交易的，我們的美國存託憑證將被選為我們的美國存託憑證，而不是我們的普通股。這個按市值計價選擇僅適用於可銷售股票，即交易於De Minimis 在每個日曆季度內至少15天的數量，或定期在合格的交易所或其他市場交易，如適用的財政部條例所定義的。我們預計，我們的美國存託憑證應符合定期交易的資格，但在這方面可能無法給予任何保證。如果美國持有人作出這一選擇，持有人一般將(I)就我們是PFIC的每個課税年度，將在該課税年度結束時持有的美國存託憑證 的公平市值超過該等美國存託憑證的調整計税基準的超額部分(如有)列為普通收入，以及(Ii)扣除該等美國存託憑證的經調整計税基準超出該等美國存託憑證在課税 年度結束時持有的該等美國存託憑證的公平市價的超額部分(如果有的話)，但此類扣除僅限於先前因該納税年度結束而包括在收入中的金額。按市值計價選舉。持有者在美國存託憑證中的調整計税基礎將進行調整，以反映因以下原因產生的任何收入或虧損按市值計價選舉。如果美國持有者做出了按市值計價如果我們就我們的美國存託憑證進行選擇，並且我們不再是PFIC，則在我們不被歸類為PFIC的任何 期間，持有人將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出了按市值計價美國股東在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通虧損，但此類損失將僅被視為普通虧損，但僅限於之前因 按市值計價選舉。如果美國持有者在我們被歸類為PFIC的任何課税年度內持有美國存託憑證，並且繼續持有該等存託憑證(或其任何部分)，並且以前並未決定按市值計價誰現在正在考慮進行一次按市值計價在選舉期間，可能適用與清除這類美國存託憑證污染有關的特殊税收規則。

因為，作為一個技術問題，按市值計價對於我們可能擁有的任何較低級別的PFIC，不能進行選擇 ，美國持有人可以繼續遵守上文所述的關於該美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益的一般PFIC規則，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為在PFIC中的股權。

在我們被歸類為PFIC的任何一年中，持有美國存託憑證或普通股的美國持有者可在年的下一個課税年度就該等存託憑證或普通股作出視為出售選擇。

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目錄表

我們沒有被歸類為PFIC。如果美國持有人就該等美國存託憑證或普通股作出有效的推定出售選擇，則該美國持有人將被視為已於本公司為PFIC的上一個課税年度的最後一天，以公平市價出售其所有的美國存託憑證或普通股，而該等美國存託憑證或普通股將不再被視為PFIC股份。美國持有者將確認收益(但不包括損失)， 將作為我們是PFIC的最後一個納税年度的最後一天收到的超額分配納税。美國存託憑證或普通股的美國持有者持有期將增加，以反映已確認的收益，該美國持有者的持有期將從我們不再是PFIC的次日開始。

視為出售選擇僅與在我們不再是PFIC的納税年度內持有美國存託憑證或普通股的美國 持有者有關。敦促美國持有人根據美國持有人的個人情況，就是否適宜作出視為出售的選擇及其後果諮詢他們的税務顧問。

我們不打算為美國持有人提供進行合格選舉基金選舉所需的信息，如果有，這些選舉基金選舉將導致與上述PFIC的税收待遇不同的税收待遇。

如果美國持有者在我們是PFIC的任何納税年度內擁有我們的美國存託憑證或普通股，持有者必須提交年度國內收入服務表格8621。

敦促每個美國持有者就購買、持有和處置美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果向其税務顧問諮詢，如果我們被歸類或成為PFIC，包括做出按市值計價選舉和 無法獲得合格的選舉基金選舉。

分紅

根據美國聯邦所得税原則，從我們的當期或累計收益和利潤中支付給我們的美國存託憑證或普通股的任何現金分配(包括任何預扣的任何中國税額)，通常將作為股息收入計入美國持有人實際或建設性收到的當天的美國持有者的毛收入中，如果是普通股，則由託管人計入，如果是美國存託憑證，則作為股息收入計入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此我們支付的任何分配通常都將報告為美國聯邦所得税用途的股息。我們的美國存託憑證或普通股收到的股息將不符合根據守則允許公司扣除收到的股息的資格。

個人和其他非公司接受者將按適用於我們美國存託憑證支付股息的合格股息收入的較低資本利得税税率 徵税，前提是滿足某些條件，包括(I)我們的美國存託憑證可以隨時在美國成熟的證券市場上交易， 或者，如果根據中國税法，我們被視為中國居民企業，我們有資格享受《美中所得税條約》(《中美所得税條約》)的利益，(Ii)就支付股息的課税年度及上一課税年度而言，我們既非美國股息持有人(如上所述)，亦非被視為美國股息持有人，及(Iii)符合若干持股期要求。由於 (I)美國財政部指引顯示，在納斯達克全球精選市場上市的代表普通股的美國存託憑證(如我們的美國存託憑證)被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，而且我們認為在截至2019年12月31日的課税年度，就美國聯邦所得税而言，我們不是美國私人投資公司，並且我們預計在隨後的幾年中不會成為美國私人投資公司，因此我們認為，就美國存託憑證支付的股息而言，我們是合格的外國公司，但就我們普通股支付的股息而言，我們不是。倘若根據中國税法，吾等被視為中國居民企業，吾等相信吾等將有資格享有該條約下的 利益，而就吾等普通股或美國存託憑證支付的股息而言，吾等應被視為合資格外國公司。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得降低的股息税率。

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目錄表

就美國外國税收抵免而言，股息通常將被視為來自外國的收入 ，通常將構成被動類別收入。受一系列複雜限制的限制，美國持有者可能有資格就因我們的美國存託憑證或普通股收到的股息而徵收的任何不可退還的外國預扣税申請不超過任何適用條約税率的外國税收抵免。未選擇為外國扣繳税款申請外國税收抵免的美國持有者可以為美國聯邦 所得税申請扣減，但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税申請扣減的年份內申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜。建議美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免。

出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股

根據上述PFIC討論，美國持股人一般將確認出售或其他處置美國存託憑證或普通股時的資本收益或虧損，其金額等於出售或其他處置時變現的金額與持有者在該等美國存託憑證或普通股中的調整税基之間的差額。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年，任何資本收益或虧損都將是長期的。持有美國存託憑證或普通股超過一年的個人美國持有者或其他非公司美國持有者一般有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。美國持有者確認的任何此類損益通常將被視為外國税收抵免的美國來源收入或損失 ，這通常會限制申請外國税收抵免的可能性。然而，如果我們根據中國税法被視為中國居民企業，我們相信我們將有資格享受 條約規定的福利。在這種情況下，如果出售美國存託憑證或普通股的任何收益被徵收中國税，有資格享受本條約利益的美國持有人可選擇將該收益視為來自中國的收入，因此 可以就該等中國税項申請外國税收抵免。美國持有者將不能就任何適用的香港印花税申領外國税收抵免，如上文香港税制所述。如果對我們的美國存託憑證或普通股的處置徵收外國税，請美國持有者 諮詢其税務顧問，包括在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免。

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目錄表

法律事務

我們的代理律師為Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和Skadden，Arps and Slate，Meagher&Flom，就美國聯邦證券法、紐約州法律和香港法律的某些法律事項，由Maples and Calder(Hong Kong)LLP就開曼羣島法律事項，以及由世匯合夥人就中國法律的法律事項 。承銷商由Clifford Chance US LLP和Clifford Chance代表美國聯邦證券法、紐約州法律和香港法律的某些法律事項，並由韓坤律師事務所 代表中國法律的法律事項。全球發售的A類普通股的有效性及有關開曼羣島法律的法律事宜將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP為我們傳遞。與中國法律有關的某些法律事務將由世輝合夥人和韓坤律師事務所為我們和承銷商傳遞。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和Maples and Calder(Hong Kong)LLP在受中國法律管轄的事項上可能依賴世輝合夥人。Clifford Chance US LLP和Clifford Chance可能會在受中國法律管轄的事宜上依賴韓坤律師事務所。

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目錄表

專家

參考截至2019年12月31日止年度的Form 20-F年度報告而納入本章程的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(載於管理層的財務報告內部控制報告)，乃依據獨立註冊會計師事務所Deloitte Touche Tohmatsu會計師事務所的報告而納入，並經德勤會計師事務所授權作為審計及會計方面的專家。

本招股説明書參考截至2019年12月31日止年度的Form 20-F年度報告而列載的截至2018年12月31日及2017年12月31日止兩個年度及截至2018年12月31日止兩個年度各年度的財務報表，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所的報告而如此列載，該報告乃根據普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而提供。

德勤會計師事務所位於北京市朝陽區振直路23號中國人壽金融中心12樓，郵編100026，郵編：Republic of China。

普華永道中天律師事務所位於上海市浦東新區Lu家嘴環路1318號星展銀行大廈6樓 200120，Republic of China。

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目錄表

招股説明書

京東股份有限公司

LOGO

A類普通股

我們可能會不時在一項或多項發行中發售我們的A類普通股，包括以美國存托股份(ADS)為代表的A類普通股 。

此外，招股説明書增刊中列出的出售股東(如有)可不時發售其持有的A類普通股或美國存託憑證。出售股東(如有)可透過公開或私下交易，按現行市價或私下議價出售我們的A類普通股或美國存託憑證。我們將不會通過出售股東(如有)出售普通股而獲得任何收益。

我們 將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供任何產品的具體條款。任何招股説明書附錄也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何在此提供的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件。

這些證券可以在同一次發售中發售，也可以在不同的發售中發售；可以向承銷商、交易商和代理商發售，也可以通過承銷商、交易商和代理商發售；或者直接發售給購買者。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱、他們的補償以及他們持有的任何超額配售選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。有關這些證券的分銷計劃的更完整説明，請參閲本招股説明書第34頁開始的題為分銷計劃的章節。

我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場掛牌交易，代碼為JD。2020年6月4日，納斯達克全球精選市場上美國存託憑證的最新報告售價為每美國存托股份56.52美元。

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第6頁、任何隨附的招股説明書附錄或通過引用本招股説明書併入的文件中的風險因素項下所述的風險。

本招股説明書不得用於發售或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

我們可能會連續或延遲地向一個或多個代理、承銷商、交易商或其他第三方或直接向一個或多個購買者提供並 出售這些證券。承銷商的名稱將在適用的招股説明書 附錄中註明。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年6月5日。

目錄表

目錄

關於這份招股説明書

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前瞻性陳述

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我們公司

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風險因素

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收益的使用

 7

股本説明

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美國存托股份説明

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民事責任的可執行性

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課税

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出售股東

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配送計劃

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法律事務

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專家

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在那裏您可以找到更多信息

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以引用方式將某些文件成立為法團

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您應僅依賴本招股説明書、適用的招股説明書附錄或我們向美國證券交易委員會提交的任何自由撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應 依賴它。您不應假定本招股説明書和任何招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中包含或引用的信息在除其各自日期以外的任何日期是準確的。 自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用擱置註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中發售和出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書為您提供了我們 可能提供的證券的一般描述。每當我們使用本招股説明書發行證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充資料，其中將包含有關發行和該等證券的條款的具體信息。我們也可以通過提供招股説明書附錄或納入我們提交給美國證券交易委員會的參考信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的其他 信息。在美國證券交易委員會備案的註冊聲明包括提供本招股説明書中討論事項的更多詳細信息的展品 。如果本招股説明書中的信息與任何相關招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以適用的招股説明書附錄中的信息為準。在投資本招股説明書提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充材料和提交給美國證券交易委員會的註冊説明書的相關證物，以及 標題下描述的附加信息，在這些信息中，您可以找到更多信息以及通過引用合併某些文件。

在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外，

•

？美國存托股份指的是我們的美國存托股份，每一股代表兩股A類普通股；

•

？年度活躍客户賬户是指在截至相應日期的12個月內至少進行了一次購買的客户賬户，包括在線零售和在線市場；

•

？中國或中華人民共和國？指Republic of China的人民，僅就本招股説明書而言，不包括香港、澳門和臺灣；

•

普通股是指我們的A類和B類普通股，每股面值0.00002美元；

•

？人民幣？指中國的法定貨幣；

•

？美元、？美元、？？美元和？$？是指美國的法定貨幣；以及

•

？我們、我們、我們的公司和我們的公司是指京東股份有限公司、其子公司及其合併的可變權益實體及其子公司。

在所附招股説明書的任何附錄中，對本招股説明書的引用是對本招股説明書的引用，對招股説明書的引用是對本招股説明書和適用招股説明書附錄的引用。

我們不會在任何不允許出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。

我們的報告貨幣是人民幣。除非另有説明，本招股説明書中所有人民幣兑美元的折算匯率均為7.0808元人民幣兑1.00美元，這是美聯儲理事會H.10發佈的統計數據中自2020年3月31日起的有效匯率。我們不表示任何人民幣金額可能已經或 可能以任何特定匯率兑換成美元，或者根本沒有。2020年5月29日，人民幣兑美元匯率為7.1348元人民幣兑1美元。

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前瞻性陳述

本招股説明書和通過引用併入的文件包含前瞻性陳述，反映我們當前的預期和對未來事件的看法 。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的安全港條款做出的。您可以通過以下術語來識別這些前瞻性陳述：可能、將、預期、預期、目標、意圖、計劃、相信、估計、可能、未來、潛在、繼續或其他類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括，除其他事項外，與以下內容有關的陳述：

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我們的目標和戰略；

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我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

中國零售和網絡零售市場的預期增長；

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我們對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望；

•

我們對與客户、供應商和第三方商家關係的期望；

•

我們計劃投資於我們的履約基礎設施和技術平臺以及新業務 計劃；

•

本行業的競爭；以及

•

與我們行業相關的政府政策和法規。

本招股説明書、本文引用的文件以及任何招股説明書副刊中包含的前瞻性陳述受有關本公司的風險、不確定性和假設的影響。由於本招股説明書、本文引用的文件或任何隨附的招股説明書附錄中披露的風險因素，我們的實際經營結果可能與前瞻性陳述大不相同。

我們謹提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，您應結合本文中披露的風險因素閲讀這些陳述，閲讀本文引用的文件或任何隨附的招股説明書附錄，以便更完整地 討論投資我們證券的風險。我們在一個快速發展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除非適用法律要求，否則我們不承擔更新或修改 前瞻性陳述的任何義務。

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我們公司

概述

我們是一家領先的技術驅動型電子商務公司，正在轉型為領先的基於供應鏈的技術和服務提供商。2017年、2018年和2019年，我們分別創造了3623億元、4620億元和5769億元的淨收入。2017年和2018年分別發生持續經營淨虧損人民幣1900萬元和人民幣28.01億元，2019年持續經營淨收益人民幣118.9億元。

我們的電子商務業務概述

根據《財富》全球500強排行榜，我們是2019年中國最大的零售公司。我們相信，我們的規模和市場領先地位是基於我們在客户體驗和運營效率方面的競爭優勢，以及我們對技術和物流基礎設施進行長期戰略投資的承諾。

提供卓越的客户體驗是我們的首要任務。我們的電子商務業務以具有競爭力的價格為客户提供了廣泛的正宗產品選擇。我們已經建立並運營了我們自己的全國性履行基礎設施，以支持我們的電子商務業務。我們的快速、高效和可靠的履行服務確保了客户的高度滿意度。我們主要通過我們內容豐富、用户友好和高度個性化的移動應用程序和網站www.jd.com提供愉快的在線購物體驗。我們還提供全面的客户服務和便捷的支付選項。由於我們提供卓越的客户體驗，我們的忠誠客户基礎迅速擴大。2017年、2018年和2019年，我們分別擁有2.925億、3.053億和3.62億年度活躍客户賬户。

我們經營在線零售和市場電子商務業務。在我們的在線零售業務中，我們從供應商那裏購買產品並直接銷售給我們的客户。我們通過我們的在線零售業務提供廣泛的產品類別，包括電子產品、家用電器和各種其他一般商品類別。隨着我們的在線零售業務隨着時間的推移迅速增長，我們與我們的供應商建立了牢固的關係。截至2019年12月31日，我們從24,000多家供應商採購了產品。

及時和可靠的履行是我們成功的關鍵。我們 相信我們擁有中國所有電子商務公司中最大的履約基礎設施。利用這種在全國範圍內的履行能力，我們自己向客户交付了大部分訂單。2019年，隨着我們在更多城市，特別是欠發達地區繼續擴大當日和次日遞送服務，我們進一步提高了效率。事實證明，我們的履行服務在響應客户需求方面高度可靠，尤其是在業務中斷的情況下，例如最近的新冠肺炎爆發期間。

我們於2010年10月推出了我們的在線市場，從那時起，我們一直在不斷增加第三方商家，並向我們的客户推出新的 產品和服務，包括高端國際品牌。截至2019年12月31日，我們的在線市場擁有超過27萬家第三方商家，他們在與客户進行交易時遵循高標準。我們的目標是為我們的客户提供始終如一的高質量在線購物體驗，無論他們是從我們還是從第三方商家購買。為此，我們要求所有第三方商家滿足我們對產品真實性和服務可靠性的嚴格標準，並密切監控他們在我們在線市場上的表現和活動。

我們在我們的電子商務平臺上為營銷者提供各種數字營銷服務，包括我們在線零售業務的供應商、我們在線市場上的第三方商家和其他合作伙伴。在人工智能技術的支持下，我們的數字營銷平臺 為我們的營銷客户提供全面的數字品牌和績效營銷解決方案和各種有效的測量工具，幫助他們接觸到目標受眾，吸引和留住客户 ，並提高他們的回報。我們的

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數字營銷平臺還具有包括在線營銷消息創建、目標定位、競價、部署和預算分配在內的自動營銷操作，使營銷人員 能夠方便高效地管理其數字營銷戰略和支出。

我們正在探索各種全渠道計劃，以滿足客户不斷增長的需求。我們相信，通過利用我們強大的在線業務、行業訣竅和全渠道技術和系統，我們處於有利地位，可以為傳統的線下零售商提供支持。我們通過在我們的平臺上推出沃爾瑪和Sam‘s Club旗艦店，併為他們提供履約解決方案，與沃爾瑪在電子商務方面進行合作。通過我們與達達集團或中國當地領先的按需零售和送貨平臺達達集團的戰略合作伙伴關係，達達集團一直與京東物流合作，通過京東道佳為我們的客户 提供廣泛選擇的雜貨和其他生鮮產品的按需和最後一英里的送貨服務。我們還通過我們的線下生鮮食品市場7FRESH在線下零售市場進行探索，嘗試全渠道模式。

我們專有和可擴展的技術平臺增強了用户體驗， 提高了運營效率，支持了我們電子商務業務的增長。利用機器學習技術和從在線購買行為中積累的海量數據集，我們策劃個性化的 產品推薦並推動有針對性的促銷活動。我們利用人工智能技術來完善我們的商品採購戰略，使我們能夠有效地管理庫存和控制成本。憑藉從大數據分析中產生的消費者洞察， 我們通過客户到製造商生產，這增加了銷售，提高了客户滿意度。

我們基於供應鏈的技術和服務概述

今天，我們正在轉型成為領先的基於供應鏈的技術和服務提供商。我們從整體上看待供應鏈 ，涵蓋從上游製造和採購、物流、分銷和零售到最終客户。

憑藉我們在零售行業的領先地位，我們與眾多供應商、品牌和合作夥伴建立了牢固的關係。我們利用這種關係和我們的零售技術能力為他們提供各種服務解決方案。在過去的 十年中，我們還為我們的零售業務建立了高度可擴展和可靠的物流基礎設施和技術平臺。我們正在向第三方開放物流基礎設施和技術平臺，提供全面的物流服務和技術解決方案。

技術對我們今天的成就和未來的持續成功至關重要。它實現了更好的客户體驗、更多的客户成本節約和更高的效率，同時也是輸出我們的能力以提高中國眾多行業的生產率和創新能力的基礎。

物流服務

我們 在2007年做出了投資和建設我們自己的全國性履約基礎設施的戰略決定。截至2019年12月31日，我們在全國範圍內的履約基礎設施幾乎覆蓋了中國的所有縣區，網絡 覆蓋了89個城市的700多個倉庫，總建築面積約1,690萬平方米，其中包括京東物流開放式倉庫平臺管理的倉庫空間。此外，截至2019年12月31日，我們擁有一支超過13.22萬名送貨人員和4.37萬名倉庫員工的團隊。我們的履約基礎設施由專有的智能物流和自動化技術提供支持，例如智能硬件、機器人、語音識別、計算機視覺和深度學習，這些技術使我們能夠不斷提高運營效率。通過對物流網絡和相關數據流的完全控制，我們能夠優化運營和模塊化流程，從而確保可伸縮性和效率。

在過去的十年裏，我們一直為我們的在線零售客户提供優質的送貨服務，這得到了我們自營的綜合物流基礎設施和技術的良好支持

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平臺。我們還向電子商務業務以外的第三方商家和合作夥伴開放我們領先的物流基礎設施。我們正在將我們的物流服務擴展到各個行業的合作伙伴以及個人用户。我們提供與物流運營幾乎所有方面相關的服務，包括倉儲管理、倉儲、長途運輸、快遞和按需送貨以及冷鏈和跨境服務等。我們為不同垂直市場的客户提供集成的供應鏈管理解決方案。我們還為物流運營提供技術解決方案，使客户能夠透明有效地監控、管理和優化其物流工作流程。

我們的 零售技術服務和其他技術計劃

我們利用我們的零售數據、基礎設施和技術，將我們的零售能力商業化，為零售行業的品牌和合作夥伴提供服務。通過這些服務，我們相信，我們可以與我們的合作伙伴一起，創建一個更先進、更全面的零售生態系統，以接觸和服務更多的消費者，無論他們在哪裏、什麼時候購物。

我們運營着一個技術服務平臺開普勒，為我們的合作伙伴提供全面的 服務，以利用第三方渠道的流量進行在線零售。例如，我們幫助品牌在騰訊控股的微信上建立小程序，並提供包括 小程序創作、產品選擇和定價、數字營銷、庫存管理、履約和客户服務在內的一站式服務。對於在線零售體驗不那麼複雜但希望通過新興的移動互聯網渠道提升銷售額的品牌來説，這類服務尤其有價值。此外，在利用人工智能和大數據的預測分析的支持下，我們還向傳統的 實體店零售商根據當地消費者的喜好推薦產品選擇，同時以最佳庫存水平管理庫存，從而優化線下商店的運營。

我們在三個關鍵領域，即人工智能、大數據分析和雲計算，開發了強大的基於供應鏈的技術。我們有世界級的科學家和一大批人工智能工程師。我們的技術成就得到了全球的認可，我們努力交付 一流的併成為業內最值得信賴的技術服務提供商。例如，我們在2018年4月搭建了智能供應鏈平臺 NeuHub，它由基於雲的AI基礎設施組成。它還包括支持許多適用於我們的業務和生態系統以及跨行業客户的用例的應用級產品。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於北京市大興區亦莊經濟技術開發區科創11街18號A棟20樓，郵編101111，郵編：Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86 10 8911-8888。我們已指定普利西律師事務所為我們的代理人，位於特拉華州紐瓦克204號圖書館大道850號Suit204，郵編19711。根據美國證券法對我們提起的任何訴訟，均可向其送達訴訟程序，該訴訟與通過註冊説明書登記的證券發行有關，本招股説明書是該證券的一部分。

本招股説明書以引用方式併入的文件中包含有關本公司的其他信息，包括：(I)我們於2020年4月15日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告，經2020年5月29日提交給美國證券交易委員會的第001-36450號修正案修訂後的年報；以及(Ii)我們於2020年6月5日向美國證券交易委員會提交的當前Form 6-K報告(文件號001-36450)。參見本招股説明書中通過引用併入某些文件。

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風險因素

投資我們的證券是有風險的。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們的最新年度報告Form 20-F中描述的風險，以及適用的招股説明書附錄和通過 引用併入本招股説明書的其他文件中描述的風險。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到影響，您可能會損失您的全部或部分投資。

有關 的信息，請參閲您可以在哪裏找到更多信息和通過引用合併某些文件，您可以在其中找到我們已向美國證券交易委員會提交或提供的文件，以及通過引用併入本招股説明書中的文件。

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收益的使用

除非在隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將出售證券的淨收益用於一般公司用途。

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股本説明

本公司為開曼羣島獲豁免的有限責任公司，本公司的事務受本公司不時修訂及重述的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(2020年修訂本)(以下簡稱公司法)及開曼羣島普通法管轄。

截至本招股書日期，我公司法定資本為2,000,000美元，分為99,000,000股A類普通股和1,000,000,000股B類普通股，A類普通股每股面值0.00002美元，B類普通股1,000,000股，每股面值0.00002美元。截至2020年5月29日，我們擁有2,957,371,009股已發行普通股，包括2,506,489,928股A類普通股和450,881,081股B類普通股。

我們的組織章程大綱和章程

一般信息。我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款且不可評估。 我們的普通股以登記形式發行，並在我們的會員名冊中登記時發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股 。本公司只發行非流通股，不發行無記名或流通股。

普通股。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們的A類普通股和B類普通股的持有者除投票權和轉換權外，將擁有相同的權利。我們的普通股是以登記形式發行的。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

轉換。 每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。在(I)B類普通股或B類普通股附帶的投票權由其持有人轉讓給不是該持有人的關聯公司(如我們的組織章程大綱和章程細則所界定)的任何個人或實體時，或 (Ii)轉讓大多數已發行和未發行的有投票權證券或附加於該等有表決權證券的投票權，或將B類普通股持有人的全部或實質所有資產出售給不是該持有人關聯公司的任何個人或實體時，此類B類普通股將自動並立即轉換為同等數量的A類普通股。當劉強東先生不再擔任董事及本公司行政總裁，或在其他指定情況下，所有B類普通股將自動並立即 轉換為同等數量的A類普通股。

分紅。我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但派息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，股息只能從合法的可用資金中宣佈和支付，即從利潤或我們的股票溢價賬户中支出，並進一步規定，如果這將導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能不會支付股息。在任何股利分配中，每股B類普通股和A類普通股收到的股息應相同。

投票權。我們的A類普通股和B類普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求或我們的組織章程大綱和章程細則另有規定。對於需要股東投票的事項，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權投二十票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求投票。大會主席或任何持有本公司已發行有表決權股份不少於10%投票權的股東，可親自或委派代表出席，要求以投票方式表決。

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股東大會所需的法定人數包括一名或多名股東親自出席或由受委代表出席，或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席，並持有合共不少於本公司有權在股東大會上投票的已發行及已發行有表決權股份的三分之一的股份。股東可以親自出席或委託代表出席，如果股東是法人實體，則由其正式授權的代表出席。股東大會可由本公司董事會主動召開，或由本公司主席召開，或應持有股份的一名或多名股東向董事提出要求，該等股份合計佔本公司有投票權股本的不少於三分之一投票權。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要至少7天的提前通知。

由股東通過的普通決議案需要有權親自或委派代表出席股東大會的股東以簡單多數票投贊成票。普通股持有人除其他事項外，可透過普通決議案分拆或合併其股份。特別決議需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東投不少於三分之二的贊成票。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。在《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，普通決議和特別決議也可以由本公司全體股東一致簽署的書面決議通過。

根據本公司的組織章程大綱及章程細則，只要已發行及已發行的B類普通股總數構成我們總投票權的大部分，而已發行及已發行的A類普通股總數的大部分由緊接本公司首次公開招股前作為本公司股東的人士(不包括Max Smart Limited、華興控股有限公司、劉強東先生及其關聯公司)持有，則本公司的組織章程大綱及章程細則的任何修訂，以及劉強東先生或其任何直系親屬或關聯公司與吾等之間的某些關聯方交易，需要獲得(I)過半數已發行及已發行A類普通股(不包括Max Smart Limited、華興控股有限公司、劉強東先生及其聯營公司)及(Ii)過半數總投票權持有人的批准。

清算。在本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產超過 足以在清盤開始時償還全部股本，盈餘將按股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給本公司股東，但須從應付款項的股份中扣除因未繳股款或其他原因而須支付本公司的所有款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。

催繳股份及沒收股份。我們的董事會可能會不時要求股東支付他們股票中未支付的任何金額。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

贖回、回購和交出股份。吾等可按吾等選擇或本公司持有人選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東的特別決議案在發行股份前決定。我們的公司也可以回購我們的任何股份，只要購買的方式和條款已經我們的董事會或我們的 股東的普通決議批准，或者我們的組織章程大綱和章程細則以其他方式授權。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可以從我公司的利潤中支付，或者從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或者從資本(包括股票溢價賬户和資本贖回準備金)中支付，如果我公司能夠在支付之後立即償還債務的話

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因為它們在正常業務過程中到期。此外，根據公司法，任何股份不得贖回或購回(A)除非已繳足股款，(B)如贖回或回購股份會導致沒有已發行股份，或(C)如公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股份權利的變動。任何類別或系列股份所附帶的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)，不論本公司是否正在清盤，均須獲得該類別或系列股份持有人的書面同意，或經該類別或系列股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案批准，方可更改。

反收購條款。我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

•

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優先、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及

•

限制股東要求和召開股東大會的能力。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們 組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

股東大會和股東提案。我們的股東大會可以在我們的董事會認為合適的開曼羣島境內或境外的地點舉行。

作為開曼羣島的豁免公司，根據《公司法》，我們沒有義務召開股東周年大會。我們的組織章程大綱和章程細則規定，我們可以(但沒有義務)每年舉行一次股東大會，作為我們的年度股東大會。

股東周年大會及任何其他股東大會可由本公司董事會的多數成員或本公司的主席召開。本公司董事會應向在發出通知之日(或於本公司董事決定為該會議記錄日期之任何其他日期)名列本公司股東名冊成員並有權於大會上投票之人士發出不少於七天之書面股東大會通知。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。但是，這些權利可以在公司的 章程中提供。吾等的組織章程大綱及章程細則允許一名或多名持有合共不少於本公司已發行股份及有權在股東大會上投票的流通股的股份的一名或多名股東申請召開股東特別大會，在此情況下，吾等董事有責任召開股東特別大會並將如此徵用的決議案 付諸表決；然而，吾等的組織章程大綱及章程細則並無賦予吾等股東任何權利在年度股東大會或非該等股東召開的特別股東大會上提出任何建議。

對擁有股份權利的限制。擁有我們股票的權利沒有任何限制。

股份轉讓。本公司任何股東均可透過普通或普通形式的轉讓文件或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

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然而，本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

•

轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

•

轉讓文書僅適用於一類股份；

•

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

•

轉讓的普通股沒有任何以我們為受益人的留置權；

•

與轉讓有關的任何費用已支付給我們；或

•

轉讓給聯名持有人的，轉讓對象不得超過四名。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們被要求在提交轉讓文書之日起三個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。

董事發行股票的權力 。我們的組織章程大綱和章程細則授權我們的董事會在現有授權但未發行的 股份範圍內，根據董事會的決定不時增發普通股。

我們的組織章程大綱和章程細則還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

•

該系列的名稱；

•

該系列股票的數量；

•

股息權、股息率、轉換權、投票權；

•

贖回和清算優先權的權利和條款。

我們的董事會可以發行優先股，而不需要我們的股東採取行動，只要有可用的授權但未發行的 股票。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

獲豁免公司。根據《公司法》，我們是一家獲豁免的有限責任公司。開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的任何公司都可以申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

•

獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

•

獲豁免公司的成員登記冊無須公開供人查閲；

•

獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；

•

被豁免公司不得發行面值、流通股或無記名股票；

•

獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

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•

獲豁免的公司可在另一司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

•

獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及

•

獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

？有限責任？是指每個股東的責任僅限於股東就該股東持有的公司股份未支付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭穿或揭開公司面紗的其他情況)。我們須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求。除本年度報告中另有披露外，我們目前打算遵守 納斯達克規則，而不是遵循本國的做法。

會員登記冊。根據《公司法》，我們必須保留一份成員登記冊，並應在其中登記：

•

我們成員的名稱和地址，以及每個成員持有的股份的聲明，以及該 聲明應確認(I)每個成員的股票支付或同意視為已支付的金額，(Ii)每個成員持有的股票的數量和類別，以及(Iii)成員持有的每個相關類別的股票是否具有公司組織章程下的投票權，如果是，這種投票權是否有條件；

•

任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期；及

•

任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律，本公司的成員登記冊是其中所載事項的表面證據(即，除非被推翻，否則 成員登記冊將就上述事項提出事實推定)，而在成員登記冊上登記的成員根據開曼羣島法律被視為擁有 成員登記冊上相對於其名稱的股份的合法所有權。

如果任何人的姓名被錯誤地列入或遺漏在我們的成員名冊中，或者如果在列入登記冊時出現任何 失責或不必要的延誤，任何人或成員(或我們公司的任何成員或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令，要求更正登記冊，法院可拒絕此類申請，或在信納案件公正的情況下，下令更正登記冊。

對本公司組織章程的修訂建議

於2020年6月1日，吾等向香港聯合交易所有限公司或香港聯合交易所作出承諾，據此，吾等 承諾於本公司A類普通股於香港聯合交易所完成上市後於2021年年中左右召開的下一屆股東周年大會上或之前，向本公司股東提出有關修訂本公司現行組織章程細則或章程細則若干條文的決議案，以便：

•

我們每年舉行一次年度股東大會；

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我們將在14天內向會員發出書面通知，通知我們公司的股東大會；

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召開股東大會和在會議議程上增加決議所需的最低持股比例不超過我公司已發行和已發行股份的10%；以及

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目錄表
•

我公司股東大會的法定人數將從目前我公司總表決權的三分之一降至我公司總表決權的10%。

此外，我們將建議 在下一次股東大會上或之前提出另一項決議，以修訂章程細則，以便董事處理事務所需的法定人數應為董事會成員的多數。

2020年6月1日，董事董事長兼首席執行官劉強東先生全資擁有的董事有限公司向本公司董事會作出了不可撤銷的承諾。於本公司A類普通股於香港聯交所完成上市後，Max Smart Limited將不可撤銷地確認、認股權證及承諾於股東大會舉行時所持有或控制的本公司所有普通股投票贊成上述細則之建議修訂，並將應要求籤署代表委任表格予本公司主席劉強東先生相應投票。

公司法中的差異

《公司法》在很大程度上源於英國較早的《公司法》，但並不遵循英國最新的成文法，因此《公司法》與英國現行《公司法》之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的 安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言， (A)合併是指兩個或多個組成公司合併，並將其業務、財產和債務歸屬於其中一個公司，作為尚存的公司；(B)合併是指將兩個或多個組成公司合併為一個合併公司，並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併後的公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償債能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及承諾將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本，並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。持不同意見的股東有權獲得其股份的公允價值(如雙方未達成協議，將由開曼羣島法院裁定)，前提是他們 遵循所需程序，但某些例外情況除外。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

此外，亦有促進公司重組及合併的法定條文，惟有關安排鬚獲將與之訂立安排的每類股東或債權人(按價值計佔75%)的多數批准，並須代表親自或委派代表出席為此目的而召開的大會或會議的每類股東或債權人(視屬何情況而定)的四分之三。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

•

關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；

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目錄表
•

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

•

該項安排可由該類別的聰明人和誠實的人合理地批准，而該人是就其利益行事；及

•

根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。

當收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以 向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、不守信用或串通的證據，否則這不太可能在獲得批准的要約的情況下成功。

如果這樣批准了一項安排和重組，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則，特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

股東訴訟。原則上，我們通常是適當的原告，作為一般規則，派生訴訟不能由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將適用和遵守普通法原則 (即#年的規則自由/開源軟件五、哈博特允許少數股東對公司提起集體訴訟或以公司名義提起派生訴訟，從而對以下事項提出質疑：

•

違法或者越權，不能得到股東認可的行為；

•

一種行為，雖然不越權，但只有在獲得尚未獲得的特殊或有限制的多數票授權的情況下，才能正式生效；以及

•

構成對少數人的欺詐的行為，其中違法者自己控制了公司。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律並未限制公司的公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何此類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織章程大綱和組織章程細則規定，我們的董事和高級管理人員應就上述董事或高級管理人員在公司業務或事務的處理(包括任何判斷錯誤)或因執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權而招致或蒙受的一切訴訟、訴訟、費用、費用、損害或責任獲得賠償，包括在不損害前述一般性的原則下，任何費用、開支或酌情決定權，包括任何費用、開支、或與本公司業務或事務的處理有關的費用、開支或欺詐。董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。此行為標準與《特拉華州公司法》對特拉華州公司所允許的行為標準基本相同。此外，我們打算與我們的董事和高管簽訂賠償協議，在我們的組織章程大綱和章程細則規定的賠償之外，為這些人提供額外的賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

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目錄表

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着善意行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務 要求董事以他或她合理地認為最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有而不是股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事對該公司處於受託人地位，因此他對該公司負有以下義務：真誠為公司的最佳利益行事的義務，不因他或她作為董事的地位而牟利的義務(除非公司允許他這樣做)，不將自己置於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的位置的義務，以及為該等權力的原意行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有技能和謹慎行事的義務。以前人們認為，董事在履行職責時，不需要表現出高於其知識和經驗 人合理期望的技能程度。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能被禁止召開特別會議。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則允許持有合計佔本公司已發行及流通股合計不少於三分之一投票權的股東要求召開股東特別大會，在此情況下，本公司董事有責任召開股東特別大會並將所要求的決議案付諸表決；然而，本公司的組織章程大綱及章程細則並不賦予本公司股東任何權利在年度股東大會或非該等股東召開的特別股東大會上提出任何建議。

累積投票。根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有 票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島法律不禁止累積投票，但我們的組織備忘錄和章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職。根據特拉華州一般公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有資格的大多數流通股的批准後，才能出於原因被除名。

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目錄表

投票，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的組織章程大綱和章程細則，董事可以通過我們股東的普通決議被免職。此外，董事如(I)破產或與債權人作出任何安排或債務重整；(Ii)身故或被發現精神不健全；(Iii)以書面通知公司辭去其職位；(Iv)未經特別許可而缺席本公司董事會連續三次會議，董事會議決罷免其職位；或(V)根據本公司組織章程大綱及章程細則任何其他規定被免職 。

與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書或經其股東批准的章程明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益相關股東之日起三年內，禁止該公司與感興趣的股東進行某些業務合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股票的個人或團體，或公司的關聯公司或聯營公司並在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東 將不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須為公司的最佳利益和適當的公司目的而真誠地進行，並且不會對少數股東構成欺詐。

解散； 接近尾聲。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

更改 股票的權利。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據本公司的組織章程細則，如本公司的股本分為多於一個類別的股份，吾等可在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，在取得該類別過半數已發行股份持有人的書面同意或該類別股份持有人於股東大會上通過的特別決議案的批准下，才可對任何類別附帶的權利作出重大更改。授予任何類別股份持有人以優先或其他權利發行的權利，除該類別股份當時附帶的任何權利或限制外，不得被視為因以下事項而產生重大不利影響：增設、 配發或發行與該等股份享有同等地位的股份，或本公司贖回或購買任何類別股份。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而受到重大不利影響，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

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目錄表

管理文件的修訂。根據特拉華州一般公司法，公司的公司註冊證書須經董事會通過及宣佈為合宜，並獲有權投票的已發行股份的大多數批准，方可修訂，而細則可在有權投票的已發行股份的多數批准下修訂，如公司註冊證書有此規定，董事會亦可修訂。根據《公司法》，我們的組織章程大綱和章程細則只能通過股東的特別決議 進行修改。

非居民或外國股東的權利。 我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有任何限制。此外，我們的章程大綱和章程中沒有 規定股東持股必須披露的持股門檻。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者 無權查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本(除了我們的組織章程大綱和公司章程、我們的抵押和抵押登記簿以及我們股東通過的任何特別決議的副本)。然而，我們打算向股東提供年度經審計的財務報表。查看您可以找到更多信息的位置。

證券發行史

以下是我們過去三年的證券發行摘要。

股權證券

2018年6月，我們向谷歌有限責任公司發行了27,106,948股A類普通股，價格為5.5億美元。

於2019年5月10日，吾等與騰訊控股續簽戰略合作協議，自2019年5月27日起生效，為期三年。 吾等同意於其後三年期間於若干預定日期按現行市價以總代價約2.5億美元向騰訊控股發行若干A類普通股，其中8,127,302股及2,938,584股A類普通股分別於2019年5月及2020年5月發行。

債務證券

於2020年1月，本公司發行總額為7,000,000,000美元於2030年到期的無抵押優先票據，訂明年利率為3.375%；發行總額為3,000,000,000美元的無擔保優先票據，於2050年到期，訂明年利率為4.125%。

註冊權

根據2016年6月20日與沃爾瑪的全資子公司Newhight簽訂的投資者權利協議，以及2018年6月18日與Google LLC簽訂的投資者權利協議，我們已向Newhight和Google LLC授予關於我們的可登記證券的某些登記權，包括我們的普通股和作為股息或其他分配發行的普通股。以下是對登記權的描述。Newhight 只有在2016年6月20日後六十(60)個月後才有權獲得這些註冊權。

需求 註冊權

根據可能簽訂的任何適用的鎖定協議， Newhight和Google LLC有權要求我們提交註冊聲明，以允許出售其應註冊的證券。我們有權

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目錄表

如果我們的董事會真誠地認為登記和發售將對我們和我們的股東造成嚴重損害，我們可以將登記聲明的提交推遲到90天，前提是我們在任何12個月期間內不得使用這一權利一次以上，並且在該90天期間，我們不應就公開發行我們的證券提交登記聲明 。

搭載登記權

如果我們建議為公開發行我們的證券提交註冊聲明，而不是(I)與任何 員工福利計劃有關的登記，(Ii)與公司重組有關的登記，(Iii)採用的形式不包括登記應登記證券所需的實質上相同的信息，或(Iv)其中僅登記的 股票是通過轉換也正在登記的債務證券而發行的股份，則我們必須向我們可登記證券的持有人提供機會，在登記中包括其全部或任何部分應登記的證券。如果任何承銷發行的主承銷商真誠地確定營銷因素需要限制承銷的股票數量，主承銷商可決定將股票排除在登記和承銷之外，並根據每個此類持有人持有的應登記證券的總數按比例將證券數量首先分配給我們，其次分配給要求納入其應登記證券的每位持有人，然後分配給本公司其他證券的持有人，但在任何情況下，除非首先排除所有其他證券，否則不得將任何應登記證券排除在此類發行之外。

表格F-3上的登記

我們可登記證券的持有者有權要求我們在表格 F-3中提交登記聲明。如果我們的董事會真誠地認為提交此類註冊聲明將對我們造成嚴重損害，我們也有權根據本請求將註冊推遲至90天，前提是我們不得在90天內就公開發行我們的證券提交註冊聲明。在任何12個月內，我們不得使用此權利超過一次。

註冊的開支

我們將支付與按需註冊、F-3表格註冊和搭載註冊相關的所有費用(承保折扣和佣金除外)，其中包括所有註冊和備案費用、打印機和會計費用、為我們支付的律師費用和支付、單個特別律師為持有人支付的合理費用和支付 。

終止註冊

我們沒有義務對Google LLC建議在2018年6月18日後十二(12)個月到期後兩(2)年以上出售的任何應註冊證券 實施Google LLC的任何索要、附帶或F-3登記權，或者，如果我們公司的法律顧問認為，Google LLC建議出售的所有此類應註冊證券可以在任何九十(90)天內根據美國證券法頒佈的第144條規則出售而無需註冊。

我們沒有義務在2016年6月20日後六十(60)個月期滿後兩(2)年以上對Newhight建議出售的任何可註冊證券實施任何要求、附帶或F-3註冊權，或者，如果我們公司的法律顧問認為，Newhight建議出售的所有此類 應註冊證券可以在根據美國證券法頒佈的第144條規定的任何九十(90)天期限內無需註冊即可出售。

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目錄表

美國存托股份説明

德意志銀行美洲信託公司作為存託機構發行了美國存託憑證。每一張美國存托股份代表兩股A類普通股的所有權權益，根據我們、託管人和您作為美國存託憑證持有人之間的存款協議，我們將這兩股A類普通股存放給作為託管人的託管人。每個美國存托股份還代表存放在託管機構但未直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。除非您特別要求，否則所有美國存託憑證將以賬簿記賬的形式發佈，定期報表將郵寄給您，以反映您對該等美國存託憑證的所有權 權益。在我們的描述中，提及美國存託憑證或美國存託憑證時，應包括您將收到的反映您對美國存託憑證所有權的聲明。

該託管機構的主要執行辦公室位於60 Wall Street，New York，New York 10005，United States of America。

您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，在託管人的賬簿上以您的名義註冊了一個美國存托股份，您就是美國存託憑證持有人。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證，您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

作為美國存託憑證持有人，您不被視為我們的股東，您沒有任何股東權利。開曼羣島法律管轄 股東權利。由於存託或其被指定人將是所有已發行美國存託憑證所代表的股票的登記股東，因此股東權利屬於該登記持有人。你的權利是美國存託憑證持有人的權利。該等權利 源自吾等、受託人及所有根據存款協議不時發行的美國存託憑證的登記持有人之間訂立的存款協議的條款。保管人及其代理人的義務也列在保管人協議中。因為託管人或其代名人實際上是股份的登記所有人，所以你必須依靠它來代表你行使股東的權利。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。 見管轄法律、管轄權和仲裁。

以下是我們認為是存款協議的實質性條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。有關更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的ADR 表格。你可以閲讀一份存款協議的副本，該協議作為S-8表格註冊説明書(文件編號：333-198578)的證物。您也可以到美國證券交易委員會的公共資料室獲取一份存款協議副本，該資料室位於華盛頓特區20549，NE街100號。您可以致電美國證券交易委員會獲取公共資料室的運作信息，網址為1-800-732-0330.您也可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上找到註冊聲明和所附的押金協議

股票分紅和其他分配

我將如何從我的美國存託憑證相關股票上獲得股息和其他分配？

我們可以對我們的證券進行各種類型的分配。託管人已同意，在實際可行的範圍內，在將收到的任何現金兑換成美元並在任何情況下作出存款協議中規定的任何必要扣除後，它將向您支付其或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的標的證券數量成比例的這些分佈。

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目錄表

除下文所述外，託管機構將按照美國存託憑證持有人的利益按以下方式按比例將此類分配交付給他們：

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現金。託管銀行將在平均或其他可行的基礎上(在適用的範圍內)分配現金股利或其他現金分配或任何其他分配或其部分的銷售淨收益所產生的任何可用美元，但須符合以下條件：(I)對預扣税款進行適當調整，(Ii)此類分配對於某些登記的美國存託憑證持有人是不允許的或不可行的，以及(Iii)扣除託管機構在(1)將任何外幣轉換為美元時的費用，只要它確定這種轉換可以在合理的基礎上進行，(2)通過保管人決定的方式將外幣或美元轉移到美國，條件是保管人確定這種轉移可以在 合理的基礎上進行；(3)獲得兑換或轉移所需的任何政府當局的批准或許可，該批准或許可可以在合理的時間內以合理的成本獲得；以及(4)以公共或私人方式以任何商業上合理的方式進行任何銷售。託管人將持有其無法為美國存託憑證的適用持有人和受益所有人的利益而在無息賬户中分配的任何現金金額，直到可以進行分配或根據美國相關州的法律必須將託管人持有的資金作為無人認領的財產進行欺詐為止。如果匯率在託管機構無法兑換外幣期間波動，您可能會損失部分或全部分配價值。

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股份。如果是股份分派，託管人將發行額外的美國存託憑證，以證明代表該等股份的美國存託憑證數量。只會發出完整的美國存託憑證。任何將產生零星美國存託憑證的股票將被出售，淨收益將以與現金相同的方式分配給有權獲得該股的美國存託憑證持有人。

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獲得額外股份的權利。在分配認購額外股份或其他權利的權利的情況下，如果我們提供令託管人滿意的證據，證明它可以合法地分配此類權利，託管人將根據託管人代表此類權利的酌情決定權分配權證或其他票據。 但是，如果我們不提供此類證據，託管人可以：

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如果可行，出售此類權利，並以與現金相同的方式將淨收益分配給有權享有的美國存託憑證持有人 ；或

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如果出售此類權利並不可行，則什麼都不做，並允許此類權利失效，在這種情況下，ADR 持有人將什麼也得不到。

我們沒有義務根據證券法提交註冊聲明，以便向ADR持有人提供任何權利。

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其他分發。對於非上述證券或財產的分配，保管人可以(1)以其認為公平和可行的任何方式分配此類證券或財產，或(2)在保管人認為此類證券或財產的分配不公平和可行的範圍內，出售此類證券或財產，並以其分配現金的方式分配任何淨收益。

如果託管人確定上述任何分配對於任何特定的已登記ADR持有人而言都不可行，則託管人可以選擇它認為對該ADR持有人可行的任何分配方法，包括外幣、證券或財產的分配，或者它可以代表ADR持有人保留這些物品，而不支付利息或將其作為存款證券進行投資，在這種情況下，ADS也將代表保留的物品。

任何美元都將通過在美國一家銀行開出的整美元和美分的支票來分發。零碎的美分將被扣留，不承擔責任，並由保管人根據其當時的現行做法進行處理。

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目錄表

如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則保管人不承擔責任。

我們無法向您保證，託管機構將能夠以指定的匯率兑換任何貨幣，或以指定的價格出售任何財產、權利、股票或其他證券，也不能保證任何此類交易能夠在指定的時間段內完成。

存取款及註銷

託管機構如何發行美國存託憑證？

如果您或您的經紀人向託管人存放股票或收到股票的權利的證據，託管機構將發行美國存託憑證，並支付與此類發行相關的應付給託管機構的費用和開支。

未來存入托管人的股票必須附有一定的交割文件，並且在存入時應登記在德意志銀行美洲信託公司的名下，為美國存託憑證持有人的利益或以託管人指定的其他 名稱登記。

託管人將為託管人的賬户持有所有已存入的股份。因此，美國存託憑證持有人在股份中並無直接所有權權益，只擁有存款協議所載的權利。託管人還將持有任何額外的證券、財產和現金，以代替已存入的股份。 已存入的股份和任何此類額外物品稱為已存入的證券。

在每次股票存入、 收到相關交割文件並遵守存管協議的其他規定，包括支付託管人的費用和收費以及任何税款或其他費用或收費後，託管人將以有權獲得的人的名義或命令簽發一份或多份美國存託憑證，證明該人有權獲得的美國存託憑證的數量。除非特別提出相反請求，否則發行的所有美國存託憑證都將是託管直接登記系統的一部分，登記持有人將收到託管銀行的定期報表，其中將顯示在該持有人名下登記的美國存託憑證的數量。美國存託憑證持有人可以要求不通過託管機構的直接登記系統持有美國存託憑證，並要求出具經證明的美國存託憑證。

美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份並獲得已存入的證券？

當您在託管人辦公室上交您的美國存託憑證時，或當您在直接註冊ADS的情況下提供適當的説明和文件時，託管人將在支付某些適用的費用、收費和税款後，將相關股票交付給您或您的書面訂單。根據您的風險、費用和要求， 託管人可以在您可能要求的其他地點交付已存放的證券。

託管機構只能在下列情況下限制提取已交存的證券：

•

因關閉我們的轉讓賬簿或託管人的轉讓賬簿或存放與股東大會表決或支付股息有關的股票而造成的臨時延誤；

•

支付費用、税款和類似費用；或

•

遵守與美國或外國法律或政府法規有關的任何美國或外國法律或法規，或與撤回已存入的證券有關。

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

記錄日期

在可行的情況下，託管機構可在與我們協商後確定記錄日期，以確定將有權(或有義務，視情況而定)的已登記ADR持有人：

•

接受關於股份或與股份有關的任何分發，

21

目錄表
•

就股份持有人會議上表決權的行使作出指示，

•

支付託管人評估的ADR計劃管理費和ADR中規定的任何費用，或

•

接受任何通知或就其他事項採取行動。

所有條款均以存款協議的規定為準。

投票權

我該怎麼投票？

如果您是美國存託憑證持有人，而託管機構要求您向其提供投票指示，您可以指示託管機構如何行使您的美國存託憑證所涉股份的投票權。在收到吾等發出的任何會議或徵求同意或委託書的通知後，託管銀行將盡快向登記的美國存託憑證持有人分發一份通知，説明託管銀行收到的投票材料中包含的信息，並説明您可以如何指示託管銀行行使您的美國存託憑證所涉股份的投票權。為使指示有效， 保管人必須以規定的方式並在指定日期或之前收到指示。託管人將在實際可行的情況下，根據標的股份或其他託管證券的規定，嘗試按照您的指示投票或讓其代理人投票表決股票或其他託管證券。託管人只會根據您的指示投票或嘗試投票。如果我們及時要求託管人徵求您的指示，但在託管人為此設立的日期或之前， 託管人沒有收到持有人就該持有人的美國存託憑證所代表的任何已交存證券發出的指示，則託管人應視為該持有人已指示 託管人就該等已交存證券向我們指定的人委託全權委託，而託管人應向我們指定的人委託酌情委託代理投票。但是，如果我們通知託管人我們不希望提供此類委託，則不應視為已發出此類指示，也不應就任何事項給予此類全權委託, 存在重大反對意見或該事項對普通股持有人的權利造成重大不利影響。此外，託管人及其代理人對未能執行任何表決指示、投票方式或投票效果不負任何責任。 儘管存管協議或任何美國存託憑證中載有任何規定，但託管人可以在法律或法規不禁止的範圍內，或在美國存託憑證上市的證券交易所的要求範圍內，代替分發與託管證券持有人的任何會議或徵求存託證券持有人的同意或委託書有關的材料。向已登記的美國存託憑證持有人分發通知，向這些持有人提供或以其他方式向這些持有人宣傳如何檢索此類材料或應請求接收此類材料的説明(即，通過參考包含檢索材料的網站或請求複製材料的聯繫人)。

根據我們的組成文件，託管機構將能夠向我們提供投票指示，而不必親自或委託代表出席 會議。投票指示可通過傳真、電子郵件、郵件、快遞或其他公認的遞送形式提供給我們，我們同意接受任何此類遞送，只要在會議之前及時收到即可。 我們將努力在確定每次股東大會的日期後迅速向託管銀行提供書面通知，以便其能夠徵求和接受投票指示。一般而言，託管人將要求 託管人在每次股東會議日期前不少於五個工作日收到表決指示。根據我們目前的組織章程大綱和章程，召開股東大會所需的最短通知期為7天。託管機構可能沒有足夠的時間徵求投票指示，您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人可能沒有機會 行使投票權。

儘管有上述規定，吾等已通知託管銀行，根據開曼羣島法律及吾等於存款協議日期生效的構成文件，於下列任何會議上投票：

22

目錄表

股東須舉手錶決，除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)要求以投票方式表決。如果根據我們的組成文件以舉手方式對任何決議或事項進行表決，則託管人將不參加投票，託管人從持有人處收到的投票指示(或如上所述的視為投票指示)將失效。無論美國存託憑證持有人是否要求投票，託管銀行都不會要求投票或參與投票。

不能保證您將及時收到投票材料以指示託管機構投票，並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人有可能沒有機會行使投票權。

報告和其他通信

美國存託憑證持有人是否可以查看我們的報告？

託管人將在託管人和託管人的辦公室向美國存託憑證持有人提供存款協議、託管證券的條款或管理條款，以及託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並普遍提供給託管證券持有人的任何書面通信。

此外，如果我們向我們的股票持有人普遍提供任何書面通信，並將其副本(或英文翻譯或摘要)提供給託管機構，它將向登記的美國存託憑證持有人分發這些副本。

費用及開支

我將負責支付哪些費用和開支？

作為美國存托股份持有人，您將被要求向開户銀行支付以下服務費以及某些税費和政府手續費(除了您的任何美國存託憑證所代表的已存放證券的任何適用費用、開支、税金和其他政府手續費外)：

服務

費用

*  向任何獲發美國存託憑證的人或任何根據股票股息或其他免費股票分配、紅利分配、股票拆分或其他分配(轉換為現金的除外)進行美國存托股份分配的人

每張美國存托股份最高可獲0.05美元

*  交出美國存託憑證以註銷和提取已存入的證券

每個美國存托股份交出高達0.05美元

*現金股利的  分配

 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元

*  分配現金權利(現金股息除外)和/或現金收益，包括出售權利、證券和其他權利的收益

 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元

*根據權利的行使，  分發ADS。

 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元

*  運營和維護成本

 在開户銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份，最高可達0.05美元

23

目錄表

作為美國存托股份持有人，您還將負責支付 開户銀行發生的某些費用和開支，以及某些税費和政府收費(以及您的任何美國存託憑證所代表的已存款證券的任何適用費用、支出、税費和其他政府收費)，例如：

•

登記機構及轉讓代理就開曼羣島普通股(即普通股存入及提取時)收取的普通股轉讓及登記費用。

•

將外幣兑換成美元所發生的費用。

•

電報、電傳、傳真和電子傳輸以及證券交付的費用。

•

證券轉讓的税項和關税，包括任何適用的印花税、任何股票轉讓費用或預扣税(即普通股存入或提取時)。

•

交付普通股保證金或為普通股、保證金及/或美國存託憑證提供服務所產生的費用及開支。

•

因遵守適用於普通股、存託證券、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制法規和其他監管規定而產生的費用和支出。

發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託費用通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行，並由將美國存託憑證交付給開户銀行進行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分發現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費由託管銀行向自適用美國存托股份記錄日期起的美國存託憑證記錄持有人收取。

現金分配應支付的存託費用一般從分配的現金中扣除，或通過出售一部分可分配財產來支付費用。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股)，開户銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用 。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論是否在直接登記中有憑證)，開户銀行將發票發送給美國存托股份的適用記錄日期 持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC)，開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀人和託管人收取費用。在DTC賬户中持有客户美國存託憑證的經紀人和託管人又向客户收取支付給存款銀行的費用。

如果拒絕支付託管費用，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中扣除託管費用的金額。

作為託管機構，德意志銀行美國信託公司已同意向我們報銷與建立和維護ADR計劃有關的部分費用，包括投資者關係費用。託管人向我們報銷的費用金額是有限制的，但我們可以得到的報銷金額與託管人向投資者收取的費用金額無關。此外，託管人已同意向我們償還美國存託憑證持有人應支付給託管人的某些費用。託管機構和我們都無法確定向我們提供的確切金額 ，因為(I)將發行和未償還的美國存託憑證的數量，(Ii)向美國存託憑證持有人收取的服務費水平，以及(Iii)我們與該計劃相關的可報銷費用。

繳税

您將對您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用負責。託管銀行可以拒絕登記您的任何轉讓

24

目錄表

美國存託憑證或允許您提取由您的美國存託憑證代表的存款證券，直到支付該等税款或其他費用為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付任何欠税，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售已存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售的情況，並向您支付任何淨收益，或 將其納税後剩餘的任何財產發送給您。您同意賠償我們、託管人、託管人及其各自的代理人、董事、員工和關聯公司，並使他們每個人不受因退税、降低預扣費率或為您獲得其他税收優惠而產生的任何有關税款(包括適用的利息和罰款)的索賠的損害。本款規定的義務在任何美國存託憑證的轉讓、任何美國存託憑證的退還、存款證券的撤回或存款協議終止後繼續有效。

重新分類、資本重組和合並

如果我們採取了影響存入證券的某些行動，包括(I)面值的任何變化、對存入證券的拆分、合併、註銷或其他重新分類，或(Ii)未向ADR持有人進行的任何分配，或(Iii)我們所有或幾乎所有資產的任何資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售，則託管人可選擇：

•

分發新的或修訂的美國存託憑證；

•

分發與此類行動有關的現金、證券或其他財產；

•

出售收到的任何證券或財產，並以現金形式分配收益；或

•

以上都不是。

託管人收到的任何現金、證券或其他財產將構成已存入的證券的一部分，每個美國存托股份將 代表對這些財產的比例權益。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會同意託管銀行以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。美國存託憑證持有人必須在 至少30天內收到關於任何收費或收費(股票轉讓或其他税費及其他政府收費、轉讓或註冊費、電報、電傳或傳真傳輸費用、遞送費用或其他此類費用除外)的任何修訂通知，或以其他方式損害美國存託憑證持有人現有的任何實質性權利。此類通知無需詳細説明由此產生的具體修改，但必須為ADR持有人提供獲取此類修改文本的途徑。如果美國存託憑證持有人在接到通知後繼續持有一份或多份美國存託憑證，則該美國存託憑證持有人被視為同意該項修改，並受經如此修改的存款協議約束。儘管有上述規定，如果任何政府機構或監管機構應通過新的法律、規則或條例，要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式，以確保遵守，吾等和託管銀行可隨時根據該等修改後的法律、規則或條例修改或補充存款協議和美國存託憑證，這些修改或補充可在發出通知之前或合規所需的任何其他時間內生效。但是，任何修正案都不會損害您交出您的美國存託憑證並獲得標的證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

如何終止定金協議？

託管人應在我方書面指示下，至少在通知中規定的終止日期前60天，向已登記的美國存託憑證登記持有人郵寄終止存管協議和美國存託憑證的通知；但如果該託管人已(I)辭去託管人的託管資格

25

目錄表

根據協議，託管終止通知不得提供給登記持有人，除非繼任託管人在辭職之日起30天內不再根據託管協議運作，以及(Ii)根據託管協議被解除託管資格，則除非在我們首次向託管人發出移除通知後的第90天， 繼任託管人不再根據託管協議運作，否則託管終止通知不得提供給ADR的註冊持有人。終止後，託管人的唯一責任將是(I)向交出其美國存託憑證的美國存託憑證持有人交付已存入的證券，以及(Ii)持有或出售從已存入的證券中收到的分配。在終止日期後六個月或更長時間，託管機構將出售存入的證券，並持有此類出售的淨收益(只要它可以合法這樣做)，不承擔利息責任，為尚未交出其美國存託憑證的美國存託憑證持有人提供信託。在進行此類出售後，保管人除對此類 收益和其他現金進行交代外，不應承擔任何義務。終止後，我們唯一的義務將是持續的賠償和對託管機構的任何費用義務。

對美國存托股份持有者的義務和責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人的責任限制

在任何美國存託憑證的發行、登記、轉讓登記、拆分、合併或註銷，或與其有關的任何分銷交付之前，吾等或託管人或其託管人可不時要求：

•

為此支付(I)任何股票轉讓或其他税收或其他政府收費，(Ii)在任何適用的登記冊上登記股份或其他已交存證券的有效任何股票轉讓或登記費用，以及(Iii)存款協議中所述的任何適用費用和開支；

•

出示令其信納的證據，證明(I)任何簽字人的身份和任何簽名的真實性，以及(Ii)其認為必要或適當的其他信息，包括但不限於公民身份、住所、外匯管制批准、任何證券的實益所有權、遵守適用法律、法規、託管證券的規定或規定以及存款協議和美國存託憑證的條款；以及

•

遵守保管人可能制定的與保證金協議一致的規定。

美國存託憑證的發行、股票保證金的接受、美國存託憑證的登記、轉讓登記、拆分或合併或股份退出，一般或特殊情況下，當美國存託憑證登記冊或任何已存入證券登記冊關閉時，或當託管人認為任何此類行動是可取的時，均可暫停；但只能在下列情況下才能撤回股份：(I)因關閉存託或我們的轉讓賬簿或因在股東大會上投票或支付股息而存放股份而造成的臨時延誤，(Ii)支付費用、税款和類似費用，以及(Iii)遵守與 ADR或撤回已存放證券有關的任何法律或政府法規。

存款協議明確限制了保管人、我們自己和我們各自代理人的義務和責任。在下列情況下，我們、託管人或任何此類代理人均不承擔責任：

•

美國、開曼羣島、Republic of China人民或任何其他國家、或任何政府或監管機構、證券交易所或市場或自動報價系統的任何現行或未來法律、規則、法規、法令、命令或法令、任何存款證券的規定或管轄、我們憲章的任何現在或未來規定、任何天災、戰爭、恐怖主義或其他超出我們、託管機構或我們各自代理人控制的情況應防止或延遲，或應導致其中任何人受到任何民事或刑事處罰。存款協議或《美國存託憑證》規定的任何行為應由我們、託管人或我們各自的代理人進行或執行(包括但不限於投票)；

26

目錄表
•

根據存款協議或美國存託憑證行使或未行使自由裁量權；

•

履行存款協議和美國存託憑證規定的義務，無重大過失或惡意；

•

它採取任何行動或不採取任何行動，依賴法律 律師、會計師、任何提交股票以供存放的人、任何美國存託憑證的登記持有人或它認為有資格提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息；或

•

它依賴於任何書面通知、請求、指示或它認為是真實的、並已由適當的一方或多方簽署或提交的其他文件。

託管人或其代理人均無義務出席、起訴或抗辯與任何已交存證券或美國存託憑證有關的任何訴訟、訴訟或其他程序。吾等及吾等的代理人只有義務在任何有關 任何存款證券或美國存託憑證的訴訟、訴訟或其他訴訟中出庭、起訴或辯護，而吾等認為該等訴訟、訴訟或其他訴訟程序可能涉及吾等的開支或責任，前提是吾等須就所有開支(包括律師費及律師費)作出令吾等滿意的賠償，並在所需的時間內儘可能多地提出賠償責任。託管人及其代理人可以完全迴應由或代表其保存的與存款協議、任何一個或多個美國存託憑證登記持有人、任何美國存託憑證或其他與存款協議或美國存託憑證有關的信息的任何和所有要求或請求，只要此類信息是由或根據任何合法授權要求或要求的，包括但不限於法律、規則、條例、行政或司法程序、銀行、證券 或其他監管機構。託管人對證券託管、結算機構或結算系統因證券入賬結算或其他事項而作出的作為或不作為，概不負責。此外，保管人對不是保管人分支機構或附屬機構的任何保管人的破產或因其破產而產生的責任，不負責任，也不承擔任何責任。託管人和託管人可以使用第三方交付服務和提供有關定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他與美國存託憑證和存款協議相關的服務等事項的信息。, 以及 使用當地代理提供特殊服務，如出席證券發行人的年度會議。儘管託管人和託管人在挑選和保留此類第三方提供者和當地代理人時將採取合理的謹慎(並促使其代理人採取合理的謹慎態度)，但他們不對他們在提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏負責。

此外，對於美國存託憑證的任何登記持有人或受益所有人未能根據該持有人或受益所有人的所得税義務支付的非美國税而獲得抵免的利益，我們、託管機構或託管人均不承擔任何責任。對於持有人或實益所有人因擁有美國存託憑證或美國存託憑證而可能產生的任何税收後果，吾等和託管銀行均不承擔任何責任 。

託管人或其代理人不對任何未能執行對任何已交存證券進行表決的指示、任何此類表決的方式或任何此類表決的效果負責。對於任何個人或實體發生的任何形式的間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括但不限於利潤損失)，託管機構或其任何代理人均不對美國存託憑證的登記持有人或美國存託憑證權益的實益所有人負責，無論是否可預見，也不論可能提起此類索賠的訴訟類型。

在存託協議中，協議各方(為免生疑問，包括美國存託憑證權益的每一持有人和實益擁有人及/或持有者)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄因股份或其他存入證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中預期的任何交易或違反(無論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)而直接或間接引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的任何權利。

託管機構可以擁有和交易我們的任何類別的證券和美國存託憑證。

27

目錄表

披露在美國存託憑證中的權益

如果任何存款證券的條款或管轄條款可能要求披露或對存款證券、其他股份和其他證券的受益或其他所有權施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制，則您同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。吾等保留指示閣下遞交美國存託憑證以註銷及提取已交存證券的權利，以便吾等可作為股份持有人直接與閣下交易，而持有美國存托股份或其權益，即表示閣下同意遵守此等指示。

託管的圖書

託管人或其代理人將為ADR的登記、轉讓登記、合併和拆分維持一份登記冊，該登記冊應包括託管人的直接登記系統。美國存託憑證的登記持有人可在任何合理時間到託管機構的辦公室查閲此類記錄，但僅限於出於與本公司業務或與存款協議有關的事項與其他持有人溝通的目的。在保管人認為合宜的情況下，這種登記冊可不時關閉。

託管人將維持ADR的交付和接收設施。

委任

在存款協議中，根據存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證(或美國存託憑證中的任何權益)一經接受，每個美國存託憑證的登記持有人和持有美國存託憑證權益的每個人在任何情況下都將被視為：

•

成為存款協議和適用的一項或多項美國存託憑證條款的一方並受其約束，以及

•

指定託管機構為其 事實上的律師，保管人完全有權授權、代表其採取行動，並採取存款協議和適用的一項或多項美國存託憑證中設想的任何和所有行動， 採取任何和所有必要的程序以遵守適用的法律，並採取保管人全權酌情認為必要或適當的行動，以實現存款協議和適用的美國存託憑證和美國存託憑證的目的，採取此類行動是其必要性和適當性的決定性決定因素。

管轄法律、管轄權和仲裁

存款協議和美國存託憑證應受紐約州法律管轄並根據該州法律進行解釋。在存款協議中，我們已接受紐約州法院的管轄，並指定了一名代理人代表我們送達法律程序文件。儘管存款協議有任何規定，任何ADR或紐約州法律目前或未來的任何規定，股份持有人和任何其他存款證券的權利應受開曼羣島法律的管轄(或如適用， 可能管轄存款證券的其他法律)。

通過持有美國存托股份或其中的權益，美國存託憑證的註冊持有人和美國存託憑證的實益擁有人各自不可撤銷地同意，任何針對吾等或託管銀行的法律訴訟、訴訟或法律程序，因存款協議或其擬進行的交易而引起或涉及該等訴訟、訴訟或法律程序，只能在紐約州或聯邦法院提起，且各自不可撤銷地放棄其可能對任何該等法律程序提出的反對，並不可撤銷地服從該等法院在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的專屬司法管轄權。保管人有權根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》將因存款協議所產生的關係而產生的任何索賠或爭議提交仲裁。存款協議中的仲裁條款並不妨礙您根據《證券法》或《交易法》向州或聯邦法院提出索賠。

28

目錄表

陪審團的審判豁免

存款協議規定，在適用法律允許的最大範圍內，存款協議的每一方當事人(包括每個持有人、實益所有人和美國存託憑證的權益持有人)在因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用法律根據該案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。

29

目錄表

民事責任的可執行性

我們在開曼羣島註冊是因為在那裏發現了以下好處：

•

政治和經濟穩定；

•

有效的司法系統；

•

有利的税制；

•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•

提供專業和支持服務。

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法為投資者提供的保護明顯較少；以及

•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的組成文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們目前幾乎所有的業務都在中國進行，我們的資產幾乎所有都位於中國。我們已指定位於特拉華州紐瓦克圖書館大道850號Suit204，特拉華州19711的Puglisi&Associates作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達程序 ，該訴訟與通過註冊説明書登記的證券的發售有關，招股説明書是其中的一部分。我們的大多數董事和管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內向這些人送達法律程序文件，或執行我們或他們在美國法院獲得的判決，包括根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder(Hong Kong)LLP以及我們的中國法律顧問世輝律師事務所 告知我們，開曼羣島和中國的法院是否會分別：

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決。

•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

Maples and Calder(Hong Kong Hong Kong)LLP告知我們，開曼羣島沒有法定承認在美國法院獲得的判決，儘管開曼羣島法院將根據普通法承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑罰和非懲罰性判決，而不會在下述情況下重新審查相關爭議的是非曲直。雖然在這一點上沒有具有約束力的權威機構，但在某些情況下，這可能包括美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的非刑事判決。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP 進一步告知我們，在美國獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，無需任何複審

30

目錄表

通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，説明相關爭議的是非曲直，但此種判決(1)由具有司法管轄權的外國法院作出；(2)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金；(3)為最終決定；(4)不涉及税收、罰款或罰款；以及(5)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島大法院可以擱置訴訟程序。 美國和中國都沒有與開曼羣島簽訂條約，規定相互承認和執行美國或中華人民共和國法院在民事和商事方面的判決。

世輝律師事務所進一步告知我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，尚不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國法院作出的判決。

31

目錄表

課税

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置相關的重大所得税後果將在與該等證券的發售有關的適用招股説明書附錄中闡述。

32

目錄表

出售股東

根據本招股説明書及適用的招股説明書副刊，出售股東(如有)可不時要約、出售及出借其持有的部分或全部普通股或美國存託憑證。該等出售股東(如有)可將其持有的普通股或美國存託憑證出售予或透過承銷商、交易商或代理人，或直接出售予 購買者，或按適用的招股章程副刊另有規定出售。？見分配計劃。此類出售股東(如果有)也可以在不受證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置其持有的部分或全部普通股或美國存託憑證。

本公司將向閣下提供招股説明書副刊， 載明每名出售股東(如有)的姓名或名稱、該出售股東實益擁有的普通股數目及其發售的普通股或美國存託憑證數目。招股説明書增刊亦將 披露於招股説明書增刊日期前三年內，是否有任何出售股東(如有)在招股説明書增刊日期前三年內曾在本公司擔任任何職位或職位，或曾受僱於本公司或以其他方式與本公司有重大關係。

33

目錄表

配送計劃

我們和任何出售股票的股東可能會不時以下列一種或多種方式出售本招股説明書中描述的證券：

•

向或通過承銷商或交易商；

•

通過代理商；

•

直接給一個或多個購買者；或

•

通過這些銷售方法中的任何一種組合。

關於所發行證券的招股説明書補編將描述發行條款，包括以下內容：

•

承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱；

•

任何公開發行價格；

•

該項出售所得款項；

•

任何承保折扣或代理費等構成承銷商或代理人賠償的項目 ；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

•

允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可以上市的任何證券交易所。

我們可能會不時以下列一種或多種方式分銷證券：

•

以一個或多個可以改變的固定價格；

•

按銷售時的現行市場價格計算；

•

以銷售時確定的不同價格出售；或

•

以協商好的價格。

承銷商或交易商

如果我們使用 承銷商銷售證券，他們將為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一次或多次交易中不時轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格轉售。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將適用於各種條件，如果承銷商購買任何此類證券，他們將有義務購買發行中預期的所有證券。任何首次公開募股價格和任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會隨時更改為 時間。特定承銷證券發行的承銷商或承銷商，或在使用承銷團的情況下，主承銷商或承銷商將列在適用的招股説明書補編的封面上。

如果我們在銷售中使用交易商，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將作為委託人向交易商銷售證券。然後，交易商可以按交易商在轉售時確定的不同價格將證券轉售給公眾。

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按代理

我們可以指定同意在委任期內盡其合理努力招攬購買或持續出售證券的代理商。所涉及的任何代理將在適用的招股説明書附錄中列出，吾等支付給該代理的任何佣金將在適用的招股説明書附錄中列出。

直銷

我們也可以直接銷售證券，而不使用代理商、承銷商或交易商。

一般信息

我們可以與承銷商、交易商和代理人簽訂協議，使他們有權獲得對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項的賠償。承銷商、交易商和代理可能是我們或我們的子公司的客户，可能與我們或我們的子公司進行交易，或者在正常業務過程中為我們或我們的子公司提供服務。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是證券法中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可以被視為證券法下的承銷折扣和 佣金。在提供或出售證券時使用的任何承銷商、交易商或代理人都將在適用的招股説明書附錄中列出，並説明他們的薪酬。

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法律事務

我們由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。與此次發行相關的美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律問題將由適用招股説明書 附錄中指定的一家或多家律師事務所為承銷商提供。所發行證券的有效性及開曼羣島法律的法律事宜將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP為我們提供。與中國法律有關的某些法律事宜將由世輝合夥人和承銷商由適用招股説明書附錄中點名的一家或多家律師事務所為我們傳遞。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和Maples and Calder(Hong Kong)LLP在受中國法律管轄的事宜上可能會依賴世輝合夥人。

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專家

參考截至2019年12月31日止年度的Form 20-F年度報告而納入本章程的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(載於管理層的財務報告內部控制報告)，乃依據獨立註冊會計師事務所Deloitte Touche Tohmatsu會計師事務所的報告而納入，並經德勤會計師事務所授權作為審計及會計方面的專家。

本招股説明書參考截至2019年12月31日止年度的Form 20-F年度報告而列載的截至2018年12月31日及2017年12月31日止兩個年度及截至2018年12月31日止兩個年度各年度的財務報表，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所的報告而如此列載，該報告乃根據普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而提供。

德勤會計師事務所位於北京市朝陽區振直路23號中國人壽金融中心12樓，郵編100026，郵編：Republic of China。

普華永道中天律師事務所位於上海市浦東新區Lu家嘴環路1318號星展銀行大廈6樓 200120，Republic of China。

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在那裏您可以找到更多信息

我們遵守交易法的報告要求，並根據交易法，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他 信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書遺漏了 註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們提供的證券的進一步信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應審閲完整文檔以 評估這些聲明。

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以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件並不意味着我們的事務自其日期以來沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過未來向美國證券交易委員會提交的備案文件來更新通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用併入的信息將被視為 自動更新和被取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間，或通過引用併入本招股説明書的不同文件中的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文件中包含的信息為準。

我們以引用的方式併入下列文件：

•

我們於2020年4月15日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告，經其修正案1於2020年5月29日提交給美國證券交易委員會(文件號：001-36450)；

•

在本招股説明書日期 之後、本招股説明書所提供證券的發售終止之前向美國證券交易委員會提交的任何未來20-F表格年度報告；

•

我們目前的表格 6-K於2020年6月5日提交給美國證券交易委員會(文件號：001-36450)；以及

•

我們在本招股説明書日期 之後向美國證券交易委員會提交的任何未來以6-K表格形式提交的報告，該等報告通過引用將其併入本招股説明書。

本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件的證物除外)將免費提供給每個人，包括收到本招股説明書副本的任何受益所有者，應此人的書面或口頭請求向：

京東股份有限公司

科創11街18號A棟20樓

亦莊經濟技術開發區

北京市大興區101111

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注意： 投資者關係

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