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鳳凰樹控股有限公司合併財務報表索引
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依據第424(B)(4)條提交
註冊號333-234354
960萬股美國存托股份
鳳凰樹控股有限公司
相當於96,000,000股A類普通股
這是美國存托股份或美國存托股份的首次公開發行,相當於鳳凰樹控股有限公司的A類普通股。
我們將提供9,600,000個美國存託憑證。每股美國存托股份代表10股A類普通股,每股票面價值0.00002美元。美國存托股份的首次公開募股價格為13.5美元。
在此次發行之前,美國存託憑證或我們的股票尚未公開上市。我們已獲準將美國存託憑證在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市,代碼為“DNK”。
根據適用的美國聯邦證券法,我們 是一家“新興成長型公司”,符合降低上市公司報告要求的資格。
請參閲第25頁的“風險因素”,瞭解在購買美國存託憑證前應考慮的因素。
美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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每個美國存托股份 | 總計 | |||
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首次公開募股價格 |
US$13.500 | US$129,600,000 | ||
承保折扣和佣金(1) |
US$0.945 | US$9,072,000 | ||
扣除費用前的收益,付給我們 |
US$12.555 | US$120,528,000 | ||
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對於承銷商在此次發行中銷售超過9,600,000只美國存託憑證的範圍,承銷商有30天的選擇權,可以按首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金從我們那裏購買總計1,440,000只額外的美國存託憑證。
本次發行完成後,我們的已發行股本將包括A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股的持有者除投票權和轉換權外,享有相同的權利。每股A類普通股有權投一票;每股B類普通股有權投二十(20)票,並可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。本次發行完成後,我們將成為紐約證券交易所上市公司手冊所定義的“控股公司”,因為假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權,我們的聯合創始人、董事首席執行官高敬將在本次發行完成後立即實益擁有我們所有的B類普通股,相當於我們全部已發行和已發行股票的75.7%的投票權 。
我們現有的三個股東,Antfin(Hong Kong)Holding Limited,Internet Fund IV Pte。假設承銷商不行使其超額配售選擇權,本次發行中表示有興趣購買美國存託憑證的承銷商已分別認購2,222,222份美國存託憑證、1,850,000份美國存託憑證及1,330,000份美國存託憑證, 假設承銷商不行使其超額配售選擇權,合共佔本次發售美國存託憑證的56.3%。此外,假如承銷商不行使超額配售選擇權,表示有興趣購買本次發售美國存託憑證的戰略投資者已按首次公開發售價格認購及獲承銷商配售1,850,000股美國存託憑證,佔本次發售美國存託憑證的19.3%。
承銷商預計將於2020年1月22日在紐約交割美國存託憑證。
花旗集團 | 瑞士信貸 | 摩根大通 | ||
(按字母順序) | ||||
老虎經紀商 |
招股説明書 日期:2020年1月16日
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招股説明書摘要 | 1 | |||
供品 | 17 | |||
彙總合併財務和運營數據 | 20 | |||
風險因素 | 25 | |||
關於前瞻性陳述和行業數據的特別説明 | 71 | |||
收益的使用 | 73 | |||
股利政策 | 74 | |||
大寫 | 75 | |||
稀釋 | 77 | |||
民事責任的強制執行 | 79 | |||
我們的歷史和公司結構 | 81 | |||
選定的合併財務和經營數據 | 84 | |||
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 89 | |||
行業概述 | 114 | |||
業務 | 119 | |||
條例 | 146 | |||
管理 | 157 | |||
主要股東 | 169 | |||
關聯方交易 | 173 | |||
股本説明 | 174 | |||
美國存托股份簡介 | 187 | |||
有資格未來出售的股票 | 199 | |||
税收 | 201 | |||
承銷 | 209 | |||
與此產品相關的費用 | 221 | |||
法律事務 | 222 | |||
專家 | 223 | |||
在那裏您可以找到更多信息 | 224 | |||
合併財務報表索引 | F-1 |
任何交易商、銷售人員或其他人員均無權就本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中未包含的任何內容提供任何信息或陳述,我們可能 授權將其交付或提供給您。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一份出售要約,我們正在徵集購買要約,僅在此提供的美國存託憑證 ,且僅在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅在其日期有效,無論本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售情況。
我們和承銷商均未在除美國以外的任何 司法管轄區內進行任何允許本次發行或擁有或分發本招股説明書或任何歸檔的免費書面招股説明書的行為。在美國境外擁有本招股説明書或向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的任何免費撰寫招股説明書的人,必須告知自己有關發售美國存託憑證以及分發本招股説明書或任何在美國境外提交的免費撰寫招股説明書的情況,並遵守與此相關的任何限制。
在2020年2月10日(本招股説明書發佈後的第25天)之前,所有購買、銷售或交易美國存託憑證的交易商,無論是否參與此次發售,都可能被要求 提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。
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招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書其他部分包含的更詳細的精選信息。此摘要可能 不包含您在投資我們的美國存託憑證之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前,您應仔細閲讀整個招股説明書,包括“風險因素”和財務報表。本招股説明書包含由我們委託並由獨立行業研究公司艾瑞諮詢編制的行業報告中的信息,以提供有關我們的行業和我們在中國的市場地位的信息。我們將這份日期為2019年8月28日的報告稱為iResearch報告。
我們的使命
我們的使命是幫助人們生活得更好。
我們的業務
我們正在通過技術重新定義住宅租賃市場。我們在2015年創辦了Danke,為年輕人提供舒適但負擔得起的住房。根據艾瑞諮詢的數據,如今,我們是中國最大、增長最快的同居平臺之一。截至2019年9月30日,我們在中國的13個城市建立了業務,並在2019年6月30日之前進入的10個城市中的每一個都成為了主要參與者。我們運營的公寓數量從2015年12月31日的2,434套增加到2019年9月30日的406,746套,在不到四年的時間裏增長了166倍。
單科公寓套數(單位:千)
中國的住宅租賃市場規模預計將比2018年翻一番,到2023年達到3.0萬億元。我們在這個潛在市場中看到了巨大的機遇,這是技術觸及的最後幾個傳統市場之一。中國的住宅租賃市場高度活躍
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支離破碎和效率低下,個人業主和租户都面臨着無數的痛點。我們為業主和租房者提供解決方案,通過我們的 創新的“新租賃”商業模式,該模式由以下特點定義:
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我們經營兩個品牌的產品,“丹科公寓( ) )“和”夢想公寓“ ( ))。自2015年成立以來,丹克公寓一直是我們業務的主要焦點。我們長期從個人業主那裏採購和租賃公寓, 以標準化和時尚的方式設計、翻新和佈置此類公寓,並將其出租給個人居民,無論是作為公寓內的包間還是整個公寓。 利用我們運營Danke公寓的經驗,我們於2018年11月推出了夢想公寓,瞄準了大型但服務不足的藍領公寓市場。我們租賃整棟建築或建築中的 層,將它們改造成宿舍式公寓,然後出租給企業客户作為員工住宿。對於我們所有的居民,我們提供高質量的一站式服務,包括清潔、維修和維護,WiFi以及全天候居民支持。
我們把丹科當做一家數據科學公司來運營。由於我們的創始人都是技術老手,技術深深植根於我們的DNA中。我們技術系統的核心是我們專有的 人工智能決策引擎,或“Danke Brain”,它基於數據分析做出實時和公正的決策,以指導我們業務運營的每一步,並生成有價值的 商業情報。丹科大腦具有自主學習能力。它能夠將在現有城市和社區中學到的知識應用到新的城市和社區中,並從每一次交易和互動中進行改進。它減少了我們對當地專業知識的依賴,提高了效率,並促進了快速擴張。Danke Brain由我們的大數據平臺提供支持,該平臺持續 處理和結構化超過100個維度的海量數據。我們的IT基礎設施將一切連接在一起,使我們的業務運營數字化,並將我們的所有員工、物業所有者、居民和第三方服務提供商聯繫在一起。
利用我們強大的技術能力,我們能夠處理複雜和大規模的業務運營。例如,定價決策代表了共居平臺的核心競爭力,但由於公寓、社區和城市的異質性,定價很複雜。我們的技術系統使我們能夠每天作出數以萬計的定價決策,且估計租賃價格的準確率約為95%,而不需要依賴個別代理商的本地專業知識。我們還擁有強大的通過技術管理動態供應鏈的能力。我們可以有效地管理廣泛的裝修承包商網絡,同時翻新分佈在13個城市數千個社區的5萬套公寓,並保持一致的質量。我們使用專有技術在整個供應鏈中實現精確的預算、準確的時間估計和無縫的工作流程協調。
在我們的數據、技術和公寓網絡的支持下,我們創建了一個充滿活力且不斷擴展的生態系統,以連接物業所有者、居民和第三方服務提供商並使其受益。 它們的互動形成了一個良性循環,同時也為我們提供了重要的盈利機會。
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我們的顛覆性業務模式使我們實現了無與倫比的增長、卓越的運營和客户滿意度。我們尤其為以下成就感到自豪,根據艾瑞諮詢的數據,在每一個案例中,我們的排名都是同行中最高的:
我們目前的收入主要來自租金和服務費。我們的收入由2017年的人民幣6.568億元增長至2018年的人民幣26.75億元(合3.743億美元),增幅達307.3%;由截至2018年9月30日的9個月的人民幣16.73億元增長至截至2019年9月30日的人民幣49.997億元(合6.995億美元),增幅達198.8%。
我們 才剛剛起飛。我們的商業模式不僅使我們能夠取得強勁的業績,而且使我們處於獨特的地位,可以抓住中國 住宅租賃市場的巨大潛力。
我們的市場機會
根據艾瑞諮詢的數據,2018年中國的住宅租賃市場規模達到1.8萬億元人民幣,預計2023年將增長到3.0萬億元人民幣。2018年,中國所在的一線和二線城市的住宅租賃市場規模總計達到1.2萬億元人民幣,預計2023年將增長到2.0萬億元人民幣。
中國住宅租賃市場的 增長主要受以下因素推動:
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目前,中國的住宅租賃物業大部分仍由個體業主自有和運營。業主和租房者面臨着許多痛點, 如下所示:
業主 | 租客 | |
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升級成本 |
可負擔性 |
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維護負擔 |
搜索成本高 |
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低效的租賃流程 |
住房條件差 |
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空置風險 |
交易對手風險 |
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租户信用風險 |
缺少 服務 |
因此,集中租賃物業租賃和運營的共居平臺存在着巨大的機會。特別是,對於今天的年輕租房者來説,負擔能力是最大的問題,特別是在一線和二線城市。在傳統的住宅租賃市場中,可供出租的最小單位往往是整個公寓,因為個人業主通常無法或不願承擔出租私人房間的負擔和風險。共居平臺將可供出租的最小單位減少到 個私人房間,從而提供了一個負擔得起的替代方案。例如,在截至2019年9月30日的9個月裏,Danke以不到北京同一社區單間或一居室公寓租金的一半的價格提供包間,使租户能夠享受到可觀的節省。
北京的平均月租金
資料來源:艾瑞諮詢
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受益於分享經濟、在線消費、消費升級和業主接受度的提高,共居平臺在中國迅速流行起來。截至2018年12月31日,由提供標準化裝修、傢俱和服務的共居平臺運營的物業僅佔中國所有住宅 租賃物業的2%左右。在美國和日本,由機構經營的翻新或服務式出租公寓的比例分別約為57%和80%, 。這為中國的同居平臺呈現出巨大的增長潛力。
隨着共居平臺的規模化,它們積累了一個龐大的租客羣體,可以為他們提供增值服務。典型的租房者每天在家中花費十多個小時,在入住期間,他們可能需要廣泛的服務,包括清潔、維修和維護、洗衣、搬遷、送餐、智能家居和在線保險等。根據艾瑞諮詢的數據,2018年,這些服務代表着中國近2.4萬億元的市場。
我們將中國的整體住宅租賃市場視為我們的總目標市場,將一線和二線城市的住宅租賃市場視為我們的可服務目標市場 。我們認為,向租房者提供增值服務是住宅租賃市場提供的額外機會。
我們的生態系統
我們創造了一個充滿活力的生態系統。我們的數據、技術和公寓網絡是我們生態系統的基礎,它引入並連接了我們生態系統中的關鍵利益相關者,包括物業所有者、居民和第三方服務提供商。這些利益相關者之間的互動形成了一個良性循環,為他們中的每個人帶來了好處,同時也允許我們作為需求行事
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聚合器 ,併為我們提供重要的盈利機會。隨着規模的擴大,我們的生態系統不斷擴大,並吸引更多的參與者。
我們對業主的價值主張
我們對居民的價值主張
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我們對第三方服務提供商的價值主張
我們的經濟學
我們的目標是經營我們的業務,使每一個新的公寓單元都能增加我們的長期財務業績。在我們與業主簽訂新的租約後,我們需要投資於新採購的公寓單元的翻新和裝修,這通常需要17-21天的時間才能準備好出租給我們的居民。 在公寓單元填滿之前,我們除了初始投資外,還會向業主產生租賃成本,而不會產生收入。
我們 利用我們的銷售和營銷努力填滿了我們準備入住的公寓單元。在我們出租一個單元后,我們開始向我們的居民收取租金和服務費,從而產生經常性的收入和現金流。在這一點上,淨現金流從流出轉向流入。隨着我們在公寓單元被填滿後的每一段時間內產生收入,累積的現金流將使我們能夠在一段時間後收回初始投資,並開始從公寓單元中實現回報。我們將在給定期間內獲得的公寓單元收回初始資本投資所需的 時間稱為回收期。計算方法為該期間每單位的平均翻新和陳設成本除以該期間的平均租金價差。從2017年第一季度到2019年第三季度,每個季度採購的公寓單元的回收期通常在12到20個月之間 。隨着我們擴大規模,我們將能夠提高我們的成本效率,進一步提高我們的回報,並縮短我們的回收期。
我們 通常與業主簽署為期四到六年的租約,以鎖定優惠條款和資產排他性,並與我們的居民簽訂為期一年的租約。因此,我們能夠與業主在租賃條款上鎖定穩定的租賃成本,並享受居民方面租金上漲的潛在好處。此外,隨着我們向居民推出更多增值服務 ,我們將繼續提高我們每個公寓單元的整體終身價值。
我們 打算繼續部署資本來發展和尋找新的公寓單元。由於我們目前處於快速增長階段,我們預計將繼續為我們的 新採購公寓單元進行前期投資。隨着更高比例的公寓單元隨着時間的推移度過回收期,我們相信我們的盈利狀況將繼續改善。
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我們的優勢
我們相信以下競爭優勢是我們成功的關鍵驅動力,並使我們有別於競爭對手:
我們的戰略
我們打算通過實施以下戰略進一步發展我們的業務並鞏固我們的領先市場地位 :
我們的挑戰
我們的業務和戰略的成功執行受到某些挑戰、風險和不確定性的影響 包括:
此外,我們還面臨與我們在中國的公司結構和監管環境相關的風險和不確定性,包括:
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我們 還面臨其他風險和不確定性,這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響。在投資我們的美國存託憑證之前,您應考慮 “風險因素”和本招股説明書中其他部分討論的風險。
最近的發展
以下是我們精選的2019年10月未經審計的財務數據以及2019年10月或11月的某些運營數據。我們提供了以下的初步結果,以便在時間限制下向投資者提供我們所能提供的最新信息。以下財務數據摘要 不是我們2019年10月或2018年10月財務業績的綜合報表。由於我們的2019財年剛剛結束,我們仍在 完成年度財務報表。因此,有可能進行正常的年度調整。
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目錄表
在2018年10月。增加的主要原因是為一般公司職能僱用了更多的人員。
以上選定的未經審計的財務數據和運營數據可能不代表我們未來中期或截至2019年12月31日的全年的財務業績。 有關可能影響本公司經營結果的趨勢和其他因素的信息,請參閲本招股説明書中其他部分包含的《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》。
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目錄表
下表列出了所示期間的非公認會計準則財務計量的對賬情況。有關詳細説明,請參閲“彙總合併財務和經營數據”,瞭解非公認會計準則財務計量。
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截至的那個月 10月31日, |
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2018 | 2019 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
(單位:千) | ||||||||||
淨虧損 |
(152,944 | ) | (296,572 | ) | (41,492 | ) | ||||
添加: |
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購買公寓的激勵措施 |
4,043 | 8,751 | 1,224 | |||||||
基於股份的薪酬 |
404 | 518 | 72 | |||||||
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調整後淨虧損 |
(148,497 | ) | (287,303 | ) | (40,196 | ) | ||||
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截至的那個月 10月31日, |
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2018 | 2019 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
(單位:千) | ||||||||||
淨虧損 |
(152,944 | ) | (296,572 | ) | (41,492 | ) | ||||
添加: |
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折舊及攤銷 |
41,692 | 112,466 | 15,735 | |||||||
利息支出 |
18,978 | 28,054 | 3,925 | |||||||
所得税支出/(福利) |
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減去: |
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利息收入 |
4,311 | 4,102 | 574 | |||||||
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EBITDA |
(96,585 | ) | (160,154 | ) | (22,406 | ) | ||||
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添加: |
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購買公寓的激勵措施 |
4,043 | 8,751 | 1,224 | |||||||
基於股份的薪酬 |
404 | 518 | 72 | |||||||
| | | | | | | | | | |
調整後的EBITDA |
(92,138 | ) | (150,885 | ) | (21,110 | ) | ||||
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我們的歷史和公司結構
2015年1月,我們通過資物通(北京)資產管理有限公司開始在中國開展業務。2015年6月,我們根據開曼羣島的法律成立了鳳凰樹控股有限公司,該公司通過一系列交易成為我們的最終控股公司。2019年3月,我們通過全資子公司青梧通股份有限公司收購了杭州愛尚丹科科技有限公司或主要在杭州運營的住宅租賃公寓運營商愛尚租房的100%股權。我們主要通過我們的子公司、合併VIE及其在中國的子公司來運營我們的業務。
下圖顯示了截至本招股説明書之日,我們的公司結構,包括我們的主要子公司和合並後的VIE及其子公司。除非另有説明 ,否則本圖所示股權均為100%持有。小方健(上海)信息技術有限公司,或小方健,與我們的合併企業,即子五通和益水(上海)信息技術有限公司,或益水,及其各自的關係
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目錄表
股東, 如圖所示受合同安排管轄,不構成股權所有權。
本公司信息
我們的主要執行辦公室位於北京市東城區朝陽門內大街8號朝陽首府212室,郵編:Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86-10-5717-6925。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-1104 Ugland House郵政信箱309號Maples企業服務有限公司的辦公室。投資者如有任何疑問,請發送至上文所述的我們主要執行機構的地址和電話 。
我們的主網站是Www.danke.com。本網站包含的信息不是本招股説明書的一部分。我們在美國的 Process服務代理是Cogency Global Inc.,位於美國紐約東42街122號18樓,郵編10168。
作為新興成長型公司的含義
作為上一財年收入不到10.7億美元的公司,根據《2012年創業啟動法案》或《就業法案》,我們有資格成為一家“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他適用於上市公司的要求 。這些規定包括免除2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條關於評估新興成長型公司財務報告內部控制有效性的審計師認證要求。JOBS法案還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司被要求遵守該等新的或修訂的會計準則的日期。我們已選擇利用此類豁免。
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目錄表
我們 將一直是一家新興的成長型公司,直至(A)我們的財政年度的最後一天,在此期間我們的總毛收入至少為10.7億美元;(B)我們的財政年度的最後一天,在本次發行完成五週年之後;(C)我們在前三年 期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期;或(D)根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》,我們被視為“大型加速申請者”的日期,如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日,由非關聯公司持有的我們的美國存託憑證的市值超過7億美元,就會發生這種情況。一旦我們不再是一家新興的成長型公司,我們將無權享受上文討論的就業法案中規定的豁免。
作為外國私人發行商和受控公司的含義
我們是《交易法》規定的外國私人發行人,因此,我們被允許遵循我們本國開曼羣島的公司治理實踐,而不是適用於美國國內公司的紐約證券交易所公司治理標準。例如,我們不需要董事會中有獨立董事的多數,也沒有薪酬委員會或提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。只要我們仍然是外國私人發行人,我們打算 繼續遵循我們本國的公司治理做法。因此,您可能得不到受紐約證券交易所公司治理要求約束的 美國國內公司股東所享有的同等保護。作為一家外國私人發行人,我們還受到信息披露要求的降低,並不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和法規的某些 條款的約束,例如規範代理人徵集的規則以及某些內幕報告和短期週轉利潤規則 。
本次發行完成後,我們將成為紐約證券交易所上市公司手冊所定義的“控股公司”,因為假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權,我們的聯合創始人、董事首席執行官高敬將在本次發行完成後實益擁有我們所有的B類普通股,相當於我們全部已發行和已發行股票的75.7%的投票權。根據紐約證券交易所上市公司手冊,“受控公司”可以選擇不遵守某些公司治理要求。目前,我們不打算在完成此次發行後,在我們的公司治理實踐方面利用“受控公司”豁免。
適用於本招股説明書的慣例
除非我們另有説明,否則本招股説明書中提及的:
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目錄表
簡單地説,我們在某一特定時期內經營每個公寓單位的天數之和)乘以每月平均天數(假設每月30天);
15
目錄表
除 另有特別説明或文意另有所指外,凡提及本公司普通股,均不包括(I)根據我們2017年的股票激勵計劃,因行使本公司普通股的未償還期權而可發行的普通股,以及(Ii)假設承銷商不會行使超額配售選擇權購買 額外的美國存託憑證。
本招股説明書包含人民幣與美元之間的相互轉換,僅為方便讀者。本招股説明書中的人民幣兑美元和美元兑人民幣的匯率為7.1477元人民幣兑1.00美元,這是美國聯邦儲備委員會於2019年9月30日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不表示本招股説明書中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率兑換成美元或人民幣(視情況而定)。
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目錄表
供品
每美國存托股份價格 |
美國存托股份一張13.5美元。 | |
我們提供的美國存託憑證 |
9,600,000 ADSs |
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此次發行後緊隨其後的美國存託憑證 |
9,600,000份美國存託憑證(或11,040,000份美國存託憑證,如果承銷商全面行使超額配售選擇權)。 |
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本次發行後緊隨其後的未償還普通股 |
1,579,796,852股A類普通股及246,000,000股B類普通股(或1,594,196,852股A類普通股及246,000,000股B類普通股(如承銷商全面行使超額配股權,則為1,594,196,852股A類普通股及246,000,000股B類普通股),不包括(I)176,602,914股可於行使未行使購股權時發行的A類普通股及97,624,007股A類普通股於本招股説明書日期根據我們的2017年股權激勵計劃為未來發行而預留的97,624,007股A類普通股及(Ii)根據我們的2019年股權激勵計劃為未來發行而預留的230,000,000股A類普通股, 將於本次發售完成後生效。 |
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美國存託憑證 |
每一股美國存托股份代表十股A類普通股。 |
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受託管理人或其代名人將是美國存託憑證相關A類普通股的持有人,您將擁有吾等、存託憑證及其下發行的美國存託憑證的所有持有人和實益擁有人之間的存託協議中規定的美國存託憑證持有人的權利。 |
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你可以將你的美國存託憑證交回託管銀行,以提取你的美國存託憑證相關的A類普通股。託管人將向您收取此類兑換的費用。 |
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我們可以在沒有您同意的情況下,以任何理由修改或終止存款協議。任何加收或增加 費用或收費的修訂,或對您作為美國存托股份持有人所擁有的任何重大現有權利造成重大損害的修訂,在向美國存托股份持有人發出修訂通知後30天內,將不會對未償還的美國存託憑證生效。如果修改生效 ,如果您繼續持有您的美國存託憑證,您將受到修改後的存款協議的約束。 |
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為了更好地理解美國存託憑證的條款,您應該仔細閲讀本招股説明書中題為“美國存托股份説明 ”的部分。我們還鼓勵您閲讀存款協議,這是包括本招股説明書在內的註冊聲明的附件。 |
17
目錄表
普通股 |
本次發行完成後,我們的普通股將分為A類普通股和B類普通股。 就所有由股東表決的事項而言,每股A類普通股有權投一票,每股B類普通股有權投二十票,作為一個類別一起投票。每股B類普通股可由其持有人在任何時間轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當B類普通股由 持有人轉讓給並非該持有人聯營公司的任何個人或實體時,該等B類普通股將自動轉換為等值數量的A類普通股。有關更多 信息,請參閲《股本説明》。 |
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超額配售選擇權 |
吾等已向承銷商授予選擇權,可於本招股説明書日期起計30天內行使,按首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金,按首次公開發售價格購買合共1,440,000股額外美國存託憑證,以彌補超額配售。 |
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收益的使用 |
我們估計,在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,我們將從此次發行中獲得約1.165億美元的淨收益,或如果承銷商全面行使超額配售選擇權,將獲得約1.345億美元的淨收益。我們預計使用此次發行的淨收益如下 : |
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高達約6,000萬美元,用於擴大我們的規模,包括採購和翻新額外的公寓單元; |
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高達約3,500萬美元,用於增強我們的技術能力;以及 |
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用於一般企業用途的餘額,包括品牌和營銷,以及潛在的收購和投資(儘管我們目前沒有就任何此類收購或投資進行談判)。 |
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有關更多信息,請參閲“收益的使用”。 |
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鎖定 |
吾等、吾等董事、行政人員及持有吾等超過98%股權的現有股東已與承銷商 達成協議,在本招股説明書日期後180天內,除某些例外情況外,不得出售、轉讓或處置任何美國存託憑證、普通股或類似證券。此外,我們已同意指示 花旗銀行作為託管人,在本招股説明書日期後180天內不接受任何普通股的任何存款或發行任何美國存託憑證(與本次發行相關的除外),除非我們在獲得承銷商代表的事先書面同意的情況下指示託管人另行接受。請參閲“符合未來出售資格的股票”和“承銷”。 |
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目錄表
風險因素 |
有關投資我們美國存託憑證的風險的討論,請參閲本招股説明書中包含的“風險因素”和其他信息。您 在決定投資我們的美國存託憑證之前,應仔細考慮這些風險。 |
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上市 |
我們已獲準在紐約證券交易所上市我們的美國存託憑證。我們的普通股不會在任何交易所上市,也不會在任何場外交易系統進行 交易報價。 |
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紐約證券交易所交易代碼 |
DNK公司。 |
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支付和結算 |
承銷商預計將於2020年1月22日通過存託信託公司(DTC)的設施交付美國存託憑證。 |
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託管人 |
北卡羅來納州花旗銀行 |
緊接本次發行後將發行的普通股總數將為1,579,796,852股A類普通股和246,000,000股B類普通股 這是基於(I)在緊接本次發行完成前將所有已發行和已發行的1,448,506,852股優先股按 一對一的方式轉換和重新指定為1,448,506,852股普通股;(Ii)增設47,500,000,000股普通股,與現有 普通股在各方面享有同等地位,從而在本次增發後,我公司的法定股份總數為50,000,000,000股;(Iii)在緊接本次發售完成前,億漢控股有限公司持有的246,000,000股普通股按一對一方式重組及重新分類為246,000,000股B類普通股;。(Iv)在緊接本次發售前按一對一方式將所有剩餘普通股(包括轉換優先股所產生的普通股)重組及重新分類為49,754,000,000股A類普通股。和(V)與此次發行相關發行的96,000,000股A類普通股(假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權),但不包括:
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目錄表
彙總合併的財務和運營數據
以下截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度的綜合綜合虧損數據彙總報表和現金流量彙總綜合報表數據以及截至2017年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表彙總數據來源於本招股説明書中其他部分包含的經審計的綜合財務報表 。我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。以下截至2018年和2019年9月30日止九個月的綜合綜合虧損數據彙總表和現金流量彙總表數據以及截至2019年9月30日的綜合資產負債表數據摘自本招股説明書其他部分包含的未經審計簡明綜合財務報表,並以與我們的綜合財務報表相同的基準編制。
我們的 歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。以下各時期和截至 日期的彙總綜合財務數據是有保留的,應結合我們的合併財務報表和相關説明以及“管理層的討論和財務狀況和經營結果分析”項下的信息閲讀,這兩項內容均包含在本招股説明書的其他部分。
全面損失數據彙總合併報表
截至十二月三十一日止的年度: | 截至9月30日的9個月, | ||||||||||||||||||
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2017 | 2018 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | |||||||||||||||||||
綜合損失數據彙總合併表: |
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收入 |
656,782 | 2,675,031 | 374,251 | 1,673,002 | 4,999,740 | 699,489 | |||||||||||||
運營費用: |
|||||||||||||||||||
租金成本 |
(511,697 | ) | (2,171,755 | ) | (303,840 | ) | (1,300,709 | ) | (4,450,199 | ) | (622,606 | ) | |||||||
折舊及攤銷 |
(98,984 | ) | (373,231 | ) | (52,217 | ) | (227,339 | ) | (790,357 | ) | (110,575 | ) | |||||||
其他運營費用 |
(46,456 | ) | (295,141 | ) | (41,292 | ) | (187,436 | ) | (552,859 | ) | (77,348 | ) | |||||||
開業前費用 |
(62,119 | ) | (270,399 | ) | (37,830 | ) | (181,292 | ) | (186,344 | ) | (26,070 | ) | |||||||
銷售和市場營銷費用 |
(80,991 | ) | (471,026 | ) | (65,899 | ) | (287,881 | ) | (793,722 | ) | (111,046 | ) | |||||||
一般和行政費用 |
(49,960 | ) | (203,847 | ) | (28,519 | ) | (129,307 | ) | (395,766 | ) | (55,370 | ) | |||||||
技術和產品開發費用 |
(25,194 | ) | (110,954 | ) | (15,523 | ) | (71,281 | ) | (143,601 | ) | (20,091 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
營業虧損 |
(218,619 | ) | (1,221,322 | ) | (170,869 | ) | (712,243 | ) | (2,313,108 | ) | (323,617 | ) | |||||||
利息支出 |
(55,013 | ) | (163,357 | ) | (22,854 | ) | (101,906 | ) | (252,981 | ) | (35,393 | ) | |||||||
所得税前虧損 |
(271,636 | ) | (1,369,637 | ) | (191,618 | ) | (812,884 | ) | (2,518,387 | ) | (352,336 | ) | |||||||
所得税優惠(費用) |
112 | (112 | ) | (16 | ) | (112 | ) | 2,167 | 303 | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨虧損 |
(271,524 | ) | (1,369,749 | ) | (191,634 | ) | (812,996 | ) | (2,516,220 | ) | (352,033 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
每股淨虧損 |
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基本的和稀釋的 |
(2.55 | ) | (7.95 | ) | (1.11 | ) | (4.89 | ) | (11.40 | ) | (1.60 | ) | |||||||
用於計算每股淨虧損的加權平均流通股數量 |
|||||||||||||||||||
基本的和稀釋的 |
111,848,958 | 185,677,083 | 185,677,083 | 176,692,708 | 242,698,917 | 242,698,917 |
20
目錄表
彙總合併資產負債表數據
截至12月31日, | |
|||||||||||||||
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2017 | 2018 | 截至2019年9月30日 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
彙總綜合資產負債表數據: |
||||||||||||||||
流動資產總額 |
473,884 | 3,155,228 | 441,433 | 2,974,428 | 416,135 | |||||||||||
非流動資產總額 |
660,862 | 2,674,383 | 374,159 | 4,700,004 | 657,556 | |||||||||||
總資產 |
1,134,746 | 5,829,611 | 815,592 | 7,674,432 | 1,073,691 | |||||||||||
流動負債總額 |
1,160,879 | 4,582,077 | 641,055 | 7,434,964 | 1,040,189 | |||||||||||
非流動負債總額 |
199,601 | 234,185 | 32,764 | 226,489 | 31,687 | |||||||||||
總負債 |
1,360,480 | 4,816,262 | 673,819 | 7,661,453 | 1,071,876 | |||||||||||
夾層總股本 |
140,661 | 2,859,632 | 400,077 | 4,758,577 | 665,749 | |||||||||||
股東虧損總額 |
(366,395 | ) | (1,846,283 | ) | (258,304 | ) | (4,745,598 | ) | (663,934 | ) |
現金流量數據彙總合併報表
截至十二月三十一日止的年度: | 九個月結束 9月30日, |
||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(單位:千) | |||||||||||||||||||
彙總合併現金流數據: |
|||||||||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
(114,578 | ) | (1,164,248 | ) | (162,884 | ) | (697,813 | ) | (1,629,289 | ) | (227,945 | ) | |||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(489,282 | ) | (1,324,021 | ) | (185,237 | ) | (502,153 | ) | (1,668,826 | ) | (233,478 | ) | |||||||
融資活動提供的現金淨額 |
822,440 | 4,692,659 | 656,527 | 2,151,819 | 3,081,858 | 431,168 | |||||||||||||
現金和限制性現金淨增(減)額 |
212,470 | 2,251,532 | 315,001 | 1,023,885 | (167,746 | ) | (23,468 | ) | |||||||||||
期初現金和限制性現金 |
1,532 | 214,002 | 29,940 | 214,002 | 2,465,534 | 344,941 | |||||||||||||
期末現金和限制性現金 |
214,002 | 2,465,534 | 344,941 | 1,237,887 | 2,297,788 | 321,473 |
非GAAP財務指標
我們使用EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨虧損,每個都是非公認會計準則的財務指標,來評估我們的經營業績,並用於財務和運營決策目的。我們相信,這些措施有助於我們識別我們業務的潛在趨勢,否則可能會受到我們計入淨虧損的某些費用和收入的影響而扭曲。我們相信,這些措施為我們的經營業績提供了有用的信息,增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解,並允許更好地瞭解我們管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標。
EBITDA 代表扣除折舊和攤銷前的淨虧損、利息支出、利息收入和所得税優惠(費用)。
調整後的EBITDA代表扣除基於股份的薪酬和公寓採購激勵之前的EBITDA。調整後的淨虧損是指扣除基於股份的補償和公寓採購激勵之前的淨虧損。公寓採購的激勵措施包括與公寓採購相關的佣金和銷售線索產生費用。我們預先支付佣金和銷售線索產生費用
21
目錄表
當 相關公寓被採購並在與物業所有者的租賃期內按直線攤銷此類成本時,租賃期通常為四至六年。基於股份的薪酬是指與授予我們的聯合創始人的限制性股票相關的薪酬支出。在計算經調整EBITDA及經調整淨虧損時所使用的以股份為基礎的薪酬是指與向我們的聯合創始人發行限制性股票相關的補償費用。然而,它不包括與2019年1月以現金回購先前授予某些員工的購股權的基於股票的薪酬有關的薪酬。
非GAAP財務指標的列報並非孤立考慮,也不能作為根據美國GAAP 編制和列報的財務信息的替代。我們提出非公認會計準則財務指標是因為我們的管理層使用它們來評估經營業績和制定業務計劃。我們相信,非GAAP財務指標有助於識別我們業務的潛在趨勢,提供有關我們運營結果的進一步信息,並增強對我們過去業績和 未來前景的整體瞭解。
非GAAP財務指標未在美國GAAP中定義,也未根據美國GAAP進行列報。非公認會計準則財務指標作為分析工具具有侷限性。我們的非GAAP財務衡量標準並不反映影響我們運營的所有收入和支出項目,也不代表可用於可自由支配支出的剩餘現金流。此外,非GAAP計量可能與其他公司(包括同行公司)使用的非GAAP信息不同,因此它們的可比性可能有限。我們通過將非GAAP財務指標與最近的美國GAAP績效指標進行協調來補償 這些限制,在評估績效時應同時考慮這兩項指標。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息,而不是依賴於單一的財務衡量標準。
下表列出了所示期間非公認會計準則財務計量的對賬情況:
截至的年度 12月31日, |
九個月結束 9月30日, |
||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(單位:千) | |||||||||||||||||||
淨虧損 |
(271,524 | ) | (1,369,749 | ) | (191,634 | ) | (812,996 | ) | (2,516,220 | ) | (352,033 | ) | |||||||
添加: |
|||||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
98,984 | 373,231 | 52,217 | 227,339 | 790,357 | 110,575 | |||||||||||||
利息支出 |
55,013 | 163,357 | 22,854 | 101,906 | 252,981 | 35,393 | |||||||||||||
所得税支出/(福利) |
(112 | ) | 112 | 16 | 112 | (2,167 | ) | (303 | ) | ||||||||||
減去: |
|||||||||||||||||||
利息收入 |
831 | 20,226 | 2,830 | 6,449 | 47,702 | 6,674 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
EBITDA |
(118,470 | ) | (853,275 | ) | (119,377 | ) | (490,088 | ) | (1,522,751 | ) | (213,042 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
添加: |
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購買公寓的激勵措施 |
7,655 | 31,077 | 4,348 | 18,536 | 57,303 | 8,017 | |||||||||||||
基於股份的薪酬 |
8,569 | 5,808 | 813 | 4,393 | 4,511 | 631 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
調整後的EBITDA |
(102,246 | ) | (816,390 | ) | (114,216 | ) | (467,159 | ) | (1,460,937 | ) | (204,394 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
22
目錄表
|
截至的年度 12月31日, |
九個月結束 9月30日, |
|||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(單位:千) | |||||||||||||||||||
淨虧損 |
(271,524 | ) | (1,369,749 | ) | (191,634 | ) | (812,996 | ) | (2,516,220 | ) | (352,033 | ) | |||||||
添加: |
|||||||||||||||||||
購買公寓的激勵措施 |
7,655 | 31,077 | 4,348 | 18,536 | 57,303 | 8,017 | |||||||||||||
基於股份的薪酬 |
8,569 | 5,808 | 813 | 4,393 | 4,511 | 631 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
調整後淨虧損 |
(255,300 | ) | (1,332,864 | ) | (186,473 | ) | (790,067 | ) | (2,454,406 | ) | (343,385 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
關鍵運營指標
我們定期審查一系列關鍵運營指標,以評估我們的業務並衡量我們的業績,這些指標如下表 所示。
截至12月31日, | 截至9月30日, | |||||||||||||||
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2016 | 2017 | 2018 | 2018 | 2019 | ||||||||||||
我們經營業務的城市數量 |
3 | 6 | 9 | 9 | 13 | |||||||||||
我們經營的公寓數量: |
||||||||||||||||
開盤前的公寓單元(1) |
633 | 3,510 | 27,007 | 11,235 | 14,835 | |||||||||||
開放的公寓單元(2) |
12,866 | 48,671 | 209,413 | 152,809 | 391,911 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
總計 |
13,499 | 52,181 | 236,420 | 164,044 | 406,746 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
我們經營的公寓數量: |
||||||||||||||||
北京、上海、深圳 |
13,499 | 46,472 | 152,630 | 114,519 | 213,866 | |||||||||||
其他城市 |
0 | 5,709 | 83,790 | 49,525 | 192,880 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
總計 |
13,499 | 52,181 | 236,420 | 164,044 | 406,746 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
|
截至的年度 | 九個月 已結束 9月30日, |
|||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | 2018 | 2019 | ||||||||||
(人民幣) | |||||||||||||
每月每個出租單位的平均收入(1) |
2,439 | 2,352 | 2,408 | 2,155 | |||||||||
每月每單位平均租賃成本(2) |
1,718 | 1,637 | 1,656 | 1,564 |
23
目錄表
|
自.起 12月31日, |
自.起 9月30日, |
|||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | 2018 | 2019 | ||||||||||
入住率(1) |
85.8 | % | 76.9 | % | 82.9 | % | 86.9 | % |
截至12月31日, | 自.起 9月30日, |
|||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||
收入積壓(單位:千元人民幣)(1)(2) |
749,377 | 2,365,982 | 5,478,881 |
24
目錄表
風險因素
投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前,您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息,包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、現金流和支付股息的能力產生重大和不利影響,您可能會損失全部或部分投資。
與我們的工商業相關的風險
我們在快速發展的市場中的運營歷史有限,這使得我們很難評估我們的運營結果和未來前景。特別是,我們歷史上的增長可能並不能預示我們未來的增長。
我們於2015年1月開始運營,運營歷史有限。我們在中國的住宅租賃市場運營,這是一個快速發展的市場,並經歷了快速增長。我們的總收入從2017年的人民幣6.568億元大幅增長到2018年的人民幣26.75億元(3.743億美元),增長了307.3%;從截至2018年9月30日的九個月的人民幣16.73億元增長到截至2019年9月30日的人民幣49.997億元(合6.995億美元),增幅為198.8。我們運營的公寓數量從2015年12月31日的2434套增加到2018年12月31日的236420套,年複合增長率為359.7%。截至2019年9月30日,這一數字進一步增加到406746人。然而,我們強勁的歷史增長率可能並不預示着我們未來的增長,我們可能無法在未來時期實現類似的增長率。例如,我們預計2019年第四季度的收入增長與前幾個季度相比將是温和的。這主要是因為我們在2019年第四季度調整了我們的銷售和營銷策略,我們相信從長遠來看,這將提高我們的銷售和營銷效率。我們的增長率可能會因許多可能的原因而下降,其中一些是我們無法控制的,包括可支配收入減少、競爭加劇、中國住宅租賃市場增長放緩、出現其他商業模式、規則、法規、政府政策或總體經濟狀況的變化。此外,我們的運營模式是一種創新的“新租賃”業務模式,這種模式可能不會像我們預期的那樣發展。很難評估我們的前景,因為我們可能沒有足夠的經驗來應對在快速發展的市場中運營的公司可能面臨的風險。如果我們的增長率下降, 投資者對我們業務和前景的看法可能會受到重大不利影響,美國存託憑證的市場價格可能會下跌。
如果我們不能有效地執行我們的戰略、管理我們的增長或控制我們的費用,我們的業務、運營結果、財務狀況和前景都可能受到損害。
我們的業務增長取決於我們是否有能力有效地執行我們的擴張戰略,並增加我們運營的公寓數量。我們不能保證我們將能夠從更多的業主那裏獲得更多的公寓,以擴大我們在現有城市和新城市的公寓網絡,也不能保證 現有業主將在租賃期限到期時與我們續約。未能維持或擴大我們的公寓網絡 將限制我們的增長,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們以經濟高效和及時的方式留住現有居民並吸引新居民的能力對我們的增長也至關重要,因為我們的收入主要來自向居民收取的租金和服務費 。如果我們不能提供令人滿意的居住體驗,我們現有的居民可能不會繼續租賃我們的公寓單位。我們還可能由於我們無法控制的原因失去現有的 居民,例如我們居民的個人或財務狀況的變化,或者我們的競爭對手或個人業主提供的較低租金。此外,我們 可能不會成功
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如果我們不能以合理的價格提供有吸引力的公寓單元或擴展我們的服務以滿足他們不斷變化的需求,就會吸引新的居民。如果我們不能保持或擴大我們的常駐基礎,我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響。
此外,我們的快速增長將對我們的管理、運營和財務資源提出巨大需求。我們預計,隨着我們增加我們運營的公寓數量,為更多的業主和居民提供服務,升級我們的翻新和傢俱解決方案,並提供新的服務,我們的成本和支出在未來將繼續增加。此外,隨着業務的擴大,我們的運營費用(如與勞動力相關的費用以及銷售和營銷費用)迅速增長,我們預計運營費用將繼續增加,以支持我們預期的未來增長。為了管理我們的增長和擴張,我們還計劃繼續投資於我們的技術基礎設施,以進一步提高我們的運營效率。我們 還需要進一步擴大、培訓、管理和激勵我們的員工隊伍,並管理我們與生態系統中的利益相關者的關係,包括物業所有者、居民和第三方服務提供商。所有這些努力都涉及風險,需要大量的管理努力和技能,以及大量的額外支出。我們的進一步擴張可能會將我們的管理層、運營、技術和財務資源從我們現有的業務運營中轉移出來,或者我們可能無法實施我們的增長戰略,這可能會對我們的業務、 運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
我們過去的經營活動出現了淨虧損和負現金流,未來我們可能會繼續 出現經營活動的虧損和負現金流。
於2017、2018及截至2019年9月30日止九個月分別錄得淨虧損人民幣2.715億元、人民幣13.697億元(1.916億美元)及人民幣25.162億元(3.52億美元)。同期來自經營活動的現金流量分別為負人民幣1.146億元、人民幣11.642億元(1.629億美元)和人民幣16.293億元(2.279億美元)。我們不能向您保證,我們未來將能夠從經營活動中產生淨利潤或正現金流 。我們能否實現並保持盈利並從經營活動中產生正現金流,在很大程度上將取決於我們是否有能力擴大我們的公寓網絡,增加我們的居民數量,保持健康的入住率,並優化我們的成本結構。我們可能無法實現上述任何一項。我們打算在可預見的未來繼續進行大量投資,以擴大我們的公寓網絡,提高我們的公寓質量,擴大我們的服務產品,並開發我們的技術系統,以支持我們的增長。這些支出可能會使我們很難實現盈利或從運營活動中產生正現金流,而且我們無法預測是否能夠在短期內做到這一點 。隨着我們的發展,我們還預計會產生額外的銷售和營銷費用以及一般和管理費用。我們的運營費用和其他費用可能比我們預期的更高,我們為提高業務和運營效率而進行的投資可能不會成功。我們可能無法實現盈利,並可能在管理我們的 現金流方面面臨挑戰。
我們的業務需要大量資金來擴展我們的公寓網絡,並翻新和配備我們的公寓。如果不能及時或完全以有利條件通過融資或其他渠道獲得資金,將對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。
我們需要大量資金繼續投資於我們業務運營的各個方面,以保持競爭力。我們 在開始為相關公寓創造收入之前,通常會產生大量的前期資本支出。這包括從物業業主處採購和租賃公寓的資本支出,以及根據需要對公寓進行翻新和陳設,使其適合出租給居民。我們還會在維修方面產生持續的支出,
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維護、清潔和其他服務,包括但不限於傢俱、固定裝置和電器的維修或更換,以及進行其他租賃改進。如果我們不能以優惠的條件及時通過融資或其他渠道獲得資金,我們可能無法按計劃擴張或保持我們公寓的一致質量。因此,我們的市場份額可能會被競爭對手搶走,我們的入住率可能會下降,這將對我們的業務、運營業績、財務狀況和增長前景產生實質性的不利影響。
目前,我們的主要資金來源包括金融機構預付的租金融資和我們居民的預付款。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日,我們從金融機構獲得的預付款分別為人民幣9.376億元、人民幣2元、1.27億元(合2.976億美元)和人民幣3.057億元 (合4.345億美元),居民預付款分別為人民幣1.057億元、人民幣2.795億元(合3910萬美元)和人民幣7.943億元(合1.111億美元)。在2017年、2018年和截至2019年9月30日的9個月內,分別有91.3%、75.8%和67.9%的居民與我們簽訂了有效租約,並在各自所示期間與我們達成了租金融資安排 。如果租約提前終止或居民拖欠貸款,我們將需要向金融機構或相關居民(視情況而定)退還剩餘租賃條款的預付款。於2017年、2018年及截至2019年9月30日止九個月,因居民提前終止租約或拖欠貸款而向金融機構退還的預付款總額分別為人民幣4.366億元、人民幣1元、7.571億元(2.458億美元)及人民幣17.594億元(2.461億美元)。我們能夠在相對較短的時間內重新出租相關公寓單位併產生營運資金,從而將對我們流動性的不利影響降至最低。然而,如果我們被要求在短時間內退還很大一部分預付款,我們的營運資金將受到限制,我們可能需要尋找其他資金來源,而這可能是不可用的。此外,我們不能向您保證,我們將能夠繼續通過租金融資獲得大量資本 。例如, 2019年12月13日起施行的《關於整頓和規範住宅租賃市場秩序的意見》或《意見》要求,像我們這樣的住宅租賃公司,應確保在2022年底前通過租金融資獲得的支付金額不超過該公司租金收入的30%。見《條例》《房地產租賃服務條例》《住房租賃通則》。雖然我們計劃在2021年底將這一比率降至30%以下,但我們不能向您保證,我們能夠在規定的時間框架內滿足意見的要求,或者我們的業務運營、現金流或財務狀況不會受到 負面影響。
不能保證我們將能夠以優惠的條件及時或根本不能通過融資或其他來源獲得資金。例如,雖然我們正在探索供應鏈融資等各種其他類型的融資,但由於經濟衰退或信貸市場收緊等我們無法控制的原因,我們無法向您保證能夠獲得此類融資或與銀行或其他相關方就融資條款達成協議。如果沒有債務融資,我們可能需要通過發行股權證券來籌集額外資金,在這種情況下,我們股東的所有權利益可能會被顯著稀釋,新發行的證券可能具有優先於現有股東的權利、優先或特權 。此外,我們可能無法通過發行股權證券籌集資金,如果有的話。
與業主的租賃期限比與居民和企業客户的租賃期限更長,這 使我們面臨市場租金波動和空置風險的風險,並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
我們與業主的長期租約,以及我們與居民或企業客户的租約相對較短的期限,可能會使我們面臨一定的風險。對於Danke公寓,我們通常與業主簽訂四到六年的租約,與住户簽訂一年的租約。對於夢想公寓,我們 通常與業主簽訂為期十年的租約
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以及與企業客户簽訂為期一年或兩年的租約。由於一方面與業主的租賃條款不匹配,另一方面與居民或企業客户的租賃條款不匹配, 如果市場租金下降導致我們無法以高於我們支付給業主的租金的租金將公寓出租給我們的居民或企業客户,我們的收入可能會受到實質性的不利影響。此外,由於我們的居民和公司客户的租賃期限比物業業主的短,如果我們的 居民或公司客户不續簽他們的租約,或者如果我們無法找到新的居民或公司客户來支付我們與物業業主租賃的剩餘租約條款,我們可能會面臨空置風險。我們 可能還需要產生銷售和營銷費用,以獲得後續的居民或公司客户。
我們的一些公寓採用N+1模式,這可能會被視為不符合現有的 法規,並可能違反新的法律、法規或政策。
根據住房和城鄉建設部發布的《商品住房租賃管理辦法》或《管理辦法》,出租的住宅單位不得小於原設計下的單個房間。如果不遵守規定,政府主管部門可以強制相關人員將財產恢復原狀,並可對違反規定的行為處以人民幣5000元至3萬元不等的罰款。此外,根據《房地產經紀管理辦法》,房地產經紀機構和經紀人不得以租賃為目的改變住宅租賃物業的結構。政府主管部門可以對違反規定的房地產經紀單位處以人民幣3萬元以下的罰款,對房地產經紀人處以人民幣1萬元的罰款,並可強制有關單位或經紀人 將財產恢復原狀。
我們 將我們經營的一些公寓單元從客廳改裝,這就是我們所熟知的“N+1模式”。雖然我們採取措施確保此類公寓符合相關地方政府規定的人均最低建築面積要求,但尚不確定《管理辦法》或《房地產經紀管理辦法》是否可被解讀為禁止N+1模式。2017年,商務部提出了《住房租賃銷售管理條例(徵求意見稿)》或《徵求意見稿》,規定只要滿足一定要求,客廳可以劃分為租賃用途。然而,這樣的徵求意見稿尚未獲得通過。由於《管理辦法》和《房地產經紀管理辦法》的相關規定不明確,且缺乏財政部的明確指導,地方政府對這些規定可能會有不同的 解釋。我們不能向您保證,任何這樣的地方政府都不會以使我們的N+1模式不符合的方式解釋這些條款。例如,我們因經營N+1模式的一些公寓而被罰款,並被北京當地政府要求恢復原狀。此外,我們運營或未來可能運營的城市的地方政府可能會發布新的規則,禁止或限制我們的N+1模式。如果我們被認為違反了禁止N+1模式的法律、法規和政策 ,我們可能會受到處罰,可能會被要求將不合規的公寓恢復到原來的狀態,並重新安置住在這樣的公寓單元中的居民。我們甚至可能需要調整我們的商業模式, 這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生實質性的不利影響。
住宅租賃市場競爭激烈,我們在業務的幾個主要方面面臨競爭。如果我們不能成功地與當前或未來的競爭對手競爭,我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性和不利的影響。
我們在業務上面臨着激烈的競爭。我們的競爭對手包括(I)其他同居平臺,(Ii)傳統的房地產中介,(Iii)出租自有物業的房地產開發商,以及(Iv)酒店和酒店式公寓運營商。隨着新進入者的湧入和
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隨着現有參與者的擴張,我們預計我們行業的競爭將繼續並加劇,這可能會損害我們增加收入和實現或維持盈利的能力。我們面臨競爭的業務方面包括收購和留住業主和居民方面的競爭,提供有吸引力的公寓和服務,以及廣告和營銷活動。我們的一些競爭對手擁有更多的資源和更長的運營歷史,或者比我們擁有更好的資本。我們的競爭對手可能會成功地以更便宜的公寓、更方便的位置、更好的激勵措施、便利設施和增值服務來吸引居民,這可能會對我們獲得優質居民和以對我們有利的條款出租我們的公寓單元的能力產生不利影響。此外,我們的競爭對手可能會更好地獲取業主和居民信息,這有助於他們更快地識別和獲取優質公寓和居民。
競爭 可能會導致可供我們使用的公寓減少,我們向業主支付的租金更高,以及難以獲得和留住居民。我們可能需要 花費額外的資源來進一步提升我們的品牌認知度和推廣我們的服務,而這些額外的支出可能會對我們的盈利能力產生不利影響。此外,如果我們與我們的任何競爭對手發生糾紛,導致對我們的負面宣傳,此類糾紛,無論其真實性或結果如何,都可能損害我們的聲譽或品牌形象。
我們高度依賴技術系統。我們的技術系統可能包含未檢測到的錯誤或 無效算法,或者可能遇到意外的系統故障、中斷、不足、安全漏洞或網絡攻擊。我們的聲譽、業務和運營結果可能會因服務中斷或我們未能及時有效地升級以及我們現有的技術和基礎設施而受到嚴重損害。
我們的業務在很大程度上依賴於我們的技術系統,包括我們專有的人工智能決策引擎Danke Brain、我們的大數據平臺和IT基礎設施,它們作為我們業務的支柱無縫地協同工作。我們高度依賴這樣的技術系統處理和管理海量數據的能力,並做出決策來指導我們運營過程的每一步。我們的技術系統可能包含未檢測到的錯誤或錯誤或無效的算法,這可能會導致 不準確的估計或決策,從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。例如,我們依靠Danke Brain來估計我們居民的租金、翻修成本和我們向業主提供的交易條款。如果Danke Brain在做出這樣的估計和計算時出現任何錯誤,我們可能會提供對我們不太有利的定價條款或產生不必要的成本,這將對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。此外,我們還從Danke Brain那裏獲得了寶貴的見解,幫助我們規劃城市和社區層面的擴張。丹克大腦的任何不準確的分析都可能導致我們的擴張戰略失敗。
我們 受益於這樣一個事實,即我們採用的相當於我們的專有技術系統的類型尚未廣泛應用於我們的競爭對手。如果我們的技術因任何原因被當前或未來的競爭對手廣泛使用,我們的經營業績可能會受到不利影響。此外,我們的競爭對手採用或開發類似或更先進的技術可能需要我們投入大量資源來開發更先進的技術,以保持競爭力。此外,為了跟上不斷變化的技術和居民 需求的步伐,我們應該正確解讀和應對市場趨勢,並根據這些趨勢增強我們技術系統的特性和功能,因為這些趨勢可能會導致鉅額研究和開發成本。我們可能無法準確確定我們居民的需求或住宅租賃市場的趨勢,也無法及時、經濟高效地設計和實施我們技術的適當特性和功能,這可能會導致對我們產品和服務的需求減少,我們的收入也會相應減少。我們可能無法跟上技術的快速變化,無法開發新技術,無法實現開發新技術的投資回報,也無法在未來保持競爭力。
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我們的 技術基礎設施可能會遇到由技術系統中的問題或缺陷引起的中斷或其他中斷,例如軟件故障或網絡過載。我們的技術基礎設施可能容易受到電信故障、斷電、人為錯誤或其他事故造成的損壞或中斷。儘管我們可以 採取任何預防措施,但如果發生影響我們技術基礎設施的意外問題,可能會導致我們的服務中斷。我們可能很難及時或根本不對這種幹擾做出反應。此類中斷將損害我們的聲譽,減少我們未來的收入,損害我們未來的利潤,使我們受到監管審查,並導致我們的客户尋求替代解決方案。此外,我們的有形基礎設施也容易受到火災、洪水、地震和其他自然災害、停電和電信故障的破壞。任何導致我們運營中斷的網絡中斷或不足,或者 未能及時維護網絡和服務器或解決此類問題,都可能會降低我們的客户滿意度,進而可能對我們的聲譽、業務和 財務狀況造成不利影響。
我們未能維護公寓的質量和安全可能會損害我們的品牌形象,並對我們的運營結果產生負面影響。
根據中國相關法律、法規和技術標準,我們必須確保我們的公寓符合某些環境標準,包括空氣質量和環境保護標準,以防止建築材料和裝飾建築材料產生室內環境危害。我們 還可能被要求遵守各種消防、健康、生命安全和類似的法律法規。我們可能會因未能遵守環境、建築、消防或其他法律或法規而受到民事責任或行政處罰。此外,根據中國法律,如果租賃的住宅物業對居民的安全或健康構成威脅,居民有權隨時終止租約。雖然我們已採取措施避免環境和火災危害,包括在裝修後檢測空氣質量和採取防火措施,但我們不能向您保證我們的居民不會提出任何健康或安全主張。此外,我們不能向您保證未來的法律、條例或法規不會施加更嚴格的環境或消防安全要求,也不能保證我們公寓的當前環境狀況不會受到居民活動、土地現有條件、公寓附近的運營或無關第三方活動的影響。
此外,儘管我們已經採取措施保護我們居民的安全,包括在每個公寓單元安裝數字門鎖,並在與我們的居民簽訂租約之前對他們進行背景調查,但仍然可能會發生安全事件,特別是在私人房間出租給不同居民的公寓。居民人身傷害或財產損失 居民之間或居民與其他第三方之間的其他糾紛可能會使我們承擔法律責任,損害我們的聲譽,導致居民 損耗,並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的業務依賴於我們品牌和聲譽的優勢。如果我們的行為或第三方的行為導致我們未能維護或提升我們的品牌和聲譽,或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用,我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的 和不利影響。
我們的業務和財務表現取決於我們品牌的實力和市場接受度。我們在中國身上建立了強大的品牌名稱 和聲譽。對我們的產品和服務失去任何信任都可能損害我們品牌的價值,這可能會大幅減少我們的收入和盈利能力。我們不時組織營銷活動,並與媒體合作伙伴合作推廣我們的品牌、我們的產品和服務,這可能會導致我們大幅增加營銷支出。但是,我們不能向您保證這些活動一定會成功,也不能保證我們能夠達到預期的促銷效果。
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我們的品牌和聲譽很容易受到許多威脅的影響,這些威脅很難或不可能控制,也可能代價高昂或無法補救。監管查詢或調查、我們正常業務過程中的訴訟和其他索賠、對利益衝突的看法、我們居民的投訴和市場謠言等,都可能嚴重損害我們的聲譽,即使這些謠言是毫無根據或完全解決的。例如,為了保護我們居民的安全,我們對試圖租用我們的公寓單位的潛在居民進行背景調查,並可能拒絕將我們的公寓單元出租給某些潛在居民,這可能會導致潛在的糾紛或投訴,進而可能損害我們的品牌和聲譽。我們的員工、派遣的工人或與我們合作的第三方服務提供商的未經授權、非法或不道德的行為也可能損害我們的品牌和聲譽。
此外,媒體對我們的平臺或整個行業的任何負面宣傳也可能對我們的品牌和聲譽產生負面影響。如果我們無法維護我們的聲譽, 提升我們的品牌認知度或推廣我們的產品和服務,或者如果我們在這一努力中產生過高的費用,我們的業務和增長前景可能會受到實質性的不利影響 。
大量業主提前終止或違反租約可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
業主可因各種理由在租約期滿前終止與我們的租約。如果與物業所有者的租約在到期前終止,或者如果物業所有者違反租約,導致公寓不再可用,我們將不得不終止與相關居民或公司客户的租約。對於Danke公寓,我們需要將預付款餘額退還給該居住者或向該居住者提供租金融資的金融機構(視情況而定),這將對我們的現金流產生負面影響。或者,我們會幫助該居民搬遷到我們的另一個公寓單元。無論採用哪種方式,我們都可能會產生額外的成本和費用,並且 可能會引起居民的不滿。此外,儘管我們的租約一般規定,業主應向我們和我們的居民或公司客户支付提前終止合同的罰款,並按比例補償我們的翻新費用,但罰款和賠償可能不足以彌補我們的損失,或者如果法院認為我們的租約協議規定的罰款不公平,罰款和賠償金可能會降低。我們不能保證我們能夠獲得公平的損失補償,如果我們的物業所有者中有相當數量的人尋求提前終止合同,我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大和不利的影響。
如果我們的居民或公司客户要求提前終止租約或未能履行租約規定的義務,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們的居民或公司客户可能要求提前終止租約或未能履行與租約相關的義務。 例如,居民或公司客户可能拖欠租金或居民可能拖欠租金分期付款貸款。如住客拖欠其付款責任,而 未能在適用的寬限期內糾正欠款,我們可根據租約及相關中國法律終止租約及收回該單位。我們還需要將預付租金 退還給相關的居民或金融機構(如果適用),這可能會對我們的現金流產生負面影響。同樣,如果公司客户拖欠租金並未能在適用的寬限期內糾正違約,我們有權終止租約並收回公寓。在發生違約或提前終止的情況下,我們可能無法以相同的條款或根本無法找到新的居民或公司客户來及時填補空缺,並且違約的居民或公司客户的保證金或罰款可能不足以彌補租約之間期間我們的損失。如果我們有相當數量的居民,我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響
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或 公司客户尋求提前終止或未能履行與租賃有關的義務。
此外,住户可能將我們的公寓用作非法用途或在我們的公寓內從事非法活動、損壞或未經授權對我們的公寓進行結構更改、 違約或終止租約時拒絕離開我們的公寓、用噪音、垃圾、氣味或妨礙視覺幹擾附近的居民、違反我們的租約轉租我們的公寓或允許 未經授權的人住在我們的公寓裏。雖然我們有權在這種情況下終止租約,居民也要對他們的不當行為造成的損害負責 ,但我們仍可能對我們的業務和聲譽造成負面影響。損壞我們的公寓可能會推遲轉租、需要昂貴的維修費用或損害公寓的租金收入,從而導致回報率低於預期。
我們在提供租賃融資方面與金融機構的合作可能會面臨挑戰。
我們與持牌金融機構合作,這些金融機構為我們的某些居民提供租金融資。在這種安排下,金融機構對選擇租金融資的居民進行信用評估,如果獲得批准,將與這些居民簽訂融資協議。為確保資金的合理使用,金融機構將向我們預付貸款,居民應根據融資協議按月分期償還貸款。根據我們與某些金融機構的 安排,我們有義務將部分資金轉入此類金融機構的單獨託管賬户。如果居民提前終止租約或居民拖欠每月分期付款,我們將被要求將剩餘租賃期的預付款退還給相關金融機構,這將導致現金外流和營運資金減少。我們無法完全預測我們的居民何時以及有多少人會提前終止租約或拖欠貸款, 這使得我們的現金流出無法預測。如果大量提前終止或違約,我們可能面臨現金流短缺,我們的業務運營和財務狀況將受到負面影響 。
我們 利用金融機構的預付款來支持我們的擴張。我們不能向您保證租金融資安排不會受到政府主管部門的挑戰或進一步 監管。例如,該意見對租金融資提出了一些新的要求,可能會使我們面臨額外的風險。見“我們的業務需要大量資金來擴大我們的公寓網絡,翻新和裝修我們的公寓。如果不能及時或根本不能通過融資或其他有利條件獲得資金,將對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生實質性的不利影響。”我們目前與數量有限的金融機構合作,我們不能向您保證,這些金融機構將繼續以商業上有利的條款或全部與我們合作,或者現有或潛在的金融機構將能夠充分滿足我們居民的租金融資需求。如果制定新的法律、法規或規則來限制或禁止此類安排,或者如果任何金融機構因喪失從事融資業務的資格或 大量居民違約而終止與我們的合作,我們可能需要尋找替代資金來源或尋求替代業務安排。如果做不到這一點,可能會對我們的業務、財務狀況和增長前景產生實質性的不利影響。
我們 向相關金融機構支付租金融資利息。這種安排可能會給我們的財政資源帶來沉重的壓力,並使我們面臨與 利率上升相關的風險,如果隨着我們擴大居民基礎,選擇租金融資的居民數量大幅增加。如果我們因利率大幅上升或其他原因而停止此類安排,潛在居民可能不願承擔利息支出,可能不太願意租用我們的公寓單位,這反過來可能對我們的業務和運營業績產生負面影響。
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我們向新市場擴張可能會帶來更大的風險。
我們計劃進入我們認為具有強勁增長潛力的新城市,例如經濟增長強勁、外來人口淨流入和當地住宅租賃市場政策有利的城市。然而,進入新市場可能會讓我們面臨各種風險,我們可能無法在新市場成功運營。這些風險包括,其中包括:
未能在新市場取得成功可能會阻礙我們的發展。此外,由於向新市場擴張需要大量的初始資本支出,未能在新市場實現目標回報可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能從事違反中國法律法規的商業行為,並且我們可能無法獲得或 保持開展我們的業務所需的許可證和許可。如果我們被認為違反了任何中國法律和法規,或者如果我們未能獲得或保持必要的許可證和 許可證,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。
我們的業務受制於中國法律法規下的各種合規和運營要求,其中一些要求含糊不清, 不斷變化。例如,意見對住宅租賃公司提出了一系列合規要求。見《房地產租賃條例》《住房租賃通則》。根據這一新頒佈的意見,地方當局可以加強對我們業務的監管。因此,監管制度的演變以及適用於住宅租賃行業的現行和任何未來中國法律法規的解釋和實施存在重大不確定性 。我們可能沒有完全遵守所有適用的法律、法規和其他要求。如果我們被認為違反了任何中國法律法規,我們可能會被要求 修改甚至停止不合規的做法。我們還可能受到行政處罰,包括沒收違法收入、罰款和暫停營業,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的聲譽產生實質性的不利影響。
例如,我們向業主支付的租金沒有代扣代繳所得税,這可能會被視為違反了個人所得税法和 税收徵收管理法。我們可能會因此類違規行為而被罰款,並可能被要求採取糾正措施。
此外,我司有兩家單位,一家從事建築設計,另一家從事分包業務,未取得中國相關法律法規規定的設計許可證、建築企業資質或安全生產許可證。我們正在申請這樣的許可證和資格。如果不能及時做到這一點,我們可能會被處以罰款,或者相關當局可能會要求我們在規定的時間內採取補救措施或停止我們的建設項目,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大和不利的影響。
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未能保持我們為居民提供的服務質量可能會損害我們的品牌和聲譽,降低居民滿意度,並導致居民流失。
我們為我們的居民提供一站式服務,包括清潔、維修和保養,WiFi和24/7居民熱線。我們還計劃 擴展我們的服務,以包括其他增值服務,如物聯網智能家居、移動服務、金融和保險服務、新零售和其他本地服務。我們的服務質量是吸引我們居民的一個重要因素。如果我們或我們的第三方服務提供商未能保持我們提供的服務質量,或未能及時響應居民的請求並提供快速有效的解決方案,我們的居民可能會對我們產生不滿,進而可能導致居民流失。
如果我們的員工、派遣的工人或第三方服務提供商在我們的運營過程中犯下任何不當行為或違反任何法律或法規,我們可能會遭受重大成本和聲譽損害。
我們有大量的員工、派遣人員或第三方服務提供商參與我們的日常運營,服務於我們的 居民。雖然我們已經實施了政策和程序來規範他們的行為,但不能保證他們在我們的運營過程中不會有任何不當行為或違反任何法律或法規。例如,他們可能在出租我們的公寓單元時向我們的居民做出虛假陳述,在我們的公寓單元內執行清潔或維護服務時導致我們的居民人身傷害或財產損失,或者違反我們的數據政策。任何此類事件都可能使我們陷入糾紛或法律程序,導致負面宣傳和 對我們造成聲譽損害。
任何關於我們、我們的業務、我們的運營、我們的管理層、我們的業務合作伙伴或整個住宅租賃市場的負面宣傳,包括虛假謠言,都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
我們不時收到負面宣傳,包括關於我們公司、我們的業務、我們的管理層或我們的服務的負面互聯網和博客帖子,以及傳統媒體上的新聞報道。某些負面宣傳可能是第三方惡意騷擾或不正當競爭行為的結果。我們甚至可能因此類第三方行為而受到政府或監管機構的調查,並可能需要花費大量時間和產生大量成本來針對此類第三方行為為自己辯護,並且我們可能無法在合理的時間段內或根本無法對每一項指控進行決定性的反駁。我們的品牌和聲譽可能會因為任何負面宣傳而受到實質性和不利的影響 ,這反過來可能導致我們失去市場份額、物業所有者、居民、企業客户和第三方業務合作伙伴。此外,對住宅租賃市場或共居平臺的負面宣傳也可能對客户對我們的信心造成實質性的不利影響。
我們的業務和服務的不同方面依賴於第三方,包括但不限於戰略合作伙伴、金融機構、第三方服務提供商和第三方支付公司。如果第三方不繼續與我們保持關係,或者未能根據我們的合同條款提供服務或產品,或者 其他方面不達標,我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽可能會受到實質性的不利影響 。
我們目前在日常運營中合作並依賴於許多商業夥伴。例如,我們與提供清潔和維護服務的第三方服務提供商、翻新我們公寓的翻新合作伙伴、為我們的居民提供租金融資的持牌金融機構 以及為我們處理租金支付的商業銀行和第三方支付公司進行合作。與我們的業務合作伙伴建立、建立和維護關係需要大量的時間和資源。如果我們不能成功地與我們的業務夥伴建立、建立或維持關係,我們的業務運營可能會受到不利影響。在……裏面
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此外,我們與業務合作伙伴簽訂的協議一般不會禁止他們與我們的競爭對手合作或提供競爭服務。我們的競爭對手可能會更有效地向我們的業務夥伴提供 激勵,這可能會導致我們的業務夥伴更青睞與他們的業務關係,而不是他們與我們的關係,並將更多的資源投入到我們的競爭對手中。 此外,我們的業務夥伴可能會投入更多的資源來支持他們自己的競爭業務,這可能會與我們的業務競爭,並對我們與這些 業務夥伴的業務關係產生不利影響。此外,如果我們的業務合作伙伴未能履行我們與他們簽訂的協議規定的義務,我們可能會與他們產生分歧或糾紛,或者暫停或終止我們的業務關係,這可能會對我們的業務運營和品牌形象造成不利影響。如果我們與任何現有業務合作伙伴的關係被暫停或終止,我們可能無法以及時且經濟高效的方式或根本無法找到替代業務合作伙伴,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的業務合作伙伴可能因其監管合規失敗而受到監管處罰或懲罰,或者可能侵犯其他各方的合法權利,這可能直接或間接地擾亂我們的業務。雖然我們在與第三方建立合同關係之前會對法律手續和認證進行審查,並採取 措施來降低我們在第三方違反任何規定的情況下可能面臨的風險,但我們無法確定該第三方是否違反了任何法規要求或 是否侵犯或將侵犯任何其他方的合法權利。我們不能排除因第三方不遵守規定而招致責任或遭受損失的可能性。我們無法向您保證,我們將能夠發現與我們有業務往來的第三方的業務實踐中的違規行為或違規行為,或者此類違規行為或違規行為將得到迅速和適當的糾正。任何影響我們業務涉及的第三方的法律責任和監管行動都可能影響我們的業務活動和聲譽,並可能反過來影響我們的業務、運營結果和財務狀況。
此外,我們不能保證所有服務提供商都將始終遵守我們的服務質量標準,或者我們的居民與此類第三方服務提供商的體驗將總是積極的。 參與我們業務的第三方的任何糟糕表現都可能對我們留住和獲得居民的能力產生實質性和不利的影響。
我們可能無法有效控制與公寓翻新和陳設相關的時間、質量和成本,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的成功取決於我們能否以高質量、高成本效益和高效率的方式快速翻新、配備和出租公寓。 當我們從業主那裏租賃時,幾乎所有的公寓都需要進行一定程度的翻新。我們面臨着公寓翻新和裝修所固有的風險,包括但不限於潛在的成本超支、勞動力和材料成本的增加、翻新工作的延誤以及糟糕的做工。潛在的供應鏈中斷,如我們的 OEM未能及時生產我們自己設計的傢俱或我們的供應商未能按時交付原材料、傢俱或家電,也可能會推遲我們的進度並增加我們的成本。 如果我們未能在我們的計劃內完成翻新和裝修,或者如果我們的翻新和裝修的時間和成本估計被證明是實質性的不準確,我們的業務、 運營結果、財務狀況和增長前景將受到實質性和不利的影響。此外,如果我們未能控制裝修質量,並導致任何潛在的投訴或損害我們的居民,我們可能面臨物質責任,並被要求對損害,罰款或處罰,我們的聲譽可能會受到損害。
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我們出租公寓中的任何事故、傷害、疾病或死亡都可能對我們的聲譽造成不利影響,並 使我們承擔責任。
雖然我們努力為我們的居民提供高質量和安全的生活條件,但我們的公寓存在發生事故或受傷的固有風險。我們任何公寓發生的一起或多起事故或傷害,如火災事故、因任何犯罪行為造成的傷亡、滑倒或自殺,都可能使我們面臨糾紛或法律訴訟,對我們的聲譽造成不利影響,降低我們的整體入住率,並增加我們採取額外措施進一步提高安全預防措施有效性的成本 。
此外,如果我們任何沒有消防安全檢查證的公寓發生火災事故,或者如果實際用途與指定土地用途不一致的公寓發生任何事件,可能會產生大量負面宣傳,甚至可能引發影響我們所有公寓的大規模政府行動,進而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性不利影響。
此外,我們公寓中的大部分傢俱都是由我們設計並由我們合作的OEM製造的。因傢俱質量問題而造成的任何人身傷害或其他事故 可能會使我們面臨潛在的訴訟和責任。
我們的業務容易受到中國所在國家和地區的經濟狀況以及房地產市場,尤其是住宅租賃市場的變化的影響。
我們的業務在很大程度上取決於中國的房地產市場狀況,特別是住宅租賃市場。中國對住宅租賃物業的需求近年來穩步增長,主要原因是住宅租賃市場的有利趨勢,包括持續城市化導致的農村向城市遷移的增加,一線和二線城市住宅物業價格居高不下,傾向於租房而不是購買房產的年輕人消費習慣的變化,消費升級導致對更好的生活體驗和服務的需求,以及政府支持住宅租賃市場增長的優惠政策。然而,不能保證這種有利的趨勢能夠持續下去。中國經濟的任何嚴重或長期放緩、我們目標市場的任何城市化放緩或中斷,或者 任何限制住宅租賃市場發展的政府政策的任何變化,都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。中國整體或我們運營的城市的經濟低迷也可能導致我們可以購買的可用公寓減少,因為出於投資目的購買房產的人可能會減少,或者一些房主可能不得不出售他們的房產以獲得流動性。此外,如果經濟衰退,我們的潛在居民或現有居民可能會因為預算 限制而選擇更便宜的租金選擇,或者我們可能不得不降低租金以防止居民自然流失,這可能導致我們的租金支出超過我們的收入,並將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
此外,我們業務的地理集中度可能會使我們在地區經濟狀況或房地產市場發生不利變化時面臨更高的風險。 例如,截至2019年9月30日,我們在前三大城市北京、上海和杭州運營的公寓約佔我們運營的公寓總數的56.4%。如果這些城市中的任何一個在總體經濟狀況或房地產市場出現衰退,我們可能無法維持目前在這些城市的運營,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
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可能會出臺新的法律、法規和政策來加強對住宅租賃市場的監管,這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生不利影響。
中國有關住宅租賃市場的法律、法規和政策正在發展和演變。儘管我們一直在採取措施遵守適用於我們業務運營的法律、法規和政策,但中國立法機構或政府當局未來可能會頒佈新的法律和法規, 可能會對我們提出更嚴格的要求。我們不能向您保證,我們的做法不會被視為違反任何新的中國法律、法規或政策,或者我們能夠遵守任何新的中國法律、法規或政策,而不需要付出任何可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的不合理努力或費用。
例如,如果中國立法機構或監管機構頒佈或採用新的法律、法規和政策,對完成翻新和出租公寓之間的最短天數提出要求 ,我們可能會被迫將公寓空置更長時間,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
此外,政府機構可能會採取旨在控制租金水平的政策,這可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。此外,在房租拖欠七天或更長時間的情況下,我們通過數字門鎖對我們的居民進行自動鎖定。儘管我們認為該政策不違反任何中國法律或法規,但可能會頒佈新的法律或 法規來限制租户驅逐,這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的租賃權益可能存在缺陷,我們租賃某些物業的合法權利可能會受到挑戰,這可能會對我們的業務造成重大中斷。
根據中國法律和法規,所有租約都必須向地方當局登記。儘管未能做到這一點本身不會使租約無效,但承租人可能無法針對真正的第三方為這些租約辯護,如果他們在收到中國相關政府部門的通知後未能在規定的時間框架內糾正此類違規行為,也可能面臨潛在的罰款。我們的大部分租約,包括與業主、居民和企業客户的租約,以及我們寫字樓和倉庫的租約,都沒有按要求進行登記,這可能會使我們面臨相關當局 酌情決定的每個未登記的租約可能面臨的罰款,從人民幣1,000元到人民幣10,000元不等。如果我們因沒有登記租約而被處以任何罰款,我們可能無法向合同對手方追回損失。我們在未註冊租賃下的一些權利也可能從屬於其他感興趣的第三方的權利。
此外,我們的一些公寓在土地使用權上存在缺陷。根據中國法律,除非完成了土地變更登記手續,否則土地用途應嚴格按照批准的土地用途進行。超出批准用途違法使用的,中國縣級以上政府土地行政主管部門可以強制要求權利人限期辦理土地變更登記手續。我們目前的某些公寓是以農村集體所有的土地為前提的,而不是以建設用於住宅的土地為前提的,這違反了上述法律要求。因此,這類公寓的業主可能會被迫履行所需的程序,這可能會導致我們的業務運營中斷,並對我們的運營結果產生負面影響。此外,這些公寓的一些業主沒有獲得所有權證書,因此我們出租此類公寓的合法權利可能會受到挑戰。
如果對我們出租我們經營的公寓單位的合法權利提出任何挑戰,如果成功,可能會損害此類公寓的運營。我們還面臨與業主或第三方發生潛在糾紛的風險,這些業主或第三方聲稱自己對我們運營的公寓擁有權利或利益。
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此類糾紛,無論是否以有利於我們的方式解決,都可能轉移管理層的注意力,損害我們的聲譽,或以其他方式擾亂我們的業務。
我們的業務生成、獲取和處理大量數據,這要求我們遵守政府 法規以及與隱私、信息安全、數據使用和數據保護相關的其他法律義務和風險。我們、我們的員工或我們的業務合作伙伴對此類數據的任何不當使用或披露,或第三方的盜竊,都可能使我們面臨重大的聲譽、財務、法律和運營後果。
近年來,由於新技術的興起以及網絡攻擊肇事者的複雜程度和活動增加,信息安全風險普遍增加。在我們的正常業務過程中,我們獲取並存儲敏感數據,包括我們的知識產權、我們專有的業務信息和 物業所有者、居民、員工和第三方服務提供商的姓名、身份證號碼、聯繫人和電子簽名等個人身份信息。此類信息的安全處理和維護對我們的運營和業務戰略至關重要。我們的業主、居民、員工和第三方服務提供商希望我們 將充分保護他們的個人信息。
適用法律還要求我們 對我們收集的個人信息嚴格保密,並採取足夠的安全措施保護我們 收集的信息。儘管我們採取了安全措施,但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到計算機黑客的攻擊,或者由於員工錯誤、瀆職或其他 未經授權的訪問或中斷而被攻破。任何此類入侵都可能危及我們的網絡,其中存儲的信息可能被訪問、公開披露、誤用、丟失或被竊取。由於計算機程序員使用的技術可能會試圖滲透和破壞我們的專有內部和第三方數據,因此他們使用的技術經常發生變化,並且可能在針對 目標啟動之前無法識別,因此我們可能無法預測這些技術。安全和隱私問題已成為中國重要的立法和規則制定重點。任何未經授權的訪問、披露、濫用或其他信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任、監管處罰、中斷我們的運營和 我們向客户提供的服務或損害我們的聲譽,任何這些都可能對我們的運營結果、聲譽和競爭地位產生不利影響。
我們的成功有賴於我們的關鍵管理層和經驗豐富且有能力的人員的持續努力,以及我們招聘新人才的能力。如果我們不能招聘、培訓、留住或激勵員工,我們的業務可能會受到影響。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的關鍵管理層以及有經驗和能力的人員的持續服務 。我們的關鍵管理對我們的文化和戰略方向的發展至關重要。如果我們失去任何密鑰管理人員的服務,我們可能無法找到 合適或合格的替代者,並可能產生招聘和培訓新員工的額外費用,這可能會嚴重擾亂我們的業務和增長。如果我們的任何關鍵管理層加入 競爭對手或形成競爭業務,我們可能會失去客户、技術訣竅以及關鍵專業人員和員工。我們的管理層與我們簽訂了僱傭協議、保密協議和競業禁止協議。然而,如果我們的任何管理成員與我們之間發生任何糾紛,我們可能不得不產生鉅額成本和費用來在中國執行此類協議,或者我們可能根本無法執行這些協議。
我們的 快速增長還要求我們僱傭和留住廣泛的人才,他們能夠適應動態、競爭激烈和具有挑戰性的商業環境,並能夠幫助我們 發展線上和線下能力。在擴大業務和運營的同時,我們需要繼續吸引和留住各級有經驗和有能力的人員。人才競爭
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我們經營的行業 競爭激烈,我們可能需要提供更具吸引力的薪酬和其他福利方案,包括基於股份的薪酬,以吸引和留住他們。即使我們 提供更高的薪酬和其他福利,也不能保證這些人會選擇加入我們或繼續為我們工作。任何未能吸引、留住或激勵關鍵管理層以及經驗豐富且有能力的人員的行為都可能嚴重擾亂我們的業務和增長。
我們的財務狀況和運營結果可能會因季節性因素而大幅波動,我們的 季度財務結果可能無法完全反映我們業務的基本表現。
我們的季度經營業績過去有波動,未來也會因季節性而波動。在大學生開始尋找校外出租公寓的畢業季,我們通常會出租更多的公寓。我們通常會在農曆年末經歷較低的租金水平,因為此時會有大量外來務工人員返回家鄉慶祝中國新年。通常在中國春節後,當這些外來務工人員重返工作崗位時,這一趨勢會有所回升。由於這些 因素,我們的收入可能因季度而異,我們的季度業績可能無法與前幾年的同期相比,您可能無法根據我們運營業績的季度比較來預測我們的年度 運營業績。我們收入和運營結果的季度波動可能會導致波動,並導致我們的美國存託憑證價格下跌。隨着我們收入的增長,這些季節性波動可能會變得更加明顯。鑑於我們有限的運營歷史和我們競爭所在的快速發展的市場, 我們的歷史運營業績可能對您預測我們未來的運營業績沒有幫助。
我們可能無法經濟高效地開展銷售和營銷活動。
我們在旨在擴大常駐基礎和提高品牌認知度的各種銷售和營銷活動上花費了大量費用,包括我們銷售團隊的工資支出、廣告費用和組織營銷活動的費用。於截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度及截至2019年9月30日止九個月,本集團分別產生銷售及市場推廣開支人民幣8100萬元、人民幣4.71億元(Br)(6,590萬美元)及人民幣7.937億元(1.11億美元),分別佔同期收入的12.3%、17.6%及15.9%。我們可能無法以符合成本效益的方式開展銷售和營銷活動,我們的銷售和營銷活動可能不受歡迎,也可能無法帶來我們預期的品牌認知度和常駐人數增長。我們還可能需要 探索新的銷售和營銷方法,這可能會導致銷售和營銷費用大幅上升,並且可能不會產生令人滿意的結果。如果不改進我們現有的銷售和營銷方法,或者不以經濟高效的方式引入新的銷售和營銷方法,可能會對我們的收入和盈利能力產生負面影響。
我們未能保護我們的知識產權或防止未經授權使用我們的知識產權 可能會對我們的收入造成實質性的不利影響,並損害我們的競爭地位。
我們主要依靠版權、商業祕密、商標和反不正當競爭法以及合同權利的組合來建立和保護我們的知識產權。我們不能向您保證,我們已經採取或將在未來採取的保護我們的知識產權的步驟將被證明是足夠的。例如,儘管我們要求員工簽訂保密協議以保護我們的專有信息,但這些協議可能無法有效防止泄露我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息,並且可能無法在未經授權泄露此類機密信息的情況下提供足夠的補救措施。此外,其他人可能會 獨立發現商業祕密和專有信息,在這種情況下,我們不能向此類當事人主張任何商業祕密權。中國曆來缺乏知識產權相關法律的實施,主要原因是中國法律含糊不清,執行困難。因此,知識產權和保密性
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中國的保護可能不會像美國或其他國家那樣有效。現有或潛在的競爭對手可能在未經我們授權的情況下使用我們的知識產權來開發與我們基本相同或更好的產品和服務,這可能會減少對我們的解決方案和服務的需求,對我們的收入產生不利影響,並損害我們的競爭地位。即使我們發現了侵權或挪用的證據,我們對這類競爭對手的追索權也可能是有限的,或者可能需要我們提起訴訟,這可能涉及 鉅額成本和轉移管理層對我們業務運營的注意力。
我們可能會受到知識產權侵權或挪用索賠的影響,這可能會耗時且成本高昂,如果判定對我們不利,可能會對我們的業務產生重大影響。
我們不能確定我們的在線平臺上提供的服務、技術系統、信息不會或不會侵犯第三方持有的專利、版權或其他知識產權。我們可能會不時受到指控侵犯專利、商標或版權、 或盜用創意或格式、或其他侵犯專有知識產權的法律訴訟和索賠。互聯網相關行業,特別是中國的知識產權保護的有效性、可執行性和範圍 尚不確定,而且仍在不斷演變。例如,由於我們面臨着日益激烈的競爭,中國經常使用訴訟來解決糾紛, 我們面臨着更高的知識產權侵權索賠和法律訴訟的風險。任何此類訴訟都可能給我們帶來巨大的 成本,轉移我們管理層對業務運營的時間和注意力,並可能對我們的聲譽造成不利影響,即使我們最終被免除所有責任 。
我們的保險覆蓋範圍可能不夠,這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷 。
我們相信,我們的保單是符合行業標準的。然而,中國的保險公司目前提供的保險產品並不像較發達經濟體的保險公司那樣廣泛。因此,即使我們希望投保與我們的資產或業務相關的某些風險,我們也可能無法投保。雖然我們的財產保險涵蓋我們經營的公寓單位,但我們不會為我們的設備和其他對我們的業務運營至關重要的財產、業務中斷保險、關鍵人物人壽保險或訴訟保險進行財產保險。此外,儘管我們維持人身傷害保險,承保我們的租客在大多數公寓中因某些類型的事故而造成的人身傷害,但這種保險可能不足以涵蓋可能發生的所有類型的事故或涵蓋所有可能的損失。任何未投保的業務中斷、訴訟、事故或自然災害,或我們未投保的設備或設施的重大損壞,都可能對我們的 運營結果產生重大不利影響。我們目前的保險範圍可能不足以防止我們遭受任何損失,也不確定我們是否能夠根據我們的 當前保單及時或根本不能成功索賠我們的損失。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內,或者賠償金額明顯低於我們的實際損失,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。
中國幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息化部的行政控制和監管監督下保持的。我們的IT基礎設施目前已部署,我們的數據目前通過定製的雲計算系統進行維護。 我們的服務器安裝在第三方數據中心。如果中國的互聯網基礎設施或修復的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題,這些服務提供商對替代網絡或服務的訪問可能會受到限制
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電信 電信服務提供商提供的網絡。隨着我們業務的擴展,我們可能需要升級我們的技術和基礎設施,以跟上我們平臺上不斷增長的交易數量和種類。不能保證我們的互聯網基礎設施和中國的固定電信網絡能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的 需求。
我們、我們的董事和我們的管理層可能會捲入法律或行政訴訟或商業糾紛,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們、我們的董事和我們的管理層可能會受到正常業務過程中可能出現的索賠和各種法律和行政訴訟的影響,因此也可能受到處罰。 此外,我們簽訂的協議有時包括賠償條款,在向受賠償的第三方提出索賠的情況下,可能會使我們承擔費用和損害賠償。我們可能會受到各種知識產權侵權或挪用索賠,請參見“-我們可能會受到知識產權侵權或挪用索賠,這可能是耗時和昂貴的辯護,如果判定對我們不利,可能會對我們的業務產生實質性影響”
不管針對我們的特定索賠、法律和行政訴訟、訴訟、禁令和政府調查的是非曲直,我們的董事和管理層可能 昂貴、耗時或對我們的運營造成幹擾,並分散對管理層的注意力。考慮到這些考慮因素,我們可能會達成協議或其他安排來解決訴訟和此類糾紛。不能保證能夠以可接受的條件獲得此類協議,或者不會發生訴訟。這些協議還可能顯著 增加我們的運營費用。
此外,未來可能會出現新的法律或行政訴訟和索賠,而我們當前面臨的法律或行政訴訟和索賠存在固有的不確定性。如果針對我們或受賠償第三方的一個或多個法律或行政問題被解決,賠償金額超過我們管理層的預期,或者授予某些禁令以阻止我們在解決方案中使用某些技術,我們的業務和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。此外,這樣的結果可能導致 重大補償性、懲罰性金錢損害賠償、收入或利潤返還、公司補救措施、禁令救濟或針對我們的具體業績,可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大和 不利影響。
如果我們不能彌補我們的重大弱點,並實施和維護有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法準確報告我們的運營結果,履行我們的報告義務或防止欺詐。
在此次發行之前,我們一直是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限,無法解決我們對財務報告的內部控制。關於對本招股説明書中包含的綜合財務報表的審計,我們和我們的獨立註冊會計師事務所 發現了我們對財務報告的內部控制存在一個重大弱點。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準,“重大缺陷” 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此,年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。
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已發現的重大弱點涉及具備適當美國公認會計準則知識的會計人員不足,無法根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求對複雜的交易進行會計處理、列報和披露財務報表。這一重大弱點如果不及時補救,可能會導致我們未來合併財務報表中的 重大錯報。我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的內部控制 進行全面評估,以確定和報告我們在財務報告內部控制中的重大弱點和其他控制缺陷。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估,或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計,可能會發現 其他缺陷。
在確定重大缺陷和其他重大控制缺陷後,我們已採取措施,並計劃繼續採取措施補救這些缺陷。見“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--財務報告的內部控制”。然而,這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的這些缺陷。我們未能糾正這些缺陷或未能發現和解決任何其他缺陷 可能會導致我們的財務報表不準確,並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。 此外,財務報告的內部控制無效可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。
本次發行完成後,我們將遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。從我們截至2020年12月31日的財年開始,我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試,以使管理層能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,在該年度的Form 20-F文件中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外,一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制並不有效。此外,即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的,如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的 獨立測試後,如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它 對相關要求的解釋與我們不同,可能會出具合格的報告。這將要求我們產生大量額外的專業費用和內部成本,以擴展我們的會計和財務職能,並 我們花費大量管理努力。
在此次發行之前,我們是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限,無法處理我們的內部控制和程序,我們從未 被要求在指定期限內測試我們的內部控制,因此,我們可能會遇到及時滿足這些報告要求的困難。我們的管理層尚未完成對我們財務報告內部控制有效性的評估,我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。
此外,我們對財務報告的內部控制不會阻止或檢測所有錯誤或欺詐。一個控制系統,無論設計和操作有多好,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,保證控制系統的目標能夠實現。由於所有控制系統的固有限制,任何控制評估都不能提供絕對的 保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述,或將檢測到所有控制問題和舞弊實例。
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如果 我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制 ,我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況,美國存託憑證的市場價格可能會下跌,我們可能會受到紐約證交所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或 調查。
我們未能完全遵守中國勞工相關法律,可能會面臨潛在的處罰。
在中國經營的公司必須參加市和省級政府組織的強制性職工社會保障計劃,包括養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金。鑑於不同地區的經濟發展水平不同,中國的地方政府並沒有 始終如一地實施此類計劃,但通常要求我們按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工 繳納社保計劃,最高金額由當地政府不時規定。過去,我們沒有為部分職工足額繳納社會保險和住房公積金。我們未能全額繳納社會保險並未遵守有關住房公積金的適用的中華人民共和國勞動相關法律,可能會導致我們面臨滯納罰款和其他罰款或勞資糾紛,並且我們可能被要求補繳這些 計劃的繳費,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
根據適用的中國法律法規,用人單位必須為職工開立社會保險登記賬户和住房公積金賬户,繳納社會保險和住房公積金。我們的一些子公司或合併關聯單位沒有開立社會保險登記賬户或住房公積金賬户,並聘請第三方人力資源機構為部分員工繳納社會保險和住房公積金。我們可能會受到當地社會保險主管部門 和當地住房公積金管理中心的處罰,因為我們沒有履行作為用人單位繳納社會保險和住房公積金的義務。
此外,人力資源和社會保障部2014年1月頒佈的《第三方勞務派遣暫行規定》主要對第三方勞務派遣機構員工的使用進行了規範,他們在中國中被稱為“被派遣勞動者”。它規定,用人單位只能在臨時、輔助或替代崗位上使用派遣人員,並應嚴格控制勞務派遣人員的數量。用人單位使用的勞務派遣人數不得超過其員工總數的10%。截至招股説明書發佈之日,我們派遣的員工數量佔我們員工總數的百分比超過了這一門檻。如果政府部門發現我們違反了相關的用工規定,我們可能會受到處罰,並被要求減少派遣工人的數量。因此,我們可能會在尋找派遣員工的替代者以及在我們的運營中遇到中斷時產生巨大的成本。此外,不能保證我們能夠找到合適的員工來 替代派遣的工人。如果我們沒有在勞動部門規定的時間內遵守規定,我們可能會被處以超過10%門檻的每名派遣工人5,000元至10,000元不等的罰款 。
我們面臨着與災害性天氣、自然災害、潛在的氣候變化、健康流行病和其他疫情相關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。
我們容易受到災害性天氣、自然災害和其他災難的影響。我們的一些公寓位於可能不時經歷災難性天氣和其他自然事件的地區,包括地震、泥石流、火災、颱風、龍捲風、洪水、雪、冰暴或其他嚴重惡劣天氣。我們 還可能遇到斷電或通信故障。
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這類事件可能會對我們的公寓造成人身損害,傷害我們的居民,並導致對我們的負面宣傳,進而可能導致這些地區對我們公寓的需求減少。 此外,由於火災、自然災害或其他危險因素導致我們的居民意外死亡或受傷,可能會對我們的業務和運營結果產生實質性和不利的影響。我們的保險覆蓋範圍可能不包括與此類事件相關的所有損失,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,此類事件可能導致 服務器中斷、故障、系統故障或互聯網故障,從而可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障,並對我們提供服務的能力造成不利影響。
我們 可能會經歷入室盜竊、戰爭、暴亂、恐怖襲擊或類似事件。實際發生或受到威脅的此類事件以及其他暴力或戰爭行為可能會對我們的業務和經營業績產生實質性和不利影響。直接影響我們管理的一個或多個物業的攻擊可能會嚴重影響我們運營這些物業的能力,從而 削弱我們實現預期結果的能力。此外,這種暴力行為和未來襲擊威脅可能對中國經濟產生的不利影響,也可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務也可能受到埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或SARS或其他流行病的不利影響。如果我們的任何員工被懷疑感染了埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他傳染性疾病或狀況,我們的業務運營可能會中斷,因為 這可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。此外,我們的運營結果可能會受到不利影響,因為這些疫情中的任何一種都會損害中國整體經濟。
我們將某些租賃物業用於倉庫和辦公室可能會受到第三方或 政府機構的質疑,這可能會導致我們的業務運營中斷。
我們在中國租賃的倉庫和辦公室的某些出租人沒有向我們提供他們的財產所有權證書或任何其他 證明他們有權將這些財產出租給我們的文件。如果我們的任何出租人不是物業的業主,並且他們沒有獲得業主或其出租人的同意或相關政府當局的許可將該等物業出租給我們,我們與該等出租人的租賃安排可能無效。如果我們的任何租約無效,我們可能不得不騰出物業並尋找其他辦公和倉庫位置,或者我們可能不得不與業主或其他有權租賃物業的人重新談判租約,而新租約的條款 可能對我們不太有利。這可能會導致我們的業務運營中斷或財務損失。雖然我們可能會向這些出租人尋求損害賠償,但此類損害可能不能完全 覆蓋我們所遭受的實際損失。
我們的收入積壓可能不代表我們未來的收入。
我們截至給定日期的收入積壓是指根據我們與指定日期存在的居民和企業客户的 租約,將確認為我們的收入的租金、服務費和公用事業費用總額,假設所有這些租約將執行到其期限結束,且不續簽。然而,由於我們、我們的居民 或公司客户可以通過支付提前終止費來終止租約,我們不能向您保證我們現有的所有租約都將履行到其期限結束。我們現有租約的任何提前終止 或重新談判或現有租約的任何違約都將影響我們的收入積壓中反映的預期收入。我們的收入積壓不一定預示着 未來的收益或收入,我們可能最終不會實現我們的收入積壓。
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此次發行完成後,我們將確認一大筆基於股票的薪酬支出,這將對我們的運營結果產生重大影響。
根據我們2017年的股票發明計劃,經修訂和重述,我們可以授予購買不超過274,226,921股普通股的期權。截至本招股説明書的日期,我們擁有176,602,914股普通股的未償還期權,這些普通股已根據2017年的股票發明計劃授予我們的員工和董事。我們必須根據會計準則編撰或ASC 718“薪酬與股票薪酬”對授予我們的員工、董事和顧問的股票期權進行核算。我們被要求 將授予我們員工和董事的股票期權歸類為股權獎勵,並根據此類股票期權的公允價值確認基於股票的薪酬支出,並在接受者被要求提供服務以換取股權獎勵的期間確認基於股票的薪酬支出。由於吾等授出之購股權之可行使性須視乎本次發售事項之完成而定,故吾等尚未確認與吾等授出之購股權相關之以股份為基礎之薪酬開支。
因此,在本次發行完成後,我們預計將開始確認大量基於股票的薪酬支出,我們預計此類基於股票的薪酬支出的確認將對我們完成此次發行的財季的運營業績產生重大影響。截至2019年9月30日,與授予員工的購股權相關的未確認薪酬成本總額為人民幣12.765億元(合1.786億美元)。此外,如果未來向我們的員工、董事或顧問授予額外的股票期權或其他股權激勵,我們將產生額外的基於股票的薪酬支出,我們的經營業績將受到進一步的不利影響 。有關我們股權激勵計劃的更多信息以及我們確認相關費用的信息,請參閲《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》和《管理層對關鍵會計政策、判斷和估計的討論》和《管理層對股權激勵計劃的討論》。
此外,根據限售股份協議,吾等向聯席創辦人分別控制的兩家實體合共授出281,29萬股限售股份。於截至2018年12月31日止年度及截至2019年9月30日止九個月,吾等確認與限售股份有關的 股份薪酬開支分別為人民幣860萬元、人民幣580萬元(812.6千美元)及人民幣450萬元(631.1千美元)。
與我們公司結構相關的風險
我們依賴與合併後的VIE及其各自股東的合同安排來運營我們的業務 在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效,否則會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。
我們依靠與合併後的VIE及其股東的合同安排來運營我們的業務。有關這些 合同安排的説明,請參閲“我們的歷史和公司結構與合併VIE及其股東的合同安排”。在為我們提供對合並VIE的控制權方面,這些合同安排可能不如直接所有權有效。如果我們的合併VIE或其股東未能履行其在該等 合同安排下的各自義務,我們只能間接追索我們的合併VIE持有的資產,我們可能不得不產生大量成本和花費大量資源來執行此類 安排,依賴於中國法律下的法律救濟。這些補救措施可能並不總是有效的,特別是在中國法律制度不確定的情況下。此外,對於涉及我們綜合VIE股東的訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序,在該股東名下的資產,包括我們綜合VIE的股權,可能會交由法院保管。因此,我們不能
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確定我們的合併VIE的股權將根據我們與其股東的合同安排出售。
所有這些合同安排均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達,因此,中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們無法執行這些合同安排,或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大時間延誤或其他障礙,將很難對我們的合併VIE實施有效控制, 我們開展業務的能力以及我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。見《中國關於做生意的風險》一文,中國法律、法規和法規的解釋和執行存在不確定性。
如果我們的合併VIE或其各自的股東未能履行其根據我們與他們的合同安排承擔的義務,將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們通過我們的一家子公司和一家在中國的全資企業,與我們的綜合VIE及其股東訂立了一系列合同安排 。有關這些合同安排的説明,請參閲“我們與合併VIE及其股東的歷史和公司結構合同安排”。如果我們的合併VIE或其股東未能履行其在這些合同安排下各自的義務,我們可能會產生鉅額成本並 花費額外資源來執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟,包括尋求特定的履行或禁令救濟,以及索賠, 我們不能向您保證根據中國法律將是有效的。例如,如果我們的合併VIE的股東在我們根據這些合同安排行使看漲期權時拒絕將他們在合併VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人,或者如果他們對我們不守信用,那麼我們可能不得不採取法律行動迫使 他們履行其合同義務。
我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此,中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。見《中國關於做生意的風險》一文,中國法律、法規和法規的解釋和執行存在不確定性。同時,關於VIE背景下的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行,很少有先例,也幾乎沒有正式指導。如果有必要採取法律行動,這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外,根據中國法律,仲裁員的裁決是最終裁決,當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴,除非此類裁決被主管法院撤銷或裁定為不可執行。如果敗訴方當事人未能在規定的期限內執行仲裁裁決,勝訴方當事人只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決,這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排,或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,我們可能無法對我們的合併VIE以及我們運營業務所需的相關權利和 許可證施加有效控制, 我們開展業務的能力可能會受到負面影響。
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我們合併後的VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們合併VIE的股東作為股東的利益可能與我們公司的整體利益不同 ,因為什麼是我們合併VIE的最佳利益,包括是否分配股息或進行其他分配為我們的離岸要求提供資金, 可能不符合我們公司的最佳利益。不能保證當出現利益衝突時,這些個人中的任何一個或所有人都會以我們公司的最佳利益行事,或者這些利益衝突將以有利於我們的方式得到解決。此外,這些個人可能會違反或導致我們的綜合VIE及其子公司違反或拒絕續簽與我們的現有 合同安排。
目前,我們沒有安排解決我們合併VIE的股東一方面可能遇到的潛在利益衝突,另一方面作為我們公司的實益所有者。然而,吾等可隨時行使獨家看漲期權協議項下的認購期權,使彼等將其於綜合VIE的所有股權轉讓予吾等或當時適用的中國法律所允許的一名或多名獲吾等指定的人士。此外,如果出現這種利益衝突,我們也可以根據授權書協議的規定,以我們綜合VIE當時的現有股東的事實律師的身份,直接任命我們的綜合VIE的新董事。我們依賴我們合併VIE的股東 遵守中國法律和法規,這些法律和法規保護合同,並規定董事和高管對我們的公司負有忠誠義務, 要求他們避免利益衝突,不得利用他們的職位謀取個人利益,以及開曼羣島的法律,其中規定董事有注意義務和 誠實行事的忠誠義務,以期實現我們的最佳利益。然而,中國和開曼羣島的法律框架不提供在與另一公司治理制度發生衝突時解決衝突的指導。如果我們無法解決我們與合併VIE的股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依賴法律程序,這可能會導致我們的業務中斷,並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。
如果中國政府認為與我們合併的VIE有關的合同安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能 受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。
中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規來監管與電信相關的業務。這些法律法規還包括對從事電信相關業務的中國公司的外資所有權的限制。具體而言,外國投資者不得在從事增值電信業務的任何中國公司中擁有超過50%的股權。主要外國投資者還必須具有在海外提供增值電信服務或VAT的經驗和良好記錄。
由於我們是在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,根據中國法律和法規,我們被歸類為外國企業,我們在中國的全資企業 是外商投資企業或FIE。因此,這些子公司均無資格在中國經營增值税業務。我們通過我們的一家合併VIE在中國開展VATS業務。我們的一家中國附屬公司小方健與我們的綜合VIE及其股東訂立了一系列合約安排,使吾等能夠 (I)對綜合VIE行使有效控制權,(Ii)獲得綜合VIE的幾乎所有經濟利益,及(Iii)在中國法律允許的範圍內有獨家選擇權購買綜合VIE的全部或部分股權。由於這些合同安排,我們控制併成為合併VIE的主要受益人,並且
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因此, 根據美國公認會計準則將他們的財務業績合併為我們的合併VIE。有關這些合同安排的説明,請參閲“我們的歷史和公司結構與合併VIE及其股東的合同安排”。
如果我們的公司結構和合同安排被工信部、商務部或其他有主管權力的監管機構全部或部分認為是非法的,我們 可能會失去對我們合併後的VIE的控制,不得不修改這種結構以符合監管要求。然而,不能保證我們可以在不對我們的VATS業務造成實質性中斷的情況下實現這一目標。此外,如果我們的公司結構和合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規,相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為,包括:
此外, 如果中國未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動,我們可能面臨重大不確定性,無法及時或根本不能完成此類行動。如果不及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰,可能會對我們當前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。
我們的公司行為在很大程度上受到我們的聯合創始人兼首席執行官高敬的影響,他能夠對需要股東批准的重要公司事務施加重大影響,這可能會剝奪您從您的美國存託憑證中獲得溢價的機會,並使您的投資大幅縮水。
在本次發行完成前,我們的已發行股本將重新指定為A類普通股 和B類普通股。每一股A類普通股有權在我們的 股東大會上投一票,每一股B類普通股有權在我們的股東大會上投二十(20)票。本次發行完成後,我們的聯合創始人、董事首席執行官高敬將立即實益擁有我們的所有B類普通股,相當於我們全部已發行和已發行股票的75.7%的投票權,假設承銷商不行使其購買額外美國存託憑證的選擇權。由於所有權的集中,景高將對公司事務具有相當大的影響力,如合併、收購、合併、出售我們全部或幾乎所有資產、重組、重組、清算和其他重大公司行動。這種所有權集中以及我們發售後修訂和重述的 公司章程大綱和細則中的保護條款,將在本次發售完成後生效,可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更,這可能會產生雙重影響,剝奪我們的 股東在出售公司時獲得溢價的機會,並降低美國存託憑證的價格。此外,如果我們在本次發行完成後增發 股B類普通股,將對我們A類普通股股東的投票權造成進一步稀釋。如上所述,您的投資價值可能會大幅縮水。
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我們目前的公司結構和業務運營可能會受到新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的影響。
2019年3月15日,全國人民代表大會通過了外商投資法,自2020年1月1日起施行,取代了中國現行的三部外商投資法律,即《中華人民共和國外商投資企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其實施細則和附屬法規。同時,《外商投資法實施條例》自2020年1月1日起施行,對外商投資法的相關規定進行了明確和詳細的闡述。由於它們相對較新,它們的解釋存在不確定性 。外商投資法沒有明確規定,通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者“控制”,是否被視為外商投資企業。然而,在“外商投資”的定義下,它有一個包羅萬象的條款,包括外國投資者通過法律、行政法規或國務院規定的其他方式在中國進行的投資。因此,它仍然為未來的法律、行政法規或國務院規定將合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。因此,不能保證我們通過合同安排對合並VIE的控制在未來不會被視為外國投資。
外商投資法給予外商投資實體國民待遇,但在尚未公佈的“負面清單”中被列為“限制”或“禁止”外商投資的外商投資實體除外。目前尚不清楚即將公佈的《負面清單》是否會與現行的《外商投資市場準入特別管理辦法》(負面清單)有所不同。如果我們通過合同安排對我們合併的VIE的控制被視為未來的外國投資,並且我們的合併VIE的任何業務根據當時生效的“負面清單”被“限制”或“禁止”外國投資,我們可能被認為違反了外商投資法 ,允許我們對我們的合併VIE進行控制的合同安排可能被視為無效和非法的,我們可能被要求解除此類合同安排和/或 重組我們的業務運營,其中任何一項都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。
此外, 如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動,我們可能會面臨很大的不確定性,無法及時或根本不能完成此類行動。如果不及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰,可能會對我們當前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。
與我們合併的VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查,他們可能會確定我們的合併的VIE需要繳納額外的税款,這可能會對我們的運營業績和財務狀況以及您的投資價值產生負面影響。
根據適用的中國法律和法規,關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。 中國企業所得税法要求中國的每一家企業向有關税務機關提交年度企業所得税申報表及其與關聯方的交易報告。税務機關發現關聯方交易不符合公平原則的,可以對其進行合理調整。如果中國税務機關認定我們全資擁有的中國子公司、我們的合併VIE及其股東之間的合同安排不是以一種獨立的方式訂立,導致根據適用的中國法律、法規和規則不允許減税,並以轉讓定價調整的形式調整其 收入,則我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整除其他事項外,還可能導致以下項目記錄的費用扣除減少
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出於中國税務目的,我們的中國全資子公司或合併VIE可能會增加其税負,而不會減少其税費支出。此外,若吾等全資擁有的中國附屬公司 要求吾等綜合VIE的股東根據該等合約安排以面值轉讓其於吾等綜合VIE的股權,則該等轉讓 可被視為饋贈,並須向有關附屬公司繳納中國所得税。此外,中國税務機關可根據適用法規對我們的中國子公司和合並VIE徵收滯納金和其他罰款。如果我們的中國子公司和合並VIE的税負增加,或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款,我們的財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
如果我們的合併VIE破產或面臨解散或清算程序,我們可能會失去使用和享受對我們的業務運營至關重要的資產的能力。
我們合併後的VIE持有我們資產的很大一部分。根據合同安排,未經我們事先同意,我們的合併VIE及其股東不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法或實益權益。然而,如果我們的合併VIE的股東違反這些合同安排,自願清算我們的合併VIE,或者我們的合併VIE宣佈破產,其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束,或者在未經我們同意的情況下被以其他方式處置,我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動,這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利影響。如果我們的合併VIE經歷自願或非自願清算程序,獨立的第三方債權人可能會要求部分或全部這些資產的權利,從而阻礙我們的業務運營能力,這可能對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生重大和不利影響。
在中國做生意的風險
中國政府政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響,並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。
我們所有的業務都在中國進行,我們所有的收入都來自中國。因此,我們的業務、經營業績和財務狀況在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展的影響。
中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,並建立完善的企業法人治理結構,但中國的相當大一部分生產性資產仍由政府所有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策,在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行重大控制。
儘管中國經濟在過去幾十年經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個行業中,增長都是不平衡的,而且自2012年以來增長速度一直在放緩。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對以下方面產生實質性的不利影響
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目錄表
中國的整體經濟增長。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響,導致對我們服務的需求減少,並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟,但也可能對我們產生負面影響。我們的業務、經營結果和財務狀況可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到實質性的不利影響。此外,中國政府過去也採取了一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致經濟活動減少,進而可能導致對我們服務的需求減少,從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。
我們的所有業務均在中國進行,並受中國法律、規則和法規的管轄。我們在中國的子公司和合並的VIE 受適用於在中國的外商投資的法律、規則和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同的是,可以援引先前法院的裁決作為參考,但其先例價值有限。
1979年,中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。四十年來立法的總體效果大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而,中國還沒有形成一個完全完整的法律體系,最近頒佈的法律、規章制度可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面,或者可能受到中國監管機構的重大解釋。具體地説,由於這些法律、規則和條例相對較新,而且公佈的決定數量有限,而且這些決定不具約束力,而且這些法律、規則和條例往往賦予相關監管機構如何執行它們的重大自由裁量權,因此這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及不確定性, 可能不一致和不可預測。此外,中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則,其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈, 可能具有追溯力。因此,我們可能要等到違規行為發生後才會意識到我們違反了這些政策和規則。
中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久,導致鉅額成本和資源分流以及管理層的注意力轉移。由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行已簽訂的合同的能力,並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和 不利影響。
根據中國的法規,此次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。該規定還為外國投資者進行的收購設立了更復雜的程序,這可能會使我們更難通過收購實現增長。
2006年8月8日,商務部、國資委、國資委、國家税務總局、國家工商總局、中國證監會、國家外匯管理局等6家中國監管機構聯合通過了《境外投資者併購境內企業管理辦法》,自2006年9月8日起施行,並於2009年6月22日修訂。除其他事項外,併購規則包括聲稱要求離岸特殊目的
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由中國境內公司或個人控制,併為通過收購中國境內公司或資產在海外上市而成立的特殊目的載體 ,目的是在該特殊目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前獲得中國證監會的批准。2006年9月21日,中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的機構境外上市審批辦法。然而,併購規則對離岸特殊目的載體的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性。
雖然併購規則的適用情況仍不清楚,但根據我們中國法律顧問海文律師事務所的意見,我們相信,在本次發行的情況下,不需要中國證監會的批准,因為(I)我們的全資中國子公司是通過外商直接投資的方式註冊為外商投資企業,而不是通過併購規則定義的與任何中國國內公司的合併或收購,以及(Ii)沒有法律條款對我們的小方健 (上海)信息技術有限公司之間的合同安排進行明確分類。或小方健和我們合併後的VIE及其股東被視為受併購規則監管的交易。不能保證包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出與我們的中國法律顧問相同的結論。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定,我們需要獲得中國證監會的批准才能進行此次發行,或者如果中國證監會或任何其他中國政府機構在我們上市前頒佈任何解釋或實施規則,要求我們獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准,我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁。在任何此類情況下,這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和 處罰,限制我們在中國的經營特權,推遲或限制將本次發行所得款項匯回中國,或採取可能對我們的業務、經營業績、財務狀況以及我們完成此次發行的能力產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取要求或建議我們採取的行動。, 在結算和交付本招股説明書提供的美國存託憑證之前停止本次發行。因此,如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他 活動,您這樣做的風險是此類結算和交割可能不會發生。此外,如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋要求我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行,我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。
這些規定還規定了額外的程序和要求,預計將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時 和複雜。例如,併購規則要求,如果發生外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易, (I)涉及任何重要的 行業,(Ii)該交易涉及具有或可能影響國家經濟安全的因素,或(Iii)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業的控制權變更,則應事先通知商務部。中國企業或者居民在境外設立或者控制的公司收購境內關聯公司的,應當經商務部批准。允許一個市場主體控制或對另一個市場主體施加決定性影響的併購或合同安排,也必須在觸發國務院2008年8月發佈的《經營者集中事前通知門檻規定》或《事前通知規則》規定的門檻時,提前通知商務部。此外,商務部於2011年9月起施行的《安全審查辦法》規定,外國投資者進行的引起“國防安全”擔憂的併購,以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業“國家安全”的實際控制權的併購,均須接受商務部的嚴格審查,並禁止任何試圖繞過安全審查的活動,包括通過安排交易
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目錄表
通過 代理或合同控制安排。我們可以通過收購其他在我們行業運營的公司來擴大我們的業務。遵守新規定的要求完成此類交易可能非常耗時,任何必要的審批流程,包括商務部的批准,都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會 影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。參見《併購規則和海外上市規則的規定》。
中國有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的中國居民 實益所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰,限制我們向我們的中國子公司注資的能力,或者限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。
外匯局於2014年7月4日發佈了《關於境內居民境外投資和特殊目的工具融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》,即《國家外匯管理局第37號通知》,取代了外匯局2005年10月21日發佈的俗稱《外匯局第75號通知》的通知。外匯局第37號通函要求,中國居民以境外投資和融資為目的,直接設立或間接控制離岸實體,其合法擁有的資產或在境內企業中的股權或離岸資產或權益, 在外匯局第37號通函中稱為“特殊目的載體”,須向國家外匯局地方分支機構登記。根據中國外管局第37號通函,“控制”是指中國居民通過股權委託安排等方式獲得對特殊目的載體進行業務運營、獲得收益或對其作出決策的權利的行為。外匯局第37號通知進一步要求,對特殊目的載體發生重大變更,如中華人民共和國個人出資增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件, 應修訂登記。 根據外匯局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,自2015年6月1日起,地方銀行將根據外匯局第37號通知對境外直接投資外匯登記進行審核和辦理,包括首次外匯登記和變更登記。
如果我們的股東是中國居民或實體而沒有在當地外匯局、國家發改委或交通部分支機構完成登記,我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算的利潤和收益,我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。 此外,我們的股東可能會被要求暫停或停止投資,並在規定的時間內完成登記,構成犯罪的,可能會被警告或追究刑事責任。此外,不遵守上述外匯局登記可能導致根據中國法律逃避適用外匯限制的責任 。
我們 已通知所有直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的中國居民或實體,以及我們所知的中國居民或實體 填寫外匯登記或對外投資備案。然而,我們可能不知道我們所有實益擁有人的身份,他們是中國居民或實體。我們 無法控制我們的實益所有人,也不能保證我們所有的中國居民或中國實體的實益所有人都將遵守安全登記或對外投資備案要求,也不能保證根據外管局、發改委或交通部的規定進行的登記將及時完成,或將完全完成。屬於中國居民或實體的我們的 受益所有人未能及時登記或修改其外匯登記或對外投資備案文件,或屬於中國居民或實體的我公司未來受益所有人未能遵守外管局、國家發改委或交通部法規規定的登記程序,可能會對該等受益所有人或我們的中國子公司處以罰款和法律制裁。
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未能註冊或遵守相關要求也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力,並限制我們的中國子公司向我們公司分配股息的能力。這些風險可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
任何未能遵守中華人民共和國有關我們員工股票激勵計劃的法規的行為都可能導致中華人民共和國 計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
根據外管局第37號通函,中國居民因擔任董事、高級管理人員或境外公司中國子公司僱員而參與境外非上市公司股權激勵計劃的,可向外匯局或其當地分支機構提出離岸特殊目的公司外匯登記申請。本公司的董事、高管及其他已獲授予期權的中國居民僱員,在本公司成為海外上市公司前,可根據外管局第37號通函申請外匯登記。本次發行完成後,我公司成為境外上市公司後,我公司及其董事、高管及其他已獲得期權的中國居民,將受外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》的約束。根據通知,參與境外上市公司股權激勵計劃的中國居民員工、董事、監事和其他管理層成員,必須通過境內合格代理人向外滙局登記。可以是該海外上市公司的中國子公司,並完成某些其他程序。我們將在首次公開募股完成後努力遵守這些要求。然而, 不能保證他們能夠在完全遵守規則的情況下成功地在外管局註冊。未能完成安全登記可能會受到罰款和法律制裁, 還可能限制根據我們的股票激勵計劃支付款項或獲得股息或與此相關的銷售收益的能力, 或者我們向我們在中國的外商獨資企業追加資本金的能力,限制我們外商獨資企業向我們分紅的能力。我們還面臨監管不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和員工採用額外的股票激勵計劃的能力。
國家税務總局已下發了關於職工股票期權和限售股的若干通知。根據該等通函,吾等在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份,將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件,並扣繳行使其股票期權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的 所得税,我們可能會面臨税務機關或其他中國政府部門的處罰。
我們在很大程度上依賴我們的主要運營子公司支付的股息和其他股本分配來為離岸現金和融資需求提供資金。我們在中國運營的子公司向我們付款的能力受到任何限制,都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
我們是一家控股公司,在很大程度上依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配以及綜合VIE的匯款, 我們的離岸現金和融資需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配、為公司間貸款提供資金、償還我們在中國以外可能產生的任何債務和支付我們的費用所需的資金。當我們的中國子公司或合併VIE產生額外債務時,管理債務的工具可能會限制他們支付股息或 向我們進行其他分配或匯款的能力。此外,適用於我國的法律、法規和規章
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子公司和某些其他子公司只允許從其根據適用的會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。
根據中國法律、規則和法規,我們在中國註冊成立的每家附屬公司和我們的合併VIE必須每年至少撥出其淨收入的10%作為 某些法定儲備的資金,直至該等儲備的累計金額達到其註冊資本的50%。這些儲備連同註冊資本不能作為現金股息 分配。由於這些法律、規則和規定,我們的子公司和在中國註冊成立的合併VIE在將其各自淨資產的一部分作為股息、貸款或墊款轉讓給其股東的能力受到限制。此外,註冊股本和資本公積金賬户也被限制在中國提取,最高可達各運營子公司持有的淨資產金額。
對我們的合併VIE向外商獨資企業匯款的能力以及我們的中國子公司向我們支付股息的能力的限制 可能會限制我們獲得這些實體運營產生的現金的能力,包括進行對我們的業務有益的投資或收購,向我們的 股東支付股息或以其他方式資助和開展我們的業務。
根據《中國企業所得税法》,我們可能會被視為中國居民企業,因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。
根據《中國企業所得税法》及其實施規則,根據中國[br}以外司法管轄區法律設立且“實際管理機構”設在中國的企業,就税務目的而言,可被視為中國税務居民企業,並可按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。“事實上的管理機構”是指對企業的生產經營、人員、會計賬簿和資產實行實質性的全面管理和控制的管理機構。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於根據實際管理機構認定中資境外註冊企業為中國税務居民企業的通知》,即第82號通告。第82號通知為確定中國控制的境外註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了某些具體標準。儘管第82號通函僅適用於由中國企業控制的離岸企業,而不適用於由外國企業或個人控制的離岸企業,但第82號通函規定的確定標準可能反映了國家税務總局在確定離岸企業是否由中國企業控制的情況下應如何適用“事實上的管理機構”測試的一般立場。如果我們被視為中國居民企業,我們將按全球收入的25%繳納中國企業所得税。在這種情況下,我們的盈利能力和現金流可能會因為我們的全球收入根據《企業所得税法》徵税而大幅減少。我們認為,就中國税務而言,我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業 。然而,, 企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,在術語“事實上的管理機構”的解釋方面仍然存在不確定性。
支付給我們外國投資者的股息以及我們的外國投資者出售我們的美國存託憑證或普通股的收益 可能需要繳納中國税。
根據國務院頒佈的《企業所得税法》及其實施條例,非居民企業、在中國境內沒有設立機構或營業地點、或在中國境內設有該等設立機構或營業地點,但該等股息與該等設立或營業地點並無有效關聯的投資者,如該等股息來自中國境內,則適用10%的中華人民共和國預扣税。同樣,此類投資者轉讓美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益也是
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根據適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排, 須按現行税率10%繳納中國税項,前提是該等收益被視為來自中國境內的收入。若吾等被視為中國居民企業,則就吾等普通股或美國存託憑證支付的股息,以及轉讓吾等普通股或美國存託憑證所產生的任何收益,將被視為源自中國境內的收入,因此須繳納中國税項。此外,如吾等被視為中國居民企業,則向非中國居民個人投資者支付的股息及該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股所得的任何收益,可按現行税率 20%繳納中國税,但須受適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減税或豁免的規限。如果我們或我們在中國之外設立的任何子公司被視為中國居民企業,我們的美國存託憑證或普通股的持有人是否能夠從 中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議中獲得利益,目前尚不清楚。如果向我們的非中國投資者支付的股息,或該等投資者轉讓我們的美國存託憑證或普通股的收益被視為來自中國境內的收入,因此 需要繳納中國税,您在我們的美國存託憑證或普通股的投資價值可能會大幅下降。
我們和我們的股東在間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產,或非中國公司在中國擁有的不動產方面面臨不確定性。
2015年2月3日,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》或《公告7》,部分取代和補充了國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《國家税務總局第698號通知》中的規定。根據本公告7,非中國居民企業對資產(包括中國居民企業的股權)的“間接轉讓”可重新定性,並將其視為中國應納税資產的直接轉讓,前提是此類安排 沒有合理的商業目的,並且是為避免繳納中國企業所得税而設立的。因此,來自該等間接轉讓的收益可能 須繳納中國企業所得税。根據公告7,“中國應課税資產”包括歸屬於中國公司的資產、位於中國的不動產及中國居民企業的股權投資,而非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得的收益將須繳納中國企業所得税。當 確定交易安排是否有“合理的商業目的”時, 應考慮的因素包括:有關離岸企業的股權的主要價值是否來源於中國的應税資產;有關離岸企業的資產是否主要是對中國的直接或間接投資,或者其收入是否主要來自中國;離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質,這從其實際職能和風險敞口可以得到證明;商業模式和組織結構的存在期限;通過直接轉讓中國應税資產進行的交易是否可複製;以及此類間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。就間接離岸轉移中國機構的資產而言,由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報文件中,因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。如果相關的 轉讓涉及位於中國的不動產或對中國居民企業的股權投資,而該轉讓與非居民企業在中國設立的機構或營業地點無關,則根據適用的税收條約或類似安排可獲得的税收優惠,將適用10%的中國企業所得税,並且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。付款人未扣留任何或
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税款充足的,轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納應繳税款將使轉讓方承擔 違約利息。 公告7不適用於非居民企業通過在公開市場上買賣同一境外上市企業的股權證券在中國境內間接轉讓應税資產而獲得的收入。2017年10月17日,國家税務總局公佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》(《國税總局第37號通知》),自2017年12月1日起施行,隨後廢止《國税總局第698號通知》,自2017年12月1日起施行。37號通知,其中包括簡化對非居民企業徵收的所得税的代扣代繳程序。
我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性,例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。如果我公司是此類交易的轉讓方,則我公司可能需要承擔申報義務或納税;如果我公司是公告7和SAT通告37所規定的此類交易的受讓方,我公司可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份,我們的中國子公司可能被要求根據公告7和SAT通函37協助提交申請。因此,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守公告7和SAT通告37,或者要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告,或者確定我們的公司不應該根據這些通告徵税,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的貨幣兑換受到限制。
我們所有的收入都是以人民幣計價的。人民幣目前可以在“經常項目”下兑換,“經常項目”包括股息、貿易和與服務相關的外匯交易,但不能在“資本項目”下兑換,“資本項目”包括外國直接投資和貸款,包括我們可能從在岸子公司或合併後的VIE獲得的貸款。目前,我們的某些中國子公司可以按照某些程序要求,在未經外匯局批准的情況下購買外幣進行“經常項目交易”的結算,包括向我們支付股息。但是,中國政府有關部門可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。資本項目下的外匯交易仍然受到限制,需要獲得外匯局和其他相關中國政府部門的批准或登記。由於我們未來的大量收入和現金流將以人民幣計價,任何現有和未來的貨幣兑換限制都可能限制我們利用人民幣產生的現金為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付股息的能力,並可能限制我們通過債務或股權融資為我們的在岸子公司和合並VIE獲得外幣的能力。
中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資,以及 政府對貨幣兑換的控制,可能會限制或阻止我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司和我們的合併VIE發放貸款,或向我們的中國子公司作出額外的 出資。
在運用是次發行所得款項時,吾等作為一家離岸控股公司,根據中國法律及法規,獲準透過貸款或出資向我們的中國附屬公司提供資金 ,而根據中國法律,該等附屬公司被視為外商投資企業。然而,吾等借給中國附屬公司以資助其活動的貸款不能超過法定限額,並且必須在當地外管局登記,而對我們中國附屬公司的出資須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的 備案,並在中國的其他政府部門登記。
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外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金支付結算管理工作的通知》或《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》,自2015年6月1日起施行,以取代《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》或《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》或《關於加強外匯業務管理有關問題的通知》。和《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》或《關於進一步規範部分資本項目外匯業務管理問題的通知》。根據第十九號通知,外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用受到監管,人民幣資本不得用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然《第十九號通知》允許外商投資企業外幣註冊資本折算的人民幣資本用於境內股權投資,但也重申了外商投資企業外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則。因此,, 目前尚不清楚,在實際操作中,外管局是否會允許這些資本用於中國的股權投資。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,重申了《通知19》中的部分規定,但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通告和第16號通告的行為可能會受到行政處罰。第19號通函及第16號通函可能會大大限制我們將所持任何外幣(包括本次發行所得款項淨額)轉移至我們的中國附屬公司的能力,這可能會對我們的流動資金及我們為中國業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。
由於對任何中國境內公司的外幣貸款施加限制,我們不太可能向我們的合併VIE及其 子公司(每家都是一家中國境內公司)發放此類貸款。同時,我們不太可能通過出資的方式為我們的合併VIE及其子公司的活動提供資金,因為目前我們的合併VIE及其子公司開展的業務對外國投資有 限制。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求,我們不能向您保證,我們將能夠 完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准,涉及我們未來向中國子公司的貸款或任何合併的VIE或我們未來對我們中國子公司的出資。因此,對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司或合併後的VIE及其子公司提供及時的財務支持,存在不確定性。如果我們未能完成此類登記或獲得此類批准,我們使用外幣的能力,包括我們從此次發行中獲得的收益,以及為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動性以及我們為我們的 業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。
如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權使用者 未能履行其責任,或者挪用或濫用這些資產,我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。
根據中國法律,公司交易的法律文件,包括我們業務所依賴的協議和合同,是使用簽署實體的印章或印章,或由其指定的法定代表人簽署並向相關中國工商部門登記和備案的。
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為了維護印章的物理安全,我們通常將印章存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。儘管我們對此類授權員工進行監控,但程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險,例如,通過簽訂未經我們批准的合同或尋求控制我們的某個子公司或附屬公司。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產,我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律 行動,這可能需要花費大量時間和資源來解決問題並將管理層從我們的運營中轉移出來。
向我們或居住在中國的我們的董事或高管送達法律程序文件可能很困難,也可能難以在中國對他們執行從非中國法院獲得的任何判決。
我們的董事和高管居住在中國內部,我們的大部分資產和該等人士的資產都位於中國內部。投資者可能無法向吾等或中國內部人士送達法律程序文件,或向吾等或彼等執行從非中國法院取得的任何判決。中國沒有條約規定相互承認和執行美國、英國、日本或大多數其他西方國家法院的判決。但是,如果符合《內地和香港特別行政區法院根據當事人約定的管轄權相互承認和執行民商事判決的安排》所規定的要求,香港法院作出的判決 可在中國得到承認和執行。
因此,在中國看來,承認和執行香港以外任何司法管轄區法院對不受約束性仲裁條款約束的任何事項的判決,可能是困難的或不可能的。
匯率波動可能會導致外幣匯兑損失,並可能大幅降低您的投資價值。
人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受到政治和經濟條件變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。2005年7月21日,中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在取消盯住美元之後,人民幣兑美元在接下來的三年裏升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間,這種升值停止了,人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。2015年11月30日,國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的定期五年審查,並決定從2016年10月1日起,人民幣被確定為可自由使用的貨幣,並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為 第五種貨幣被納入SDR籃子。2016年第四季度,在美元飆升和中國持續資本外流的背景下,人民幣大幅貶值。這種貶值在2017年停止,在這一年時間裏,人民幣對美元升值了約7%。從2019年初開始,人民幣對美元再次大幅貶值。2019年8月初,中國人民銀行將人民幣每日參考匯率設定為7.0039元兑1.00美元, 自2008年以來,人民幣對美元的匯率首次超過7.0。隨着外匯市場的發展,利率自由化和人民幣國際化的進程,中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革,我們 不能向您保證,未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。
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我們所有的收入和成本都是以人民幣計價的。我們是一家控股公司,我們依賴我們在中國的運營子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。人民幣的任何重大升值都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響(當兑換成美元時,以人民幣報告),以及美國存託憑證的價值和任何應付股息。在某種程度上,我們需要將從此次發行中獲得的美元轉換為人民幣以用於我們的運營, 人民幣對美元的升值將對我們將獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元,美元對人民幣的升值將對美元的金額產生負面影響。
本招股説明書中包含的審計報告是由未經公共公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的,因此,我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處。
我們的獨立註冊會計師事務所發佈了我們提交給美國證券交易委員會的招股説明書中包含的審計報告,作為在美國上市公司的審計師,以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司,根據美國法律,PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查,以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中國, PCAOB目前未經中國當局批准不能進行檢查的司法管轄區,我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。2018年12月7日,美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明,強調了美國監管機構在監管中國重大業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。這份聯合聲明反映了人們對這個近年來一直困擾美國監管機構的問題的高度興趣。然而,目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這一問題。
PCAOB對中國以外的其他事務所進行的檢查 發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷,這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分進行處理,以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計署的檢查,審計署無法定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序。因此,投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。
與在中國以外接受PCAOB檢查的審計師相比,PCAOB無法對中國的審計師進行檢查,這使得我們更難評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性。投資者可能對我們報告的財務信息和程序以及我們 財務報表的質量失去信心。
美國證券交易委員會對四大會計師事務所的中國關聯公司提起訴訟,包括我們的 獨立註冊會計師事務所,可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。
從2011年開始,四大會計師事務所的中國關聯公司,包括我們的獨立註冊會計師事務所, 受到了美國和中國法律衝突的影響。具體地説,對於在中國內地運營和審計的某些美國上市公司中國,美國證券交易委員會和PCAOB試圖從中國大陸的事務所 獲取其審計工作底稿和相關文件。然而,這些公司得到的建議和指示是,根據中國法律,它們不能就這些請求直接向美國監管機構做出迴應,並且 外國監管機構要求查閲中國的此類文件必須通過中國證券監督管理委員會或中國證監會。
2012年底,這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國會計師事務所提起行政訴訟
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事務所,包括我們的獨立註冊會計師事務所。2013年7月,美國證券交易委員會內部行政法院對此案進行了一審,最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議,包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利,儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會專員審查之前並未生效。2015年2月6日,在廉政專員進行審查之前,兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議,美國證券交易委員會接受了美國證券交易委員會今後提出的出具文件請求通常會向中國證監會提出的要求。這些公司將收到符合第106條的請求,並被要求遵守與此類請求有關的一套詳細程序,這些程序實質上要求它們通過中國證監會促進生產。如果這些會計師事務所未能達到規定的標準, 在自和解之日起的四年內,美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對這些會計師事務所實施各種額外補救措施的權力。 根據和解條款,在達成和解四年後,針對這四家中國會計師事務所的基本訴訟被視為有偏見地被駁回。四年大關 發生在2019年2月6日。目前尚不確定美國證券交易委員會是否會就美國監管機構 要求提供審計工作底稿一事進一步挑戰這四家中國會計師事務所是否符合美國法律,或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會受到停職等處罰。如果對四大會計師事務所的中國子公司 採取額外的補救措施,包括我們的獨立註冊會計師事務所, 我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。
如果“四大”的中國關聯公司受到美國證券交易委員會或上市公司會計準則委員會的額外法律挑戰,取決於最終結果,在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留中國業務的審計師,這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法案的要求,包括可能退市。此外,關於未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者 對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性,我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。
如果我們的獨立註冊會計師事務所在美國證券交易委員會之前被拒絕執業能力,即使是暫時的,我們也無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見,我們的財務報表可以被確定為不符合《交易法》的要求。這樣的決定可能最終導致我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會註銷,或者兩者兼而有之,這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。
與我們的美國存託憑證和此產品相關的風險
在此次發行之前,我們的股票或美國存託憑證沒有公開市場,您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的美國存託憑證,或者根本不能轉售。
在此次發行之前,我們的股票或美國存託憑證還沒有公開市場。我們已獲準代表我們的A類普通股的美國存託憑證在紐約證券交易所上市。我們的普通股不會在任何交易所上市,也不會在任何場外交易系統上報價交易。如果本次發行後我們的美國存託憑證沒有形成活躍的交易市場,我們的美國存託憑證的市場價格和流動性將受到重大和不利的影響。
與承銷商的談判將確定我們的美國存託憑證的首次公開募股價格,這可能與其首次公開募股後的市場價格無關。 不能保證我們的美國存託憑證將發展一個活躍的交易市場,或者我們的美國存託憑證的市場價格不會下跌到首次公開募股價格以下。
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我們的某些現有股東參與此次發行將減少我們美國存託憑證的可用公開流通股 。此外,某些戰略投資者參與此次發行可能會進一步降低我們美國存託憑證的流動性。
我們現有的三個股東,Antfin(Hong Kong)Holding Limited,Internet Fund IV Pte。假設承銷商不行使其超額配售選擇權,老虎環球管理有限公司(老虎環球管理有限公司的聯屬公司)及joy資本及/或其聯屬公司已分別按首次公開發售價格認購及配售2,222,222份美國存託憑證、1,850,000份美國存託憑證及1,330,000份美國存託憑證,合共佔本次發售美國存託憑證的56.3%。這種購買 可能會減少我們的美國存託憑證的可用公眾流通股和流動性,而不是這些美國存託憑證被公眾投資者購買的情況。此外,假設承銷商不行使超額配售選擇權,表示有興趣購買本次發行美國存託憑證的戰略投資者已按首次公開發售價格認購及獲承銷商配售1,850,000只美國存託憑證,佔本次發售美國存託憑證的19.3%。此類購買可能會進一步降低我們美國存託憑證的流動性。
我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給您造成重大損失。
我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動,並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素,如市場價格的表現和波動,或者其他總部位於中國的上市公司業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了顯著的波動,在某些情況下,其證券的交易價格大幅下跌。其他中國公司股票發行後的交易表現,包括科技公司和住宅租賃公司,可能會影響 投資者對在美國上市的中國公司的態度,從而可能影響我們美國存託憑證的交易表現,無論我們的實際經營業績如何。此外,任何負面消息 或對其他中國公司不適當的公司治理做法或欺詐性會計、公司結構或事項的看法也可能對投資者 對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響,無論我們是否進行了任何不當活動。此外,證券市場可能會不時出現與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動,例如2008年底、2009年初、2011年下半年、2015年和2018年末美國、中國和其他司法管轄區的股價大幅下跌,這可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。
除上述因素外,由於多種因素,我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會非常不穩定,包括以下 :
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我們的美國存託憑證未來在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。
此次發行後我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售,或認為這些銷售可能發生的看法,可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格大幅下降。本次發售完成後,假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權,我們將擁有1,825,796,852股已發行普通股,包括96,000,000股A類普通股,由新發行的美國存託憑證 代表。本次發售中出售的代表我們A類普通股的所有美國存託憑證可由我們的“關聯公司”以外的其他人士自由轉讓,不受限制,也不受根據修訂後的1933年美國證券法或證券法進行額外註冊的限制。本次發售後的所有其他已發行普通股將可在本招股説明書中其他部分所述的鎖定期(自本招股説明書(如適用於該持有人)之日起計)屆滿時出售,但須受證券法第144條及第701條所適用的成交量及其他限制所規限。可由指定代表酌情在適用的禁售期屆滿前解除任何或全部這些普通 股票。如果股票在適用的鎖定期到期前釋放並在市場上出售,我們的美國存託憑證的市場價格可能會大幅下降。請參閲“符合未來出售資格的股份?禁售協議”。
在本次發售完成後,我們普通股的某些主要持有者將有權促使我們根據證券法登記其股份的出售,但受與本次發售相關的適用禁售期的限制。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即可以根據證券法自由交易,不受 限制。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格大幅下跌 。
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告 ,我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍,或者如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,則我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會 失去在金融市場的可見度,進而可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
由於我們的首次公開募股價格大大高於我們每股有形賬面淨值,您 將立即經歷大幅稀釋。
如果您在此次發行中購買美國存託憑證,您為您的美國存託憑證支付的金額將高於我們現有股東按美國存托股份為其普通股支付的金額。因此,您將立即體驗到每美國存托股份約13.25美元的大幅稀釋(假設不行使
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未償還的 收購普通股的期權和不行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權),代表我們的美國存托股份在本次發售生效後於2019年9月30日的每股有形賬面淨值0.25美元之間的差額。此外,根據我們當時的股權激勵計劃,如果我們的普通股是根據我們當時的股權激勵計劃授予限制性股票或行使購股權而發行的,您將經歷進一步稀釋。根據我們當時的股權激勵計劃,所有可發行的普通股將以低於本次發行中每股美國存托股份公開發行價的收購價格 發行。有關您在我們的美國存託憑證中的投資價值在本次發行完成後將如何稀釋的更完整説明,請參閲“攤薄”。
由於我們預計本次發行後不會在可預見的將來支付現金股息,因此您可能無法從您的投資中獲得任何回報,除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股或美國存託憑證。
我們目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益,為我們業務的發展和 增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。請參閲“股利政策”。因此,您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的 來源。
我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息,未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額 、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,您對我們美國存託憑證的投資回報很可能將完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證在此次發售後會升值,甚至不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報,甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制,您可能無法 行使權利指示您的美國存託憑證所代表的A類普通股如何投票。
美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人,您將沒有任何直接權利 出席我們的股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存款協議的規定,通過向託管機構發出投票指示,間接行使您的美國存託憑證所代表的A類普通股 所具有的投票權。根據存款協議,您只能通過向託管機構發出 投票指示來投票。如果我們指示託管人徵求您的指示,那麼在收到您的投票指示後,託管人將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示, 託管人仍然可以按照您的指示投票,但不是必須這樣做。除非閣下於股東大會記錄日期前撤回股份併成為該等股份的登記持有人,否則閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關 A類普通股直接行使投票權。根據我們將在緊接本次發售完成前生效的發售後備忘錄和公司章程,我公司召開股東大會所需向我們的 註冊股東發出的最短通知期為10天。當召開股東大會時,閣下可能不會收到足夠的大會預先通知,以撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股,併成為該等股份的登記持有人,以便閣下出席股東大會及
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就將在股東大會上審議和表決的任何具體事項或決議直接投票。此外,根據我們的發售後備忘錄和組織章程細則, 將在本次發售完成之前生效,為了確定哪些股東有權出席任何股東大會並投票,我們的董事可以關閉我們的成員名冊和/或提前確定該會議的記錄日期,而關閉我們的成員名冊或設置這樣的記錄日期可能會阻止您在記錄日期之前撤回您的美國存託憑證相關的A類普通股,併成為該等股票的登記持有人。因此您將無法出席股東大會或直接投票 。如果我們徵求您的指示,寄存人將通知您即將進行的投票,並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們已同意在股東大會召開前至少 提前10天通知託管人。然而,我們不能向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的A類普通股進行投票。此外,託管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關的A類普通股如何投票,如果您的美國存託憑證相關的A類普通股沒有按照您的要求投票,您可能無法獲得法律補救。
您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受到存款協議條款的限制,存款協議可在未經您同意的情況下修改或終止。
根據存款協議,任何因存款協議或因持有美國存託憑證而擬進行的交易(可能包括根據美國聯邦證券法提出的索賠)而針對或涉及託管銀行的任何訴訟或法律程序,只能在紐約州或紐約州的州或聯邦法院提起,而您作為我們美國存託憑證的持有人,將不可撤銷地放棄您對任何此類訴訟地點的反對意見,並不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟或訴訟中的專屬司法管轄權。但是,法院是否會強制執行這種選擇法院的規定還存在不確定性。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和規定。此外,我們可能會修改或終止存款協議,而無需您的同意。如果您在修改存款協議後繼續持有您的美國存託憑證,則您同意 受修訂後的存款協議約束。有關更多信息,請參閲“美國存托股份説明”。
您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制,這可能會導致您所持股份的稀釋。
我們可能會不時向我們的股東分配權利,包括購買我們證券的權利。但是,我們無法在美國向您提供權利 ,除非我們根據證券法登記與權利相關的權利和證券,或者可以免除登記要求。 根據存款協議,除非要分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或根據證券法豁免登記,否則託管人不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明,或努力 使此類註冊聲明宣佈生效,並且我們可能無法根據證券法確立必要的註冊豁免。因此,您可能無法在未來 參與我們的配股發行,並可能在您所持股份中經歷稀釋。
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如果託管機構認為向您提供現金股息不切實際,則您可能得不到現金股息。
僅當我們決定對A類普通股或其他存款證券派發股息時,託管銀行才會向美國存託憑證支付現金股息,而且我們目前沒有任何計劃在可預見的未來支付任何現金股息。請參閲“股利政策”。在有分派的情況下,我們的美國存託憑證的託管機構已同意向您支付其或託管人從我們的A類普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派,扣除其費用和支出。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是,保管人可酌情決定將分配提供給任何美國存託憑證持有人是不公平或不切實際的。例如,保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的,或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的成本。在這些情況下,保管人可能決定不將此類財產分配給您。
我們將因 成為上市公司而增加成本,並受到額外法規和要求的約束,這可能會降低我們的利潤或使我們的業務更難運營。
此次發行完成後,我們將成為一家上市公司,並預計將產生我們 作為私人公司沒有發生的鉅額法律、會計和其他費用。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》,以及後來由美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則,對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。
我們 預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並使一些公司活動更加耗時和成本高昂。此外,一旦我們 不再是一家“新興成長型公司”,我們預計將產生鉅額費用,並投入大量的管理努力,以確保遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。例如,作為上市公司的結果,我們將需要增加獨立董事的數量,並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計,作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本更高,我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外,我們還將 產生與上市公司報告要求相關的額外成本。對於我們來説,找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管也可能更加困難。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展,我們無法預測或估計我們可能產生的額外 成本金額或此類成本的時間。
在過去,上市公司的股東經常在該公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,這可能會損害我們的運營結果,並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付重大損害賠償金,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
您的美國存託憑證轉讓可能會受到限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是,保管人可在其認為與履行職責有關的情況下隨時或不時關閉其轉讓賬簿 。此外,當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時,託管人通常可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓,或者在我們或
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保管人認為,出於法律或任何政府或政府機構的任何要求,或根據存管協議的任何規定,或出於任何其他原因,這樣做是可取的。
我們的上市後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款,可能會阻止第三方收購我們,這可能會限制我們的股東溢價出售他們的股票,包括以我們的美國存託憑證為代表的普通股。
我們已通過第十一條修訂和重述的公司章程,將於本次發售完成後生效,其中包含 條款,以限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似的 交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的 股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如,我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下,發行一個或多個系列的優先股,並確定他們的指定、權力、 優惠、特權和相對參與、選擇性或特殊權利以及資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回和清算優惠的條款 ,這些權利中的任何一項或全部可能大於與我們普通股相關的權利,無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可以迅速發行 ,其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更,或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股,我們的美國存託憑證的價格可能會下跌,我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。
我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。
某些股東諮詢公司已宣佈修改將上市公司股票納入包括標準普爾500指數在內的某些指數的資格標準,將擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在此類 指數之外。此外,幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此,我們普通股的雙重股權結構可能會 阻止我們代表A類普通股的美國存託憑證被納入此類指數,並可能導致股東諮詢公司發佈對我們公司治理實踐的負面評論 或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們的美國存託憑證交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的任何行動或 出版物也可能對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的所有資產都位於美國境外。此外,我們所有的董事、高管和本招股説明書中提到的專家都居住在美國境外,他們的大部分資產都位於美國境外。因此,如果您認為您的權利受到了美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或他們提起訴訟。 即使您成功地提起了此類訴訟,開曼羣島的法律,中國或其他相關司法管轄區可能導致您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。關於開曼羣島和中國的相關法律的更多信息,見“民事責任的執行”。
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美國存托股份持有者可能無權對根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判, 這可能會導致此類訴訟中原告的不利結果。
管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定,在法律允許的最大範圍內,美國存托股份持有者 放棄就因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠, 放棄接受陪審團審判的權利。
如果我們或保管人反對陪審團根據放棄提出的審判要求,法院將根據該案的事實和情況,根據適用的州和聯邦法律,確定放棄是否可以強制執行。據我們所知,根據聯邦證券法提出的索賠,合同糾紛前陪審團審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而,我們認為,合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常可以由紐約市的聯邦或州法院執行,包括根據管轄存款協議的紐約州法律,該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免條款時,法院通常會考慮一方當事人是否知情、明智和自願放棄接受陪審團審判的權利。我們認為, 存款協議和美國存託憑證都是如此。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。
如果您或任何其他美國存託憑證的持有人或實益擁有人,包括二級交易中的美國存託憑證的購買者,就存款協議或美國存託憑證引起的事項,包括根據聯邦證券法提出的索賠,向我們或託管人提出索賠,您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判,這可能會限制和阻止針對我們和託管機構的訴訟。如果根據保證金協議對我們或我們雙方提起訴訟,則只能由適用的初審法院的法官或法官審理,這將根據不同的民事程序進行,並可能導致與陪審團審判 不同的結果,包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。
然而, 如果該陪審團審判豁免條款不為適用法律所允許,訴訟可以根據押金協議的條款進行陪審團審判。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成任何美國存託憑證持有人或實益所有人或我們或託管機構對遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的放棄。
您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。完成發售後,我們的 公司事務受我們發售後的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2018年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例,以及英格蘭的普通法,其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。尤其是,開曼羣島的證券法機構比美國欠發達。美國的一些州,如
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與開曼羣島相比,特拉華州 擁有更完善和更具司法解釋的公司法機構。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生品訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東 根據開曼羣島法律沒有查看公司記錄或獲取這些公司的股東名單副本的一般權利。根據我們的發售後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(預計在本次發售完成之前生效),我們的董事將擁有酌情權,決定我們的股東是否可以以及在何種條件下查閲我們的公司記錄,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會 使您更難獲得所需的信息,以確定股東決議所需的任何事實,或就代理競爭向其他股東徵集委託書 。
由於所有上述情況,我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島公司法(2018年修訂版)條款與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論,請參閲《股本説明》 《公司法》中的差異。
我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於我們符合《交易所法》規定的境外私人發行人資格,因此我們不受美國證券規則和 法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:(I)《交易所法》下要求美國證券交易委員會提交10-Q表的季度報告或當前的8-K表報告的規則;(Ii)《交易所法》中規範根據《交易法》註冊的證券的委託、同意或授權徵求的條款;(Iii)《交易所法案》中要求內部人士提交有關其股票擁有權和交易活動的公開報告的條款,以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任 ;及(Iv)FD規則下發行人選擇性披露重大非公開信息的規則。
我們 被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表格的年度報告。此外,我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定,以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以6-K表的形式提供給美國證券交易委員會。 然而,我們被要求向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息廣泛和及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行商時提供的 相同的保護或信息。
我們是一家新興的成長型公司,可能會利用某些降低的報告要求。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種要求的某些豁免,包括最重要的是,只要我們是新興成長型公司,就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。因此,如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求,我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。
就業法案還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到私人公司被要求 以其他方式遵守該等新的或修訂的會計準則。換句話説,一種新興的增長
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公司 可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期。由於這次選舉的結果,我們未來的財務報表可能無法與其他符合上市公司新會計準則或修訂會計準則生效日期的上市公司進行比較 。
如果我們在任何納税年度都是美國聯邦所得税的被動型外國投資公司,我們的美國存託憑證或A類普通股的美國持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。
就美國聯邦所得税而言,非美國公司在任何 納税年度均為被動型外國投資公司,條件是:(1)該公司在該年度的總收入中至少有75%為被動型收入,或(2)該年度內至少50%的資產價值(根據資產的季度價值平均值計算)可歸因於產生或持有用於產生被動型收入的資產。必須在每個課税年度結束後單獨確定一家非美國公司是否為該年度的私人投資公司。基於我們過去和預計的收入和資產構成,以及我們資產的估值,包括商譽(我們是根據本次發行中我們的美國存託憑證的預期價格確定的),我們 不認為我們在最近一個納税年度是PFIC,我們預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC,儘管在這方面無法保證。
由於我們資產或收入構成的變化,我們有可能在本納税年度或任何未來納税年度成為PFIC。我們的資產和收入的構成可能會受到我們使用流動資產和通過此次發行籌集的現金的方式和速度的影響。由於我們根據我們的美國存託憑證的預期市場價值來評估我們的商譽,因此我們的美國存託憑證價格的下降也可能導致我們成為PFIC。
此外,出於美國聯邦所得税的目的,我們的公司結構和合並VIE的所有權如何處理也存在不確定性。就美國 聯邦所得税而言,我們認為自己擁有合併VIE的股權。如果與我們的觀點相反,為了美國聯邦所得税的目的,確定我們不擁有我們的綜合VIE的股權(例如,因為中國有關當局不尊重這些安排),我們可能被視為PFIC。
如果我們是美國人在任何課税年度持有美國存託憑證或A類普通股的個人私募股權投資公司,則某些不利的美國聯邦所得税後果 可能適用於該美國人。見“税收與某些美國聯邦所得税考慮因素與被動型外國投資公司”。
作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,我們獲準在公司管治事宜上採用某些與紐交所公司管治上市標準大相徑庭的母國做法;若我們完全遵守紐交所公司管治上市標準,這些做法對股東的保障可能不及 。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司,我們已獲準在紐約證券交易所上市我們的美國存託憑證。紐約證券交易所市場規則 允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。
例如,我們不需要:(I)董事會的大多數成員是獨立的;(Ii)有一個薪酬委員會或提名和公司治理委員會 完全由獨立董事組成;或(Iii)每年定期安排只有獨立董事參加的執行會議。
我們 打算依賴其中一些豁免。因此,您可能無法獲得紐約證券交易所某些公司治理要求的好處。
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關於前瞻性陳述和行業數據的特別説明
本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述,包括基於我們目前對我們和我們的行業的預期、假設、估計和預測的陳述。前瞻性陳述主要包含在題為“招股説明書摘要”、“風險因素”、“收益的使用”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“行業概述”和“業務”的部分。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。在某些情況下,這些前瞻性陳述可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“潛在”、“繼續”、“可能/可能”或其他類似表述來識別。本招股説明書中包含的前瞻性陳述涉及以下內容:
本招股書還包含與中國住宅租賃市場相關的市場數據,包括市場定位、市場規模和我們 參與的市場增長率,這些數據是基於行業出版物和報告的。本招股説明書包含艾瑞發佈的統計數據和估計,包括我們委託艾瑞準備的一份報告,我們為此支付了費用。這些信息涉及一些假設、估計和限制。這些行業出版物、調查和預測一般表明,它們的信息是從被認為可靠的來源獲得的,儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。此類數據中的任何內容均不應被視為建議。 我們尚未獨立驗證這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。中國的住宅租賃市場可能不會以市場數據預測的速度增長,甚至根本不會。如果這些市場未能以預計的速度增長,可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。如果市場數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的,實際結果可能與基於這些假設的預測不同。此外,對我們的未來業績和我們所在行業的未來業績的預測、假設和估計 必然會受到各種因素的高度不確定性和風險的影響,包括“風險因素”和本招股説明書其他部分中描述的那些因素。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
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本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有規定外,我們沒有義務更新任何前瞻性陳述,以反映陳述發表之日之後的事件或情況,或反映意外事件的發生 。您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中提及並已作為註冊説明書的證物提交的文件 ,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
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目錄表
收益的使用
我們估計,在扣除承銷折扣和佣金以及我們和 根據美國存托股份13.5美元的首次公開募股價格計算的估計應支付的發售費用後,我們將從此次發行中獲得約1.165億美元的淨收益,或如果承銷商全面行使超額配售選擇權,將獲得約1.345億美元的淨收益。
我們 預計使用此次發行的淨收益如下:
以上 代表我們在招股説明書日期根據我們目前的計劃和業務狀況使用和分配本次發行所得淨額的意向,但我們的管理層將在運用此次發行所得淨額時擁有極大的靈活性和酌情決定權。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化,可能會導致本次發行的淨收益以本招股説明書以外的方式使用。
由於我們從此次發行中獲得的淨收益沒有立即用於上述目的,因此我們打算將我們的淨收益投資於有利息的短期債務工具或銀行存款。
在使用是次發行所得款項時,根據中國法律及法規,吾等作為一家離岸控股公司,只可透過貸款或出資額向我們的中國附屬公司及我們的綜合VIE提供資金 。如符合適用的政府註冊及審批規定,吾等可向我們的中國附屬公司提供公司間貸款,或向我們的中國附屬公司作出額外出資,為其資本開支或營運資金提供資金。我們不能向您保證我們將能夠及時獲得這些 政府註冊或批准(如果有的話)。有關更多信息,請參閲“風險因素與在中國做生意有關的風險”。中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會限制或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司和我們的合併VIE發放貸款,或向我們的中國子公司提供額外的資本金。
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目錄表
股利政策
自成立以來,我們沒有就我們的股票宣佈或支付任何股息。我們目前沒有計劃在可預見的未來向我們的 A類普通股或美國存託憑證支付任何股息。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。
任何其他未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定,並可能基於許多因素,包括我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如果我們支付任何股息,我們將向我們的美國存托股份持有人支付與我們A類普通股持有人相同的金額,符合存款協議的條款,包括據此應支付的費用和開支。請參閲“美國存托股份説明”。我們A類普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
我們 是一家在開曼羣島註冊的豁免公司。為了讓我們能夠將任何股息分配給我們的股東和美國存托股份持有人,我們可能會依賴我們的中國子公司 分配的股息。我們的中國子公司向我們支付的某些款項可能需要繳納中國預提所得税。此外,中國目前的法規規定,中國公司只能從根據其公司章程和中國的會計準則和法規確定的累計可分配税後利潤中支付股息。我們的每一家中國子公司每年必須根據中國會計準則將其税後利潤的至少10%撥備為法定公積金,直至該公積金的總金額達到該子公司註冊資本的50%。此類法定準備金不能作為貸款、墊款或現金股息進行分配。
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目錄表
大寫
下表列出了我們截至2019年9月30日的資本狀況:
以下經調整的備考及備考資料僅供參考,吾等於本次發售結束後的資本總額將根據本公司美國存託憑證的初始公開發行價及本次發售的其他定價條款而作出調整。閲讀本表時應同時閲讀《管理層對財務狀況和結果的討論和分析》。
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目錄表
以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關附註。
|
截至2019年9月30日 | ||||||||||||||||||
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實際 | 形式上 | 形式上 調整後的 |
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人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(單位:千) | |||||||||||||||||||
夾層股權: |
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夾層總股本 |
4,758,577 | 665,749 | | | | | |||||||||||||
股東赤字: |
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普通股(面值0.00002美元,已發行和已發行實際流通股281,29萬股;預計或調整後的流通股均未發行) |
35 | 5 | | | | | |||||||||||||
A類普通股 |
| | 212 | 30 | 226 | 32 | |||||||||||||
B類普通股 |
| | 35 | 5 | 35 | 5 | |||||||||||||
額外實收資本(1) |
| | 6,109,279 | 854,720 | 6,941,658 | 971,174 | |||||||||||||
累計其他綜合收益損失 |
(91,602 | ) | (12,816 | ) | (91,602 | ) | (12,816 | ) | (91,602 | ) | (12,816 | ) | |||||||
累計赤字 |
(4,649,047 | ) | (650,426 | ) | (4,649,047 | ) | (650,426 | ) | (4,649,047 | ) | (650,426 | ) | |||||||
普通股股東應佔虧損總額 |
(4,740,614 | ) | (663,237 | ) | 1,368,877 | 191,513 | 2,201,270 | 307,969 |
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目錄表
稀釋
如果您投資我們的美國存託憑證,您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於本公司現有已發行普通股及可轉換可贖回優先股持有人應佔的每股A類普通股的賬面價值,而可轉換可贖回優先股將在本次發售完成後 自動轉換為我們的A類普通股。
截至2019年9月30日,我們的有形賬面淨值約為7,020萬美元逆差,或截至該日每股普通股逆差0.25美元,美國存托股份每股逆差2.5美元。有形賬面淨值代表我們的總合並資產的金額,減去我們的無形資產、商譽和總合並負債的金額。攤薄是通過從我們的綜合總資產中減去每股有形普通股賬面淨值來確定的 在實施(I)我們所有已發行的可贖回可轉換優先股在本次發售完成後立即自動轉換為A類普通股,以及(Ii)我們在此次發行中以美國存託憑證的形式發行和出售股份,在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後,以每股美國存托股份13.5美元的價格進行首次公開募股 。
在不考慮2019年9月30日之後有形賬面淨值的任何其他變化的情況下,除實施(I)本次發行完成後,我們所有已發行的可贖回可轉換優先股立即自動轉換為A類普通股,以及(Ii)我們在此次發行中以美國存託憑證的形式發行和出售A類普通股 在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,我們預計於9月30日的有形賬面淨值為每美國存托股份13.5美元,2019年為4,620萬美元,或每股已發行普通股0.03美元,每股美國存托股份0.25美元。這意味着對現有股東來説,每股普通股有形賬面淨值立即增加0.07美元,對現有股東來説,每股美國存托股份有形賬面淨值立即增加0.66美元;對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者來説,有形賬面淨值立即稀釋 每股普通股1.32美元,每股美國存托股份13.25美元。
下表説明瞭這種稀釋:
按普通人計算 共享 |
每個美國存托股份 | ||||||
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截至2019年9月30日的每股實際有形賬面淨值 |
美元 | (0.25 | ) | 美元 | (2.50 | ) | |
在我們所有已發行的可贖回可轉換優先股自動轉換為A類普通股後,預計每股有形賬面淨值 |
美元 | (0.04 | ) | 美元 | (0.41 | ) | |
預計作為調整後的每股有形賬面淨值,在實施(I)我們所有已發行的可贖回可轉換優先股自動轉換為A類普通股和(Ii)本次發售後的每股有形賬面淨值 |
美元 | 0.03 | 美元 | 0.25 | |||
首次公開募股價格 |
美元 | 1.35 | 美元 | 13.50 | |||
向新投資者攤薄每股有形賬面淨值 |
美元 | 1.32 | 美元 | 13.25 |
在上述發售中,對新投資者的有形賬面淨值攤薄金額是通過從(Ii)預計淨值中減去(I)自動轉換我們已發行的可轉換可贖回優先股後的預計有形賬面淨值來計算的。
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目錄表
在自動轉換我們的可轉換可贖回優先股和本次發售後的有形 賬面價值。
下表按形式彙總了截至2019年9月30日的現有股東(包括我們的可轉換可贖回優先股的持有人)和新投資者在從我們購買的普通股(以美國存託憑證或股份的形式)數量、支付的總代價、扣除承銷折扣和佣金以及估計發售費用之前支付的每股普通股和每股美國存托股份的平均價格方面的差異。普通股總數不包括根據授予承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權而發行的美國存託憑證相關的A類普通股。
普通股 合計 |
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總對價 | 平均值 單價 普通 共享 |
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平均值 單價 美國存托股份 |
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數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | ||||||||||||||||
現有股東 |
1,729,796,852 | 94.7 | % | 美元 | 808,363,284 | 86.2 | % | 美元 | 0.47 | 美元 | 4.67 | ||||||||
新投資者 |
96,000,000 | 5.3 | % | 美元 | 129,600,000 | 13.8 | % | 美元 | 1.35 | 美元 | 13.50 | ||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總計 |
1,825,796,852 | 100.0 | % | 美元 | 937,963,284 | 100.0 | % | ||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
以上討論的形式信息僅為説明性信息。本次發行完成後,我們的有形賬面淨值可能會根據我們美國存託憑證的實際初始公開發行價和本次發行的其他定價條款進行調整。
以上討論和表格考慮了我們所有已發行的可轉換可贖回優先股在本次發售完成後立即自動轉換的情況,而不考慮任何已發行的購股權。截至本招股説明書日期,還有(I)176,602,914股A類普通股可根據我們2017年的股票激勵計劃行使已發行購股權而發行;(Ii)97,624,007股A類普通股根據我們的2017年股票激勵計劃為未來發行而預留 ;以及(Iii)我們2019年股權激勵計劃下為未來發行預留的2.30,000,000股A類普通股,該計劃將於本次發行完成後生效。如果這些期權中的任何一個被行使,新投資者的權益將進一步被稀釋。
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目錄表
民事責任的強制執行
根據開曼羣島法律,我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司的某些好處,例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制,以及提供專業和支持服務。然而,與美國相比,開曼羣島的證券法體系不太發達,對投資者的保護程度也較低。此外,開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。
基本上 我們所有的業務都在中國進行,我們幾乎所有的資產都位於中國。此外,我們的大多數董事和管理人員都是美國以外司法管轄區的居民,他們的全部或大部分資產都位於美國以外。因此,投資者可能很難向我們或這些人送達美國境內的法律程序,或執行我們或他們在美國法院獲得的判決,包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款的判決。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。
對於根據美國或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟,或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟,我們 已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人接受訴訟程序的送達。
我們的開曼羣島法律顧問Maples 和Calder(Hong Kong)LLP以及我們的中國法律顧問Haiwen&Partners告知我們,開曼羣島或中國的法院是否將分別(1)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對吾等或吾等董事或高級職員的判決,及(2)受理根據美國或美國任何州的證券法而在開曼羣島或中華人民共和國針對吾等或吾等董事或高級職員提起的原始訴訟。
Maples 和Calder(Hong Kong)LLP進一步告知我們,在美國聯邦或州法院獲得的最終和決定性的判決,將通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟,在開曼羣島的普通法法院得到承認並在開曼羣島法院執行,而無需重新審查相關爭議的是非曲直,條件是:(A)由具有管轄權的外國法院作出,(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的算定款項, (C)不涉及税收、罰款、罰款或類似指控;及(D)既非以違反自然正義或開曼羣島公共政策的方式取得,亦非以違反自然司法或開曼羣島公共政策的方式取得。然而,開曼羣島法院不太可能執行美國法院根據美國聯邦證券法的責任條款作出的懲罰性判決,而不對案情進行重審,如果該判決產生了可能被視為罰款、 罰款或類似指控的付款義務。
海文律師事務所告知我們,《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,根據中國與判決所在國簽訂的條約或者司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係,規定相互承認和執行外國
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目錄表
判決。 此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此,不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據《中國民事訴訟法》,外國股東如能 與中國建立充分的聯繫以使中國法院具有司法管轄權,並符合其他程序要求,包括(其中包括)原告必須與案件有直接利害關係,並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由,則可根據中國法律就糾紛向中國的公司提起訴訟。然而,外國股東僅憑持有我們的美國存託憑證或A類普通股,將難以與中國建立足夠的聯繫。
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目錄表
我們的歷史和公司結構
我們的歷史
2015年1月,我們通過資物通(北京)資產管理有限公司開始在中國開展業務。2015年6月,我們根據開曼羣島的法律成立了鳳凰樹控股有限公司,該公司通過一系列交易成為我們的最終控股公司。2019年3月,我們通過全資子公司青梧通股份有限公司收購了杭州愛尚丹科科技有限公司或主要在杭州運營的住宅租賃公寓運營商愛上租房的100%股權。我們主要通過我們的子公司、合併後的VIE及其在中國的 子公司來運營我們的業務。
我們公司結構
下圖顯示了截至本招股説明書 日期的公司結構,包括我們的主要子公司和合並VIE及其子公司。除另有説明外,本圖所示股權均為100%持有。如圖所示,小方健與我們的每一家合併VIE,即紫 梧桐和一水(上海)信息技術有限公司,以及它們的股東之間的關係受合同安排支配,不構成股權所有權。
與合併VIE及其股東的合同安排
由於中國法律對外資擁有和投資增值電信服務等領域的限制,包括互聯網內容提供商或互聯網內容提供商的運營,我們,類似於在我們行業內運營的所有其他具有外資註冊控股公司結構的實體,目前 主要通過我們的綜合VIE之一益水進行這些活動。為了保持中國的融資靈活性,我們在重組過程中成立了另一家合併的VIE,子午通,與
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目錄表
成立鳳凰樹控股有限公司。我們通過與VIE、其股東和小方健的一系列合同安排,有效地控制了每個合併的VIE,如下文更詳細地描述的那樣,這些安排共同使我們能夠:
由於這些合同安排,我們是我們合併的VIE及其子公司的主要受益者。我們已根據美國公認會計原則將他們的財務結果合併到我們的 合併財務報表中。
在我們的中國法律顧問海文律師事務所的意見中:
然而, 我們的中國法律顧問海文律師事務所進一步告知我們,當前和未來中國法律、規則和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此,中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。我們的中國法律顧問還建議我們 如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資我們從事的上述業務的限制,我們可能會受到嚴厲的懲罰,包括被禁止繼續經營。請參閲“風險因素與與我們公司結構相關的風險。”
我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。有關更多信息,請參閲 “風險因素和與我們公司結構相關的風險”。如果我們的合併VIE或其各自的股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此類仲裁條款不影響我們的 股東根據美國聯邦證券法向我們提出索賠的權利。
以下是我們的全資子公司小方健、我們的每一家合併VIE及其股東之間目前有效的合同安排的摘要。
為我們提供對合並VIE及其子公司的有效控制的協議
股權質押協議。根據股權質押協議,我們的綜合VIE的股東已 質押其於我們的綜合VIE的全部股權,以分別擔保我們的綜合VIE及其股東履行相關合同安排下的義務,該相關合同安排 包括授權書協議、獨家業務合作協議和獨家看漲期權協議。如果我們的合併VIE或其任何股東違反本協議項下的合同義務,作為質權人的小方健將有權享有與質押股權有關的某些權利,包括強制拍賣或出售適用的合併VIE的全部或部分質押股權,以及
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目錄表
根據中國法律收取拍賣或出售所得款項。本公司合併VIE各股東同意,在股權質押協議有效期內,除履行相關合同協議外,未經小方健事先書面同意,該等股東不得轉讓質押股權,或對質押股權或其任何部分產生或允許產生任何產權負擔。每項股權質押協議將保持有效,直至適用的綜合VIE及其股東 履行合同安排下的所有義務或所有擔保債務已全部清償為止。
授權書協議。根據授權書協議,我們的合併VIE的每個股東已不可撤銷地 授權 小方健或由小方健指定的任何個人作為該股東的獨家代理人行使所有股東權利,包括但不限於:(1)出席適用的合併VIE的股東大會的權利;(2)根據中國的法律和適用的合併VIE的公司章程,該股東有權行使的所有股東權利和股東投票權。包括但不限於出售或轉讓或質押或處置其部分或全部股權,及(3)代表該股東指定及委任適用的合併VIE的法定代表人、董事、監事、行政總裁及其他高級管理人員。每份委託書協議自簽署之日起不可撤銷並持續有效。
允許我們從合併VIE及其子公司獲得經濟利益的協議
獨家商業合作協議。根據獨家業務合作協議,小方健擁有獨家權利,為每一家合併後的VIE提供全面的業務支持、技術服務和諮詢服務。作為交換,小方建有權按季度從各合併VIE收取服務費,金額由小方建約定。小方健擁有因履行獨家業務合作協議而產生的知識產權。 除非小方間及各合併VIE書面終止,否則各獨家業務合作協議持續有效。
協議,使我們可以選擇購買我們綜合VIE的股權
獨家看漲期權協議。根據獨家認購期權協議,我們的綜合VIE的每一位股東 已不可撤銷地 授予小方建本身或由小方建指定的一名或多名人士在中國法律允許的範圍內隨時在中國法律允許的範圍內購買適用的綜合VIE的全部或 股東股權的獨家選擇權。合併後的VIE的股權收購價應為人民幣1元或中國法律允許的最低價格。各合併VIE及其股東已同意,未經小方健事先書面同意,該合併VIE不得(其中包括)修訂其公司章程、增加或減少其註冊資本、出售、轉讓、質押或以其他方式處置其資產及實益權益、產生或容許任何產權負擔、或提供任何不屬於其正常業務運作的貸款或擔保等。各獨家認購期權協議將一直有效,直至其 股東所持有的適用綜合VIE的所有股權均已轉讓或轉讓予小方堅或其指定人士為止。
配偶同意書。根據我們合併VIE的每一位股東的每一位配偶簽署的配偶同意書, 每一位簽署的配偶確認她不享有與我們的合併VIE的股權相關的任何權利或利益。配偶亦不可撤銷地同意,在未來 內不會要求任何與其配偶持有的綜合VIE的權益相關的權利或權益。
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目錄表
選定的合併財務和運營數據
以下精選的截至2017年12月31日和2018年12月31日的綜合綜合虧損數據報表和現金流量彙總綜合報表數據以及截至2017年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表數據摘自本招股説明書其他部分包括的經審計綜合財務報表 。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。以下精選綜合報表包括截至2018年和2019年9月30日止九個月的全面虧損數據和彙總綜合現金流量表數據,以及截至2019年9月30日的精選綜合資產負債表數據。這些精選綜合報表源自本招股説明書其他部分包含的未經審計簡明綜合財務報表,並與我們的 綜合財務報表以相同的基準編制。
我們的 歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。以下各時期和截至 日期的彙總綜合財務數據是有保留的,應結合我們的合併財務報表和相關説明以及“管理層的討論和財務狀況和經營結果分析”項下的信息閲讀,這兩項內容均包含在本招股説明書的其他部分。
全面損失數據合併報表精選
截至十二月三十一日止的年度: | 九個月結束 9月30日, |
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2017 | 2018 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | |||||||||||||||||||
綜合損失數據精選合併報表: |
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收入 |
656,782 | 2,675,031 | 374,251 | 1,673,002 | 4,999,740 | 699,489 | |||||||||||||
運營費用: |
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租金成本 |
(511,697 | ) | (2,171,755 | ) | (303,840 | ) | (1,300,709 | ) | (4,450,199 | ) | (622,606 | ) | |||||||
折舊及攤銷 |
(98,984 | ) | (373,231 | ) | (52,217 | ) | (227,339 | ) | (790,357 | ) | (110,575 | ) | |||||||
其他運營費用 |
(46,456 | ) | (295,141 | ) | (41,292 | ) | (187,436 | ) | (552,859 | ) | (77,348 | ) | |||||||
開業前費用 |
(62,119 | ) | (270,399 | ) | (37,830 | ) | (181,292 | ) | (186,344 | ) | (26,070 | ) | |||||||
銷售和市場營銷費用 |
(80,991 | ) | (471,026 | ) | (65,899 | ) | (287,881 | ) | (793,722 | ) | (111,046 | ) | |||||||
一般和行政費用 |
(49,960 | ) | (203,847 | ) | (28,519 | ) | (129,307 | ) | (395,766 | ) | (55,370 | ) | |||||||
技術和產品開發費用 |
(25,194 | ) | (110,954 | ) | (15,523 | ) | (71,281 | ) | (143,601 | ) | (20,091 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
營業虧損 |
(218,619 | ) | (1,221,322 | ) | (170,869 | ) | (712,243 | ) | (2,313,108 | ) | (323,617 | ) | |||||||
利息支出 |
(55,013 | ) | (163,357 | ) | (22,854 | ) | (101,906 | ) | (252,981 | ) | (35,393 | ) | |||||||
所得税前虧損 |
(271,636 | ) | (1,369,637 | ) | (191,618 | ) | (812,884 | ) | (2,518,387 | ) | (352,336 | ) | |||||||
所得税優惠(費用) |
112 | (112 | ) | (16 | ) | (112 | ) | 2,167 | 303 | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨虧損 |
(271,524 | ) | (1,369,749 | ) | (191,634 | ) | (812,996 | ) | (2,516,220 | ) | (352,033 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
每股淨虧損 |
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基本的和稀釋的 |
(2.55 | ) | (7.95 | ) | (1.11 | ) | (4.89 | ) | (11.40 | ) | (1.60 | ) | |||||||
用於計算每股淨虧損的加權平均流通股數量 |
|||||||||||||||||||
基本的和稀釋的 |
111,848,958 | 185,677,083 | 185,677,083 | 176,692,708 | 242,698,917 | 242,698,917 |
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目錄表
選定的合併資產負債表數據
截至12月31日, | |
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2017 | 2018 | 截至2019年9月30日, | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
選定的綜合資產負債表數據: |
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流動資產總額 |
473,884 | 3,155,228 | 441,433 | 2,974,428 | 416,135 | |||||||||||
非流動資產總額 |
660,862 | 2,674,383 | 374,159 | 4,700,004 | 657,556 | |||||||||||
總資產 |
1,134,746 | 5,829,611 | 815,592 | 7,674,432 | 1,073,691 | |||||||||||
流動負債總額 |
1,160,879 | 4,582,077 | 641,055 | 7,434,964 | 1,040,189 | |||||||||||
非流動負債總額 |
199,601 | 234,185 | 32,764 | 226,489 | 31,687 | |||||||||||
總負債 |
1,360,480 | 4,816,262 | 673,819 | 7,661,453 | 1,071,876 | |||||||||||
夾層總股本 |
140,661 | 2,859,632 | 400,077 | 4,758,577 | 665,749 | |||||||||||
股東虧損總額 |
(366,395 | ) | (1,846,283 | ) | (258,304 | ) | (4,745,598 | ) | (663,934 | ) |
現金流量數據合併報表精選
截至十二月三十一日止的年度: | 九個月 已結束 9月30日, |
||||||||||||||||||
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2017 | 2018 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(單位:千) | |||||||||||||||||||
選定的合併現金流數據: |
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用於經營活動的現金淨額 |
(114,578 | ) | (1,164,248 | ) | (162,884 | ) | (697,813 | ) | (1,629,289 | ) | (227,945 | ) | |||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(489,282 | ) | (1,324,021 | ) | (185,237 | ) | (502,153 | ) | (1,668,826 | ) | (233,478 | ) | |||||||
融資活動提供的現金淨額 |
822,440 | 4,692,659 | 656,527 | 2,151,819 | 3,081,858 | 431,168 | |||||||||||||
現金和限制性現金淨增(減)額 |
212,470 | 2,251,532 | 315,001 | 1,023,885 | (167,746 | ) | (23,468 | ) | |||||||||||
期初現金和限制性現金 |
1,532 | 214,002 | 29,940 | 214,002 | 2,465,534 | 344,941 | |||||||||||||
期末現金和限制性現金 |
214,002 | 2,465,534 | 344,941 | 1,237,887 | 2,297,788 | 321,473 |
非GAAP財務指標
我們使用EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨虧損,每個都是非公認會計準則的財務指標,來評估我們的經營業績,並用於財務和運營決策目的。我們相信,這些措施有助於我們識別我們業務的潛在趨勢,否則可能會受到我們計入淨虧損的某些費用和收入的影響而扭曲。我們相信,這些措施為我們的經營業績提供了有用的信息,增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解,並允許更好地瞭解我們管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標。
EBITDA 代表未計折舊和攤銷前的淨虧損、利息支出、利息收入和所得税優惠(費用)。
調整後的EBITDA代表扣除基於股份的薪酬和公寓採購激勵之前的EBITDA。調整後的淨虧損是指扣除基於股份的補償和公寓採購激勵之前的淨虧損。公寓採購的激勵措施包括與公寓採購相關的佣金和銷售線索產生費用。我們在採購相關公寓時預先支付佣金和銷售費用 ,並在與物業所有者的租期(通常為四至六年)內以直線方式攤銷此類成本。在計算經調整的EBITDA和經調整的淨虧損時使用的以股份為基礎的薪酬是指與向我們的聯合創始人發行限制性股票相關的補償費用。但是,它不包括,
85
目錄表
基於股份的薪酬 與2019年1月以現金回購先前授予某些員工的購股權有關。
非GAAP財務指標的列報並非孤立考慮,也不能作為根據美國GAAP 編制和列報的財務信息的替代。我們提出非公認會計準則財務指標是因為我們的管理層使用它們來評估經營業績和制定業務計劃。我們相信,非GAAP財務指標有助於識別我們業務的潛在趨勢,提供有關我們運營結果的進一步信息,並增強對我們過去業績和 未來前景的整體瞭解。
非GAAP財務指標未在美國GAAP中定義,也未根據美國GAAP進行列報。非公認會計準則財務指標作為分析工具具有侷限性。我們的非公認會計準則財務衡量標準並不反映影響我們經營的所有收入和支出項目。此外,非GAAP計量可能與其他公司(包括同行公司)使用的非GAAP信息 不同,因此它們的可比性可能受到限制。我們通過將非GAAP財務指標與最近的美國GAAP績效指標進行協調來彌補這些限制,在評估績效時應同時考慮這兩項指標。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息,而不是依賴於單一的財務衡量標準。
下表列出了所示期間非公認會計準則財務計量的對賬情況:
截至的年度 12月31日, |
九個月結束 9月30日, |
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2017 | 2018 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(單位:千) | |||||||||||||||||||
淨虧損 |
(271,524 | ) | (1,369,749 | ) | (191,634 | ) | (812,996 | ) | (2,516,220 | ) | (352,033 | ) | |||||||
添加: |
|||||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
98,984 | 373,231 | 52,217 | 227,339 | 790,357 | 110,575 | |||||||||||||
利息支出 |
55,013 | 163,357 | 22,854 | 101,906 | 252,981 | 35,393 | |||||||||||||
所得税支出/(福利) |
(112 | ) | 112 | 16 | 112 | (2,167 | ) | (303 | ) | ||||||||||
減去: |
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利息收入 |
831 | 20,226 | 2,830 | 6,449 | 47,702 | 6,674 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
EBITDA |
(118,470 | ) | (853,275 | ) | (119,377 | ) | (490,088 | ) | (1,522,751 | ) | (213,042 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
添加: |
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購買公寓的激勵措施 |
7,655 | 31,077 | 4,348 | 18,536 | 57,303 | 8,017 | |||||||||||||
基於股份的薪酬 |
8,569 | 5,808 | 813 | 4,393 | 4,511 | 631 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
調整後的EBITDA |
(102,246 | ) | (816,390 | ) | (114,216 | ) | (467,159 | ) | (1,460,937 | ) | (204,394 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
86
目錄表
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截至的年度 12月31日, |
九個月結束 9月30日, |
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2017 | 2018 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(單位:千) | |||||||||||||||||||
淨虧損 |
(271,524 | ) | (1,369,749 | ) | (191,634 | ) | (812,996 | ) | (2,516,220 | ) | (352,033 | ) | |||||||
添加: |
|||||||||||||||||||
購買公寓的激勵措施 |
7,655 | 31,077 | 4,348 | 18,536 | 57,303 | 8,017 | |||||||||||||
基於股份的薪酬 |
8,569 | 5,808 | 813 | 4,393 | 4,511 | 631 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
調整後淨虧損 |
(255,300 | ) | (1,332,864 | ) | (186,473 | ) | (790,067 | ) | (2,454,406 | ) | (343,385 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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關鍵運營指標
我們定期審查一系列關鍵運營指標,以評估我們的業務並衡量我們的業績,這些指標如下表 所示。
截至12月31日, | 截至9月30日, | |||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2016 | 2017 | 2018 | 2018 | 2019 | ||||||||||||
我們經營業務的城市數量 |
3 | 6 | 9 | 9 | 13 | |||||||||||
我們經營的公寓數量: |
||||||||||||||||
開盤前的公寓單元(1) |
633 | 3,510 | 27,007 | 11,235 | 14,835 | |||||||||||
開放的公寓單元(2) |
12,866 | 48,671 | 209,413 | 152,809 | 391,911 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
總計 |
13,499 | 52,181 | 236,420 | 164,044 | 406,746 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
我們經營的公寓數量: |
||||||||||||||||
北京、上海、深圳 |
13,499 | 46,472 | 152,630 | 114,519 | 213,866 | |||||||||||
其他城市 |
0 | 5,709 | 83,790 | 49,525 | 192,880 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
總計 |
13,499 | 52,181 | 236,420 | 164,044 | 406,746 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
|
截至的年度 | 九個月 已結束 9月30日, |
|||||||||||
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2017 | 2018 | 2018 | 2019 | ||||||||||
(人民幣) | |||||||||||||
每月每個出租單位的平均收入(1) |
2,439 | 2,352 | 2,408 | 2,155 | |||||||||
每月每單位平均租賃成本(2) |
1,718 | 1,637 | 1,656 | 1,564 |
87
目錄表
|
自.起 12月31日, |
自.起 9月30日, |
|||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | 2018 | 2019 | ||||||||||
入住率(1) |
85.8% | 76.9% | 82.9% | 86.9% |
|
截至12月31日, | 自.起 9月30日, |
||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||
收入積壓(單位:千元人民幣)(1)(2) |
749,377 | 2,365,982 | 5,478,881 |
88
目錄表
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
您應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,並與本招股説明書中其他部分的標題為“選定的綜合財務和經營數據”以及我們的綜合財務報表和相關説明相結合。除歷史綜合財務信息外,以下討論還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素,包括“風險因素”和本招股説明書中其他部分陳述的因素,我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
概述
我們正在通過技術重新定義住宅租賃市場。我們在2015年創辦了Danke,為年輕人提供舒適但負擔得起的住房。根據艾瑞諮詢的數據,如今,我們是中國最大、增長最快的同居平臺之一。截至2019年9月30日,我們在13個城市建立了業務,並在2019年6月30日之前進入的10個城市中的每一個都成為主要參與者。我們運營的公寓數量從2015年12月31日的2,434套增加到2019年9月30日的406,746套,在不到四年的時間裏增長了166倍。
我們 通過我們創新的“新租賃”業務模式,為遭受住宅租賃市場眾多痛點的業主和租户提供解決方案。我們集中運營從業主那裏獲得的公寓,並將其出租給我們的居民。我們對公寓單元的設計、翻新和傢俱進行標準化,並提供高質量、可靠的一站式服務。我們從一開始就沒有實體店。我們的整個業務流程由技術支持,為業主和居民提供無縫的在線體驗。我們的技術體系減少了我們對當地專業知識的依賴,實現了更高的效率,並促進了快速擴張。我們的顛覆性業務模式使我們實現了無與倫比的增長、卓越的運營和客户滿意度。
我們 經營兩個品牌的產品,“丹科公寓( ) )“和”夢想公寓( ) ))。自2015年成立以來,丹克公寓一直是我們業務的主要焦點。我們長期從個人業主那裏尋找和租賃公寓, 以標準化和時尚的方式設計、翻新和佈置此類公寓,並將其出租給個人居民,無論是作為公寓內的包間還是整個公寓。 利用我們運營Danke公寓的經驗,我們於2018年11月推出了夢想公寓,瞄準了規模較大但服務不足的藍領公寓市場。我們租賃整棟建築或建築中的 層,將其改造成宿舍式公寓,併為企業客户提供員工住宿。對於我們所有的居民,我們提供高質量的一站式服務,包括清潔、維修和維護,WiFi以及全天候居民支持。
我們 目前的收入主要來自租金和服務費。我們的收入由2017年的人民幣6.568億元增長至2018年的人民幣26.75億元(3.743億美元),增幅達307.3%;由截至2018年9月30日的9個月的人民幣16.73億元增長至截至2019年9月30日的9個月的人民幣49.997億元(合6.995億美元),增幅達198.8。
影響我們運營結果的關鍵因素
我們的經營業績受到影響中國住宅租賃市場的一般因素的影響,其中包括中國的整體經濟增長和城鎮化率、房價和租金水平、有租賃需求的人口增長、消費升級推動對更好服務的需求、互聯網瀏覽和交易使用量的增加以及共居平臺的出現。它還受到監管環境變化的影響,例如採用
89
目錄表
支持住宅租賃市場發展的優惠政策。雖然我們的業務受到影響行業的一般因素的影響,但我們的運營結果更直接地受到公司特定因素的影響,包括以下主要因素:
我們的公寓數量
我們能夠不斷擴展我們的共居平臺並獲得大量公寓單元,這是我們業務快速擴張和收入增長的基礎。我們計劃通過在現有城市探索新的社區,並擴展到經濟活躍、有大量有租賃需求的人口的新城市來增加這一數字。我們能否成功地不斷增加我們的公寓單元數量,取決於我們城市和社區層面的規劃的準確性,以及我們目標地理區域的競爭格局。這在很大程度上還取決於我們尋找公寓的效率,包括我們業務開發團隊的規模和資源 ,以及我們的技術系統通過分析與租賃相關的多維數據來幫助我們進行地理擴張的有效性。
此外,我們通常與丹科公寓的業主簽訂四至六年的租約,與夢想公寓的業主簽訂十年的租約。我們能夠以鎖定的成本長期獲得高質量的公寓,幫助我們在整個生命週期內實現可觀的回報。
我們收取的租金和服務費水平
我們目前幾乎所有的收入都來自租金和服務費,並計劃提供額外的增值服務,如物聯網智能家居、移動服務、金融和保險服務、新零售和其他本地服務,這將增加我們的服務費。我們可以收取的租金和服務費水平 取決於我們運營的地理區域的市場費率以及這些區域的競爭強度。我們在中國的多個城市開展業務,一些城市,特別是北京、上海和深圳的市場租金普遍高於其他城市。我們利用智能定價系統通過算法和大數據分析為我們的公寓單元設定定價。此類系統的有效性會影響我們優化定價的能力。
能夠管理入住率
我們的運營結果受到我們管理公寓單元入住率的能力的影響。在我們從業主那裏找到一套公寓後,我們需要對公寓進行翻新和裝修,並尋找居民來填補公寓,這將對我們在此期間的入住率產生不利影響。因此,當我們迅速 擴大我們的共居平臺並收購大量公寓單位時,我們在相關時期的入住率可能會受到不利影響。
我們 努力不斷提高公寓單元和服務的質量,並升級和多樣化我們的產品和服務,以吸引更多潛在居民。 我們相信這有助於縮短公寓單元的空置期。我們銷售團隊的效率和我們銷售和營銷工作的有效性,包括一般品牌廣告和提高我們品牌知名度的有針對性的營銷活動,也發揮着重要作用。隨着我們提高銷售團隊的效率並加強我們的銷售和營銷努力,我們將 能夠縮短公寓單元的空置期並提高入住率。我們的人工智能技術在提供個性化推薦方面的有效性也有助於 提高入住率。
90
目錄表
能夠有效管理我們的運營費用
我們在繼續發展業務的同時有效管理運營費用的能力對我們的運營結果至關重要。租金 開業前費用是指我們支付給業主的租金,這是我們運營費用的最大組成部分。特別是,開業前費用是在沒有產生收入的時期發生的,因此我們能否提高翻新和裝修效率並縮短開業前的平均時間是影響我們運營結果的 重要因素。開業前的時間大約相當於翻新和裝修所需的時間。2017年、2018年和截至2019年9月30日的9個月,平均裝修和裝修時間分別為22.4天、21.1天和18.7天。擴大業務規模和增強品牌影響力將 提高我們與業主的議價能力,使我們能夠更有效地控制租金成本。此外,我們與業主的長期租約使我們能夠在早期階段鎖定租金成本,租金上漲相對較低。折舊和攤銷是我們運營費用的另一個主要組成部分,這與我們的翻新和傢俱成本相對應。我們控制裝修和傢俱成本的能力在很大程度上取決於我們的供應鏈效率和與供應商討價還價的能力,以獲得更優惠的定價條款,這可以通過規模經濟實現。此外,我們有效管理銷售和營銷費用的能力也會影響我們的運營結果。隨着業務的進一步發展,我們 相信,隨着時間的推移,我們將能夠利用增加的規模經濟來進一步提高我們的運營效率。
關鍵運營指標
我們定期審查一系列關鍵運營指標,以評估我們的業務並衡量我們的業績,這些指標如下表 所示。
截至12月31日, | 截至9月30日, | |||||||||||||||
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2016 | 2017 | 2018 | 2018 | 2019 | ||||||||||||
我們經營業務的城市數量 |
3 | 6 | 9 | 9 | 13 | |||||||||||
我們經營的公寓數量: |
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開盤前的公寓單元(1) |
633 | 3,510 | 27,007 | 11,235 | 14,835 | |||||||||||
開放的公寓單元(2) |
12,866 | 48,671 | 209,413 | 152,809 | 391,911 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
總計 |
13,499 | 52,181 | 236,420 | 164,044 | 406,746 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
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我們經營的公寓數量: |
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北京、上海、深圳 |
13,499 | 46,472 | 152,630 | 114,519 | 213,866 | |||||||||||
其他城市 |
0 | 5,709 | 83,790 | 49,525 | 192,880 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
總計 |
13,499 | 52,181 | 236,420 | 164,044 | 406,746 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
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目錄表
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截至的年度 | 九個月 已結束 9月30日, |
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2017 | 2018 | 2018 | 2019 | ||||||||||
(人民幣) | |||||||||||||
每月每個出租單位的平均收入(1) |
2,439 | 2,352 | 2,408 | 2,155 | |||||||||
每月每單位平均租賃成本(2) |
1,718 | 1,637 | 1,656 | 1,564 |
我們在中國的多個城市運營,一些城市,特別是北京、上海和深圳,市場租金普遍高於其他城市。因此,隨着我們將 擴展到更多城市,每個出租單位每月的平均收入和每個單位每月的平均租賃成本可能會隨着時間的推移而波動。另一方面,其他城市的平均租金息差(定義為每個出租單位每月平均收入減去每個單位每月平均租賃成本)佔每個出租單位每月平均收入的百分比一般高於北京、上海和深圳。在截至2019年9月30日的9個月中,我們戰略性地加快了擴張速度,並向我們的居民提供租金折扣,這導致平均租金價差佔每個出租單位每月平均收入的百分比較2018年同期有所下降。
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自.起 12月31日, |
自.起 9月30日, |
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2017 | 2018 | 2018 | 2019 | ||||||||||
入住率(1) |
85.8% | 76.9% | 82.9% | 86.9% |
截至12月31日, | 自.起 9月30日, |
|||||||||
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2017 | 2018 | 2019 | ||||||||
收入積壓(單位:千元人民幣)(1)(2) |
749,377 | 2,365,982 | 5,478,881 |
我們的經濟學
我們的目標是經營我們的業務,使每一個新的公寓單元都能增加我們的長期財務業績。在我們與業主簽訂新的租約後,我們需要 投資對新採購的公寓進行翻新和裝修,這通常需要17-21天的時間才能準備好出租給我們的居民。在公寓單元被填滿之前,我們除了初始投資外,還會向業主支付租賃成本,而不會產生收入。
92
目錄
我們利用我們的銷售和營銷努力,填滿了我們準備入住的公寓單元。在我們出租一個單元后,我們開始向我們的居民收取租金和服務費,產生經常性的收入和現金流。在這一點上,淨現金流從流出轉向流入。隨着我們在公寓單元被填滿後的每一段時間內產生收入,累積的現金流將使我們能夠在一段時間後收回初始投資,並開始從公寓單元中實現回報。我們將在給定時期內獲得的公寓單元收回初始資本投資所需的時間稱為回收期。其計算方法為:該期間每單位的平均裝修和陳設成本除以該期間的平均租金價差。從2017年第一季度到2019年第三季度,每個季度採購的公寓單元的回收期通常在12到20個月之間。隨着我們規模的擴大,我們將能夠提高我們的成本效率,進一步提高我們的回報,並縮短我們的回收期 。
我們 通常與業主簽署為期四到六年的租約,以鎖定優惠條款和資產排他性,並與我們的居民簽訂為期一年的租約。因此,我們能夠與業主在租賃條款上鎖定穩定的租賃成本,並享受居民方面租金上漲的潛在好處。此外,隨着我們向居民推出更多增值服務 ,我們將繼續提高我們每個公寓單元的整體終身價值。
我們 打算繼續部署資本來發展和尋找新的公寓單元。由於我們目前處於快速增長階段,我們預計將繼續為我們的 新採購公寓單元進行前期投資。隨着更高比例的公寓單元隨着時間的推移度過回收期,我們相信我們的盈利狀況將繼續改善。
運營結果的關鍵組成部分
收入
我們的收入主要來自將我們的公寓出租給我們的居民收取的租金,以及向我們的居民提供各種服務的服務費,包括清潔、維修和維護、WiFi和全天候居民支持。我們一直在豐富我們的增值服務,並於2017年底開始收取月租費,通常是月租金的6%到8%。我們還從其他來源獲得收入,如提前解約費和水和天然氣等公用事業。我們的收入是扣除租金折扣、現金回扣和增值税後的淨額。
運營費用
我們的運營費用包括租金成本、折舊和攤銷、其他運營費用、開業前費用、銷售和營銷費用 、一般和管理費用以及技術和產品開發費用。下表列出了運營情況的細目
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目錄表
費用, 以絕對金額和佔我們總收入的百分比表示,在所示期間:
截至十二月三十一日止的年度: | 截至9月30日的9個月, | ||||||||||||||||||||||||||||||
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2017 | 2018 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | |||||||||||||||||||||||||||||||
運營費用: |
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租金成本 |
511,697 | 77.9 | 2,171,755 | 303,840 | 81.2 | 1,300,709 | 77.7 | 4,450,199 | 622,606 | 89.0 | |||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
98,984 | 15.1 | 373,231 | 52,217 | 14.0 | 227,339 | 13.6 | 790,357 | 110,575 | 15.8 | |||||||||||||||||||||
其他運營費用 |
46,456 | 7.1 | 295,141 | 41,292 | 11.0 | 187,436 | 11.2 | 552,859 | 77,348 | 11.1 | |||||||||||||||||||||
開業前費用 |
62,119 | 9.5 | 270,399 | 37,830 | 10.1 | 181,292 | 10.8 | 186,344 | 26,070 | 3.7 | |||||||||||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
80,991 | 12.3 | 471,026 | 65,899 | 17.6 | 287,881 | 17.2 | 793,722 | 111,046 | 15.9 | |||||||||||||||||||||
一般和行政費用 |
49,960 | 7.6 | 203,847 | 28,519 | 7.6 | 129,307 | 7.7 | 395,766 | 55,370 | 7.9 | |||||||||||||||||||||
技術和產品開發費用 |
25,194 | 3.8 | 110,954 | 15,523 | 4.1 | 71,281 | 4.3 | 143,601 | 20,091 | 2.9 | |||||||||||||||||||||
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總計 |
875,401 | 133.3 | 3,896,353 | 545,120 | 145.6 | 2,385,245 | 142.5 | 7,312,848 | 1,023,106 | 146.3 | |||||||||||||||||||||
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租賃費。租金成本是指我們開放的公寓單元產生的租金。我們通常與Danke公寓的業主簽訂四到六年的租約 ,與Dream公寓的業主簽訂十年的租約,這使我們能夠鎖定長期租賃成本。
折舊和攤銷。折舊和攤銷主要包括租賃權的折舊和攤銷 改善,以及公寓單位的電器和傢俱 。與公寓單位相關的折舊和攤銷從公寓單位達到可入住狀態時開始,按資產的估計可用壽命和租賃期中較短的時間按直線確認。
其他經營費用。其他運營費用主要包括(I)為我們的居民提供服務的成本,包括:(br}公寓清潔費、水電費、維修和維護費以及與我們的呼叫中心相關的成本;(Ii)我們業務發展和支持團隊的工資成本;(Iii)對公寓採購的獎勵,包括我們業務發展團隊的佣金以及銷售線索產生費用;以及(Iv)其他費用,包括第三方支付渠道收取的交易費和其他費用。下表列出了所列期間其他業務費用的細目,以絕對額和佔總收入的百分比表示:
截至十二月三十一日止的年度: | 九個月結束 9月30日, |
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2017 | 2018 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他運營費用: |
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服務成本 |
5,339 | 0.8 | 96,834 | 13,548 | 3.6 | 63,103 | 3.8 | 252,250 | 35,291 | 5.0 | |||||||||||||||||||||
工資成本 |
23,269 | 3.5 | 105,387 | 14,744 | 3.9 | 70,841 | 4.2 | 124,089 | 17,361 | 2.5 | |||||||||||||||||||||
購買公寓的激勵措施 |
7,655 | 1.2 | 31,077 | 4,348 | 1.2 | 18,536 | 1.1 | 57,303 | 8,017 | 1.1 | |||||||||||||||||||||
其他費用 |
10,193 | 1.6 | 61,843 | 8,652 | 2.3 | 34,956 | 2.1 | 119,217 | 16,679 | 2.5 | |||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總計 |
46,456 | 7.1 | 295,141 | 41,292 | 11.0 | 187,436 | 11.2 | 552,859 | 77,348 | 11.1 | |||||||||||||||||||||
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開業前的費用。開業前費用是指我們開業前公寓單元的租金。
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目錄表
銷售和市場營銷費用。銷售和營銷費用主要包括(I)廣告費用,(Ii)我們銷售和銷售支持團隊的工資成本,(Iii)公寓租賃獎勵,包括我們銷售團隊的佣金和銷售提前期費用,以及(Iv)其他銷售和營銷費用。 下表列出了所示時期內銷售和營銷費用的細目,以絕對金額和佔我們總收入的百分比表示:
截至十二月三十一日止的年度: | 九個月結束 9月30日, |
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2017 | 2018 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | |||||||||||||||||||||||||||||||
銷售和營銷費用: |
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廣告費 |
31,572 | 4.8 | 200,733 | 28,084 | 7.5 | 119,621 | 7.2 | 403,738 | 56,485 | 8.1 | |||||||||||||||||||||
工資成本 |
27,801 | 4.2 | 175,612 | 24,569 | 6.6 | 110,621 | 6.6 | 187,901 | 26,288 | 3.8 | |||||||||||||||||||||
公寓租賃的激勵措施 |
19,403 | 3.0 | 75,301 | 10,535 | 2.8 | 45,410 | 2.7 | 145,132 | 20,305 | 2.9 | |||||||||||||||||||||
其他費用 |
2,215 | 0.3 | 19,380 | 2,711 | 0.7 | 12,229 | 0.7 | 56,951 | 7,968 | 1.1 | |||||||||||||||||||||
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總計 |
80,991 | 12.3 | 471,026 | 65,899 | 17.6 | 287,881 | 17.2 | 793,722 | 111,046 | 15.9 | |||||||||||||||||||||
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一般和行政費用。一般費用和行政費用主要包括從事一般公司職能的人員的工資成本、專業費和辦公室租金費用。
技術和產品開發費用。技術和產品開發費用主要包括從事開發和改進租賃產品、技術系統和IT基礎設施的人員 的工資和相關費用,以及與使用設施和設備進行研發相關的費用,如折舊費用。
利息支出
利息支出主要包括與租金融資相關的利息支出。我們與持牌金融機構合作,為我們的某些居民提供租金融資。在這種安排下融資的典型金額是11個月的租金,這包括除第一個月外的整個租賃期。居民向我們預付定金,並向我們支付第一個月的房租和服務費。金融機構向我們支付相當於該居民剩餘租賃期租金的預付款,我們向相關金融機構支付相應的利息。我們將這種安排視為融資活動,並將此類利息記錄為 我們的利息支出。我們不會直接向居民提供任何特別誘因,促使他們作出這項安排。我們相信,我們的許多居民選擇參與租金融資安排是因為它允許居民以向金融機構償還貸款的形式按月預付租金,而不是在不選擇這種安排的情況下按季度、半年或每年預付。於2017、2018年度及截至2019年9月30日止九個月與吾等訂立有效租約的居民中,分別有91.3%、75.8%及67.9%於所示期間與吾等訂立租金融資安排。在這類居民中,分別有30.2%、46.8%和44.6%的居民在2017年初、2018年初和截至2019年9月30日的9個月終止了租約。如果提前終止或居民違約,我們將向相關金融機構退還剩餘租賃期的預付款。我們通常在提前終止合同後的兩個工作日內退還此類款項,或者居民的
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目錄表
違約。 下表列出了我們的利息支出細目,以絕對金額和佔總收入的百分比表示,在指定的時期內。
截至十二月三十一日止的年度: | 截至9月30日的9個月, | ||||||||||||||||||||||||||||||
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2017 | 2018 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | |||||||||||||||||||||||||||||||
利息支出: |
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與租金融資有關的利息支出 |
52,343 | 8.0 | 152,996 | 21,405 | 5.7 | 99,788 | 6.0 | 175,764 | 24,590 | 3.6 | |||||||||||||||||||||
其他利息支出 |
2,670 | 0.4 | 10,361 | 1,449 | 0.4 | 2,118 | 0.1 | 77,217 | 10,803 | 1.5 | |||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總計 |
55,013 | 8.4 | 163,357 | 22,854 | 6.1 | 101,906 | 6.1 | 252,981 | 35,393 | 5.1 | |||||||||||||||||||||
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税收
開曼羣島
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項,但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。此外,開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。
香港
根據現行的《香港税務條例》,我們的香港附屬公司須就其在香港的業務所產生的應課税收入按16.5%的税率繳納香港利得税。香港附屬公司向本公司支付股息,在香港無須繳交預扣税。公司於2018年引入兩級利得税 税率制度,公司賺取的首200萬港元應課税利潤將按現行税率(8.25%)的一半徵税,而其餘利潤將繼續按16.5%的税率徵税。有一項反碎片化措施,每個集團只需提名集團中的一家公司,就可以從累進税率中受益。
中華人民共和國
2007年3月,中國的全國人大制定了企業所得税法,自2008年1月1日起施行,並於2017年2月24日和2018年12月29日進行了修改。企業所得税法規定,根據中國以外司法管轄區的法律組建的企業,其“事實上的管理機構”設在中國境內,可被視為中國居民企業,因此應按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。《企業所得税法實施細則》進一步將事實管理機構界定為對企業的業務、人員、會計、財產實行實質性、全局性管理和控制的管理機構。一般來説,我們在中國的子公司、合併後的VIE及其子公司在中國的應納税所得額按25%的税率繳納個人所得税。企業所得税乃根據中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。
雖然我們目前不認為我們的公司或我們的任何海外子公司是中國居民企業,但中國税務機關可能會認為我們的公司或我們的任何海外子公司是中國居民企業,因為我們的管理團隊以及我們海外子公司的管理團隊的大部分成員都位於
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目錄表
中國, 在這種情況下,我們或適用的海外子公司將按全球收入的25%繳納中國企業所得税。若中國税務機關認定開曼羣島控股公司為中國企業所得税的“居民企業”,則可能會產生若干不利的中國税務後果。
根據國務院頒佈的《企業所得税法及其實施條例》,支付給投資者的股息為非居民企業、在中國境內沒有設立機構或營業地點,或在中國境內沒有設立或營業地點,但股息與 該等設立或營業地點沒有有效聯繫的,適用10%的中華人民共和國預提税金,但該等股息來自中國境內。
此外,該等投資者轉讓股份所得的任何收益,如被視為源自中國境內的收入,亦須按10%的税率繳納中國税項。若吾等被視為中國居民企業,則就吾等普通股或美國存託憑證支付的股息,以及轉讓吾等普通股或美國存託憑證所產生的任何收益,可被視為源自中國境內的收入 ,因此可能須繳納中國税項。
此外,如果我們被視為中國居民企業,向非中國居民個人投資者支付的股息以及該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益可能按現行税率20%繳納中國税(如果是股息,則可能在來源上扣繳)。任何中國税務責任可根據中國與其他司法管轄區簽訂的適用税務條約或税務安排而減少。如果我們或我們在中國境外設立的任何附屬公司被視為中國居民企業,我們的美國存託憑證或普通股的 持有人是否能夠享有中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處,目前尚不清楚。
2018年4月,財政部、國家税務總局聯合發佈了《財政部和國家税務總局關於調整增值税税率的通知》或《關於調整增值税税率的通知》,其中(一)對原按17%税率徵收增值税的銷售或進口貨物,税率分別調整為16%和10%;(二)對原税率為17%、出口退税率為17%的出口貨物,出口退税率調整為16%。第32號通告於2018年5月1日生效,取代了與第32號通告不一致的現有規定。
根據財政部、國家統計局、海關總署於2019年3月20日發佈的《關於深化增值税改革有關政策的公告》,(一)原適用16%税率的增值税銷售或者進口貨物,税率調整為13%;(二)原適用16%税率、出口退税率為16%的出口貨物,出口退税率調整為13%。
我們 對我們向客户提供的服務和解決方案徵收大約6%的增值税,減去我們已經支付或承擔的任何可扣除的增值税。根據中國法律,我們還需繳納增值税附加費。
非GAAP財務指標
我們使用EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨虧損,每個都是非公認會計準則的財務指標,來評估我們的經營業績,並用於財務和運營決策目的。我們相信,這些措施有助於我們識別我們業務的潛在趨勢,否則可能會受到我們計入淨虧損的某些費用和收入的影響而扭曲。我們相信,這些措施為我們的經營業績提供了有用的信息,增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解,並允許更好地瞭解我們管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標。
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目錄表
EBITDA 代表未計折舊和攤銷前的淨虧損、利息支出、利息收入和所得税優惠(費用)。
調整後的EBITDA代表扣除基於股份的薪酬和公寓採購激勵之前的EBITDA。調整後的淨虧損是指扣除基於股份的補償和公寓採購激勵之前的淨虧損。公寓採購的激勵措施包括與公寓採購相關的佣金和銷售線索產生費用。我們在採購相關公寓時預先支付佣金和銷售費用 ,並在與物業所有者的租期(通常為四至六年)內以直線方式攤銷此類成本。在計算經調整的EBITDA和經調整的淨虧損時使用的以股份為基礎的薪酬是指與向我們的聯合創始人發行限制性股票相關的補償費用。然而,它不包括與2019年1月以現金形式回購先前授予某些員工的股票期權相關的基於股票的薪酬。
非GAAP財務指標的列報並非孤立考慮,也不能作為根據美國GAAP 編制和列報的財務信息的替代。我們提出非公認會計準則財務指標是因為我們的管理層使用它們來評估經營業績和制定業務計劃。我們相信,非GAAP財務指標有助於識別我們業務的潛在趨勢,提供有關我們運營結果的進一步信息,並增強對我們過去業績和 未來前景的整體瞭解。
非GAAP財務指標未在美國GAAP中定義,也未根據美國GAAP進行列報。非公認會計準則財務指標作為分析工具具有侷限性。我們的非GAAP財務衡量標準並不反映影響我們運營的所有收入和支出項目,也不代表可用於可自由支配支出的剩餘現金流。此外,非GAAP計量可能與其他公司(包括同行公司)使用的非GAAP信息不同,因此它們的可比性可能有限。我們通過將非GAAP財務指標與最近的美國GAAP績效指標進行協調來補償 這些限制,在評估績效時應同時考慮這兩項指標。我們鼓勵 投資者和其他人全面審查我們的財務信息,而不是依賴單一的財務衡量標準。
下表列出了所示期間非公認會計準則財務計量的對賬情況:
截至的年度 12月31日, |
九個月結束 9月30日, |
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2017 | 2018 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(單位:千) | |||||||||||||||||||
淨虧損 |
(271,524 | ) | (1,369,749 | ) | (191,634 | ) | (812,996 | ) | (2,516,220 | ) | (352,033 | ) | |||||||
添加: |
|||||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
98,984 | 373,231 | 52,217 | 227,339 | 790,357 | 110,575 | |||||||||||||
利息支出 |
55,013 | 163,357 | 22,854 | 101,906 | 252,981 | 35,393 | |||||||||||||
所得税支出/(福利) |
(112 | ) | 112 | 16 | 112 | (2,167 | ) | (303 | ) | ||||||||||
減去: |
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利息收入 |
831 | 20,226 | 2,830 | 6,449 | 47,702 | 6,674 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
EBITDA |
(118,470 | ) | (853,275 | ) | (119,377 | ) | (490,088 | ) | (1,522,751 | ) | (213,042 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
添加: |
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購買公寓的激勵措施 |
7,655 | 31,077 | 4,348 | 18,536 | 57,303 | 8,017 | |||||||||||||
基於股份的薪酬 |
8,569 | 5,808 | 813 | 4,393 | 4,511 | 631 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
調整後的EBITDA |
(102,246 | ) | (816,390 | ) | (114,216 | ) | (467,159 | ) | (1,460,937 | ) | (204,394 | ) | |||||||
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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目錄表
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截至的年度 12月31日, |
九個月結束 9月30日, |
|||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(單位:千) | |||||||||||||||||||
淨虧損 |
(271,524 | ) | (1,369,749 | ) | (191,634 | ) | (812,996 | ) | (2,516,220 | ) | (352,033 | ) | |||||||
添加: |
|||||||||||||||||||
購買公寓的激勵措施 |
7,655 | 31,077 | 4,348 | 18,536 | 57,303 | 8,017 | |||||||||||||
基於股份的薪酬 |
8,569 | 5,808 | 813 | 4,393 | 4,511 | 631 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
調整後淨虧損 |
(255,300 | ) | (1,332,864 | ) | (186,473 | ) | (790,067 | ) | (2,454,406 | ) | (343,385 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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運營結果
下表概述了我們在所示期間的綜合業務成果。此信息應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期可能預期的結果。
截至十二月三十一日止的年度: | 截至9月30日的9個月, | ||||||||||||||||||||||||||||||
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2017 | 2018 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | |||||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
656,782 | 100.0 | 2,675,031 | 374,251 | 100.0 | 1,673,002 | 100.0 | 4,999,740 | 699,489 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
運營費用: |
|||||||||||||||||||||||||||||||
租金成本 |
(511,697 | ) | (77.9 | ) | (2,171,755 | ) | (303,840 | ) | (81.2 | ) | (1,300,709 | ) | (77.7 | ) | (4,450,199 | ) | (622,606 | ) | (89.0 | ) | |||||||||||
折舊及攤銷 |
(98,984 | ) | (15.1 | ) | (373,231 | ) | (52,217 | ) | (14.0 | ) | (227,339 | ) | (13.6 | ) | (790,357 | ) | (110,575 | ) | (15.8 | ) | |||||||||||
其他運營費用 |
(46,456 | ) | (7.1 | ) | (295,141 | ) | (41,292 | ) | (11.0 | ) | (187,436 | ) | (11.2 | ) | (552,859 | ) | (77,348 | ) | (11.1 | ) | |||||||||||
開業前費用 |
(62,119 | ) | (9.5 | ) | (270,399 | ) | (37,830 | ) | (10.1 | ) | (181,292 | ) | (10.8 | ) | (186,344 | ) | (26,070 | ) | (3.7 | ) | |||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
(80,991 | ) | (12.3 | ) | (471,026 | ) | (65,899 | ) | (17.6 | ) | (287,881 | ) | (17.2 | ) | (793,722 | ) | (111,046 | ) | (15.9 | ) | |||||||||||
一般和行政費用 |
(49,960 | ) | (7.6 | ) | (203,847 | ) | (28,519 | ) | (7.6 | ) | (129,307 | ) | (7.7 | ) | (395,766 | ) | (55,370 | ) | (7.9 | ) | |||||||||||
技術和產品開發費用 |
(25,194 | ) | (3.8 | ) | (110,954 | ) | (15,523 | ) | (4.1 | ) | (71,281 | ) | (4.3 | ) | (143,601 | ) | (20,091 | ) | (2.9 | ) | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
營業虧損 |
(218,619 | ) | (33.3 | ) | (1,221,322 | ) | (170,869 | ) | (45.6 | ) | (712,243 | ) | (42.5 | ) | (2,313,108 | ) | (323,617 | ) | (46.3 | ) | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
可轉換貸款公允價值變動 |
(441 | ) | (0.1 | ) | (6,962 | ) | (974 | ) | (0.3 | ) | (6,962 | ) | (0.4 | ) | | | | ||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
利息支出 |
(55,013 | ) | (8.4 | ) | (163,357 | ) | (22,854 | ) | (6.1 | ) | (101,906 | ) | (6.1 | ) | (252,981 | ) | (35,393 | ) | (5.1 | ) | |||||||||||
利息收入 |
831 | 0.1 | 20,226 | 2,830 | 0.8 | 6,449 | 0.4 | 47,702 | 6,674 | 1.0 | |||||||||||||||||||||
投資收益 |
1,606 | 0.2 | 1,778 | 249 | 0.1 | 1,778 | 0.1 | | | | |||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
所得税前虧損 |
(271,636 | ) | (41.5 | ) | (1,369,637 | ) | (191,618 | ) | (51.1 | ) | (812,884 | ) | (48.5 | ) | (2,518,387 | ) | (352,336 | ) | (50.4 | ) | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
所得税優惠(費用) |
112 | 0.0 | (112 | ) | (16 | ) | (0.0 | ) | (112 | ) | (0.0 | ) | 2,167 | 303 | 0.0 | ||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨虧損 |
(271,524 | ) | (41.5 | ) | (1,369,749 | ) | (191,634 | ) | (51.1 | ) | (812,996 | ) | (48.5 | ) | (2,516,220 | ) | (352,033 | ) | (50.4 | ) |
截至2019年9月30日的9個月與截至2018年9月30日的9個月相比
收入。本集團於截至2018年9月30日止九個月的收入較2018年9月30日止九個月的人民幣16.73億元增長198.8,至2019年同期的人民幣49.997億元(合6.995億美元),主要由於有機增長所帶來的開放公寓單位增加,貢獻了該期間收入增長的176.0%,而截至2019年9月30日止九個月收入增長的其餘22.8%,即人民幣3.814億元(5,340萬美元)是由於於2019年3月收購愛尚居而增加開放公寓單位所致。截至2018年9月30日,我們有152,809套開放公寓單元,截至2019年9月30日,我們有391,911套開放公寓單元。
運營費用。我們的總運營費用增長了206.6%,從截至2018年9月30日的9個月的23.852億元人民幣增長到2019年同期的73.128億元人民幣(10.231億美元),主要是由於
99
目錄表
我們的公寓網絡通過有機增長和2019年3月收購愛上祖導致的運營費用增長17.8%,導致截至2019年9月30日的9個月的運營費用增加人民幣4.247億元(5940萬美元)。
100
目錄
營業虧損。由於上述原因,我們的總營業虧損由截至2018年9月30日的九個月的人民幣7.122億元增加至2019年同期的人民幣23.131億元(3.236億美元),增幅達224.8%。
可轉換貸款公允價值變動。於截至2018年9月30日止九個月內,本公司錄得可轉換貸款公平值變動人民幣700萬元,反映於截至2019年9月30日止九個月內,可兑換貸款在發行日期與兑換日期之間的公允價值變動為零。
利息支出。截至2018年9月30日止九個月,我們的利息開支由人民幣1.019億元增長148.3至截至2019年9月30日的九個月的利息開支人民幣2.53億元(3,540萬美元),主要由於(I)與租金融資有關的利息開支由人民幣9,980萬元增至人民幣1.758億元(2,460萬美元),這是由於我們出租了更多的公寓而選擇租金融資的居民數量增加,以及(Ii)與銀行貸款相關的利息支出從截至2018年9月30日的9個月的人民幣210萬元增加到截至2019年9月30日的9個月的人民幣7720萬元(合1080萬美元)。
利息收入。截至2018年9月30日的9個月,我們的利息收入為人民幣640萬元,截至2019年9月30日的9個月,我們的利息收入為人民幣4770萬元(670萬美元),這主要來自我們的銀行存款。
投資收益。截至2018年9月30日的9個月,我們的投資收入為180萬元人民幣,主要與我們購買的 理財產品有關,截至2019年9月30日的9個月為零。
所得税前虧損。由於上述因素,本公司的所得税前虧損由截至2018年9月30日的9個月的人民幣8.129億元增加至2019年同期的人民幣25.184億元(3.523億美元),增幅達209.8%。
所得税優惠(費用)。截至2018年9月30日的9個月,我們的所得税優惠為人民幣10萬元,截至2019年9月30日的9個月,我們 記錄的所得税支出為人民幣220萬元(合30萬美元)。
Net loss.由於上述因素,本公司的淨虧損由截至2018年9月30日的9個月的人民幣8.13億元增加至2019年同期的人民幣25.162億元(3.52億美元),增幅達209.5%。
截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度相比
收入。我們的收入從2017年的人民幣6.568億元增長到2018年的人民幣26.75億元(3.743億美元),增長了307.3%,這主要是由於我們公寓網絡的擴張。截至2017年12月31日,我們有48,671套開放公寓,截至2018年12月31日,有209,413套開放公寓。
運營費用。我們的總運營費用從2017年的人民幣8.755億元增加到2018年的人民幣38.963億元(5.451億美元),增長了345.0%,這是因為我們增加了運營的公寓單位數量,並在2018年擴展到另外三個城市。
101
目錄表
營業虧損。由於上述原因,我們的總經營虧損由2017年的人民幣2.186億元增加至2018年的人民幣12.213億元(1.709億美元),增幅達458.7%。
可轉換貸款公允價值變動。本集團於2017年度及2018年度分別錄得人民幣40萬元及人民幣700萬元(100萬美元)的可換股貸款公允價值變動,反映可換股貸款的公允價值變動。
利息支出。我們的利息支出由2017年的人民幣5,500萬元增加至2018年的人民幣16,340萬元(2,290萬美元) ,增幅達197.1%,主要是由於與租金融資有關的利息支出由人民幣5,230萬元增加至人民幣15,300萬元(2,140萬美元)。這一增長是由於我們出租了更多的公寓單元,選擇租金融資的居民數量增加了。
102
目錄表
利息收入。我們2017年的利息收入為80萬元人民幣,2018年的利息收入為2020萬元人民幣(280萬美元),主要來自我們的銀行存款。
投資收益。我們2017年的投資收益為人民幣160萬元,2018年為人民幣180萬元(約合20萬美元), 主要與我們購買的理財產品有關。
所得税前虧損。由於上述原因,我們的所得税前虧損由2017年的人民幣271.6百萬元增加至2018年的人民幣13.696億元(1.916億美元),增幅達404.3%。
所得税優惠/(費用)2017年我們的所得税支出為10萬元人民幣,2018年我們錄得所得税優惠 人民幣 (1.6萬美元)。
淨虧損。由於上述原因,我們的淨虧損由2017年的人民幣2.715億元增加至2018年的人民幣13.697億元(1.916億美元),增幅達404.5%。
季度運營指標
自.起 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
十二月三十一日, 2016 |
3月31日, 2017 |
6月30日, 2017 |
9月30日, 2017 |
十二月三十一日, 2017 |
3月31日, 2018 |
6月30日, 2018 |
9月30日, 2018 |
十二月三十一日, 2018 |
3月31日, 2019 |
6月30日, 2019 |
9月30日, 2019 |
||||||||||||||||||||||||||
我們經營業務的城市數量 |
3 | 3 | 4 | 5 | 6 | 8 | 8 | 9 | 9 | 9 | 10 | 13 | |||||||||||||||||||||||||
我們經營的公寓單元數量(按狀態): |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
開盤前的公寓單元(1) |
633 | 1,142 | 3,360 | 4,657 | 3,510 | 10,593 | 13,876 | 11,235 | 27,007 | 15,012 | 5,160 | 14,835 | |||||||||||||||||||||||||
開放的公寓單元(2) |
12,866 | 14,577 | 20,596 | 33,142 | 48,671 | 62,585 | 95,817 | 152,809 | 209,413 | 270,337 | 341,213 | 391,911 | |||||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總計 |
13,499 | 15,719 | 23,956 | 37,799 | 52,181 | 73,178 | 109,693 | 164,044 | 236,420 | 285,349 | 346,373 | 406,746 | |||||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
我們經營的公寓單位數量(按城市類別): |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
北京、上海、深圳 |
13,499 | 15,719 | 23,443 | 35,377 | 46,472 | 59,974 | 82,504 | 114,519 | 152,630 | 176,746 | 192,268 | 213,866 | |||||||||||||||||||||||||
其他城市 |
0 | 0 | 513 | 2,422 | 5,709 | 13,204 | 27,189 | 49,525 | 83,790 | 108,603 | 154,105 | 192,880 | |||||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總計 |
13,499 | 15,719 | 23,956 | 37,799 | 52,181 | 73,178 | 109,693 | 164,044 | 236,420 | 285,349 | 346,373 | 406,746 | |||||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
截至三個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
3月31日, 2017 |
6月30日, 2017 |
9月30日, 2017 |
十二月三十一日, 2017 |
3月31日, 2018 |
6月30日, 2018 |
9月30日, 2018 |
十二月三十一日, 2018 |
3月31日, 2019 |
6月30日, 2019 |
9月30日, 2019 |
||||||||||||||||||||||||
(人民幣) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
每月每個出租單位的平均收入(1) |
2,291 | 2,399 | 2,474 | 2,480 | 2,484 | 2,431 | 2,362 | 2,264 | 2,225 | 2,166 | 2,108 | |||||||||||||||||||||||
每月每單位平均租賃成本(2) |
1,640 | 1,694 | 1,737 | 1,739 | 1,715 | 1,672 | 1,620 | 1,609 | 1,599 | 1,567 | 1,539 |
103
目錄表
精選季度運營業績
下表列出了我們歷史上未經審計的季度經營業績。您應閲讀 以下表格以及本招股説明書中其他部分包含的經審計的綜合財務報表和相關説明。我們已按照與我們經審計的綜合財務報表相同的基礎編制綜合季度財務信息。合併的季度財務信息包括我們認為必要的所有正常經常性調整,以公平地反映我們所展示季度的經營業績。
截至以下三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
3月31日, 2017 |
6月30日, 2017 |
9月30日, 2017 |
十二月三十一日, 2017 |
3月31日, 2018 |
6月30日, 2018 |
9月30日, 2018 |
十二月三十一日, 2018 |
3月31日, 2019 |
6月30日, 2019 |
9月30日, 2019 |
||||||||||||||||||||||||
(單位:千元人民幣) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
81,942 | 117,578 | 188,168 | 269,094 | 350,510 | 527,296 | 795,196 | 1,002,029 | 1,193,770 | 1,746,381 | 2,059,589 | |||||||||||||||||||||||
運營費用: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
租金成本 |
(66,749 | ) | (87,822 | ) | (140,457 | ) | (216,669 | ) | (285,523 | ) | (402,263 | ) | (612,923 | ) | (871,046 | ) | (1,167,613 | ) | (1,572,783 | ) | (1,709,803 | ) | ||||||||||||
折舊及攤銷 |
(14,532 | ) | (18,088 | ) | (27,100 | ) | (39,264 | ) | (50,910 | ) | (74,791 | ) | (101,638 | ) | (145,892 | ) | (196,513 | ) | (275,972 | ) | (317,872 | ) | ||||||||||||
其他運營費用 |
(8,072 | ) | (10,564 | ) | (13,656 | ) | (14,164 | ) | (34,226 | ) | (67,428 | ) | (85,782 | ) | (107,705 | ) | (121,884 | ) | (166,792 | ) | (264,183 | ) | ||||||||||||
開業前費用 |
(2,888 | ) | (10,450 | ) | (24,454 | ) | (24,327 | ) | (31,081 | ) | (56,643 | ) | (93,568 | ) | (89,107 | ) | (83,321 | ) | (32,399 | ) | (70,624 | ) | ||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
(9,181 | ) | (12,222 | ) | (21,955 | ) | (37,633 | ) | (49,427 | ) | (91,803 | ) | (146,651 | ) | (183,145 | ) | (225,920 | ) | (260,172 | ) | (307,630 | ) | ||||||||||||
一般和行政費用 |
(6,562 | ) | (9,446 | ) | (11,940 | ) | (22,012 | ) | (25,362 | ) | (36,870 | ) | (67,075 | ) | (74,540 | ) | (113,109 | ) | (147,135 | ) | (135,522 | ) | ||||||||||||
技術和產品開發費用 |
(2,767 | ) | (4,342 | ) | (6,886 | ) | (11,199 | ) | (13,178 | ) | (22,511 | ) | (35,592 | ) | (39,673 | ) | (48,608 | ) | (45,187 | ) | (49,806 | ) | ||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
營業虧損 |
(28,809 | ) | (35,356 | ) | (58,280 | ) | (96,174 | ) | (139,197 | ) | (225,013 | ) | (348,033 | ) | (509,079 | ) | (763,198 | ) | (754,059 | ) | (795,851 | ) | ||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
可轉換貸款公允價值變動 |
(441 | ) | | | | (2,873 | ) | (4,089 | ) | | | | | | ||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
利息支出 |
(8,114 | ) | (10,756 | ) | (15,710 | ) | (20,433 | ) | (23,375 | ) | (32,276 | ) | (46,255 | ) | (61,451 | ) | (73,520 | ) | (89,579 | ) | (89,882 | ) | ||||||||||||
利息收入 |
24 | 173 | 598 | 36 | 1,005 | 1,828 | 3,616 | 13,777 | 20,477 | 20,754 | 6,471 | |||||||||||||||||||||||
投資收益 |
| | 631 | 975 | 1,778 | | | | | | | |||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
所得税前虧損 |
(37,340 | ) | (45,939 | ) | (72,761 | ) | (115,596 | ) | (162,662 | ) | (259,550 | ) | (390,672 | ) | (556,753 | ) | (816,241 | ) | (822,884 | ) | (879,262 | ) | ||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
所得税優惠/(費用) |
| | | 112 | (112 | ) | | | | | 2,167 | | ||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨虧損 |
(37,340 | ) | (45,939 | ) | (72,761 | ) | (115,484 | ) | (162,774 | ) | (259,550 | ) | (390,672 | ) | (556,753 | ) | (816,241 | ) | (820,717 | ) | (879,262 | ) | ||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
我們 在業務中受季節性因素影響。我們通常在農曆年終前後經歷較低的租金水平,因為大量外來務工人員返回家鄉慶祝中國新年,導致第一季度收入環比增長放緩。我們通常在畢業季出租更多的公寓單元 大學生開始尋找校外租賃公寓,導致第二季度和第三季度收入環比增長更快。鑑於我們業務在本報告所述期間的快速增長 ,運營的 季度業績可能無法完全反映季節性的影響。在過去的11個季度中,隨着我們業務的增長和公寓網絡的擴大,我們的運營費用持續增加。2019年第二季度的開盤前費用低於2019年第一季度和2018年第二季度,主要是因為我們在2018年第四季度戰略性地採購了大量公寓,為2019年上半年做準備,導致2019年第二季度的開盤前公寓數量較少。作為 我們
104
目錄表
在2019年第三季度採購了越來越多的公寓,開業前的費用有所回升。
截至以下三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
3月31日, 2017 |
6月30日, 2017 |
9月30日, 2017 |
十二月三十一日, 2017 |
3月31日, 2018 |
6月30日, 2018 |
9月30日, 2018 |
十二月三十一日, 2018 |
3月31日, 2019 |
6月30日, 2019 |
9月30日, 2019 |
||||||||||||||||||||||||
(單位:千元人民幣) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他運營費用: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
服務成本 |
950 | 1,262 | 1,434 | 1,693 | 11,335 | 26,418 | 25,350 | 33,731 | 56,603 | 65,861 | 129,786 | |||||||||||||||||||||||
工資成本 |
4,385 | 5,713 | 7,238 | 5,933 | 13,529 | 24,522 | 32,790 | 34,546 | 36,877 | 44,324 | 42,888 | |||||||||||||||||||||||
購買公寓的激勵措施 |
1,023 | 1,305 | 2,134 | 3,193 | 3,842 | 5,597 | 9,097 | 12,541 | 15,628 | 18,319 | 23,356 | |||||||||||||||||||||||
其他費用 |
1,714 | 2,284 | 2,850 | 3,345 | 5,520 | 10,891 | 18,545 | 26,887 | 12,776 | 38,288 | 68,153 | |||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總計 |
8,072 | 10,564 | 13,656 | 14,164 | 34,226 | 67,428 | 85,782 | 107,705 | 121,884 | 166,792 | 264,183 | |||||||||||||||||||||||
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截至以下三個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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3月31日, 2017 |
6月30日, 2017 |
9月30日, 2017 |
十二月三十一日, 2017 |
3月31日, 2018 |
6月30日, 2018 |
9月30日, 2018 |
十二月三十一日, 2018 |
3月31日, 2019 |
6月30日, 2019 |
9月30日, 2019 |
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(單位:千元人民幣) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售和營銷費用: |
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廣告費 |
2,396 | 4,305 | 8,847 | 16,024 | 22,549 | 39,190 | 57,882 | 81,112 | 120,264 | 133,720 | 149,754 | |||||||||||||||||||||||
工資成本 |
3,073 | 3,801 | 7,501 | 13,426 | 17,181 | 36,234 | 57,206 | 64,991 | 58,665 | 57,794 | 71,442 | |||||||||||||||||||||||
公寓租賃的激勵措施 |
3,036 | 3,613 | 5,251 | 7,503 | 9,251 | 14,065 | 22,094 | 29,891 | 37,434 | 45,564 | 62,134 | |||||||||||||||||||||||
其他費用 |
676 | 503 | 356 | 680 | 446 | 2,314 | 9,469 | 7,151 | 9,557 | 23,094 | 24,300 | |||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總計 |
9,181 | 12,222 | 21,955 | 37,633 | 49,427 | 91,803 | 146,651 | 183,145 | 225,920 | 260,172 | 307,630 | |||||||||||||||||||||||
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截至以下三個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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3月31日, 2017 |
6月30日, 2017 |
9月30日, 2017 |
十二月三十一日, 2017 |
3月31日, 2018 |
6月30日, 2018 |
9月30日, 2018 |
十二月三十一日, 2018 |
3月31日, 2019 |
6月30日, 2019 |
9月30日, 2019 |
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(單位:千元人民幣) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
利息支出: |
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與租金融資有關的利息支出 |
7,317 | 10,097 | 15,084 | 19,845 | 22,820 | 31,659 | 45,309 | 53,208 | 50,066 | 61,398 | 64,300 | |||||||||||||||||||||||
其他利息支出 |
797 | 659 | 626 | 588 | 555 | 617 | 946 | 8,243 | 23,454 | 28,181 | 25,582 | |||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總計 |
8,114 | 10,756 | 15,710 | 20,433 | 23,375 | 32,276 | 46,255 | 61,451 | 73,520 | 89,579 | 89,882 | |||||||||||||||||||||||
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流動性和資本資源
我們的主要流動資金來源一直是金融機構預付的租金融資、我們 居民的預付款、向我們的離岸實體擔保的股票證券和銀行貸款,這些資金歷來足以滿足我們的營運資本和資本 支出要求。
截至2018年12月31日和2019年9月30日,我們的現金分別為人民幣10.873億元(合1.521億美元)和人民幣3.765億元(合5270萬美元),限制性現金分別為人民幣13.783億元(合1.928億美元)和人民幣19.213億元(合2.688億美元)。我們的受限現金是指存放在銀行的現金,與從銀行和提供租金融資的金融機構的借款有關。
我們公寓網絡的擴展涉及大量資本支出,包括採購、翻新和配備我們的公寓單元以及向業主支付押金和租金所需的資金。由於我們的快速擴張,我們在2017年、2018年和截至2019年9月30日的九個月的經營活動中使用的現金淨額分別為人民幣1.146億元、人民幣11.642億元(1.629億美元)和人民幣16.293億元(2.279億美元)。雖然我們居民的預付租金是我們運營現金流入的一個重要來源,但我們也與金融機構合作,為我們的居民提供租金融資並向我們預付款項。此類安排在實質上為活動提供資金,並記錄為融資活動的現金流入,構成了支持我們業務運營的現金流入的重要來源。截至2019年9月30日,我們已從
105
目錄表
金融機構提供租金融資人民幣3.057億元(4.345億美元)和居民預付款人民幣7.943億元(1.111億美元)。在2017年、2018年和截至2019年9月30日的9個月與我們簽訂有效租約的居民中,分別有91.3%、75.8%和67.9%的居民在各自的 期間與我們達成了租金融資安排。這一比例的大幅下降主要是因為我們的戰略是加強與信譽更好的金融機構的合作,這些機構提供更低的利率 並擁有更嚴格的信用評估程序。此外,2019年12月13日起施行的《關於整頓和規範住宅租賃市場秩序的意見》要求,像我們這樣的住宅租賃公司,要確保到2022年底,通過租金融資獲得的支付金額不超過該公司租金收入的30%。見《條例》《房地產租賃服務條例》《住房租賃通則》。因此,我們計劃在2021年底之前將這一比例進一步降低到30%以下。我們預計租金融資使用率的下降趨勢不會對我們的預期流動資金產生重大不利影響,因為我們可以從越來越多不使用租金融資的居民那裏獲得租金和押金的預付款,而且我們擁有多元化的資金來源,包括銀行借款,並正在探索新的融資類型,如供應鏈融資,以維持我們的流動性。如果我們的居民提前終止與我們的租約,我們可能會被要求將適用的預付款項退還給相關金融機構或將適用的預付租金退還給居民。2017、2018和截至2019年9月30日的9個月, 在居民提前終止租約或拖欠貸款的情況下,我們向金融機構返還的預付款總額分別為4.366億元人民幣、17.571億元人民幣(2.458億美元)和17.594億元人民幣(2.461億美元)。然而,我們預計 能夠在相對較短的時間內將騰出的公寓出租給新居民,並向新居民收取預付租金,或者如果新居民決定使用租金融資解決方案,則可以從金融機構獲得新的預付款 。因此,我們認為,由於我們的流動負債淨額,我們不存在重大的流動性風險。
我們 相信,我們目前的現金和現金等價物以及來自經營活動和融資活動的預期現金流將足以滿足我們在未來12個月的正常業務過程中的預期營運資本需求和資本支出。但是,如果我們遇到業務狀況或其他發展的變化,或者如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會,我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們確定我們的現金 需求超過我們當時手頭的現金和現金等價物的數量,或者決定增強我們的流動性狀況或增加我們的現金儲備,以滿足我們的公寓網絡擴展或其他運營需要,我們可能會尋求發行股權或債務證券或進行額外的信貸安排。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加,並可能導致限制我們運營的運營契約。雖然我們正在探索供應鏈融資等新的融資類型,但我們不能向您保證,我們將能夠獲得此類融資,或者由於我們無法控制的原因,與銀行或其他相關方就融資條款達成我們可以接受的協議。我們不能向您保證,如果我們接受的話,融資的金額或條款將是我們可以接受的。見“與我們的商業和工業有關的風險因素和風險”我們的業務需要大量資金來擴大我們的公寓網絡,翻新和佈置我們的公寓。不能及時或根本不能以有利的條件通過融資或其他來源獲得資金,將對我們的業務造成實質性和不利的影響, 經營業績、財務狀況和增長前景。
我們管理營運資本(包括應收賬款、其他資產和負債以及應計負債)的能力可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。
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目錄
下表列出了我們在所指時期的現金流摘要:
截至十二月三十一日止的年度: | 九個月結束 9月30日, |
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2017 | 2018 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(單位:千) | |||||||||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
(114,578 | ) | (1,164,248 | ) | (162,884 | ) | (697,813 | ) | (1,629,289 | ) | (227,945 | ) | |||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(489,282 | ) | (1,324,021 | ) | (185,237 | ) | (502,153 | ) | (1,668,826 | ) | (233,478 | ) | |||||||
融資活動提供的現金淨額 |
822,440 | 4,692,659 | 656,527 | 2,151,819 | 3,081,858 | 431,168 | |||||||||||||
現金和限制性現金淨增(減)額 |
212,470 | 2,251,532 | 315,001 | 1,023,885 | (167,746 | ) | (23,468 | ) | |||||||||||
期初現金和限制性現金 |
1,532 | 214,002 | 29,940 | 214,002 | 2,465,534 | 344,941 | |||||||||||||
期末現金和限制性現金 |
214,002 | 2,465,534 | 344,941 | 1,237,887 | 2,297,788 | 321,473 |
經營活動
截至2019年9月30日止九個月,經營活動所用現金淨額為人民幣16.293億元(2.279億美元)。
經營活動中使用的現金淨額為11.642億元人民幣(1.629億美元),主要是由於我們的淨虧損13.697億元人民幣(1.916億美元),經(I)折舊和攤銷人民幣3.732億元(5220萬美元)和(Ii)經營資產和負債變化調整。 對經營資產和負債變化的調整主要包括(I)增加對業主的押金3.113億元人民幣(4350萬美元),(Ii)預付予業主人民幣2.387億元(3,340萬美元),(Iii)預付款項及其他流動資產增加人民幣2.226億元(3,110萬美元)及 (Iv)其他非流動資產增加人民幣1.566億元(2,190萬美元),但因(I)居民往來及非流動存款增加人民幣2.357億元(3,300萬美元)及(Ii)居民預付人民幣1.739億元(2,430萬美元)而被部分抵銷。
2017年經營活動使用的現金淨額為人民幣1.146億元,主要是由於本公司淨虧損人民幣2.715億元,經(I)折舊及攤銷人民幣9900萬元及(Ii)經營資產及負債變動調整後所致。對經營資產及負債變動的調整主要包括(I)向業主支付的按金增加人民幣7880,000元,(Ii)向業主預付的存款增加人民幣44,800,000元及(Iii)其他非流動資產增加人民幣3,530萬元,但由(I)居民預付的增加人民幣9,110萬元及(Ii)居民的流動及非流動存款增加人民幣7,530萬元部分抵銷。
投資活動
截至2019年9月30日止九個月,用於投資活動的現金淨額為人民幣16.688億元(2.335億美元),主要由於(I)購買物業及設備(主要為租賃改善及購買傢俱及家電)人民幣15.958億元(2.233億美元),(Ii)定期存款投資人民幣1.377億元(1.93億美元)及(Iii)業務收購付款人民幣1.969億元(27.6百萬美元)。
2018年用於投資活動的現金淨額為13.24億元人民幣(1.852億美元),主要歸因於(一)購買物業和設備, 主要是租賃改善和購買傢俱和電器,人民幣12.915億元(1.807億美元),(Ii)定期存款投資1.373億元人民幣(1,920萬美元)和(三)購買短期投資
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目錄表
人民幣8,000萬元(Br)(1,120萬美元),部分被出售短期投資所得人民幣2.319億元(3,240萬美元)抵銷。
2017年用於投資活動的現金淨額為人民幣4.893億元,主要歸因於(I)購買物業及設備人民幣3.408億元 及(Ii)購買短期投資人民幣4.901億元,但短期投資銷售所得款項人民幣3.416億元部分抵銷。
融資活動
於截至2019年9月30日止九個月,融資活動提供的現金淨額為人民幣3,081.9,000,000元(43,120,000美元),主要由於(I)銀行借款所得人民幣6,408,500,000,000元(8.966,000,000美元),包括金融機構與租金融資有關的預付款項人民幣5,060,900,000元(708,000,000美元)及(Ii)C-2系列可贖回優先股所得人民幣1,504,000,000元(2099,000,000美元),部分被償還銀行借款人民幣784,07,000,000元(66,880,000美元)所抵銷。
2018年融資活動提供的現金淨額為人民幣46.927億元(合6.565億美元),主要歸因於(I)銀行借款收益人民幣56.376億元(合7.887億美元),包括金融機構與租金融資相關的預付款人民幣44.971億元(合6.292億美元),以及(Ii)B-1、B-2和C系列可贖回可轉換優先股和可轉換貸款收益人民幣25.464億元(合3.563億美元),這部分被償還35.016億元人民幣(4.899億美元)的銀行借款所抵消。
融資活動於2017年提供的現金淨額為人民幣8.224億元,主要來自銀行借款所得人民幣17.255億元,其中包括金融機構與租金融資有關的預付款人民幣17.255億元,但償還銀行借款人民幣10.26億元部分抵銷了該等現金淨額。
資本支出
2017年、2018年和截至2019年9月30日的9個月,我們的資本支出分別為人民幣3.408億元、人民幣12.937億元(1.81億美元)和人民幣15.958億元(2.233億美元)。我們的資本支出主要用於翻新和裝修我們的公寓單元。我們將繼續進行資本支出,以滿足我們業務的預期增長。
合同義務和承諾
下表列出了截至2019年9月30日我們的合同義務和承諾。此類合同義務和承諾是根據不可取消的經營租賃和我們的長期借款租賃公寓和寫字樓產生的。
總計 | 較少 比 1年 |
1 - 3 年 |
更多 比 3年 |
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人民幣 | 美元 | 人民幣 | ||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
公寓 |
26,501,767 | 3,707,734 | 7,501,973 | 11,849,918 | 7,149,876 | |||||||||||
辦公室 |
67,510 | 9,445 | 40,750 | 26,679 | 81 | |||||||||||
長期借款 |
232,566 | 32,537 | 26,119 | 206,447 | |
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目錄表
表外安排
我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有 簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同,或者沒有反映在我們的合併財務報表中。此外,我們並無任何留存或或有資產權益轉移至非綜合實體,作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益 。
控股公司結構
我們是一家控股公司,沒有自己的實質性業務。我們通過子公司、合併VIE和我們在中國的 子公司開展業務。因此,我們支付股息的能力取決於我們中國子公司支付的股息。如果我們現有的中國子公司或任何新成立的子公司未來代表他們產生債務,管理其債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。此外,我們於中國的全資外資附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息予我們。根據中國法律,我們的每家附屬公司、我們的綜合VIE及其在中國的 附屬公司必須每年至少預留其税後利潤的10%(如果有)作為若干法定儲備金,直至該等儲備金達到其註冊資本的50%。此外,我們位於中國的外商獨資子公司可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給企業擴張基金和員工獎金以及福利基金,而我們的綜合VIE及其子公司可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給可自由支配的盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息,由外匯局指定的銀行進行審核。我們的中國子公司尚未支付股息,在產生累積利潤並滿足法定準備金要求之前,將無法支付股息。
通貨膨脹
自成立以來,中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。據國家統計局中國介紹,2017年12月份和2018年12月份居民消費價格指數同比漲幅分別為1.8%和1.9%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響,但如果中國未來經歷更高的通貨膨脹率,我們可能會受到影響。
關於市場風險的定量和定性披露
外匯風險
我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的。我們在中國的子公司、合併VIE及其子公司的本位幣為人民幣。我們使用人民幣作為報告貨幣。以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率折算為功能貨幣。本年度內以本位幣以外的貨幣進行的交易按交易發生時的適用匯率折算為 本位幣。交易損益在綜合全面損失表中確認。
我們 不認為我們目前存在任何重大的直接外匯風險,也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的風險敞口。雖然總的來説,我們的
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目錄表
您對外匯風險的風險敞口應該是有限的,您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響,因為我們 業務的價值實際上是以人民幣計價的,而我們的美國存託憑證將以美元交易。
將人民幣兑換成包括美元在內的外幣是根據中國人民銀行設定的匯率計算的。2005年7月至2008年7月,中國政府允許人民幣兑美元升值超過20%。2008年7月至2010年6月,人民幣兑美元匯率一直保持穩定,在窄幅區間內交易。 自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時幅度很大,而且出人意料。2015年11月30日,國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)貨幣籃子的定期五年審查,並決定從2016年10月1日起,人民幣被確定為可自由使用的貨幣,並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR貨幣籃子。2016年第四季度,在美元飆升和中國持續資本外流的背景下,人民幣大幅貶值。這種貶值在2017年停止,在這一年時間裏,人民幣兑美元升值了約7%。從2019年初開始,人民幣對美元匯率再次大幅貶值。 2019年8月初,中國人民銀行將人民幣每日匯率中間價設定為7.0039元兑1.00美元,這是自2008年以來人民幣兑美元匯率首次超過7.0。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程,中國政府未來可能會宣佈進一步調整匯率制度。, 我們不能向您保證,未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
對於我們業務需要將美元兑換成人民幣的程度,人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。 相反,如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將人民幣兑換成美元,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
我們 估計,如果承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權,我們將從此次發行中獲得約1.165億美元的淨收益。 扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後。假設我們將本次發行的淨收益全額兑換為人民幣, 美元兑人民幣匯率每升值10%,從2019年9月30日的7.1477元人民幣兑1.00美元匯率升至7.8625元人民幣兑1.00美元的匯率,我們此次發行的淨收益將增加人民幣8320萬元。相反,美元對人民幣貶值10%,從2019年9月30日的7.1477元人民幣兑1.00美元匯率降至6.4329元人民幣兑1.00美元人民幣,我們此次發行的淨收益將減少人民幣8320萬元。
利率風險
我們沒有因為市場利率的變化而面臨重大風險,我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。然而,我們不能保證我們不會因為未來市場利率的變化而面臨重大風險。
本次發行完成後,我們可以將從此次發行中獲得的淨收益投資於賺取利息的工具。固定利率和浮動利率工具的投資都存在一定程度的利率風險。固定利率證券可能有其公平的市場價值。
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目錄表
由於利率上升而受到不利影響,而如果利率下降,浮動利率證券的收入可能會低於預期。
關鍵會計政策、判斷和估計
我們根據美國公認會計原則編制財務報表,這要求我們做出判斷、估計和假設。我們 根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設,持續評估這些估計和假設。由於預估的使用是財務報告流程的一個組成部分,因此,由於我們的 預估發生變化,實際結果可能與我們的預期不同。
如果一項會計政策要求根據作出該等估計時高度不確定事項的假設作出會計估計,且如合理地使用不同的會計估計,或合理地可能發生的會計估計的改變,可能會對綜合財務報表造成重大影響,則該會計政策被視為關鍵。我們認為,以下會計政策在其應用中涉及更高程度的判斷和複雜性,需要我們進行重大會計估計。以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述應與我們的合併財務報表和本招股説明書中包含的其他披露一起閲讀。
可變利息主體合併
我們在中國的若干業務是透過子五通和頤水經營的,這兩家有限責任公司分別於2015年1月和2016年11月根據中國法律成立。一水持有政府頒發的互聯網內容提供業務VATS許可證,即互聯網內容提供許可證,以便在中國開展某些VATS業務。我們的合併VIE的股權由個人合法持有,他們代表我們的全資子公司之一小方健作為合併VIE的代名股權持有人。紫梧通、小方健與子五通的代名股權持有人及一水的代名股權持有人訂立了一系列合約協議,包括授權書協議、獨家業務合作協議、股權質押協議、獨家認購 期權協議及配偶同意書。 透過該等合約安排,合併VIE的代名股權持有人已將其於綜合VIE的所有法定權利,包括投票權及處置權授予小方建。合併VIE的代名人權益持有人並無重大參與損益,亦無權指揮合併VIE的活動,而該等活動對其經濟表現有重大影響。因此,合併後的VIE被視為可變利息實體。
根據《會計準則彙編》(“ASC”)810-10-25-38A,吾等透過小方建擁有綜合VIE的控股權,因為小方建 有權(I)指導對合並VIE的經濟表現有最重大影響的合併VIE的活動;及(Ii)承擔可能對合並VIE產生重大影響的合併VIE的預期虧損及收取預期剩餘收益的權利。因此,通過WOFE,我們是VIE的主要受益人。
根據合同安排的條款,小方建有權(I)以獨家業務合作協議項下的服務費形式收取可能對綜合VIE產生重大潛在經濟利益的經濟利益;(Ii)在中國法律允許的範圍內,有權收取綜合VIE宣派的所有股息及 綜合VIE的所有未分配收益;(Iii)有權透過其收購綜合VIE 100%股權的獨家認購期權收取綜合VIE的剩餘利益。
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目錄表
因此,通過小方健,合併後的VIE的財務報表被合併到我們的合併財務報表中。
根據合同安排的條款,合併VIE的代名人股權持有人對淨資產沒有權利,也沒有義務填補赤字,該等權利和義務已歸屬於我們。VIE的所有赤字(淨負債)和淨虧損都歸因於我們。
基於股份的薪酬
我們定期向符合條件的員工和 董事授予基於股份的獎勵,包括但不限於限制性普通股和股票期權,這些獎勵受服務和業績條件的限制。
我們 確認股權分類獎勵的補償成本,只有服務條件在整個獎勵的必需服務期 內以直線方式具有分級歸屬時間表,前提是在任何日期確認的補償成本累計金額至少等於授予日期該獎勵的公允價值在該日期歸屬的部分。對於同時包含服務條件和業績條件的股權獎勵,我們按部分確認補償成本。若未能滿足所需的歸屬條件 而導致以股份為基礎的獎勵被沒收,則先前確認的與該等獎勵相關的補償支出將被撥回。
財務報告內部控制
在此次發行之前,我們一直是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限,無法解決我們的內部控制和程序問題,我們從未被要求在指定期限內評估我們的內部控制,因此,我們可能會遇到及時滿足這些報告要求的困難。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估,我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而,在編制和審計截至2017年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表的過程中,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現,截至2018年12月31日,我們對財務報告的內部控制存在一個重大缺陷。根據美國證券交易委員會提出的報告要求,“實質性弱點”是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此有合理的可能性我公司年度或中期合併財務報表的重大錯報將無法得到防止或 無法及時發現。
發現的重大弱點與具備適當美國公認會計準則知識的會計人員不足有關,無法根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求對複雜交易進行會計處理、列報和 披露財務報表。
我們 正在實施一系列措施,以解決發現的這些重大弱點,包括:(I)聘請更多具備美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗和資格的合格人員,以加強財務報告職能並建立財務和系統控制框架,(Ii)為我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計準則會計和財務報告培訓計劃,(Iii)建立有效的監督,並澄清 非經常性和複雜交易的報告要求,以確保合併財務報表和相關披露的準確性。完成並符合美國公認會計準則和 美國證券交易委員會的報告要求,以及(Iv)增強內部審計職能,並聘請外部諮詢公司幫助我們根據交易法規則13a-15評估我們的合規性準備情況,並改進整體內部控制。我們預計,在執行這些措施時,我們將招致巨大的費用。但是,我們不能向您保證我們會及時補救我們的 重大缺陷。
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見 “風險因素與我們的商業和工業相關的風險如果我們不能彌補我們的重大弱點並實施和保持有效的財務報告內部控制制度 ,我們可能無法準確地報告我們的經營結果,履行我們的報告義務或防止欺詐。”
作為一家上一財年營收低於10.7億美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為一家新興成長型公司。新興成長型公司 可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括免除《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404條關於評估新興成長型公司財務報告內部控制有效性的審計師認證要求。
最近的會計聲明
2016年2月,FASB發佈了ASU第2016-02號(“ASU 2016-02”),租約(主題842)。ASU 2016-02旨在通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債並披露有關租賃安排的關鍵信息來提高組織之間的透明度和可比性。此外,ASU將要求披露信息,以幫助投資者和其他財務報表使用者更好地瞭解租賃產生的現金流的數量、時間和不確定性,包括定性和定量要求。此次更新要求承租人採用修改後的追溯性方法進行確認和披露,從提交的最早期間開始。2018年7月,財務會計準則委員會(FASB) 發佈了ASU第2018-11號《租賃(主題842)》,其中有針對性的改進,允許另一種過渡方法在採用日期採用新的租賃標準,而不是 提出的最早期間的開始,並確認對採用期間留存收益期初餘額的累積影響調整。主題842適用於上市公司的年度報告期和2018年12月15日之後的過渡期。對於所有其他實體,它在2019年12月15日之後開始的財政年度以及2020年12月15日之後財政年度內的過渡期內有效。允許及早領養。2019年11月,FASB發佈了ASU第2019-10號(“ASU 2019-10”),金融工具:信貸損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842),它將主題842對所有非上市公司的生效日期推遲到2020年12月15日之後的財年,以及2021年12月15日之後的財年內的過渡期。 繼續允許提前申請。由於本公司是一家“新興成長型公司”,並選擇在生效日期為一傢俬營公司申請新的和修訂後的會計準則,因此,截至2021年12月31日的財政年度將適用ASU 2019-10。本公司目前正在評估該會計準則對合並財務報表和相關披露的影響。
2017年1月,財務會計準則委員會發布了ASU 2017-04,簡化了商譽減值測試(“ASU 2017-04”),通過取消商譽減值測試中的第二步,簡化了商譽減值的會計處理。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值,減值損失應確認為相當於超出的金額,而不是在第二步確定隱含公允價值來計量減值損失。本指引適用於在2019年12月15日之後進行的年度和中期減值測試。允許所有實體在2017年1月1日或之後的年度和中期商譽減值測試日期提前採用。該指南應在預期的基礎上適用。本公司仍在評估該會計準則對合並財務報表和相關披露的影響。
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行業概述
中國的住宅租賃市場
中國的住宅租賃市場規模龐大,增長迅速。2018年,中國租住了約2億人 ,佔總租金收入1.8萬億元。根據艾瑞諮詢的數據,到2023年,這一市場預計將增長到3.0萬億元人民幣。
中國的一線和二線城市通常提供更具活力的經濟、更好的職業前景和更高的收入水平,並且總體上經歷了人口淨流入 。2018年,這些城市的總租金收入為1.2萬億元人民幣,約佔中國住宅租賃市場總額的67%。預計到2023年,這一市場將增長到2.0萬億元人民幣。
中國的住宅租賃市場
(萬億元人民幣)
資料來源:國家統計局中國、國家衞生健康委員會中國、艾瑞諮詢
中國的住宅租賃市場的增長受到多個因素的推動:
持續推進城鎮化。在過去的40年裏,中國經歷了快速的城市化。中國的城鎮人口從1979年的1.82億增加到2018年的8.37億,佔總人口的近六成。但中國的城鎮化水平仍明顯低於美國和日本,目前美國和日本的城鎮化水平在80%到90%之間。中國的城鎮化率預計到2030年將進一步提高到70%以上,這意味着城市人口將增加1.7億以上。
高房價,特別是在一線和二線城市。中國的大部分城市,特別是一線和二線城市, 在過去的20年裏,房價出現了大幅上漲。因此,購買房產變得越來越負擔不起:2019年上半年,北京、上海和深圳一套100平方米的房子的價格是家庭平均年收入的25至36倍,在世界主要城市中名列前茅。由於高房價和其他因素,人們選擇在晚年買房:首次購房者的平均年齡
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根據艾瑞諮詢的數據,中國的一線城市(即北京、上海、廣州和深圳)從2013年的30個增加到2018年的35個,這意味着額外的五年租賃需求。
改變租房觀念。如今,越來越多的中國年輕人更願意租房而不是買房 以便有更多的可支配收入 用於旅行、休閒和娛樂,併為自己的搬遷提供更大的靈活性。根據艾瑞諮詢的數據,2018年,約43%的年輕人接受了無限期租房而不是擁有房產的想法。
優惠的政府政策。中國政府已將發展住宅租賃市場作為優先事項,以解決大城市的住房問題。已經採取了一系列扶持政策,包括給予租户平等的機會進入公立學校和其他公共服務,併為房地產租賃公司創造新的融資渠道。
住宅租金走勢
近年來,中國的平均住宅租金以温和的速度上漲。展望未來,未來五年租金預計將加速上漲,尤其是在一線和二線城市。
中國住宅月平均租金指數
(重新基數至2016年中國總體)
資料來源:艾瑞諮詢
中國住宅租賃市場現狀
雖然對租賃住房的需求強勁且不斷增長,但中國的傳統住宅租賃市場分散且效率低下,個人業主和租户面臨着眾多痛點。這為共生平臺提供了一個巨大的機會。
業主的痛點
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目錄表
租客痛點
共同生活平臺如何解決這些痛點
共居平臺為分散和低效的租賃市場提供了一種制度性的解決方案。他們集中運營大量的公寓單元,大規模租賃公寓,並將其改造成標準化和翻新的單元,同時提供高效的交易流程和租後服務。通過這一點, 共居平臺解決了租房者和業主的痛點。
負擔能力 是當今年輕租房者面臨的最大問題,特別是在一線和二線城市。在傳統的住宅租賃市場中,可供出租的最小單位往往是整個公寓,因為個別業主通常無法或不願承擔出租私人房間的負擔和風險。合住平臺 將可供出租的最小單位減少到私人房間(我們稱之為“公寓單位”),從而提供了一個負擔得起的替代方案。下圖顯示了在截至2019年9月30日的9個月裏,在北京同一社區租用單間或一居室公寓的平均成本與租用丹科共享公共空間的私人房間的差異 。
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北京的平均月租金
資料來源:艾瑞諮詢
支持共居平臺機會的主要趨勢
許多長期趨勢正在推動共居平臺的受歡迎程度上升,以及它們對住宅租賃市場的日益深入的滲透 :
分享經濟。當前的年輕一代對分享的想法表現出了更大的開放。在大城市的年輕人中,租房 而不是整個公寓 已經成為越來越受歡迎的選擇。
網上消費。現在的年輕一代習慣於購物、叫車和送餐都只需輕輕一點。 越來越多的租房者喜歡在線租賃公寓,而不需要從以質量一致著稱的共居平臺在線下觀看。
消費升級。當前的年輕一代越來越渴望產品和服務的便利性、可靠性和質量。這一總體趨勢表明,與個別業主提供的公寓質量參差不齊相比,中國的年輕人將越來越青睞共居平臺的質量和標準化供應。
越來越多的業主接受。隨着中國的同居平臺產品越來越為人所知,業主 越來越多地 認可他們提供的主張。這使得業主越來越願意出租給共居平臺,而不是自己管理物業並出租給個人租户 。
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目前,中國的住宅租賃物業大部分仍由個體業主自有和運營。截至2018年底,由提供標準化裝修、陳設和服務的共居平臺運營的物業僅佔中國所有住宅租賃物業的2%左右。在美國和日本,由機構經營的翻新或服務式出租公寓的比例分別約為57%和80%。我們認為,這表明中國的同居平臺具有巨大的增長潛力。
共生平臺的增值服務機會
隨着共居平臺的規模擴大,它們積累了一個龐大的租客羣體,可以為他們提供增值服務。典型的租房者每天在家待十個小時以上,在入住期間,他們可能需要一系列服務,包括清潔、維修和保養、洗衣、搬遷、送餐、智能家居和在線保險等。根據艾瑞諮詢的數據,2018年,這些服務代表着中國近2.4萬億元的市場。這代表着住宅租賃市場所提供的巨大增量商機。
我們的目標市場
我們將中國的整體住宅租賃市場視為我們的總目標市場,將一線和二線城市的住宅租賃市場視為我們的可服務目標市場,這代表着我們近期的機遇。我們認為,向租户提供增值服務是住宅租賃市場以外的增量機會。
資料來源:艾瑞諮詢
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目錄表
生意場
我們的使命
我們的使命是幫助人們生活得更好。
概述
我們正在通過技術重新定義住宅租賃市場。我們在2015年創辦了Danke,為年輕人提供舒適但負擔得起的住房。根據艾瑞諮詢的數據,如今,我們是中國最大、增長最快的同居平臺之一。截至2019年9月30日,我們在中國的13個城市建立了業務,並在2019年6月30日之前進入的10個城市中的每一個都成為了主要參與者。我們運營的公寓數量從2015年12月31日的2,434套增加到2019年9月30日的406,746套,在不到四年的時間裏增長了166倍。
中國的住宅租賃市場規模預計將比2018年翻一番,2023年達到3.0萬億元人民幣。我們在這個潛在市場中看到了巨大的機遇,這是技術觸及的最後一個傳統市場之一。中國的住宅租賃市場高度分散,效率低下,個人業主和租户都面臨着眾多痛點。我們通過創新的“新租賃”商業模式為業主和租房者提供解決方案,該模式由以下特點定義:
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我們經營兩個品牌的產品,“丹科公寓( ) )“和”夢想公寓“ ( ))。自2015年成立以來,丹克公寓一直是我們業務的主要焦點。我們長期從個人業主那裏採購和租賃公寓, 以標準化和時尚的方式設計、翻新和佈置此類公寓,並將其出租給個人居民,無論是作為公寓內的包間還是整個公寓。 利用我們運營Danke公寓的經驗,我們於2018年11月推出了夢想公寓,瞄準了大型但服務不足的藍領公寓市場。我們租賃整棟建築或建築中的 層,將它們改造成宿舍式公寓,然後出租給企業客户作為員工住宿。對於我們所有的居民,我們提供高質量的一站式服務,包括清潔、維修和維護,WiFi以及全天候居民支持。
我們把丹科當做一家數據科學公司來運營。由於創始人都是技術老手,技術深深植根於我們的DNA中。我們技術系統的核心是我們專有的人工 智能決策引擎,或稱“丹科大腦”,它基於數據分析做出實時和公正的決策,以指導我們業務運營的每一步,併產生有價值的業務 智能。 丹科大腦具有自我學習能力。它能夠將在現有城市和社區中學到的東西應用到新的城市和社區中,並從每次交易和互動中改進。 它減少了我們對當地專業知識的依賴,實現了更高的效率,並促進了快速擴張。Danke Brain由我們的大數據平臺提供支持,該平臺持續處理和結構化超過100個維度的海量數據。我們的IT基礎設施將一切連接在一起,使我們的業務運營數字化,並將我們的所有員工、業主、居民和第三方服務提供商聯繫在一起。
利用我們強大的技術能力,我們能夠處理複雜和大規模的業務運營。例如,定價決策代表了共居平臺的核心競爭力,但由於公寓、社區和城市的異質性,定價很複雜。我們的技術系統使我們能夠每天做出數以萬計的定價決策,估計租賃價格的準確率約為95%,而不需要依賴個別代理商的當地專業知識。我們還擁有強大的能力,能夠通過技術管理動態的供應鏈。我們可以有效地管理廣泛的裝修承包商網絡,同時翻新分佈在13個城市數千個社區的50,000套公寓,並保持一致的質量。雖然工作是在本地進行的,但我們使用專有的
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技術 在我們的供應鏈中實現精確的預算、準確的時間估計和無縫的工作流程協調。
在我們的數據、技術和公寓網絡的支持下,我們創建了一個充滿活力且不斷擴展的生態系統,以連接物業所有者、居民和第三方服務提供商並使其受益。 它們的互動形成了一個良性循環,同時也為我們提供了重要的盈利機會。
我們的顛覆性業務模式使我們實現了無與倫比的增長、卓越的運營和客户滿意度。我們尤其為以下成就感到自豪,根據艾瑞諮詢的數據,在每一個案例中,我們的排名都是同行中最高的:
我們目前的收入主要來自租金和服務費。我們的收入由2017年的人民幣6.568億元增長至2018年的人民幣26.75億元(合3.743億美元),增幅達307.3%;由截至2018年9月30日的9個月的人民幣16.73億元增長至截至2019年9月30日的人民幣49.997億元(合6.995億美元),增幅達198.8%。
我們 才剛剛起飛。我們的商業模式不僅使我們能夠取得強勁的業績,而且使我們處於獨特的地位,可以抓住中國住宅租賃市場的巨大潛力。
我們的優勢
我們相信以下競爭優勢是我們成功的關鍵驅動力,並使我們有別於競爭對手:
顛覆性商業模式
我們開創了創新的“新租賃”商業模式,顛覆了中國高度分散和低效的住宅租賃市場,在這個市場上,找房不方便,質量也不高
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公寓和服務不一致。我們的商業模式具有集中化、標準化和在線體驗的特點。我們集中運營業主提供的公寓, 為居民提供標準化的設計、裝修和傢俱,以及高質量、可靠的一站式服務。我們的整個業務流程由 技術支持,為業主和居民提供無縫的在線體驗。我們從一開始就沒有實體店。
我們的業務模式推動了我們的指數級增長,並培養了無與倫比的運營效率。根據艾瑞諮詢的數據,我們是中國增長最快的同居平臺,從2015年12月31日到2018年12月31日,我們運營的公寓數量的年複合增長率為359.7。憑藉我們顛覆性的商業模式,我們相信我們處於有利地位,能夠抓住中國住宅租賃市場的巨大潛力。
網絡效應增強的規模化運營
作為中國最大的同居平臺之一,我們已經取得了可觀的規模。截至2019年9月30日,我們運營了丹科公寓的406,746套公寓,並在中國的13個一線和二線城市建立了運營。截至2019年9月30日,我們累計為超過12.4萬名業主和超過67.9萬名居民提供了服務。
我們的規模提升了我們的品牌和行業影響力在全國範圍內的認知度。根據美丁書院、CRIC和瑞和三家權威行業出版物,我們經常在中國所有共居平臺中排名品牌影響力第一。 我們被邀請協助住房和城鄉建設部在中國製定機構運營的住宅租賃物業的行業標準。
所有這些元素的組合 創造了越來越大的網絡效應。更多的業主帶來更多長期獨家租賃的優質公寓,這反過來又吸引了更多的居民。隨着我們居民基礎的擴大,業主更願意將他們的公寓出租給我們,享受無麻煩的過程和穩定的長期回報 。
我們的業務規模迅速增長,使我們能夠實現顯著的規模經濟。同時,隨着我們隨着時間的推移處理更多的數據,我們的Danke大腦也不斷得到增強,這提高了我們為居民和業主服務的能力。上述因素形成良性循環,進一步提升我們的競爭地位,這是難以複製的。
根深蒂固的技術DNA
技術深深植根於我們的DNA中,是我們從根本上區別於其他市場參與者的原因。我們技術系統的核心是我們專有的人工智能決策引擎Danke Brain,它基於數據分析做出實時和公正的決策。Danke Brain得到了我們的大數據平臺的支持、培訓和改進,該平臺不斷處理和結構化海量數據。此外,我們全面的IT基礎設施使我們的業務運營數字化,並使我們的 員工能夠實施Danke Brain做出的決策。我們的技術系統能夠支持我們業務流程的每一步,並使我們能夠實現更好的規劃、有效的採購、 高效的建築、有針對性的租賃和量身定製的服務。
更好的規劃。我們的人工智能技術系統通過分析與租賃相關的多維數據,優化了地理規劃的準確性和效率。它使我們能夠從整體上洞察租賃市場,並根據每個社區的獨特特點為其制定不同優先順序的最佳戰略。在成都,我們上一次進入成都是在2018年,我們運營的公寓數量在短短12個月內就達到了2萬套,而在我們的第一個城市北京,我們花了31個月的時間才達到這樣的規模。
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有效的採購。由於公寓、社區和城市的不同性質,租金定價很複雜,但我們 每天都要做出數萬個 千個定價決定。我們的系統基於對公寓條件的評估和對租賃相關數據的實時分析,為業主生成交易條款,這顯著提高了我們租賃談判流程的效率。在截至2019年9月30日的9個月中,估計租出價格的準確率約為95%。
高效建築。我們的系統根據公寓條件生成翻新計劃,並使我們能夠跟蹤整個翻新過程 。這 有效地將我們在截至2019年6月30日的六個月中的平均翻新和裝修過程減少到17-21天,這比我們的同行更高效,同時保持了 一致的質量。我們可以有效地管理廣泛的翻修承包商網絡,同時翻新分佈在13個城市數千個社區的5萬套公寓單元。
定向租房。我們通過用户畫像向潛在居民提供個性化的公寓單元推薦。根據艾瑞諮詢的數據,在截至2019年6月30日的六個月裏,我們的居民在平均看到1.8套公寓後與我們簽訂了租約,這在我們的同行中是最好的。
量身定做的服務。隨着我們的系統繼續更準確地描繪我們的居民,我們能夠更好地瞭解他們的具體需求, 並提高我們提供更定製服務的能力。
利用我們的技術系統,我們能夠在沒有實體店面的情況下運營,減少對當地員工專業知識的依賴,提高我們的運營效率,並實現 快速的地理擴張。
優質、標準化的產品
我們為我們的居民提供舒適和時尚的內部設計的公寓單元。我們的設計團隊開發了一套高度標準化的 模塊,包括翻新的各個方面的多種選項,可以輕鬆地選擇和組裝,以匹配不同的公寓條件和平面圖。這實現了高效和大規模的複製,同時仍然為我們的每個公寓單元保留了我們經典的“Danke Style”。
我們 建立了專有的供應鏈管理系統,包括採購、翻新、傢俱和質量控制,以確保卓越和一致的質量。我們從指定供應商那裏精選環保原材料,以最大限度地減少對環境健康的危害。我們從信譽良好的製造商那裏購買電子產品,並與可靠的OEM合作生產我們自己設計的傢俱。我們的質量控制團隊進行了多輪檢查,以確保我們為我們的居民提供儘可能優質的公寓單元 。在居民入住之前,我們還會進行嚴格的空氣質量檢測,以確保甲醛水平低於我們自己設定的限值,這比監管要求更嚴格。
我們首創了智能通風系統,可以有效地改善新裝修公寓的空氣質量。在當地政府的支持下,我們正在倡導使用該系統作為行業標準。
我們的 居民認可我們公寓的質量和輕鬆的入住體驗,這導致了更高的居民粘性。根據艾瑞諮詢在2019年8月進行的一項調查,我們的居民對我們的設計風格、傢俱和家電的滿意率高於我們的同行。
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一流的服務
我們努力為我們的居民提供一流的服務。為了解決缺乏高質量的全國性服務提供商的問題,我們建立了 最大的內部清潔和維護服務團隊,根據iResearch的説法,這使我們能夠為我們的居民提供卓越和一致的服務。我們還擁有全天候派駐支持 團隊,確保在需要時做出快速響應。我們嚴格的培訓和質量控制計劃有助於我們的服務團隊提供始終如一的高標準服務。
我們將我們的服務流程數字化。我們的居民可以通過在我們的移動應用程序中點擊一個按鈕來輕鬆提交他們的請求。我們的服務系統自動分配和跟蹤他們的 請求,並監控我們服務的進度和質量。隨着我們的系統繼續繪製更準確的居民肖像,我們能夠更好地瞭解他們的需求,並提高我們為他們服務的能力。
我們一流的服務提高了居民的滿意度和粘性,使我們成為居民信賴的合作伙伴。截至2019年6月30日的6個月,我們居民的續約率超過51%,在我們的同行中最高。在截至2019年9月30日的9個月裏,我們將居民的續約率提高到了52%。根據艾瑞諮詢在2019年8月進行的一項調查,我們的整體居民滿意度 高於我們的同行。
富有遠見、注重結果的管理
我們的創始團隊成員珍視創新,利用技術讓人們生活得更好的理念深深植根於他們的DNA中。他們在打造和運營初創企業方面密切合作了十多年,這使他們成為一個具有強烈創業精神的有凝聚力的團隊。
我們的高級管理團隊具有遠見卓識、成熟的執行能力和互補的專業知識。他們曾在谷歌、領英、百度、沃爾瑪、通用電氣和花旗等知名跨國公司工作過,擁有廣泛的經驗,涉及技術、運營管理、供應鏈和金融等不同領域。我們公司擁有扁平化的組織結構,這使我們的管理層能夠快速適應不斷變化的市場環境,並實時採取果斷行動。在整個組織中,我們培養了一種為成功而奮鬥的文化。
我們的股東認識到我們的商業模式和經營理念的價值,並一直與我們合作,為我們的客户提供服務。例如,我們已與我們的主要股東之一Antfin(Hong Kong)Holding Limited的關聯實體 簽訂了某些業務合作框架協議,以探索在支付、金融服務和用户獲取方面的合作。
我們的戰略
我們打算通過以下戰略進一步發展我們的業務,鞏固我們的領先市場地位:
繼續提升我們的技術能力
我們將繼續投資於我們的技術系統,以加強我們的運營,促進我們的快速增長。從長遠來看,我們的目標是在技術的幫助下完全消除線下運營,除了物理改造和提供本質上只能在線下進行的服務。例如,我們計劃 利用計算機視覺取代現場檢查,允許業主在線完成租賃過程;我們還計劃用虛擬現實設施取代面對面的公寓參觀,讓潛在居民無需參觀即可結算交易。此外,我們還尋求進一步改進算法,以提高定價準確性和
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供應鏈管理,旨在實現更高的運營效率。此外,我們計劃繼續開發我們技術系統的人工智能能力,以生成更多有價值的商業智能,以進一步完善高層決策和整體戰略規劃。
進一步擴大規模
根據2018年的收入,我們僅實現了總潛在市場的0.15%。我們相信,我們有巨大的機會進一步滲透到市場中。
我們不斷增長的規模和快速擴張的公寓網絡提高了我們的網絡效果。我們計劃進一步擴大我們的公寓網絡,通過探索新的社區來滿足我們居民的各種需求,從而提高滲透率。我們還尋求進一步擴大我們的地理覆蓋範圍,以在所有經濟活躍且人口眾多且有租賃需求的一線和二線城市建立強大的業務。
我們 計劃利用我們的技術、供應鏈管理能力、服務標準和常駐基礎,探索與當地市場參與者合作的機會,從而進一步擴大我們的網絡。
擴展和增強我們的產品和服務
我們計劃進一步完善我們的公寓設計,為我們的居民提供更舒適、更時尚的居住環境。我們 打算使我們的產品組合多樣化,以覆蓋更廣泛的客户羣,滿足他們的各種需求並延長客户的生命週期。例如,我們可能會提供高端公寓來滿足高端生活需求。我們還通過提升服務團隊的服務質量,努力改善居民的生活體驗,提供更好的服務。
提升品牌知名度和行業影響力
我們計劃加強我們的品牌推廣和營銷努力。例如,我們計劃組織更多針對目標居民的營銷活動,如大學校園促銷活動。我們的目標是通過一般品牌廣告進一步建立我們的品牌資產。我們 還尋求通過協助監管機構制定更好的行業標準來加強我們在行業內的影響力和領導地位。
加強和擴大我們的生態系統
我們的居民每天在我們的公寓中花費十多個小時,這為我們作為需求聚集者和第三方服務提供商提供了充足的機會來滿足他們的各種需求。我們計劃通過嵌入更多第三方服務提供商來加強和擴大我們的生態系統,提供更廣泛的 服務,以更好地服務我們的居民,並探索新的貨幣化機會,如物聯網智能家居、移動服務、金融和保險服務、新零售和其他本地服務。此外,我們還利用我們的數據和技術支持第三方服務提供商,使他們能夠為我們的居民提供個性化服務。我們計劃建立會員計劃,以 進一步提高用户粘性。隨着我們加強和擴大我們的生態系統,我們努力最終成為一站式生活方式的選擇平臺。
我們的生態系統
我們創造了一個充滿活力的生態系統。我們的數據、技術和公寓網絡是我們生態系統的基礎,它引入並連接了我們生態系統中的關鍵利益相關者,包括物業所有者、居民和第三方服務提供商。這些利益相關者之間的互動形成了一個良性循環,為他們中的每個人帶來了好處,同時也允許我們作為需求行事
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聚合器 ,併為我們提供重要的盈利機會。隨着規模的擴大,我們的生態系統不斷擴大,並吸引更多的參與者。
我們對業主的價值主張
我們對居民的價值主張
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我們對第三方服務提供商的價值主張
我們的產品和服務
我們提供“Danke公寓( )” )“給個人住户和夢想公寓” ( ))“。
丹科公寓
丹克公寓自成立以來一直是我們的主要業務重點。我們從個人業主那裏長期採購和租賃公寓,通常為期四到六年。然後我們以標準化和時尚化的方式設計、改造和配備這樣的公寓,並將其出租給個人居民,主要租期為一年。
入住丹客公寓的居民大多是22歲至30歲的大專以上學歷、收入穩定的年輕人,他們看重的是負擔得起、始終如一的質量、效率和優質的服務。作為迴應,我們提供傢俱齊全的公寓單元,在成本、舒適度和地理位置之間取得適當的平衡,並提供快速可靠的服務。
我們 提供包間和丹科公寓下的整個公寓。包間構成了我們公寓單元的大部分。每個包間都配有數字門鎖。同一公寓中的私人房間的居民共享公共空間,如客廳,
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廚房和衞生間。我們還提供整個公寓,以容納喜歡更多空間和隱私的居民,在前門上安裝數字門鎖。
丹克公寓-包間 | 丹克公寓變成了整個公寓 |
|
丹克公寓-卧室 | 丹克公寓-客廳 |
截至2019年9月30日,我們在中國的13個城市建立了業務,包括北京、深圳、上海、杭州、天津、武漢、南京、廣州、成都、蘇州、無錫、西安和重慶。我們運營的公寓數量從2015年12月31日的2,434套增加到2018年12月31日的236,420套,複合年增長率為359.7%。截至2019年9月30日,這一數字進一步增加到406746人。下圖顯示了我們自2015年12月31日以來運營的公寓數量的快速增長。
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單科公寓套數(單位:千)
為了讓我們的居民體驗暢通無阻,我們提供一站式服務,包括兩週一次的公共空間清潔、維修和維護、 WiFi和全天候居民熱線,以解決他們可能遇到的任何問題。居民可以通過我們的移動應用程序提交和跟蹤他們的服務請求。
我們為我們的內部清潔團隊和維護團隊感到自豪,每個團隊都有1000多人。我們為我們的服務團隊制定了嚴格的培訓和質量控制計劃,以確保始終如一的高標準服務。我們使用在線服務系統分配和跟蹤派駐人員的請求,以評估我們的服務人員,並確保快速有效地 解決問題。
隨着我們擴大業務規模,我們計劃通過第三方服務提供商提供更多服務,以改善居民體驗並增加我們的盈利機會,例如物聯網智能家居、移動服務、金融和保險服務、新零售和其他本地服務。
夢想公寓
利用我們運營丹科公寓的經驗,我們於2018年11月推出了夢想公寓。我們從業主那裏租賃整棟建築或一棟建築中的幾層,將它們改造成裝修精美、傢俱齊全的宿舍式公寓,每個房間有幾張牀,並將房間出租給各種 企業客户作為員工住宿。我們的企業客户從當地的企業主,如餐廳和身體修理店,到大公司和組織,如連鎖酒店、醫院和快遞公司。
通過夢想公寓,我們渴望提高藍領工人的生活水平,這些工人在北京和上海等昂貴城市長期得不到足夠的服務。我們為企業客户提供物有所值的員工住宿選擇,從而改善藍領員工的生活環境,提高員工滿意度。
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我們 運營夢想公寓的理念是提供無煩惱的生活體驗。我們提供舒適的客房、WiFi、全天候現場管理和安全、維修和維護、日常清潔以及健身房、休息室、洗衣房和收發室服務等便利設施。
截至2019年9月30日,我們在北京運營了6個夢想公寓設施,共7,302張牀位,我們在北京和上海還有4個設施仍在改造中,計劃總牀位數為3,808張。尚在翻新中的另外四個夢想公寓設施的預算翻新和裝修費用總計約人民幣4960萬元(690萬美元),其中截至2019年9月30日,我們已產生人民幣776.4千元(108.6萬美元)。我們已經完成了其中一個設施的翻新。我們預計在2020年第一季度完成另外兩個設施的翻新,並在2020年第二季度完成剩餘設施的翻新。
夢幻公寓-卧室 | 夢幻公寓-走廊 |
夢幻公寓-食品室 | 夢幻公寓-休息室 |
我們的技術
我們的技術系統由我們專有的人工智能決策引擎Danke Brain、我們的大數據平臺和IT 基礎設施組成。他們作為我們業務的中堅力量無縫合作。
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丹科大腦支持我們的人工智能決策引擎
運營一個共同生活平臺帶來了一些獨特的技術挑戰,尤其是在定價方面:
為了使流程標準化,並在整個業務流程中實現更高效、更明智的決策,我們開發了專有的人工智能決策引擎“Danke Brain”。與人腦相比,即使是經驗豐富的房地產經紀人的大腦,丹科大腦也有獨特的優勢:
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Danke Brain與我們業務流程的每個步驟進行交互,如下圖所示:
我們的大數據平臺
我們的大數據平臺是我們技術體系的基礎。它持續處理和結構化海量數據,以通過專有的深度學習算法支持、培訓和改進Danke Brain。我們相信,就數據的豐富性、深度和全面性而言,我們處於住宅租賃市場的前沿。我們擁有100多個參數的多維結構化數據,這些數據都與住宅租賃市場高度相關。我們的數據也密切相關 ,可以為我們提供對租賃市場的深入和全面的洞察。
我們 擁有大量來自日常運營的內部生成數據,以及來自公共和第三方來源的額外租賃市場相關數據和人口統計數據 。這些數據經過清理、結構化、加密並集中存儲在我們的數據倉庫中,從而實現數據分析和數據挖掘。
我們的IT基礎設施
我們還建立了全面的信息技術基礎設施,包括各種操作系統和工作站。我們的IT基礎設施將我們業務運營中的每個步驟數字化,使我們的員工能夠實施Danke Brain做出的決策,並連接我們所有的員工、物業所有者、居民和第三方服務提供商。它 還將我們日常運營的反饋信息提供給大數據平臺,讓我們的丹克大腦變得更聰明。
我們 將我們的技術體系建立在阿里雲的基礎上,以促進可靠性和可擴展性。
我們的技術體系對我們的快速增長和高效率至關重要。它支持我們業務流程的每一步,使我們能夠實現更好的規劃、有效的採購、 高效的建築、有針對性的租賃和量身定製的服務。
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我們的業務流程
我們的業務流程包括規劃、採購、建造、租賃和服務。
規劃
在決定是否擴大我們的足跡時,我們計劃在城市和社區層面上進行。我們的數字城市系統利用基於位置的 數據、人口數據和趨勢、歷史和市場租金價格來確定我們應該將資源投入到哪裏以及何時投入。它將城市模塊化為500×500米的街區,根據100多個與租賃相關的維度對每個街區進行評估,併為每個街區分配吸引力評級。這樣的評級與其他戰略考慮一起決定了我們向特定城市的擴張;一旦我們進入一個城市,系統就會根據評級生成一條“城市內擴張路線”,指導我們向新社區擴張的順序和步伐。
數字城市系統
隨着我們丹克大腦變得更聰明,我們城市內擴張的速度已經顯著提高。比如,在我們的第一個城市北京,我們花了31個月的時間才建成2萬套公寓。在我們2018年最後一次進入的城市成都,我們在短短12個月內就達到了同樣的數量。下面的圖表顯示了我們在進入一個城市後的前12個月裏經營的公寓數量的有機增長。
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向新城市的高速有機擴張
採購
潛在客户
我們主要通過我們的業務開發團隊或BD團隊從業主那裏採購公寓。我們的BD團隊主要從我們的在線平臺、呼叫中心以及第三方線上和線下渠道收集線索。隨着我們成為中國的知名品牌,越來越多的業主通過我們的在線平臺或呼叫中心直接聯繫我們,之後我們的BD團隊會跟進走訪公寓。
智能定價
在一次訪問中,我們的BD團隊檢查並將公寓的狀況記錄到我們的智能定價系統中。該系統主要根據公寓所在的社區和基於對公寓狀況的評估來估算我們最終向住户收取的租金,並反算出我們 能夠支付給業主的費用。為了便於實時談判,該系統通過即時生成多組交易條款來提供靈活性,包括租賃期限、租金價格 以及租賃期限和免租期內的升級。我們的BD團隊被要求嚴格遵守交易條款,這顯著提高了租賃談判的效率。如果物業所有者選擇接受報價,可以使用我們的移動應用程序當場簽署標準化租約。
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智能定價系統
隨着我們改進算法和Danke Brain不斷從過去的交易中學習,其定價估計的準確性不斷提高。在截至2019年9月30日的9個月內,估計租出價格的準確率約為95%。
BD團隊授權
我們的數字城市系統實時監控我們的業務表現和每個社區的競爭格局,以便我們的當地團隊能夠相應地調整戰略。例如,它使當地經理能夠監控我們與競爭對手相比在每個社區的表現,並相應地分配銷售人員 。
簡化的技術支持的採購流程和有效的管理提高了我們BD團隊的效率。根據艾瑞諮詢的數據,2018年,我們的BD團隊成功地每人每月成功採購和租賃了7.1套公寓 ,在我們的同行中是最高的。該系統還讓我們擺脱了對房地產經紀人關於特定社區或城市的經驗的依賴,這些經驗很少在城市之間轉移。
大樓
我們強大的內部設計和供應鏈管理能力使我們能夠高效地將多樣化的公寓組合轉換為 一致的“Danke Style”,並優化質量和成本。我們可以有效地管理廣泛的裝修承包商網絡,同時翻新分佈在13個城市的數千個社區的50,000套公寓,並保持一致的質量。
設計
我們擁有一支專業的內部設計團隊,致力於為我們的居民提供時尚的裝修解決方案。由於我們的居民大多是22歲到30歲之間的年輕人,
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我們的設計團隊採用了現代和當代的主題進行翻新和陳設。多年來,隨着品味和偏好的變化,我們的設計團隊不斷升級我們的解決方案,同時保持 忠實於“Danke Style”。
北歐風格 | 工業風格 |
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極簡主義風格 | 新古典風格 |
我們的 設計團隊根據不同的平面圖和公寓條件開發了一套標準化的翻新模塊,其中包括針對翻新和傢俱過程的各個方面的多個選項。我們的現場設計人員可以利用智能翻新系統,根據公寓的參數和條件輕鬆選擇和組裝最優的翻新模塊,以匹配特定的公寓。這種模塊化的方法實現了高效和大規模的複製,同時仍然為我們的每個公寓單元保留了我們經典的“Danke Style”。它還優化了我們的 SKU,使我們能夠及時交貨,並使我們能夠以優惠的成本採購傢俱。
隨着我們從日常運營中積累更多的數據並收集更多的居民反饋,我們能夠頻繁地升級我們的翻新模塊,以更好地服務於我們的居民的需求 同時還優化了翻新時間和成本。
供應鏈管理
我們強大的供應鏈能力涵蓋了採購、翻新、傢俱和質量控制,為高效複製 “丹科風格”鋪平了道路。
我們 在我們運營的所有城市建立了廣泛的裝修承包商網絡。我們作為回頭客的規模和地位使我們能夠從我們的翻新合作伙伴那裏獲得優惠的價格和一致的質量表現。我們為公寓配備高品質的傢俱和電子產品。我們設計現代時尚的傢俱,並將生產外包給OEM,並從信譽良好的製造商那裏購買冰箱和空調等電子產品。
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我們根據供應商和傢俱原始設備製造商的聲譽和資質,通過集中的遴選過程,精心挑選他們。我們的供應鏈 系統根據設計的平面圖識別我們需要的傢俱和電子設備的類型,並自動向供應商下單。我們通過我們的供應鏈系統監控他們的進度,並對他們的質量進行定期評估。我們與我們的供應商簽訂框架協議,並每年審查供應商的業績,以確保我們 只保留能夠滿足我們嚴格的質量和效率標準的供應商。
我們 將裝修和裝修過程分解為多個步驟,並有詳細的時間表説明每個步驟何時需要完成。我們在線監控整個流程,以確保嚴格遵守時間表。這使我們能夠規範和優化裝修和陳設過程。
裝修裝修過程管理系統
我們的供應鏈管理能力使我們能夠提高翻新和傢俱的效率,並減少這些過程所需的平均時間。在截至2019年6月30日的6個月內,我們根據不同的公寓條件,在保持一致質量的情況下,通常需要17-21天的時間來翻新和配備公寓。根據艾瑞諮詢的數據,這比我們的同行效率更高。在截至2019年9月30日的9個月裏,我們將平均翻新和裝修時間減少到18.7天。我們一直能夠 不斷改進我們的供應鏈
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效率 ,並隨着我們的擴張而享受更好的規模經濟。在截至2019年9月30日的9個月裏,我們有效地將平均裝修和傢俱成本降低到了人民幣10404元。
裝修和陳設的平均天數 | 裝修和裝修的平均成本(1) (人民幣) |
|
我們在裝修和裝修過程中實行嚴格的質量控制。見“採購過程中的質量與安全”和“過程檢查”。
租房
我們沒有實體店面。我們主要通過在線渠道獲取丹客公寓的居住者,包括我們的在線平臺 和第三方租賃列表平臺,以及我們的呼叫中心。
我們 有一個集中的租賃系統。有興趣向我們租房的潛在居民可以在我們的在線平臺上瀏覽我們所有的公寓列表,或者與我們呼叫中心的銷售團隊 交談。雖然傳統的房地產經紀人通常有充分的動機只在經紀人自己的區域內推動可用公寓,但我們將租賃流程集中起來,並利用Danke Brain的用户分析功能在特定城市內潛在居民感興趣的社區內提供個性化推薦,通過 定製的在線掛牌信息或我們的呼叫中心。
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丹科APP
當 潛在居民找到他們想要查看的公寓單元后,他們可以與我們一起預訂面對面的公寓之旅。我們將指派一名銷售團隊成員陪同觀看,並在需要時推薦其他選項。
由於我們堅持我們的標準,在翻新和佈置我們的公寓時採用一致的風格,潛在的居住者通常在踏入實際的丹克公寓之前就知道他們得到了什麼。他們甚至可以在網上為仍在裝修中的公寓單元下單,並提前簽署租約。標準化的設計加上我們有針對性的 建議,減少了居民和銷售團隊在面對面旅遊上花費的時間和精力,同時還減少了我們對實物觀看的依賴。2019年上半年,我們的 居民在平均看到1.8套公寓後與我們簽訂了租約,我們的銷售團隊成功地將平均每人每月21.4套公寓出租出去。截至2019年6月30日,我們的入住率為89.0%。根據艾瑞諮詢的數據,所有這些指標都好於我們的同行。
維修
我們為居民提供一站式服務,並通過在線服務系統跟蹤他們的請求狀態。請參閲“我們的產品和服務產品和服務”。隨着我們的系統繼續更準確地描繪我們的居民,我們能夠更好地瞭解他們的具體需求,並提高我們提供更定製服務的能力。
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網上服務系統
我們夢想公寓的業務流程同樣包括規劃、採購、建設、租賃和服務,只是規模和時間不同。在規劃過程中, 我們利用我們的數字城市系統確定最佳社區和位置。然而,由於我們夢想公寓設施的門票較大,採購是一個基於項目的審批流程 ,翻新需要數月而不是數天。我們主要依靠我們的BD團隊來獲得企業客户。我們從丹科公寓和夢想公寓之間的數據、技術、供應鏈和服務中獲得協同效應。
質量與安全
為某人提供一個家是一項重大的責任。我們建立並實施了嚴格的質量控制協議和安全措施 ,以保護入住我們酒店的居民的健康和安全,這對我們來説至關重要。
採購
我們嚴格控制用於翻新和佈置我們公寓的材料的採購。例如,油漆面板、地板、油漆和膠水是新裝修公寓中甲醛污染的主要原因。目前,我們從供應商那裏採購這些材料,這些供應商將材料直接發送到我們的傢俱 原始設備製造商和翻新承包商,以消除我們公寓使用不合格材料的風險。我們指定供應商的油漆面板和地板遵循 E0標準,這是甲醛含量最低的標準。我們自行設計的每一件傢俱都經過專門設計和製造,具有耐用、可回收、安全和環保的特點。
檢查
我們在裝修和裝修過程中進行了多輪檢查,以確保工作質量。公寓經過整修和裝修後,我們的質量控制團隊會在新住户入住前進行最後一輪檢查。我們使用了一份大約700項的全面清單,涵蓋了從熱水器到窗簾的公寓的方方面面。其中,使用先進的檢測設備進行嚴格的空氣質量檢測。在極少數情況下
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如果空氣質量達不到我們的標準,我們將聘請第三方空氣質量管理公司來改善空氣質量,直到空氣質量達到檢測標準。
智能通風系統
我們最近推出了創新的智能通風系統,可以有效改善新裝修公寓的空氣質量。我們 最近在杭州大部分新裝修的公寓裏安裝了該系統。在當地政府的支持下,我們正在倡導使用該系統作為行業標準。
我們 相信租賃市場和整個裝修市場將受益於行業標準的實施,以獲得更好的質量和服務。多年來,我們自願採用了自己設定的高標準,我們也相信,在這方面,我們將受益於整個行業的透明度。
安全
我們的每一間公寓和宿舍風格的房間都有密碼保護的數字門鎖,以確保安全和隱私。在丹客公寓租住獨立包間的背景下,每個房間也都有自己的額外數字門鎖。對於夢想公寓,我們有全天候的現場安全保障。
我們 在簽訂租約前對每個居民進行背景調查。我們還保留了一份黑名單,列出了不受歡迎的有不良行為的前居民。
銷售和營銷
業主收購
我們主要通過我們的BD團隊採購Danke公寓,該團隊主要從我們的在線平臺、呼叫中心以及第三方線上和線下渠道收集線索。至於夢想公寓,我們的BD團隊主要來自企業業主,如連鎖經濟型酒店和小型寫字樓的業主,以及喜歡長期出租自己物業的房地產開發商。
居民收購
我們沒有實體店面。我們主要通過在線渠道,包括我們的在線平臺 和第三方租賃列表平臺,以及我們的呼叫中心,為Danke Apartments獲取我們的居民。我們還通過我們的銷售團隊為我們的丹克公寓獲得居住者。至於夢想公寓,我們主要依靠我們的BD團隊 來尋找和獲取企業客户。
營銷
我們與主要的在線媒體合作,將流量引導到我們的在線平臺。我們還在第三方租賃 上市平臺上投放有針對性的廣告,以產生潛在客户。
我們 進行一般品牌廣告,並組織有針對性的線下營銷活動和活動,以提高我們的品牌知名度。例如,由於我們的許多居民都是應屆畢業生,我們在校園內舉辦活動,以提高我們在目標居民中的品牌認知度。我們還為應屆畢業生提供有吸引力的晉升,如免押金計劃。此外,我們 為我們的居民組織網絡和社交活動,同時也宣傳我們的品牌,增加社區意識。
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租賃安排
與業主的租賃安排
我們通常與丹克公寓的業主簽訂四到六年的租約,並按月或按季度支付租金。對於夢想公寓的業主,我們通常與他們簽訂十年租約,每半年支付一次租金。在這兩種情況下,我們通常都需要預先向業主支付一定數量的押金。
業主需要向我們提供文件,以證明他們對物業的合法所有權。我們有權轉租公寓,而無需 事先獲得業主的書面同意。如果業主做出錯誤陳述或違反租約,我們通常有權在租約到期前終止租約。如果業主提前解除合同,他們通常會被要求向我們以及向我們出租公寓的居民或公司客户支付一定的罰款。我們通常不需要在租約到期時將物業恢復到其原始狀態,但有限的例外情況除外。業主有義務確保我們能夠正確使用這些公寓,並應賠償我們因他們不這樣做而造成的任何損失。業主對第三方對公寓造成的任何損害負有責任,我們對因我們不當使用公寓而造成的任何損害承擔責任。
與我們的居民的租賃安排
我們丹克公寓的居民通常簽訂為期一年的租約,並被要求預先向我們支付一定金額的押金。居民在租賃期內造成的任何損害、人身傷害或財產損失,也由其獨自承擔責任。未經我們事先書面同意,住户不能轉租公寓。如果居民在租約到期前要求終止租約,他或她通常需要向我們支付一定的罰款。如果房客拖欠房租七天或更長時間、幹擾其他房客使用公寓或進行任何非法活動等,我們有權終止租約並向我們的 房客收取罰款。
我們 為丹科公寓的居民提供靈活的付款選擇。他們可以選擇按年、半年或按季預付租金。我們還與持牌金融機構合作,為他們提供租金融資。一旦居民選擇租房融資,我們會將該居民與我們合作的融資機構聯繫起來。金融機構將對居民進行信用評估,如果獲得批准,將與居民溝通融資條款並簽訂融資協議。為了確保資金的合理使用,金融機構將向我們預付款項,居民將按月向金融機構償還貸款。我們向相關金融機構支付相應的利息。如果居民提前終止租約或居民拖欠每月分期付款,我們必須將剩餘租賃期的預付款退還給相關金融機構。如果發生居民拖欠,我們有權 終止租賃並收回公寓單元。有關租金融資的更多信息,請參閲《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》 經營業績的主要組成部分和利息支出。
公司客户租賃安排
我們夢想公寓的企業客户通常會簽訂一年或兩年的租約,並向我們預付一定的押金。 他們通常每季度或每半年支付一次租金。未經我們事先書面同意,他們不得轉租房產。夢想公寓的租約終止條款與丹科公寓的租約終止條款大致相似。
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數據隱私和安全
我們致力於保護數據隱私。根據適用的法律法規,我們在徵得事先 同意的情況下,在日常運營期間收集和存儲個人信息和其他數據。每當物業所有者或居民在我們的在線平臺上註冊或登錄時,他們都可以查看我們的數據使用和隱私政策, 其中闡述了我們如何收集、處理和使用他們的數據,以及我們為保護他們的數據隱私而實施的措施。我們承諾對他們的數據進行保密和保護,並採取一切手段 確保我們不會在未經他們明確同意的情況下向任何第三方披露或泄露此類信息,除非法律要求。我們在數據收集、處理、使用、存儲和傳輸方面建立並實施了嚴格的內部政策。我們對收集的所有數據進行加密,並嚴格限制和監控員工對此類數據的訪問。我們還使用阿里雲安全系統 來提高數據安全性,防止數據被未經授權使用、泄露或丟失。此外,我們使用第三方網絡安全公司進行定期滲透測試,以 識別我們的系統中的弱點,並評估其安全性。每當發現問題時,我們都會立即採取行動升級我們的系統,並緩解任何可能破壞系統安全的潛在問題。我們相信,我們在數據隱私和安全方面的政策和做法符合適用法律和普遍的行業慣例。
知識產權
我們認為我們的商標、版權、專利、域名、專有技術和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們目前依靠商標、著作權、商業祕密法和保密性、發明轉讓以及與員工和其他人簽訂的競業禁止協議來保護我們的專有權利。截至2019年9月30日,我們已經在中國內外註冊了171個商標、30個著作權和39個域名。
競爭
住宅租賃市場競爭激烈,變化迅速。我們成功競爭的能力取決於許多因素,包括我們的品牌認知度和聲譽,我們尋找更多公寓和其他物業的能力,我們留住現有居民和吸引新居民的能力,以及我們的技術系統,特別是我們的Danke Brain,在支持我們的業務運營方面的健壯性。
我們的競爭對手包括(I)其他共居平臺、(Ii)傳統房地產中介、(Iii)出租自有物業的房地產開發商以及 (Iv)酒店和酒店式公寓運營商。我們相信,我們在住宅租賃領域的強大技術能力使我們有別於競爭對手。我們龐大的公寓網絡和快速的增長速度進一步增強了我們的競爭力。
季節性
我們在我們的業務中經歷了季節性。在大學生開始尋找校外出租公寓的畢業季,我們通常會出租更多的公寓單元。我們通常在農曆年終時經歷較低的租金水平,因為此時有大量外來務工人員返回家鄉慶祝中國新年。通常在中國春節後,當這些外來務工人員重返工作崗位時,這一趨勢會有所回升。
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名員工
截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日,我們的員工總數分別為1,610人、6,676人和5,205人。 下表列出了截至2019年9月30日的員工按職能細分的情況:
函數
|
數量 名員工 |
佔總數的百分比 | |||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
銷售和市場營銷 |
3,272 | 62.9 | |||||
客户服務 |
722 | 13.9 | |||||
技術和產品開發 |
686 | 13.2 | |||||
一般行政管理 |
337 | 6.5 | |||||
供應鏈 |
188 | 3.6 | |||||
| | | | | | | |
總計 |
5,205 | 100.0 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
截至2019年9月30日,我們的員工分別位於北京、深圳、上海、杭州、天津、武漢、南京、廣州、成都、蘇州、無錫、西安和重慶。
我們 相信,我們為員工提供具有競爭力的薪酬方案以及充滿活力和凝聚力的工作環境。因此,我們總體上能夠吸引和留住合格的 人員,並保持穩定的核心管理團隊。我們計劃為我們的技術團隊招聘更多有經驗和有才華的員工。
根據中國法律,我們參加市級和省級政府為我們在中國的全職員工組織的各種員工社會保障計劃,包括養老金、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金。根據中國法律,我們必須不時為我們在中國的全職員工按其工資、獎金和該等員工的某些津貼的特定百分比 為員工福利計劃繳費,最高金額為 中國地方政府規定的最高金額。我們與全職員工簽訂僱傭合同,其中包含標準的保密和競業禁止條款。
我們 相信我們與員工保持着良好的工作關係,我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。
物業和設施
我們的公司總部位於北京中國,在那裏我們租用了大約6,333平方米的辦公空間。我們還在深圳、上海、杭州、天津、武漢、南京、廣州、成都、蘇州、西安和重慶保留了其他租賃辦公室,總面積約為4150平方米。我們在杭州擁有 棟寫字樓,總面積約876平方米。此外,我們還在北京、深圳、上海、杭州、天津、南京、廣州、成都、武漢和蘇州租賃倉庫,總面積約為35,156平方米。我們相信,我們將能夠獲得足夠的設施,主要是通過租賃,以適應我們未來的擴展計劃。
保險
我們為我們經營的公寓單元提供財產保險。我們還維持人身傷害保險,承保我們的租客在我們的大多數公寓中因某些類型的事故而造成的人身傷害。我們為員工提供社會保障保險,包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們還購買了僱主責任保險和額外的商業健康保險,以增加員工的保險覆蓋面。我們不 為我們的
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設備和其他財產、業務中斷保險或一般第三方責任保險,我們也不維持產品責任保險或關鍵人保險。我們認為我們的保險範圍 足以滿足我們在中國的業務運營。
法律訴訟
我們目前不是任何實質性法律或行政訴訟的一方。我們可能會不時受到正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序,無論結果如何,都可能導致大量成本和我們資源的轉移,包括我們管理層的時間和注意力。
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法規
這一部分總結了影響我們在中國的商業活動的最重要的規章制度。
外資法
外商投資法於2019年3月15日由十三屆全國人大二次會議正式通過,自2020年1月1日起施行,取代了中國現行的三部外商投資法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬條例。同時,《外商投資法實施條例》自2020年1月1日起施行,對外商投資法的相關規定進行了明確和詳細的闡述。外商投資企業的組織形式、組織形式和活動,除其他外,適用《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合夥企業法》。本法施行前設立的外商投資企業,自本法施行之日起五年內,可以保留原營業組織等。
根據《外商投資法》,外商投資享受准入前國民待遇,實行負面清單管理制度。准入前國民待遇是指在投資准入階段給予外國投資者及其投資的待遇不低於境內投資者及其投資的待遇。負面清單管理制度是指國家對特定領域的外商投資准入實行特殊管理措施。外國投資者不得投資負面清單規定的任何禁止領域,在投資任何限制領域之前,應符合負面清單規定的條件。依法保護外國投資者在中國境內的投資、收益和其他合法權益,國家支持企業發展的各項政策同樣適用於外商投資企業。
1995年6月28日,國家發展和改革委員會、商務部、商務部發布的《外商投資產業指導目錄》或《外商投資目錄》,將外商投資分為鼓勵、限制和禁止三類。未列入目錄的行業通常被認為屬於第四類“允許”,除非受到中國其他法律的特別限制。2019年6月30日,發改委、商務部發布了《外商投資准入特別管理措施》,即《2019年負面清單》,並於2019年7月30日起施行,取代了原《外商投資目錄》或《負面清單》。我們像增值税這樣的業務在2019年負面清單中受到特別管理措施的影響。
房地產租賃服務條例
房屋租賃通則
根據全國人大常委會於1994年7月5日頒佈的《中華人民共和國城市房地產管理法》和最近一次於2020年1月1日修訂的《中華人民共和國城市房地產管理法》,出租人和承租人之間應訂立租賃物業的書面租賃合同,合同應包括租賃期限、目的、價格和維護維修責任等條款和條件,以及雙方的其他權利和義務。
根據住房和城鄉建設部於2010年12月1日發佈並於2011年2月1日起施行的《商品住房租賃管理辦法》,住房有下列情形之一的,不得出租:(一)住房屬於個人住房
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違法建築;(二)未達到強制性工程建設安全防災標準的;(三)違反適用規定改變房屋用途的;(四)法律、法規禁止的其他情形。出租人和承租人應當在簽訂租賃合同之日起三十日內向當地物業管理部門登記備案,如有租賃變更,應再辦理登記。不遵守登記備案要求的,對未在規定期限內改正的,處以1000元以上1萬元以下罰款。此外,省、自治區、直轄市政府住房和城鄉建設廳可以根據本辦法制定實施細則。
根據住房和城鄉建設部、國家發展改革委、公安部、國家市場監管總局、中國銀保監會、網信辦於2019年12月13日聯合發佈的《關於整頓和規範住宅租賃市場秩序的意見》,從事房地產經紀業務的單位應將房地產經紀業務納入其營業執照的經營範圍。經營房屋租賃業務的單位,應當將“房屋租賃”納入其營業執照的經營範圍。意見還要求房地產經紀公司和房屋租賃公司在網上備案租賃協議,使用當地政府部門編制的租賃協議模板,編制房屋使用説明,並告知承租人如何使用房屋。此外,意見還要求,房屋租賃公司通過租金融資獲得的支付金額不得超過該公司租金收入的30%,所有房屋租賃公司應在2022年底前糾正這一比例。由於該意見是相對較新的,該意見的解釋和執行存在不確定性。
房地產經紀業務及經紀、房屋租賃企業管理規定
2011年1月20日,住房和城鄉建設部、國家發展改革委、人力資源和社會保障部聯合發佈了《房地產經紀管理辦法》,自2011年4月1日起施行,並於2016年4月1日修訂。根據《房地產經紀管理辦法》,房地產經紀是指房地產經紀機構和從事房地產交易的人員為向委託人提供中介和代理服務,收取佣金的行為。公司及其分支機構取得房地產經紀機構資格,應當自取得營業執照之日起30日內配備足夠數量的房地產從業人員,並向所在城市的建設部門備案。營業執照和填報文件、服務內容和標準、收費標準、監管營運基金的方式等信息應當在場所醒目的位置展示。違反《房地產經紀管理辦法》規定的要求的,將對房地產經紀機構處以罰款、停業甚至刑事責任等處罰。
根據人力資源和社會保障部、住房和城鄉建設部於2015年6月25日發佈並於2015年7月1日起施行的《房地產經紀人職業資格暫行規定》和《房地產經紀人職業考試實施辦法》,個人要執業為合格的房地產經紀人職業,必須取得房地產經紀人職業資格證書。相比之下,未能取得所需資格證書的個人經紀人將不被允許從事房地產經紀代理服務。
2017年5月19日,住房和城鄉建設部發布了《住房租賃銷售管理辦法(徵求意見稿)》,或《住房租賃和銷售管理辦法》
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租賃 並銷售,尚未生效。根據《租賃和銷售辦法》,中華人民共和國政府支持發展規模化、專業化的住房租賃企業。房屋租賃企業和房地產經紀機構應當自成立之日起30日內向房地產管理部門辦理備案手續。對不符合備案要求的處罰,包括警告、罰款和沒收違法所得。此外,房地產中介機構在發佈租賃信息之前,應準備房屋狀況報表,並現場檢查房屋。此外,房地產經紀機構應對其網站上租賃信息的真實性負責。一些城市,包括但不限於北京、上海、南京、深圳、成都、武漢和天津,已發佈通知,明確了住房租賃企業和房地產經紀機構的備案要求。
根據住房和城鄉建設部、國家發展改革委、公安部、財政部、國土資源部、人民中國銀行、國家税務總局、中國證監會於2017年7月18日聯合印發的《關於加快發展淨流入人口大中城市住房租賃市場的通知》,住房租賃企業經營範圍在申請辦理工商登記時統一使用《房屋租賃》一詞。此外,各地住房和城鄉建設部要建立健全房屋租賃企業和房地產經紀機構備案制度。
租賃分房規定
根據《商品住房租賃管理辦法》,對於住宅租賃,原設計用房應當是最小的單位,人均建築面積不得低於當地人民政府規定的最低標準。違反規定可能會導致警告和罰款。廚房、衞生間、陽臺、地下室儲藏室不得出租作居住用途。對於起居室是否可以被劃分為出租,它沒有透露。根據《房地產經紀管理辦法》,房地產經紀機構及其人員不得改變房屋內部結構,不得分割出租。
2017年3月1日,商務部發布了《出租公寓運營服務規範(徵求意見稿)》,或《運營服務規範》。 根據《運營服務規範》,客廳可以劃分為出租,但必須滿足劃分客廳的一定要求,如劃分後的面積不得小於10平方米,分隔材料應符合國家要求,客廳劃分後的隔音空間應符合卧室隔音標準 。然而,《運營和服務標準》並未奏效。
部分開展房屋租賃業務的城市,包括但不限於北京、上海、杭州、廣州、武漢、天津、成都、南京、蘇州和深圳等地的地方主管監管部門也頒佈了房屋租賃業務經營的規章制度。我們不能向您保證,我們的租賃業務隔間業務不會被視為違反當地法規,我們也不能向您保證,我們不會受到當地監管機構施加的任何可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性不利影響的處罰。
《關於集中租賃公寓的規定》
2018年6月15日,北京市住房和城鄉建設委、北京市公安局、北京市城市規劃國土資源委員會聯合發佈《關於發展職工租賃集體宿舍的意見》
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(適用於 試用實施)。該意見規定了租賃集中式公寓的要求,如:(一)不得出售或變相租賃職工宿舍;(二)人均住宅使用面積不得低於4平方米,每間宿舍居住人數不得超過8人;(三)經營者應將宿舍出租給用人單位,不得直接出租給個人或家庭等。
《建設工程管理條例》
建築法於1997年11月1日生效,分別於2011年4月和2019年4月修訂,主要旨在規範建築業。依照《建築法》的規定,建設單位應當在建設項目開工前申領施工許可證,但國務院建設行政主管部門規定的限額以下的小型項目除外。建築業企業應當根據註冊資本、技術專業人員、技術裝備和竣工建設項目履歷等情況,劃分不同的資質等級。建築施工企業可以在許可的資質等級範圍內從事建築活動。擅自建設未取得施工許可證和不符合開工條件的項目,將被建設行政主管部門責令停止建設項目並處以罰款。
1999年10月15日,住房和城鄉建設部發布了《建設工程施工許可管理辦法》,自1999年12月1日起施行,並分別於2001年7月、2014年6月和2018年9月進行了修訂。根據《建設辦法》,各類建築物及附屬設施的建設、裝修,除投資額在30萬元人民幣以下或建設面積在300平方米以下(省級住房和城鄉建設行政主管部門可根據不同地區實際調整限額)外,應在開工前申請許可。此外,《建設辦法》強調,任何單位和個人不得將任何建設項目分割為多個低於適用範圍的獨立項目,以規避建設項目許可證的要求。違規者可以被責令停止項目, 被責令在規定的時間內採取補救行動,並處以罰款。
電信增值業務條例
在所有適用的法律法規中,中國國務院於2000年9月25日頒佈並於2016年2月6日進行最後修訂的《人民Republic of China電信條例》或《電信條例》是主要的規範性法律,併為中國境內公司提供電信服務設定了總體框架。根據《電信條例》,電信服務提供商必須在開始運營前獲得運營許可證。《電信條例》將“基本電信服務”與增值税區分開來。增值税被定義為通過公共網絡提供的電信和信息服務。《電信服務目錄》或《電信目錄》作為《電信條例》的附件發佈,將電信服務歸類為基本服務或增值服務。2003年2月和2015年12月,分別更新了電信目錄,將在線數據和交易處理、信息服務等歸類為增值税。
外商直接投資中國電信企業,適用《外商投資電信企業管理規定》,國務院於2001年12月11日發佈的《外商投資電信企業管理規定》自2002年1月1日起施行,最後一次修訂是在2016年2月6日。根據上述規定,在中國境內設立的外商投資電信企業,必須是中外合資企業
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合資企業和其可能開展電信服務的地理區域由工業和信息化部提供相應的服務。從事VATS的FITE的外方最高可持有FITE 50%的股權。此外,中國增值電信業務的主要外國投資者必須滿足多項嚴格的 業績和運營經驗要求,包括具有良好的業績記錄和運營增值電信業務的經驗。此外,外商投資企業開辦前須經工信部、商務部或其授權的地方有關部門批准,工信部和商務部有相當大的自由裁量權予以批准。
2000年9月,國務院頒佈了《互聯網信息服務管理辦法》,或稱《互聯網管理辦法》,最近一次修訂於2011年1月8日。根據互聯網管理辦法,經營性互聯網內容相關服務經營者在中國境內從事任何商業性互聯網內容相關服務經營前,應獲得相關政府部門頒發的互聯網內容相關服務經營許可證。
《電信業務許可管理辦法》於2009年3月1日發佈,最近一次修訂是在2017年7月3日,其中對經營VAT所需的許可證類型、獲得許可證的資格和程序以及許可證的管理和監督做出了更具體的規定。根據這些規定,VATS的商業經營者必須首先從工信部或其省級同行那裏獲得VATS許可證,否則此類經營者可能受到 處罰,包括主管部門的改正命令和警告、罰款和沒收違法所得,如果存在重大違規行為,可能會責令關閉相關網站。
根據《許可證辦法》,電信運營商在經營許可證有效期內變更名稱、法定代表人或者註冊資本的,應當在完成工商行政管理後30日內向原發證機關申請更新經營許可證。不按規定辦理的,由有關電信管理部門責令改正、警告或者處以5000元以上3萬元以下的罰款。
我們 從事電信法規和目錄中定義的增值税的業務活動。為遵守相關法律法規,益水(上海)信息技術有限公司獲得了互聯網內容提供商許可證,有效期至2024年4月30日。
《互聯網信息安全和隱私保護條例》
中國政府頒佈了有關互聯網信息安全和保護個人信息不被濫用或未經授權披露的法律法規。中國的網絡信息是從國家安全的角度進行監管和限制的。中國法律對下列行為處以刑事處罰: (I)不當進入具有戰略重要性的計算機或系統;(Ii)傳播政治破壞性信息;(Iii)泄露國家機密;(Iv)傳播虛假商業信息;或(V)侵犯知識產權。此外,公安部已頒佈措施,禁止以導致泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。互聯網信息服務提供者違反本辦法之一的,主管部門可以吊銷其經營許可證,關閉其網站。
根據工信部2011年12月發佈的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》,未經用户同意,互聯網信息服務提供者不得 收集用户的任何個人信息或向第三方提供此類信息。它必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的,並且只能在必要的範圍內收集信息
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以提供其服務。互聯網信息服務提供商還被要求妥善維護用户的個人信息,如果此類信息發生泄露或可能泄露,必須 立即採取補救措施,如果發生嚴重泄露,應立即向電信監管部門報告。
根據全國人大常委會2012年12月發佈的《關於加強網絡信息保護的決定》和工信部2013年7月發佈的《關於保護電信和互聯網用户個人信息的命令》,收集和使用用户個人信息必須經用户同意,合法、合理和必要,並限於特定的目的、方法和範圍。互聯網信息服務提供者還必須對此類信息嚴格保密,並進一步禁止泄露、篡改或銷燬此類信息,也不得將此類信息出售或提供給其他方。要求互聯網信息服務提供商採取技術和其他措施,防止收集到的個人信息未經授權泄露、損壞或丟失。違反這些法律法規的,互聯網信息服務提供商將受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任的處罰。
根據2013年4月發佈的《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部關於依法懲治侵犯公民個人信息犯罪活動的通知》和2017年5月8日發佈並於2017年6月1日施行的《最高人民法院、最高人民檢察院關於依法適用侵犯公民個人信息刑事案件若干問題的解釋》,下列行為可以構成侵犯公民個人信息罪:(一)違反國家有關規定,將公民個人信息提供給特定人員或者通過網絡或者其他方式發佈公民個人信息的;(Ii)未經公民同意而向他人提供合法收集的有關公民的信息(除非信息經過 處理,無法追溯到特定個人,且無法恢復);(Iii)在執行任務或提供服務時違反適用的規章制度收集公民的個人信息;或(Iv)通過違反適用的規章制度購買、接受或交換此類信息來收集公民的個人信息。
2016年11月頒佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》要求,包括互聯網信息服務提供商在內的網絡運營商必須根據適用的法律法規以及強制性的國家和行業標準,採取技術措施和其他必要措施,保障網絡運營的安全和穩定,有效應對網絡安全事件,防止違法犯罪活動,維護網絡數據的完整性、機密性和可用性 。《網絡安全法》強調,任何個人和組織使用網絡,不得危害網絡安全,不得利用網絡從事危害國家安全、經濟秩序和社會秩序或者侵犯他人名譽、隱私、知識產權等合法權益等違法活動。《網絡安全法》還重申了包括上述法律法規在內的其他現行法律法規對個人信息保護的某些基本原則和要求。違反《網絡安全法》規定和要求的,互聯網服務提供商將受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任的處罰。
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《知識產權條例》
版權條例
著作權法於1991年6月1日起施行,並分別於2001年10月和2010年2月進行了修訂。該法規定,中國公民、法人或者其他組織對其可受著作權保護的作品,包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件等,無論是否出版,都應當享有著作權。著作權人享有一定的法律權利,包括髮表權、署名權和複製權。2001年修訂的《著作權法》將著作權保護擴大到互聯網活動和在互聯網上傳播的產品。此外,中國法律和 條例規定了由中國著作權保護中心或中國人民政治協商會議管理的自願登記制度。根據著作權法,著作權侵權人應當承擔停止侵權行為、向著作權人賠禮道歉、賠償著作權人損失等多方面的民事責任。在嚴重情況下,侵犯著作權的人還可能被處以罰款和/或行政或刑事責任。
根據1991年6月頒佈並於2013年1月修訂的《計算機軟件著作權保護條例》,軟件著作權人可向國務院著作權行政主管部門認可的軟件登記機關辦理登記手續。軟件著作權人可以授權他人行使該著作權,並有權獲得報酬。
《商標法》
商標受商標法保護,商標法於1982年8月通過,隨後分別於1993年2月、2001年10月、2013年8月和2019年4月修訂,並受2002年國務院通過並於2014年4月29日修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》保護。中華人民共和國國家市場監管總局商標局受理商標註冊。商標局對註冊商標授予十年的期限,根據商標所有人的請求,可以續展十年。商標註冊人可以通過簽訂商標許可協議的方式,將其註冊商標許可給他人使用。該協議必須在商標局備案。與專利一樣,《商標法》對商標註冊採取了先備案原則。申請的商標與已經註冊或者初審的商標相同或者相似的,可以駁回該商標申請。申請商標註冊的人不得損害他人先取得的既有商標權,也不得提前註冊他人已經使用並通過該人使用而獲得“足夠程度的聲譽”的商標。
域名
工信部於2017年8月24日發佈了《互聯網域名管理辦法》或《域名管理辦法》,並於2017年11月1日起施行,取代了信息產業部2004年11月5日發佈的《中國互聯網域名管理辦法》。根據《域名管理辦法》,工信部負責中華人民共和國互聯網域名的管理工作。域名註冊遵循先備案的原則 。域名註冊申請人應當向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的身份信息。完成註冊手續後,申請者 將成為該域名的持有者。
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外匯和境外投資管理條例
根據1996年1月29日頒佈並於2008年8月5日修訂的《中華人民共和國外匯管理條例》,以及國家外匯管理局(“外匯局”)和其他中國政府有關部門發佈的各項規定,人民幣可兑換成其他貨幣用於經常項目,如與貿易有關的收付款以及利息和股息的支付。將人民幣兑換成其他貨幣,並將兑換後的外幣匯出中國境外,用於直接股權投資、貸款和投資匯回等資本項目,須事先獲得外匯局或其所在地機構的批准。
在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。除非另有批准,否則中國公司不得將從國外收到的外幣付款匯回或保留在國外。外商投資企業可以在外匯指定銀行的經常項目下留存外匯,但不得超過外匯局或派出機構的限額。經常項目下的外匯收入,可以按照外匯局有關規章制度的規定,留存或者出售給從事結售匯業務的金融機構。資本項下的外匯收入,留存或出售給從事結售匯業務的金融機構,一般須經外匯局批准。
根據國家外匯管理局於2014年7月4日發佈的《國家外匯管理局關於中國居民境外特殊目的載體境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》,或外匯局發佈的第37號通知,中國居民在設立或控制離岸特殊目的載體之前,必須向當地外匯局登記 。離岸特殊目的載體是指由中國居民直接或間接控制的離岸企業,用於對其在中國持有的企業資產或權益進行離岸股權融資。如果離岸公司的基本信息有任何變化,或者離岸公司的資本有任何重大變化,也需要該中國居民修改登記或隨後向當地外匯局備案 。同時,外匯局發佈了《關於外匯局第37號通函外匯局登記程序的往返投資外匯管理有關問題的操作指導意見》,並於2014年7月4日作為第37號通函的附件生效。
根據相關規則,未能遵守外管局第37號通函規定的註冊程序可能會導致相關在岸公司的外匯活動受到限制,包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配,並可能根據中國外匯管理條例 對相關中國居民進行處罰。
根據《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》或自2015年6月1日起施行的《外匯局第13號通知》,取消境內直接投資和境外直接投資外匯登記的行政審批,簡化外匯登記手續,投資者應當向銀行辦理境內直接投資和境外直接投資外匯登記。
根據《國家外匯管理局第十三號通知》等有關外匯的法律法規,外商投資企業設立新的外商投資企業,應當在領取營業執照後向註冊地銀行辦理登記;外商投資企業發生資本金變更或者其他與外商投資企業基本情況有關的變更,包括但不限於註冊資本或者投資總額的增加,應當在獲得主管部門批准或者向主管部門完成備案後,向註冊地銀行進行登記。根據相關的外匯法律和
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按照規定,上述外匯登記一般在受理登記申請之日起不超過四周。
股利分配條例
規範外商投資企業股息分配的主要法律法規包括2004年8月、2005年10月、2013年12月和2018年10月修訂的《中華人民共和國公司法》,1986年4月頒佈、2000年10月和2016年9月修訂的《外商獨資企業法》及其實施條例,2001年4月和2014年2月修訂的《中華人民共和國中外合資經營企業法》,1979年7月頒佈、1990年4月修訂的《中華人民共和國中外合資經營企業法》。於1983年9月頒佈並於1986年1月、1987年12月、2001年7月、2011年1月、2014年2月及2019年3月修訂的《中華人民共和國中外合作經營企業法》,以及於1995年9月頒佈並分別於2014年3月、2017年3月及2017年11月修訂的《中華人民共和國中外合作經營企業法》及其實施條例。《外商獨資企業法》、《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合作經營企業法》於2020年1月1日被《外商投資法》取代。根據中國現行監管制度,在中國的外商投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中派發股息。中國公司必須至少提取其税後利潤的10%作為法定公積金。, 直至 ,除非外商投資法律另有規定,否則此類儲備基金的累計金額將達到其註冊資本的50%。在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前,中國公司不得分配任何利潤。上一會計年度留存的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。
《税收條例》
企業所得税
2007年3月16日,全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國企業所得税法》,並分別於2017年2月24日和2018年12月29日進行了修訂。2007年12月6日,國務院頒佈了《中華人民共和國企業所得税法實施條例》,自2008年1月1日起施行,並於2019年4月修訂。根據《企業所得税法》及其實施細則,居民企業和非居民企業均須在中國納税。居民企業是指根據中國法律在中國設立的企業,或根據外國法律設立但實際上或實際上由中國境內控制的企業。非居民企業是指根據外國法律組建並在中國境外進行實際管理,但已在中國境內設立機構或場所,或沒有該等機構或場所但在中國境內產生收入的企業。根據《企業所得税法》及相關實施條例,統一適用25%的企業所得税税率。然而,如果非居民企業沒有在中國設立常設機構或場所,或在中國成立了常設機構或場所,但在中國取得的有關收入與其設立的機構或場所之間並無實際關係,則對其來自中國境內的收入按10%的税率徵收企業所得税。
增值税
《中華人民共和國增值税暫行條例》於1993年12月13日由國務院公佈,自1994年1月1日起施行,隨後進行了修改
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於2008年11月10日生效,並於2009年1月1日生效,最近一次修訂分別於2016年2月6日和2017年11月19日。財政部於1993年12月25日公佈了《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》(2011年修訂),並於2008年12月15日和2011年10月28日進行了修訂,或統稱為增值税法。2017年11月19日,國務院公佈《關於廢止和修改的決定》,或第691號令。根據增值税法第691號法令,所有在中國境內從事貨物銷售、提供加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人都是增值税的納税人。 一般適用的增值税税率簡化為17%、11%、6%和0%,小規模納税人適用的增值税税率為3%。《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》(簡稱《通知》)於2018年4月4日公佈,自2018年5月1日起施行。根據通知,增值税税率由17%和11%分別改為16%和10%。2019年3月20日,財政部、國家税務總局、海關總署聯合發佈《關於深化增值税改革政策的公告》或第39號通知,自2019年4月1日起施行。第三十九號通知將16%和10%的增值税税率分別進一步改為13%和9%。
就業和社會福利條例
《勞動法》和《勞動合同法》
《中華人民共和國勞動法》或《勞動法》由全國人大常委會於1994年7月頒佈,1995年1月起施行,最近一次修改是在2018年12月。根據勞動法,用人單位應當建立健全勞動安全衞生制度,嚴格執行國家勞動安全衞生規程和標準,對勞動者進行勞動安全衞生教育,防範勞動事故,減少職業危害。
《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》於2008年1月1日起施行,2012年12月28日修訂,主要規範勞資關係的權利和義務,包括勞動合同的訂立、履行和終止。根據《勞動合同法》規定,用人單位與勞動者之間應當或者已經建立勞動關係的,應當以書面形式訂立勞動合同。禁止用人單位強迫員工超過一定期限工作, 用人單位應當按照國家規定向員工支付加班費。此外,員工工資不得低於當地最低工資標準,並應及時支付給員工。
勞動合同法還對臨時工的使用提出了嚴格的要求,在中國看來,臨時工被稱為“派遣工人”。派遣工人有權與全職員工同工同酬。用人單位只能在臨時、輔助或替代崗位上使用派遣工人,派遣人數不得超過員工總數的10%。
社會保險和住房公積金
根據2004年1月1日施行並於2010年修訂的《工傷保險條例》、1995年1月1日實施的《企業職工生育保險暫行辦法》、1997年7月16日發佈的《國務院關於建立統一的企業職工基本養老保險計劃的決定》、1998年12月14日公佈的《國務院關於建立城鎮職工醫療保險計劃的決定》、1998年12月14日公佈的《失業保險辦法》、
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1999年1月22日和《中華人民共和國社會保障法》於2011年7月1日實施並於2018年12月29日修訂,用人單位必須為其在中國的員工提供包括養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險在內的福利待遇。
根據1999年4月國務院公佈並分別於2002年3月和2019年3月修訂的《住房公積金管理條例》,用人單位必須在指定的管理中心登記並開立繳存職工住房公積金的銀行賬户。用人單位和職工還需按時足額繳納和繳存不低於職工上一年月平均工資5%的住房公積金。
員工股票激勵計劃
根據外匯局2012年2月15日發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《第7號通知》,參與 境外上市公司股權激勵計劃的員工、董事、監事和其他高級管理人員,凡參加 境外上市公司股權激勵計劃且連續在中國居住滿一年的中國公民或非中國公民,除少數情況外,須通過合格的境內代理機構向外滙局登記,境內代理機構可以是該境外上市公司的中國子公司。並完成某些其他程序。
此外,國家税務總局還發布了關於員工股票期權和限制性股票的若干通知。根據該等通函,在中國工作的僱員如行使股票期權或獲授予限制性股份,將須繳交中國個人所得税。境外上市公司的中國子公司需向有關税務機關備案有關員工股票期權和限制性股票的文件,並代扣代繳員工行使股票期權或購買限制性股票的個人所得税。如果員工未按照相關法律法規繳納所得税或中國子公司未按照相關法律法規扣繳所得税,中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。
併購規則和海外上市
2006年8月8日,商務部、中國證監會等6箇中國政府和監管機構公佈了《關於境外投資者併購境內企業的規定》,並於2006年9月8日起施行,並於2009年6月22日修訂。併購規則規定,由中國公司、個人或中國公民設立或控制的境外公司,欲收購與中國公民有關聯的其他中國境內公司的股權或資產,必須 報商務部批准。併購規則還要求,為境外上市而成立的、由中國公民直接或間接控制的境外特殊目的機構,其證券在境外上市和在海外證券交易所交易前,應經中國證監會批准。
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管理
董事和高級管理人員
下表列出了截至本招股説明書之日與我們的董事和高管相關的某些信息。
姓名:
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年齡 | 職位/頭銜 | |||
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沈伯洋 | 46 | 主席 | |||
高景高 | 37 | 董事聯合創始人兼首席執行官 | |||
嚴翠 | 37 | 董事聯合創始人、總裁 | |||
文彪Li | 53 | 董事 | |||
劉爾海 | 51 | 董事 | |||
Gang冀 | 45 | 董事 | |||
馮國經 | 55 | 獨立董事 | |||
葉劍平 | 58 | 獨立董事 | |||
谷國棟 | 44 | 首席運營官 | |||
傑森·鄭章 | 45 | 首席財務官 | |||
冰玉 | 34 | 首席技術官 | |||
劉麗蓮 | 55 | 首席人事官 |
沈博洋先生是我們的董事長,是我們的天使投資人。沈先生是一位成功的連續創業者和投資人,在互聯網行業擁有豐富的經驗。沈先生在2014年至2017年擔任領英中國的總裁和領英的全球副總裁總裁。 在此之前,他於2010年至2013年創立糯米並擔任首席執行官。2005年至2010年,沈先生先後在美國谷歌和中國工作,最後的職位是谷歌業務發展主管中國。在加入谷歌之前,他曾在雅虎擔任過各種高級技術領導職務。和另外兩家美國互聯網公司。沈先生於1996年在南開大學獲得工商管理和環境化學雙學士學位。他於2000年在加州大學洛杉磯分校(UCLA)獲得計算機科學碩士學位。
高靜先生是我們的聯合創始人、董事的首席執行官。高先生在互聯網行業有十多年的經驗,是一位成功的連續創業者。在共同創立我們的公司之前,高先生在2014年擔任廣告技術公司Sun0101.com的首席執行官。2013年至2014年,他擔任糯米商業智能和商業分析系統負責人,負責開發新的商機。在此之前,高先生於2011年至2013年擔任總裁的幕僚長,該公司是中國的領先電子商務公司。2009年至2011年,他在百度擔任搜索引擎營銷經理。 2005年至2009年,他在在線分類廣告平臺百星網工作,最後的職位是北京分公司負責人。高先生2005年畢業於北京交通大學計算機專業。
嚴翠先生是我們的聯合創始人,董事和總裁。崔先生在互聯網行業有十多年的經驗 。在共同創立我們公司之前,崔先生於2011-2015年間在新東方在線業務部擔任運營經理。2006年至2009年,他在百興網工作,負責在線銷售和營銷以及數據分析。崔先生於2006年在北京聯合大學獲得計算機科學學士學位。
文彪Li先生自2015年以來一直作為我們的董事。Mr.Li自2008年起擔任華登國際執行董事董事總經理,並自2013年起擔任凱霧華登資本有限公司的管理合夥人。Mr.Li還擔任聯合光電股份有限公司(深圳證券交易所上市公司)和百世光電有限公司(紐約證券交易所上市公司)的董事董事。2004年至2007年,Mr.Li擔任
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谷歌移動工程的董事 。2000年至2003年,Mr.Li在斯凱爾公司擔任工程副教授總裁,Mr.Li在華中科技大學獲得計算機工程學士學位,在舊金山大學獲得計算機科學碩士學位,在金門大學獲得工商管理碩士學位。
劉爾海先生自2017年以來一直作為我們的董事。Mr.Liu是joy資本的創始和管理合夥人。他還 自2005年以來一直擔任紐約證券交易所上市公司比特汽車控股有限公司的董事董事,自2018年以來一直擔任納斯達克上市公司納斯達克的董事。在2015年創立joy資本之前,Mr.Liu於2003年至2015年在聯想資本工作,在那裏他擔任董事的董事總經理,並領導了TMT和創新消費團隊。Mr.Liu 1990年在桂林電子科技大學獲得通信工程學士學位,1994年在西安電子大學獲得通信與信息系統碩士學位,2003年在福特漢姆大學獲得全球金融工商管理碩士和碩士學位,2011年在北京大學獲得心理學碩士學位。
Gang冀先生自2019年以來一直作為我們的董事。Mr.Ji自2016年起擔任螞蟻金服副總裁總裁。他 目前是香港聯交所上市公司亞博科技控股有限公司和納斯達克上市公司細胞生物醫藥集團有限公司的董事成員。在加入螞蟻金服 之前,他於2008年至2016年擔任阿里巴巴集團副總裁總裁。在此之前,Mr.Ji曾於2003年至2007年擔任雅居樂合夥人副總裁總裁。他在2000至2003年間擔任新保證金風險投資公司的投資助理。1997年至2000年,他在畢馬威工作。Mr.Ji 1997年在對外經濟貿易大學獲得國際商務管理學士學位。
馮國綸先生自2020年以來一直作為我們獨立的董事。馮先生為專業會計師,亦為香港會計師公會及英國特許會計師公會會員。馮先生亦為萬達體育集團有限公司的獨立董事董事,萬達體育集團為納斯達克上市公司,以及北京萬通置業有限公司為上海證券交易所上市公司。他在財務審計、公司財務和內部控制合規方面擁有30多年的專業經驗。馮先生於1986年至2017年在畢馬威工作,退休前擔任畢馬威副董事長兼管理委員會成員中國 。2012年,馮先生出任畢馬威中國北區高級合夥人及北京辦事處高級合夥人。在此之前,馮先生是畢馬威全球中國業務的創始主席,並於2010年至2011年期間負責在全球40個國家建立中國業務。他於1999年成為畢馬威的合夥人。馮先生持有香港專業教育學院會計學文憑。
葉建平先生自2020年以來一直作為我們獨立的董事。葉先生是土地和房地產方面的專家,在商業和公共管理教育方面擁有30多年的經驗。葉先生自2001年起任中國人民大學土地與房地產管理系講座教授,1994年至2001年任該校副教授。葉先生是中國的住房和城鄉建設部和自然資源部的專家顧問。他還擔任全球華人房地產大會執行董事和中國土地科學學會執行董事。他也是香港大學房地產及建築系的名譽教授。葉先生1984年獲得武漢大學航空測量與遙感技術學士學位,1989年和2002年分別獲得中國人民大學大學企業管理碩士和土地管理哲學博士學位。
谷國棟先生是我們的首席運營官。在2019年加入本公司之前,顧先生於2013年至2019年在百度工作,最後的職位是銷售副總裁總裁。他曾擔任中美天津史密斯克萊恩法國實驗室的全國銷售董事
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葛蘭素史克投資的合資企業 ,從2008年到2013年。2013年5月至12月,谷擔任糯米首席運營官。顧先生曾在2005年至2008年擔任百事可樂中國區域總經理。在此之前,他於2001年至2005年擔任董事荷蘭皇家殼牌公司的全國銷售和開發部部長中國。谷於1997年至2001年在寶潔工作,最後一個職位是區域總經理。顧先生於1997年在西安交通大學獲得信息與通信工程學士學位。
鄭章先生是我們的首席財務官。在2019年加入本公司之前,Mr.Zhang於2007年至2019年在花旗集團{br>環球市場亞洲有限公司工作,他最後的職位是董事董事總經理兼中國投資銀行部首席運營官。2005年至2007年,他擔任法國巴黎銀行投資銀行部的 經理和高級經理。1996年至2003年在中國遠洋運輸(集團)總公司工作。1996年,Mr.Zhang在南開大學獲得國際金融學士學位。2005年,他獲得了馬裏蘭大學羅伯特·H·史密斯商學院的MBA學位。
於炳宇先生是我們的首席技術官。在2019年重新加入我公司之前,Mr.Yu於2016年至2019年擔任汽車維修電子商務平臺途虎網首席軟件 架構師兼董事工程生產力總監。在此之前,他是我們的聯合創始人之一,並在2015至2016年擔任我們的首席技術官 。2005年至2015年,Mr.Yu在百星網工作,最後一個職位是工程主管。Mr.Yu於二零零七年獲得復旦大學電子工程專業學士學位。
劉麗蓮女士是我們的首席人民官。在2019年加入我公司之前,Ms.Liu於2016年至2019年擔任順豐快遞首席人力資源官和集團副總裁總裁。在此之前,她於2012年至2016年擔任人人網人力資源部高級副總裁。2004至2012年,她擔任諾基亞北亞區人力資源主管。在此之前,她於1999年至2004年在惠普企業公司擔任業務和人力資源董事。1994年至1999年,Ms.Liu擔任北電網絡大中華區中國人力資源負責人。1999年,Ms.Liu獲得西雅圖城市大學工商管理碩士學位。
董事會
我們的董事會由八名董事組成。董事不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事 。董事可以就他有利害關係的任何合同或任何擬議合同或安排投票,如果他這樣做了,他的投票數應計算在內,他可被計入考慮任何此類合同或擬議合同或安排的任何董事會議的法定人數中,條件是(A)如果他當時知道自己存在利益,該董事已在首次審議訂立合同或安排問題的董事會 會議上申報其利益性質,或在任何其他情況下,在他知道自己有利害關係後的第一次董事會會議上申報其利益性質。(B)如果該合同或安排是與關聯方的交易,則該交易已得到審計委員會的批准。董事可行使公司借入款項、將業務、財產及未催繳股本按揭或押記的一切權力,並在借入款項時發行債權證或其他證券,或作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的抵押品。我們的非執行董事 均未與我們簽訂服務合同,該服務合同規定終止服務時的福利。
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事負有誠實誠信行事的受託責任,以期實現我們的最佳利益。我們的董事 也有責任行使一名
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合理的審慎的人會在類似的情況下行使權力。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們的要約修訂和重述 備忘錄 和公司章程。如果我們董事的責任被違反,股東有權要求損害賠償。
我們董事會的職權包括,其中包括:
董事和高管的任期
我們的董事可以通過我們董事會的決議或我們股東的普通決議根據我們的發行後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則選舉產生。只要億漢控股有限公司及其聯營實體合共持有吾等不少於50%的投票權,京高有權向吾等發出書面通知,提名或建議罷免或更換過半數董事,而吾等的董事須促使通過有關決議案以實施該等委任、罷免或更換。我們的每一位董事將任職至其繼任者上任或其較早去世、辭職或免職或其與本公司的書面協議(如有)規定的任期屆滿為止。董事如(I)身故、破產或與債權人作出任何安排或債務重整;(Ii)被發現精神不健全或變得不健全;(Iii)以書面通知本公司辭去其職位;(Iv)未經本公司董事會特別許可而連續缺席三次董事會會議且本公司董事議決辭去其職位;或 (V)根據本公司要約修訂及重述的組織章程細則的規定被免職,則董事將不再為董事。我們的管理人員由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定。
根據吾等於2019年10月28日的股東協議及吾等於2019年10月28日生效的第十份經修訂及重述的組織章程大綱及細則,我們已分別授予(I)Antfin(Hong Kong)Holding Limited及/或其附屬公司,(Ii)Internet Fund IV Pte。Joy 資本實體(joy資本一號、joy資本二號、joy資本機會有限公司、成功黃金集團有限公司在本招股説明書中統稱為joy資本實體)和/或其關聯實體,(V)吉立方有限公司和/或其關聯實體,(Vi)Primavera Entities(杜卡迪投資有限公司和Juneberry Investment 控股有限公司在本招股説明書中統稱為Primavera Entities)和/或其關聯實體以及(Vii)Napa Time Holdings Inc.有權選舉、罷免和更換我們董事會中的一名董事成員,或董事會代表權。我們還授予我們的聯合創始人高敬先生和閆翠先生集體選舉、罷免和更換公司兩名董事的權利。
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董事會。 預計本次發行完成後,股東協議和董事會代表權將終止。我們還預計將通過我們第11次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,並在本次發售完成後生效。
董事會
我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了每個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會
我們的審計委員會最初由馮國經和葉劍平組成。馮國經是我們審計委員會的主席。馮國經符合美國證券交易委員會適用規則中規定的審計委員會財務專家的標準。馮國綸及葉劍平均符合紐約證券交易所上市公司手冊第303A節所指的“獨立董事”的要求,並將符合經修訂的1934年美國證券交易法規則10A-3或交易法所規定的獨立標準。我們的審計委員會完全由獨立董事組成。
審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。除其他事項外,我們的審計委員會負責:
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薪酬委員會
我們的薪酬委員會最初由沈博洋、高靜和馮國經組成。沈博洋是我們薪酬委員會的主席。馮國經符合紐約證券交易所上市公司手冊第303A節所指的“獨立董事”的要求。
我們的 薪酬委員會負責以下事項:
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會最初由高靜、沈伯洋和葉劍平組成。高靜是我們提名和公司治理委員會的主席。建平業符合《紐約證券交易所上市公司手冊》第303a節所指的“獨立董事”的要求。 提名和公司治理委員會協助董事會挑選符合條件的個人擔任我們的董事,並確定董事會及其 委員會的組成。除其他事項外,提名和公司治理委員會負責:
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董事和高管薪酬
2018年,我們向董事和高管支付了總計約人民幣100萬元(約合10萬美元)的現金薪酬。我們沒有向我們的董事和高管支付任何其他現金補償或實物福利。我們並未預留或累積任何款項以提供退休金、退休 或其他類似福利予我們的董事及行政人員。根據法律規定,我們的中國子公司和合並VIE必須繳納相當於每位員工工資的一定百分比的養老金、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。我們的董事會可能會決定向董事和高管支付薪酬。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事和高管的薪酬結構。
有關授予我們董事和高管的股票獎勵的信息,請參閲《股權激勵計劃》。
就業協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議,我們的每位高管都將在指定的時間段內受聘。對於高管的某些行為,例如對重罪的定罪或認罪,或涉及道德敗壞、故意不當行為或嚴重疏忽對我們的損害,或嚴重違反對我們的忠誠義務,我們可以在任何時候以不事先通知的方式終止僱用。我們也可以在三個月前發出書面通知,無故終止高管的僱傭關係。在我們終止合同的情況下,我們將按照高管所在司法管轄區適用法律的明確要求,向高管支付遣散費。執行幹事可在提前三個月書面通知的情況下隨時辭職。
每位高管已同意在終止或終止僱傭協議後的兩年內嚴格保密且不使用 除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求,我們的任何機密信息或商業祕密、我們業務合作伙伴的任何機密信息或商業祕密,或我們收到的任何第三方的機密或專有信息,而我們對此負有保密義務。高管人員還同意在高管任職期間向我們保密地披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密,並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和利益轉讓給我們,並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。
此外,每個執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言,每位高管同意不(I)接觸金融機構、交易商或其他以我們代表身份介紹給高管的個人或實體,以便與這些個人或實體進行業務往來,從而損害我們與這些個人或實體的業務關係;(Ii)受僱於我們的任何競爭對手或向其提供服務,或聘用我們的任何競爭對手,無論是作為委託人、合作伙伴、許可人或其他身份。
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競爭對手, 未經我們的明確同意;或(Iii)未經我們的明確同意,直接或間接尋求在高管離職之日或之後,或在離職前一年受僱於我們的任何員工的服務。
我們 打算與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議。根據這些協議,我們可以同意賠償我們的董事和高管因他們是董事或我們公司的高管而提出的索賠所產生的某些責任和費用。
股權激勵計劃
2017股票激勵計劃
2018年2月,我們的董事會通過了我們2017年的股票激勵計劃。2017年股票激勵計劃的目的是通過提供額外的激勵來促進我們公司的業務,以吸引和留住員工、董事和顧問的服務。2017年股票激勵計劃最初規定,根據該計劃授予的期權,將發行總額不超過75,000,000股普通股。2019年1月,我們修訂並重述了2017年股票激勵計劃,根據該計劃,根據該計劃授予的期權,可發行總額不超過180,849,469股普通股。2019年10月,我們進一步修訂和重述了2017年股票激勵計劃 ,並將根據該計劃授予的期權可能發行的普通股最高數量增加到274,226,921股。
獎項類型
2017年的股票激勵計劃允許授予期權。
管理
2017年股票激勵計劃由我們的董事會、董事會的一個小組委員會或董事會批准和任命的人員或代表管理。管理人決定每個股權獎勵的規定以及條款和條件。公司首席執行官已獲董事會授權,除某些例外情況外,可行使計劃管理人的權力和權利。
術語
除非提前終止,2017年的股票激勵計劃將自通過之日起十年內繼續有效。
選項協議
2017年股票激勵計劃下的股票期權應根據期權協議授予,該協議規定了受獎勵的普通股數量 以及獎勵的條款和條件,必須與計劃一致。
轉讓表
根據2017年股票激勵計劃授予的每個股票期權的歸屬時間表將在該股權的期權協議中闡明。一般而言,購股權的歸屬期限為四年,其中首25%的購股權將於授出日期後十二個月的到期日歸屬,而其餘75%的購股權將於自第一期歸屬日期起計的隨後三年按月等額歸屬。授權時間表以管理員制定的績效KPI為準。
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選項練習
管理人決定期權協議中規定的每項獎勵的行使價格。一般而言,根據該計劃授予的購股權可在管理人根據購股權協議中所述的計劃條款確定的時間和條件下行使。然而,在公司完成首次公開募股或公司交易之前,不得行使股票期權。2017年股票激勵計劃下的“公司交易”被定義為下列交易中的任何一項,但前提是管理人應根據第(4)和(V)部分確定多項交易是否相關,其決定應是最終的、具有約束力和決定性的:(1)公司不是倖存實體的合併或合併,但其主要目的是改變公司成立的司法管轄區的交易除外;(2)出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產;。(3)公司全部清盤或解散;。(Iv)任何反向合併或一系列以反向合併而告終的相關交易(包括但不限於收購要約和反向合併),而該公司是尚存的實體,但(A)在緊接該項合併前已發行的公司普通股因合併而轉換或交換為其他財產,不論是以證券、現金或其他形式,或(B)擁有公司已發行證券總總投票權50%以上的證券轉讓給不同於緊接該合併或以該合併為結局的初始交易之前持有該等證券的一人或多於一人, 但不包括 管理人認定不應為公司交易的任何此類交易或一系列關聯交易;或(V)任何個人或相關團體(公司或公司贊助的員工福利計劃除外)在一筆或一系列關聯交易中收購實益所有權(根據《交易法》第13d-3條的含義) 擁有公司已發行證券總投票權50%以上的證券,但不包括管理人確定不屬於公司交易的任何此類交易或一系列關聯交易。
剝奪已授予的期權
在某些情況下,該公司有權全權酌情沒收受讓人根據 2017年衝擊激勵計劃授予的最高80%的未歸屬股票期權。
服務終止
一般而言,在受讓人終止服務之日仍未歸屬的任何購股權,應於該日立即終止、註銷及沒收,但須視乎管理人的其他決定而定。如果承授人的服務終止是非因由的,在某些限制的情況下,所有已授予和可行使的購股權應在服務終止之日起90天內行使,所有已授予但未行使的購股權應於服務終止之日起91天立即終止、註銷和沒收,但管理人另有決定。如果受讓人的服務是有原因終止的,任何已授予但未行使的股票期權應在服務終止之日立即終止、註銷和沒收,但取決於管理人的其他決定。此外,在服務終止時,公司有權回購承授人持有的股份。
企業交易終止
除非該等購股權與董事會所決定的公司交易有關,否則2017年股票激勵計劃下所有已發行的購股權將於公司交易完成時終止。
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加快公司交易或控制權變更
如果發生公司交易,管理人應確定在公司交易的指定生效日期之前,認購或替換的股票期權是否應自動完全授予和行使,並被解除任何回購或沒收權利,但須遵守某些 限制和例外情況。如果控制權發生變更(控制權變更也是一項公司交易),管理人應確定 該計劃下的每一項尚未行使的認股權是否應在緊接指定的控制權變更生效日期之前自動完全歸屬和行使,並被解除任何回購或沒收權利,但須受某些限制和例外情況的限制,具體取決於管理人對是否應為此前根據該計劃授予的認股權的適當的 承擔和替換適當的新認股權作出的決定。根據2017年股票激勵計劃,“控制權變更”被定義為通過以下交易實現的公司所有權或控制權的變更:任何個人或相關羣體的直接或間接收購(從 或公司或公司贊助的員工福利計劃或由直接或間接控制、控制或共同控制的人收購除外, 根據直接向公司股東發出的要約或交換要約(並非要約的聯營公司或聯營公司的公司大多數董事或不建議 股東接受的要約或交換要約),持有公司已發行證券總投票權50%以上的證券的實益 所有權(符合《交易法》第13d-3條的含義)。
計劃的修改和終止
董事會可隨時修改、暫停或終止2017年股票激勵計劃。
授予的期權
截至招股説明書日期,吾等已根據2017年股票 獎勵計劃授予購股權以購買合共205,774,214股普通股,其中1,922,700股隨後由吾等根據吾等與若干購股權承授人之間訂立的購股權回購協議於2019年1月16日回購。我們回購的這類購股權隨後被取消。之前授予的某些其他股票期權隨後也被取消。因此,截至招股説明書日期,根據2017年股票激勵計劃,可通過行使已發行股票期權發行的普通股有176,602,914股,根據2017股票激勵計劃為未來發行預留的普通股有97,624,007股。
下表彙總了截至本招股説明書發佈之日,我們已授予董事和高管的期權。
姓名:
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普通股 基礎 選項獲獎 |
期權行權 價格 (美元/股) |
授予日期 | 選擇權 過期 日期 |
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沈伯洋 |
22,860,782 | 0.05 | 2017年12月1日和2019年9月30日 | 2028年2月12日 | ||||||
高景高 |
17,741,716 | 0.05 | 2019年9月30日 | 2028年2月12日 | ||||||
嚴翠 |
17,741,716 | 0.05 | 2019年9月30日 | 2028年2月12日 | ||||||
谷國棟 |
* | 0.05 | June 17, 2019 | 2028年2月12日 | ||||||
傑森·鄭章 |
* | 0.05 | July 2, 2019 | 2028年2月12日 | ||||||
冰玉 |
* | 0.05 | 2019年9月30日 | 2028年2月12日 | ||||||
劉麗蓮 |
* | 0.05 | 2019年9月30日 | 2028年2月12日 |
166
目錄表
2019年股權激勵計劃
2019年10月,我們的董事會通過了2019年股權激勵計劃,該計劃將於本次發行完成後生效。 2019年股權激勵計劃允許我們向員工、董事和顧問授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股份的獎勵。根據2019年股權激勵計劃,A類普通股的最高數量 最初為2.30,000,000股,如果根據2019年股權激勵計劃A類普通股的最高數量低於該上限,將於每年1月1日自動增加到上一財年最後一天發行和發行的A類和B類普通股總數的2%。
管理
2019年股權激勵計劃由(I)薪酬委員會、(Ii)董事會委託其管理2019年股權激勵計劃的其他委員會或(Iii)董事會在沒有該等委員會的情況下管理。
控件更改
如果控制權發生變化,管理人可以規定加速股權獎勵、從持有人手中購買股權獎勵、 規定承擔、轉換或替換股權獎勵或上述各項的組合。
術語
除非提前終止,2019年股權激勵計劃將繼續有效,有效期為十年。
獎勵協議
根據2019年股權激勵計劃授予的所有股權獎勵均由獎勵協議證明,該協議規定了受獎勵的A類普通股數量以及獎勵的條款和條件,必須與2019年股權激勵計劃保持一致。
歸屬
管理人確定根據2019年股權激勵計劃授予的每個股權獎勵的歸屬時間表。
修改和終止
董事會可隨時修改或終止2019年股權激勵計劃,但有某些例外情況。
股份限制協議
於2019年10月28日,由本公司聯合創辦人高敬先生及嚴翠先生分別控制的兩家實體與本公司及本公司股東訂立股份限制協議,根據該協議,該等共同創辦人實益擁有的普通股共281,29萬股為限售股份,其中246,000,000股該等限售股份由高敬先生實益擁有,35,290,000股該等限售股份由嚴翠先生實益擁有。此類股份限制安排最初於2015年11月簽訂,條款基本相同。
167
目錄表
根據股份限制協議,25%的該等限制股份將於2016年11月24日歸屬,其餘75%的該等限制股份將於自2016年11月24日起計的36個月期間按月等額及連續分期付款。在歸屬期間結束時,所有此類股份都將歸屬,不再 構成限制性股份。
於歸屬期間結束前任何時間,如一名共同創辦人單方面終止其與吾等的僱傭關係,或其僱傭關係因股份限制協議所指明的原因而被吾等終止,本公司將擁有不可撤銷的選擇權,以1美元的收購價向離任共同創辦人所控制的實體回購截至該時間的全部或部分未歸屬限制性股份。
於歸屬期間結束前的任何時間,如聯合創辦人與吾等終止其與吾等的僱傭關係,或在股份限制協議指明的其他特定情況下,本公司將擁有不可撤銷的選擇權,可按每股未歸屬限制性股份的公平市價,向 共同創辦人控制的實體回購截至該時間的所有未歸屬限制性股份。此外,在此情況下,所有已歸屬的限制性股份將不受 公司的任何回購權利影響,除非本公司和離職創始人另有約定,但離職創始人及其控制的控股實體應委任吾等或吾等指定的任何人士為其已歸屬限制性股份的所有投票權和權力的事實受權人。
如果我們的其中一位聯合創始人終止了與我們的僱傭關係,而另一位聯合創始人仍然是我們的全職員工,但受某些限制的限制, 剩餘的創始人將擁有不可撤銷的選擇權,從即將離職的聯合創始人控制的實體購買全部或任何部分已授予的限制性股票。
分別由我們的聯合創始人控制的實體 不得轉讓、阻礙或處置未歸屬的限制性股份的任何權益。在某些情況下,我們公司的回購選擇權可以轉讓給我們的股東。
股份限制協議將於本次發售完成後立即終止。
168
目錄表
主要股東
下表列出了截至本招股説明書發佈之日,我們普通股的實益所有權信息:
受益 所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,包括對證券的投票權或投資權,或獲得 所有權的經濟利益的權力。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內,包括通過行使任何期權或其他權利或轉換任何其他證券。但是,這些股份不包括在任何其他人的 百分比所有權的計算中。
假設所有可轉換可贖回優先股轉換為普通股 ,截至本招股説明書日期,已發行普通股總數為1,729,796,852股。
本次發行完成後的已發行普通股總數將為1,825,796,852股,包括1,579,796,852股A類普通股和2.46,000,000股B類普通股,其基礎是(I)在緊接本次發行完成前,所有已發行和已發行的1,448,506,852股優先股一對一地轉換和重新指定為1,448,506,852股普通股 ;(Ii)增設47,500,000,000股普通股,與現有普通股在各方面享有同等地位,使本次增發後,我公司的法定股份總數為5,000,000,000股;。(3)在緊接本次發售完成前,億漢控股有限公司持有的2,46,000,000股普通股重組及重新分類為2,46,000,000股B類普通股;(4)在緊接本次發售完成前,按一對一方式重組及重新分類所有剩餘普通股(包括轉換優先股所產生的普通股)為49,754,000,000股A類普通股。和(V)與此次發行相關發行的96,000,000股A類普通股(假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權),但不包括(I)176,602,914股根據我們2017年股票激勵計劃行使流通股期權而可發行的A類普通股;(Ii)97,624,007股A類普通股,根據我們2017年股票激勵計劃為未來發行預留;以及(Iii)根據我們的2019年股權激勵計劃為未來發行預留的230,000,000股A類普通股 ,該計劃將於本次發行完成後生效。承銷商可以選擇全部、部分或根本不行使超額配售選擇權。
我們現有的三個股東,Antfin(Hong Kong)Holding Limited,Internet Fund IV Pte。老虎環球管理有限公司(老虎環球管理有限公司的附屬公司)和joy資本及/或其附屬公司表示有興趣在是次發售中購買美國存託憑證,並已認購併獲分配
169
目錄表
承銷商分別為2,222,222只美國存託憑證、1,850,000只美國存託憑證及1,330,000只美國存託憑證,按首次公開發行價格計算。分配給該等股東的美國存託憑證載於下表 。
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普通股 受益 在此之後擁有 產品 |
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普通股 實益擁有 之前 此產品 |
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百分比 全部普通 個共享 轉換後的 基礎 |
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百分比 聚合的 投票 電源* |
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A類 普通 個共享 |
B類 普通 個共享 |
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數 | 百分比 | ||||||||||||||||||
董事和高級管理人員: |
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沈伯洋(1) |
109,385,928 | 6.3 | % | 109,385,928 | | 6.0 | 1.7 | ||||||||||||
高景高(2) |
246,000,000 | 14.2 | % | | 246,000,000 | 13.5 | 75.7 | ||||||||||||
嚴翠(3) |
35,290,000 | 2.0 | % | 35,290,000 | | 1.9 | 0.5 | ||||||||||||
文彪Li(4) |
180,545,958 | 10.4 | % | 180,545,958 | | 9.9 | 2.8 | ||||||||||||
劉爾海(5) |
271,901,054 | 15.7 | % | 271,901,054 | | 14.9 | 4.2 | ||||||||||||
冼晨 |
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Gang冀 |
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威廉·王 |
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馮國經 |
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葉劍平 |
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谷國棟 |
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傑森·鄭章 |
| | | | | | |||||||||||||
冰玉 |
| | | | | | |||||||||||||
劉麗蓮 |
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所有董事和高級管理人員作為一個整體 |
843,122,940 | 48.7 | % | 597,122,940 | 246,000,000 | 46.1 | 84.8 | ||||||||||||
主要股東 |
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互聯網基金IV私人有限公司。LTD.(6) |
345,860,755 | 20.0 | % | 364,360,755 | | 20.0 | 5.6 | ||||||||||||
Joy資本主體(5) |
271,901,054 | 15.7 | % | 285,201,054 | | 15.6 | 4.4 | ||||||||||||
億漢控股有限公司(2) |
246,000,000 | 14.2 | % | | 246,000,000 | 13.5 | 75.7 | ||||||||||||
Kit Cube Limited(4) |
180,545,958 | 10.4 | % | 180,545,958 | | 9.9 | 2.8 | ||||||||||||
CMC實體(7) |
162,157,419 | 9.4 | % | 162,157,419 | | 8.9 | 2.5 | ||||||||||||
安特芬(香港)控股有限公司(8) |
135,778,438 | 7.8 | % | 158,000,658 | | 8.7 | 2.4 | ||||||||||||
Primavera實體(9) |
118,737,086 | 6.9 | % | 118,737,086 | | 6.5 | 1.8 | ||||||||||||
納帕時間控股公司(1) |
106,506,453 | 6.2 | % | 106,506,453 | | 5.8 | 1.6 |
170
目錄表
於2019年10月,億漢控股有限公司及聖朵控股有限公司與本公司及其股東訂立股份限制協議,據此,億漢控股有限公司持有的246,000,000股普通股 成為限售股份。億漢控股有限公司目前持有與該等限售股份相關的投票權,而該等限售股份包括在億翰控股有限公司持有的普通股總數 內。欲瞭解更多信息,請參閲“管理層股權激勵計劃股權限制協議”。
於2019年10月,億漢控股有限公司及盛朵控股有限公司與本公司及其股東訂立股份限制協議,據此,盛朵控股有限公司持有的35,29萬股普通股 成為限售股份。聖朵控股有限公司目前持有與該等受限股份相關的投票權,而受限股份包括在聖朵控股有限公司持有的 普通股總數中。欲瞭解更多信息,請參閲“管理層股權激勵計劃股權限制協議”。
171
目錄表
截至本招股説明書發佈之日,我們的已發行普通股或可轉換可贖回優先股均未由美國的記錄持有人持有。我們不知道 我們的任何股東與註冊經紀自營商有關聯或從事證券承銷業務。
我們 不知道有任何安排可能會在以後導致我們公司控制權的變更。
我們持股的歷史變化
關於我們持股的歷史變化,請參閲《股本説明》和《證券發行歷史》。
172
目錄表
關聯方交易
與合併VIE及其股東的合同安排
由於中國法律對外資擁有和投資增值税等領域的限制,其中包括互聯網內容提供商或互聯網內容提供商的運營,我們,類似於在我們行業內運營的所有其他具有外資註冊控股公司結構的實體,目前主要通過易水進行這些活動, 我們的綜合VIE之一。為了保持中國的融資靈活性,我們在重組過程中成立了另一家合併的VIE--子午通,這與鳳凰控股有限公司的成立有關。我們透過與各合併VIE、其股東及小方健訂立一系列合約安排,有效控制各合併VIE。有關這些合同安排的説明,請參閲《我們的歷史和公司結構與合併VIE及其股東的合同安排》
私募
見“股本説明?證券發行歷史”。
股東協議
見“股東協議中的股本説明”和“登記權利中的股本説明”。
就業協議和賠償協議
見“管理與僱傭協議和賠償協議”。
股權激勵計劃
見“管理層股權激勵計劃”。
與韶湖羅交易
2018年,我們從我公司A-3系列可贖回可轉換優先股股東羅少虎那裏獲得了1,030萬元人民幣的貸款,以方便他參與我們的A-3系列離岸融資。這筆貸款是無擔保的,免息,期限為五年。
某些股東回購股份
於2019年1月,本公司向共同創辦人控制的實體購回共6,210,000股普通股,總代價為690,000美元;向joy資本實體購回27,155,688股A-3系列優先股,總代價為3,000萬美元。
173
目錄表
股本説明
本公司為開曼羣島獲豁免的有限責任公司,本公司的事務受本公司不時修訂的組織章程大綱及章程細則及公司法(香港法例)管轄。22開曼羣島經修訂的《1961年第3號法律》(下稱《公司法》)和開曼羣島普通法。
於本招股説明書日期,吾等的法定股本為50,000美元,分為(I)1,051,493,148股每股面值0.00002美元的普通股,(Ii)118,750,000股每股面值0.00002美元的A-1系列優先股,(Iii)143,750,000股每股面值0.00002美元的A-2系列優先股,(Iv)256,065,251股A-3系列每股面值0.00002美元的優先股,(V)16,967,466股A-2-I系列每股面值0.00002美元的優先股,(Vi)183,823,115 B-1系列每股面值0.00002美元的優先股 (Vii)141,000,686股B-2系列優先股,每股面值0.00002美元;(Viii)27,155,688股C-1系列優先股,每股面值0.00002美元;(Ix)424,519,909股C-2系列優先股,每股面值0.00002美元;及(Br)(X)136,474,737股D系列優先股,每股面值0.00002美元。
截至本招股説明書日期,已發行和已發行的普通股為281,29萬股,優先股為1,448,506,852股。
於本次發售結束時,吾等將有1,579,796,852股A類普通股及246,000,000股B類普通股已發行及已發行(或1,594,196,852股A類普通股及246,000,000股B類普通股,若承銷商全面行使超額配股權,則A類普通股及B類普通股分別為246,000,000股),不包括(I)176,602,914股可於行使未行使購股權時發行的A類普通股 及截至本次發售結束時根據我們2017年股票激勵計劃為未來發行而預留供未來發行的97,624,007股A類普通股;及 (Ii)230,000,000股A類普通股根據我們的2019年股權激勵計劃為未來發行而保留,該計劃將於本次發售完成後生效。我們在發行完成前發行和發行的所有普通股現在和將來都將全部繳足,我們將在此次發行中發行的所有股票都將作為全額繳足發行。我們的 發行後法定股本將為1,000,000,000美元,分為50,000,000股普通股,每股面值0.0002美元,包括49,754,000,000股A類普通股 每股面值0.00002美元和246,000,000股B類普通股每股面值0.00002美元。
我們第11次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將在本次發售完成後生效,並將完全取代我們目前的組織章程大綱和章程細則。以下是本公司上市後修訂及重述的組織章程大綱及公司章程細則及公司法的重大條文摘要,該等條文與本公司A類及B類普通股的重大條款有關。
普通股
我公司物品。
根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,本公司的宗旨不受限制,並擁有執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨的全部權力及授權。
A類和B類普通股。
除投票權和轉換權外,A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利。我們所有的已發行普通股均已繳足股款且不可評估。代表普通股的股票以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。
174
目錄表
分紅
根據公司法、本公司的組織章程及開曼羣島普通法,本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律,本公司只能從合法的可用資金中宣佈和支付股息,即從利潤或我們的股票溢價賬户中支付股息,前提是在任何情況下,如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,我們將無法支付股息。如果宣佈,A類普通股和B類普通股的持有者將有權獲得相同數額的股息。
投票權
A類普通股及B類普通股的持有人在任何時候均須就股東於本公司任何股東大會上表決的所有事項一併投票。每股A類普通股有權就本公司股東大會表決的所有事項投一票,B類普通股每股有權就本公司股東大會表決的所有事項投二十票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決,除非要求投票。會議主席或任何一名親身或委派代表出席的股東均可要求以投票方式表決。
股東將通過的普通決議案要求親身或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股的簡單多數贊成票,而特別決議案要求親身或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附票數的不少於三分之二的贊成票。普通決議案和特別決議案也可以在《公司法》和本公司上市後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許的情況下,由本公司全體股東一致簽署的書面決議案通過。重大事項,如更改名稱或更改本公司上市後修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,將需要特別決議案。普通股持有人除其他事項外,可通過普通決議分拆或合併其股份。
轉換。
每一股B類普通股在持有人的選擇下可隨時轉換為一股A類普通股。 A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當持有人將B類普通股出售、轉讓、處置或轉讓予並非該持有人聯營公司的任何人士或實體時,或任何B類普通股的最終實益擁有權變更給並非該等B類普通股持有人的聯營公司的任何人士時,該等B類普通股將自動及即時轉換為等值數目的A類普通股。
普通股轉讓
在以下所列限制的規限下,本公司任何股東均可透過轉讓文書,以通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。
175
目錄表
本公司董事會可行使絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書之日起三個月內,向轉讓方和受讓方分別發出拒絕通知。
在遵守紐約證券交易所要求的任何通知後,轉讓登記可在本公司董事會 不時決定的時間和期間內暫停登記並關閉登記冊,但在任何一年中,轉讓登記不得超過30個日曆日。
清算
在本公司清盤時,如果可供本公司股東分配的資產足以在清盤開始時償還全部 股本,盈餘將按股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給我們的股東,但須從到期的股份中扣除因未繳股款或其他原因而應支付給本公司的所有款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本,資產將被分配,以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。我們是一家根據《公司法》註冊的有限責任公司,根據《公司法》,其成員的責任僅限於他們分別持有的股份 未支付的金額(如果有)。我們的組織備忘錄包含一項聲明,聲明我們成員的責任是如此有限
普通股催繳和沒收普通股
我們的董事會可能會不時要求股東支付其普通股未支付的任何金額。已被催繳但仍未支付的普通股 將被沒收。
普通股的贖回、回購和退還
在公司法及其他適用法律條文的規限下,吾等可按董事會或本公司股東通過普通決議案決定的條款及方式(包括資本外),按吾等 選擇權或持有人的選擇權,按須贖回的條款及方式發行股份。我們的公司也可以回購我們的任何股票,前提是購買的方式和條款已得到我們的董事會或我們股東的普通決議的批准,或者 我們的發售後備忘錄以其他方式授權,並且
176
目錄表
協會章程 。根據公司法,任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付,或從為贖回或回購該等目的而發行的新股的所得款項中支付,或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付,前提是公司能夠在支付該等款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外,根據公司法,任何該等股份不得贖回或購回(A)除非已繳足股款,(B)如贖回或回購股份會導致沒有已發行股份,或(C)如公司已開始清盤。此外,本公司可接受交出任何已繳足股款的股份,但不收取任何代價。
股權變動
如果在任何時候,我們的股本被分成不同類別的股份,則在符合公司法規定的情況下,經該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意,或經該類別股份持有人股東大會通過的特別決議批准,任何類別股份所附帶的權利可予更改。賦予股份或任何類別股份持有人的權利,除非該等股份的發行條款另有明確規定,否則不得視為因設立、重新指定或發行排名股份而改變。平價通行證有了這樣的股份。
股東大會
作為一家獲開曼羣島豁免的公司,根據公司法,我們並無義務召開股東周年大會。吾等發售後的組織章程大綱及章程細則規定,吾等可(但無義務)於每年舉行股東大會作為本公司的年度股東大會,在此情況下,吾等將於召開股東大會的通告中指明該會議為該等會議,而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。
股東大會 可以由我們董事會的多數成員召集。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要至少十個日曆日的提前通知。股東大會所需的法定人數包括一名或多名持有股份的持有人,該等股份的總投票權不少於所有親身或委派代表出席並有權在股東大會上投票的所有已發行及已發行普通股的全部 票。
《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的發售後章程大綱及章程細則規定,如本公司任何一名或多名股東提出要求,而該等股東合共持有合共不少於本公司有權於股東大會上表決的已發行及已發行股份所附全部投票權的三分之一的股份,本公司董事會將召開特別股東大會,並於大會上表決所要求的決議案。然而,我們的發售後章程大綱及組織章程細則 並不賦予我們的股東任何權利在年度股東大會或非該等股東召開的特別股東大會上提出任何建議。
檢查賬簿和記錄
根據開曼羣島法律,我們普通股的持有人將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
177
目錄表
資本變化
我們可以不時通過普通決議:
在開曼羣島大法院確認我們公司的申請後,我們 可以通過特別決議,以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回。
免税公司
我們是一家根據《公司法》註冊成立的豁免有限責任公司。開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同,只是獲豁免公司:
“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。本次發行結束後,我們將遵守適用於外國私人發行人的《交易所法案》的報告和其他信息要求。我們目前打算在本次發行結束後遵守紐約證券交易所的規則,而不是遵循國內 國家/地區的做法。紐交所的規定要求,在紐交所上市的每一家公司都必須舉行年度股東大會。此外,我們的發行後修訂 和重述的公司章程規定,股東大會可以由我們的董事的多數召開。
178
目錄表
公司法差異
公司法在很大程度上源於英國較舊的公司法,但並不遵循英國最近頒佈的成文法,因此,公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外,《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。
合併和類似安排
《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言,(I)“合併”指兩間或以上的組成公司合併,並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司,作為尚存的公司;及(Ii)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司,並將該等公司的業務、財產及債務歸屬合併後的公司。為了實現這種合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,然後必須由(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處,合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權,除非該成員另有同意,否則合併計劃將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言,如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%),則該公司即為該子公司的“母公司”。
除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
除非 在某些情況下,開曼羣島組成公司的持不同意見的股東有權在對合並或合併持異議時獲得支付其股份的公允價值。除以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利外,行使評估權將排除行使任何其他權利。
此外,還有促進公司重組和合並的法律規定,條件是該安排鬚獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准,此外,他們還必須代表親自或委託代表出席為此目的召開的會議或會議並進行表決的每一類股東或債權人的四分之三的價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點,但如果法院確定以下情況,預計法院將批准該安排:
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《公司法》還包含強制收購的法定權力,這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的小股東。當收購要約在四個月內被90%的股份持有人提出並接受時,要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議,但在已如此批准的要約的情況下,這不太可能成功,除非有欺詐、惡意或串通的證據。
如果通過安排方案進行的安排和重組因此獲得批准和批准,或如果根據上述法定程序提出並接受要約收購,持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利,否則持不同意見的股東通常可以獲得特拉華州公司持不同意見的股東享有的權利,從而提供 接受現金支付司法確定的股份價值的權利。
股東訴訟
原則上,我們通常是適當的原告,作為一般規則,派生訴訟不能由少數股東提起。然而,根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,上述原則有例外情況,包括以下情況:
董事和高級管理人員的賠償和責任限制
開曼羣島法律沒有限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背,例如對民事欺詐或犯罪後果作出賠償。我們的上市後備忘錄和組織章程細則規定,我們將賠償我們的高級管理人員和董事因公司業務或事務的處理(包括任何判斷錯誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時發生或遭受的所有行動、訴訟、費用、損失、損害或責任,但由於該人的不誠實、故意違約或欺詐除外,包括在不損害前述事項的一般性的情況下,董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。此行為標準通常與特拉華州一般公司法對特拉華州公司所允許的行為標準相同。此外,我們打算與我們的董事和高級管理人員簽訂賠償協議,在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外,為這些人提供額外的賠償。
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鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反了證券法中表達的公共政策,因此無法執行。
上市後備忘錄和公司章程中的反收購條款
我們的上市後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層的控制權變更,包括以下條款:
然而, 根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益,行使根據我們的要約後經修訂和重述的 組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。
董事的信託義務
根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分:注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事以誠實信用的方式行事,並具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務 要求董事以他或她合理地認為最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用其公司職位謀取私利或 利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何權益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上,本着真誠和誠實的信念 採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易,董事必須證明該交易在程序上是公平的,並且該交易對公司具有公允價值。
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事是該公司的受託人,因此被認為他或她對該公司負有以下義務善意的為了公司的最佳利益,有義務不因他或她作為董事的身份而獲利(除非公司允許他這樣做),有義務不讓他或她的個人利益與他或她對第三方的義務相沖突,有義務為此等權力的原意行使權力。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有熟練和 謹慎行事的義務。以前人們認為,董事在履行職責時,不需要表現出比他或她的知識和經驗所具有的合理期望更高的技能程度。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。
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股東書面同意訴訟
根據特拉華州一般公司法,公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及吾等於發售後經修訂及重述的組織章程細則規定,股東可透過由本應有權在股東大會上就公司事項投票而無須舉行會議的每位股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項。
股東提案
根據特拉華州一般公司法,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議,但股東可能被禁止召開特別會議。
《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的發售後章程大綱和組織章程細則允許我們的任何一名或多名股東 持有合計不少於本公司所有有權在股東大會上投票的已發行和流通股總票數的三分之一的股份, 要求我們的股東召開特別大會,在這種情況下,我們的董事會有義務召開特別股東大會,並將如此要求的決議在該會議上進行表決 。除了這項要求召開股東大會的權利外,我們的發售後備忘錄和組織章程細則並不賦予我們的股東在年度股東大會或特別股東大會上提出建議的任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司,法律規定我們沒有義務召開股東年度大會。
累計投票
根據特拉華州公司法,除非公司的公司註冊證書有明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東 在單個董事上投下股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在開曼羣島法律允許的情況下,我們的上市後修訂和重述的公司章程不提供累積投票。因此,我們的股東在這一問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
刪除控制器
根據特拉華州公司法,設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名,除非公司註冊證書另有規定。根據我們經修訂及重述的公司章程,董事可通過普通決議案或經修訂及重述的公司章程後,經出席並於董事會會議上投票的董事的簡單多數票予以罷免。
與感興趣的股東的交易
特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司已明確選擇不受
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該法規通過對其公司註冊證書的修訂,禁止在“有利害關係的股東”成為有利害關係的股東之日起三年內與其進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票的15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外,在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易 ,則法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。
開曼羣島法律沒有類似的法規。因此,我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定必須進行此類交易。誠實守信為了公司的最佳利益和正當的公司目的,而不是對少數股東構成欺詐的效果。
解散;結束
根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司 流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中加入與董事會發起的解散有關的絕對多數表決權要求。 根據開曼羣島法律,公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法償還到期債務,則通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。
根據開曼羣島法律,公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法在到期時償還債務,則可通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們的上市後備忘錄和公司章程,我們的公司可以通過股東的特別決議 解散、清算或清盤。
股權變更
根據特拉華州一般公司法,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別流通股 多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及吾等發售後經修訂及重述的組織章程細則,如吾等的股本分為多於一個類別的股份,吾等只有在取得該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意或該類別股份持有人於股東大會上通過的特別決議案的批准下,方可更改任何類別股份所附帶的權利。
管理文件修正案
根據特拉華州一般公司法,公司的管理文件可在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下進行修改,除非
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註冊證書 另有規定。在開曼羣島法律允許的情況下,我們的上市後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則只能通過特別決議或所有股東的一致書面決議進行修訂。
非居民或外國股東的權利
我們的上市後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股票的投票權的權利沒有任何限制。此外,在我們的發售後 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中,沒有任何條款規定股東所有權必須披露的所有權門檻。
董事發行股份的權力
在適用法律的規限下,本公司董事會有權發行或配發股份,或授予或不附帶優先、遞延、限定或其他特殊權利或限制的期權和認股權證。
證券發行歷史
以下是過去三年我們發行的證券的摘要。以下列出的交易均不涉及任何承銷商的承銷折扣或佣金,或任何公開發行。我們認為,根據證券法下的法規S或規則701,或根據證券法中關於不涉及公開發行的交易的第4(2)條,以下每項交易均獲得證券法下的豁免註冊。
普通股
2017年2月28日,我們向億漢控股有限公司和盛鐸控股有限公司發行了總計62,500,000股普通股,作為對我們聯合創始人的 股權獎勵。
A 我們於2019年1月16日以690萬美元的總代價回購了由我們的聯合創始人分別控制的實體擁有的總計6,210,000股普通股。
優先股
2017年3月7日,我們向joy資本、吉立方有限公司、優客工場國際有限公司和羅韶湖發行了總計275,076,555股A-3系列可贖回可贖回優先股,總代價為1,460萬美元。本公司於2019年1月16日向joy資本I,L.P.回購A-3系列可贖回優先股共27,155,688股,總代價為3,000萬美元。合共2,714,795股向優客工場國際有限公司發行的A-3系列可贖回優先股於2019年8月23日註銷,本公司同時向優客工場控股(香港)有限公司發行相同數量的A-3系列可贖回可轉換優先股。2017年3月7日,我們還向韶湖羅發行了總計16,967,466股A-2-I系列可贖回可轉換優先股 ,總對價為70萬美元。
根據若干A-3系列及A-2-I系列投資者與吾等於2017年3月6日訂立的購股協議,以及曼華仕與吾等於2017年11月21日訂立的合併協議,吾等同意向曼華仕發行8,144,384股A-3系列可贖回可換股優先股,總代價為431,344美元。2019年8月,我們收到了431,344美元的現金,用於認購該A-3系列可贖回可轉換優先股。根據有關股份轉讓協議,施曼華同意將其於該等股份的權利轉讓予華寶和諧資本管理有限公司,吾等於2019年8月23日向華寶和諧資本管理有限公司發行8,144,384股A-3系列可贖回可贖回優先股。
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於2018年2月12日,我們向CMC Downtown Holdings Limited、Banyan Partners Fund III,L.P.、Banyan Partners Fund III-A,L.P.、joy資本II,L.P.、Vision Plus Capital Fund II,L.P.、Vision Plus Capital Fund II,L.P.、Bai GmbH、G&M Capital Holding Limited和R Capital Growth Fund LP發行了183,823,115股B系列可贖回優先股,總代價為6,000萬美元。所有此類B系列可贖回可轉換優先股於2018年5月25日重新指定為B-1系列可贖回可轉換優先股。
2018年5月25日,我們向互聯網基金IV PTE發行了99,222,705股B-2系列可贖回可轉換優先股。與joy資本II,L.P.的總代價為5,000,000美元。同日,我們向CMC Downtown Holdings Limited、Banyan Partners Fund III,L.P.、Banyan Partners Fund III-A,L.P.、joy Capital II,L.P.、R Capital Growth Fund LP、Vision Plus Capital Fund II,L.P.、Bai GmbH和G&M Capital Holding Limited共發行了41,777,981股B-2系列可贖回優先股,全部由可轉換貸款轉換而成。見“v可轉換貸款”
2018年9月30日,我們向互聯網基金IV PTE發行了總計226,297,396股C系列可贖回可轉換優先股。合計代價為2.5億美元。所有此類C系列可贖回可轉換優先股於2019年1月16日重新指定為C-2系列可贖回可轉換優先股。
於2019年1月16日,我們向Success Golden Group Limited發行了總計27,155,688股C-1系列可贖回可轉換優先股,總代價為 3,000萬美元。同日,我們向Antfin(Hong Kong)Holding Limited、Ducati Investment Limited、 joy Capital Opportunity,L.P.、CMC Downtown Holdings Limited、Banyan Partners Fund III,L.P.及Banyan Partners Fund III-A,L.P.發行了198,222,513股C-2系列可贖回優先股,總代價為219,000,000美元。
於2019年10月18日,我們向CMC Downtown II Holdings Limited發行了總計71,828,809股D系列可贖回可轉換優先股,總代價為 1億美元。2019年10月28日,我們向Juneberry Investment Holdings Limited發行了總計64,645,928股D系列可贖回可轉換優先股,總代價為9,000萬美元。
可轉換貸款
於2018年2月12日,我們與CMC Downtown Holdings Limited、Banyan Partners Fund,L.P.、Banyan Partners Fund III-A,L.P.、joy Capital II,L.P.、Vision Plus Capital Fund II,L.P.、Bai GmbH、G&M Capital Holding Limited及R Capital Growth Fund LP(統稱,2018年可轉換貸款持有人“)獲得為期18個月的2,000萬美元貸款(”2018可轉換貸款“)。 2018可轉換貸款持有人有權在下一輪融資時將2018年可轉換貸款的全部或部分未償還本金轉換為我們的優先股。如果全部或部分本金被轉換為我們的優先股,則2018年可轉換貸款的利率為年利率8%,但不應累算未償還本金的利息。轉股價格為下一次融資每股價格的80%或70%(如果融資發生在交易結束後12個月)。於2018年5月25日,我們分別與2018年可轉換貸款持有人訂立可轉換票據轉換協議,據此,2018年可轉換貸款以每股0.4787美元的價格轉換為41,777,981股B-2系列優先股。
期權授予
我們已將購買普通股的股票期權授予我們的某些董事、高管和員工。見 《管理層?股權激勵計劃》。
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股東協議
根據吾等於2019年10月28日訂立的第八份經修訂及重述的股東協議,吾等授予若干優先權利,包括(其中包括)知情權、優先購買權、禁止股份轉讓、聯售權及拖拖權,並載有規管董事會及其他公司管治事宜的條文。這些優先權利以及公司治理條款將在發售完成後終止,預計與保密有關的某些特殊權利 不會終止。
註冊權
根據我們於2019年10月28日修訂並重述的第八份股東協議,我們已向我們的某些股東授予了某些註冊權。這些註冊權將於本次發行五週年時終止。以下是對這些登記權的描述。
索要註冊權
在(I)我們的C-1系列可贖回可轉換優先股和C-2系列可贖回優先股買賣結束後5年或(Ii)我們IPO生效日期後一年的任何時間,應持有當時已發行的至少20%的可登記證券的 持有人的書面請求,吾等應在收到該請求後十個工作日內向所有持有人發出關於該請求的書面通知,並應盡我們最大努力盡快生效,根據證券法對持有人要求在收到我們的通知後20天內註冊的所有可註冊證券進行註冊,但受某些限制。但是,如果我們已經在持有人提出此類要求之前的六個月期間內完成了要求登記、F-3要求登記或 持有人有機會參與的搭載登記,則我們沒有義務進行要求登記,但某些例外情況除外。此外,我們 沒有義務實施超過3個需求登記。
Piggyback註冊權
如果我們建議根據《證券法》提交與我們公司的證券公開發行相關的註冊聲明(除某些例外情況外),則我們應在提交任何註冊聲明之前至少30天書面通知所有可註冊證券的持有人,並必須向每位 此類持有人提供在註冊聲明中包含其股票的機會。根據搭載登記權進行的登記不被視為要求登記,並且持有人可以行使其搭載登記權的次數沒有 次限制。
表格F-3要求註冊權
當有資格使用表格F-3時,當時未償還的可登記證券的任何持有人都有權要求我們在表格F-3/S-3上進行登記。但是,我們沒有義務在F-3/S-3表格上進行登記,但除其他事項外,如果我們已經在登記請求日期之前的 六個月期間內完成了登記聲明,則受某些限制的限制。此外,在某些 情況下,我們有權推遲F-3請求註冊。
註冊費用
我們將支付與任何要求、搭載或F-3表格要求登記有關的所有費用,但參與的 持有人應承擔與其證券發售有關的任何承銷折扣和出售佣金的費用。我們將不需要支付根據要求註冊權啟動的任何註冊程序的任何費用,除非在某些例外情況下,如果註冊請求隨後應當時未償還的可註冊證券的大多數持有人的請求而撤回。
登記權利終止
上述註冊權將於本次發行五週年時終止。
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美國存托股份説明
北卡羅來納州花旗銀行已同意擔任美國存托股份的託管人。花旗銀行的託管辦事處位於紐約格林威治街388號,郵編:10013。美國存托股票通常被稱為“美國存託憑證”,代表存放在存託機構的證券的所有權權益。美國存託憑證可以用通常被稱為“美國存託憑證”或“美國存託憑證”的證書來表示。託管人通常會指定託管人來保管存放的證券。在本案中,託管人為花旗銀行,地址為香港九龍觀塘漢海道83號第一灣東1號花旗大廈9樓。
我們 已根據存款協議指定花旗銀行為託管銀行。存款協議的副本已在美國證券交易委員會存檔,其封面是F-6表格的註冊聲明。您可以從美國證券交易委員會公共資料室或美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)獲取存款協議副本,地址為華盛頓特區20549號NE.F Street 100F。當檢索該副本時,請參考註冊號333-235850。
我們 向您提供美國存託憑證的重要條款以及您作為美國存託憑證所有人的重要權利的摘要説明。請記住,摘要的性質缺乏摘要信息的準確性,而且美國存託憑證所有人的權利和義務將根據存款協議的條款而不是本摘要來確定。我們敦促 您全面審閲存款協議。本簡要説明的斜體部分描述了可能與美國存託憑證的所有權有關但可能不包含在存款協議中的事項。
每一股 美國存托股份代表接受託管和/或託管的十股A類普通股的權利和行使其實益所有權權益的權利。美國存托股份還代表接受託管人或託管人代表美國存托股份所有人收到但由於法律限制或實際考慮而未分配給美國存託憑證所有人的任何其他財產的權利,並對這些財產行使實益權益。我們和託管銀行可能會同意通過修改存管協議來改變美國存托股份對A類普通股的比例 。這項修訂可能會引起或改變美國存托股份所有者應支付的存託費用。託管人、託管人及其各自的代名人將為美國存託憑證持有人和實益所有人的利益持有所有存放的財產。交存財產不構成保管人、保管人或其代理人的專有資產。根據存款協議的條款,存款物業的實益擁有權將歸屬美國存託憑證的實益擁有人。託管人、託管人及其各自的代名人將是美國存託憑證所代表的存入財產的記錄持有人,以使相應美國存託憑證的持有人和實益擁有人受益。美國存託憑證的實益所有人可能是也可能不是美國存託憑證持有人。根據存款協議的條款,美國存託憑證的實益擁有人將只能通過美國存託憑證的登記 持有人、美國存託憑證的登記持有人(代表適用的美國存托股份所有人)以及託管人(代表相應美國存託憑證的擁有人) 直接或間接地接收存入的財產,並對存入財產行使實益所有權權益。
如果您成為美國存託憑證的所有者,您將成為存款協議的一方,因此將受其條款以及代表您的美國存託憑證的任何美國存託憑證條款的約束。存款協議和美國存託憑證規定了我們的權利和義務,以及您作為美國存託憑證所有者和託管機構的權利和義務。作為美國存托股份持有人,您指定託管機構在某些情況下代表您行事。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。然而,我們對A類普通股持有人的義務將繼續受開曼羣島法律的 管轄,這可能與美國的法律不同。
此外,在某些情況下,適用的法律和法規可能要求您滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您應單獨負責遵守以下規定
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報告 要求並獲得此類批准。託管人、託管人、我們或其各自的任何代理人或關聯公司均無需代表您採取任何行動以滿足此類報告要求或根據適用的法律法規獲得此類監管批准。
作為美國存託憑證的所有者,我們不會將您視為我們的股東之一,您也不會擁有直接的股東權利。託管人將代表您持有與您的美國存託憑證相關的A類普通股附帶的 股東權利。作為美國存託憑證的持有者,您只能在存款協議規定的範圍內,通過託管機構行使您的美國存託憑證所代表的A類普通股的股東權利。要行使存款協議中未考慮的任何股東權利,您作為美國存托股份的所有者,需要安排註銷您的美國存託憑證併成為直接股東。
您擁有美國存託憑證的方式(例如,在經紀賬户中與註冊持有人相比,或作為有證書的美國存託憑證持有人與未認證的美國存託憑證持有人)可能會影響您的權利和義務,以及向您提供託管人服務的方式和程度。作為美國存託憑證的所有人,您可以通過以下方式持有您的美國存託憑證:以您的 名義登記的美國存託憑證、經紀賬户或託管賬户,或者通過託管銀行以您的名義設立的賬户,該賬户直接反映了未經證明的美國存託憑證在託管銀行賬簿上的登記情況(通常稱為“直接登記系統”或“DRS”)。直接登記制度反映了存管人對存託憑證所有權的未經證明(簿記)登記。在直接登記制度下,存託管理人向美國存託憑證持有人發出的定期聲明證明瞭美國存託憑證的所有權。直接登記系統包括 託管機構和託管信託公司(“DTC”)之間的自動轉賬,DTC是美國股權證券的中央簿記結算和結算系統。如果您決定 通過您的經紀或保管賬户持有您的美國存託憑證,您必須依靠您的經紀人或銀行的程序來維護您作為美國存托股份所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您行使作為美國存託憑證所有人的權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問,請 諮詢您的經紀人或銀行。所有通過DTC持有的美國存託憑證將登記在DTC被提名人的名下。本摘要 説明假定您已選擇通過在您名下注冊的美國存托股份直接擁有美國存託憑證,因此, 我們將把你稱為“持有者”。當我們指“您”時,我們假設讀者 擁有美國存託憑證,並將在相關時間擁有美國存託憑證。
A類普通股以託管人或託管人的名義登記時,應在適用法律允許的最大範圍內,將A類普通股的登記所有權歸屬託管人或託管人,而A類普通股的實益所有權權利和權益始終歸屬於代表A類普通股的美國存託憑證的實益擁有人。託管人或託管人在任何時候都有權行使所有已交存財產的實益所有權,在每種情況下只能代表代表已交存財產的美國存託憑證的持有人和實益所有人行使。
股息和分配
作為美國存託憑證的持有者,您通常有權收到我們對存放在託管人的證券進行的分配。但是,由於實際考慮和法律限制,您對這些分發的接收可能會受到限制。美國存託憑證持有人將根據存款協議條款,在扣除適用的費用、税項和費用後,按截至指定記錄日期所持美國存託憑證數量的比例獲得此類分配。
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目錄表
現金分配
每當我們對託管人存放的證券進行現金分配時,我們都會將資金存入托管人。在收到存款所需資金的確認後,託管人將根據開曼羣島的法律法規安排將收到的美元以外的資金兑換成美元,並將美元分配給持有者。
只有在可行且美元可以轉移到美國的情況下,才會將美元轉換為美元。託管人將對出售託管人持有的任何財產(如未分配的權利)的任何財產(如未分配的權利)的銷售收益適用同樣的方法來分配託管證券。
根據存款協議的條款,現金的分配將扣除持有者應支付的費用、開支、税款和政府收費。託管機構將持有其無法為美國存託憑證的適用持有人和實益所有人的利益而在非計息賬户中分配的任何 現金金額,直到能夠進行分配或根據美國相關州的法律必須將託管機構持有的資金作為無人認領的財產進行欺詐為止。
股票分配情況
每當我們為託管人託管的證券免費分發A類普通股時,我們將向託管人託管適用數量的A類普通股。在收到保證金的確認後,保管人將要麼 向持有人分發相當於存放的A類普通股的新美國存託憑證或修改美國存托股份與A類普通股的比例,在這種情況下,您持有的每一股美國存托股份將代表您所交存的額外A類普通股的權益。只有全新的美國存託憑證才會發放。部分權利將被 出售,出售的收益將像現金分配一樣進行分配。
派發新的美國存託憑證或在派發A類普通股後修改美國存托股份與A類普通股的比例,將扣除根據存款協議條款持有人應支付的費用、開支、税款和政府收費。為支付該等税款或政府收費,託管人可出售如此分配的新A類普通股的全部或部分。
如果新的美國存託憑證違反了法律(例如:美國證券法)或在操作上不可行的情況下。如果託管人沒有如上所述分發新的美國存託憑證,它可以按照存款協議中描述的條款出售收到的A類普通股,並將 像分配現金一樣分配出售所得款項。
權利分配
每當我們打算分配認購權以認購額外的A類普通股時,我們會事先通知託管銀行 ,並協助託管銀行確定向持有人分配額外美國存託憑證認購權是否合法及合理可行。
如果向美國存託憑證持有人提供這些權利是合法和合理可行的,並且如果我們提供了存款協議中預期的所有文件(例如解決交易合法性的意見),則託管銀行將建立程序,將認購額外美國存託憑證的權利分配給持有人,並使這些持有人能夠行使該等權利。在行使您的權利時,您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用才能認購新的美國存託憑證。託管人沒有義務建立程序以便利持有人分配和行使認購非美國存託憑證形式的新A類普通股的權利。
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目錄表
受託管理人將不在以下情況下,將權利分配給您:
保管人將出售未行使或未分配的權利,如果這種出售是合法和合理可行的。此類出售的收益將像現金分配一樣分配給持有者 。如果託管機構無法出售權利,它將允許權利失效。
選修課
每當我們打算在股東選擇時以現金或額外股份的形式分配應支付的股息時,我們將提前 通知託管人,並將表明我們是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下,我們將協助託管機構確定此類分發是否合法且合理可行。
只有在合理可行且我們已提供存款協議中設想的所有文件的情況下, 託管銀行才會將選擇提供給您。在這種情況下,託管人將建立程序,使您能夠選擇接受現金或額外的美國存託憑證,每種情況下都如存款協議所述。
如果您無法進行選擇,您將獲得現金或額外的美國存託憑證,具體取決於開曼羣島的股東在未能進行 選擇時將獲得的金額,存款協議中對此有更全面的描述。
其他分發內容
每當我們打算分配現金、A類普通股或認購額外A類普通股的權利以外的財產時,我們將提前通知託管人,並將表明我們是否希望向您進行此類分配。如果是,我們將協助託管機構確定此類 分發給持有者是否合法且合理可行。
如果 將此類財產分配給您是合理可行的,並且如果我們將存款協議中設想的所有文件提供給託管機構,則託管機構將以其認為可行的方式將該財產分配給持有人。
分配將扣除持有者根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府收費。為支付此類税款和政府收費,保管人可以將收到的財產全部或部分出售。
受託管理人將不將財產分配給您,並將在以下情況下出售財產:
此類出售的收益將像現金分配一樣分配給持有者。
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目錄表
贖回
每當我們決定贖回任何存放在託管人的證券時,我們都會提前通知託管人。如果可行,並且我們提供了存款協議中規定的所有文件,託管機構將向持有人發出贖回通知。
託管人將被指示在支付適用的贖回價格時交出正在贖回的股份。託管人將根據存款協議的條款將以美元以外的貨幣收到的贖回資金兑換成美元,並將建立程序,使持有人在 將其美國存託憑證交還給託管人時,能夠獲得贖回所得的淨收益。在贖回您的美國存託憑證時,您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用。如果要贖回的美國存託憑證少於全部美國存託憑證,將按批次或按按比例基礎,由保管人決定。
更改影響A類普通股
為您的美國存託憑證存放的A類普通股可能會不時發生變化。例如,此類A類普通股的面值或面值可能發生變化、拆分、註銷、合併或任何其他重新分類,或公司資產的資本重組、重組、合併、合併或出售。
如果發生任何此類變更,您的美國存託憑證將在法律和存款協議允許的範圍內,代表您有權收到與以存款形式持有的A類普通股 相關的財產。在此情況下,託管銀行可向閣下交付新的美國存託憑證、修訂存款協議、美國存託憑證及表格F-6中適用的登記 聲明、要求將閣下現有的美國存託憑證兑換為新的美國存託憑證,以及採取任何其他適當行動以反映該等美國存託憑證對股份的影響。如果託管人不能合法地將這些財產分配給您,則託管人可以出售此類財產並將淨收益分配給您,就像現金分配的情況一樣。
A類普通股存入時發行美國存託憑證
完成發售後,根據招股説明書發售的A類普通股將由本公司存放於 託管人。在收到這類保證金的確認後,託管機構將向招股説明書中指定的承銷商發行美國存託憑證。
在要約結束後,如果您或您的經紀人向託管人存入A類普通股,託管人可以代表您創建美國存託憑證。只有在您支付任何適用的發行費用以及將A類普通股轉讓給託管人應支付的任何費用和税款後,託管機構才會將這些美國存託憑證交付給您指定的人。您 存入A類普通股和領取美國存託憑證的能力可能受到存款時適用的美國和開曼羣島法律考慮的限制。
美國存託憑證的發行可能會被推遲,直到託管人或託管人收到所有所需批准已經發出且A類普通股已正式轉讓給託管人的確認。美國存託憑證只會以整數發行。
當您存入A類普通股時,您將負責將良好有效的所有權轉讓給託管人。因此,您將被視為代表並 保證:
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目錄表
如果 任何陳述或擔保有任何不正確之處,我們和保管人可以採取任何必要的措施糾正失實陳述的後果 ,費用由您承擔。
ADR的轉讓、合併和拆分
作為美國存託憑證持有人,您將有權轉讓、合併或拆分您的美國存託憑證及其所證明的美國存託憑證。對於美國存託憑證的轉讓,您 必須交出要轉讓給託管機構的美國存託憑證,並且還必須:
要 合併或拆分您的美國存託憑證,您必須將相關的美國存託憑證連同您的合併或拆分請求一起交給託管機構,並且您必須根據存款協議的條款,在合併或拆分美國存託憑證時支付美國存託憑證持有人應支付的所有適用費用、收費和開支。
美國存託憑證註銷時A類普通股退出
作為持有人,您將有權向託管人出示您的美國存託憑證以進行註銷,然後在託管人辦公室領取相應數量的A類普通股。您撤回與美國存託憑證有關的A類普通股的能力可能受到美國和開曼羣島在撤回時適用的法律考慮的限制。為了提取您的美國存託憑證所代表的A類普通股,您將被要求向存託管理人支付註銷美國存託憑證的費用以及轉讓A類普通股時應支付的任何費用和税款。您承擔提款時所有資金和證券的交付風險。一旦 取消,ADSS將不再擁有存款協議下的任何權利。
如果您持有以您的名義登記的美國存託憑證,託管銀行可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明,以及託管人可能認為合適的其他文件,然後才會註銷您的美國存託憑證。您的美國存託憑證所代表的A類普通股的退出可能會推遲,直到託管機構收到令人滿意的證據,證明 遵守了所有適用的法律和法規。請記住,託管人只接受代表整個存入證券數量的美國存託憑證註銷。
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目錄表
您 將有權隨時撤回您的美國存託憑證所代表的證券,但以下情況除外:
除非遵守法律的強制性規定,否則不得修改存款協議以損害您提取您的美國存託憑證所代表的證券的權利。
投票權
作為持有人,您通常有權根據存託協議指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的A類普通股行使投票權。A類普通股持有人的表決權在《股本説明書》中有説明。
應我們的要求,託管人將向您分發從我們收到的任何股東大會通知以及解釋如何指示託管人行使美國存託憑證所代表證券的投票權的信息。保存人可應 請求,向存託憑證持有人分發如何檢索這類材料的指示,而不是分發此類材料。
如果 託管機構及時收到美國存託憑證持有人的投票指示,它將努力對該持有人的美國存託憑證所代表的證券進行表決,具體如下:
未收到投票指示的證券 將不會被投票(除非存款協議另有規定)。請注意, 託管機構執行表決指示的能力可能受到實際和法律限制以及託管證券條款的限制。我們不能向您保證您將在 時間內收到投票材料,以便您能夠及時將投票指示返回給託管機構。
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目錄表
收費
作為美國存托股份的持有者,根據存款協議的條款,您將被要求支付以下費用:
服務
|
費用 | |
---|---|---|
發行美國存託憑證(例如,美國存托股份在存放A類普通股後發行,美國存托股份與A類普通股之比發生變化,或出於任何其他原因),不包括因分配A類普通股而發行的美國存托股份) |
每美國存托股份最高5美分 | |
註銷美國存託憑證 (例如,因交付存放財產而註銷美國存託憑證,美國存托股份與A類普通股之比發生變化,或任何其他原因) |
取消每美國存托股份最高5美分 |
|
現金分配 紅利或其他現金分配(例如,在出售權利和其他權利時) |
每持有美國存托股份最高5美分 |
|
根據(I)股票股息或其他免費股票分配,或(Ii)行使購買額外美國存託憑證的權利進行美國存託憑證的分配 |
每持有美國存托股份最高5美分 |
|
分銷美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利(例如,在剝離時) |
每持有美國存托股份最高5美分 |
|
美國存托股份服務 |
在託管銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份,最高5美分 |
|
美國存托股份轉讓登記(例如,美國存託憑證過户登記時,美國存託憑證轉入DTC時,以及反之亦然,或任何其他原因) |
每筆美國存托股份轉賬最高5美分(或不足5美分) |
|
將一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證(例如,將部分權利美國存託憑證轉換為全部權利美國存託憑證,或將受限美國存託憑證轉換為可自由轉讓的美國存託憑證),以及反之亦然). |
折算後的每美國存托股份(或不足5美分)最高5美分 |
作為美國存托股份持有者,您還將負責支付某些費用,例如:
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美國存托股份 (I)發行美國存託憑證和(Ii)註銷美國存託憑證的手續費及手續費均向獲發美國存託憑證的人(如屬美國存托股份)和被取消美國存託憑證的人(如屬美國存托股份)收取。如果是託管銀行向存託憑證發行的美國存託憑證,美國存托股份的發行和註銷手續費可從通過存託憑證進行的分配中扣除,並可代表受益所有人向收到所發行的美國存託憑證的直接受託憑證參與人或被註銷的存託憑證參與人收取,並將由存託憑證參與人根據當時有效的直接存託憑證參與人的程序和慣例向適用的受益所有人的賬户收取 。美國存托股份與分銷有關的費用和收費以及美國存托股份服務費自適用的美國存托股份記錄日期起向持有者收取。如果是分發現金,則從分發的資金中扣除適用的美國存托股份手續費和手續費。在(I)非現金分發和(Ii)美國存托股份服務費的情況下,截至美國存托股份記錄日期的持有人將收到美國存托股份費用和收費的發票,該美國存托股份費用和收費可從向美國存託憑證持有人進行的分發中扣除。對於通過DTC持有的美國存託憑證,非現金派發的美國存托股份手續費和美國存托股份服務費可從通過DTC進行的分發中扣除,並可按照DTC規定的程序和做法向DTC參與者收取,DTC參與者又向其持有ADS的受益所有人收取此類美國存托股份費用和收費。在(I)美國存托股份轉賬登記的情況下, 美國存托股份轉讓費將由正在轉讓美國存託憑證的美國存托股份持有人或美國存託憑證受讓人支付,以及(Ii)一個系列的美國存託憑證的轉換對於另一個系列的美國存託憑證,美國存托股份轉換費將由轉換美國存託憑證的持有人或由轉換的美國存託憑證的收貨人支付。
如果發生拒絕支付託管費用的情況,根據託管協議的條款,託管可以在收到付款之前拒絕所請求的服務,或者可以從將向美國存托股份持有人進行的任何分配中衝抵託管費用的金額。某些存託服務費用(如美國存托股份服務費)可能在美國存托股份服務結束後不久支付。 請注意,您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化,並且可能會由我們和託管機構改變。您將收到有關此類更改的事先通知。託管銀行可根據吾等和託管銀行不時商定的條款和條件,通過提供與美國存託憑證計劃相關的美國存托股份費用的一部分或其他方式,向我們償還我們因美國存託憑證計劃而產生的某些費用。
修改和終止
我們可以在沒有您同意的情況下,與託管機構達成協議,隨時修改存款協議。我們承諾,如有任何更改會對持有人在存款協議下的任何實質權利造成重大損害,本行將於30天前通知持有人。我們不會認為對您的實質性 權利造成實質性損害,任何修改或補充對於根據證券法註冊ADS或有資格獲得入賬結算資格是合理必要的,在每種情況下都不會徵收 或增加您必須支付的費用和費用。
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目錄表
此外,我們可能無法就遵守適用法律規定所需的任何修改或補充內容向您發出事先通知。
如果您在存款協議修改生效後繼續持有您的美國存託憑證,您 將受存款協議修改的約束。不能修改存款協議 以阻止您提取您的美國存託憑證所代表的A類普通股(法律允許的除外)。
我們 有權指示託管機構終止存款協議。同樣,保管人在某些情況下可以主動終止保管人協議。在任何一種情況下,保管人必須至少在終止前30天通知持有人。在終止之前,您在存款協議下的權利不受影響。
在 終止後,託管機構將繼續收取收到的分派(但在您請求註銷您的美國存託憑證之前,不會分派任何此類財產),並可以出售存放的證券。出售後,存託機構將把出售所得收益以及當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存入一個無息賬户。在這一點上,託管人將不再對持有人負有進一步的義務,除了説明當時持有的美國存託憑證持有人仍未償還的資金(在扣除適用的費用、税款和 費用後)。
關於存託協議的任何終止,託管機構可向美國存託憑證的持有者提供一種手段,以提取美國存託憑證所代表的A類普通股,並將此類A類普通股的託管機構納入由其設立的無擔保的美國存托股份計劃。能否在存託協議終止時獲得非保薦的美國存托股份,將取決於是否滿足適用於創建非保薦的美國存托股份的某些美國監管要求,以及支付適用的存託費用。
寄存圖書
託管銀行將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間內於該辦事處查閲該等紀錄,但僅限於與其他持有人就與美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。
託管機構將在紐約設立設施,記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可以在法律不禁止的範圍內, 不時關閉。
對義務和責任的限制
存款協議限制了我們和託管人對您的義務。請注意以下 :
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對於任何存款協議條款下的任何權利失效、我們任何通知的及時性或我們未能發出通知,我們不承擔任何責任。
税
您將負責美國存託憑證和美國存託憑證所代表的證券的應付税費和其他政府費用。我們、 託管人和託管人可以從任何分配中扣除持有人應支付的税款和政府費用,並可以出售任何和所有存款財產以支付持有人應繳納的税款和政府費用。如果銷售收入不能支付應繳税款,您將對任何不足之處負責。
託管人可以拒絕發行美國存託憑證、交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證或以存款形式發行證券,直到適用的持有人支付所有税費為止。 託管人和託管人可以採取合理的行政行動,為您的任何分配獲得退税和減少預扣税款。但是,您可能需要 提供
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目錄表
向保管人和託管人提供納税人身份和住所的證明,以及保管人和託管人為履行法定義務可能需要的其他信息。您需要 賠償我們、保管人和託管人因您獲得的任何税收優惠而提出的任何税務索賠。
外幣兑換
如果實際可行,託管人將安排將收到的所有外幣兑換成美元,並將根據存款協議的條款分配美元。您可能需要支付在兑換外幣時發生的費用和費用,例如在遵守貨幣兑換管制和其他政府要求時發生的費用和費用。
如果 兑換外幣不切實際或不合法,或者任何所需的批准被拒絕或無法以合理的成本或在合理的期限內獲得, 保管人可以酌情采取下列行動:
適用法律/放棄陪審團審判
存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證將根據紐約州的法律進行解釋。A類普通股(包括以美國存託憑證為代表的A類普通股)持有人的權利受開曼羣島法律管轄。
作為美國存託憑證的所有者,您不可撤銷地同意,任何因《存款協議》、美國存託憑證或美國存託憑證而引起的涉及本公司或存託機構的法律訴訟,只能在紐約市的州或聯邦法院提起。
作為存款協議的一方,您不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄您在因存款協議或針對美國和/或託管機構的美國存託憑證而引起的任何法律程序中由陪審團進行審判的權利。
存款協議規定,在法律允許的範圍內,美國存托股份持有人放棄對因A類普通股、美國存託憑證或存款協議而對我們或受託管理人提出的任何索賠,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠,接受陪審團審判的權利。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求,法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。但是,通過同意存款協議的條款,您 不會被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的義務 。
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目錄表
有資格在未來出售的股份
本次發行完成後,我們將擁有相當於我們普通股約5.3%的已發行美國存託憑證(或美國存托股份已發行股票 ,如果承銷商全面行使超額配售選擇權,則相當於我們普通股的約6.0%)。此外,購買總計約176,602,914股A類普通股的期權將於本次發售結束時發行。在這些期權中,76,228,339個將在本次發行結束時或之前歸屬,約100,374,575個將在未來3年歸屬。
本次發行中出售的所有美國存託憑證及其所代表的A類普通股將可由我們的“聯屬公司”以外的其他人士自由轉讓,不受限制,也可根據證券法進行 進一步登記。證券法第144條將公司的“附屬公司”定義為通過一個或多箇中間人直接或間接控制本公司或由本公司控制或與本公司共同控制的人。本次發行前的所有已發行普通股均為規則144中所定義的“受限證券”,因為它們是在不涉及公開發行的一次或一系列交易中發行的。美國存託憑證或其他形式的受限證券只有在符合《證券法》規定的有效登記聲明的情況下,或根據《證券法》的登記要求豁免出售時,才可出售,如《證券法》頒佈的第144條或第701條規定的規定,這些規定概述如下。根據該法S 條例第904條的規定,限制性普通股也可以在美國以外的地方出售給非美國人。本招股説明書不得用於我們聯屬公司在本次發售中收購的我們的美國存託憑證的任何轉售。
根據規則144,普通股將有資格在本招股説明書日期後的不同時間出售,但須受鎖定協議的限制。
在公開市場銷售大量我們的美國存託憑證可能會對我們美國存託憑證的現行市場價格產生不利影響。在此次發行之前,我們的A類普通股或美國存託憑證尚未公開上市,雖然我們已申請將我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市,但我們不能向您保證美國存託憑證將發展成一個常規的交易市場。我們 預計不會為非美國存託憑證所代表的普通股發展交易市場。
鎖定協議
吾等、吾等董事、行政人員及持有吾等總股本權益超過98%的現有股東已同意,除 若干例外情況外,在本招股説明書生效日期後180天內,不得以美國存託憑證或其他方式直接或間接出售、轉讓或處置吾等任何普通股,或以美國存託憑證或其他方式可轉換為或可交換或可為吾等普通股行使的任何證券。在180天期限屆滿後,我們的董事、高管或現有股東持有的普通股或美國存託憑證可根據證券法第144條的限制出售,或通過 登記公開發行的方式出售。此外,吾等已同意指示花旗銀行作為託管銀行,在本招股説明書 日期後180天內不得接受任何普通股的任何存款或發行任何美國存託憑證(與本次發行相關的除外),除非事先徵得承銷商代表的書面同意而另行指示託管銀行。
規則144
一般而言,根據現行規則第144條,實益擁有吾等受限證券至少六個月的人士 有權出售受限證券而無須根據證券法註冊,但須受某些限制。作為我們的關聯公司的人員(包括
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目錄表
實益擁有我們流通股10%或以上的人員)可在任何三個月內出售數量不超過以下 較大者的受限證券:
此類銷售還受制於銷售方式條款、通知要求以及有關我們的最新公開信息的可用性。銷售方式條款要求證券以證券法中定義的“經紀商交易”、通過交易法中定義的直接與做市商的交易或通過規則144中所述的無風險本金交易進行銷售。此外,銷售方式條款要求,出售證券的人不得在預期或與該交易相關的情況下招攬或安排購買證券的訂單,也不得向執行證券銷售訂單的經紀商或交易商以外的任何人支付與證券要約或銷售相關的任何款項。如果在任何三個月內依據第144條規定出售的證券數量超過5,000股或其他單位,或總銷售價格超過50,000美元,則應向美國證券交易委員會提交表格144一式三份的通知。如果此類證券被允許在任何國家證券交易所交易,則還必須將該通知的副本一份傳遞給接受此類證券的主要交易所。表格144應由擬出售證券賬户的人簽署,並應與向經紀商下達執行證券銷售的訂單或直接向做市商執行 同時發送以供備案。
不是我們關聯公司且實益擁有我們的受限證券超過六個月但不超過一年的人員 可以在沒有根據證券法註冊的情況下出售受限證券,但前提是可以獲得有關我們的最新公開信息。非本公司聯屬公司且實益擁有本公司受限證券超過一年的人士可自由出售受限證券,而無需根據證券法註冊。
規則701
自本招股説明書發佈之日起90天起,根據《證券法》第701條或第701條規定,根據書面補償計劃或合同購買普通股的關聯公司以外的其他人士可能有權在美國出售此類股票。規則701允許關聯公司 根據規則144出售其規則701股票,而不遵守規則144的持有期要求。規則701還規定,非關聯公司可以依據規則144出售這些股票,但僅受其銷售方式要求的限制。然而,規則701的股票仍將受到鎖定安排的約束,只有在禁售期結束時才有資格出售。
註冊權
本次發行完成後,我們A類普通股的某些持有人或其受讓人將有權在上述鎖定協議到期後,根據證券法要求我們 登記其股票。見“股本説明與登記權”。
200
目錄表
課税
以下是與投資我們的美國存託憑證和A類普通股相關的開曼羣島、人民Republic of China和美國聯邦所得税後果的一般摘要。就以下討論涉及開曼羣島税法事宜而言,這是我們開曼羣島法律顧問Maples and Calder (Hong Kong)LLP的意見。就以下討論涉及中國税法事宜而言,這是我們的中國法律顧問海文律師事務所的意見。在以下討論涉及美國聯邦所得税法的範圍內,這是我們的美國法律顧問Simpson Thacher&Bartlett LLP的觀點。本討論的目的不是也不應被解釋為對任何特定潛在買家的法律或税收建議。討論基於截至本招股説明書之日生效的法律及其相關解釋,所有這些法律或解釋都可能發生變化或 不同的解釋,可能具有追溯力。討論不涉及美國的州或地方税法,也不涉及開曼羣島、人民Republic of China和美國以外司法管轄區的税法。您應該就收購、擁有和處置我們的美國存託憑證和A類普通股的後果諮詢您的税務顧問。
開曼羣島税務局
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不適用於我們或我們的美國存託憑證和A類普通股的任何持有人的遺產税、遺產税或預扣税。印花税可能適用於在開曼羣島簽署的文書,或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書。開曼羣島無需為轉讓開曼羣島公司的股票繳納印花税 ,持有開曼羣島土地權益的公司除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
根據開曼羣島《税收減讓法》(2018年修訂版)第6節,我們已獲得開曼羣島財政部長的承諾:
我們的承諾是從2019年9月23日起為期20年。
人民Republic of China税
2007年3月,中國的全國人大制定了企業所得税法,自2008年1月1日起施行,並分別於2017年2月24日和2018年12月29日修訂。修訂後的《企業所得税法》規定,根據中國境外司法管轄區法律組建的企業,其“事實上的管理機構”設在中國境內,可被視為中國居民企業,因此按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。《企業所得税法實施細則》進一步將事實上的管理機構界定為對企業的業務、人員、會計、財產實行實質性、全局性管理和控制的管理機構。
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此外,國家統計局2009年4月發佈的《國家税務總局第82號通知》規定,由中國企業或中國企業集團控制的某些境外註冊企業,如果下列情況位於或居住在中國境內,將被歸類為中國居民企業:(A)負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門;(B)財務和人事決策機構;(C)關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會會議紀要和股東會議紀要;和 (D)有投票權的高級管理人員或董事的一半或一半以上。雖然我們目前並不認為我們的公司或我們的任何海外附屬公司是中國居民企業,但中國税務機關可能會將我們的公司或我們的任何海外附屬公司視為中國居民企業,這是因為我們管理團隊的大部分成員以及我們部分海外附屬公司的管理團隊位於中國,在這種情況下,我們或我們的海外附屬公司(視情況而定)將按全球收入的25%税率繳納中國企業所得税 。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們的開曼羣島控股公司為“居民企業”,則可能隨之而來的是若干不利的中國税務後果。一個例子是,我們向我們的非中國企業股東支付的股息以及我們的非中國企業股東從轉讓我們的美國存託憑證或A類普通股獲得的收益將被徵收10%的預扣税。此外,支付給非中國居民的個人投資者的股息以及此類投資者轉讓美國存託憑證或A類普通股所獲得的任何收益,可按現行税率20%繳納中國税。, 受適用税收條約或司法管轄區之間的適用税收安排規定的任何減税或免税的限制。目前尚不清楚,如果我們被視為中國居民企業,我們的美國存託憑證或A類普通股的持有人是否能夠享有中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或 協議的好處。
倘若我們的開曼羣島控股公司不被視為中國居民企業,非中國居民的美國存託憑證及A類普通股持有人將不會因吾等派發的股息或出售或以其他方式處置我們的A類普通股或美國存託憑證而獲得的收益 繳交中國所得税。然而,根據《公告7》和《國家税務總局第37號通告》,非居民企業通過轉讓應税資產,特別是轉讓中國居民企業的股權,通過處置境外控股公司的股權間接進行“間接轉讓”的,作為轉讓方的非居民企業或直接擁有該等應税資產的受讓人或中國實體可以向有關税務機關申報這種間接轉讓。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司 缺乏合理的商業目的,並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的,中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳納中國企業所得税,而受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用的税款,目前適用於轉讓中國居民企業股權的税率為10% 。我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求提交申報單並根據公告7和SAT通告被徵税的風險,並且我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守公告7和SAT通告37,或者要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告。, 或確定我們不應根據這些通告徵税。見“風險因素與在中國做生意有關的風險”我們和我們的股東面臨着不確定因素,涉及中國居民企業股權的間接轉讓或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產,或非中國公司擁有的位於中國的不動產。
某些美國聯邦所得税考慮因素
以下討論描述了購買、擁有和處置我們的美國存託憑證和A類普通股所產生的某些美國聯邦所得税後果。
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本討論僅涉及由美國持有者(定義如下)作為資本資產持有的美國存託憑證和A類普通股。
如本文所用,術語“美國持有者”是指我們的美國存託憑證或A類普通股的實益擁有人,就美國聯邦所得税而言,是指以下任何 :
本討論基於1986年修訂後的《國税法》或《國税法》的規定,以及自修訂之日起的規章、裁決和司法裁決。這些權力機構可能會發生變化,可能會有追溯力,從而導致美國聯邦所得税的後果不同於下文概述的後果。此外,此討論部分基於託管機構向我們提出的陳述,並假定存款協議和所有其他相關協議將按照其條款執行。
如果您受到美國聯邦所得税法律的特殊待遇, 本討論並不代表對適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細描述,包括如果您是:
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如果出於美國聯邦所得税的目的,被視為合夥企業的實體或其他安排持有我們的美國存託憑證或A類普通股,則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們的美國存託憑證或A類普通股的合夥企業的合夥人,您應諮詢您的税務顧問。
本討論不包含根據您的特定情況對您的所有美國聯邦所得税後果的詳細描述 ,也不涉及對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税或任何州、地方或非美國税法的影響。如果您正在考慮購買我們的美國存託憑證或A類普通股,您應諮詢您的税務顧問,瞭解購買行為對您產生的特定美國聯邦所得税後果、我們美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置,以及根據其他美國聯邦税法和任何其他徵税司法管轄區的法律對您產生的後果。
美國存託憑證
如果您持有美國存託憑證,出於美國聯邦所得税的目的,您通常將被視為該等存託憑證所代表的基礎A類普通股的所有者。因此,美國存託憑證A類普通股的存款或提款將不需要繳納美國聯邦所得税。
股息徵税
根據下文“被動型外國投資公司”項下的討論,美國存託憑證或A類普通股的分派總額(包括為反映中華人民共和國預扣税款而預扣的任何金額,如上文“人民Republic of China税”項下所述)將作為股息 從我們當前或累計的收益和利潤中支付,由美國聯邦所得税原則確定。如果任何分派的金額 超過我們在一個納税年度的當前和累計收益和利潤,則該分派將首先被視為免税資本回報,從而導致美國存託憑證或A類普通股的計税基準減少,如果分派金額超過您的納税基礎,則超出的部分將作為在出售或交換時確認的資本利得徵税。但是,我們不希望根據美國聯邦所得税原則來確定收入和利潤。因此,你應該預料到,分配通常會被視為股息。
您收到的任何股息(包括任何預扣税款)將在您實際收到或建設性收到的當天作為普通收入計入您的毛收入中,對於A類普通股, 對於A類普通股,或者對於ADS,由託管機構計入。這類股息將不符合根據守則允許公司獲得的股息扣除的資格。
在尊重非法人美國投資者的情況下,從合格外國公司獲得的某些股息可能會被降低税率。外國公司 從該公司獲得的股息(或由該等股票支持的美國存託憑證)可隨時在美國成熟的證券市場上交易,因此被視為合格的外國公司。美國財政部的指導表明,一旦我們的美國存託憑證上市,我們的美國存託憑證(我們已獲準在紐約證券交易所上市)將可以在美國成熟的證券市場進行交易。因此,我們相信,我們為美國存託憑證支付的股息將 滿足降低税率所需的條件。由於我們預計我們的A類普通股不會在美國成熟的證券市場上市,我們不相信我們為非美國存託憑證所代表的A類普通股支付的股息目前符合降低税率所需的條件。也不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年將繼續在成熟的證券市場上隨時交易。合格的外國公司還包括有資格 享受以下利益的外國公司
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與美國簽訂的某些所得税條約。如果根據企業所得税法我們被視為中國居民企業,我們可能有資格享受美國和中國之間的所得税條約或該條約的利益,如果我們有資格享受該等利益,我們為我們的A類普通股支付的股息,無論該等股票 是否由美國存託憑證代表,都將有資格享受降低税率。參見《税收與人民Republic of China税法》。非公司持有人如不符合最低持股量 期間不受損失風險保護的要求,或根據守則第163(D)(4)條選擇將股息收入視為“投資收入”,則不論我們是否為合資格外國公司,均無資格 享受減税。此外,如果股息接受者 有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項,則利率下調將不適用於股息。即使已達到最低持有期,這一不予准予也適用。考慮到您的特殊情況,您應就這些規則的應用諮詢您的税務顧問。
如果我們在支付股息的納税年度或上一納税年度是被動外國投資公司,非公司的美國持有者將沒有資格享受從我們收到的任何股息的減税税率(見下文“被動外國投資公司”)。
在符合特定條件和限制(包括最短持有期要求)的情況下,任何針對股息的中國預扣税可被視為有資格抵免您的美國聯邦所得税責任的外國税 。在計算外國税收抵免時,就美國存託憑證或A類普通股支付的股息將被視為來自美國以外的收入,通常將構成被動類別收入。管理外國税收抵免的規則很複雜。我們敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解在您的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
作為按比例分配給我們所有股東的美國存託憑證、A類普通股或認購美國存託憑證或A類普通股的權利的分配 一般不需要繳納美國聯邦所得税。
被動外資公司
基於我們過去和預計的收入和資產構成,以及我們資產的估值,包括商譽(我們 根據本次發行中我們的美國存託憑證的預期價格確定的商譽),我們不相信我們在最近的納税年度是被動的外國投資公司或PFIC,我們預計 不會在本納税年度或可預見的未來成為PFIC,儘管在這方面不能保證。
一般而言,在以下任何課税年度,我們都將成為PFIC:
為此目的,被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費和租金(特許權使用費和租金除外),這些特許權使用費和租金來自貿易或企業的積極經營,而且不是來自相關人士)。我們認為,我們從租賃業務中獲得的租金應符合積極開展貿易或業務的資格,因此不應構成 被動收入。然而,不能保證國税局不會成功地主張相反的立場。現金被視為產生或為產生被動收入而持有的資產。如果我們擁有另一家公司至少25%的股票(按價值計算),以確定我們是否為PFIC,我們將被視為擁有我們在另一家公司資產中的比例份額,並獲得我們在另一家公司收入中的比例份額。然而,
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針對美國聯邦所得税的目的,我們的公司結構和合並VIE的所有權如何處理存在不確定性。出於美國聯邦所得税的目的, 我們認為自己擁有合併VIE的股權。如果與我們的觀點相反,確定我們不擁有我們的合併VIE的權益以繳納美國聯邦所得税 (例如,因為相關的中國當局不尊重這些安排),我們可能被視為PFIC。
我們是否為PFIC的決定每年進行一次。因此,由於資產或收入構成的變化,我們可能會在本納税年度或任何未來納税年度成為PFIC 。我們的資產和收入的構成可能會受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。由於我們基於我們的美國存託憑證的預期市場價值來評估我們的商譽,因此我們的美國存託憑證價格的降低也可能導致我們成為PFIC。如果您在任何課税年度持有我們的美國存託憑證或A類普通股,您將受下文討論的特殊税務規則的約束。
如果在您持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度內,我們是PFIC,而您沒有按市值及時作出選擇(如下所述),則您將 受制於關於出售或其他處置所收到的任何“超額分派”和任何從出售或其他處置中實現的任何收益的特別税務規則,包括以下 段討論的質押和被視為出售。於應課税年度收到的分派,如大於在之前三個應課税年度或您持有美國存託憑證或A類普通股期間較短的期間收到的平均年度分派的125%,將被視為超額分派。根據這些特殊税收規則 :
雖然我們每年都會確定我們是否為私人股本投資公司,但如果我們是您持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度的私人股本投資公司,您一般將 在該年度以及您持有美國存託憑證或A類普通股的每個後續年度遵守上述特別税務規則(即使我們在隨後的年度不符合成為私人股本投資公司的資格)。然而,如果我們不再是PFIC,您可以通過特別選擇確認收益,以避免PFIC規則的持續影響,就像您的美國存託憑證或A類普通股是在我們作為PFIC的最後一個納税年度的最後一天出售的一樣。我們敦促您就這次選舉向您的税務顧問諮詢。
您可以對您的美國存託憑證或A類普通股進行按市值計價的選擇,而不受上述特別税收規則的約束,前提是該等美國存託憑證或A類普通股被視為“流通股”。如果美國存託憑證或A類普通股在“合格交易所或其他市場”(在適用的財政法規的涵義內)定期交易,則美國存託憑證或A類普通股一般將被視為可流通股票。根據現行法律,美國存託憑證的持有者一旦美國存託憑證在紐約證券交易所上市,即可進行按市值計價的選舉,但不能保證美國存託憑證將在按市值計價的情況下“定期交易”。它的目的是隻有美國存託憑證,而不是A類普通股將在紐約證交所上市。因此,如果您持有
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A類 非美國存託憑證所代表的普通股,您通常沒有資格進行按市值計價的選舉。
如果您進行了有效的按市值計價選擇,對於我們是PFIC的每個課税年度,您將把您的ADS在年末的公平市場價值超過您在ADS中調整後的納税基礎的部分計入普通收入。您將有權在該年度的普通虧損中扣除您在美國存託憑證中調整後的税基超出其公平市場價值的部分,但僅限於之前因按市值計價而計入收入的淨額。您在美國存託憑證中的調整計税基準將增加 任何收入包含的金額,並減去按市值計價規則下的任何扣減金額。此外,在出售或以其他方式處置您的美國存託憑證的一年內,我們是一個 PFIC,任何損失將被視為普通損失,但僅限於之前計入的收入淨額作為按市值計價選舉的結果,任何收益將被視為 普通收入。如果您選擇按市價計價,則我們所作的任何分配通常將遵守上述“股息徵税”一節中討論的税收規則,但如果我們是支付股息的納税年度或上一納税年度的PFIC,則適用於從合格外國公司收到的股息的較低税率(上文討論)將不適用。
如果您進行按市值計價的選擇,則該選擇將在作出選擇的納税年度以及隨後的所有納税年度生效,除非美國存託憑證不再在合格交易所或其他市場定期交易,或者美國國税局同意撤銷選擇。建議您諮詢您的税務顧問,瞭解按市值計價的選擇是否可用,以及在您的特定情況下選擇是否可取。
或者, 美國納税人有時可以通過選擇將PFIC視為《守則》第1295節所述的“合格選舉基金”來規避上述特殊税收規則。 但是,您不能使用此選項,因為我們不打算準備或向您提供允許您進行此選擇所需的税務信息。
如果在任何課税年度內您持有我們的美國存託憑證或A類普通股,而我們的任何非美國子公司也是PFIC,則就PFIC規則的適用而言,您將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。您將無法就任何較低級別的PFIC進行上述按市值計價的選擇 。我們敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解如何將PFIC規則應用於我們的任何子公司。
如果您在我們是PFIC的任何年度持有我們的美國存託憑證或A類普通股,您 通常需要提交美國國税局表格8621。如果我們在任何課税年度是PFIC,請您 就持有美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。
資本利得税
出於美國聯邦所得税的目的,您將確認出售或交換美國存託憑證或A類普通股的應税損益,其金額等於美國存託憑證或A類普通股的變現金額與您在美國存託憑證或A類普通股的納税依據之間的差額。 根據上文“被動型外國投資公司”的討論,此類損益一般為資本損益,如果您持有美國存託憑證或A類普通股超過一年,則通常為長期資本損益 。非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益有資格享受降低的税率。資本損失的扣除是有限制的。您確認的任何收益或損失通常將被視為美國來源收益或損失。然而,如果對任何收益徵收中國税 (例如,因為我們在中國税收方面被視為中國居民企業 ,或者中國將出售或交換視為中國應税資產的間接轉移),以及如果您有資格獲得
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您可以選擇將此類收益視為本條約項下的中華人民共和國來源收益。如果閣下沒有資格享有本條約的利益,或閣下未能選擇將任何 收益視為中國來源,則閣下一般不能使用因出售美國存託憑證或A類普通股而徵收的任何中國税項所產生的外國税務抵免,除非該等抵免 可用於(受適用限制)抵扣來自外國來源的其他收入的應繳税項。
信息報告和備份扣繳
一般來説,信息報告將適用於我們的美國存託憑證或A類普通股的股息,以及在美國境內(在某些情況下,在美國境外)支付給您的我們的美國存託憑證或A類普通股的出售、交換或其他處置所得的收益,除非您是 豁免接受者。如果您沒有提供納税人身份號碼或免税身份證明,或者沒有全額報告股息和利息收入,則備用預扣税可能適用於此類支付。
備份 預扣不是附加税,根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為退款或抵免您的美國聯邦收入 只要及時向美國國税局提供所需信息,即可作為退税或抵税。
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承銷
根據日期為本招股説明書日期的承銷協議中的條款和條件,花旗全球市場公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司為其代表的以下承銷商已分別同意購買,我們 已同意分別向他們出售以下數量的美國存託憑證:
姓名:
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數量 美國存託憑證 |
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花旗全球市場公司。 |
2,880,000 | |||
瑞士信貸證券(美國)有限公司 |
2,880,000 | |||
摩根大通證券有限責任公司 |
2,880,000 | |||
泰格經紀(新西蘭)有限公司 |
960,000 | |||
共計: |
9,600,000 | |||
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承銷商和代表分別統稱為“承銷商”和“代表”。承銷商對美國存託憑證的報價以接受我們的美國存託憑證為條件,並以事先出售為準。承銷協議規定,幾家承銷商支付並接受本招股説明書提供的美國存託憑證的交付的義務 取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。如果承銷商認購了任何此類美國存託憑證,則承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有美國存託憑證。然而,承銷商不需要接受或支付承銷商超額配售選擇權所涵蓋的美國存託憑證。承銷協議還規定,如果承銷商違約,可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止發行。
承銷商最初建議按本招股説明書封面上列出的發行價直接向公眾發售部分美國存託憑證,並以 個發行價向某些交易商發售部分美國存託憑證,在首次公開募股價格下,該價格相當於對美國存托股份每股不超過0.567美元的優惠。美國存託憑證首次發售後,發行價及其他銷售條款可由代表不時更改。
我們 已授予承銷商自本招股説明書之日起30天內可行使的選擇權,可按比例按本招股説明書首頁所列的首次公開招股價格(減去承銷折扣和佣金)額外購買最多1,440,000股美國存託憑證。承銷商行使此選擇權的目的僅限於支付與本招股説明書所提供的美國存託憑證發售相關的超額配售(如有)。在行使選擇權的範圍內,每個承銷商將有義務在符合某些 條件的情況下,購買與上表中承銷商名稱旁邊所列數量與上表中所列美國存託憑證總數相當的相同百分比的額外美國存託憑證。
下表顯示了美國存托股份的每股發行價和總髮行價、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。這些金額在假設承銷商沒有行使和充分行使超額配售選擇權的情況下顯示。
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總計 | |||||||||
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每個美國存托股份 | 不鍛鍊身體 | 全面鍛鍊 | ||||||||
公開發行價 |
$ | 13.500 | $ | 129,600,000 | $ | 149,040,000 | ||||
承保折扣和佣金由我們支付: |
$ | 0.945 | $ | 9,072,000 | $ | 10,432,800 | ||||
扣除費用前的收益,付給我們 |
$ | 12.555 | $ | 120,528,000 | $ | 138,607,200 |
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我們應支付的發行費用(不包括承銷折扣和佣金)估計約為410萬美元。承銷商已同意向我們賠償與此次發行相關的費用407.2萬美元。
我們現有的三個股東,Antfin(Hong Kong)Holding Limited,Internet Fund IV Pte。假設承銷商不行使其超額配售選擇權,本次發行中表示有興趣購買美國存託憑證的承銷商已分別認購2,222,222份美國存託憑證、1,850,000份美國存託憑證及1,330,000份美國存託憑證, 假設承銷商不行使其超額配售選擇權,合共佔本次發售美國存託憑證的56.3%。此外,假如承銷商不行使超額配售選擇權,表示有興趣購買本次發售美國存託憑證的戰略投資者已按首次公開發售價格認購及獲承銷商配售1,850,000股美國存託憑證,佔本次發售美國存託憑證的19.3%。
承銷商已通知我們,他們不打算對任意帳户的銷售額超過其提供的美國存託憑證總數的5%。
一些承銷商預計將通過各自的銷售代理在美國境內外進行報價和銷售。在美國的任何報價或銷售都將由在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商進行。老虎經紀(新西蘭)有限公司並不是在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商。在其行為可能涉及向美國投資者要約或銷售美國存託憑證的範圍內,這些要約或銷售將通過美國老虎證券公司提出,該公司是特斯拉新西蘭公司在美國註冊的經紀自營商附屬公司。
花旗全球市場公司的地址是紐約州格林威治街388號,郵編10013,美利堅合眾國。瑞士信貸證券(美國)有限公司的地址是:Eleven Madison Avenue,New York,New Yok 10010,U.S.A.。摩根大通證券公司的地址是,383 Madison Avenue,New York,NY 10179。老虎經紀(新西蘭)有限公司的地址是新西蘭奧克蘭中央皇后街191號16層,郵編:1010。
我們 打算申請我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市,交易代碼為“DNK”。
我們,我們的董事、高管和持有我們總股權98%以上的現有股東同意,未經代表承銷商的 代表事先書面同意,我們和他們將不會在本招股説明書日期後180天結束的期間內(“受限 期”):
上述任何交易是否將以現金或其他方式交付普通股、美國存託憑證或其他證券進行結算。此外,吾等及此等人士同意, 未經承保人代表事先書面同意,吾等或此等其他人士
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在限制期內, 不會要求登記任何普通股、美國存託憑證或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股或美國存託憑證的證券,或就登記任何普通股、美國存託憑證或證券行使任何權利。
此外,我們已同意指示花旗銀行作為託管銀行,在本招股説明書發佈之日起180天內不得接受任何普通股的任何存款或發行任何美國存託憑證(與本次發行相關的除外),除非我們事先徵得承銷商代表的書面同意而另行通知託管銀行。
上一段中描述的 限制受某些例外情況的約束。
受制於上述禁售協議的普通股、美國存託憑證及其他證券,代表可隨時全權決定全部或部分解除。
為促進美國存託憑證的發售,承銷商可根據《交易法》規定的規定, 從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易和懲罰性投標。
這些活動可能提高或維持美國存託憑證的市場價格高於獨立的市場水平,或阻止或延緩美國存託憑證市場價格的下跌。承銷商不需要 參與這些活動,並且可以隨時終止任何這些活動。
我們 和承銷商已同意就某些責任相互賠償,包括證券法下的責任。
電子格式的招股説明書可在參與此次發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供,參與此次發行的一個或多個承銷商可以電子方式分發招股説明書。代表們
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可能 同意將一些美國存託憑證分配給承銷商,以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商,這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司 已經並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務,他們為此收取或將收取常規費用和 費用。
此外,承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中,可進行或持有廣泛的投資,並積極 交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),用於其自身和客户的賬户,並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或工具。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見,並可隨時持有或向客户推薦他們持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
產品定價
在此次發行之前,我們的普通股或美國存託憑證尚未公開上市。首次公開募股價格由我們與代表之間的 談判確定。在確定首次公開募股價格時考慮的因素包括我們的未來前景和我們整個行業的前景,我們最近幾個時期的銷售額、收益和某些其他財務和運營信息,以及與我們從事類似活動的公司的市盈率、市盈率、證券市場價格和某些財務和運營信息。
我們 不能向您保證首次公開募股價格將與我們的普通股或美國存託憑證在本次發行後在公開市場上的交易價格相對應 或者我們的普通股或美國存託憑證的活躍交易市場將在本次發售後發展和持續。
限售
除美國以外的任何司法管轄區不得采取任何行動,以允許公開發行美國存託憑證,或在任何司法管轄區為此目的而採取行動擁有、分發或分發本招股説明書。因此,不得直接或間接提供或銷售美國存託憑證,且招股説明書或與美國存託憑證相關的任何其他要約材料或廣告不得在任何國家或司法管轄區分發或發佈,除非符合任何該等國家或司法管轄區的任何適用法律、規則及法規。
澳大利亞
尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。
此 文檔:
212
目錄表
不得直接或間接要約認購或買賣美國存託憑證,亦不得發出認購或購買美國存託憑證的邀請函,亦不得在澳洲分發有關任何美國存託憑證的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料,但公司法第6D章不要求向投資者披露或符合所有適用的澳洲法律及法規的除外。通過提交美國存託憑證的申請,您向我們聲明並保證您是獲得豁免的投資者。
由於根據本文件提出的任何美國存託憑證要約將不會根據公司法第6D.2章在澳大利亞作出披露,因此根據公司法第707條,在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能需要根據第6D.2章向投資者披露,前提是第708條的任何豁免均不適用於該轉售。通過申請美國存託憑證,您向我們承諾,自美國存託憑證發行之日起12個月內,您不會將該等美國存託憑證出讓、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓給澳大利亞投資者,除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露,或者已編制合規披露文件並提交給ASIC。
任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。本文檔僅包含一般信息,不考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前,投資者需要考慮本文檔中的信息是否適合他們的需求、目標和情況,並在必要時就這些問題徵求專家意見。
加拿大
美國存託憑證只能在加拿大出售給安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省的購買者購買,或被視為以私募方式購買,不受我們準備招股説明書並向進行這些證券交易的各省的證券監管機構提交招股説明書的要求,作為國家文書45-106所定義的認可投資者的本金。招股章程的豁免或 第73.3(1)款證券法(安大略省),並且是國家儀器31-103中定義的允許客户登記要求、豁免和持續的登記義務。任何美國存託憑證的轉售必須根據豁免或在不受適用證券法律招股説明書要求約束的交易中進行,招股説明書要求可能因相關司法管轄區而異,可能要求根據可用法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。建議買家在轉售美國存託憑證之前諮詢法律意見。
213
目錄表
通過 在加拿大購買美國存託憑證並接受購買確認的交付,購買者向承銷商和從其收到購買確認的經銷商表示:
證券 如果本招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償 ,前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款,以瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105》第3A.3節承保衝突(“NI 33-105”),現通知加拿大買方 ,承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。
開曼羣島
本招股説明書不構成對美國存託憑證在開曼羣島的公眾的邀請或要約,無論是以銷售或認購的方式。承銷商尚未提供或出售,也不會直接或間接提供或出售開曼羣島的任何美國存託憑證。
迪拜國際金融中心
本文件涉及根據迪拜金融服務管理局市場規則2012年的豁免要約。本 文件僅適用於迪拜金融服務管理局市場規則2012中規定的類型的人員分發。它不得 交付給任何其他人或由任何其他人依賴。迪拜金融服務管理局沒有責任審查或核實任何與豁免報價相關的文件。迪拜金融服務管理局未批准本文件,也未採取措施核實本文件所載信息,對本文件不承擔任何責任。與本文件 相關的美國存託憑證可能是非流動性的和/或受轉售限制。有意購買所提供的美國存託憑證的人士應自行對該等美國存託憑證進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的 內容,請諮詢授權財務顧問。
關於其在DIFC中的使用,本文件嚴格保密,分發給有限數量的投資者,不得提供給除原始收件人以外的任何人,並且不得複製或用於任何其他目的。美國存託憑證的權益不得直接或間接向迪拜國際金融中心的公眾提供或出售。
歐洲經濟區
關於已實施《招股説明書指令》的歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國為“相關成員國”),自#日起生效幷包括#日在內
214
目錄表
如果招股説明書指令在該相關成員國實施,則除非在任何時間,否則不得在該相關成員國向公眾提供美國存託憑證:
惟該等美國存託憑證的要約不得要求本公司或任何承銷商/全球協調人根據招股章程指令第3條刊登招股説明書。
在《招股説明書指令》第3條第(2)款中使用的任何美國存託憑證被要約給金融中介機構的情況下,每個此類金融中介機構將被視為 已陳述、承認並同意其在要約中收購的美國存託憑證不是以非酌情方式收購的,也不是為了其要約或轉售而收購的,在可能導致任何美國存託憑證向公眾提出要約的情況下,或在相關成員國向符合條件的投資者提出要約或轉售以外的情況下,或在事先徵得代表同意的情況下,建議的要約或轉售。
為本規定的目的,表述和“向公眾發售美國存託憑證“就任何有關成員國的任何美國存託憑證而言, 是指以任何形式並以充分資料通報要約條款和擬要約的美國存託憑證,以使投資者能夠決定購買美國存託憑證,因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施可能會改變 ,”招股説明書指令“一詞是指指令2003/71/EC(經 指令2010/73/EU修訂),幷包括相關成員國的任何相關執行措施。
香港
該等美國存託憑證並未被髮售或出售,亦不會以任何文件方式在香港發售或出售,但以下情況除外:(I)在不構成《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第32章)所指的向公眾作出的要約的情況下,或(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”,或(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項規定)條例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”。與美國存託憑證有關的廣告、邀請或文件沒有或可能被髮出,或已經或可能由任何人管有(在每一種情況下都是在香港或其他地方),而該廣告、邀請函或文件是針對或其內容相當可能被訪問或閲讀的,香港公眾(香港法律允許的除外),但只出售給香港以外的人士或僅出售給《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”的美國存託憑證除外。
以色列
本文件不構成以色列證券法(5728-1968)規定的招股説明書,也未向以色列證券管理局備案或獲得其批准。在以色列,本招股説明書只能分發給以色列證券法第一份增編或附錄中所列的投資者,並僅針對這些投資者,這些投資者主要包括對信託基金的聯合投資;公積金;保險公司;銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所有限公司的成員、承銷商,每個承銷商各自購買自己的賬户;風險投資基金;
215
目錄表
超過5,000萬新謝克爾的股本和《附錄》(可不時修訂)中定義的“合格個人”,統稱為合格投資者。 合格投資者應提交書面確認,確認他們屬於附錄的範圍。
日本
美國存託憑證尚未也不會根據日本《金融工具和交易法》第4條第1款進行註冊 。因此,任何美國存託憑證或其中的任何權益不得直接或間接在日本境內或為任何日本居民(此處使用的術語 指任何在日本居住的個人,包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體),或為直接或間接在日本境內或為日本居民的利益而轉售或轉售給他人,除非符合《金融工具與交易法》和任何其他適用法律的登記要求的任何豁免,或以其他方式遵守。日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。
沙特阿拉伯王國
本文件不得在沙特阿拉伯王國分發,但資本市場管理局(“CMA”)董事會根據2004年10月4日第2-11-2004號決議(經修訂的1-28-2008號決議修訂)發佈的證券要約規則(“CMA規則”)允許的人員除外。CMA不對本文件的準確性或完整性作出任何陳述,並明確表示不對因依賴本招股説明書的任何部分而產生或發生的任何損失承擔任何責任。在此提供的證券的潛在購買者應對與證券相關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容,您應該 諮詢授權的財務顧問。通過接受本招股説明書和其他與在沙特阿拉伯王國發行證券有關的信息,每個接受者都表示他 是招股説明書中所述的“老練的投資者”。
韓國
除非依照韓國適用的法律和法規,包括《韓國證券交易法》和《外匯交易法》及其下的法令和法規,否則不得直接或間接在韓國境內或向任何韓國居民提供、銷售和交付美國存託憑證,或為轉售或轉售而直接或間接向任何人提供、銷售和交付美國存託憑證。該等美國存託憑證尚未或將不會根據韓國《金融投資服務及資本市場法》及其法令和條例註冊,而該等美國存託憑證已在韓國以私募方式根據金融穩定及金融市場管理局進行發售。此外,美國存託憑證的買方應遵守與購買美國存託憑證有關的所有適用的監管要求(包括但不限於《外匯交易法》及其附屬法令和法規下的政府批准要求)。通過購買美國存託憑證,相關持有人將被視為表示並保證,如果其在韓國或為韓國居民,其根據韓國適用法律和法規購買了美國存託憑證。
科威特
除非已就美國存託憑證的營銷和銷售獲得科威特工商部要求的所有必要批准,否則不得在科威特國銷售、出售或出售這些美國存託憑證。本招股説明書 (包括任何相關文件)或其中所載的任何信息均無意導致在科威特境內締結任何性質的合同。
216
目錄表
馬來西亞
根據《2007年資本市場和服務法案》,尚未或將不會向馬來西亞證券委員會或委員會登記招股説明書或其他與發售和出售證券有關的材料或文件,以供委員會批准。因此,本招股説明書以及與證券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發,也不得直接或間接向馬來西亞境內的非附表6或第229(L)(B)條所列類別的個人提供或出售ADS,或使其成為認購或購買邀請的標的。馬來西亞2007年《資本市場和服務業法》附表7或第230(L)(B)節和附表8或第257(3)節:(1)委員會批准的封閉式基金;(2)持有資本市場服務許可證的人;(3)作為本金獲得美國存託憑證的人,如果要約的條件是每筆交易只能以不低於250,000令吉(或其外幣等值)的代價收購美國存託憑證;(4)個人淨資產或與其配偶的共同淨資產總額超過300萬令吉(或其等值外幣)的個人,不包括個人主要住所的價值;(V)在過去12個月內年總收入超過30萬令吉(或等值外幣)的個人;(Vi)與配偶共同年收入超過40萬令吉(或等值外幣)的個人, (8)淨資產總額超過1,000萬令吉(或其等值的外幣)的合夥企業;(9)《2010年拉布安金融服務和證券法》所界定的銀行持牌人或保險持牌人;(X)《2010年拉布昂金融服務和證券法》所界定的伊斯蘭銀行持牌人或Takaful持牌人;以及(Xi)委員會可能指定的任何其他人士;但在上述第(I)至(Xi)類中,美國存託憑證的分銷須由持有資本市場服務許可證並經營證券交易業務的持有人作出。本招股説明書在馬來西亞的分發受馬來西亞法律的約束。本招股説明書不構成也不得用於公開發售或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買任何要求根據《2007年資本市場和服務法案》向證監會登記招股説明書的證券。馬來西亞證券委員會不對公司的任何 隱瞞負責,也不對本招股説明書中的任何陳述或意見或報告的正確性承擔任何責任。
墨西哥
所有美國存託憑證或普通股均未或將於墨西哥國家銀行及證券委員會(Comision Nacional Bancaria Y De Valore)(下稱“CNBV”)所設的國家證券登記處(Registro Nacional De Valore) 登記,因此不可在墨西哥公開發售或出售。根據墨西哥證券市場法(Ley Del Mercado De Valore)規定的私募豁免,美國存託憑證和普通股只能出售給墨西哥機構和合格投資者。根據墨西哥證券市場法的要求,公司將根據此處規定的條款向CNBV發出發行證券的通知。此類通知將提交給CNBV,以符合墨西哥證券市場法,僅供參考。向CNBV交付並由CNBV收到此類通知並不證明公司的償付能力、證券的投資質量或本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息。公司 已準備本招股説明書,並對其內容負全部責任,CNBV未對該等內容進行審查或授權。
217
目錄表
人民Republic of China
本招股説明書並未亦不會在中國傳閲或分發,除非根據中國任何適用的法律及法規,否則該等美國存託憑證不得出售或出售予任何人士,以直接或間接再出售予任何中國居民或為中國法人或自然人的利益而再出售或轉售。除符合適用法律法規的情況外,本招股説明書或任何廣告或其他招股材料均不得在中國境內分發或發佈。此外,中國的任何法人或自然人不得直接或間接購買任何美國存託憑證或其中的任何實益權益,除非獲得法律或其他方面所需的所有事先中國政府批准。發行人及其代表要求持有本招股説明書的人遵守這些限制。就本款而言,中華人民共和國不包括臺灣以及香港特別行政區和澳門特別行政區。
新加坡
本招股説明書或任何其他與我們的美國存託憑證相關的發售材料尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,本招股説明書以及與我們的美國存託憑證的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發,也不得直接或間接地向新加坡境內的人士提供或出售我們的美國存託憑證,或將其作為認購或購買邀請的標的,但(I)根據新加坡第289章《證券及期貨法》第274條向機構投資者發出,經相關時間適用的任何附屬立法(統稱為《證券及期貨法》)不時修改或修訂的除外。(Ii)根據第275(1A)條,以及 根據本SFA第275條規定的條件和根據本SFA第275條規定的條件,或(Iii)根據本SFA的任何其他適用條款, 並按照本SFA的任何其他適用條款,在每種情況下,均須遵守本SFA中規定的條件。
如果我們的美國存託憑證是由相關人士根據第275條認購或購買的,該相關人士是:(A)其唯一業務是持有投資,且其全部股本由一名或多名個人擁有且全部股本由一名或多名個人擁有,且每名個人均為認可投資者的公司;或(B)其唯一目的是持有投資的信託(如受託人不是認可投資者),而該信託的每一受益人均為認可投資者的個人; 該公司的證券或基於證券的衍生品合同(各條款見《SFA》第2(1)節定義)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《SFA》第275條提出的要約收購美國存託憑證後6個月內轉讓,但下列情況除外:(1)轉讓給機構投資者(適用於《SFA》第274條規定的公司)或《SFA》第275(2)條界定的相關人士,或因《SFA》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人;(2)不考慮或將不考慮轉讓的;(3)因法律的實施而轉讓的;或(Br)國家林業局第276(7)條規定的(4)。
根據外匯管理局第309b(1)(C)條發出的通知 :吾等已決定美國存託憑證應為(A)訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及(B)除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12:銷售投資產品公告及金管局公告FAA-N16:有關投資產品建議的公告)。
卡塔爾國
本招股説明書中描述的美國存託憑證在任何時候都不會在卡塔爾國以構成公眾利益的方式直接或間接地提供、出售或交付
218
目錄表
招股説明書。 本招股説明書尚未、也不會在卡塔爾金融市場管理局或卡塔爾中央銀行登記或批准,不得公開分發。本招股説明書 僅供原始收件人使用,不得提供給任何其他人。不得在卡塔爾國廣泛傳播,不得複製或用於任何其他目的。
瑞士
本文檔並不打算構成購買或投資本文所述美國存託憑證的要約或邀約。美國存託憑證不得在瑞士境內、瑞士境內或瑞士境內直接或間接公開發售、銷售或宣傳,也不會在瑞士證券交易所、瑞士證券交易所、瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件及與該證券有關的任何其他招股或營銷材料並不構成招股説明書所指的招股説明書,且在編制時未考慮第(Br)條規定的發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。
本文檔或與此次發行有關的任何其他發售或營銷材料、本公司或美國存託憑證均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准,或在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。特別是,本招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監督管理局,美國存託憑證的要約也不會由瑞士金融市場監督管理局監督,而且美國存託憑證的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案( “CISA”)獲得授權。根據《中美投資協議》,向集合投資計劃的收購人提供的投資者保護並不延伸至美國存託憑證的收購人。
臺灣
美國存託憑證尚未也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會登記或備案或批准,不得在臺灣通過公開發行或在構成臺灣證券交易法或相關法律法規要求臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准的情況下進行發售或出售。臺灣任何個人或實體均未獲授權提供、銷售、就美國存託憑證在臺灣的發售和銷售提供建議或以其他方式居間。
阿拉伯聯合酋長國
除非遵守阿拉伯聯合酋長國有關證券發行、發售和銷售的法律,否則這些美國存託憑證從未、也不會在阿拉伯聯合酋長國公開發售、銷售、推廣或宣傳。此外,本招股説明書不構成在阿聯酋公開發售證券 ,也不打算公開發售。本招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。迪拜國際金融中心的潛在投資者應參考上文向迪拜國際金融中心潛在投資者發出的具體通知。
英國
此外,在聯合王國,本文檔僅分發給且僅針對《金融服務和市場法》(Financial Services and Markets Act 2000,Financial Services and Markets Act 2000(Financial Services And Markets Act 2000)第19(5)條所述事項具有專業經驗的“合格投資者”(在招股説明書指令中定義)(I)具有與投資相關事項的專業經驗的人員。
219
目錄表
經修訂的2005年美國存託憑證(促進)令(“該命令”)及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條(所有該等人士合稱為“相關人士”)範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人士),或在尚未導致亦不會導致 2000年金融服務及市場法所指的英國存託憑證向公眾提出要約的情況下。
在英國的任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息,或將其用作採取任何行動的基礎。在英國,與本文件有關的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行。
220
目錄表
與此產品相關的費用
下面列出的是總費用細目,不包括承保折扣和佣金,這些費用預計將與我們提供和銷售美國存託憑證有關。除美國證券交易委員會註冊費、紐交所上市費和金融行業監管機構備案費外,所有金額均為預估。
美國證券交易委員會註冊費 |
美元 | 19,345 | ||
紐約證券交易所上市費 |
150,000 | |||
金融業監管機構備案費 |
22,856 | |||
印刷和雕刻費 |
387,000 | |||
律師費及開支 |
1,800,000 | |||
會計費用和費用 |
900,000 | |||
雜類 |
792,799 | |||
| | | | |
總計 |
美元 | 4,072,000 | ||
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目錄表
法律事務
我們由Simpson Thacher&Bartlett LLP代表,涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。承銷商由Latham&Watkins LLP代表,涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。本次發售的美國存託憑證所代表的A類普通股的有效性以及有關開曼羣島法律的法律事宜將由Maples和Calder(Hong Kong)LLP為我們傳遞。與中國法律有關的某些法律問題將由海文律師事務所和田源律師事務所為我們和承銷商傳遞。Simpson Thacher& Bartlett LLP和Maples and Calder(Hong Kong)LLP在受中國法律管轄的事宜上可能依賴海文律師事務所。萊瑟姆·沃特金斯律師事務所可能會在受中國法律管轄的事項上依賴田源律師事務所。
222
目錄表
專家
鳳凰控股有限公司於二零一七年十二月三十一日及二零一八年十二月三十一日及截至該日止年度的綜合財務報表 已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威華振會計師事務所的報告(載於本表格其他地方)及該事務所作為會計及審計專家的權威而列入本註冊報表及註冊説明書。
畢馬威華振律師事務所的辦公室位於8點。這是北京市東城區長安大道東1號東方廣場畢馬威大廈1樓,人民Republic of China。
223
目錄表
在那裏您可以找到更多信息
我們已向美國證券交易委員會提交了一份F-1表格的登記聲明,包括根據證券法將於此次發行中出售的以美國存託憑證為代表的相關A類普通股的相關證物和時間表。F-6的相關注冊聲明將提交給美國證券交易委員會註冊美國存託憑證。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書中包含的所有信息。您應該閲讀註冊聲明及其 展品和時間表,以瞭解有關我們和我們的美國存託憑證的更多信息。
本次發行結束後,我們將立即遵守交易所法案適用於外國私人發行人的定期報告和其他信息要求。 因此,我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告,包括Form 20-F年度報告和其他信息。在美國證券交易委員會備案的所有信息都可以在 美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製,地址為華盛頓特區20549。在支付複印費後,您可以寫信至美國證券交易委員會,索取這些文檔的副本。有關公共資料室的運作詳情,請致電1-800-美國證券交易委員會-0330向美國證券交易委員會查詢。更多信息也可以通過互聯網訪問美國證券交易委員會的網站:Www.sec.gov.
作為外國私人發行人,除其他事項外,根據《交易所法案》,我們不受有關委託書的提供和內容的規則的約束,我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法案》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易法,我們將不會像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。 但是,我們打算向託管銀行提供我們的年度報告,其中將包括根據美國公認會計準則 編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表,以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通信,並將寄存人從我們收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
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目錄表
鳳凰樹控股有限公司
合併財務報表索引
內容
|
頁 | |||
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獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 | |||
截至2017年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表 |
F-3 | |||
截至2017年12月31日和2018年12月31日的綜合全面虧損表 |
F-8 | |||
截至2017年12月31日和2018年12月31日止年度股東赤字變動合併報表 |
F-10 | |||
截至2017年12月31日和2018年12月31日的合併現金流量表 |
F-11 | |||
合併財務報表附註 |
F-13 | |||
截至2018年12月31日和2019年9月30日的未經審計簡明綜合資產負債表 |
F-52 | |||
截至2018年和2019年9月30日的9個月未經審計的簡明綜合全面虧損報表 |
F-57 | |||
截至2018年和2019年9月30日止九個月期間的未經審計簡明現金流量表 |
F-59 | |||
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
F-61 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致 股東和董事會 鳳凰控股有限公司:
對合並財務報表的幾點看法
我們已審核鳳凰控股有限公司及其附屬公司(“貴公司”)於2017年及2018年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合全面虧損表、股東虧損變動表及現金流量表,以及相關附註 (統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2017年12月31日和2018年12月31日的財務狀況,以及截至該日止年度的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些 合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須 獨立於公司。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的 數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 畢馬威華振律師事務所
我們 自2019年以來一直擔任本公司的審計師。
北京,中國
2019年8月28日
F-2
目錄表
鳳凰樹控股有限公司
合併資產負債表
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
截至12月31日, | ||||||||||
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2017 | 2018 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
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|
|
(注2(D)) | |||||||
資產 |
||||||||||
流動資產: |
||||||||||
現金 |
214,002 | 1,087,258 | 152,113 | |||||||
定期存款 |
| 137,264 | 19,204 | |||||||
受限現金 |
| 1,362,266 | 190,588 | |||||||
短期投資 |
150,549 | | | |||||||
應收賬款淨額 |
3,728 | 1,456 | 204 | |||||||
預付款給房東 |
62,453 | 301,190 | 42,138 | |||||||
預付款和其他流動資產 |
43,152 | 265,794 | 37,186 | |||||||
| | | | | | | | | | |
流動資產總額 |
473,884 | 3,155,228 | 441,433 | |||||||
| | | | | | | | | | |
非流動資產: |
||||||||||
受限現金 |
| 16,010 | 2,240 | |||||||
財產和設備,淨額 |
507,057 | 1,989,630 | 278,359 | |||||||
無形資產,淨額 |
| 2,053 | 287 | |||||||
給房東的押金 |
103,481 | 414,754 | 58,026 | |||||||
其他非流動資產 |
50,324 | 251,936 | 35,247 | |||||||
| | | | | | | | | | |
非流動資產總額 |
660,862 | 2,674,383 | 374,159 | |||||||
| | | | | | | | | | |
總資產 |
1,134,746 | 5,829,611 | 815,592 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-3
目錄表
鳳凰樹控股有限公司
合併資產負債表(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
截至12月31日, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
|
|
|
(注(2d)) | |||||||
負債 |
||||||||||
流動負債: |
||||||||||
短期借款和長期借款的當期部分(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日的合併VIE及其全資子公司的短期借款和長期借款的當期部分,分別為人民幣750,679元和人民幣2,890,842元) |
750,679 | 2,890,842 | 404,444 | |||||||
應收賬款(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日,合併VIE及其全資子公司的應收賬款分別為人民幣129,825元和人民幣358,466元) |
129,825 | 718,890 | 100,576 | |||||||
應付租金(包括截至2017年12月31日及2018年12月31日,合併VIE及其全資附屬公司無追索權的應付租金分別為人民幣31,678元及人民幣180,994元) |
31,678 | 180,994 | 25,322 | |||||||
居民墊款(包括合併VIE及其全資子公司居民墊款,截至2017年12月31日和2018年12月31日,分別為人民幣105,656元和人民幣279,534元) |
105,656 | 279,534 | 39,108 | |||||||
應付關聯方金額(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日,未向本公司追索的合併VIE及其全資子公司的關聯方應付款項和人民幣10,343元) |
| 10,343 | 1,447 | |||||||
居民存款(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日,合併VIE及其全資子公司居民無追索權的居民存款分別為人民幣90447元和人民幣287304元) |
90,447 | 287,304 | 40,195 | |||||||
應計費用和其他流動負債(包括合併VIE及其全資子公司截至2017年12月31日和2018年12月31日的應計費用和其他流動負債分別為人民幣52,594元和人民幣203,994元) |
52,594 | 214,170 | 29,963 | |||||||
| | | | | | | | | | |
流動負債總額 |
1,160,879 | 4,582,077 | 641,055 | |||||||
| | | | | | | | | | |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-4
目錄表
鳳凰樹控股有限公司
合併資產負債表(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
截至12月31日, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
|
|
|
(注(2d)) | |||||||
非流動負債: |
||||||||||
長期借款,不包括本期部分(包括長期借款,不包括截至2017年12月31日和2018年12月31日的合併VIE及其無追索權的全資子公司的本期部分分別為人民幣186891元和人民幣182,646元) |
186,891 | 182,646 | 25,553 | |||||||
居民存款(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日綜合VIE及其全資子公司居民無追索權的居民存款分別為人民幣12,710元和人民幣51,539元) |
12,710 | 51,539 | 7,211 | |||||||
| | | | | | | | | | |
非流動負債總額 |
199,601 | 234,185 | 32,764 | |||||||
| | | | | | | | | | |
總負債 |
1,360,480 | 4,816,262 | 673,819 | |||||||
| | | | | | | | | | |
承付款和或有事項(附註17) |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-5
目錄
鳳凰樹控股有限公司
合併資產負債表(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
截至12月31日, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
|
|
|
(注(2d)) | |||||||
夾層股權 |
||||||||||
A-1系列可轉換優先股(截至2017年和2018年12月31日面值0.00002美元,授權、已發行和已發行股票118,750,000股;截至2017年和2018年12月31日清算價值人民幣1,335元和人民幣1,402元) |
1,335 | 1,402 | 196 | |||||||
A-2系列可贖回優先股(截至2017年和2018年12月31日面值0.00002美元,授權、發行和發行股份143,750,000股,截至2017年和2018年12月31日贖回價值人民幣28,615元和人民幣32,156元;截至2017年和2018年12月31日清算價值人民幣33,814元和人民幣35,517元) |
28,615 | 32,156 | 4,499 | |||||||
A-2-I系列可贖回優先股(截至2017年和2018年12月31日面值0.00002美元,授權、發行和發行股票16,967,466股,截至2017年和2018年12月31日贖回價值人民幣6,256元和人民幣6,826元;截至2017年和2018年12月31日清算價值人民幣7,046元和人民幣7,401元) |
6,256 | 6,826 | 955 | |||||||
A-3系列可贖回優先股(授權面值0.00002美元,275,076,555股和283,220,939股;截至2017年和2018年12月31日已發行和發行的275,076,555股;截至2017年和2018年12月31日的贖回價值人民幣104,455元和人民幣118,316元;截至2017年和2018年12月31日的清算價值人民幣142,792元和人民幣149,981元) |
104,455 | 118,316 | 16,553 | |||||||
B-1系列可贖回優先股(截至2017年和2018年12月31日面值為0.00002美元,授權、發行和發行的股票為183,823,115股;截至2017年和2018年12月31日的贖回價值為零和人民幣440,721元;截至2017年和2018年12月31日的清算價值為零和人民幣617,688元) |
| 440,721 | 61,659 | |||||||
B-2系列可贖回優先股(截至2017年和2018年12月31日,面值為0.00002美元,授權、發行和發行的股份為141,000,686股;截至2017年和2018年12月31日的贖回價值為零,贖回金額為510,802元人民幣;截至2017年和2018年12月31日的清算價值為零,人民幣731,473元) |
| 510,802 | 71,464 | |||||||
C系列可贖回優先股(截至2017年和2018年12月31日,面值為0.00002美元,授權、發行和發行的股份為226,297,396股;截至2017年和2018年12月31日的贖回價值為零,為人民幣1,749,409元;截至2017年和2018年12月31日的清算價值為零,為人民幣1,715,800元) |
| 1,749,409 | 244,751 | |||||||
| | | | | | | | | | |
夾層總股本 |
140,661 | 2,859,632 | 400,077 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-6
目錄表
鳳凰樹控股有限公司
合併資產負債表(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
截至12月31日, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
|
|
|
(注(2d)) | |||||||
股東虧損 |
||||||||||
普通股(截至2017年和2018年12月31日的面值為0.00002美元,1,945,455,979股和1,386,190,398股;截至2017年和2018年12月31日的已發行和已發行股份為287,500,000股 ) |
35 | 35 | 5 | |||||||
累計其他綜合收益/(虧損) |
1,754 | (3,061 | ) | (428 | ) | |||||
累計赤字 |
(368,184 | ) | (1,839,123 | ) | (257,303 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
普通股股東應佔虧損總額 |
(366,395 | ) | (1,842,149 | ) | (257,726 | ) | ||||
非控制性權益 |
| (4,134 | ) | (578 | ) | |||||
| | | | | | | | | | |
股東虧損總額 |
(366,395 | ) | (1,846,283 | ) | (258,304 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
總負債、夾層權益和股東虧損 |
1,134,746 | 5,829,611 | 815,592 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-7
目錄表
鳳凰樹控股有限公司
綜合全面損失表
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
截至12月31日止年度, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
|
|
|
(注(2d)) | |||||||
收入 |
656,782 | 2,675,031 | 374,251 | |||||||
運營費用: |
||||||||||
租金成本 |
(511,697 | ) | (2,171,755 | ) | (303,840 | ) | ||||
折舊及攤銷 |
(98,984 | ) | (373,231 | ) | (52,217 | ) | ||||
其他運營費用 |
(46,456 | ) | (295,141 | ) | (41,292 | ) | ||||
開業前費用 |
(62,119 | ) | (270,399 | ) | (37,830 | ) | ||||
銷售和市場營銷費用 |
(80,991 | ) | (471,026 | ) | (65,899 | ) | ||||
一般和行政費用 |
(49,960 | ) | (203,847 | ) | (28,519 | ) | ||||
技術和產品開發費用 |
(25,194 | ) | (110,954 | ) | (15,523 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
營業虧損 |
(218,619 | ) | (1,221,322 | ) | (170,869 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
可轉換貸款公允價值變動 |
(441 | ) | (6,962 | ) | (974 | ) | ||||
利息支出 |
(55,013 | ) | (163,357 | ) | (22,854 | ) | ||||
利息收入 |
831 | 20,226 | 2,830 | |||||||
投資收益 |
1,606 | 1,778 | 249 | |||||||
| | | | | | | | | | |
所得税前虧損 |
(271,636 | ) | (1,369,637 | ) | (191,618 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
所得税優惠/(費用) |
112 | (112 | ) | (16 | ) | |||||
| | | | | | | | | | |
淨虧損 |
(271,524 | ) | (1,369,749 | ) | (191,634 | ) | ||||
可歸屬於非控股權益的損失 |
| (4,134 | ) | (578 | ) | |||||
| | | | | | | | | | |
鳳凰控股有限公司應佔淨虧損 |
(271,524 | ) | (1,365,615 | ) | (191,056 | ) | ||||
可贖回可轉換優先股的增持和修改 |
(14,123 | ) | (111,132 | ) | (15,548 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
鳳凰控股有限公司普通股股東應佔淨虧損 |
(285,647 | ) | (1,476,747 | ) | (206,604 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-8
目錄表
鳳凰樹控股有限公司
綜合全面損失表(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
截至12月31日止年度, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
|
|
|
(注(2d)) | |||||||
淨虧損 |
(271,524 | ) | (1,369,749 | ) | (191,634 | ) | ||||
其他全面收益(虧損): |
||||||||||
扣除零所得税後的外幣換算調整 |
1,777 | (4,478 | ) | (626 | ) | |||||
可供出售證券未實現收益,扣除所得税後淨額人民幣112元 |
337 | | | |||||||
減去:可供出售證券收益在扣除所得税後的淨收入中的重新分類調整為人民幣112元 |
| (337 | ) | (47 | ) | |||||
| | | | | | | | | | |
綜合損失 |
(269,410 | ) | (1,374,564 | ) | (192,307 | ) | ||||
非控股權益應佔綜合損失 |
| (4,134 | ) | (578 | ) | |||||
| | | | | | | | | | |
鳳凰控股有限公司普通股股東應佔綜合虧損 |
(269,410 | ) | (1,370,430 | ) | (191,729 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
每股淨虧損 |
||||||||||
基本的和稀釋的 |
(2.55 | ) | (7.95 | ) | (1.11 | ) | ||||
用於計算每股淨虧損的加權平均流通股數量 |
||||||||||
基本的和稀釋的 |
111,848,958 | 185,677,083 | 185,677,083 |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-9
目錄表
鳳凰樹控股有限公司
合併股東虧損變動表
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
普通 個共享 |
其他內容 實收 資本 |
累計 其他 全面 收入/(虧損) |
累計 赤字 |
股東的 赤字 歸因於 鳳凰樹 控股 有限公司 |
非- 控制 利息 |
總計 股東 赤字 |
|||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
股票 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||
截至2017年1月1日的餘額 |
300,000,000 | 35 | | (360 | ) | (91,106 | ) | (91,431 | ) | | (91,431 | ) | |||||||||||||
淨虧損 |
| | | | (271,524 | ) | (271,524 | ) | | (271,524 | ) | ||||||||||||||
取消沒收的限制性股份 |
(75,000,000 | ) | | | | | | | | ||||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
62,500,000 | | 8,569 | | | 8,569 | | 8,569 | |||||||||||||||||
扣除零所得税後的外幣換算調整 |
| | | 1,777 | | 1,777 | | 1,777 | |||||||||||||||||
可供出售證券的未實現持有收益,扣除所得税後淨額人民幣112元 |
| | | 337 | | 337 | | 337 | |||||||||||||||||
可贖回可轉換優先股的增持和修改 |
| | (8,569 | ) | | (5,554 | ) | (14,123 | ) | | (14,123 | ) | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2017年12月31日的餘額 |
287,500,000 | 35 | | 1,754 | (368,184 | ) | (366,395 | ) | | (366,395 | ) | ||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | (1,365,615 | ) | (1,365,615 | ) | (4,134 | ) | (1,369,749 | ) | |||||||||||||
基於股份的薪酬 |
| | 5,808 | | | 5,808 | | 5,808 | |||||||||||||||||
扣除零所得税後的外幣換算調整 |
| | | (4,478 | ) | | (4,478 | ) | | (4,478 | ) | ||||||||||||||
可供出售證券收益重分類調整,扣除所得税後淨額112元 |
| | | (337 | ) | | (337 | ) | | (337 | ) | ||||||||||||||
可贖回可轉換優先股的增持和修改 |
| | (5,808 | ) | | (105,324 | ) | (111,132 | ) | | (111,132 | ) | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2018年12月31日的餘額 |
287,500,000 | 35 | | (3,061 | ) | (1,839,123 | ) | (1,842,149 | ) | (4,134 | ) | (1,846,283 | ) | ||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2018年12月31日的餘額為美元(注(2d)) |
5 | | (428 | ) | (257,303 | ) | (257,726 | ) | (578 | ) | (258,304 | ) | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-10
目錄表
鳳凰樹控股有限公司
合併現金流量表
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
截至12月31日止年度, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
|
|
|
(注(2d)) | |||||||
經營活動的現金流 |
||||||||||
淨虧損 |
(271,524 | ) | (1,369,749 | ) | (191,634 | ) | ||||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
||||||||||
折舊及攤銷 |
98,984 | 373,231 | 52,217 | |||||||
基於股份的薪酬 |
8,569 | 5,808 | 813 | |||||||
財產和設備處置損失 |
1,470 | 7,859 | 1,100 | |||||||
外幣匯兑損失淨額 |
| 2,971 | 416 | |||||||
投資收益 |
(1,606 | ) | (1,778 | ) | (249 | ) | ||||
可轉換貸款公允價值變動 |
441 | 6,962 | 974 | |||||||
經營性資產和負債變動情況: |
||||||||||
應收賬款 |
3,505 | 2,272 | 318 | |||||||
預付款給房東 |
(44,817 | ) | (238,737 | ) | (33,401 | ) | ||||
預付款和其他流動資產 |
(8,220 | ) | (222,642 | ) | (31,149 | ) | ||||
給房東的押金 |
(78,769 | ) | (311,273 | ) | (43,549 | ) | ||||
其他非流動資產 |
(35,302 | ) | (156,612 | ) | (21,911 | ) | ||||
應付帳款 |
(24,830 | ) | 16,984 | 2,376 | ||||||
應付租金 |
31,678 | 149,316 | 20,890 | |||||||
來自居民的預付款 |
91,073 | 173,878 | 24,326 | |||||||
居民活期存款和非活期存款 |
75,348 | 235,686 | 32,974 | |||||||
應計費用和其他流動負債 |
39,422 | 161,576 | 22,605 | |||||||
| | | | | | | | | | |
用於經營活動的現金淨額 |
(114,578 | ) | (1,164,248 | ) | (162,884 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
投資活動產生的現金流 |
||||||||||
購置財產和設備 |
(340,788 | ) | (1,291,460 | ) | (180,682 | ) | ||||
購買無形資產 |
| (2,175 | ) | (304 | ) | |||||
定期存款投資 |
| (137,264 | ) | (19,204 | ) | |||||
用於企業收購的預付保證金 |
| (45,000 | ) | (6,296 | ) | |||||
購買短期投資 |
(490,100 | ) | (80,000 | ) | (11,192 | ) | ||||
出售短期投資所得收益 |
341,606 | 231,878 | 32,441 | |||||||
| | | | | | | | | | |
用於投資活動的現金淨額 |
(489,282 | ) | (1,324,021 | ) | (185,237 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-11
目錄表
鳳凰樹控股有限公司
合併現金流量表(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
截至12月31日止年度, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
|
|
|
(注(2d)) | |||||||
融資活動產生的現金流 |
||||||||||
銀行借款收益 |
1,725,476 | 5,637,551 | 788,722 | |||||||
償還銀行借款 |
(1,002,595 | ) | (3,501,633 | ) | (489,896 | ) | ||||
A-3系列可贖回可轉換優先股的收益 |
100,559 | | | |||||||
A-3系列可贖回可贖回優先股發行成本的支付 |
(1,000 | ) | | | ||||||
B-1系列可贖回可轉換優先股的收益 |
| 379,542 | 53,100 | |||||||
B-1系列可贖回可轉換優先股發行成本的支付 |
| (8,091 | ) | (1,132 | ) | |||||
關聯方提供的貸款 |
| 10,343 | 1,447 | |||||||
B-2系列可贖回可轉換優先股的收益 |
| 321,040 | 44,915 | |||||||
B-2系列可贖回可轉換優先股發行成本的支付 |
| (3,249 | ) | (455 | ) | |||||
C系列可贖回可轉換優先股收益 |
| 1,737,750 | 243,120 | |||||||
C系列可贖回可轉換優先股發行成本的支付 |
| (6,800 | ) | (951 | ) | |||||
發行可轉換貸款所得款項 |
| 126,206 | 17,657 | |||||||
| | | | | | | | | | |
融資活動提供的現金淨額 |
822,440 | 4,692,659 | 656,527 | |||||||
| | | | | | | | | | |
外幣匯率變動對現金和限制性現金的影響 |
(6,110 | ) | 47,142 | 6,595 | ||||||
| | | | | | | | | | |
現金和限制性現金淨增加 |
212,470 | 2,251,532 | 315,001 | |||||||
年初現金和限制性現金 |
1,532 | 214,002 | 29,940 | |||||||
| | | | | | | | | | |
年終現金和限制性現金 |
214,002 | 2,465,534 | 344,941 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
補充披露現金流量信息: |
||||||||||
支付的利息 |
55,013 | 161,833 | 22,641 | |||||||
已繳納所得税 |
| | | |||||||
購置財產和設備的應計項目 |
129,825 | 701,906 | 98,200 | |||||||
轉換可轉換貸款時發行A-2-I系列可贖回可轉換優先股 |
6,250 | | | |||||||
轉換可轉換貸款時發行B-2系列可贖回可轉換優先股 |
| 133,168 | 18,631 |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-12
目錄表
鳳凰樹控股有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
1.業務及組織機構説明
(A)業務描述
鳳凰城控股有限公司(“鳳凰樹”或“本公司”)透過其全資附屬公司、綜合可變權益實體(“VIE”)及VIE的全資附屬公司(統稱“本集團”)向業主租賃公寓、設計、翻新及裝修該等公寓,並將其出租予居民及企業客户。 本集團向居民提供私人房間、公共區域保養及公用設施的維修及保養服務。本集團所有主要業務及地理市場均位於人民Republic of China(“中國”)。
(B)組織
集團透過分別於2015年1月及2016年11月根據中國法律成立的有限責任公司紫梧通(北京)資產管理有限公司(“紫梧通”)及益水(上海)信息科技有限公司(“上海益水”)於中國經營業務。上海益水持有政府頒發的電信和信息服務許可證,即互聯網內容提供商許可證,以便在中國開展在線租賃平臺運營。VIE持有的已確認和未確認的創收資產主要包括租賃改善、傢俱和電器、在建的租賃改善、公寓的經營租賃和ICP許可證。紫梧通和上海怡水(“VIE”)的股權由個人合法持有,他們代表本公司的全資子公司小方健(上海)互聯網信息技術有限公司(“小方健”或“Wofe”)作為VIE的代名股權持有人。子五通、小方健及子五通之代名股權持有人及上海怡水、小方健及代名股權持有人之間訂立了一系列合約協議,包括獨家業務合作協議、股權質押協議、獨家認購期權協議、配偶同意書及授權書協議(統稱為“VIE協議”)。通過VIE協議,VIE的代名人股權持有人已將其在VIE中的所有法定權利,包括投票權和股權處置權授予WOFE。VIE的代名股權持有人不會 重大參與收益和虧損,也沒有權力指導VIE的活動,因為這些活動對其經濟表現有最重大的影響。相應地,, VIE被視為可變利息實體。
根據會計準則編纂(“ASC”)810-10-25-38A,本公司透過外商獨資企業擁有VIE的控股權,因為WOFE擁有(br})領導VIE活動的權力,而該等活動對VIE的經濟表現有重大影響;及(Ii)有義務承擔預期虧損,並有權 收取VIE的預期剩餘回報,而該等預期剩餘收益可能對VIE產生重大影響。因此,本公司通過WOFE成為VIE的主要受益者。
根據VIE協議的條款,WOFE有權(I)根據獨家業務合作協議以服務費的形式獲得可能對VIE具有重大潛在意義的經濟利益;(Ii)有權獲得VIE宣佈的所有股息和VIE的所有未分配收益;(Iii)在中華人民共和國允許的範圍內,通過其獲得VIE 100%股權的獨家選擇權,獲得VIE的剩餘收益
F-13
目錄表
鳳凰樹控股有限公司
合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
1.業務和組織機構描述(續)
因此,VIE的財務報表在本公司的綜合財務報表中合併。
根據VIE協議的條款,VIE的代名人權益持有人對淨資產並無權利,亦無義務填補赤字,而該等權利及義務已歸屬本公司。VIE的所有赤字(淨負債)和淨虧損均歸因於本公司。
VIE協議的主要條款將在下面進一步説明。
1)獨家業務合作協議
WOFE與VIE簽訂了獨家業務合作協議,根據協議,WOFE被指定為向VIE提供業務支持、技術和諮詢服務的獨家服務提供商。除非得到WOFE的書面同意,否則VIE不得聘請第三方提供此類服務,而WOFE可以指定另一方向VIE提供此類服務。WOFE應按季度向VIE收取服務費,金額由工作量和商業價值決定。 WOFE有權根據向VIE提供的服務調整服務費金額的計算基礎。由於履行《獨家商業合作協議》,wofe擁有獨家知識產權,無論是由wofe還是VIE創建的。獨家業務合作協議將一直有效,直至經WOFE和VIE書面同意終止為止。
2)股權質押協議
根據股權質押協議,VIE的每名代名人股權持有人已質押其於VIE的所有股權,以擔保代名人股權持有人及VIE履行其在合約安排下的責任,該等合約安排包括授權書協議、獨家業務合作協議及獨家認購期權協議。如果VIE或被指定股權持有人違反其在這些協議下的合同義務,作為質權人的wofe將有權享有與質押權益有關的某些權利,包括依法從VIE的全部或部分質押權益的拍賣或出售中獲得收益。VIE的每一代名人股權持有人同意,在股權質押協議期限內,未經WOFE事先書面同意,不會處置質押股權或對質押股權產生或允許任何產權負擔 。股權質押協議保持有效,直至VIE及其代名股權持有人履行其在合同安排下的所有義務或所有擔保債務已全部清償。質押已於2019年1月在相關地方工商行政管理局登記,並將保持 約束力,直至VIE及其代名股權持有人履行其在合同安排下的所有義務。股權質押的登記使WOFE能夠針對善意收購VIE股權的第三方執行股權質押。
3)獨家看漲期權協議
根據獨家看漲期權協議,VIE的每個股東已不可撤銷地授予WOFE購買或由其指定的 人購買的獨家選擇權,
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目錄表
鳳凰樹控股有限公司
合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
1.業務和組織機構描述(續)
在中國法律允許的範圍內,按其酌情決定權,出售VIE的全部或部分股權。收購價為人民幣1元或中國法律允許的最低價格。股權持有人應將本公司或其指定人士支付的與所購股權相關的任何款項匯入本公司。未經外企事先書面同意,VIE及股權持有人不得修訂其組織章程大綱及章程細則、增加或減少註冊資本、出售、質押或以其他方式處置其資產、業務或實益權益、對其資產、業務或其他實益權益產生或容許任何產權負擔、承諾任何負債、向任何人士提供任何貸款、訂立任何價值超過人民幣500,000元人民幣的重大合約(在正常業務過程中訂立的合約除外)、進行合併或收購或作出任何投資、清算VIE或向股權持有人派發股息。VIE的每個股權持有人已同意,在未經WOFE事先書面同意的情況下,不會出售、質押或以其他方式處置其在VIE的股權,或對其股權造成或允許任何產權負擔。VIE和股權持有人應任命WOFE推薦的個人為VIE的董事。在股權持有人持有的VIE的所有股權轉讓或轉讓給WOFE或其指定人之前,該協議將一直有效。
4)配偶同意書
根據VIE每一代名人股權持有人的每一位配偶簽署的配偶同意書,每一位簽署配偶確認她不享有與VIE股權相關的任何權利或權益。配偶還不可撤銷地同意,她今後不會要求任何與其配偶持有的VIE的股權 權益有關的任何權利或利益。
5)授權書協議
根據授權書協議,VIE的每一代名人股權持有人已不可撤銷地授權WOFE或由WOFE指定的任何個人作為該VIE的代名人股權持有人的獨家代理人行使所有股東權利,包括但不限於:(1)出席VIE的股東大會的權利;(2)根據中國的法律和VIE的公司章程有權行使該股東的所有代名人股權持有人權利和股東投票權的權利。包括但不限於出售、轉讓或質押或處置其部分或全部股權,及(3)代表該等指定股權持有人指定及委任VIE的法定代表人、董事、監事、行政總裁及其他高級管理人員。每份委託書協議均不可撤銷,自簽署之日起 持續有效。
公司依賴VIE協議來運營和控制VIE。所有VIE協議均受中國法律管轄,並規定中國通過仲裁解決爭議。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律環境不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此,中國法律制度中的不確定性可能會限制公司執行這些合同安排的能力。 如果公司無法執行這些合同安排,或者如果公司在執行這些合同安排的過程中遇到重大時間延誤或其他障礙,它將
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目錄表
鳳凰樹控股有限公司
合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
1.業務和組織機構描述(續)
是否會 難以對VIE實施有效控制,以及公司的業務能力、經營結果和財務狀況可能受到重大和不利的影響 。
在管理層的意見中,根據從本公司中國法律顧問處獲得的法律意見,上述合同安排具有法律約束力和可執行性,且不違反中國現行法律法規。然而,關於現有和未來中國法律和法規的解釋和應用存在不確定性。因此,本公司不能 保證中國監管機構最終不會對其意見持相反意見。如果公司的公司結構和合同安排被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規,相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為,包括:
如果施加任何此等處罰或要求重組本公司的公司結構,導致本公司失去指導VIE活動的權利或本公司獲得其經濟利益的權利,本公司將不再能夠在其綜合財務報表中合併VIE的財務業績。管理層認為,根據目前的事實和情況,VIE解除合併的可能性很小。
VIE的 股權由高靜和崔巖作為代名股權持有人代表本公司合法持有。假設將A系列、B系列和C系列可轉換優先股轉換為普通股,並將高靜和崔巖於該日期持有的所有已發行限制股歸屬,高靜和崔巖分別持有本公司截至2018年12月31日的普通股和已發行及已發行優先股總數的18%和3%。本公司不能保證當 利益衝突發生時,任何一位被提名股權持有人將以本公司的最佳利益行事,或該等衝突將以本公司有利的方式得到解決。目前,本公司並無任何安排以解決代名人股權持有人與本公司之間潛在的利益衝突,惟本公司可行使與代名人股權持有人訂立的獨家認購期權協議項下的購買選擇權,要求彼等將其於VIE的所有股權轉讓予本公司指定的中國實體或個人。公司依賴於 被提名的股權持有人,他們都是
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目錄表
鳳凰樹控股有限公司
合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
1.業務和組織機構描述(續)
公司董事,並對公司負有受託責任,遵守合同安排的條款和條件。此類受託責任要求董事本着誠信和公司的最佳利益行事,不得利用其職位謀取私利。如果本公司不能解決本公司與VIE的代名人股權持有人之間的任何利益衝突或糾紛,本公司將不得不依靠法律程序,這可能導致本公司的業務中斷,並使本公司面臨 任何此類法律程序的重大不確定性。
根據VIE協議,本公司與VIE的參與影響了本公司的綜合財務狀況、經營業績和現金流,如下所示。
以下是集團VIE截至2017年12月31日和2018年12月31日的綜合資產和負債,以及截至 2017年和2018年12月31日的綜合收入、淨虧損和現金流量,已包括在隨附的合併財務報表中:
截至12月31日, | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
現金 |
124,264 | 25,287 | |||||
受限現金 |
| 139,581 | |||||
短期投資 |
150,549 | | |||||
應收賬款淨額 |
3,728 | 1,456 | |||||
關聯方應付款項* |
1,000 | 473,641 | |||||
預付款給房東 |
62,453 | 301,190 | |||||
預付款和其他流動資產 |
43,152 | 258,269 | |||||
流動資產總額 |
385,146 | 1,199,424 | |||||
受限現金 |
| 16,010 | |||||
財產和設備,淨額 |
507,057 | 1,989,630 | |||||
無形資產,淨額 |
| 2,053 | |||||
給房東的押金 |
103,481 | 414,754 | |||||
其他非流動資產 |
50,324 | 251,936 | |||||
非流動資產總額 |
660,862 | 2,674,383 | |||||
總資產 |
1,046,008 | 3,873,807 | |||||
短期借款和長期借款的當期部分 |
750,679 | 2,890,842 | |||||
應付帳款 |
129,825 | 358,466 | |||||
應付租金 |
31,678 | 180,994 | |||||
來自居民的預付款 |
105,656 | 279,534 | |||||
應付關聯方的款項* |
31,482 | 1,127,431 | |||||
居民存款 |
90,447 | 287,304 | |||||
應計費用和其他流動負債 |
52,594 | 203,994 | |||||
流動負債總額 |
1,192,361 | 5,328,565 | |||||
不包括本期部分的長期借款 |
186,891 | 182,646 | |||||
居民存款 |
12,710 | 51,539 | |||||
非流動負債總額 |
199,601 | 234,185 | |||||
總負債 |
1,391,962 | 5,562,750 |
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
1.業務和組織機構描述(續)
截至該年度為止 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
收入 |
656,782 | 2,675,031 | |||||
淨虧損 |
(263,474 | ) | (1,342,652 | ) | |||
用於經營活動的現金淨額 |
(110,867 | ) | (906,269 | ) | |||
用於投資活動的現金淨額 |
(489,282 | ) | (1,183,378 | ) | |||
融資活動提供的現金淨額 |
722,881 | 2,146,261 | |||||
現金和限制性現金淨增加 |
122,732 | 56,614 | |||||
年初現金和限制性現金 |
1,532 | 124,264 | |||||
年終現金和限制性現金 |
124,264 | 180,878 |
根據VIE協議,WOFE有權指導VIE的活動。因此,本公司認為,VIE內並無任何資產只能用於清償VIE的債務,除於2018年12月31日質押擔保銀行借款的限制性現金人民幣155,591元(附註8)及註冊資本人民幣30元外,VIE的 債權人對WOFE的一般信貸並無追索權。
於本報告所述期間,本公司及其全資附屬公司向VIE提供財務支持,而該等財務支持並非以往合約規定須以墊款形式提供的。在VIE需要財務支持的情況下,WOFE可在中國法律允許的範圍內,通過向VIE的代名股權持有人提供預付款或貸款或向VIE提供委託貸款,向VIE提供此類支持。
2.重要會計政策摘要
(A)列報依據
隨附的本集團綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
隨附的綜合財務報表以持續經營為基礎編制,考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。本集團自成立以來已出現虧損。截至2018年12月31日,集團累計虧損人民幣1,839,123元,綜合流動負債 超過流動資產人民幣1,426,849元。此外,截至2018年12月31日止年度,本集團於經營活動中錄得可觀的現金使用淨額人民幣1,164,248元。過往,本集團主要依賴發行優先股及向銀行及金融機構借款所得款項。該等安排包括租金融資 本集團於租賃期開始時從金融機構收取現金,作為本集團與個人居民訂立的相關租賃協議的大部分租金,以資助本集團的營運資金需求及投資活動。
管理層 認為,截至2018年12月31日的可用現金餘額和合並財務報告發行後一年內的預測淨現金流量
F-18
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2.重要會計政策摘要(續)
報表 將足以使本集團在一段合理的時間內履行其應盡的義務和承諾。預測現金流已計入本集團正常業務過程中預期可用的租金融資安排。此外,本集團於2019年1月通過發行C-2系列可贖回優先股(見附註19(A))籌集資金218,985美元(摺合人民幣1,500,416元)。管理層亦相信,本集團可在有需要時調整業務擴展步伐及控制營運開支。隨附的綜合財務報表乃根據本集團將可作為持續經營企業持續經營一段期間而編制 ,並在綜合財務報表發出日期後至少一年內繼續經營。
(B)合併原則
本集團的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則編制。綜合財務報表包括本公司、其全資附屬公司、本公司透過其外商獨資企業擁有控股權的VIE及VIE的全資附屬公司的財務報表。
本公司、其全資附屬公司、VIE及VIE全資附屬公司之間的所有 公司間交易及結餘已於合併後註銷。
(C)預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表和附註中資產和負債的報告金額、資產負債表日的或有資產和負債的相關披露以及報告期間的收入和費用。重大會計估計包括但不限於物業和設備的使用年限及可回收性、遞延收入税項資產的變現、基於股份的補償獎勵的公允價值、可轉換貸款、普通股及可轉換可贖回優先股。事實和情況的變化可能會導致修訂 估計數。實際結果可能與這些估計不同,因此,差異可能對合並財務報表產生重大影響。
(D)方便翻譯
截至2018年12月31日止年度的綜合財務報表以人民幣換算為美元僅為方便讀者,按1.00美元=人民幣7.1477元的匯率計算,即2019年9月30日經紐約聯邦儲備銀行認證的人民幣電匯在紐約市的中午買入價。並無就人民幣金額可能或可能於2019年9月30日按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元,作出任何陳述。
美國公認會計原則不要求進行美元便利折算,所附合並財務報表中的所有美元便利折算金額均未經審計。
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2.重要會計政策摘要(續)
(E)承付款和或有事項
在正常業務過程中,本集團會受到或有虧損的影響,例如因業務而引起的法律訴訟及索償,涉及範圍廣泛的事項,包括(其中包括)政府調查、股東訴訟及非所得税事宜。損失或有事項的應計項目是在很可能發生了負債並且損失金額可以合理估計的情況下確認的。如果潛在的重大損失或有可能不可能但合理地可能發生,或可能發生但不能估計,則披露或有負債的性質,以及估計的可能損失範圍(如果是可確定的和重大的)。
(F)現金
現金 包括手頭現金和銀行現金。銀行現金存放在下列地點的金融機構:
截至12月31日, | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
中國內地的金融機構 |
|||||||
以人民幣計價的押金 |
124,259 | 148,222 | |||||
以美元計價的運費 |
| 69,410 | |||||
| | | | | | | |
中國內地金融機構持有的現金餘額總額 |
124,259 | 217,632 | |||||
| | | | | | | |
美國的金融機構 |
|||||||
以美元計價的運費 |
89,738 | 869,575 | |||||
| | | | | | | |
美國金融機構持有的現金餘額總額 |
89,738 | 869,575 | |||||
| | | | | | | |
金融機構持有的現金餘額總額 |
213,997 | 1,087,207 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
(G)定期存款
定期存款是指存入銀行的原始期限超過三個月但不到一年的存款。本集團定期存款以美元計價,存放於中國內地一家金融機構。
(H)受限現金
受限現金是指存放在銀行或金融機構的現金,以及從銀行或金融機構借款的現金。對這類現金的使用及其賺取的利息的限制由銀行或金融機構施加,並在整個借款條款中有效。將在未來12個月內釋放為現金的受限現金被歸類為流動資產,而剩餘餘額在公司合併資產負債表上歸類為非流動資產。本集團的受限現金以美元及人民幣計價,存放於中國內地的銀行及金融機構。
F-20
目錄
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2.重要會計政策摘要(續)
(一)短期投資
本集團的短期投資指本集團對中國境內金融機構管理的金融產品的投資,可由本集團選擇於 任何工作日贖回。短期投資按公允價值報告,未實現持有收益或虧損扣除相關所得税影響後,從收益中剔除,並在實現之前作為累計其他全面收益/(虧損)的單獨 組成部分記錄。出售短期投資的已實現收益或損失是根據特定的確認基礎確定的,並在賺取時記為投資收入。
(J)財產和設備,淨額
財產和設備按成本減去折舊和任何減值列報。財產和設備按資產的估計使用年限採用直線法折舊,具體如下:
改善公寓租賃權 |
5年或租期較短 | |
公寓傢俱和家電 |
使用壽命較短(3-5年)或租賃期限較短 | |
辦公室租賃改善、傢俱、電子設備和軟件 |
3-5年 |
建造物業和設備所產生的成本 在資產準備就緒可用於其預期用途時進行資本化,並在開始折舊的時間 轉入各自的資產類別。普通維護和維修費用在發生時記入費用,而更換和改造則記入資本化。當項目被報廢或以其他方式處置時,收入被計入或貸記被處置項目的賬面淨值與變現收益之間的差額。
(K)長期資產減值
當事件或環境變化顯示財產、設備及使用年限有限的無形資產的賬面價值可能無法收回時,應審查該等資產的減值情況。將持有和使用的長期資產或資產組的可回收性是通過將資產或資產組的賬面金額與該資產或資產組預計產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產或資產組的賬面價值超過其估計未貼現的未來現金流量,則減值損失按賬面價值超過該資產或資產組的估計公允價值的金額確認。公允價值按各種估值方法釐定,包括折現現金流模型、報價市值及第三方獨立評估(視需要而定)。待處置資產按賬面價值或公允價值減去出售成本中的較低者報告, 不再折舊。本報告所列任何年度均未確認長期資產的減值。
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2.重要會計政策摘要(續)
(L)增值税
公司在中國的子公司按6%的税率繳納增值税。可抵扣的進項增值税餘額反映在預付款和其他流動資產中, 增值税應付餘額記錄在應計費用和其他流動負債中。
(M)公允價值計量
公允價值指於計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所得的價格 。因此,公允價值是一種基於市場的計量,應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。
會計準則定義了公允價值,建立了計量公允價值的框架,並擴大了關於公允價值計量的披露。會計準則建立了一個三級公允價值等級,並要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次結構內的分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平。這三個級別的投入是:
級別1?可觀察的投入,反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。
第2級包括市場上可直接或間接觀察到的其他投入。
第3級:市場活動很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入。
會計準則還描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:(1)市場法;(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本方法是 基於當前需要替換資產的金額。
本集團的財務資產及負債主要包括現金、定期存款、限制性現金、短期投資、應收賬款、短期及長期借款、應付應付租金、居民墊款、應付關聯方款項及居民存款。本集團按公允價值經常性計量短期投資。 短期投資包括金融機構發行的金融產品,按金融機構報價的單位價格計價。它們被歸類在公允價值層次結構的第2級。長期借款的公允價值是基於與每個債務工具相關的未來現金流金額,這些現金流量按本公司對類似期限的類似債務工具的當前借款利率貼現。截至2017年12月31日及2018年12月31日,長期借款的賬面價值接近其公允價值,因為長期借款的 利率接近本公司銀行家目前為類似期限的類似債務工具提供的利率 。截至2017年12月31日及2018年12月31日,由於到期日較短,其他金融工具的賬面價值接近其公允價值。
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(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2.重要會計政策摘要(續)
(N)收入確認
集團與居民簽訂公寓租賃協議。協議的期限一般為一年,經雙方同意可每年續簽。 協議規定按月計費,包括租金、按固定百分比計算的服務費和按固定金額計算的水電費。每月服務費包括公共區域 維護(如清潔)、私人房間的維修和維護、公寓內的互聯網接入和一週七天24小時的居民支持。
根據ASC 840,本集團將與居民簽訂的租賃協議下的總賬單作為租約入賬。租賃收入是在直線基礎上記錄的。如該居民於租期屆滿前終止租約,本集團有權收取租金按金及預收租金的一部分,作為根據租金 協議而收取的罰款。本集團於居民終止租約時確認該等金額為收入。
集團提供吸引居民的激勵措施,包括租金折扣和現金回扣,這些優惠被計入租賃收入的減少,並按直線基礎在租賃期內攤銷 。截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度,本公司分別錄得該等獎勵人民幣7,295元及人民幣67,111元,作為收入減少。
(O)租契
集團從業主那裏購買公寓,並將其出租給居民。集團亦租用辦公室自用。租金成本,連同開業前費用, 代表本集團租賃該等單位的成本。在銷售和營銷費用中記錄的租金費用,以及一般和行政費用,代表租用辦公室供 自用的成本。
租賃在開始之日被歸類為資本租賃或經營租賃。如果存在下列條件之一,租賃即為資本租賃:a)所有權在租賃期結束時轉讓給承租人,b)存在討價還價購買選擇權,c)租賃期至少為物業預計剩餘經濟壽命的75%,或 d)租賃期開始時最低租賃付款的現值為租賃物業於開始之日公允價值的90%或以上。資本租賃的會計處理 如同在租賃開始時發生了一項資產收購和債務產生。本集團對公寓和寫字樓的租賃均作為經營性租賃入賬。
免費 租賃期和租金成本上升從租賃期開始以直線方式確認。與業主的租約期限一般為四至六年,包括基於市場的續訂選項。
租賃協議中沒有資本改善資金、其他租賃優惠或或有租金。在租賃期結束時,公司沒有法定或合同資產報廢義務。
(P)折舊和攤銷
折舊和攤銷主要包括租賃改進、傢俱和用具、電子設備和軟件的折舊和攤銷。
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(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
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(Q)其他營運開支
其他 營運開支主要包括向本集團居民提供服務的成本及本集團代理人按其協助本集團成功向物業業主租賃的單位數目收取的佣金。向本集團居民提供服務的成本主要包括公寓清潔費、水電費、維護費、通過支付渠道收取的手續費、與倉庫相關的成本以及低值易耗品。
(R)開業前費用
開業前費用 指在出租公寓可供居民使用之前發生的租金成本。
(S)銷售和市場推廣費用
銷售 及市場推廣開支主要包括從事銷售及市場推廣活動的人員的工資開支、廣告費及按協助本集團成功出租予住户的單位數目計算而支付予第三方的佣金。廣告費用主要由線上和線下廣告組成,按已發生費用計入。 截至2017年12月31日和2018年12月31日止年度的廣告費用分別為人民幣31,572元和人民幣203,085元。
(T)一般和行政費用
一般費用和行政費用主要包括參與一般公司職能的員工的工資和相關費用、專業費用和辦公室租金費用。
(U)技術和產品開發費用
技術和產品開發費用在發生時計入費用,主要包括參與開發或顯著改進服務或技術的員工的工資和相關成本。
(V)基於股份的薪酬
公司定期向符合條件的員工和董事授予基於股份的獎勵,包括但不限於限制性普通股和股票期權,這些獎勵受服務和業績條件的限制。
公司確認股權分類獎勵的補償成本,只有服務條件在整個獎勵所需的 服務期內以直線為基礎具有分級歸屬時間表,且在任何日期確認的補償成本累計金額至少等於授予日期授予該獎勵的公允價值的部分。對於同時包含服務條件和業績條件的股權獎勵,公司將按部分確認補償成本。若未能滿足所需的歸屬條件而導致以股份為基礎的獎勵被沒收,則先前確認的與該等獎勵相關的補償支出將被撥回。
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(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2.重要會計政策摘要(續)
(W)員工福利
本公司的附屬公司及VIE及VIE在中國的附屬公司參與一項政府規定的固定供款計劃,根據該計劃,向員工提供若干退休、醫療、住房及其他福利。中國勞動法要求中國註冊成立的單位每月向當地勞動局繳納繳費,按符合條件的員工每月基本工資的法定繳費率計算。除每月供款外,本集團並無其他承諾。截至2017年12月31日止年度及截至2018年12月31日止年度,於隨附的綜合全面損失表中計入開支的員工社會福利分別為人民幣26,472元及人民幣144,018元。
(X)所得税
現行所得税是根據財務報告的淨收益/(虧損)計提的,並根據相關税務管轄區的規定,對所得税中不可評估或不可扣除的收入和支出項目進行了調整。遞延所得税採用負債法計提。根據這一方法,遞延所得税資產和負債按暫時性差異的税收影響確認,並通過適用預期適用於預計收回或結算暫時性差異的期間的應税收入的制定税率來確定。税率或税法變動對遞延所得税資產和負債的影響在頒佈税率或税法變動期間的綜合綜合虧損報表中確認。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延所得税資產很可能不會變現,則提供估值準備金以減少遞延所得税資產的金額。税率變動對遞延所得税的影響 在變動期間的綜合全面損失表中確認。
小組在評估不確定的税務狀況時,採用了“更有可能”的確認閾值。如果根據税務狀況的事實和技術價值,税務狀況“更有可能”佔上風,本集團將在其綜合財務報表中確認税務狀況的好處。符合“更可能”確認 門檻的税務頭寸是以結算時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額計算的。未確認的税收優惠可能會受到法律解釋、税務機關裁決、税務審計和法定限制過期的影響。此外,事實、情況及新資料的變化可能需要本集團調整有關個人税務狀況的確認及計量估計。因此,未確認的税收優惠被定期審查和重新評估。如有需要,調整會在需要作出調整的期間記入本集團的綜合財務報表內。在税務審計結束之前,以及在某些情況下,在税務上訴或訴訟程序結束之前,可能無法確定特定税務狀況的最終結果。本集團將與未確認税項 利益(如有)有關的利息及罰金分別計入利息開支及一般及行政開支。截至2017年12月31日及2018年12月31日,本集團並無任何重大未確認不確定税務倉位 。
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(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2.重要會計政策摘要(續)
(Y)外幣兑換和外幣風險
公司的報告幣種為人民幣。本公司及其在香港特別行政區註冊成立的全資附屬公司的功能貨幣為美元 港元(“美元”)。本公司中國子公司VIE和VIE子公司的本位幣為人民幣。
以非本位幣計價的交易 按交易當日的匯率重新計量為本位幣。 以外幣計價的貨幣資產和負債以資產負債表日的適用匯率重新計量為本位幣。由此產生的匯兑差額在綜合全面損失表中計入一般費用和行政費用。
本公司及其於香港特別行政區註冊成立的全資附屬公司的財務報表由功能貨幣折算為人民幣。資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為人民幣。當期產生的收益(赤字)以外的權益項目使用適當的歷史匯率折算為人民幣。收入、費用、損益按有關期間的平均匯率換算為人民幣。由此產生的外幣折算調整在合併全面損失表中計入其他全面收益或虧損的組成部分,累計外幣折算調整在合併股東虧損變動表中計入累計其他全面收益或虧損的 組成部分。
人民幣不是可自由兑換的貨幣。中華人民共和國國家外匯管理局在中華人民共和國政府的授權下,管理人民幣與外幣的兑換。人民幣幣值受中央政府政策變化和影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治動態的影響。
(Z)集中度和風險
客户和供應商集中
於截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度,並無任何客户或供應商的收入或採購額佔本集團總收入或採購總額的10%以上。
信用風險集中
可能使本集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金、定期存款、受限現金和短期投資。
集團的投資政策要求將現金、定期存款、限制性現金和短期投資存放在優質金融機構,並限制任何一家機構的信用風險。本集團定期評估交易對手或金融機構的信用狀況。
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(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2.重要會計政策摘要(續)
利率風險
本集團的利率風險主要與本集團的短期及長期借款有關。作為其資產及負債風險管理的一部分,本集團會檢討及採取適當步驟以管理其計息資產及負債的利率風險。本集團並無因市場利率變動而面臨重大風險,亦未於本年度內使用任何衍生金融工具管理利息風險敞口。
(Aa)每股收益/虧損
基本 每股收益/(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔淨收益/(虧損)除以本年度已發行普通股的加權平均數,再除以優先股(如有)的贖回價值增值。在兩級法下,任何淨收益根據普通股和其他參與證券的參與權在其之間分配,而任何淨虧損不分配給參與證券,因為它們沒有分擔損失的合同義務。
攤薄每股虧損的計算方法為:經優先股(如有)的贖回價值增值調整後的普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行的普通股及稀釋性等值普通股的加權平均數。普通股 等價股包括在使用IF-轉換法轉換優先股時可發行的股份。潛在普通股包括購買普通股和授予創始人的限制性普通股的期權,除非它們是反稀釋的。稀釋每股收益/(虧損)的計算不考慮轉換、行使或或有發行會對每股收益/(虧損)產生反稀釋效應(即每股收益增加或每股虧損減少)的證券。
(Bb)分類報告
公司首席運營決策者已被指定為首席執行官,在做出有關分配資源和評估集團業績的決策時,首席執行官負責審查合併結果。就內部報告及管理層的營運檢討而言,本公司行政總裁併無將本集團的業務分開。所有產品和服務都被視為一個細分市場,即住宅租賃細分市場。於2017年12月31日及2018年12月31日,本集團所有長期資產均位於中國境內。
(Cc)法定準備金
根據中國公司法,本集團的中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司必須從根據中國公認會計原則(“中國公認會計原則”)釐定的税後溢利撥入不可分配儲備基金,包括法定盈餘基金及酌情盈餘基金。法定盈餘基金的撥款額必須是根據中華人民共和國公認會計準則確定的税後利潤的10%。如果法定盈餘基金已達到中國公司註冊資本的50%,則不需要撥款。 酌情撥付酌情盈餘基金由中國公司自行決定。
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(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2.重要會計政策摘要(續)
法定盈餘基金和自由支配盈餘基金被限制使用。它們只能用於抵消各自公司的虧損或增加其註冊資本。這些儲備不得以現金股息、貸款或墊款的形式轉移給公司,也不得除清算外進行分配。
於截至2017年及2018年12月31日止年度,本集團的中國附屬公司VIE及VIE的附屬公司並無就法定盈餘基金作出撥款,因為該等中國 公司並無賺取根據中國公認會計原則釐定的任何税後溢利。
(Dd)最近的會計公告
2016年2月,FASB發佈了ASU第2016-02號(“ASU 2016-02”),租賃(主題842)。ASU 2016-02旨在通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債並披露有關租賃安排的關鍵信息來提高組織之間的透明度和可比性。此外,ASU將要求披露信息,以幫助投資者和其他財務報表使用者更好地瞭解租賃產生的現金流的數量、時間和不確定性,包括定性和定量要求。此次更新要求承租人採用修改後的追溯性方法進行確認和披露,從提交的最早期間開始。2018年7月,FASB 發佈了ASU第2018-11號,租賃(主題842)有針對性的改進,這允許另一種過渡方法在採用日期採用新的租賃 標準,而不是所列最早期間的開始,並確認對採用期間的留存收益期初餘額的累計影響調整。842主題適用於上市公司的年度報告期,以及2018年12月15日之後開始的那些年度內的中期。對於所有其他實體,它在2019年12月15日之後的財年以及2020年12月15日之後的財年內的過渡期內有效。允許及早領養。由於本公司為“新興成長型公司”,並選擇於生效日期為私人公司申請新修訂會計準則,本公司將於截至2020年12月31日的財政年度適用ASU 2016-02。該公司目前正在評估採用這一準則對其合併財務報表的影響。
3.現金和受限現金
合併資產負債表中的現金和限制性現金與合併現金流量表中的金額的對賬如下:
截至12月31日, | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
現金 |
214,002 | 1,087,258 | |||||
受限現金--流動 |
| 1,362,266 | |||||
受限現金--非流動現金 |
| 16,010 | |||||
| | | | | | | |
合併現金流量表中顯示的現金和限制性現金總額 |
214,002 | 2,465,534 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
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(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
4.短期投資
短期投資包括以下內容:
自.起 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
總成本法 |
150,100 | | |||||
未實現持有收益總額 |
449 | | |||||
| | | | | | | |
公允價值合計 |
150,549 | | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
本集團的短期投資為中國境內商業銀行發行的理財產品,可應本集團的要求贖回。理財產品 投資於中國政府發行的債務證券、公司債務證券、銀行存款、中央銀行票據和其他金融機構發行的其他證券。截至2017年12月31日和2018年12月31日,未實現持有收入總額分別為人民幣449元和零。
5.預付款和其他流動資產
截至2017年12月31日和2018年12月31日的預付款和其他流動資產包括:
|
截至12月31日, | ||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2017 | 2018 | |||||||
|
人民幣 | 人民幣 | |||||||
可抵扣的進項增值税 |
5,414 | 118,850 | |||||||
遞延租金佣金 |
(a) | 11,134 | 48,731 | ||||||
給房東的押金 |
12,899 | 21,924 | |||||||
預付營銷費用 |
4,662 | 21,532 | |||||||
付款渠道應收賬款 |
3,272 | 23,127 | |||||||
其他 |
5,771 | 31,630 | |||||||
| | | | | | | | | |
預付款和其他流動資產 |
43,152 | 265,794 | |||||||
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
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(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
6.財產和設備,淨額
截至2017年12月31日和2018年12月31日的財產、廠房和設備包括:
截至12月31日, | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
公寓: |
|||||||
--改善租賃條件 |
369,734 | 1,529,995 | |||||
--傢俱及家電 |
251,413 | 900,379 | |||||
--施工中的租賃改善 |
16,576 | 56,140 | |||||
辦公室: |
|||||||
-租賃裝修、傢俱、電子設備和軟件 |
1,598 | 6,698 | |||||
財產和設備 |
639,321 | 2,493,212 | |||||
| | | | | | | |
減去:累計折舊 |
(132,264 | ) | (503,582 | ) | |||
| | | | | | | |
財產和設備,淨額 |
507,057 | 1,989,630 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度,公寓租賃改善、傢俱及家電的折舊支出分別為人民幣98,453元及人民幣371,901元。 截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度,辦公室租賃改善、傢俱、電子設備及軟件的折舊支出分別為人民幣531元及人民幣1,330元。
其他非流動資產
截至2017年12月31日和2018年12月31日的其他非流動資產包括:
|
截至12月31日, | ||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2017 | 2018 | |||||||
|
人民幣 | 人民幣 | |||||||
遞延租金佣金 |
5(a) | 50,324 | 203,295 | ||||||
用於企業收購的預付保證金 |
(a) | | 45,000 | ||||||
其他 |
| 3,641 | |||||||
| | | | | | | | | |
其他非流動資產 |
50,324 | 251,936 | |||||||
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
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(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
8.短期借款和長期借款的當期部分
|
截至12月31日, | ||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2017 | 2018 | |||||||
|
人民幣 | 人民幣 | |||||||
房租融資 |
(a) | 750,679 | 1,947,592 | ||||||
銀行貸款 |
(b) | | 742,000 | ||||||
委託貸款 |
(c) | | 200,000 | ||||||
長期借款的當期部分 |
10 | | 1,250 | ||||||
| | | | | | | | | |
短期借款和長期借款的當期部分 |
750,679 | 2,890,842 | |||||||
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
根據470-10-25-2號文件,本集團確認該等安排實質上是向金融機構出售未來租賃收入,而金融機構所得款項則按債務分類,原因是(I)本集團作為與個別居民訂立的相關租賃協議的出租人,持續大量參與產生應付予金融機構的現金流 ;及(Ii)金融機構就應付予金融機構的款項向本集團有追索權。從金融機構收到的現金,如果本金在一年內到期,則記錄為短期借款,如果本金到期超過12個月,則記錄為長期借款。從金融機構收到的現金在合併現金流量表中被歸類為融資性現金流入。居民向財務直覺支付的月租金在合併現金流量表上分為經營性現金流入和融資性現金流出。
2018年10月,一家中國VIE向華夏銀行股份有限公司借款人民幣10萬元,期限一年,年利率6.5%。一家香港附屬公司為貸款向銀行存入19,990美元(等值人民幣137,195元)的有限制現金存款。
於2018年11月,一家中國VIE向華夏銀行股份有限公司借款人民幣150,000元,期限一年,年利率6.3075%。一家香港附屬公司為貸款向銀行存入30,000美元(等值人民幣205,895元)的有限制現金存款。
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(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
8.短期借款和長期借款當期部分(續)
2018年12月,一家中國VIE向寧波銀行股份有限公司借款人民幣120,000元,期限6個月,年利率5.3%。一家香港附屬公司為貸款向銀行存入20,000美元(等值人民幣137,264元)的有限制現金存款。
截至2018年12月31日,本公司共有未使用的信用額度人民幣228,000元。
應計費用和其他流動負債
截至12月31日, | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
應付工資總額 |
27,147 | 150,161 | |||||
其他 |
25,447 | 64,009 | |||||
| | | | | | | |
應計費用和其他流動負債 |
52,594 | 214,170 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
其他 主要包括應繳增值税和終止時可退還給居民的押金。
10.長期借款,不包括本期借款
|
截至12月31日, | ||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2017 | 2018 | |||||||
|
人民幣 | 人民幣 | |||||||
長期銀行貸款 |
(a) | | 4,500 | ||||||
減:當前部分 |
(a) | | (1,250 | ) | |||||
房租融資 |
8(a) | 186,891 | 179,396 | ||||||
| | | | | | | | | |
不包括本期部分的長期借款 |
186,891 | 182,646 | |||||||
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
F-32
目錄
鳳凰樹控股有限公司
合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
10.不包括本期部分的長期借款(續)
截至2018年12月31日,本集團長期借款的未來本金將按照以下付款時間表到期:
截至12月31日的年度
|
人民幣 | |||
---|---|---|---|---|
2019 |
1,250 | |||
2020 |
181,396 | |||
2021 |
1,250 | |||
| | | | |
總計 |
183,896 | |||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
11.可轉換貸款
於2016年2月15日,本集團與羅少虎先生訂立可換股貸款協議,借入一筆金額為人民幣500萬元的一年期貸款(“2016可換股貸款”)。在貸款期間,羅先生有權在下一輪融資時將2016年可轉換貸款的全部或部分未償還本金轉換為本公司股份。2016年可轉換貸款的利率為年息10%。然而,如果2016年可轉換貸款的任何部分轉換為本公司的優先股,則不應就未償還本金金額應計利息。如果此類融資在2016年12月31日前完成,轉換價格為下一輪融資每股價格的80%。2017年3月6日,公司以每股0.0420美元的價格發行了16,967,466股A-2-I系列優先股,2016年可轉換貸款協議終止。
於2018年2月12日,本公司與七家機構投資者(統稱“2018可換股貸款持有人”)訂立可換股貸款協議(“2018可換股貸款”),借入合共2000萬美元(摺合人民幣126,206元)的貸款,貸款期限為18個月。2018可轉換貸款持有人有權在下一輪融資時將2018可轉換貸款的全部或部分未償還本金轉換為公司的優先股。2018年可轉換貸款利率為年息8%。然而,如果本金的任何部分轉換為本公司的優先股,則不應就未償還本金應計利息 。如果融資發生在交易完成後12個月內,轉換價格為下一輪融資每股價格的80%,如果融資發生在交易完成後12個月,轉換價格為下一輪融資每股價格的70%。2018年可轉換貸款於2018年3月25日以每股0.4787美元的價格轉換為41,777,981股B-2系列優先股(注12)。
2016年可轉換貸款和2018年可轉換貸款包含可變股份結算,允許持有人獲得數量可變的未指明未來 系列優先股的股份,其總公允價值基於固定貨幣金額。由於此類或有交換功能的回報基於固定的貨幣金額, 公司認為此類功能類似於可在可變數量的股票中結算的或有預付款期權。公司選擇了2016年可轉換貸款和2018年可轉換貸款的公允價值選項。本公司採用情景加權平均法,根據每個情景的概率和每個情景下可轉換貸款的還本付息來估計可轉換貸款的公允價值。截至2017年12月31日及2018年12月31日止 年度的人民幣441元及人民幣6,962元可換股貸款的公允價值變動分別於綜合全面損失表確認。
F-33
目錄表
鳳凰樹控股有限公司
合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
可轉換優先股
公司的優先股活動包括以下內容:
A系列-1 首選 個共享 |
A-2系列 首選 個共享 |
A-2-I系列 首選 個共享 |
A-3系列 首選 個共享 |
B-1系列 首選 個共享 |
B-2系列 首選 個共享 |
C系列 首選 個共享 |
總計 股權 |
||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||
截至2017年1月1日的餘額 |
1,417 | 27,123 | | | | | | 28,540 | |||||||||||||||||
發行換取現金 |
| | | 100,559 | | | | 100,559 | |||||||||||||||||
轉換為可轉換貸款 |
| | 6,250 | | | | | 6,250 | |||||||||||||||||
已支付的發行成本 |
| | | (1,000 | ) | | | | (1,000 | ) | |||||||||||||||
可贖回可轉換優先股的增持和修改 |
| 3,170 | 345 | 10,608 | | | | 14,123 | |||||||||||||||||
外幣折算調整 |
(82 | ) | (1,678 | ) | (339 | ) | (5,712 | ) | | | | (7,811 | ) | ||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2017年12月31日的餘額 |
1,335 | 28,615 | 6,256 | 104,455 | | | | 140,661 | |||||||||||||||||
發行換取現金 |
| | | | 379,542 | 321,040 | 1,737,750 | 2,438,332 | |||||||||||||||||
轉換為可轉換貸款 |
| | | | | 133,168 | | 133,168 | |||||||||||||||||
支付的發行成本 |
| | | | (8,091 | ) | (3,249 | ) | (6,800 | ) | (18,140 | ) | |||||||||||||
可贖回可轉換優先股的增持和修改 |
| 2,024 | 245 | 8,328 | 35,908 | 25,625 | 39,002 | 111,132 | |||||||||||||||||
外幣折算調整 |
67 | 1,517 | 325 | 5,533 | 33,362 | 34,218 | (20,543 | ) | 54,479 | ||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2018年12月31日的餘額 |
1,402 | 32,156 | 6,826 | 118,316 | 440,721 | 510,802 | 1,749,409 | 2,859,632 | |||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
於2015年3月,本公司按每股0.0086美元向納帕時代控股有限公司發行27,500,000股(拆股前)A-1系列可轉換優先股(“A-1優先股”)。發行A-1系列優先股所得款項總額為237美元(摺合人民幣1,500元)。沒有產生發行成本。
2015年11月,本公司向KIT Cube Limited發行了28,750,000股(拆股前)A-2系列可贖回優先股(“A-2系列優先股”),價格為0.1200美元,其中3,750,000股A-2系列優先股由3,750,000股A-1優先股重新設計。發行A-2系列優先股的總收益為3,000美元(摺合人民幣18,851元)。沒有產生發行成本。此外,每個系列A-1優先股和系列A-2優先股於2016年5月拆分為5股。
於2017年3月,本公司按每股0.0420美元向羅紹虎先生發行16,967,466股A-2-I系列可贖回優先股(“A-2-I系列優先股”)(注11)。此外,本公司按每股0.0530美元發行275,076,555股A-3系列可贖回可換股優先股(“A-3系列優先股”)予 羅紹虎先生、joy資本一號、吉立方有限公司及優客工場國際有限公司。發行A-3系列優先股所得款項總額為14,569美元(摺合人民幣100,559元)。發行成本為145美元(相當於人民幣1,000元)。
於2018年2月,本公司向CMC Downtown Holdings Limited、Banyan Partners Fund III,L.P.、Banyan Partners Fund III-A,L.P.、joy資本II,L.P.、Vision Plus Capital Fund II,L.P.、Bai GmbH、G&M Capital Holding Limited及R Capital Growth Fund LP發行183,823,115股B-1系列可贖回優先股(“B-1系列優先股”)。發行B-1系列優先股所得款項總額為60,000美元(摺合人民幣379,542元)。發行成本為1,214美元(摺合人民幣8,091元)。
F-34
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
12.可轉換優先股(續)
於2018年5月,本公司向CMC Downtown Holdings Limited、Banyan Partners Fund III,L.P.、Banyan Partners Fund III-A,L.P.、joy Capital II,L.P.、R Capital Growh Fund LP、Vision Plus Capital Fund,L.P.、Bai GmbH、G&M Capital Holding Limited及Internet Fund IV Pte發行141,000,686股B-2系列可贖回優先股(“B-2系列優先股”)。其中41,777,981股B-2系列優先股在2018年可轉換貸款轉換時發行(附註11)。發行B-2系列優先股所得款項總額為50,000美元(摺合人民幣321,040元)。發行成本為501美元(摺合人民幣3249元)。
本公司於2018年9月向互聯網基金IV 發行226,297,396股C系列可贖回優先股(“C系列優先股”),金額為1.1047美元。發行C系列優先股的總收益為250,000美元(摺合人民幣1,737,750元)。發行成本為1,000美元(等值人民幣6,800元)。
公司將A-1系列優先股、A-2系列優先股、A-2-I系列優先股、A-3系列優先股、B-1系列優先股、B-2系列優先股和C系列優先股(統稱為“優先股”)歸類為綜合資產負債表中的夾層權益,因為這些優先股在指定時間段後可由持有人選擇或有贖回。
公司得出結論,嵌入式轉換和贖回期權不需要根據ASC 815分為兩部分,因為這些條款不允許淨結算,也不能 通過合同以外的方式容易地淨結算,也不能規定交付使持有人處於與淨結算沒有實質性區別的資產。本公司亦確定,由於優先股的初步有效換股價格高於公司普通股於相關承諾日的公允價值,故並無優先股的有利換股功能。本公司普通股於承諾日的公允價值由管理層在獨立估值公司的協助下估計。該公司還確定,沒有其他嵌入式功能需要從優先股中分離出來。
此外,優先股的賬面價值由股份發行日期增加至最早贖回日期的贖回價值。增加額從留存收益中記錄,或在沒有留存收益的情況下,通過計入額外的實收資本來記錄。一旦額外的實收資本耗盡,就會通過增加累計赤字來記錄額外的費用。
可贖回可轉換優先股的權利、優先權和特權如下:
贖回權
在2017年3月發行A-2-I系列和A-3系列優先股之前,A-2系列優先股應可由A-2系列優先股持有人選擇贖回,條件是:
F-35
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(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
12.可轉換優先股(續)
返回12%(12%)的 ,加上從A-2系列優先股發行之日起至優先股股東收到全部贖回價格為止的所有應計但未支付的股息。
於2017年3月發行A-2-I系列及A-3系列優先股後,A-2系列優先股的贖回期限已修改為與A-2-I及A-3系列優先股相同,其中A-2-I及A-3系列優先股的贖回期限可由A-2-I及A-3優先股持有人選擇贖回,條件為:在A-3系列優先股發行日期五(5)週年後的任何時間,如本公司當時尚未完成符合條件的首次公開招股,則A-2系列優先股的贖回期限將與A-2-I及A-3優先股相同。贖回價格等於A-2系列優先股發行價的金額 加上12%(12%)的年內部收益率,加上從優先股各自發行日期至持有人收到全部各自贖回價格之日的所有應計但未支付的股息。
與2018年2月發行B-1系列優先股相聯繫,A-2、A-2-I和A-3系列優先股的贖回期限被修改為與B-1系列優先股相同,其中可由這些優先股持有人選擇贖回,條件是:(A)在B-1系列優先股發行日期 五(5)週年之後的任何時間,如果到那時公司尚未完成符合條件的IPO,(B)如果中國適用的法律發生任何變化,使合作文件或結果無效,導致公司不再控制國內公司,或違反合作文件,並且該無效或違反合作文件的行為不能或不能在該事件發生後30天內以任何方式得到糾正或解決,達到優先股持有人的滿意程度,或(C)如果發生任何重大的交易文件違反,造成重大不利影響,在A-2系列多數股東和/或A-3系列多數股東和/或A-2-I系列多數股東和/或持有本公司當時已發行股份超過2%的B-1系列優先股的任何持有人向本公司提出書面要求的情況下,此類違約不能或不能在違約發生後30天內以任何方式得到糾正或解決,以令任何優先股持有人滿意 (按折算和 完全攤薄的基礎)。贖回價格等於優先股發行價的金額加上8%(8%)的年內部回報率,加上從優先股各自的發行日到持有人收到各自的全部贖回價格之日為止的所有應計但未支付的股息。
F-36
目錄表
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
12.可轉換優先股(續)
B-2系列優先股的贖回期限與A-2、A-2-I、A-3和B-1系列優先股的贖回期限相同。
在2018年9月發行C系列優先股的同時,對A-2、A-2-I、A-3、B-1和B-2系列優先股的贖回期限進行了修改,將B-1系列優先股發行日期的第五(5)週年的期限改為C系列優先股發行日期的第五(5)週年之後。
在本報告所述期間,公司得出結論,A-2、A-2-I、A-3、B-1、B-2和C系列優先股很可能將變得可贖回。本公司按利息法計算自發行日期至最早贖回日期的期間內贖回價值的變動。
假設本公司尚未完成符合條件的首次公開募股,A-2、A-2-I、A-3、B-1、B-2和C系列優先股在2018年12月31日之後的5年內每年的贖回金額如下:
截至12月31日的年度
|
人民幣 | |||
---|---|---|---|---|
2019 |
| |||
2020 |
| |||
2021 |
| |||
2022 |
| |||
2023 |
4,111,837 |
轉換權
每股優先股可根據持有人的選擇權,在該等優先股發行日期後的任何時間根據換股比率進行轉換,但須受股份分拆、合併、普通股股息、分配、重組、合併、合併、重新分類、交換、置換、 低於換股價格出售股份及其他攤薄事件的調整所限。每股優先股可轉換為若干普通股,其方法是將適用的原始發行價 除以轉換價格。每股優先股的換股價格與其原來的發行價相同,除A-1和A-2系列的換股價格外,沒有發生任何換股價格的調整。由於股票拆分,優先股分別從原來的0.0086美元和0.1200美元的發行價調整為0.0017美元和0.0240美元。截至2017年12月31日和2018年12月31日,每股優先股可轉換為一股普通股。
每股 優先股應自動轉換為普通股,按當時適用的優先股轉股價格(I)合資格首次公開發售(“合資格IPO”)結束時或(Ii)本公司獲得作為獨立類別共同投票的多數優先股股東投票或同意之日。
投票權
每股優先股應有權獲得與轉換後的普通股數量相對應的投票權。 優先股應作為一個類別單獨投票
F-37
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(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
12.可轉換優先股(續)
至 某些特定事項。否則,優先股和普通股的持有者應作為一個類別一起投票。
股息權
在2017年3月發行A-2-I系列和A-3系列優先股之前,A-2系列優先股的每位持有人應 有權按年度收取相當於原始A-2優先股發行價8%(8%)的優先非累積股息,當 在任何其他股票的任何股息之前和優先於任何其他股票的任何股息變得合法時,以現金支付;但該等股息僅在董事會宣佈(包括A-2系列優先股股東批准)時支付。所有應計但未支付的股息應在A-2系列優先股持有人在符合條件的首次公開募股或清算活動結束前合法獲得此類現金時以現金支付。不得宣佈或支付A-1系列優先股的股息 ,除非和直到所有已宣佈的A-2系列已發行優先股的股息已支付或留作支付給A-2系列已發行優先股的持有人。
自2017年3月A-2-I系列和A-3系列優先股發行後,取消了A-2系列優先股原發行價8%的股息期限。
於2018年2月發行B-1系列優先股時,優先股的每名持有人將有權按比例從任何合法可用資金中按比例收取非累積年度股息,按其每股優先股適用的原始優先股發行價的8%(8%)的簡單利率支付(就任何股份 拆分、股份股息、合併、資本重組及類似交易而言),於董事會宣佈時支付。
清算優惠
如果公司發生清算、解散或清盤,或優先股協議中定義的任何被視為清算事件,公司可供分配的資產或剩餘資金將按如下方式分配:
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(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
12.可轉換優先股(續)
於2018年2月發行B-1系列優先股時,修訂了A-1及A-3系列優先股的清盤期限,加入A-1及A-3系列持有人亦有權按比例收取每股股份的條款,分別不少於原發行價的4倍及6倍,所有可供分派的資產及所得款項應按比例及折算後分配予本公司所有股份持有人。修改了A-2系列優先股的清算期限 ,A-2系列優先股有權按每股面值收取,按比例不低於原發行價的5倍至原發行價的4倍。
公司確定對A-1、A-2、A-2-I、A-3、B1和B-2系列優先股條款的修改或修改是否代表基於公允價值方法的終止。如果緊接修訂前後優先股的公允價值有顯著差異(超過10%),則修訂或修訂代表 終止。本公司已確定,對A-1、A-2、A-2-I、A-3、B-1和B-2系列優先股條款的修改並不代表終止,因此 修改會計適用於ASC 718-20《補償和股票》中所載的修改指導
F-39
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
12.可轉換優先股(續)
賠償。 由於有價值從普通股股東轉移至優先股股東,本公司對導致經修訂優先股公允價值增加的修訂進行會計處理,以將淨虧損與普通股股東應佔淨虧損進行核對 。導致經修訂優先股公允價值減少的修訂不獲確認。
13.股份薪酬
於2015年11月,所有個人創辦人與本公司的機構投資者訂立安排,據此,其全部300,000,000股普通股 (經追溯調整以反映股份分拆的影響,並於2016年5月獲本公司董事會批准)成為受限股份,並受服務歸屬條件的規限。 25%的受限股份已歸屬,並於2015年11月24日一週年時解除受限,其餘75%的受限股份於未來36個月按月等額分期付款歸屬。
其中一名創辦人持有75,000,000股限制性股份,於2016年11月24日前離開本公司,因此其所有限制性股份均被沒收。根據董事董事會的決議,此類限售股 於2017年3月被註銷。
2017年3月,根據董事董事會的決議,向兩名個人創辦人授予62,500,000股限制性股票,但須遵守服務歸屬條件。 19,531,250股立即歸屬,其餘42,968,750股將於2019年3月24日起的33個月內按月等額歸屬。
下表列出了截至2017年12月31日和2018年12月31日止年度的限售股份活動:
股份數量 | ||||
---|---|---|---|---|
未歸屬於2016年12月31日 |
164,062,500 | |||
授與 |
62,500,000 | |||
既得 |
(88,802,083 | ) | ||
| | | | |
2017年12月31日未歸屬 |
137,760,417 | |||
既得 |
(71,875,000 | ) | ||
| | | | |
未歸屬於2018年12月31日 |
65,885,417 | |||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度確認的與受限普通股有關的 股票補償開支分別為人民幣8,569元及人民幣5,808元。
截至2018年12月31日,與非既有限制性股票相關的未確認補償支出總額人民幣4,155元,預計將在約0.92年的加權平均期間內確認。
F-40
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
13.基於股份的薪酬(續)
2017年,公司董事會批准了2017年股票激勵計劃(“2017計劃”),根據該計劃,根據 所有授予的獎勵,可發行的普通股最高總數為75,000,000股。根據2017年計劃授予合資格員工的股票期權,將在公司完成符合條件的首次公開募股後行使。期權 受四年服務時間表的約束,根據該時間表,員工有權在授權日後12個月的期滿日授予其期權的25%,其餘的 75%將在自第一期期權歸屬之日起的隨後三年內按月等額分期付款。在本公司完成符合條件的首次公開招股前,於僱員終止受僱於本集團時,授予該僱員的所有股票期權 將被沒收。在公司完成符合條件的首次公開募股後,員工未行使的既有期權將在員工終止僱傭後90天內被沒收。
2017年4月和12月,公司分別向員工授予了24,610,000份和22,399,066份股票期權。2018年6月和12月,公司分別向員工授予5,550,000和3,250,000份股票期權。授予的這些股票期權的行權價為0.0500美元。
以下是截至2017年12月31日和2018年12月31日止年度的購股權活動摘要:
數量 個共享 |
加權 平均值 行權價 |
加權 剩餘 合同 年 |
集料 固有 值 |
||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
美元 | |
美元 | ||||||||||
截至2017年1月1日未償還 |
| | |||||||||||
授與 |
47,009,066 | 0.0500 | |||||||||||
被沒收 |
| | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
截至2017年12月31日未償還 |
47,009,066 | 0.0500 | |||||||||||
授與 |
8,800,000 | 0.0500 | |||||||||||
被沒收 |
| | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
截至2018年12月31日未償還 |
55,809,066 | 0.0500 | 8.50 | 4,357 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
已歸屬且預計將於2018年12月31日歸屬 |
55,809,066 | 0.0500 | 8.50 | 4.357 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
自2018年12月31日起可行使 |
| 0.0500 | | | |||||||||
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F-41
目錄表
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
13.基於股份的薪酬(續)
授予期權的公允價值是在授予日使用二叉項期權定價模型估計的,其中使用了以下假設:
授予日期:
|
2017 | 2018 | ||
---|---|---|---|---|
無風險收益率 |
2.30% ~ 2.37% | 2.85% ~ 3.01% | ||
波動率 |
50.7% ~ 52.0% | 41.1% ~ 50.2% | ||
預期股息收益率 |
0% | 0% | ||
多次鍛鍊 |
2.2 ~ 2.8 | 2.2 ~ 2.8 | ||
相關普通股的公允價值 |
US$0.0231 ~ 0.1164 | US$0.2479 ~ 0.9466 | ||
預期期限 |
10 | 10 |
預期波動率是根據一段時間接近本公司期權預期期限的可比同行上市公司的歷史波動率估計的。 無風險利率是根據以美元計價的美國國債到期收益率估計的,期限與本公司在期權估值日期生效的期權的預期期限一致。預期行權倍數估計為當員工決定自願行使其既得期權時,股票價格與行權價格的平均比率。由於公司沒有足夠的過去員工鍛鍊歷史的信息,通過參考廣泛接受的學術研究出版物進行了估計。預期股息收益率為零,因為本公司從未宣佈或支付其股票的任何現金股息,並且本公司預計在可預見的未來不會支付任何股息。預期期限為 期權的合同期限。
於授出日期已授出購股權的公允價值分別為人民幣14,118元及人民幣26,875元(截至2017年及2018年12月31日止年度)。由於可行使性取決於本公司的首次公開招股,而在首次公開招股生效前不可能達到此業績條件,故截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度並無與期權 相關的補償開支入賬。截至2018年12月31日,與股票期權相關的未確認薪酬成本合計為40993元。
14.公允價值計量
下表列出了截至2017年12月31日按公允價值經常性計量的這些資產和負債的公允價值等級:
重複出現
2017年12月31日 | |||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
總計 公允價值 |
||||||||||||
人民幣
|
1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||
資產 |
|||||||||||||
短期投資(附註4) |
| 150,549 | | 150,549 |
F-42
目錄表
鳳凰樹控股有限公司
合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
公允價值計量(續)
下表反映了影響截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度公允價值變動的因素:
|
截至該年度為止 2017年12月31日 |
|||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
人民幣
|
1月1日, 2017 |
更改中 公允價值 損失 |
轉換 | 外國 交換 |
十二月三十一日, 2017 |
|||||||||||
負債: |
||||||||||||||||
可轉換貸款(附註11) |
5,809 | 441 | (6,250 | ) | | |
|
|
截至該年度為止 2017年12月31日 |
||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
人民幣
|
1月1日, 2018 |
發行 | 更改中 公允價值 損失 |
轉換 | 十二月三十一日, 2018 |
|||||||||||
負債: |
||||||||||||||||
可轉換貸款(附註11) |
| 126,206 | 6,962 | (133,168 | ) | |
15.所得税
A)所得税
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律,本公司無須就收入或資本收益繳税。此外,開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。
香港
根據現行的香港税務條例,本公司的香港附屬公司須就其在香港的業務所產生的應課税收入徵收香港利得税,税率為 16.5%。香港附屬公司向本公司支付股息,在香港無須繳交預扣税。公司於2018年引入兩級利得税税率制度,公司賺取的首200萬港元應課税利潤將按現行税率(8.25%)的一半徵税,而其餘的 利潤將繼續按16.5%的税率徵税。 有一項反分散措施,每個集團只需提名集團中的一家公司即可受益於累進税率。由於香港附屬公司於截至2018年12月31日止兩個年度並無應評税溢利,因此財務報表並無就香港利得税作出撥備。
中華人民共和國
本集團的中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司須遵守中國企業所得税法(“CIT法”)及法定的 所得税率為25%。
F-43
目錄表
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
15.所得税(續)
所得税前收益/(虧損)的 組成部分如下:
截至該年度為止 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
開曼羣島 |
(8,049 | ) | (5,064 | ) | |||
香港特別行政區 |
| 6,744 | |||||
中國,不包括香港特別行政區 |
(263,587 | ) | (1,371,317 | ) | |||
| | | | | | | |
總計 |
(271,636 | ) | (1,369,637 | ) | |||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
本集團於截至2017年及2018年12月31日止年度並無當期所得税開支,因本集團所屬實體於各年度並無應課税收入。
未分配股息預扣税
外商投資企業(“外商投資企業”)向其在中國境外的直接控股公司派發的股息,如果被視為非居民企業,在中國境內沒有設立或設立地點,或者收到的股息與在中國境內的設立或地點沒有 聯繫,則徵收10%的預提所得税,除非該直接控股公司的註冊管轄權與中國簽訂了税收條約, 規定了不同的扣繳安排。本公司註冊成立的開曼羣島與中國並無訂立該等税務協定。根據2006年8月內地中國[br}與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》,中國境內的外商投資企業支付給其在香港的直接控股公司的股息,將按不超過5%的税率徵收預扣税(如果外國投資者直接持有該外商投資企業至少25%的股份)。本集團並無記錄任何股息 預提税項,因為本集團的中國實體於呈列任何期間並無留存收益。
綜合全面損失表中報告的實際所得税支出不同於通過對截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度的所得税税前虧損適用25%的法定中華人民共和國企業所得税税率計算的預期所得税支出,原因如下:
截至該年度為止 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
計算的預期所得税支出(收益) |
(67,909 | ) | (342,409 | ) | |||
不繳納所得税的非中國實體 |
2,060 | 3,423 | |||||
不可扣除的費用 |
26,647 | 46,670 | |||||
更改估值免税額 |
39,090 | 292,428 | |||||
| | | | | | | |
所得税支出/(福利) |
(112 | ) | 112 | ||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
F-44
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
15.所得税(續)
B)遞延所得税資產和負債
截至12月31日, | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
遞延税項資產 |
|||||||
淨營業虧損結轉 |
43,083 | 304,553 | |||||
--廣告費 |
2,833 | 33,679 | |||||
減去:估值免税額 |
(45,804 | ) | (338,232 | ) | |||
| | | | | | | |
遞延所得税資產總額 |
112 | | |||||
| | | | | | | |
遞延税項負債 |
|||||||
-短期投資的未實現公允價值收益 |
112 | | |||||
| | | | | | | |
遞延所得税負債總額 |
112 | | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
於2018年12月31日,本集團結轉中國附屬公司、VIE及VIE附屬公司的經營虧損淨額約人民幣1,218,210元。中國公司結轉的虧損將於2019年至2023年期滿。
當本集團確定遞延所得税資產在可預見的未來更有可能不會被使用時,將就遞延所得税資產計提估值撥備。
集團自成立以來已累計產生所得税淨營業虧損。本集團相信,該等累計經營虧損淨額及其他遞延所得税資產在可預見的將來極有可能不會被使用。因此,本集團已為截至2017年12月31日及2018年12月31日的遞延所得税資產提供全額估值準備。
估值免税額的變化 如下:
截至該年度為止 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
年初餘額 |
6,714 | 45,804 | |||||
加法 |
39,090 | 292,428 | |||||
| | | | | | | |
年終結餘 |
45,804 | 338,232 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
根據《中華人民共和國税收徵管法》,因納税人或者扣繳義務人的計算錯誤少繳税款的,訴訟時效為三年。因特殊情況少繳税款10萬元以上的,訴訟時效延長至五年。對於轉讓定價問題, 訴訟時效為10年。對於逃税案件,沒有訴訟時效。本公司的中國附屬公司、綜合VIE及VIE的 附屬公司於2014至2018年度的所得税報税表可供中國税務機關審核。
F-45
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(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
16.每股淨虧損
下表列出了基本每股淨虧損和攤薄後每股淨虧損的計算方法,並對所列期間的分子和分母進行了核對:
截至該年度為止 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
分子: |
|||||||
鳳凰控股有限公司應佔淨虧損 |
(271,524 | ) | (1,365,615 | ) | |||
可贖回可轉換優先股的增持和修改 |
(14,123 | ) | (111,132 | ) | |||
計算基本和稀釋後每股淨虧損的分子 |
(285,647 | ) | (1,476,747 | ) | |||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
分母: |
|||||||
普通股加權平均數 |
111,848,958 | 185,677,083 | |||||
| | | | | | | |
計算基本和稀釋後每股淨虧損的分母 |
111,848,958 | 185,677,083 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
每股普通股淨虧損 |
|||||||
基本的和稀釋的 |
(2.55 | ) | (7.95 | ) |
未計入稀釋每股淨虧損計算的潛在攤薄證券,因為納入將是反攤薄的,具體如下:
截至12月31日, | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | ||||||
限售股 |
137,760,417 | 65,885,417 | |||||
股票期權 |
47,009,066 | 55,809,066 | |||||
可轉換優先股 |
554,544,021 | 1,105,665,218 |
17.承諾和意外情況
本集團根據不可撤銷的經營租賃協議租賃公寓和辦公室。截至2017年12月31日止年度及截至2018年12月31日止年度的租金成本及租金開支(包括公寓及寫字樓)分別為人民幣574,178元及人民幣2,460,401元。
截至2018年12月31日,根據公寓和寫字樓不可取消的經營租賃協議,未來的最低租賃承諾如下:
截至12月31日的年度
|
公寓 | 辦公室 | 總計 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 |
3,569,829 | 31,081 | 3,600,910 | |||||||
2020 |
3,575,416 | 19,903 | 3,595,319 | |||||||
2021 |
3,216,202 | 9,738 | 3,225,940 | |||||||
2022 |
2,091,926 | 2,740 | 2,094,666 | |||||||
2023年及其後 |
1,937,251 | 2,528 | 1,939,779 |
除上文所披露者外,本集團於2017年12月31日及2018年12月31日並無任何重大資本或其他承擔或長期債務。
F-46
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(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
18.關聯方交易
截至2018年12月31日止年度,本集團向A-3系列可贖回優先股股東貸款人民幣10,343元。這些金額是 無擔保、不計息和因需求而產生的。
19.後續事件
截至2019年8月28日,也就是這些合併財務報表發佈之日,管理層一直在考慮後續事件。
(A)於2019年1月,本公司將27,155,688股A-3系列可贖回優先股(“A-3系列優先股”)由joy資本 i,L.P.重新指定為27,155,688股C-1系列可贖回優先股(“C-1優先股”)予joy資本的聯屬公司Success Golden Group Limited。C-1系列優先股包括贖回、轉換、派息及清盤等主要條款與A-3優先股相同。
於2019年1月,本公司以1.1047美元發行198,222,513股C-2系列可贖回優先股(“C-2系列優先股”)予Antfin(Hong Kong)Holding Limited、Ducati Investment Limited、joy Capital Opportunity,L.P.、CMC Downtown Holdings Limited、Banyan Partners Fund III,L.P.及Banyan Partners Fund III-A,L.P.發行C-2系列優先股所得款項共218,985美元(摺合人民幣1,500,416元)。發行成本為人民幣2,411元。公司還將226,297,396股C系列優先股重新指定為226,297,396股C-2優先股。C-2系列優先股的關鍵條款,包括贖回、轉換、分紅和清算,與C系列優先股相同。
(B)於2019年1月,本公司以現金人民幣14,400元(2,125美元)購回1,922,700股向員工發行的購股權,並以現金向創辦人購回6,210,000股普通股,金額人民幣46,511元(6,862美元)。
(C)於2018年12月,本集團與杭州愛上祖科技有限公司(“愛上祖”)的股東訂立協議,收購其 附屬公司。愛尚祖主要從事向業主出租公寓,設計、翻新和裝修此類公寓,然後出租給居民。為促成這筆交易,愛尚足同意將其持有的子公司的全部股權轉讓給愛尚足新成立的全資子公司--杭州愛尚丹科科技有限公司(“愛尚丹科”)。2019年3月,集團完成對愛尚丹科及其全資子公司和控股子公司的收購。於2019年3月前,本集團向愛尚祖支付人民幣189,643元,用於結算該等附屬公司應付愛尚祖的款項。本集團同意分期向愛上祖股東支付人民幣200,000元:(I)交易完成時人民幣80,000元;(Ii)交易完成後6個月內人民幣60,000元;(Iii)交易完成後12個月內人民幣40,000元;及(Iv)交易完成後24個月內人民幣20,000元。截至收購日,收購對價的公允價值總額為人民幣369,953元。非控股權益的公允價值為人民幣344元,按收購價計算,並計入反映該權益非控股性質的折讓。
F-47
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(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
19.後續事件(續)
這筆交易是作為一項業務合併入賬的。收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值的確定是基於各種假設和需要相當大的管理判斷的估值方法。這些估值中最重要的變量是貼現率、終值、現金流預測所依據的年數,以及用於確定現金流入和流出的假設和估計。管理層根據 相關活動的當前業務模式和行業比較中固有的風險確定要使用的貼現率。終端價值是基於產品的預期壽命以及該期間的預測生命週期和預測現金流。本公司對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設,但這些假設本身是不確定和不可預測的,因此實際結果可能與估計不同。 在計量期內確定的臨時金額的任何變化將在確定 調整金額的報告期確認。截至購置之日,購置的資產和承擔的負債的公允價值如下:
人民幣 | ||||
---|---|---|---|---|
現金對價 |
369,953 | |||
非控股權益的公允價值 |
344 | |||
取得的可確認資產和承擔的負債的公允價值 |
||||
流動資產 |
56,699 | |||
財產和設備,淨額 |
299,323 | |||
無形資產,淨額 |
195,000 | |||
其他流動負債 |
(518,972 | ) | ||
遞延税項收入負債 |
(9,208 | ) | ||
取得的淨資產 |
22,842 | |||
商譽 |
347,455 |
收購的無形資產主要包括商標和互聯網域名、移動應用、競業禁止協議和客户關係。
本次收購產生的商譽 歸因於合併後業務預期的協同效應。
未經審計的預計財務信息:
以下未經審計的備考財務信息顯示了本公司的綜合經營業績,猶如收購已於2017年1月1日完成。未經審核的備考財務資料僅為補充資料,並不一定顯示本公司的綜合經營業績。如果收購於2017年1月1日完成,本公司的綜合經營業績實際上將會是 。此外,未經審計的備考財務
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(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
19.後續事件(續)
信息 不會試圖預測收購後公司未來的綜合運營結果。
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
收入 |
1,463,558 | 3,723,290 | |||||
淨虧損 |
(555,777 | ) | (1,612,309 | ) | |||
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
(5.10 | ) | (9.28 | ) |
20.僅限家長的財務信息
為了僅列報母公司的簡明財務信息,本公司按照美國會計準則第323條規定的權益會計方法,記錄了其通過合同協議有效控制的子公司和VIE的投資。投資--權益法和合資企業。此類投資在簡明資產負債表和子公司上完全減值,VIE的損益在簡明經營報表上作為“子公司、VIE和VIE子公司的虧損份額”進行減值。 母公司僅應將簡明財務信息與本公司的綜合財務報表一起閲讀。
截至2018年12月31日,除已在綜合財務報表中單獨披露的事項外,本公司並無重大或有事項、重大長期債務撥備、強制性股息或贖回要求 。
F-49
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(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
20.僅限家長使用的財務信息(續)
(A)簡明資產負債表
截至12月31日, | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
資產 |
|||||||
流動資產 |
|||||||
現金 |
89,738 | 962,692 | |||||
受限現金 |
| 535,330 | |||||
預付費用和其他流動資產 |
| 4,261 | |||||
| | | | | | | |
流動資產總額和總資產 |
89,738 | 1,502,283 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
負債 |
|||||||
流動負債 |
|||||||
應付子公司和合並VIE的金額 |
949 | 75,219 | |||||
| | | | | | | |
流動負債總額和負債總額 |
949 | 75,219 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
夾層股權 |
|||||||
A-1系列可轉換優先股 |
1,335 | 1,402 | |||||
A-2系列可贖回可轉換優先股 |
28,615 | 32,156 | |||||
A-2-I系列可贖回可轉換優先股 |
6,256 | 6,826 | |||||
A-3系列可贖回可轉換優先股 |
104,455 | 118,316 | |||||
B-1系列可贖回可轉換優先股 |
| 440,721 | |||||
B-2系列可贖回可轉換優先股 |
| 510,802 | |||||
C系列可贖回可轉換優先股 |
| 1,749,409 | |||||
| | | | | | | |
夾層總股本 |
140,661 | 2,859,632 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
股東虧損 |
|||||||
普通股 |
35 | 35 | |||||
累計其他綜合收益(虧損) |
836 | (4,291 | ) | ||||
累計赤字 |
(52,743 | ) | (1,428,312 | ) | |||
| | | | | | | |
股東虧損總額 |
(51,872 | ) | (1,432,568 | ) | |||
| | | | | | | |
總負債、夾層權益和股東虧損 |
89,738 | 1,502,283 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
F-50
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
20.僅限家長使用的財務信息(續)
(B)業務簡明報表
截至該年度為止 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
一般和行政費用 |
(9,041 | ) | (13,052 | ) | |||
| | | | | | | |
運營虧損 |
(9,041 | ) | (13,052 | ) | |||
子公司、VIE和VIE子公司的虧損份額 |
(9,350 | ) | (1,265,181 | ) | |||
可轉換貸款公允價值變動 |
441 | (6,962 | ) | ||||
利息收入 |
551 | 14,950 | |||||
| | | | | | | |
所得税前虧損 |
(17,399 | ) | (1,270,245 | ) | |||
所得税費用 |
| | |||||
| | | | | | | |
淨虧損 |
(17,399 | ) | (1,270,245 | ) | |||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
(C)現金流量表簡明表
截至該年度為止 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
經營活動提供的淨現金 |
509 | 9,424 | |||||
用於投資活動的現金淨額 |
(3,141 | ) | (1,196,639 | ) | |||
融資活動提供的現金淨額 |
100,559 | 2,551,618 | |||||
外幣匯率變動對現金和限制性現金的影響 |
(8,189 | ) | 43,881 | ||||
| | | | | | | |
現金和限制性現金淨增加 |
89,738 | 1,408,284 | |||||
年初現金和限制性現金 |
| 89,738 | |||||
| | | | | | | |
年終現金和限制性現金 |
89,738 | 1,498,022 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
F-51
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未經審計的簡明綜合資產負債表
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
自.起 | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
十二月三十一日, 2018 |
2019年9月30日 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
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(注(1b)) | |||||||
資產 |
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流動資產: |
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現金 |
1,087,258 | 376,527 | 52,678 | |||||||
定期存款 |
137,264 | | | |||||||
受限現金 |
1,362,266 | 1,698,655 | 237,651 | |||||||
應收賬款淨額 |
1,456 | 3,484 | 487 | |||||||
預付款給房東 |
301,190 | 296,825 | 41,527 | |||||||
預付款和其他流動資產 |
265,794 | 598,937 | 83,792 | |||||||
| | | | | | | | | | |
流動資產總額 |
3,155,228 | 2,974,428 | 416,135 | |||||||
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非流動資產: |
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受限現金 |
16,010 | 222,606 | 31,144 | |||||||
財產和設備,淨額 |
1,989,630 | 3,002,648 | 420,086 | |||||||
無形資產,淨額 |
2,053 | 167,564 | 23,443 | |||||||
商譽 |
| 347,455 | 48,611 | |||||||
給房東的押金 |
414,754 | 593,429 | 83,024 | |||||||
其他非流動資產 |
251,936 | 366,302 | 51,248 | |||||||
| | | | | | | | | | |
非流動資產總額 |
2,674,383 | 4,700,004 | 657,556 | |||||||
| | | | | | | | | | |
總資產 |
5,829,611 | 7,674,432 | 1,073,691 | |||||||
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附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
F-52
目錄表
鳳凰樹控股有限公司
未經審計的簡明綜合資產負債表(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
自.起 | ||||||||||
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十二月三十一日, 2018 |
2019年9月30日 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
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(注(1b)) | |||||||
負債 |
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流動負債: |
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短期借款和長期借款的當期部分(包括截至2018年12月31日和2019年9月30日的合併VIE及其全資子公司的短期借款和長期借款的本期部分,分別為人民幣2,890,842元和人民幣2,761,080元) |
2,890,842 | 4,507,104 | 630,567 | |||||||
應收賬款(包括截至2018年12月31日和2019年9月30日的合併VIE及其全資子公司無追索權的應收賬款人民幣358,466元和人民幣80,850元) |
718,890 | 595,685 | 83,339 | |||||||
應付租金(包括截至2018年12月31日和2019年9月30日,合併VIE及其全資子公司無追索權的應付租金分別為人民幣180,994元和人民幣162,960元) |
180,994 | 443,257 | 62,014 | |||||||
居民墊款(包括合併VIE及其全資子公司居民墊款,截至2018年12月31日和2019年9月30日分別為人民幣279,534元和304,019元) |
279,534 | 794,288 | 111,125 | |||||||
應付關聯方款項(包括截至2018年12月31日和2019年9月30日分別欠合併VIE關聯方而不向本公司追索的款項人民幣10,343元和人民幣11,343元) |
10,343 | 11,343 | 1,587 | |||||||
居民存款(包括截至2018年12月31日和2019年9月30日,合併VIE及其全資子公司居民無追索權的居民存款分別為人民幣287304元和297549元) |
287,304 | 621,087 | 86,893 | |||||||
應計費用和其他流動負債(包括截至2018年12月31日和2019年9月30日的合併VIE及其全資子公司的應計費用和其他流動負債分別為人民幣203,994元和人民幣241,091元) |
214,170 | 462,200 | 64,664 | |||||||
| | | | | | | | | | |
流動負債總額 |
4,582,077 | 7,434,964 | 1,040,189 | |||||||
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附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
F-53
目錄表
鳳凰樹控股有限公司
未經審計的簡明綜合資產負債表(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
自.起 | ||||||||||
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十二月三十一日, 2018 |
2019年9月30日 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
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(注(1b)) | |||||||
非流動負債: |
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長期借款,不包括本期部分(包括長期借款,不包括截至2018年12月31日和2019年9月30日的合併VIE及其無追索權的全資子公司的本期部分分別為182,646元和190,606元) |
182,646 | 194,158 | 27,164 | |||||||
遞延所得税負債 |
| 7,042 | 985 | |||||||
其他非流動負債(包括截至2018年12月31日和2019年9月30日,合併VIE及其全資子公司無追索權的其他非流動負債分別為人民幣51,539元和人民幣3,812元) |
51,539 | 25,289 | 3,538 | |||||||
| | | | | | | | | | |
非流動負債總額 |
234,185 | 226,489 | 31,687 | |||||||
| | | | | | | | | | |
總負債 |
4,816,262 | 7,661,453 | 1,071,876 | |||||||
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承付款和或有事項(附註17) |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
F-54
目錄
鳳凰樹控股有限公司
未經審計的簡明綜合資產負債表(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
自.起 | ||||||||||
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十二月三十一日, 2018 |
2019年9月30日 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
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(注(1b)) | |||||||
夾層股權 |
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A-1系列可轉換優先股(截至2018年12月31日和2019年9月30日的面值為0.00002美元,授權、發行和發行的股份為118,75萬股;截至2018年12月31日和2019年9月30日的清算價值為人民幣1,402元和人民幣1,445元) |
1,402 | 1,445 | 202 | |||||||
A-2系列可贖回優先股(截至2018年12月31日和2019年9月30日面值0.00002美元,授權、發行和發行股份143,750,000股,截至2018年12月31日和2019年9月30日贖回價值人民幣32,156元和人民幣34,734元;截至2018年12月31日和2019年9月30日的清算價值人民幣35,517元和人民幣36,602元) |
32,156 | 34,734 | 4,859 | |||||||
A-2-I系列可贖回優先股(截至2018年12月31日和2019年9月30日面值0.00002美元,授權、發行和發行股票16,967,466股,截至2018年12月31日和2019年9月30日贖回價值人民幣6,826元和人民幣7,238元;截至2018年12月31日和2019年9月30日的清算價值人民幣7,401元和人民幣7,627元) |
6,826 | 7,238 | 1,013 | |||||||
A-3系列可贖回優先股(截至2018年12月31日和2019年9月30日的面值為0.00002美元,283,220,939股和256,065,251股,截至2018年12月31日和2019年9月30日的已發行和已發行股票分別為275,076,555股和256,065,251股,截至2018年12月31日和2019年9月30日的贖回價值為人民幣118,316元和人民幣118,982元;截至2018年12月31日和2019年9月30日的清算價值為人民幣149,981元和人民幣159,140元) |
118,316 | 118,982 | 16,646 | |||||||
B-1系列可贖回優先股(截至2018年12月31日和2019年9月30日面值0.00002美元,授權、發行和發行股份183,823,115股,截至2018年12月31日和2019年9月30日贖回價值人民幣440,721元和人民幣481,099元;截至2018年12月31日和2019年9月30日的清算價值人民幣617,688元和人民幣636,561元) |
440,721 | 481,099 | 67,308 | |||||||
B-2系列可贖回優先股(截至2018年12月31日和2019年9月30日,面值0.00002美元,授權、發行和發行股份141,000,686股,截至2017年和2018年12月31日,贖回價值人民幣510,802元和人民幣557,600元;截至2018年12月31日和2019年9月30日的清算價值人民幣731,473元和人民幣753,822元) |
510,802 | 557,600 | 78,011 |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
F-55
目錄表
鳳凰樹控股有限公司
未經審計的簡明綜合資產負債表(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
自.起 | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
十二月三十一日, 2018 |
2019年9月30日 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
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(注(1b)) | |||||||
C系列可贖回優先股(截至2018年12月31日和2019年9月30日,面值0.00002美元,226,297,396股和授權、發行和發行的零股,截至2018年12月31日和2019年9月30日的贖回價值人民幣1,749,409元,零股;截至2018年12月31日和2019年9月30日的清算價值人民幣1,715,800元,零股) |
1,749,409 | | | |||||||
C-1系列可贖回優先股(截至2018年12月31日和2019年9月30日,面值為0.00002美元,授權、發行和發行的股份為27,155,688股,截至2018年12月31日和2019年9月30日的贖回價值為零,人民幣12,694元;截至2018年12月31日和2019年9月30日的清算價值為零,人民幣15,259元) |
| 12,694 | 1,776 | |||||||
C-2系列可贖回優先股(截至2018年12月31日和2019年9月30日,面值為0.00002美元,授權、發行和發行的股票為424,519,909股,截至2018年12月31日和2019年9月30日的贖回價值為零,人民幣3,544,785元;截至2018年12月31日和2019年9月30日的清算價值為零,人民幣3,317,081元) |
| 3,544,785 | 495,934 | |||||||
| | | | | | | | | | |
夾層總股本 |
2,859,632 | 4,758,577 | 665,749 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
股東虧損 |
||||||||||
普通股(截至2018年12月31日和2019年9月30日,已授權普通股面值0.00002美元,1,386,190,398股和1,187,967,885股;截至2018年12月31日和2019年9月30日,已發行和已發行股票287,500,000股和281,29萬股) |
35 | 35 | 5 | |||||||
累計其他綜合損失 |
(3,061 | ) | (91,602 | ) | (12,816 | ) | ||||
累計赤字 |
(1,839,123 | ) | (4,649,047 | ) | (650,426 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
普通股股東應佔虧損總額 |
(1,842,149 | ) | (4,740,614 | ) | (663,237 | ) | ||||
非控制性權益 |
(4,134 | ) | (4,984 | ) | (697 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
股東虧損總額 |
(1,846,283 | ) | (4,745,598 | ) | (663,934 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
總負債、夾層權益和股東虧損 |
5,829,611 | 7,674,432 | 1,073,691 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
F-56
目錄表
鳳凰樹控股有限公司
未經審計的簡明綜合全面損失表
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
在這九個月期間 截至9月30日, |
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---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2018 | 2019 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元(注(1b)) | ||||||||
收入 |
1,673,002 | 4,999,740 | 699,489 | |||||||
運營費用: |
||||||||||
租金成本 |
(1,300,709 | ) | (4,450,199 | ) | (622,606 | ) | ||||
折舊及攤銷 |
(227,339 | ) | (790,357 | ) | (110,575 | ) | ||||
其他運營費用 |
(187,436 | ) | (552,859 | ) | (77,348 | ) | ||||
開業前費用 |
(181,292 | ) | (186,344 | ) | (26,070 | ) | ||||
銷售和市場營銷費用 |
(287,881 | ) | (793,722 | ) | (111,046 | ) | ||||
一般和行政費用 |
(129,307 | ) | (395,766 | ) | (55,370 | ) | ||||
技術和產品開發費用 |
(71,281 | ) | (143,601 | ) | (20,091 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
營業虧損 |
(712,243 | ) | (2,313,108 | ) | (323,617 | ) | ||||
可轉換貸款公允價值變動 |
(6,962 | ) | | | ||||||
利息支出 |
(101,906 | ) | (252,981 | ) | (35,393 | ) | ||||
利息收入 |
6,449 | 47,702 | 6,674 | |||||||
投資收益 |
1,778 | | | |||||||
| | | | | | | | | | |
所得税前虧損 |
(812,884 | ) | (2,518,387 | ) | (352,336 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
所得税優惠/(費用) |
(112 | ) | 2,167 | 303 | ||||||
| | | | | | | | | | |
淨虧損 |
(812,996 | ) | (2,516,220 | ) | (352,033 | ) | ||||
可歸因於非控股權益的淨收入 |
| (1,194 | ) | (167 | ) | |||||
| | | | | | | | | | |
鳳凰控股有限公司應佔淨虧損 |
(812,996 | ) | (2,515,026 | ) | (351,866 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
可贖回可轉換優先股的增持和修改 |
(51,030 | ) | (252,899 | ) | (35,382 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
鳳凰控股有限公司普通股股東應佔淨虧損 |
(864,026 | ) | (2,767,925 | ) | (387,248 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
F-57
目錄表
鳳凰樹控股有限公司
未經審計的簡明綜合全面損失表(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
截至9月30日的9個月期間, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2018 | 2019 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
|
|
|
(注(1b)) | |||||||
淨虧損 |
(812,996 | ) | (2,516,220 | ) | (352,033 | ) | ||||
其他全面虧損: |
||||||||||
扣除零所得税後的外幣換算調整 |
(5,695 |
) |
(88,541 |
) |
(12,387 |
) |
||||
減去:可供出售證券收益在扣除所得税後的淨收入中的重新分類調整為人民幣112元 |
(337 | ) | | | ||||||
| | | | | | | | | | |
綜合損失 |
(819,028 | ) | (2,604,761 | ) | (364,420 | ) | ||||
非控股權益應佔綜合收益 |
| (1,194 | ) | (167 | ) | |||||
| | | | | | | | | | |
鳳凰控股有限公司普通股股東應佔綜合虧損 |
(819,028 | ) | (2,603,567 | ) | (364,253 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
每股淨虧損 |
||||||||||
基本的和稀釋的 |
(4.89 | ) | (11.40 | ) | (1.60 | ) | ||||
用於計算每股淨虧損的加權平均流通股數量 |
||||||||||
基本的和稀釋的 |
176,692,708 | 242,698,917 | 242,698,917 |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
F-58
目錄表
鳳凰樹控股有限公司
未經審計的現金流量表簡明綜合報表
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
截至前九個月的期間 9月30日, |
||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2018 | 2019 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
|
|
|
(注(1b)) | |||||||
經營活動的現金流 |
||||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
(697,813 | ) | (1,629,289 | ) | (227,945 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
投資活動產生的現金流 |
||||||||||
購置財產和設備 |
(651,856 | ) | (1,595,771 | ) | (223,257 | ) | ||||
購買無形資產 |
(2,175 | ) | | | ||||||
定期存款投資 |
| (137,724 | ) | (19,268 | ) | |||||
定期存款到期收益 |
| 274,988 | 38,472 | |||||||
業務收購付款 |
| (196,930 | ) | (27,552 | ) | |||||
從企業收購中獲得的現金 |
| 7,235 | 1,012 | |||||||
用於企業收購的預付保證金 |
| (20,624 | ) | (2,885 | ) | |||||
購買短期投資 |
(80,000 | ) | | | ||||||
出售短期投資所得收益 |
231,878 | | | |||||||
| | | | | | | | | | |
用於投資活動的現金淨額 |
(502,153 | ) | (1,668,826 | ) | (233,478 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-59
目錄表
鳳凰樹控股有限公司
未經審計的簡明合併現金流量表(續)
(除份額和每個
份額數據外,所有金額均以千為單位)
截至9月30日的9個月期間, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2018 | 2019 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
|
|
|
(注(1b)) | |||||||
融資活動產生的現金流 |
||||||||||
銀行借款收益 |
3,771,617 | 6,408,490 | 896,581 | |||||||
償還銀行借款 |
(2,435,246 | ) | (4,780,716 | ) | (668,847 | ) | ||||
支付首次公開發行(IPO)成本 |
| (1,449 | ) | (203 | ) | |||||
關聯方提供的無息貸款 |
| 1,000 | 140 | |||||||
A-3系列可贖回可轉換優先股的收益 |
| 3,038 | 425 | |||||||
B-1系列可贖回可轉換優先股的收益 |
379,542 | | | |||||||
B-1系列可贖回可轉換優先股發行成本的支付 |
(8,091 | ) | | | ||||||
B-2系列可贖回可轉換優先股的收益 |
321,040 | | | |||||||
B-2系列可贖回可轉換優先股發行成本的支付 |
(3,249 | ) | | | ||||||
C-2系列可贖回可轉換優先股收益 |
| 1,500,416 | 209,916 | |||||||
C-2系列可贖回可贖回優先股發行成本的支付 |
| (2,411 | ) | (337 | ) | |||||
普通股回購 |
| (46,510 | ) | (6,507 | ) | |||||
發行可轉換貸款所得款項 |
126,206 | | | |||||||
| | | | | | | | | | |
融資活動提供的現金淨額 |
2,151,819 | 3,081,858 | 431,168 | |||||||
| | | | | | | | | | |
外幣匯率變動對現金和限制性現金的影響 |
72,032 | 48,511 | 6,787 | |||||||
| | | | | | | | | | |
現金和限制性現金淨增加/(減少) |
1,023,885 | (167,746 | ) | (23,468 | ) | |||||
期初現金和限制性現金 |
214,002 | 2,465,534 | 344,941 | |||||||
| | | | | | | | | | |
期末現金和限制性現金 |
1,237,887 | 2,297,788 | 321,473 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
補充披露現金流量信息: |
||||||||||
支付的利息 |
101,896 | 249,367 | 34,888 | |||||||
購置財產和設備的應計項目 |
519,657 | 595,685 | 83,339 | |||||||
轉換可轉換貸款時發行B-2系列可贖回可轉換優先股 |
133,168 | | | |||||||
企業收購的應付對價 |
| 128,023 | 17,911 |
收購非現金資產的公允價值為人民幣898,477元,承擔業務收購的負債的公允價值為人民幣528,180元。請參閲註釋3。
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-60
目錄表
鳳凰樹控股有限公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
(除份額和每個
份額數據外,所有金額均以千為單位)
1.重要會計政策摘要
(A)列報依據
鳳凰控股有限公司(“鳳凰控股”或“本公司”)、其全資附屬公司、綜合可變利息實體(“VIE”)及VIE全資附屬公司(統稱“本集團”)的未經審核簡明綜合財務報表已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則和條例允許的情況下被壓縮或省略。截至2018年12月31日的未經審核簡明綜合資產負債表來自經審核的本集團綜合財務報表。隨附的未經審核簡明綜合財務報表應與本集團截至2018年12月31日及截至該年度的經審核綜合財務報表 一併閲讀。
在管理層的意見中,對截至2019年9月30日的財務狀況、截至2018年和2019年9月30日的9個月的經營業績和現金流進行了所有必要的調整(包括正常經常性調整)。
根據美國公認會計原則編制未經審核簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響 未經審核簡明綜合財務報表及附註中報告的資產和負債額、資產負債表日的或有資產和負債的相關披露以及報告期間的收入和支出。重大會計估計包括但不限於物業和設備的使用年限、商譽和長期資產的減值、收購的可識別資產的公允價值和在業務收購中承擔的負債、遞延所得税資產的變現、基於股份的補償獎勵的公允價值、可轉換貸款、普通股和可轉換可贖回優先股。事實和情況的變化可能會導致修訂估計數。實際結果 可能與這些估計不同,因此,差異可能對未經審計的綜合財務報表產生重大影響。
隨附的 未經審核簡明綜合財務報表乃按持續經營原則編制,以預期在正常業務過程中的資產變現及負債清償。本集團自成立以來已出現虧損。截至2019年9月30日,本集團累計虧損人民幣4,649,047元,合併流動負債超過流動資產人民幣4,460,536元。此外,截至2019年9月30日止九個月期間,本集團錄得營運現金流出人民幣1,629,289元。過往,本集團主要依賴發行優先股及向銀行及金融機構借款所得款項。該等 包括租金融資安排,即本集團於租賃期開始時從金融機構收取現金,作為本集團與個別居民訂立的相關租賃協議的大部分租金,以資助本集團的營運資金需求及投資活動。於2019年10月,CMC Downtown II Holdings Limited及Juneberry Investment Holdings Limited與本公司訂立協議,分別按每股1.3922美元購買71,828,809股及64,645,928股D系列可贖回優先股,總代價為190,000美元。本公司於2019年10月收到100,000美元,預計於2019年11月收到餘下的90,000美元。參見附註20。
F-61
目錄表
鳳凰樹控股有限公司
未經審計簡明綜合財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
1.重要會計政策摘要(續)
管理層 相信,截至2019年9月30日的可用現金餘額、2019年9月30日之後發行D系列可贖回可轉換優先股的現金收益 ,以及未經審核簡明綜合財務報表發佈後一年期間的預測現金流量淨額,將足以讓 本集團在一段合理時間到期時履行其義務和承諾。預測現金流已考慮本集團正常業務過程中的預期可用租金融資安排,以及發行D系列可贖回可轉換優先股所得的現金收益。管理層亦相信,本集團可在有需要時調整業務擴張步伐及控制營運開支。隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據本集團將可在未經審核簡明綜合財務報表刊發日期後至少一年內作為持續經營企業而繼續經營的基準編制。
(B)方便翻譯
截至2019年9月30日止九個月期間,未經審核簡明綜合財務報表由人民幣折算成美元的折算 僅為方便讀者,按1.00美元=人民幣7.1477元的匯率計算,相當於紐約聯邦儲備銀行於2019年9月30日電匯人民幣在紐約市的中午買入價 。未就人民幣金額可能或可能於2019年9月30日按該匯率 或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元作出任何陳述。
(C)未經審計簡明綜合財務報表中本集團VIE的摘要財務資料
以下是截至2018年12月31日和2019年9月30日本集團VIE的未經審計簡明綜合資產和負債,以及未經審計的簡明綜合收入、淨虧損
F-62
目錄表
鳳凰樹控股有限公司
未經審計簡明綜合財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
1.重要會計政策摘要(續)
和 截至2018年9月30日和2019年9月30日的9個月期間的現金流量信息已包括在隨附的未經審計的簡明合併財務報表中:
自.起 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
十二月三十一日, 2018 |
9月30日, 2019 |
||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
現金 |
25,287 | 172,740 | |||||
受限現金 |
139,581 | 136,035 | |||||
應收賬款淨額 |
1,456 | 1,244 | |||||
關聯方應付款項* |
473,641 | 277,537 | |||||
預付款給房東 |
301,190 | 134,419 | |||||
預付款和其他流動資產 |
258,269 | 550,433 | |||||
流動資產總額 |
1,199,424 | 1,272,408 | |||||
受限現金 |
16,010 | 2,564 | |||||
財產和設備,淨額 |
1,989,630 | 1,130,108 | |||||
無形資產,淨額 |
2,053 | 1,898 | |||||
給房東的押金 |
414,754 | 336,909 | |||||
其他非流動資產 |
251,936 | 174,827 | |||||
非流動資產總額 |
2,674,383 | 1,646,306 | |||||
總資產 |
3,873,807 | 2,918,714 | |||||
短期借款和長期借款的當期部分 |
2,890,842 | 2,761,080 | |||||
應付帳款 |
358,466 | 80,850 | |||||
應付租金 |
180,994 | 162,960 | |||||
來自居民的預付款 |
279,534 | 304,019 | |||||
應付關聯方的款項* |
1,127,431 | 1,616,705 | |||||
居民存款 |
287,304 | 297,549 | |||||
應計費用和其他流動負債 |
203,994 | 241,091 | |||||
流動負債總額 |
5,328,565 | 5,464,254 | |||||
不包括本期部分的長期借款 |
182,646 | 190,606 | |||||
居民存款 |
51,539 | 3,812 | |||||
非流動負債總額 |
234,185 | 194,418 | |||||
總負債 |
5,562,750 | 5,658,672 |
F-63
目錄表
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未經審計簡明綜合財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
1.重要會計政策摘要(續)
|
九個月的時間 截至9月30日的期間, |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2018 | 2019 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
收入 |
1,673,002 | 2,519,541 | |||||
淨虧損 |
(786,684 | ) | (1,521,242 | ) | |||
用於經營活動的現金淨額 |
(666,914 | ) | 42,749 | ||||
用於投資活動的現金淨額 |
(502,153 | ) | (620,118 | ) | |||
融資活動提供的現金淨額 |
1,336,371 | 777,367 | |||||
現金和限制性現金淨增加 |
167,304 | 199,998 | |||||
期初現金和限制性現金* |
124,264 | 111,341 | |||||
期末現金和限制性現金 |
291,568 | 311,339 |
(D)商譽減值
商譽不攤銷,但自12月31日起每年進行減值測試,如果事件和情況表明商譽可能減值,則進行更頻繁的減值測試。
商譽 指非控股權益的收購價和公允價值超出在企業合併中收購的可識別淨資產的公允價值。 會計準則編纂(“ASC”)350-20允許本集團首先評估定性因素,以確定報告單位的公允價值是否“更有可能”低於其賬面價值,以此作為確定是否需要進行量化減值測試的基礎,採用兩步法。如果是這種情況,則需要進行兩步商譽減值測試。如果報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值,則不需要進行兩步商譽減值測試。
如果需要進行兩步商譽減值測試,第一步是將每個報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值,商譽不被視為減值,也不需要第二步。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,則第二步將受影響報告單位商譽的隱含公允價值與該商譽的賬面價值進行比較。隱含商譽公允價值的確定方式類似於對企業合併進行會計處理,並將第一步確定的評估公允價值分配給報告單位的資產和負債。報告單位的公允價值超出分配給資產和負債的金額,即為隱含的商譽公允價值。此分配過程僅用於評估商譽減值,不會產生調整任何資產或負債價值的分錄。商譽的賬面價值若超過商譽的隱含公允價值,則確認減值損失。在估計各報告單位的公允價值時,本集團估計各報告單位的未來現金流量,並已考慮
F-64
目錄表
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未經審計簡明綜合財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
1.重要會計政策摘要(續)
整體及行業經濟狀況及趨勢、本集團的市場風險及歷史資料。
截至2018年9月30日及2019年9月30日止九個月期間,並無確認任何商譽減值。
(E)業務合併
公司按照ASC主題805採用收購會計核算方法對其業務合併進行核算,業務組合 。收購中轉移的對價以交換給定資產之日的公允價值總和計量。直接與收購有關的成本 計入已發生的費用。已收購或承擔的可識別資產、負債及或有負債按其於收購日期的公允價值分別計量,不論任何非控股權益的程度如何。超過(I)收購成本、非控股權益的公允價值及收購(Br)之前持有的任何被收購方股權的公允價值超過(Ii)被收購方可識別淨資產的公允價值的部分計入商譽。如果收購成本低於被收購子公司淨資產的公允價值,差額直接在收益中確認。
(F)集中度和風險
客户和供應商集中
於截至2018年9月30日及2019年9月30日止九個月期間,並無任何客户或供應商的收入或採購額佔本集團總收入或總採購額的10%以上。
信用風險集中
可能使本集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金、定期存款和 限制性現金。
集團的投資政策要求現金、定期存款和限制性現金存放在優質金融機構,並限制任何一家機構的信用風險量。本集團定期評估交易對手或金融機構的信用狀況。
利率風險
本集團的利率風險主要與本集團的短期及長期銀行借款有關。作為其資產及負債風險管理的一部分,本集團會檢討及採取適當步驟以管理其計息資產及負債的利率風險。本集團並無因市場利率變動而面臨重大風險,亦未於所述期間使用任何衍生金融工具管理利息風險敞口。
F-65
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未經審計簡明綜合財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
1.重要會計政策摘要(續)
(G)最近的會計公告
2017年1月,財務會計準則委員會發布了ASU 2017-04,簡化了商譽減值測試(“ASU 2017-04”),通過取消商譽減值測試中的第二步,簡化了商譽減值的會計處理。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值,減值損失應確認為相當於超出的金額,而不是在第二步確定隱含公允價值來計量減值損失。本指引適用於在2019年12月15日之後進行的年度和中期減值測試。允許所有實體在2017年1月1日或之後的年度和中期商譽減值測試日期提前 採用。 本指南應在預期基礎上應用。本集團仍在評估該會計準則對綜合財務報表及相關披露的影響。
2.現金和受限現金
未經審計的簡明綜合資產負債表中的現金和限制性現金與未經審計的簡明綜合現金流量表中的金額的對賬情況如下:
自.起 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
十二月三十一日, 2018 |
9月30日, 2019 |
||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
現金 |
1,087,258 | 376,527 | |||||
受限現金--流動 |
1,362,266 | 1,698,655 | |||||
受限現金--非流動現金 |
16,010 | 222,606 | |||||
| | | | | | | |
未經審計的簡明綜合現金流量表中顯示的現金和限制性現金總額 |
2,465,534 | 2,297,788 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
3.企業合併
2018年12月,本集團與漢州愛上祖科技有限公司(“愛上祖”)股東訂立協議,收購其附屬公司。愛上祖 主要從事向業主出租公寓,設計、改造和裝修此類公寓,然後出租給居民。為促進交易,愛尚祖同意將其持有的子公司的全部股權轉讓給愛尚祖新成立的全資子公司--杭州愛尚丹科科技有限公司(“愛尚足丹科”)。2019年3月,本集團完成對愛尚祖丹科及其全資子公司和控股子公司的收購。於2019年3月前,本集團向愛尚祖支付人民幣189,643元,用於結算該等附屬公司應付愛尚祖的應付款項。本集團同意分期向愛上祖股東支付人民幣200,000元:(I)交易完成時人民幣80,000元;(Ii)交易完成後6個月內人民幣60,000元;(Iii)交易完成後12個月內人民幣40,000元;及(Iv)交易完成後24個月內人民幣20,000元。截至收購日,收購對價的公允價值總額為人民幣369,953元。金額為人民幣344元的非控股權益的公允價值按購買價計量,計及反映該權益的非控股性質的折讓。截至2019年9月30日,未償還對價人民幣113,223元,
F-66
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未經審計簡明綜合財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
3.企業合併(續)
於未經審核簡明綜合資產負債表中,應計費用及其他流動負債及其他非流動負債分別入賬人民幣14,800元。
這筆交易是作為一項業務合併入賬的。收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值的確定是基於各種假設和需要相當大的管理判斷的估值方法。這些估值中最重要的變量是貼現率、終值、現金流預測所依據的年數,以及用於確定現金流入和流出的假設和估計。管理層根據當前業務模式和行業比較中固有的風險確定要使用的貼現率。終端價值是基於產品的預期壽命以及該期間的預測生命週期和預測現金流。本公司對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設,但這些假設本身就是不確定和不可預測的,因此實際結果可能與估計不同。在測算期內確定的暫定金額的任何變化都將在確定調整金額的報告期內確認。截至收購之日,收購的資產和承擔的負債的公允價值如下:
人民幣 | ||||
---|---|---|---|---|
現金對價 |
369,953 | |||
非控股權益的公允價值 |
344 | |||
取得的可確認資產和承擔的負債的公允價值 |
||||
流動資產 |
56,699 | |||
財產和設備,淨額 |
299,323 | |||
無形資產,淨額 |
195,000 | |||
其他流動負債 |
(518,972 | ) | ||
遞延所得税負債 |
(9,208 | ) | ||
取得的淨資產 |
22,842 | |||
商譽 |
347,455 |
收購的無形資產主要包括商標和互聯網域名、移動應用、競業禁止協議和客户關係。此次收購產生的商譽歸因於合併後業務預期的協同效應。自本集團取得控制權之日起,愛上祖的財務業績已計入本集團的綜合財務報表。自收購日期至2019年9月30日,2019年收購的業務分別貢獻了人民幣381,433元和人民幣61,636元的收入和淨虧損 。
未經審計的預計財務信息:
以下未經審核的備考財務資料顯示本集團的綜合經營業績,猶如收購已於2018年1月1日完成。未經審核備考財務資料僅為補充資料,並不一定顯示本集團業務的綜合業績 如果收購是
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未經審計簡明綜合財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
3.企業合併(續)
已於2018年1月1日完成。此外,未經審核的備考財務資料並無試圖預測收購後本集團未來的綜合經營業績。
九個月期間結束 9月30日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2018 | 2019 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
收入 |
2,454,042 | 5,197,016 | |||||
淨虧損 |
(978,240 | ) | (2,568,397 | ) | |||
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
(5.83 | ) | (11.62 | ) |
4.預付款和其他流動資產
截至2018年12月31日和2019年9月30日的預付款和其他流動資產包括:
|
自.起 | ||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
十二月三十一日, 2018 |
9月30日, 2019 |
|||||||
|
人民幣 | 人民幣 | |||||||
可抵扣的進項增值税 |
118,850 | 264,215 | |||||||
遞延租金佣金 |
48,731 | 98,342 | |||||||
給房東的押金 |
21,924 | 31,322 | |||||||
預付營銷費用 |
21,532 | 29,409 | |||||||
支付平臺應收賬款 |
23,127 | 64,393 | |||||||
應收利息 |
8,260 | 27,475 | |||||||
其他應收賬款 |
(a) | | 21,219 | ||||||
其他 |
23,370 | 62,562 | |||||||
| | | | | | | | | |
預付款和其他流動資產 |
265,794 | 598,937 | |||||||
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
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未經審計簡明綜合財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
5.財產和設備,淨額
截至2018年12月31日和2019年9月30日的財產和設備包括:
自.起 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
十二月三十一日, 2018 |
9月30日, 2019 |
||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
公寓: |
|||||||
--改善租賃條件 |
1,529,995 | 2,683,800 | |||||
--傢俱及家電 |
900,379 | 1,512,292 | |||||
--施工中的租賃改善 |
56,140 | 30,930 | |||||
辦公室: |
|||||||
-租賃裝修、傢俱、電子設備和軟件 |
6,698 | 37,365 | |||||
財產和設備 |
2,493,212 | 4,264,387 | |||||
| | | | | | | |
減去:累計折舊 |
(503,582 | ) | (1,261,739 | ) | |||
| | | | | | | |
財產和設備,淨額 |
1,989,630 | 3,002,648 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
折舊 截至2018年9月30日及2019年9月30日止九個月期間,租賃改善、公寓傢俱及家電的支出分別為人民幣226,998元及人民幣757,292元。截至2018年和2019年9月30日止九個月期間,寫字樓租賃改善、傢俱、電子設備和軟件的折舊費用分別為人民幣235元和人民幣3471元。
商譽和無形資產
本集團的商譽及無形資產包括:
|
自.起 | ||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
使用壽命 | 十二月三十一日, 2018 |
9月30日, 2019 |
|||||||
|
人民幣 | 人民幣 | |||||||
商譽 |
| 347,455 | |||||||
應攤銷的無形資產 |
|
||||||||
16商標和互聯網域名 |
9年 | 2,175 | 80,280 | ||||||
18移動應用程序 |
3年 | | 23,000 | ||||||
遵守競業禁止原則 |
2年 | | 10,000 | ||||||
客户關係 |
2年 | | 84,000 | ||||||
無形資產總額 |
2,175 | 197,280 | |||||||
| | | | | | | | | |
減去:累計攤銷 |
(122 | ) | (29,716 | ) | |||||
| | | | | | | | | |
無形資產總額,淨額 |
2,053 | 167,564 | |||||||
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
截至2018年和2019年9月30日止九個月期間產生的攤銷費用分別為人民幣106元和人民幣29,594元。
F-69
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未經審計簡明綜合財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
6.商譽和無形資產
截至2019年12月31日止三個月及截至2020年、2020年、2021年、2022年、2023年及2024年12月31日止年度的無形資產預計攤銷費用分別為人民幣14,718元、人民幣58,873元、人民幣36,456元、人民幣10,790元及人民幣8,873元及人民幣8,873元。
其他非流動資產
截至2018年12月31日和2019年9月30日的其他非流動資產包括:
|
自.起 | ||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
十二月三十一日, 2018 |
9月30日, 2019 |
|||||||
|
人民幣 | 人民幣 | |||||||
遞延租金佣金 |
203,295 | 334,836 | |||||||
用於企業收購的預付保證金 |
4(a) | 45,000 | | ||||||
遞延IPO成本 |
(a) | | 9,563 | ||||||
其他 |
3,641 | 21,903 | |||||||
| | | | | | | | | |
其他非流動資產 |
251,936 | 366,302 | |||||||
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
8.短期借款和長期借款的當期部分
|
自.起 | ||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
十二月三十一日, 2018 |
9月30日, 2019 |
|||||||
|
人民幣 | 人民幣 | |||||||
房租融資 |
(a) | 1,947,592 | 3,102,045 | ||||||
金融機構貸款 |
(b) | 742,000 | 1,095,559 | ||||||
委託貸款 |
(c) | 200,000 | 300,000 | ||||||
長期借款的當期部分 |
10 | 1,250 | 9,500 | ||||||
| | | | | | | | | |
短期借款和長期借款的當期部分 |
2,890,842 | 4,507,104 | |||||||
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
F-70
目錄表
鳳凰樹控股有限公司
未經審計簡明綜合財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
8.短期借款和長期借款當期部分(續)
公司 以0.08%的利率向銀行借款。截至2019年9月30日,廈門國際銀行股份有限公司未清償餘額為人民幣50萬元。
F-71
目錄表
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未經審計簡明綜合財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
應計費用和其他流動負債
自.起 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
十二月三十一日, 2018 |
9月30日, 2019 |
||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
應付工資總額 |
150,161 | 219,233 | |||||
業務收購的應付款項(附註3) |
| 113,223 | |||||
其他 |
64,009 | 129,744 | |||||
| | | | | | | |
應計費用和其他流動負債 |
214,170 | 462,200 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
其他 主要包括應繳增值税和終止時可退還給居民的押金。
10.長期借款,不包括本期借款
自.起 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
十二月三十一日, 2018 |
9月30日, 2019 |
||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
長期銀行貸款 |
4,500 | 200,000 | |||||
減去:當前部分(注8) |
(1,250 | ) | (9,500 | ) | |||
房租融資 |
179,396 | 3,658 | |||||
| | | | | | | |
不包括本期部分的長期借款 |
182,646 | 194,158 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
於2019年1月,一家中國合資企業與廈門國際銀行股份有限公司簽訂了一項為期3年的融資協議,期限為人民幣200,000元。2019年1月,VIE 根據本協議借款人民幣200,000元,期限3年,年利率6.5%。一家香港附屬公司將31,000美元(相當於人民幣213,115元)的有限制現金存款 存入本行作是次借款。截至2019年9月30日,未償還餘額為人民幣19.6萬元,其中人民幣8000元的餘額被重新歸類為長期借款的當期部分。2019年6月,一家中國子公司根據約定的還款計劃,向中國建設銀行股份有限公司償還人民幣500元。截至2019年9月30日,未償還餘額為人民幣4,000元,其中人民幣1,500元被重新歸類為長期借款的當期部分。
截至2019年9月30日,本集團長期借款的未來本金將按照以下付款時間表到期:
人民幣 | ||||
---|---|---|---|---|
截至2019年12月31日的三個月 |
750 | |||
2020 |
10,000 | |||
2021 |
12,908 | |||
2022 |
180,000 | |||
| | | | |
總計 |
203,658 | |||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
F-72
目錄
鳳凰樹控股有限公司
未經審計簡明綜合財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
可轉換優先股
公司的優先股活動包括以下內容:
A系列-1 首選 個共享 |
A-2系列 首選 個共享 |
A-2-I系列 首選 個共享 |
A-3系列 首選 個共享 |
B-1系列 首選 個共享 |
B-2系列 首選 個共享 |
C系列 首選 個共享 |
C-1系列 首選 個共享 |
C-2系列 首選 個共享 |
總計 股權 |
||||||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||||||
截至2018年12月31日的餘額 |
1,402 | 32,156 | 6,826 | 118,316 | 440,721 | 510,802 | 1,749,409 | | | 2,859,632 | |||||||||||||||||||||
發行換取現金 |
| | | 3,038 | | | | | 1,500,416 | 1,503,454 | |||||||||||||||||||||
已支付的發行成本 |
| | | | | | | | (2,411 | ) | (2,411 | ) | |||||||||||||||||||
重新指定可贖回的可轉換優先股 |
| | | (11,697 | ) | | | (1,755,247 | ) | 11,697 | 1,755,247 | | |||||||||||||||||||
可贖回可轉換優先股的增持和修改 |
| 1,545 | 197 | 5,883 | 26,061 | 30,204 | 5,838 | 600 | 182,571 | 252,899 | |||||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
43 | 1,033 | 215 | 3,442 | 14,317 | 16,594 | | 397 | 108,962 | 145,003 | |||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2019年9月30日的餘額 |
1,445 | 34,734 | 7,238 | 118,982 | 481,099 | 557,600 | | 12,694 | 3,544,785 | 4,758,577 |
於2019年1月,本公司將27,155,688股A-3系列可贖回優先股(“A-3系列優先股”)由joy資本有限公司重新指定為 27,155,688股C-1系列可贖回優先股(“C-1優先股”)予joy資本I,L.P.的聯營公司Success Golden Group Limited。C-1系列優先股的主要條款(包括贖回、轉換、派息及清盤)與A-3優先股相同。
於2019年1月,本公司以1.1047美元發行198,222,513股C-2系列可贖回優先股(“C-2系列優先股”)予Antfin(Hong Kong) Holding Limited、Ducati Investment Limited、joy Capital Opportunity,L.P.、CMC Downtown Holdings Limited、Banyan Partners Fund III,L.P.及Banyan Partners Fund III-A,L.P.發行C-2系列優先股所得款項共218,985美元(摺合人民幣1,500,416元)。發行成本為人民幣2,411元。公司還將226,297,396股C系列優先股 重新指定為226,297,396股C-2優先股。C-2系列優先股的關鍵條款包括贖回、轉換、分紅和清算,與C系列優先股相同。
根據2017年11月的A-3系列優先股協議,本公司於2019年8月從第三方個人收到現金收益431美元(相當於人民幣3,038元),用於認購8,144,384股A-3系列優先股 。
公司將C-1系列優先股和C-2系列優先股(統稱為“優先股”)歸類為未經審計的簡明綜合資產負債表中的夾層權益,原因是該等優先股在指定時間段後可由持有人選擇或有贖回。
公司對優先股中的嵌入式轉換選項進行了評估,以確定嵌入式轉換選項是否需要作為衍生工具進行分叉和核算。 公司得出結論,嵌入式轉換和贖回期權不需要根據ASC 815分為兩部分,因為這些條款不允許淨結算,也不能通過合同以外的方式容易地淨結算,也不能提供將持有人置於與淨結算沒有實質性區別的資產交付。本公司還確定,由於優先股的初始有效轉換價格高於本公司普通股在相關承諾日的公允價值,因此不存在可歸因於優先股的有益轉換功能。本公司普通股於承諾日的公允價值由管理層在獨立估值公司的協助下估計。該公司還確定,沒有其他嵌入式功能需要從優先股中分離出來。
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(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
11.可轉換優先股(續)
此外,優先股的賬面價值由股份發行日期增加至最早贖回日期的贖回價值。增加額從留存收益中記錄,或在沒有留存收益的情況下,通過計入額外的實收資本來記錄。一旦額外的實收資本耗盡,就會通過增加累計赤字來記錄額外的費用。
在本報告所述期間,本公司得出結論,A-2、A-2-I、A-3、B-1、B-2、C、C-1和C-2系列優先股很可能將成為可贖回優先股。A-2、A-2-I、A-3、B-1、B-2、C-1、C-2系列優先股五年內每年的贖回總額如下:
人民幣 | ||||
---|---|---|---|---|
截至2019年12月31日的三個月 |
| |||
2020 |
| |||
2021 |
| |||
2022 |
| |||
2023 |
6,467,538 |
12.普通股
本公司於2019年1月分別回購向高靜先生及崔巖先生發行的4,000,000股及2,210,000股普通股,代價分別為人民幣29,959元及人民幣16,551元, 。回購的普通股立即被註銷。收購價格超過股份面值人民幣46,510元的部分計入累計虧損。
13.股份薪酬
(A)受限普通股
下表列出了截至2019年9月30日的9個月期間限售股的歸屬時間表:
股份數量 | ||||
---|---|---|---|---|
未歸屬於2018年12月31日 |
65,885,417 | |||
既得 |
(53,906,250 | ) | ||
| | | | |
未歸屬於2019年9月30日 |
11,979,167 | |||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
截至2018年和2019年9月30日止九個月期間,與確認的受限普通股有關的 股票補償支出分別為人民幣4,393元和人民幣4,511元。
截至2019年9月30日,與非既有限制性股票相關的未確認補償支出總額人民幣1,035元,預計將在約0.17年的加權平均期間內確認。
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(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
13.基於股份的薪酬(續)
(B)股票期權計劃
2019年1月,本公司修訂並重述了2017年股票激勵計劃,根據該計劃,根據所有授予的獎勵, 可發行的普通股最高總數為180,849,469股。
於2019年6月、7月及9月,本公司分別向員工授予50,650,000,15,300,000及84,065,148份股票期權,行權價為0.0500美元。
期權受四年服務時間表的約束,根據該時間表,員工有權在授權日之後12個月的期滿日授予其期權的25%,其餘75%將在自第一期期權歸屬之日起的隨後三年內按月等額分期付款。在本公司完成 合資格首次公開招股前,於僱員終止受僱於本集團時,授予該僱員的所有購股權將被沒收。在公司完成符合條件的首次公開募股後,員工未行使的既有期權將在員工終止僱傭後90天內被沒收。
截至2019年9月30日的9個月期間的股票期權活動摘要如下:
數量 個共享 |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
加權 剩餘 合同 年 |
集料 內在價值 |
||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
美元 | |
美元 | ||||||||||
截至2018年12月31日未償還 |
55,809,066 | 0.0500 | |||||||||||
授與 |
150,015,148 | 0.0500 | |||||||||||
已回購 |
(1,922,700 | ) | 0.0500 | ||||||||||
被沒收 |
(25,878,600 | ) | 0.0500 | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
截至2019年9月30日未償還 |
178,022,914 | 0.0500 | 8.38 | 177,900 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
已歸屬且預計將於2019年9月30日歸屬 |
178,022,914 | 0.0500 | 8.38 | 177,900 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
自2019年9月30日起可行使 |
| 0.0500 | | | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
於授出日期授出的購股權於截至2019年9月30日止九個月期間的公允價值為人民幣1,352,714元。由於可行使性取決於本公司的首次公開招股,而在首次公開招股生效前不可能達到此業績條件,故截至2019年9月30日止的 九個月期間並無與購股權有關的補償開支。截至2019年9月30日,與股票期權相關的未確認補償成本合計為1,276,485元人民幣。
2019年1月,本公司回購了向員工發行的1,922,700份購股權,金額為人民幣14,400元。考慮到購股權可於本公司完成符合條件的首次公開招股後行使,回購未歸屬獎勵實際上是對立即歸屬獎勵的修改。截至2019年9月30日止九個月期間,薪酬成本人民幣14,400元記為股份薪酬 開支。
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(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
14.公允價值計量
由於這些工具到期日較短,截至2019年9月30日的現金、限制性現金、應收賬款、短期借款、應付賬款、應付租金和居民存款的賬面金額接近其公允價值。
長期借款的公允價值基於與每個債務工具相關的未來現金流金額,這些債務工具以類似期限的類似債務工具的當前借款利率貼現 。長期借款的賬面價值接近其公允價值,因為長期借款的利率接近本公司銀行家目前為類似期限的類似債務工具提供的利率 。
15.所得税
截至2018年和2019年9月30日止九個月期間,本集團的法定所得税率為25%。截至2018年9月30日和2019年9月30日止九個月期間的實際所得税率分別為0.0%和0.1%。截至2018年及2019年9月30日止九個月期間的實際所得税率與中國法定所得税率25%有所不同 主要受不可抵扣開支及估值免税額變動的影響。
截至2019年9月30日,本集團結轉營業虧損淨額約人民幣3,425,090元,歸屬於中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司。當本集團確定遞延所得税資產在可預見的未來極有可能不會被使用時,將就遞延所得税資產撥備估值撥備。
16.每股淨虧損
下表列出了基本每股淨虧損和攤薄後每股淨虧損的計算方法,並對所列期間的分子和分母進行了核對:
九個月的時間 個週期已結束 9月30日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2018 | 2019 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
分子: |
|||||||
鳳凰控股有限公司應佔淨虧損 |
(812,996 | ) | (2,515,026 | ) | |||
可贖回可轉換優先股的增持和修改 |
(51,030 | ) | (252,899 | ) | |||
計算基本和稀釋後每股淨虧損的分子 |
(864,026 | ) | (2,767,925 | ) | |||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
分母: |
|||||||
普通股加權平均數 |
176,692,708 | 242,698,917 | |||||
| | | | | | | |
計算基本和稀釋後每股淨虧損的分母 |
176,692,708 | 242,698,917 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
每股普通股淨虧損 |
|||||||
基本的和稀釋的 |
(4.89 | ) | (11.40 | ) |
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(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
16.每股淨虧損(續)
未計入每股攤薄淨虧損計算的潛在攤薄證券如下:
自.起 9月30日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2018 | 2019 | ||||||
股票期權 |
55,809,066 | 178,022,914 | |||||
限售股 |
101,822,917 | 11,979,167 | |||||
可轉換優先股 |
879,367,822 | 1,312,032,115 |
17.承諾和意外情況
本集團根據不可撤銷的經營租賃協議租賃公寓和辦公室。截至2018年9月30日及2019年9月30日止九個月期間,租金成本及租金開支(包括公寓及寫字樓)分別為人民幣1,300,709元及人民幣4,450,199元。
截至2019年9月30日,根據公寓和寫字樓不可取消經營租賃協議,未來最低租賃承諾如下:
公寓 | 辦公室 | 總計 | ||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
截至2019年12月31日的三個月 |
1,909,401 | 10,176 | 1,919,577 | |||||||
2020 |
7,371,346 | 36,090 | 7,407,436 | |||||||
2021 |
6,365,305 | 17,369 | 6,382,674 | |||||||
2022 |
4,784,474 | 3,821 | 4,788,295 | |||||||
2023 |
3,536,860 | 54 | 3,536,914 | |||||||
2024年及其後 |
2,534,381 | | 2,534,381 |
18.關聯方交易
2019年8月,本集團從A-3系列可贖回可贖回優先股股東處獲得人民幣1,000元貸款。該筆款項為無抵押、無利息及因 需求所致。
F-77
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(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
19.股東赤字的變化
|
|
|
累計 其他 全面 損失 {br]人民幣 |
|
|||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
普通股 | 其他內容 實收 資本 {br]人民幣 |
|
||||||||||||||||
|
累計 赤字 {br]人民幣 |
總計 赤字 {br]人民幣 |
|||||||||||||||||
股票 | 人民幣 | ||||||||||||||||||
截至2017年12月31日的餘額 |
287,500,000 | 35 | | 1,754 | (368,184 | ) | (366,395 | ) | |||||||||||
淨虧損 |
| | | | (812,996 | ) | (812,996 | ) | |||||||||||
基於股份的薪酬 |
| | 4,393 | | | 4,393 | |||||||||||||
扣除零所得税後的外幣換算調整 |
| | | (5,695 | ) | | (5,695 | ) | |||||||||||
可供出售證券收益重分類調整,扣除所得税後淨額112元 |
| | | (337 | ) | | (337 | ) | |||||||||||
可贖回可轉換優先股的增持和修改 |
| | (4,393 | ) | | (46,637 | ) | (51,030 | ) | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2018年9月30日的餘額 |
287,500,000 | 35 | | (4,278 | ) | (1,227,817 | ) | (1,232,060 | ) | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
|
|
|
|
|
股東的 赤字 歸因於 到鳳凰城 樹控股 有限公司 {br]人民幣 |
|
||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
|
|
|
累計 其他 全面 損失 {br]人民幣 |
|
|
|||||||||||||||||||
|
普通股 | 其他內容 實收 資本 {br]人民幣 |
非- 控制 興趣 {br]人民幣 |
||||||||||||||||||||||
|
累計 赤字 {br]人民幣 |
總計 赤字 {br]人民幣 |
|||||||||||||||||||||||
股票 | 人民幣 | ||||||||||||||||||||||||
截至2018年12月31日的餘額 |
287,500,000 | 35 | | (3,061 | ) | (1,839,123 | ) | (1,842,149 | ) | (4,134 | ) | (1,846,283 | ) | ||||||||||||
淨收益/(虧損) |
| | | | (2,515,026 | ) | (2,515,026 | ) | (1,194 | ) | (2,516,220 | ) | |||||||||||||
基於股份的薪酬 |
| | 4,511 | | | 4,511 | | 4,511 | |||||||||||||||||
扣除零所得税後的外幣換算調整 |
| | | (88,541 | ) | | (88,541 | ) | | (88,541 | ) | ||||||||||||||
股份回購 |
(6,210,000 | ) | | | | (46,510 | ) | (46,510 | ) | | (46,510 | ) | |||||||||||||
業務收購 |
| | | | | | 344 | 344 | |||||||||||||||||
可贖回可轉換優先股的增加 |
| | (4,511 | ) | | (248,388 | ) | (252,899 | ) | | (252,899 | ) | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2019年9月30日的餘額 |
281,290,000 | 35 | | (91,602 | ) | (4,649,047 | ) | (4,740,614 | ) | (4,984 | ) | (4,745,598 | ) | ||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2019年9月30日的餘額為美元(注1(B)) |
5 | | (12,816 | ) | (650,426 | ) | (663,237 | ) | (697 | ) | (663,934 | ) | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
20.後續活動
截至2019年10月28日,即未經審計的簡明合併財務報表發佈之日,管理層已考慮後續事件。
(A)於2019年10月,CMC Downtown II Holdings Limited及Juneberry Investment Holdings Limited分別以1.3922美元購買71,828,809股D系列可贖回優先股及64,645,928股D系列可贖回優先股,總代價190,000美元。本公司於2019年10月收到100,000美元,預計於2019年11月收到剩餘的90,000美元。
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