績效現金獎勵協議

[員工全名]

[日期]

親愛的[名字]:

您已被AMC Networks Inc.(“本公司”)董事會薪酬委員會選中接受一項或有現金獎勵(“獎勵”)，自3月起生效[9]，2021年(“生效日期”)。

該獎項受下列條款和條件的約束：

1.判給金的款額及支付根據本績效現金獎勵協議(“協議”)的條款，您的臨時獎勵的目標金額為_根據附件1計算的獎勵將於2024年3月9日晚些時候和委員會(定義見下文第11節)確定公司業績與目標的日期(“獎勵日期”)向您支付，前提是您從生效日期至獎勵日期期間一直受僱於本公司或AMC的其中一家子公司(定義見下文第22節)。

2.終止僱傭關係。如果在獎勵日期或之前，您在公司或AMC子公司的連續僱傭因任何原因而終止，而不是由於您的死亡，則您將自動喪失您在獎勵中的所有權利和利益，無論目標是否實現。

3.死亡。如果在履約期結束前，您在本公司或任何AMC子公司的僱傭因您的死亡而終止，則您的遺產將在終止之日起迅速(無論如何在30天內)收到按比例支付的目標獎勵，金額為您在終止前的履約期內完成的僱傭月數。如果在績效期間結束後但在獎勵日期之前，您在公司或任何AMC子公司的僱傭因您的死亡而終止，則您的遺產將在支付給公司符合條件的在職員工的日期獲得獎勵，如果您的僱傭沒有被如此終止，您在獎勵日期本應有權獲得的獎勵。

4.私有化交易或控制權變更。

A.進行私人交易。即使本協議中包含任何相反的內容，如果在任何時間進行私下交易(定義如下)

發生，且緊接在該交易之前，您受僱於本公司或AMC其中一家子公司，目標獎勵應支付給您，無論目標是否在(I)2024年1月1日、(Ii)您去世之日或(Iii)您與本公司、尚存實體(定義如下)或其中一家AMC子公司終止僱傭的私下交易之後(A)最早已達到，除因由(定義見下文)或(B)以外的其他原因(定義見下文)或(B)，在任何情況下，只要您自生效日期起至該日期止期間繼續受僱於本公司、尚存實體或其中一家AMC附屬公司。儘管如上所述，如果您由於依照本第4(A)條第(Iii)(A)或(Iii)(B)款的終止而有權獲得目標獎勵，並被公司確定為經修訂的1986年國內税法第409a條(“IRC第409a條”)所指的“特定員工”，則目標獎勵應在以下日期之前支付給您：(I)2024年1月1日，(Ii)從你的僱傭終止之日起六個月的日期，以及(Iii)根據IRC第409A條，這筆款項或其任何部分將被允許分配的任何其他日期。如果有這樣的決定，公司應在您的僱傭終止之日起立即為您的利益在符合收入程序92-64要求的“拉比信託”中預留該金額，並應按月將拖欠的利息(按下面提供的利率按季度複利)存入該信託，直至該金額及其所有應計利息。, 是全額支付給您根據前一句話；但不會支付給該拉比信託，如果這將違反法律或導致您根據IRC第409A條的額外税收。初始利率為終止僱傭日期前十個工作日相當於一年期倫敦銀行同業拆借利率的平均利率。

B.在控件中更改。儘管本協議有任何相反規定，但在符合本第4(B)款的規定下，如果在任何時間發生本公司控制權變更(定義見下文)，並且在緊接該交易之前，您受僱於本公司或其中一家AMC子公司，您將有權獲得目標獎勵的支付，無論目標是否已經實現。

I.如果實際控制變更：

1.如果是IRC第409a條所允許的分發活動，或者根據IRC第409a條，在發生此類事件時立即支付獎金是允許的(為免生疑問，包括IRC第409a條對獎勵不適用的原因)，則公司應在控制權變更後立即向您支付目標獎勵；或

2.根據IRC第409a條，不屬於允許的分配事件，並且根據IRC第409a條，不允許在此類事件發生時立即支付獎金，則公司應根據以下第4(B)(Ii)節向您支付目標獎金(連同其利息)，最早發生以下情況：

A.您不再受僱於本公司、尚存實體或任何AMC子公司的後續日期，而不是因任何原因被其中一家此類實體終止您的僱傭關係(但如果您被公司確定為IRC第409a條所指的“指定僱員”，則自該日期起六個月內)；

B.根據IRC第409a條，此類付款或其任何部分將成為允許分配的任何其他日期；或

C.2024年1月1日。

Ii.在控制權發生任何變更時，如果根據上文第4(B)(I)(B)節的規定，任何款項應在以後的日期支付給您，公司應在控制權變更後立即為您的利益在符合收入程序92-64要求的“拉比信託”中預留該金額，並應按月向該信託存入拖欠利息(按季度按下文提供的利率複利)，直至該金額連同其所有應計利息根據上文第4(B)(I)(B)節全額支付給您為止；如果這種拉比信託違反法律或導致您根據IRC第409A條招致額外的税收，則不會向其支付任何款項。初始利率應為控制權變更日期前十個工作日的一年期LIBOR固定利率等值的平均值，並應根據控制權變更每個週年日前十個工作日的該利率的平均值每年進行調整。

如果根據本第4款支付的任何款項被公司認定為符合IRC第409a條的“非限定遞延補償”，並且因您終止僱傭關係而應支付給您，則只能在IRC根據適用法規第409a條的規定定義的“離職”時向您支付此類款項。

5.定義。就本協議而言：

“聯屬公司”指(I)任何由本公司或任何其他聯屬公司控制、控制或與本公司或任何其他聯屬公司共同控制的實體，以及(Ii)本公司擁有該實體至少5%已發行股權的任何實體。

“董事會”是指在任何時候組成的公司董事會。

“原因”是指，您(I)對公司或其關聯公司實施欺詐、貪污、挪用、故意不當行為、嚴重疏忽或違反受託責任的行為，或(Ii)實施任何行為或不作為，從而導致定罪、不抗辯、抗辯或對任何涉及道德敗壞或任何重罪的罪行施加未經裁決的緩刑。

“控制權變更”指在一次或一系列相關交易中，除Charles F.Dolan或Charles F.Dolan直系親屬成員或為Charles F.Dolan直系親屬(或由其任何一人控制的一個或多個實體)或由本公司發起或維持的任何員工福利計劃的信託基金以外的任何個人或集團，獲得指導本公司或其幾乎所有資產(在緊接該等一項或多項交易前構成)的管理權。

“單位”是指任何企業、公司、合夥企業、有限責任公司或者其他單位。

“私下交易”是指1934年《證券交易法》第13e-3條所述的購買公司證券的交易。

“充分理由”是指：(A)未經您明確書面同意，在私人交易之後或之前九十(90)天內的任何時間，您的基本工資或目標獎金機會的任何減少，或您工作條件中的任何重大損害或重大不利變化(在生效日期後，這些情況可能已不時得到改善，或經您的書面同意以其他方式改變)，包括但不限於，您的其他薪酬、高管津貼或其他員工福利(如適用，通過公司任何計劃下的水平或參與度或獎勵百分比衡量)的任何實質性減少，或你的責任、權限、自主權或頭銜的級別或職責範圍的重大損害或重大不利變化；(B)公司未能遵守本協議的任何條款，但在收到您發出的通知後，公司立即予以補救的情況除外；(C)公司要求您的辦公地點或地點在緊接私人交易之前距離您的位置超過三十五(35)英里，但在履行職責時合理需要的差旅除外；或(D)公司未能取得繼任者履行本協議的假設和協議。

“尚存實體”指在任何交易完成後直接或間接擁有緊接該交易完成前構成的本公司實質全部資產的實體。如納斯達克所述，任何該等實體至少直接或間接由任何擁有普通股(或合夥單位)於全國證券交易所或場外交易市場買賣的實體(“母實體”)直接或間接擁有多數股權，則該母實體應被視為尚存實體，惟如有多於一個此類母實體，則最接近擁有本公司幾乎全部資產所有權的母實體應被視為尚存實體。

6.終止。除因授標而獲得付款的權利外，本協議將自動終止，並且在授標之日不再具有任何效力。

7.轉讓限制。除非委員會允許(按照委員會確定的條款和條件)將獎項轉讓給你的直系親屬或信託或類似的工具，否則你不得轉讓、轉讓、質押或以其他方式阻礙獎項，除非通過遺囑或繼承法和分配法，並且除非法律要求，否則你在獎項下的任何權利或利益都不受任何留置權、義務或責任的約束。

8.無資金來源的債務。除本協議第4(B)節所述外，獎勵在任何時候都不會有資金投入，也不會在任何時候就分離本公司或其任何關聯公司的任何資產以支付本協議下的任何利益作出任何撥備。您或您的遺產根據本協議獲得付款的權利應是對公司一般資產的無擔保債權，包括根據第4(B)條設立的任何拉比信託。除根據第4(B)條設立的拉比信託所持有的資產外，您或您的遺產均不得對公司的任何特定資產擁有任何權利或對其擁有任何權利。

9.税務申述和扣繳税款。

A.您特此承認，您已與您自己的税務顧問一起審查了獲得該獎項的聯邦、州和地方税收後果。您在此向公司聲明，您僅依賴此類顧問，而不依賴公司、其關聯公司或其各自代理的任何聲明或陳述。如果本公司因任何聯邦、州或地方税而被要求扣繳與該獎項相關的任何金額，則應根據協議第9(B)節進行扣繳。

B.如果公司或關聯公司因聯邦、州或地方税收法律、規則或法規而被要求扣留任何與向您支付獎金有關的金額，公司或關聯公司有權從向您支付的任何現金中扣除或扣留該金額。在任何情況下，您應應本公司或該關聯公司的要求，迅速向本公司或關聯公司提供足夠的資金，以滿足扣繳的要求，並且本公司或關聯公司有權採取和授權其認為適當的步驟，以便從應付給您的任何資金或財產中向本公司或關聯公司提供該等資金。

10.抵銷權。您在此同意，如果根據本協議IRC第409A條，公司欠您的任何款項不構成“非限定遞延補償”(“公司欠下的金額”)，則公司有權在法律允許的最大範圍內從公司欠下的金額中抵銷您可能欠公司或AMC子公司的任何性質的金額。

11.委員會。在本協議中，“委員會”一詞是指公司董事會的薪酬委員會。該獎項由委員會管理。該等成員須由委員會委任，並在委員會任職。

這是董事會的榮幸。除董事會另有決定外，委員會的成員應為1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第16b-3條所界定的“非僱員董事”；但如委員會未能組成非僱員董事，則該獎項不得因此而失效。委員會可將其在本協定項下的任何權力委託給委員會的一個小組委員會(下稱委員會)。委員會亦可將其任何權力、責任或職責轉授(I)任何非委員會成員的人士或(Ii)轉授本公司內任何行政小組。在授權時，委員會應考慮任何授權可能在多大程度上導致該裁決不符合《交易法》第16(B)-3(D)(1)條或第16(B)-3(E)條的要求。

12.委員會酌情決定權。委員會對與本協定有關的任何行動或決定擁有完全自由裁量權，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

13.修訂。委員會保留隨時和不時修改或修改本協議中規定的條款和條件的權利，但未經您的同意，委員會不得以對您不利的方式進行任何此類修改或修改(非實質性的除外)。對本協定的任何修改應以書面形式進行，並由委員會的一名或多名授權成員或委員會指定的一人或多人簽署。

14.整份協議。除您與本公司或其任何關聯公司之間在授予本協議之日生效的任何僱傭協議(該僱傭協議可被修改、續訂或替換)外，本協議構成您和本公司關於本協議所涵蓋的獎勵的全部諒解和協議，並取代所有先前的諒解和協議。如果文件之間就本合同所涵蓋的條款和條件發生衝突，這些文件將被賦予以下授權順序：您的僱傭協議的條款和條件(如果有)具有最高的權威性，其次是本協議的條款和條件。

15.繼承人及受讓人。本協議的條款和條件對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

16.依法治國。本協議應視為根據紐約州法律訂立，並在所有方面由紐約州法律解釋、解釋和管轄，而不考慮法律衝突原則。

17.司法管轄權及地點。您不可撤銷地接受紐約州法院和位於紐約州南區和東區的美國聯邦法院對本協議條款的解釋和執行的管轄權，並在此放棄並同意不以您不受約束或其地點可能不合適作為抗辯。您同意，以法律允許的任何方式郵寄與任何訴訟或法律程序有關的法律程序文件或其他文件，應為有效和充分的送達。

18.豁免權。貴公司在任何時候對閣下違反或遵守本協議的任何條款或條件所作的任何放棄，均不得被視為在同一時間或之前或之後放棄相同、任何相似或任何不同的條款或條件。

19.可分割性。本協議的條款應被視為是可分割的，本協議任何條款或條件的無效或不可執行性不應影響本協議規定的其他條款和條件的有效性或可執行性。

20.不包括在補償計算中。接受本協議後，您將被視為同意該獎勵應被視為特別激勵性補償，並將被豁免作為“工資”或“薪金”納入公司及其關聯公司的養老金、退休、人壽保險和其他員工福利安排，除非公司另有決定。此外，您的每一位受益人應被視為同意，在計算本公司或其任何關聯公司贊助的任何人壽保險的福利時，該獎勵將不包括在“工資”或“薪金”中。

21.沒有繼續受僱的權利。本協議不得解釋為授予您繼續受僱於公司或任何關聯公司的任何權利，或減損公司或任何關聯公司(視情況而定)在任何時間不論是否有理由退休、要求辭職或解僱您的權利。

22.AMC的子公司。就本協議而言，“AMC附屬公司”指本公司的直接及間接附屬公司(或在非公開交易或控制權變更的情況下，指尚存實體的直接或間接附屬公司)。

23.追回。在根據任何法律、政府法規或證券交易所上市規定須予追回的範圍內，該獎項將須根據該等法律、政府法規或證券交易所上市規定或本公司採取的任何追回政策而作出的扣減及退還。

24.第409A條。本公司的意圖是，根據本協議支付的款項可豁免或遵守IRC第409a節的要求，並據此管理和解釋本協議。如果本協議下的任何付款或福利，或公司或其關聯公司的任何計劃或安排，被公司確定為“非限定遞延補償”，受IRC第409a條的約束，並且因您終止僱傭關係而應支付給您，則(A)此類付款或福利只能在根據適用法規為IRC第409a條的目的而定義的“離職”時支付或提供給您，以及(B)如果您是“指定員工”(符合IRC第409a條的含義，並由公司確定)，這種付款或福利不得在您離職(或您較早去世)之日起六個月之前支付或提供。在上述六個月期間內未支付的任何款項，將在上述六個月期間屆滿後一次性付給你，連同該延遲支付款項的利息，利率為你離職(或你較早去世)前十個營業日的相當於一年期倫敦銀行同業拆息的平均利率。委員會將根據本合同第1節項下的目標，在

緊跟在績效期間之後的日曆年度。本第24條也將適用於根據公司2016年度高管現金激勵計劃授予您的所有以前的獎勵。本協議下的每一筆付款將被視為IRC第409a條下的單獨付款。

25.限制性契約。您同意受附件2所列限制性公約的約束。

26.標題。本協議中的標題只是為了方便起見，並不打算定義或限制本協議的條款和條件的解釋。

27.生效日期。經貴方簽署，本協議自生效之日起生效。

28.簽名。公司可以電子簽名或類似簽名的形式簽署本協議，無論出於何種目的，此類簽名均應視為原始簽名。

通過您的電子簽名，您(I)確認已向您提供了本協議的完整副本，並且(Ii)同意本協議中規定的所有條款和條件。

附件一

至

績效現金獎勵協議

[故意省略的目標。]

附件二

至

績效現金獎勵協議

限制性契約

您同意遵守以下公約。

1.保密

您同意嚴格保密，不向任何第三方泄露、傳播、複製或披露任何保密信息，但公司及其子公司的合法商業目的除外。本文所使用的“機密信息”是指屬於本公司或其關聯公司、或任何現任或前任董事、任何前述各方(統稱為“受涵蓋方”)的實質性或保密性、專有、商業敏感或個人性質的任何非公開信息。保密信息一詞包括書面、數字、口頭或任何其他格式的信息，包括但不限於(I)被指定或視為機密的信息；(Ii)預算、計劃、預測或其他財務或會計數據；(Iii)訂户、客户、球迷、供應商或股東名單或數據；(4)與被保險方的有線、數據、電話、節目、廣告、電影或電視製作、電影放映、報紙、多頻道視頻數據和發行服務、直接提供給消費者(或“超前”)服務、訂閲服務或其他業務有關的技術、戰略或其他專有信息；(5)廣告、業務、銷售或營銷戰術和戰略；(6)政策、做法、程序或技術；(7)商業祕密或其他知識產權；(Viii)與訴訟、仲裁、調解、調查或與政府當局有關的事項有關的資料、理論或策略；。(Ix)與第三方的協議條款及第三方商業祕密；。(X)有關僱員、代理人、顧問、顧問或代表的資料。, 包括其薪酬或其他人力資源政策及程序；及(Xi)披露可能對承保方的商業聲譽、營運或競爭地位、聲譽或地位產生不利影響的任何其他資料。

如果披露，保密信息或其他信息可能會對公司在社區中的地位、其商業聲譽、運營或競爭地位或其任何關聯公司子公司、高級管理人員、董事、員工、球隊、球員、教練、顧問或代理或任何承保方的地位、聲譽、運營或競爭地位產生不利影響。

儘管有上述規定，本節的義務(與用户信息有關的義務除外)不適用於以下保密信息：

A)已經在公有領域；

B)由有權善意披露的第三方向您披露；或

C)公司以書面形式明確免除本協議的適用範圍。

無論本協議是否有任何相反規定，均不得限制您根據適用法律向任何政府實體提供真實信息、向任何政府實體提出指控或參與任何政府實體進行的調查的權利。

茲通知您，《美國法典》第18編第1833節中的豁免權條款規定，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不能因以下情況而被追究刑事或民事責任：(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密，並僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；(2)在訴訟或其他訴訟中提起的申訴或其他文件中蓋章的；或(3)與舉報涉嫌違法的訴訟有關的報復訴訟(該商業祕密可用於該訴訟的法庭訴訟程序中)，只要任何包含該商業祕密的文件是蓋章存檔的，並且該商業祕密不被披露，除非是根據法院命令。

2.非貶損

您和代表您行事的其他人同意，您(和他們)沒有貶低、也不會以任何旨在或損害公司或其任何現任或前任高級管理人員、董事、代理人、顧問、員工、繼任者和受讓人或任何承保方的良好意願或業務或個人聲譽的方式進行貶低、發表負面言論或以任何方式行事。

3.公司財產

作為本公司的僱員，您同意在您的僱傭範圍內因您的活動而產生並可受版權保護的所有原創作品均為美國版權法(美國版權法第17章，第101節)所定義的“出租作品”。此外，您同意公司是所有節目和節目創意、商標、版權、內容、商業祕密、域名、社交媒體帳户和與之相關的其他知識產權、文件、磁帶、視頻、設計、計劃、公式、模型、流程、計算機程序、發明(無論是否可申請專利)、原理圖、音樂、歌詞和其他技術、商業、財務、廣告、銷售、營銷、客户或產品開發概念、計劃、預測、戰略、在您受僱於本公司期間，由您或在您的合作下開發或準備的(以任何媒介)的信息和材料(“材料”)，不包括執行副總裁總裁和首席財務官以及執行副總裁總裁和總法律顧問書面同意的資產，但所有此類“出租作品”和轉讓資產均為本公司的獨有財產，可由本公司在世界各地自由轉讓。本公司將有權以其認為適當的任何方式永久使用材料，而無需向您支付額外費用。儘管本第3款規定了條款，但如果您與公司的書面僱傭協議或其他書面協議的條款與本第3款規定的條款相沖突，則以這些協議的條款為準。

4.進一步加強合作

自您終止受僱於本公司之日(“到期日”)起，您將不再為本公司提供任何定期服務或以本公司代理人的身分代表您。然而，如果公司提出要求，您同意就您在到期日之前涉及的任何事項，或在公司認為您的個人知識、出席和參與可能對公司或其關聯公司有利的任何訴訟、行政訴訟或上訴(包括任何準備工作)方面與公司充分合作。這種合作包括但不限於，代表公司或其關聯公司參與由公司或其關聯公司的任何前任或現有員工、球隊、球員、教練、客人、代表、代理或供應商提起的任何訴訟或行政訴訟。

本公司將根據本節的規定，就其需要的任何合作向您提供合理的通知，並將採取合理步驟安排您在任何此類事項上的合作，以免對您的其他專業和個人承諾造成實質性幹擾。公司將在您提交相應的證明文件後，儘快向您報銷因您在本合同項下提供的合作而合理產生的任何合理自付費用。您同意在產生此類費用之前向公司提供此類費用的估計。

5.不僱用或不招攬

您同意不會直接或間接(無論是為了您自己的利益，還是為了任何其他個人或實體的利益)僱用、尋求僱用、或促使任何人或實體僱用或試圖僱用(未經公司事先書面同意)公司或其任何關聯公司的任何當時的現任員工，直到您終止與公司的僱傭關係之日的一週年。這一限制不適用於任何被公司解僱的員工。此外，這一限制不會阻止您以個人身份提供推薦人。

6.致謝

閣下承認，根據本公司的業務性質以及閣下的立場和責任，本附件2所載的限制是合理和必要的，以保護本公司的合法利益。您承認，公司在法律上沒有足夠的補救措施，如果您違反或威脅違反本附件2的規定，公司將受到不可彌補的損害，因此您同意公司有權獲得強制令救濟，以防止任何違反或威脅違反任何這些規定，並有權具體履行每項此類規定的條款，以及它可能擁有的任何其他法律或公平補救措施。您還同意，在與執行本附件2的規定有關的任何衡平法訴訟中，您不會提出公司在法律上有足夠的補救措施的抗辯。本附件2不得解釋為禁止本公司在法律或衡平法上尋求其可能擁有的任何其他補救或根據任何其他協議可能擁有的任何其他權利。如果確定本附件2或其任何部分的任何規定由於該規定的期限或範圍(地域或其他)而不能執行，則締約方的意圖是，該條款的期限或範圍，如

有關情況可予縮減，以使該條文成為可強制執行的條文，而經縮減後的該條文即可予強制執行，並須予強制執行。

7.生存

本附件3的規定在公司終止您的僱傭或本協議期滿後繼續有效。

8.追回

如果您違反本附件2中的任何契約，則公司將有權(I)根據本附件2第6條尋求強制令救濟，或(Ii)行使其權利，在被要求時立即向公司償還根據本協議授予的獎勵的總(税前)金額和任何應付現金。