依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-269152

新月能源公司

出售股東發行的128,927,826股A類普通股

本招股説明書涉及出售股東提供及出售新月能源公司(本公司)總計最多128,927,826股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(A類普通股)，包括(A)10,282,503股A類普通股，目前由本文所述出售股東擁有，以及(B)118,645,323股A類普通股，可在贖回單位(A類普通股)後發行，新月能源OpCo LLC是一家特拉華州有限責任公司， 和等量的B類普通股，每股面值0.0001美元(B類普通股)。

本招股説明書為您提供了A類普通股的一般描述，以及出售該等證券的出售股東將採用的一般方式。如果需要，出售股東提供的任何證券的更具體條款可在招股説明書副刊中提供，其中描述了所要約證券的具體金額和價格以及發行條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們不會從出售A類普通股中獲得任何收益。 出售股票的股東將向我們提供任何收益。然而，除承銷折扣和佣金外，我們將根據本招股説明書支付與出售股東出售A類普通股相關的費用。我們登記本招股説明書所涵蓋的A類普通股並不意味着出售股東將提供或出售任何A類普通股。出售股東可以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書所涵蓋的A類普通股。我們在題為分銷計劃的部分中提供了有關出售股東如何出售A類普通股的更多信息。

我們的A類普通股在紐約證券交易所(NYSE)交易，代碼為CRGY？根據紐約證券交易所的報道，我們A類普通股在2023年1月18日的收盤價為每股12.62美元。

投資我們的A類普通股涉及風險。見第5頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准A類普通股， 確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年1月19日。

目錄

關於這份招股説明書			1
有關前瞻性陳述的警示説明			2
關於該公司的信息			4
風險因素			5
收益的使用			6
贖回OPCO單位和B類普通股			7
出售股東			8
配送計劃			12
股本説明			14
法律事務			20
專家			20
在那裏您可以找到更多信息			20
以引用方式併入某些資料			22

吾等及售股股東均未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書、任何隨附的招股説明書增刊或吾等準備的任何免費撰寫的招股説明書所載或併入的 以外的內容除外。我們和出售股票的股東對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的A類普通股的要約，且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。本招股説明書中包含或以引用方式併入的信息 僅為截止日期的最新信息。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，出售股票的股東可以不時地在一個或多個產品中發售和出售本招股説明書中描述的A類普通股的任何組合。本招股説明書概括介紹了新月能源公司及其證券，包括其A類普通股。銷售股東可以使用貨架登記聲明，通過分配計劃一節中所述的任何方式，不時出售總計最多128,927,826股A類普通股。

我們將不會從出售A類普通股的任何收益中獲得由出售股東提供的任何收益。然而，我們將根據本招股説明書支付除承銷折扣和佣金外的與出售股東出售A類普通股相關的費用。出售股東提供的A類普通股的任何股份的更具體條款 如果需要，可以在招股説明書副刊中提供，其中描述了所要約A類普通股的具體金額和價格以及發行條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及下面標題下描述的其他信息，您可以在其中找到更多信息和通過參考併入某些信息。

在任何不允許A類普通股要約的司法管轄區內，將不會提出要約。

1

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中的信息包含或參考包含或基於《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節以及據此頒佈的規則和法規(《交易法》)的前瞻性 陳述。除有關歷史事實的陳述外，本文中包含或引用的所有有關計劃資本支出、石油、天然氣和天然氣產量的增加、預計將在此日期後鑽探或完成的油井數量、未來現金流和借款、尋求潛在收購機會、我們的財務狀況、業務戰略以及未來運營的其他計劃和目標等的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是通過使用術語和短語來識別的，這些術語和短語包括：可能、？預期、？估計、？項目、？計劃、？相信、？意向、？可實現、？預期、？將、？繼續、？潛在、？應該、？可能、？可能、？及類似的術語和短語。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但它們確實涉及某些假設、風險和不確定因素。由於某些因素，我們的結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括：

•

商品價格波動；

•

我們的經營戰略；

•

當前新冠肺炎大流行的持續時間、範圍和嚴重程度， 包括相關公共衞生關切的影響，政府當局和其他第三方為應對大流行而繼續採取的行動的影響，及其對商品價格、供需考慮、 和儲存能力的影響；

•

我們識別和選擇可能的收購和處置機會的能力；

•

資本要求和以我們可以接受的條款獲得額外資金的不確定性；

•

本協議項下銷售對本公司A類普通股交易價格的影響；

•

與我們的債務協議和我們的負債水平有關的風險和限制；

•

我們依賴KKR能源資產管理公司作為我們的外部管理人；

•

我們的套期保值策略和結果；

•

已實現的石油、天然氣和天然氣價格；

•

外國石油、天然氣和天然氣生產國的政治和經濟狀況和事件，包括禁運、中東持續的敵對行動和其他持續的軍事行動、烏克蘭的武裝衝突和對俄羅斯的相關經濟制裁、南美洲、中美洲和中國的狀況以及恐怖主義或破壞行為；

•

總體經濟狀況，包括持續通貨膨脹的影響和貨幣政策的相關變化。

•

我們未來生產石油、天然氣和天然氣的時間和數量；

•

石油、天然氣和天然氣產量下降，以及總體經濟狀況對石油、天然氣和天然氣需求和資本供應的影響；

•

不成功的研發和控制活動及其導致減記的可能性；

•

我們有能力滿足我們建議的鑽探計劃，併成功地鑽探以商業上可行的數量生產石油、天然氣和天然氣的油井。

•

設備、用品、服務和合格人員短缺，這些設備、用品、服務和人員的費用增加。

•

與儲量、產量、價格和支出需求估計的不利差異，以及我們無法通過勘探和開發活動取代我們的儲量；

2

•

與我們收購的財產相關的錯誤估計，涉及估計的已探明儲量、估計的石油、天然氣和天然氣儲量的存在或可採收率，以及此類收購財產的實際未來生產率和相關成本；

•

危險、危險的鑽井作業，包括與採用水平鑽井技術有關的作業，以及不利的天氣和環境條件；

•

對非運營物業的控制有限；

•

我們物業的所有權缺陷和無法保留我們的租約；

•

我們成功開發大量未開發土地庫存的能力；

•

我們有能力留住高級管理層的關鍵成員和關鍵的技術員工；

•

與管理我們的增長有關的風險，特別是與重大收購的整合有關的風險 ；

•

環境、職業健康和安全以及其他政府條例的影響，以及現行或待定立法的影響，包括最近總統行政當局更迭的影響；

•

聯邦和州法規和法律，包括愛爾蘭共和軍2022年；

•

我們有能力預測和管理歐佩克行動以及制定和維持產量水平的協議的影響。

•

税法的變化；

•

競爭的影響；以及

•

季節性天氣條件。

我們提醒您，這些前瞻性陳述會受到與石油、天然氣和天然氣的開發、生產、收集和銷售有關的所有風險和不確定性的影響，其中大部分風險和不確定性很難預測，許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍。這些風險包括但不限於：商品價格波動、通貨膨脹、鑽井和生產設備及服務缺乏供應和成本、項目施工延誤、環境風險、鑽井和其他運營風險、中游集輸基礎設施的可用性或能力的缺乏、監管的變化、估計儲量和預測未來生產率、現金流和獲得資本的內在不確定性、開發支出的時間以及項目1a所述的其他風險。風險因素在我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的Form 10-Q季度報告中列出，在此併入作為參考。

儲量工程是估算無法精確測量的碳氫化合物地下儲量的過程。任何儲量估計的準確性取決於現有數據的質量、對這些數據的解釋以及儲量工程師所做的價格和成本假設。此外，鑽探、測試和生產活動的 結果可能會證明修訂之前的估計是合理的。如果意義重大，這樣的修改將改變任何進一步生產和開發計劃的時間表。因此，儲量估計可能與最終開採的石油、天然氣和天然氣的數量有很大不同。

如果本招股説明書中描述的一個或多個風險或不確定因素髮生，或者潛在的假設被證明是不正確的，我們的實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃大不相同。本招股説明書中包含的所有前瞻性 陳述，無論是明示的還是暗示的，其全部內容均明確受本警示聲明的限制。此警示性聲明還應與我們或代表我們行事的人員可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一起考慮。除適用法律另有要求外，我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況。

3

關於該公司的信息

我公司

我們是一家資本充足的美國獨立能源公司，在較低的48個州的已探明地區擁有低下降資產組合，產生可觀的現金流並提供可觀的股東回報。我們的核心領導團隊是一羣經驗豐富的投資、金融和行業專業人士，他們繼續執行我們自2011年以來採用的戰略。我們的使命是投資於能源資產，並通過強大的運營和管理提供更好的回報。我們通過採用差異化的方法投資石油和天然氣行業，尋求提供具有吸引力的風險調整後的投資回報和跨週期的可預測現金流。我們的方法採用獨特的 業務模式，將投資者心態和深厚的運營專業知識結合在一起，追求以現金流為基礎的投資授權，專注於運營的工作利益和積極的風險管理戰略。我們的A類普通股在紐約證券交易所交易，代碼為CRGY。

我們的公司結構

我們是一家控股公司，我們的所有資產和業務都是通過新月能源OpCo LLC(OpCo)及其 子公司進行的。我們唯一的物質資產由Opco的單位組成。我們是OpCo的唯一管理成員，負責與OpCo業務相關的所有運營、管理和行政決策，並鞏固OpCo及其子公司的財務業績。除我們以外，OpCo部門的所有者擁有我們B類普通股的相應數量的股份，這些普通股對我們的公司擁有投票權(但沒有經濟)。

公司信息

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦77002號Travis Street 600 Suite7200，我們的電話號碼是(713)337-4600。我們的網站是Www.crescentenergyco.com。我們 網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

4

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。閣下應仔細考慮在本公司最近提交的Form 10-K年度報告及任何隨後提交的Form 10-Q季度報告及當前的Form 8-K報告(在每種情況下，提供而非存檔的信息除外)中以引用方式併入本文的 風險因素標題下描述的風險因素，以及那些可能包含在任何適用的招股説明書附錄中的風險因素，連同 本招股説明書、任何招股説明書附錄及我們以參考方式併入的文件中包含的所有其他信息，以評估對我們證券的投資。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能 受到上述任何風險以及我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險的損害。由於上述任何一種風險，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。在決定是否投資我們的證券之前，您還應參考本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書中的其他信息，包括有關前瞻性陳述的警示説明 部分。

5

收益的使用

我們將不會從出售根據本招股説明書提供的A類普通股中獲得任何收益。根據本招股説明書出售A類普通股的任何收益將由出售股票的股東收取。然而，根據本公司與各持有人之間於2021年12月7日簽署的《登記權協議》(《登記權協議》)，吾等將支付出售股東根據本招股説明書出售A類普通股的相關開支，但承銷折扣及佣金除外。

6

贖回OPCO單位和B類普通股

根據OpCo經修訂及重訂的有限責任公司協議(OpCo LLC協議)，每名OpCo單位持有人(即OpCo單位持有人)持有我們的B類普通股，以換取該OpCo單位持有人持有的每個OpCo單位的B類普通股。根據OpCo LLC協議，每名OpCo單位持有人，包括本招股説明書所指名的若干出售股東，有權贖回其OpCo單位連同同等數目的B類普通股，以換取同等數目的A類普通股(須受股票拆分、股票股息及重新分類及類似交易的慣常換股比率調整 規限)，或(如吾等或OpCo選擇)現金。當該等OpCo單位贖回A類普通股時，相應數目的B類普通股將會註銷。

隨着OpCo單位持有人將其持有的OpCo單位和B類普通股換成A類普通股，我們在OpCo的相對所有權權益將相應增加。

7

出售股東

實益所有權

根據本招股説明書，我們的A類普通股最多可提供128,927,826股供出售股東轉售，包括(I)10,282,503股A類普通股，由本文所述的出售股東持有，以及(Ii) 118,645,323股A類普通股，可通過交換OpCo單位和同等數量的B類普通股發行。

下表列出了出售股東發行的A類普通股股份數量，包括其受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人，在遵守本招股説明書及本文參考文件所述轉讓限制的情況下，基於以下假設：(I)本註冊説明書登記出售的所有股份將由出售股東或其代表出售；及(Ii)在出售股東完成本次發售前，不會 收購其他A類普通股。下表還列出了截至2022年12月31日，根據出售股東的書面陳述，我們已知由出售股東實益擁有的股份數量。出售股份的股東並不表示本招股説明書所涵蓋的任何股份將會出售。出售股份的股東保留全部或部分接受或拒絕任何擬出售股份的權利。

實益所有權根據美國證券交易委員會規則確定，包括對A類普通股的投票權或 投資權，以及通過行使任何期權、認股權證或其他權利在60天內獲得該投票權或投資權的權利。除非下文另有説明，據我們所知，表中所列所有人士對其實益擁有的A類普通股股份擁有唯一投票權和投資權。除下表腳註及下表與出售股東關係一節所述外，在本招股説明書日期前三年內，表內所列人士概無擔任過任何職位或職位，或與本公司或本公司附屬公司有任何其他重大關係。 本表所列任何A類普通股股份，並不構成承認下列所列人士的實益所有權。

8

我們A類普通股和B類普通股的持有者作為一個類別一起投票。每股B類普通股使其持有人有權就其持有的每個OpCo單位投一票。因此，我們B類普通股的持有者總共擁有相當於他們持有的OpCo單位數量的投票權。表格中的百分比是基於截至2022年12月31日已發行的A類普通股48,282,163股和B類已發行普通股118,645,323股的總和。

實益擁有的股份 供奉

後實益擁有的股份 供奉

出售股東：

A類 普普通通 庫存

B類 普普通通 庫存

組合在一起 投票 電源(1)

的股份 A類 普普通通 囤積那個 可能會被出售 特此(2)(3)

A類 普普通通 庫存

B類 普普通通 庫存

組合在一起 投票 電源(1)

獨立能量聚合器L.P.(4)

—

81,831,695

49.0

%

81,831,695

—

—

—

KKR上游夥伴有限責任公司(5)

572,354

81,831,695

49.4

%

572,354

—

—

—

PT獨立能源控股有限責任公司(6)

—

36,813,628

22.1

%

36,813,628

—

—

—

戈夫關注的能源戰略，LP(7)

489,058

—

*

489,058

—

—

—

Goff MCEP II，LP(7)

953,663

—

*

953,663

—

—

—

Goff MCF Partners，LP(7)

2,028,804

—

1.2

%

2,028,804

—

—

—

戈夫家族基金會(7)

52,391

—

*

52,391

—

—

—

JCG 2016 Holdings，LP(7)

1,830,930

—

1.1

%

1,830,930

—

—

—

Goff MCEP Holdings，LLC(7)

607,741

—

*

607,741

戈夫家族投資公司，LP(7)

605,332

—

*

605,332

約翰·C·戈夫2010家族信託基金(7)

2,413,523

—

1.4

%

2,413,523

特拉維斯·戈夫(7)

14,350

—

*

14,350

約翰·C·戈夫(7)

714,357

—

*

714,357

*

代表不到1%。

(1)	代表我們A類普通股和B類普通股投票權的百分比 作為一個類別。每股B類普通股使其持有人有權就其持有的每個OpCo單位投一票。因此，我們B類普通股的持有者在公司中的投票權總數等於他們持有的OpCo單位數。

(2)	包括出售股東所擁有的B類普通股，連同等值數量的OpCo單位，可隨時和不時地交換為A類普通股一對一基礎。

(3)	表示根據此 登記聲明代表出售股東登記的股份數量，可能少於出售股東持有的股份總數。

(4)

獨立能源聚合體L.P.(聚合體)是報告證券的直接實益擁有人，是某些非關聯有限合夥人和關聯實體通過其持有本公司和OpCo的權益的實體。獨立能源聚合器GP LLC(聚合器GP？)是 聚合器的普通合作伙伴。KKR Upstream Associates LLC是聚合器GP的唯一成員。KKR Group Assets Holdings III L.P.和KKR Financial Holdings LLC是KKR Upstream Associates LLC的控股成員。KKR Group Assets III GP LLC是KKR Group Assets Holdings III L.P.的普通合夥人。KKR Group Partnership L.P.是KKR Group Assets III GP LLC和KKR Financial Holdings LLC各自的唯一成員。KKR Group Holdings Corp.是KKR Group Partnership L.P.的普通合夥人。KKR&Co.Inc.是KKR Group Holdings Corp.的唯一股東。KKR Management LLP是KKR&Co.Inc.的第一系列優先股股東。亨利·R·克拉維斯和喬治·R·羅伯茨是

9

KKR Management LLP的創始合夥人。這些實益所有人放棄此類證券的實益所有權超過他們在其中的金錢利益。根據本公司經修訂及重訂的公司註冊證書，聚合商作為本公司非經濟系列I優先股(定義見下文)的唯一擁有人，擁有委任本公司董事會的獨家權利 ，並在本公司採取該等行動之前，對某些其他行動擁有批准權。有關更多信息，請參閲股本説明？非經濟系列I優先股。

(5)

KKR Upstream Associates LLC是所報告的572,354股A類普通股的直接實益擁有人 ，並可被視為實益擁有由聚合器登記持有的B類普通股的股份。KKR Group Assets Holdings III L.P.和KKR Financial Holdings LLC是KKR Upstream Associates LLC的控股成員。KKR集團Assets III GP LLC是KKR Group Assets Holdings III L.P.的普通合夥人。KKR Group Partnership L.P.是KKR Group Assets III GP LLC和KKR Financial Holdings LLC各自的唯一成員。KKR Group Holdings Corp.是KKR Group Partnership L.P.的普通合夥人。KKR&Co.Inc.是KKR Group Holdings Corp.的唯一股東。KKR Management LLP是KKR&Co.Inc.的第一系列優先股股東。Henry R.Kravis和George R.Roberts是KKR Management LLP的創始合夥人。這些實益所有人放棄此類證券的實益所有權超過他們在其中的金錢利益。

(6)

PT獨立能源控股有限責任公司(PT獨立)是所報告證券的直接受益者。自由能源控股有限責任公司是PT獨立公司的成員之一，擁有投票或處置我們B類普通股和OpCo單位股份的唯一權利。Liberty Energy Holdings LLC的唯一成員是Liberty Mutual保險公司，該公司由Liberty Mutual Group Inc.全資擁有。Liberty Mutual Group Inc.的唯一股東是LMHC Massachusetts Holdings Inc.，其唯一股東是Liberty Mutual Holding Company Inc.。由於Liberty Mutual Holding Company Inc.是一家共同控股公司，其成員有權在公司會議上投票。沒有這樣的成員有權投5%或更多的票。每個該等實益擁有人放棄該等證券的實益所有權，金額超過他們在該等證券中的金錢權益。根據本文所述的特定權利協議，PT獨立公司有權指定兩名董事進入我們的董事會。目前，這樣的任命是埃裏希·博賓斯基先生和貝文·布朗女士。

(7)

戈夫聚焦能源戰略，LP(戈夫能源)是489,058股A類普通股的紀錄保持者。Goff MCEP II，LP(MCEP II)是A類普通股953,663股的紀錄保持者。戈夫MCF合夥人有限公司(戈夫MCF)是A類普通股2,028,804股的紀錄保持者。戈夫家族基金會是A類普通股中52,391股的紀錄保持者。JCG 2016 Holdings，LP是1,830,930股A類普通股的紀錄保持者。Goff MCEP Holdings，LLC(Goff MCEP)是A類普通股607,741股的紀錄保持者。戈夫家族投資有限公司(Family Investments，LP)是A類普通股605,332股的紀錄保持者。GFS Energy GP，LLC作為Goff Energy的普通合夥人，可能被視為實益擁有Goff Energy登記持有的A類普通股。GFS MCEP GP，LLC作為MCEP II的普通合夥人，可被視為實益擁有由MCEP II登記持有的A類普通股。GFS ConTango GP，LLC(GFS ConTango GLC)作為Goff MCF的普通合夥人(連同MCEP II和Goff Energy)，可被視為實益擁有由Goff MCF登記持有的A類普通股。GFS Management，LLC(GFS Management)作為GFS Energy GP，LLC、GFS MCEP GP，LLC和GFS ConTango的管理成員，可能被視為實益擁有這些基金登記在冊的A類普通股的股份。戈夫聚焦策略有限責任公司(GFS)作為GFS Management的管理成員，可能被視為實益擁有基金登記持有的A類普通股的股份。GFT Strategy，LLC作為GFS的控股股東，可被視為實益擁有基金登記持有的A類普通股股份。JCG 2016管理層，LLC(控股GP)，作為控股的普通合夥人, 可被視為實益擁有控股公司登記在冊的A類普通股 股。Goff Capital，Inc.作為Goff MCEP的經理和Family Investments的普通合夥人，可能被視為實益擁有Goff MCEP和Family Investments登記持有的A類普通股。約翰·C·戈夫2010年家族信託(戈夫家族信託)是A類普通股2,413,523股的記錄持有者，作為GFT的管理成員和戈夫資本和Holdings GP的唯一股東， 可以被視為實益擁有由Funds、Holdings、Goff MCEP和

10

家族投資。特拉維斯·戈夫是A類普通股14,350股的紀錄保持者。特拉維斯·戈夫也是戈夫資本、GFS和Holdings GP的總裁，是約翰·C·戈夫的兒子。由於上述關係，他可能被視為實益擁有基金、控股、Goff MCEP和Family Investments實益擁有的A類普通股股份。John C.Goff是714,357股Class普通股的記錄保持者，作為GFS的經理、Goff基金會的唯一董事會成員以及Goff Family Trust的唯一受託人(Goff Capital和Holdings GP的唯一股東)，他可能被視為 實益擁有由基金、Goff Foundation、Holdings、Goff MCEP、Goff Family Investments和Goff Family Trust登記持有的8,981,442股普通股。約翰·C·戈夫是該公司董事會主席。

與出售股東之間的實質性關係

我們與某些出售股東及其關聯公司的實質性關係在我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的某些關係和相關交易以及董事獨立性中闡述，該表格通過引用併入本文。

任何適用的招股説明書補充、修訂或其他獲準披露文件亦將披露在招股説明書補充日期之前的三年內，是否有任何出售股東在招股説明書補充日期前三年內在本公司擔任任何職位或職位、受僱於吾等或以其他方式與吾等有重大關係。

11

配送計劃

A類普通股的股票正在登記，以允許出售股票的股東在本招股説明書日期後的 時間內不時地發售和出售此類股票。該等處置可按固定價格、按出售時的現行市價、按與當時的市價有關的價格、按出售時釐定的不同價格或按議定的價格進行。我們將不會收到出售股東根據本招股説明書發行A類普通股所得的任何收益。我們將承擔我們根據註冊權協議登記A類普通股的義務所產生的費用和開支。如果股票通過承銷商或經紀自營商出售，我們將不負責承銷折扣或佣金或 代理佣金。

出售股東根據本招股説明書處置 A類普通股股份或其權益時，可以使用下列任何一種或多種方式：

•

在紐約證券交易所或出售時A類普通股可在其上上市或報價的任何全國性證券交易所或報價服務；

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

•

大宗交易，經紀交易商將試圖以代理身份出售A類普通股的股票，但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票，以促進交易；

•

經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

•

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•

私下協商的交易；

•

在包銷交易中；

•

分配給成員、普通合夥人和有限責任合夥人；

•

在本招股説明書所屬登記説明書生效之日後實施的賣空；

•

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是否通過期權交易所 或其他方式；

•

經紀自營商可以與出售股票的股東達成協議，以每種證券規定的價格出售一定數量的A類普通股。

•

任何這種銷售方法或任何其他合法手段的組合。

此外，根據證券法第144條有資格出售的任何A類普通股股票可以根據第144條而不是根據本招股説明書進行出售。

出售股東可不時質押或授予擔保 出售股東所擁有的部分或全部A類普通股的權益，如果出售股東未能履行其擔保債務，質權人或有擔保的人可根據本招股説明書，或根據本招股説明書的修正案或補充條款，不時 要約和出售股份，修改出售股東名單，將質權人、受讓人或其他有利害關係的繼承人包括在內，作為本招股説明書下的出售股東。 關於出售我們的A類普通股或其中的權益，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中，可能會賣空我們的A類普通股。

出售股票的股東也可以賣空我們的A類普通股，並交付這些證券以平倉他們的空頭頭寸，或者將我們的A類普通股借給或質押給經紀交易商，經紀交易商可能會出售這些證券。出售股票的股東也可以與經紀自營商或

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其他金融機構或一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，該經紀自營商或其他金融機構的股票可根據本招股説明書轉售(經補充或修訂以反映此類交易)。在其他 情形下，出售股東也可以轉讓A類普通股的股份，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售股東。出售股東實益擁有的我們A類普通股的股份數量將隨着他們轉讓其證券或違約履行該等股份所擔保的義務而減少。根據本招股説明書提供和出售的A類普通股股票的分配計劃將在其他方面保持不變，除非受讓人、分配人、質權人、關聯公司、其他擔保當事人或其他權益繼承人將在本招股説明書中出售股東。

出售A類普通股的總收益將為A類普通股的買入價減去折扣和佣金(如果有的話)。

在提供本招股説明書涵蓋的A類普通股時，銷售股東和為銷售股東執行銷售的任何經紀自營商可被視為證券法第2(A)(11)節與此類銷售相關的承銷商。出售股東實現的任何利潤和任何經紀自營商的補償均可被視為承保折扣和佣金。如果出售股票的股東是證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，則出售股票的股東將遵守證券法的招股説明書交付要求，並可能承擔某些法定和監管責任，包括根據證券法第11、12和17條以及根據交易法第10b-5條施加的責任。

在需要的範圍內，我們將出售的A類普通股的股份、出售股東的姓名、各自的買入價和公開發行價、任何代理人、交易商或承銷商的姓名、任何適用的佣金或折扣以及與特定要約有關的 將在隨附的招股説明書附錄中列出，或者在適當的情況下，在包括本招股説明書的註冊説明書的生效後修正案中列出。

根據一些州的證券法，如果適用，在此登記的A類普通股股票只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些州，此類A類普通股不得出售，除非它們已登記或具有出售資格，或獲得豁免登記或資格要求 並得到遵守。

出售股票的股東須遵守《交易法》的適用條款和《交易法》下的規則和條例，包括M規定。該規定可限制出售股東在本招股説明書中提供的A類普通股的任何股份的買賣時間。 《交易所法案》下的反操縱規則可適用於在市場上出售證券以及出售股東及其關聯公司的活動。此外，規則M可限制從事股份分銷的任何人士在分銷前最多五個營業日內，為所分銷的特定證券從事做市活動的能力。這些限制可能會影響我們的A類普通股的可銷售性，以及任何個人或實體從事A類普通股做市活動的能力。

我們不能向您保證，出售股東將出售根據本註冊聲明登記的A類普通股的全部或任何部分。出售股票的股東可以與承銷商、交易商和代理人達成協議，以賠償他們承擔的某些民事責任，包括證券法下的責任，並償還他們的某些費用。

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股本説明

以下是新月能源公司的某些重大規定摘要(我們，我們和我們的公司) 股本並不聲稱是完整的，並受我們修訂和重述的公司證書(我們的修訂和重述的憲章)以及我們的修訂和重述的章程(我們的修訂和重述的章程)的約束和限制。下面的摘要也通過參考DGCL的規定進行了限定。

一般信息

我們的法定股本包括2,000,000,000股，分為以下類別：

•

1,000,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元(我們的A類普通股 股票)；

•

500,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元(我們的B類普通股 股)；以及

•

500,000,000股優先股，其中(Y)1,000股為 非經濟系列I優先股(我們的非經濟系列I優先股)及(Z)其餘499,999,000股可根據我們修訂及重訂的章程不時指定(連同非經濟系列I優先股，我們的優先股)。

A類普通股

投票權。在觸發日期之前(如本文一節所定義)，我們A類普通股的持有者無權選舉董事進入我們的董事會。在觸發日期(定義如下)及之後，我們A類普通股的持有者將有權選舉董事，但在董事選舉中將沒有累計投票權。我們A類普通股的持有者將有權就所有將由股東投票表決的事項，以每股一股的方式進行投票。我們A類普通股和我們B類普通股的持有人將在提交股東表決或批准的所有事項上作為一個類別一起投票， 除非我們修訂和重新修訂的章程的某些條款的修訂將改變或改變我們的非經濟系列I類優先股或我們的B類普通股的權力、優先權或特殊權利，從而對他們產生不利影響，這些修訂必須以受修訂影響的股票類別持有人有權投票的多數票進行，作為單獨類別投票，或根據適用法律的其他要求 。

股息權。我們A類普通股的持有者將有權在董事會宣佈從合法可用於此目的的資金中按比例獲得股息 ，但受任何法定或合同對股息支付的限制以及任何可能適用於任何已發行優先股的優先權利和優惠的限制。

清算權。在本公司清算、解散、資產分配或其他清盤後，A類普通股的持有人將有權按比例獲得在支付債務和優先股的清算優先權後可供分配給股東的資產 。

其他事項。我們的A類普通股將沒有優先購買權或轉換權，也沒有適用於我們A類普通股的贖回或償債基金條款。

B類普通股

投票權。在觸發日期之前，我們B類普通股的持有人將無權選舉董事進入我們的董事會 。在觸發日期及之後，我們B類普通股的持有者將

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有權選舉董事，但在董事選舉中沒有累計投票權。我們B類普通股的持有者將有權在股東投票表決的所有事項上享有每股一票的投票權。我們A類普通股和我們B類普通股的持有人將在提交股東表決或批准的所有事項上作為一個類別一起投票， 除非我們修訂和重新修訂的章程的某些條款的修訂將改變或改變我們的非經濟系列I類優先股或我們的B類普通股的權力、優先權或特殊權利，從而對他們產生不利影響，這些修訂必須以受修訂影響的股票類別持有人有權投票的多數票進行，作為單獨類別投票，或根據適用法律的其他要求 。

股息和清算權。我們B類普通股的持有人將沒有任何權利獲得股息，除非股息包括我們B類普通股的股票或可轉換或可行使為B類普通股的權利、期權、認股權證或其他證券，按比例就我們B類普通股的每股已發行股票支付 ，以及由我們A類普通股或可轉換或可行使為我們A類普通股的權利、期權、認股權證或其他證券組成的股息，其條款與向我們A類普通股持有人支付的相同。我們B類普通股的持有者將沒有任何權利在清算或清盤時獲得分派。

優先股

受特拉華州法律規定的限制，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力 (包括投票權)、優先股和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，我們的股東無需進一步投票或採取行動(除非當時已發行的任何優先股條款要求)。我們的董事會可以(除非適用的優先股名稱另有規定)增加(但不超過該類別的授權股份總數)或減少(但不低於 流通股數量)任何系列優先股的股份數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行我們的優先股，但投票權或轉換權可能會對我們A類普通股或B類普通股持有人持有的投票權比例或其他相對權利產生不利影響。

非經濟系列I優先股

股息和清算權。除了DGCL要求在解散事件時進行的任何分配外， 非經濟系列I優先股(優先股持有人)的持有人沒有任何權利獲得股息。當本公司進行任何自願或非自願清算、解散或清盤時，我們非經濟系列I優先股的持有人將有權獲得相當於我們非經濟系列I優先股每股0.01美元的付款。

投票權。對於提交股東投票表決的任何事項，我們非經濟系列I優先股的持有者有權以每股一票的方式投票。此外，我們非經濟系列I優先股的持有人將有權在下列日期(觸發日期)之前選舉我們的董事會成員：(I)優先股東及其關聯公司不再集體實益擁有最低保留所有權的第一個日期(定義見我們的修訂和重訂章程)和(Ii)優先股東通過向我們發出書面通知而選擇的日期，以促使觸發日期發生。一旦觸發日期發生，與我們的非經濟系列I優先股股票相關的所有權利、權力、優先股和特權 與作為非經濟系列I優先股所有者的優先股持有人的身份相關聯的所有權利、權力、優先股和特權將自動全面終止，我們非經濟系列I優先股的所有股票將自動取消並被無償沒收。

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需要優先股東批准的行動。在觸發日期之前，某些 操作將需要優先股東的事先批准，包括但不限於：

•

達成債務融資安排，金額超過我們當時現有長期債務的10% (公司間債務融資安排除外)；

•

發行(I)至少佔任何類別股權證券的5%或(Ii)具有比我們的A類普通股或B類普通股更有利的指定、優先、權利優先權或權力的證券的發行；

•

通過股東權利計劃；

•

修訂本公司經修訂及重新修訂的章程及經修訂及重新修訂的章程中與本公司董事會、高級職員、法定人數、休會及舉行股東大會有關的條文，以及與股票、轉讓登記、保存簿冊及記錄有關的條文，以及修訂及修訂本公司經修訂及重新修訂的章程。

•

任命或罷免我們的首席執行官或聯席首席執行官，條件是，我們的大多數董事根據紐約證券交易所、《交易所法案》和經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(獨立董事)的規則和規定，就董事會審計委員會而言是獨立的(獨立董事)可以完全出於原因(如我們修訂和重新制定的憲章中的定義)，無需優先股東的事先批准而罷免首席執行官；

•

無故終止僱用我們的任何人員；

•

合併、出售或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產；以及

•

清算或解散我們。

可轉讓性。本公司非經濟系列I優先股持有人可轉讓其持有的全部或任何部分非經濟系列I優先股，只要(I)獲得本公司董事會多數獨立董事的事先書面批准，且(Ii)受讓人根據本公司經修訂及重訂的憲章承擔本公司非經濟系列I優先股的權利及責任，並同意受本公司經修訂及重新修訂的憲章的 條款約束。

企業機會

特拉華州法律允許公司採取條款，放棄在呈現給公司或其高級管理人員、董事或股東的某些機會中的任何利益或預期。在法律允許的最大範圍內，我們的每位董事和高級管理人員將有權從事任何類型和種類的業務以及其他以盈利為目的的活動，並 從事和擁有任何類型或種類的其他業務企業的權益，包括與我們的業務和活動直接競爭的業務利益和活動，我們將放棄和放棄其中的任何權益或預期。此外，公司機會原則將不適用於我們、我們的任何高級管理人員或董事、優先股股東或他們各自的任何關聯公司，如果任何此類原則的適用與他們可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突，我們將放棄任何預期，即這些人將提供他或她或其可能知道的任何此類公司機會。 儘管有上述規定，我們不會放棄在向我們的任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的利益，如果該機會僅以書面形式明確提供給該人，並且該董事或高級管理人員沒有責任(合同或受託責任)向KKR&Co.，Inc.或其關聯公司提供該機會。

反收購條款

本公司經修訂及重新修訂的章程、經修訂及重新修訂的附例及DGCL載有旨在提高本公司董事會組成的連續性及穩定性的條文。

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董事，並阻止可能涉及對我們的實際或威脅收購的某些類型的交易。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們在控制權敵意變更或其他主動收購提議下的脆弱性，並增強我們董事會在收購我們的任何主動要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些條款 可能會延遲、阻止或阻止通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖對我們進行合併或收購，包括可能導致 股東持有的A類普通股股票溢價的嘗試。以下是可能被視為具有這種影響的某些條款的摘要：

董事的選舉和免職

在觸發日期之前，優先股東擁有選舉董事的唯一權力。在觸發日期之前，優先股東 有權在受保護期內的有限例外情況下，在任何時間(如經修訂和重新修訂的憲章所界定的)隨時有權在有理由或無理由的情況下移除和更換任何董事。此外，我們修訂和重新修訂的章程還規定，由於董事人數增加而在我們董事會中新設立的任何董事職位和董事會中的任何空缺將由優先股東填補。

需要優先股東批准的行動

在觸發日期之前, c某些行動將需要優先股東的事先批准。見上面題為非經濟系列I首選股票的章節。

對我們修訂和重新制定的憲章的修正案

除適用法律另有明文規定外，修訂本公司經修訂及重訂的章程及經修訂及重訂的附例的若干條文，只需優先股東投票及本公司董事會批准即可。請參閲上文標題為非經濟系列I 優先股的章節。

特別股東大會

我們經修訂和重新修訂的章程規定，A類普通股和B類普通股持有人的特別會議可由我們的董事會、優先股東或在觸發日期之前的大多數獨立董事在任何時候召開。

股東書面同意訴訟

我們修訂和重申的章程規定，如果得到我們的董事會和優先股股東的書面同意，要求在任何股東年度會議或特別會議上採取的任何行動可以不召開會議，無需事先通知，如果書面同意或同意，可以不經表決採取這樣的行動，由持有已發行的A類普通股和B類普通股的持有者簽署，且持有不少於授權或採取此類行動所需的最低票數，而我們所有有權就該等股份投票的股份均出席會議並進行表決，而該等同意或同意書是根據《股東大會條例》第228條交付的。

股東提案提前通知的要求

我們修訂和重新修訂的章程將建立關於股東 與我們的A類普通股和B類普通股可能有權投票的有限事項有關的提案的預先通知程序。一般來説，為了及時，股東的通知必須在第一個週年紀念日之前不少於90天或超過120天到達我們的主要執行辦公室。

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之前的年度股東大會。我們修訂和重新修訂的章程還將規定對股東通知的形式和內容的要求。我們修訂和重新修訂的章程 將允許會議主席在股東會議上通過會議規則和規則，如果規則和規則未得到遵守，可能會導致無法在會議上進行某些事務。這些條款可能會阻止、推遲或阻止潛在收購者試圖影響或控制我們。

合併、出售或以其他方式處置資產

我們經修訂及重新修訂的章程規定，未經優先股東事先批准，吾等不得在單一交易或一系列相關交易中出售、交換、租賃或以其他方式處置吾等的全部或幾乎所有資產，或完成任何合併、出售或其他類似合併。

論壇的選擇

除非我們書面同意選擇替代法院，否則：(A)特拉華州衡平法院(或僅在衡平法院沒有標的管轄權的範圍內，位於特拉華州的聯邦地區法院)是解決(I)代表公司提起的任何派生訴訟、訴訟或法律程序，(Ii)聲稱公司任何現任或前任董事、高管、僱員或股東違反對公司或公司股東的受信責任的任何訴訟、訴訟或程序的獨家論壇，(Iii)依據DGCL、我們經修訂的憲章或經修訂及重訂的附例的任何條文而提出的任何訴訟、訴訟或法律程序，或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟、訴訟或法律程序，或(Iv)任何聲稱受內務原則管限的訴訟、訴訟或法律程序，及(B)美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出訴訟因由的任何訴訟、訴訟或法律程序的專屬法院，在每種情況下，除非另有規定，否則我們的任何系列優先股的經修訂和重新簽署的章程中均另有規定。

企業合併

我們已選擇退出DGCL第203條，該條款規定，有利害關係的股東(除公司或任何直接或間接持有多數股權的子公司外，與關聯公司和聯營公司一起擁有，或者如果該人是公司的關聯公司或聯營公司，則在三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多)不得參與企業合併(廣義上包括許多交易，如合併、合併、資產出售及其他交易，其中有利害關係的股東 在未經法定 授權批准的情況下與公司按比例收取或可能獲得財務利益)，在該人士成為有利害關係的股東之日起計三年內。

法律責任限制及彌償事宜

我們修訂和重述的公司註冊證書限制了我們的董事因違反其作為董事的受託責任而造成的金錢損害賠償責任，但根據DGCL無法消除的責任除外。特拉華州法律規定，公司董事對違反董事受託責任的金錢損害不承擔個人責任，但責任除外：

•

違反他們對我們或我們的股東的忠誠義務；

•

非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；

•

根據DGCL第174條的規定，非法支付股息或非法回購或贖回股票；或

•

對董事謀取不正當個人利益的交易。

18

對這些條款的任何修改、廢除或修改僅是前瞻性的，不會影響董事對在任何此類修改、廢除或修改之前發生的作為或不作為的責任限制。如果修訂DGCL以進一步限制公司董事或高級管理人員的個人責任，則我們董事和高級管理人員的個人責任將在DGCL允許的最大範圍內進一步限制。

我們已經與我們每一位現任和未來的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的範圍內最大限度地賠償這些個人因他們向我們提供服務而可能產生的責任，並預支因他們可能受到賠償的任何訴訟而產生的費用。我們相信，我們修訂和重述的公司註冊證書和賠償協議中的責任限制條款將有助於我們繼續吸引和留住合格的 個人擔任董事和高級管理人員。

傳輸代理

我們A類普通股的轉讓代理人是美國股票轉讓信託公司。我們已同意賠償美國證券轉讓信託公司作為轉讓代理、其代理及其每位股東、董事、高級職員和員工的所有責任，包括因其以該身份進行或遺漏的行為而可能產生的判決、費用和合理的律師費，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或不誠信而產生的任何責任除外。

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法律事務

德克薩斯州休斯敦的Vinson&Elkins，L.L.P.將傳遞本招股説明書所涵蓋的A類普通股的有效性。任何承銷商或代理人將被告知與律師發行有關的其他問題，這些問題將在適用的招股説明書附錄中列出。

專家

新月能源公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表，以及截至2021年12月31日的三個年度中的每一年的財務報表(通過引用併入本招股説明書)已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，其報告中指出。這類財務報表以會計和審計專家的身份，依據該公司的報告納入參考。

康泰高石油天然氣公司(康泰高)截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的兩個年度的財務報表 通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分，在獨立註冊會計師均富律師事務所作為會計和審計專家的授權下，通過引用併入該公司。

Uinta盆地資產截至二零二一年十二月三十一日止年度的經審核歷史收入及直接營運開支表以參考方式併入註冊説明書內，以獨立註冊會計師EEPB的報告為依據，並獲上述事務所作為會計及審計專家的授權。

對截至2021年12月31日我們的石油和天然氣儲量以及相關的未來現金流及其現值的估計是基於我們的獨立儲量工程師哈斯石油工程服務公司、Cawley公司、Gillesbie&Associates公司、荷蘭Sewell&Associates公司和William M.Cobb&Associates，Inc.編制或審計的已探明儲量估計數，這些估計數的摘要以引用的方式併入本文。我們依靠這些公司作為此類事務專家的權威，將這些估計納入其中。

對截至2021年12月31日在Uinta收購中收購的物業的石油和天然氣儲量及相關未來現金流及其現值的估計 以Cawley，Gillesbie&Associates，Inc.編制的已探明儲量估計為基礎，該估計的摘要函通過引用併入本註冊説明書中。我們依靠作為此類問題專家的公司的權威將這些估計納入其中。

截至2020年12月31日，通過引用併入本文的關於ConTango對與其石油和天然氣屬性相關的石油和天然氣儲量的估計的信息已由獨立石油工程公司W.D.von Gonten and Company和William M.Cobb&Associates，Inc.審計。經上述事務所作為這些事項的專家授權，本招股説明書中包含了對該等估計的審計説明，並將其作為參考納入本招股説明書。

您可以在此處找到更多信息

我們已根據證券法以表格 S-3(包括證物、附表和修正案)向美國證券交易委員會提交了一份關於在此發行的A類普通股股份的登記聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有 信息及其展品和時間表。欲瞭解更多有關我們和A類普通股的信息

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在此，我們建議您參閲註冊聲明以及隨附的展品和時間表。本招股説明書中包含的關於任何合同、協議或任何其他文件的內容的陳述是該等合同、協議或其他文件的重要條款的摘要，不一定完整。對於這些合同、協議或作為登記聲明證物的其他文件，請參閲證物，以獲得對所涉事項的更完整描述。

美國證券交易委員會有一個網站，網址是： Www.sec.gov其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。我們的註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)以及相關展品和時間表可從美國證券交易委員會網站下載。我們向美國證券交易委員會提交或提供定期報告和其他信息。這些報告和其他信息可以從美國證券交易委員會的網站上獲得，如上文所述。我們的網站位於Www.crescentenergyco.com。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供這些報告和其他信息 之後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)、對這些報告的修正以及向美國證券交易委員會提交的其他信息。我們網站或任何其他網站上的信息不會以引用方式納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分，投資者在決定購買我們的A類普通股時不應依賴這些 信息。

我們向我們的股東提供或提供包含我們根據公認會計準則編制的經審計財務報表的年度報告。我們還向股東提供或提供包含我們未經審計的中期財務信息的季度報告，包括每個會計年度前三個會計季度的Form 10-Q所要求的信息。

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以引用方式併入某些資料

？我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的文件合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中包含的一些信息會更新通過引用方式併入的信息，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新本招股説明書。換句話説，如果本招股説明書中列出的信息與我們稍後提交併通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，您應以稍後提交的文檔中包含的信息為準。

具體地説，我們在本招股説明書中引用了下列文件以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何備案文件，在包含本招股説明書的登記聲明生效之前，以及在本招股説明書所述的出售股東已出售本招股説明書所提供的所有A類普通股之前(在每種情況下，被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則歸檔的文件或信息除外)或此類登記聲明已被撤回：

•

我們於2022年3月10日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度表格 10-K年度報告；

•

我們的Form 10-Q季度報告分別於2022年5月10日提交給美國證券交易委員會， 2022年6月30日提交給美國證券交易委員會，以及 30於2022年11月9日提交給美國證券交易委員會；

•

我們目前的Form 8-K和Form 8-K/A報表分別於2022年2月7日、2022年2月10日、2022年2月16日、2022年4月5日、2022年4月8日、2022年5月10日、2022年5月19日、2022年5月25日、2022年8月19日、9月13日、2022年9月29日、2022年11月9日和2023年1月6日提交；以及

•

我們於2021年12月7日提交的註冊表8-A中包含的A類普通股的説明，包括為更新説明而提交的任何 修訂或報告。

以引用方式併入或被視為以引用方式併入本招股説明書的文件 中包含的任何陳述將被視為修改或取代，只要本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也被或被視為以引用方式併入本招股説明書。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

您可以索取通過引用併入本招股説明書的註冊聲明、上述備案文件和任何未來備案文件的副本(備案文件中的證物除外)，除非該證物通過引用明確併入該備案文件中，且不收取任何費用，方法是寫信或通過以下地址致電我們：

特拉維斯街600號，套房7200

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

(713) 337-4600

關注：投資者關係

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新月能源公司

出售股東發行的128,927,826股A類普通股

招股説明書

2023年1月19日