本招股説明書涉及本招股説明書中確定的銷售股東發行及轉售合共6,525,633股Cyngn Inc.普通股，面值0.001美元，其中(I)74,020股普通股已發行及發行，及(Ii)6,451,613股普通股可於行使已發行普通股認股權證或“普通權證”時發行。我們將預籌資權證和普通權證統稱為“私募認股權證”。普通股流通股和私募認股權證是向出售股東發行的，與我們於2022年4月29日完成的私募發售或“私募”有關。

我們不會收到出售普通股股東出售普通股的任何收益。然而，在以現金支付方式行使私募認股權證時，我們將收到私募認股權證的行使價。

出售股票的股東可以多種不同的方式以不同的價格出售或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的普通股。我們在本招股説明書第8頁標題為“分銷計劃”的一節中提供了更多關於出售股東如何出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股的信息。有關出售股東的信息，請參閲本招股説明書第6頁標題為“出售股東”的章節。本招股説明書涵蓋的出售普通股所涉及的折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用將由出售股東承擔。我們將支付與普通股在美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”或“委員會”)登記有關的所有費用(折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用除外)。

我們的普通股於在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“CIN”。2023年1月6日，我們普通股的最新銷售價格為0.6569美元。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書及任何修訂或補充條款。

投資我們的證券涉及風險。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書第4頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分。根據此註冊聲明，出售股票的股東可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券。招股説明書附錄可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及在此引用的信息，如標題“通過引用合併的信息”下所述。

您應僅依賴我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中提供或通過引用併入的信息。除本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中所載或引用的內容外，我們並無授權任何交易商、銷售人員或其他人士提供任何資料或作出任何陳述。您不應依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中未以引用方式包含或併入的任何信息或陳述。我們不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。

本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄不構成出售或邀請購買除與其相關的已登記證券以外的任何證券的要約，也不構成向在任何司法管轄區向其提出要約或邀請購買證券的人出售或邀請購買證券的要約。您不應假定本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的信息在文件正面所列日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄在稍後的日期交付或證券出售也是如此。

如本招股説明書所用，除非另有説明，否則術語“我們”、“信諾”或“公司”指信諾股份有限公司及其全資子公司。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方以及我們通過引用併入本招股説明書的文檔中的某些信息。摘要不完整，不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。閲讀本摘要後，您應仔細閲讀和考慮整個招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用方式併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中的更詳細的信息和財務報表及相關説明。如果您投資於我們的股票，您將承擔高度風險。

概述

我們是一家致力於解決自動駕駛汽車工業用途的自動駕駛汽車(“AV”)技術公司。我們認為，需要進行技術創新，以實現自動駕駛工業汽車的採用，以應對當今存在的巨大行業挑戰。這些挑戰包括勞動力短缺、現有汽車製造商的技術進步滯後，以及高額前期投資承諾。

工業場所通常是嚴格的環境，具有一致的標準，而城市街道的環境和情況條件更多變，法規也更多樣化。這些操作設計領域的差異(“ODD”)將是使私人環境中的工業自動駕駛設備能夠在比公共道路上的自動駕駛設備更少的時間和資源內實現擴散的主要因素。也就是説，安全和基礎設施挑戰被認為是阻礙自動駕駛車輛大規模在公共道路上運營的障礙。我們對工業AVs的關注簡化了這些挑戰，因為與不同城市相比，工業設施(尤其是屬於同一最終客户且在不同地點運行相似的設施)具有更多的共同點。此外，我們的最終客户擁有自己的基礎設施，可以比政府在公共道路上更容易地進行更改。

考慮到這些挑戰，我們正在開發企業自主套件(“EAS”)，該套件利用先進的車載自動駕駛技術，並整合了數據分析、資產跟蹤、車隊管理、雲和連接等領先的支持技術。EAS提供差異化的解決方案，我們相信該解決方案將推動行業自主性的廣泛傳播，並在客户邁向全自動化和採用Industry 4.0的每個階段為其創造價值。

EAS 是一套技術和工具，我們將其分為三個互補類別：

	1.	驅動模式，我們的模塊化工業車輛自動駕駛軟件；

	2.	Cyngn Insight，我們面向客户的工具套件，用於監控和管理反病毒車隊(包括遠程操作車輛)和生成/彙總/分析數據(包括Infinitracker資產跟蹤器和物聯網網關設備)；以及

	3.	Cyngn演進，我們的內部工具套件和基礎設施促進人工智能(AI)和機器學習(ML)培訓，以不斷增強我們的算法和模型，並提供模擬框架(記錄/重新運行和合成場景創建)，以確保現場收集的數據可用於驗證新版本。

傳統的自動化供應商使用集成的機器人軟件製造專門的工業車輛，以執行嚴格的任務，從而限制了自動化的使用範圍。與這些專業車輛不同，除了車輛製造商專門為自動駕駛而製造的新車輛外，EAS還可以與現有車輛資產兼容。EAS的操作範圍廣泛，不受車輛限制，並且與室內和室外環境兼容。通過提供靈活的自主服務，我們的目標是消除行業採用的障礙。

我們明白，擴展自主解決方案將需要一個由不同技術和服務組成的生態系統，這些技術和服務是AVs的推動者。我們的方法是與互補性技術提供商建立戰略合作關係，以加速反病毒開發和部署，提供進入新市場的機會，並創造新的能力。我們專注於將DriveMod設計為模塊化，將與我們在不同工業車輛外形規格上部署AV技術的經驗相結合，這將是競爭對手難以複製的。

我們預計我們的技術將通過兩種主要方式產生收入：部署和EAS訂閲。部署我們的EAS需要我們和我們的集成合作夥伴與新客户合作，以繪製工作現場地圖、收集數據，並在他們的團隊和站點中安裝我們的反病毒技術。我們預計，新部署將根據部署範圍產生基於項目的收入。部署後，我們希望通過軟件即服務(“SaaS”)模式提供EAS來產生收入，該模式可被視為機器人即服務(“RAAS”)的反病毒軟件組件。

RAAS 是一種訂閲模式，允許客户使用機器人/車輛，而無需預先購買硬件資產。我們將尋求實現持續的收入增長，主要來自持續的SaaS樣式的EAS訂閲，使公司能夠利用我們不斷擴展的反病毒和人工智能功能套件隨着組織過渡到完全的行業自治。

儘管EAS的組件和組合解決方案仍在開發中，但EAS的組件已用於付費的客户試用和試運行部署。我們尚未從EAS獲得任何經常性收入，但已於2022年開始向客户營銷EAS。我們預計EAS將根據不斷髮展的客户需求不斷開發和增強，這將同時進行 EAS的其他完整功能的商業化。我們預計，在可預見的未來，年度研發支出將等於或超過2020年和2021年的支出。我們還預計，2022年和2023年有限的付費試點部署將抵消持續開發EAS的部分持續研發成本。我們的目標是從2024年開始大規模部署。

我們的投放市場戰略是通過(A)利用我們戰略合作伙伴網絡的關係和現有客户，(B)將反病毒功能作為軟件服務提供商帶給工業車輛，以及(C)進行強有力的內部銷售和營銷工作，以培育工業組織管道，以獲得在其關鍵任務和日常運營中使用工業車輛的新客户。我們的重點是獲得新客户，這些客户希望(A)將我們的技術嵌入到他們的車輛產品路線圖中，或(B)通過我們的車輛改造將自主性應用於現有車隊。反過來，我們的客户是任何可以使用我們的EAS解決方案的組織，包括供應工業車輛的原始設備製造商(“OEM”)、運營自己的工業車輛的最終客户，或為最終客户運營工業車輛的服務提供商。

隨着OEM和領先的工業車輛用户尋求提高生產率、加強更安全的工作環境並擴大其運營規模，我們相信我們在通過我們的EAS為各種工業用途提供動態自動駕駛解決方案方面具有得天獨厚的優勢。我們的長期願景是使EAS成為通用的自動駕駛解決方案，使公司採用新車輛並通過新部署擴展其自動駕駛車隊的邊際成本降至最低。我們已經在九種不同的車輛外形上部署了DriveMod軟件，範圍從股票機和立式洗地機到14座航天飛機和5米長的貨運車輛，展示了我們的AV積木的可擴展性。這些部署是原型或概念驗證項目的一部分。在這些部署中，有兩個部署在客户現場。對於一個部署，我們獲得了166,000美元的報酬，另一個部署是我們正常研發活動的一部分。

在與OEM建立客户關係後，我們的戰略是尋求將我們的技術嵌入到他們的汽車路線圖中，並將我們的服務擴展到他們的許多客户。一旦我們鞏固了與客户的初步AV部署，我們打算尋求在站點內擴展到更多車輛平臺和/或將類似車輛的使用擴大到客户運營的其他站點。這一“土地和擴展”戰略可以在新的車輛和場地中反覆重複，這也是我們相信在受地理圍欄限制的環境中運行的工業AVs有望創造價值的核心原因。

與此同時，在過去的幾年裏，超過160億美元的投資用於客運無人機的開發，產生的收入微不足道，而且持續的延誤。每年2000億美元的工業設備市場(預計到2027年)是巨大的，但這並不能證明每年數十億美元的研發支出是合理的。這些領先的客運影音公司將需要採取首先佔領數萬億美元的客運影音市場的方法，以實現預期的回報。

我們的公司信息

我們於2013年根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州門洛帕克奧布萊恩博士1015O‘Brien Dr.，郵編：94025，我們的電話號碼是(650)9245905。我們維護我們的公司網站www.cyngn.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包括《證券法》第27A節和《1934年證券交易法》或《證券交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述提供對未來事件或我們未來財務或經營業績的當前預期或預測。在某些情況下，我們可能會使用“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”“應該”、“將”、“將”或這些術語的否定等詞語，以及表達未來事件或結果的不確定性的類似表述，以識別這些前瞻性表述。

這些前瞻性陳述反映了我們管理層對未來事件的信念和看法，是基於截至本招股説明書發佈之日的估計和假設，受風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中的結果大不相同。我們在本招股説明書、2022年3月24日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險中，對其中許多風險進行了更詳細的討論。此外，新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

我們不承擔任何義務公開更新任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非適用法律或法規可能要求。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，閣下應仔細考慮以下討論的風險和不確定性，以及我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K年度報告中“風險因素”項下的風險和不確定性，並通過引用併入本招股説明書，這些風險和不確定因素可能會被本招股説明書中類似標題下描述的風險和不確定性所取代，這些風險和不確定因素可能會被我們在本招股説明書中提交併以引用方式併入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性所取代。還請仔細閲讀上面標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的部分。

大量出售我們的普通股，包括轉售出售股東在公開市場持有的普通股，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

本招股説明書涵蓋轉售6,525,633股我們的普通股，其中包括6,451,613股可根據出售股東持有的認股權證的行使而發行的普通股。在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們無法預測出售股票的股東是否以及何時可能在公開市場上出售此類股票。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

如果公司通過行使認股權證變現，我們的管理層將在實際運用淨收益方面擁有廣泛的酌情權，我們可以選擇根據在給定時間對公司最有利的收益進行分配。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務產生重大不利影響。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制不力，這可能會導致我們的財務報告不可靠，並導致向公眾傳播錯誤信息。

我們的管理層評估了截至2022年9月30日的披露控制和程序，得出的結論是，截至該日期，我們的披露控制和程序無效。此外，我們的管理層還評估了我們對財務報告的內部控制，得出的結論是，截至2022年9月30日，我們的財務報告內部控制存在重大弱點，截至該日期，我們對財務報告的內部控制並不有效。

正如我們在截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告中所報告的那樣，我們的管理層在2022年第二季度對財務報告的內部控制中發現了以下重大缺陷：對受僱協助公司財務報告和披露流程的第三方監督不力。重大缺陷是指控制缺陷或控制缺陷的組合，使得財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。

為解決已確定的重大弱點，管理層已修訂了圍繞此重大弱點的流程，並已實施更改並正在測試。管理層採取的行動包括設計和實施更穩健的控制程序，在第三方專家代表公司準備分析後，公司會計團隊與第三方專家討論分析，以詳細瞭解假設、投入和會計分析，並在必要時質疑第三方的結論。在審查所有必需的輸入和會計指導後，公司會計團隊準備所需的日記帳分錄和披露。然後由第三方專家審查是否同意，然後由公司的首席財務官批准。根據會計項目的重要性，分析、日記帳分錄和披露由公司審計委員會主席審查。

本公司相信，為彌補重大弱點而採取的行動是適當的。儘管存在這一重大弱點，但管理層認為其合併財務報表在所有重要方面都與公司的財務狀況、經營業績和現金流量在列報期間符合美國公認會計原則相一致。

如果發現的重大缺陷得不到糾正，我們將無法證明我們的財務報告內部控制是有效的。我們不能向您保證，我們的財務報告內部控制今後不會出現重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或運營結果的能力。如果我們無法斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，我們可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補我們在財務報告內部控制方面的任何重大弱點，或未能實施或維護上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

我們不符合納斯達克資本市場1.00美元的最低投標價格要求，如果不遵守該標準，可能會導致退市，並對我們普通股的市場價格和流動性產生不利影響。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易，代碼為“CIN”。如果未能達到納斯達克資本市場持續上市標準中的任何一項，我們的普通股將被從納斯達克資本市場退市。這些繼續上市標準包括特別列舉的標準，，如1.00美元的最低收盤價。2022年12月15日，我們收到納斯達克證券市場的一封信，通知本公司未達到根據納斯達克上市規則上市規則第5550(A)(2)條繼續納入納斯達克資本市場的每股1.00美元的最低買入價要求。為了證明符合這一要求，我們普通股的收盤價需要在2023年6月13日之前至少連續10個工作日內至少為每股1.00美元。為了滿足這一要求，本公司打算從現在起至2023年6月13日期間繼續積極監測其普通股的投標價格，並將考慮可供選擇的方案來解決不足並重新遵守最低投標價格要求。

雖然我們打算重新遵守最低投標價格規則，但不能保證我們將能夠繼續遵守該規則或納斯達克資本市場的其他上市要求。如果我們無法滿足這些要求，我們將收到納斯達克資本市場的另一份退市通知，原因是我們未能滿足一項或多項持續上市要求。如果我們的普通股要從納斯達克資本市場退市，我們普通股的交易很可能會在場外交易市場為場外交易市場等非上市證券設立的電子公告板上進行，或者在粉單上進行。我們上市市場的這種降級可能會限制我們在普通股上做市的能力，這可能會影響我們證券的購買或銷售。

我們不會收到任何出售或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的普通股股份所得的任何收益。出售股份的所有收益將直接支付給出售股票的股東。我們將在認股權證的現金行使時獲得收益。假設全額現金行使認股權證，我們將獲得約19,225,807美元的總收益。我們目前打算將認股權證的任何淨收益用於一般企業用途，包括營運資金。

如果認股權證相關普通股股份的轉售是根據證券法登記的，並且有招股説明書可供此類登記轉售，權證持有人必須以現金支付認股權證的行使價。如於發行滿六個月後仍無該等登記聲明及招股説明書，則認股權證可透過無現金行使方式行使，即認股權證持有人於行使認股權證時收取較少股份，但並無向本公司支付任何現金以行使認股權證。

於2022年4月28日，吾等與賣方股東訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，吾等售出並向買方發行(I)3,790,322股本公司普通股連同普通權證，以購買最多3,790,322股普通股，及(Ii)2,661,291股預資金權證，每份預資資權證可就一股普通股行使，連同連同普通權證，可購買最多2,661,291股普通股。每股普通股及隨附普通權證按合併發行價3.1美元一併出售，而每份預融資權證及隨附普通權證按合併發行價3.099美元一併出售，向本公司提供毛收入約20,000,000美元。私募於2022年4月29日(“截止日期”)截止。

普通權證的行使期為五年，自發行之日起計，行使價為每股2.98美元，可按普通權證中有關股票拆分、股票股息、資本重組及類似慣常調整的規定作出調整。如果認股權證或認股權證股份的普通股股份當時未根據有效的登記聲明登記，投資者可在無現金基礎上行使普通權證。

買方已根據合約同意限制其行使認股權證的能力，以便買方及其各自聯營公司在行使認股權證後持有的本公司普通股股份數目不超過認股權證所載的實益所有權限制，即不得超過本公司當時已發行及已發行普通股的4.99%(或經每名買方選擇不超過9.99%)。

關於購買協議，我們與投資者簽訂了註冊權協議或註冊權協議。根據登記權協議，吾等同意於截止日期起計15天內，向美國證券交易委員會提交轉售登記聲明或登記聲明，以登記股份、因行使預籌資權證而可發行的股份及認股權證股份，並在美國證券交易委員會進行有限或全面審核的情況下，於截止日期後30天內宣佈該等登記聲明生效，或於截止日期後60天內宣佈該等登記聲明生效。我們同意在以下情況下向投資者支付一定的違約金：未能在需要時提交轉售登記表、未能導致美國證券交易委員會在需要時宣佈登記表生效、或者如果我們未能保持登記表的有效性。本公司提交S-1表格登記聲明，涉及：(I)3,790,322股普通股；(Ii)2,661,291股行使預籌資金認股權證後可發行；及(Iii)6,451,613股行使普通權證時可發行股份，以履行其於2022年5月12日根據登記權利協議提交登記聲明的責任，該登記聲明已由美國證券交易委員會於2022年5月17日宣佈生效。

出售股東發行的普通股是指之前向出售股東發行的普通股，以及在認股權證行使後可發行的普通股。我們正在對普通股進行登記，以允許出售股票的股東不時將股票提供轉售。除下表腳註中普通股及認股權證的所有權或外，出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係。

下表列出了出售股東以及每個出售股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二列列出了每個出售股東根據其對普通股和認股權證的所有權，截至2023年1月9日實益擁有的普通股數量，假設出售股東在該日期行使了認股權證，而不考慮對行使的任何限制。

本招股説明書一般涵蓋(I)根據購買協議向出售股東發行的普通股股份數目及 (Ii)於行使認股權證時可發行的普通股股份數目，按有關認股權證於緊接本登記聲明最初提交予美國證券交易委員會的日期前一個交易日已悉數行使而釐定，每份認股權證於緊接適用決定日期前一個交易日止，並可按購買協議所規定作出調整，不受行使認股權證的任何限制而釐定。第四欄假定出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

在本次發行中，出售股份的股東可以全部出售、部分出售或全部不出售。請參閲“分配計劃”。

出售股東包括受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人，出售以前發行的普通股和行使認股權證後可發行的普通股，或在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售股東手中獲得的普通股權益，可隨時在任何證券交易所出售、轉讓或以其他方式處置其持有的任何或全部普通股或普通股權益。股票交易或私下交易的市場或交易設施。出售股票的股東可以根據本招股説明書以固定價格、出售時的現行市場價格、與當前市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格或協議價格出售所持本公司普通股。

出售股份的股東在處置股份或者其權益時，可以採用下列任何一種或者多種方式：

出售股東可不時將其擁有的部分或全部普通股或認股權證的股份質押或授予擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可根據本招股説明書，或根據本招股説明書第424(B)(3)條或證券法其他適用條款對出售股東名單的修訂，不時根據本招股説明書或根據本招股説明書對本招股説明書的修正案將質權人、受讓人或其他利益繼承人包括為本招股説明書下的出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓普通股股份，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。

在出售我們的普通股或其中的權益時，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中，可能會反過來賣空普通股。出售股票的股東也可以賣空我們普通股的股票，並交付這些證券以平倉，或將普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份予該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售的股份(經補充或修訂以反映該項交易)。

出售股東出售普通股所得的總收益將是普通股的購買價格減去折扣或佣金(如果有的話)。每個出售股票的股東均有權接受並與其代理人一起，不時拒絕直接或通過代理人購買普通股的任何建議。我們將不會收到此次發售的任何收益。

出售股票的股東和參與出售普通股或普通股權益的任何經紀自營商或代理人可以是證券法第二條第(11)款所指的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。出售證券法第2(11)節所指的“承銷商”的股東，將受證券法的招股説明書交付要求的約束。

在需要的範圍內，我們將出售的普通股的股份、出售股東的姓名、各自的購買價格和公開發行價格、任何代理人、交易商或承銷商的姓名、與特定要約有關的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明書附錄中列出，或者在適當的情況下，在包括本招股説明書的註冊説明書的生效後修正案中列出。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，普通股只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，普通股不得出售，除非它已經註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守。

我們已通知出售股東，《交易所法案》下的規則M的反操縱規則可能適用於在市場上出售股票以及出售股東及其關聯公司的活動。此外，為了滿足證券法的招股説明書交付要求，我們將向出售股東提供本招股説明書的副本(可能會不時補充或修訂)。出售股票的股東可以向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些債務，包括根據證券法產生的債務。

我們已同意在違反其陳述、擔保、契諾和證券購買協議的情況下，向銷售股東賠償責任。

吾等已與出售股東達成協議，保存本招股説明書構成其有效部分的登記聲明，直至出售股東所提供的股份已根據證券法有效登記並根據該登記聲明處置為止，出售股東所發售的股份已根據證券法第144條處置，或出售股東所發售的股份可根據第144條無限制地轉售(包括無須遵守第144(C)(1)條的規定)或證券法下的另一類似豁免。

在此提供的普通股的有效性將由紐約Sinhenzia Ross Ference LLP為我們傳遞。

信諾股份有限公司及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該日止各年度的相關綜合經營報表、現金流量和股東權益，已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，其報告中所述內容僅供參考。該等財務報表以該公司作為會計和審計專家的權威所提供的報告為依據，在此引用作為參考。

我們已根據證券法以表格S-3的格式向美國證券交易委員會提交了一份登記説明書，登記了本招股説明書涵蓋的我們普通股的股份。本招股説明書不包含登記説明書及其附件中列出的所有信息。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參考註冊聲明和作為註冊聲明的一部分歸檔的展品。本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書中的有關任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整。如果已將合同或文件作為登記聲明的證物或我們提交給美國證券交易委員會的文件之一(通過引用併入註冊聲明)，我們建議您參考已備案的合同或文件的副本。本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的與作為證據提交的合同或文件有關的每一項陳述，在所有方面都符合提交的證據的要求。

我們受制於《交易法》的信息報告要求。我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網訪問美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.

我們免費在我們的網站www.cyngn.com上提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，並在這些報告和聲明提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快對其進行修正。我們網站的內容不是本招股説明書的一部分，對我們網站的引用並不構成將該網站上或通過該網站包含的信息通過引用併入本招股説明書，但我們向美國證券交易委員會提交的通過引用明確併入本招股説明書的文件除外。

美國證券交易委員會允許我們將我們向其提交的文件中的信息通過引用併入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入的任何文件中所包含的任何陳述均應被視為被修改或取代，條件是本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含或遺漏的陳述修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述不得被視為構成本招股説明書的一部分。

我們將以下列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的此類文件的任何部分)納入作為參考：(I)在首次提交註冊説明書的日期之後，本招股説明書是註冊説明書生效之前的一部分；(Ii)在本招股説明書的日期之後，直至證券發售終止：

	頁面
關於這份招股説明書	II
招股説明書摘要	1
關於前瞻性陳述的特別説明	3
風險因素	4
收益的使用	5
關於私募的説明	5
出售股東	6
配送計劃	8
法律事務	9
專家	9
在那裏您可以找到更多信息	10
通過引用而併入的信息	10

出售股東名稱	的股份數量常見庫存擁有之前產品		極大值股份數量常見的待售庫存根據本協議招股書			數量股份常見庫存擁有之後產品		百分比常見庫存擁有之後產品
停戰資本總基金有限公司(1)		4,561,291		4,561,291	(2)		0		0
易洛魁資本投資集團有限責任公司(3)		161,290		161,290	(4)		0		0
易洛魁大師基金有限公司(5)		161,290		161,290	(6)		0		0
Empery Asset Master，Ltd.(7)		363,056		363,056	(8)		0		0
Empery税務效率，LP(9)		90,142		90,142	(10)		0		0
Empery Tax Efficiency III，LP(11)		191,964		191,964	(12)		0		0
Sabby波動率權證大師基金有限公司(13)		666,440		666,440	(14)		0		0
Lind Global Fund II LP(15)		330,160		330,160	(16)		0		0