T 212.503.9812
F 212.307.5598
wnhaddad@venable.com
2022年11月7日
通過埃德加
美國證券交易委員會
公司財務司
貿易與服務辦公室
東北部 F 街 100 號
華盛頓特區 20549
| 注意： | 艾麗莎·沃爾 詹妮弗·洛佩斯·莫利納 |
| 回覆： | Ideanomics, Inc. |
表格 S-1 上的註冊聲明
2022 年 9 月 22 日提交
文件編號 333-267547
尊敬的女士們、先生們：
我們代表我們的客户 Ideanomics， Inc.（“公司”）提交這封信，其中列出了公司對員工 提供的評論的迴應（”員工”) 美國證券交易委員會公司財務司在 其於 2022 年 10 月 20 日發表的評論信（”評論信”) 關於上面提及的 S-1 表格上的 聲明 (”註冊聲明”)。作為對評論信的迴應，公司正在通過EDGAR提交註冊聲明第 1號修正案（“經修訂的註冊聲明”）。
為方便起見，我們將 在下方以粗體形式列出評論信中員工的每條評論，然後是公司對此的迴應。
2022 年 9 月 20 日提交的 S-1 表格註冊聲明
封面
| 1. | 請在招股説明書封面上顯著披露您不是中國運營公司，而是內華達州的一家公司， 業務由設在中國的子公司經營，並且這種結構給投資者帶來了獨特的風險。請披露 投資者可能永遠不會持有中國運營公司的股權。您的披露應承認，中國監管機構 可以禁止這種結構，這可能會導致您的運營發生重大變化和/或您登記出售的證券的價值發生重大變化 ，包括可能導致此類證券的價值大幅下跌或變得一文不值。提供交叉參考，供您詳細討論公司和 由於這種結構而面臨的風險。 |
美國證券交易委員會
2022年11月7日
第 2 頁
迴應：針對工作人員的評論， 公司修改了封面上的披露。
| 2. | 明確披露與公司在中國設立總部或在中國擁有很大一部分 業務相關的法律和運營風險。您的披露應明確説明這些風險是否可能導致 您的業務和/或您登記出售的證券的價值發生重大變化，還是可能嚴重限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌或一文不值。 您的披露應説明中國政府最近的聲明和監管行動，例如與 使用可變利益實體以及數據安全或反壟斷問題有關的聲明和行動，如何或可能影響公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力。請披露您的審計師是否受PCAOB於2021年12月16日宣佈的裁決的約束 ，以及《追究外國公司責任法》和 相關法規是否以及如何影響您的公司。您的招股説明書摘要應涉及但不一定限於招股説明書封面上重點介紹的風險 。 |
迴應：針對工作人員的評論， 公司修改了經修訂的註冊聲明封面以及第19和24頁上的披露。
| 3. | 描述現金是如何通過您的組織轉移的，並披露您分配收入的意圖。 説明迄今為止，內華達州公司、其子公司、之前的 合併後的VIE之間或向投資者進行了任何轉賬、分紅或分配，並在適用的情況下量化金額。提供簡明合併附表 和合並財務報表的交叉引用。此處的披露不應以重要性為限。 |
迴應：針對工作人員的評論， 公司修改了經修訂的註冊聲明封面以及第11和12頁上的披露。
| 4. | 請修改您在此處以及風險因素和風險因素摘要部分的披露，説明如果業務中的現金和 資產位於中國/香港或中國/香港實體，則由於中國/香港對您或您的子公司的能力 的幹預或對您或您的子公司的能力施加限制和限制，這些資金和資產可能無法用於為業務提供資金 或在中華人民共和國/香港以外的其他用途中華人民共和國政府將轉移 現金和資產。在封面上，提供其他討論的交叉引用。這裏的披露不應受到 重要性的限制。 |
美國證券交易委員會
2022年11月7日
第 3 頁
迴應：針對工作人員的評論， 公司修改了封面以及經修訂的註冊聲明第18、19、25和26頁上的披露。
| 5. | 討論您在您、子公司或投資者之間轉移現金的能力是否受到限制。此外，在摘要、風險因素摘要和風險因素部分中為你對這個問題的討論提供交叉引用 。 |
迴應：針對工作人員的評論， 公司修改了封面以及經修訂的註冊聲明第12、15和21頁上的披露。
| 6. | 如果您的現金管理政策規定了您、您的子公司或投資者之間如何轉移資金， 會在您的封面和招股説明書摘要中總結這些保單，並披露此類政策的來源（例如，它們是否具有合同性質、是否符合法規等）；或者，在封面和招股説明書摘要中説明您 沒有規定此類現金管理政策資金是如何轉移的。在封面頁上提供招股説明書摘要中有關此問題的討論 的交叉引用。 |
迴應：針對工作人員的評論， 公司修改了經修訂的註冊聲明封面和第11頁上的披露。
招股説明書摘要，第 6 頁
| 7. | 在摘要的早期提供公司的公司結構圖，標明在所描述的每個實體中擁有 股權的個人或實體。明確説明投資者購買其權益的實體以及公司開展業務的實體。描述實體之間的相關合同協議，以及這種類型的公司 結構如何影響投資者及其投資價值，包括合同安排如何和為什麼可能不如直接所有權有效 ，以及公司在執行安排條款方面可能承擔鉅額成本。另請討論您的組織結構的 演變，包括之前的 VIE 結構以及該結構發生變化的原因和方式。披露與 VIE 結構變化相關的風險 。 |
美國證券交易委員會
2022年11月7日
第 4 頁
迴應：針對工作人員的評論， 公司修改了經修訂的註冊聲明第13-17頁的披露。
| 8. | 在風險因素摘要中，披露您的公司結構以及位於中國或佔公司在中國的很大一部分 業務對投資者構成的風險。特別是，通過交叉引用招股説明書中對這些風險的更詳細討論，描述重大的監管、流動性和執法風險 。例如，具體討論中國法律制度產生的風險 ，包括執法方面的風險和不確定性，以及中國的規章制度 可以在不事先通知的情況下迅速發生變化；以及中國政府可能隨時幹預或影響您的業務 ，或者可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制的風險，這可能 導致您的運營發生重大變化和/或您正在註冊的證券的價值出售。承認存在任何風險 ，即中國政府為加強監督和控制在海外和/或外國 對中國發行人的投資而採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券 的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌或一文不值。 |
迴應：針對工作人員的評論， 公司修改了經修訂的註冊聲明第18、19和22-24頁的披露。公司恭敬地提出 它不是一家總部位於中國的發行人，也不由中國政府直接或間接控制，中國政府在修訂後的註冊聲明第18頁的招股説明書中明確披露了 ，因此工作人員的部分評論不適用。因此， 公司不受中國有關海外上市和證券發行的規章制度的約束，因此 不能承認中國政府為加強對海外發行 和/或外國對中國發行人的投資而採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙公司向投資者提供或 繼續向投資者提供證券的能力。
| 9. | 披露您或您的子公司需要從中國當局獲得的每項許可或批准，才能經營您的 業務和向外國投資者提供已註冊的證券。説明您或您的子公司是否受中國證券監督管理委員會 (CSRC)、中國網絡空間管理局 (CAC) 或任何其他需要批准子公司運營的政府 機構的許可 要求的保護，並明確説明您是否已獲得所有必要權限 或批准，以及是否有任何權限或批准被拒絕。另請描述如果您或您的子公司 ：(i) 未獲得或維持此類許可或批准，(ii) 無意中得出無需此類許可 或批准的結論，或 (iii) 適用的法律、法規或解釋發生變化，您將來需要獲得 此類權限或批准。此處的披露不應以重要性為限。 |
美國證券交易委員會
2022年11月7日
第 5 頁
迴應：針對工作人員的評論， 公司修改了經修訂的註冊聲明第18頁的披露。
| 10. | 清楚地描述現金是如何通過您的組織轉移的。按類型量化內華達州公司與其子公司之間發生的任何現金流和其他 資產的轉移，以及轉移方向。量化子公司向內華達州公司支付的任何股息或 分配，以及哪個實體進行了此類轉讓，以及它們的税收後果。同樣， 量化向美國投資者發放的股息或分配、來源及其税收後果。如果迄今為止尚未進行任何轉賬、分紅或分配，則您的披露應明確 。描述對外匯的任何限制以及您在 實體之間、跨境轉移現金以及向美國投資者轉移現金的能力。描述對您向母公司和美國投資者分配 公司收益（包括子公司）的能力的任何限制和限制。還請披露截至2019年12月31日的年度向您的VIE支付和來自您的 的款項，並提供簡明合併時間表和 合併財務報表的交叉引用。 |
迴應：針對工作人員的評論， 公司修改了經修訂的註冊聲明封面以及第11和12頁上的披露。公司恭敬地 表示，它沒有提供合併財務報表所需的交叉引用，相關信息在公司的財務報表中找不到 ，因為受控子公司之間的此類轉賬不是公認會計原則的必填披露。
| 11. | 我們注意到，合併後的VIE構成了截至2019年12月31日的年度合併財務報表的重要組成部分。請以表格形式提供一份簡明的合併時間表，該表分列了運營情況，描述了您使用VIE的同期和需要經審計的合併財務 報表的同期財務 狀況、現金流和經營業績。附表應列出主要細列項目，例如收入和商品/服務成本、 以及小計和公司間分列金額，例如公司間應收賬款和子公司投資的單獨細列項目。 附表還應分列母公司、VIE及其合併子公司、作為VIE主要受益人的外商獨資企業以及合併後的其他實體的彙總。本次披露的目的是允許投資者 評估除VIE以外的實體持有的資產和運營的性質以及與公司間交易相關的 的性質和金額。任何公司間金額都應按總額列報，必要時應額外披露此類金額 ，以使所提供的信息不會產生誤導。 |
美國證券交易委員會
2022年11月7日
第 6 頁
迴應：針對工作人員的評論， 公司修改了經修訂的註冊聲明第11和12頁的披露。公司恭敬地表示， 它無法提供部分披露，因為正如經修訂的註冊聲明第12頁明確披露的那樣，公司沒有 財年進出VIE的現金轉賬記錄。儘管該公司沒有 的現金轉移記錄，但目前的賬簿和記錄顯示 最低限度去合併前的2019年VIE資產負債表和損益活動。 來源記錄由中國的一家第三方提供商保存，公司不再與該提供商保持服務關係。 保存的記錄僅限於合併文件，這些文件支持資產負債表賬户沒有變化的説法 de 最低限度2019 年的損益活動。
風險因素，第 9 頁
| 12. | 鑑於中國政府對您的業務行為的嚴格監督和自由裁量權，請進行修改，單獨強調 中國政府可能隨時幹預或影響您的運營的風險，這可能導致您的運營和/或您註冊的證券的價值發生重大變化 。此外，鑑於中國政府最近發表聲明 表示打算對在海外進行的發行和/或對中國發行人進行外國投資的 發行人施加更多的監督和控制，因此承認任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續 提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌或一文不值。 |
迴應：針對工作人員的評論， 公司修改了經修訂的註冊聲明第23和24頁的披露。公司恭敬地重申其對員工評論8的 迴應，並認為評論12的部分內容不適用於公司。
| 13. | 鑑於最近發生的事件表明中國網絡空間管理局（CAC）加強了對數據安全的監督，特別是 對尋求在外匯上市的公司，請修改您的披露內容，解釋這種疏忽如何影響您的業務 和您的產品，以及您認為自己在多大程度上遵守了 CAC 迄今發佈的法規或政策。 |
迴應：針對工作人員的評論， 公司修改了經修訂的註冊聲明第18頁的披露。
| 商業 |
公司結構，第 56 頁
| 14. | 請將關於您的組織結構的討論與附錄 21 中的子公司名單進行核對。我們注意到，您披露的 顯示組織結構中有 54 個子公司，而附錄中列出了 61 個子公司。 |
美國證券交易委員會
2022年11月7日
第 7 頁
迴應：針對工作人員的評論， 公司修改了經修訂的註冊聲明第13和74頁的披露。
| 普通的 |
| 15. | 請説明您是否在中華人民共和國/香港有一名或多名董事、高級管理人員或高級管理人員， 如果有，請指明相關個人，並單獨列出符合 S-K 第 101 (g) 項的 “可執行性” 部分，以及應對針對此類個人提起訴訟和執行判決/責任所面臨的挑戰的風險因素。 |
迴應：針對工作人員的評論， 公司修改了封面上的披露。
我們希望上述內容和 公司修訂後的披露是對工作人員評論的迴應。如果您對這封信有任何疑問或意見 ，請致電 212-503-9812 與下方簽名人聯繫。
| 非常 真的是你的， | |
| /s/{ br} William N. Haddad | |
| William N. Haddad | |
| 抄送： | Ideanomics, Inc. Alfred P. Poor |
Ideanomics, Inc. 的斯蒂芬·約翰斯頓
Paula Whitten-Doolin，Ideanomics, Inc.