文本-摘錄
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美國證券交易委員會標誌
October 20, 2022
阿爾弗雷德·P·普洛爾
首席執行官
優點互動公司
百老匯1441號，套房5116
New York, NY 10018
Re: Ideanomics, Inc.
Registration
表格S-1上的聲明
Filed September 22,
2022
File No. 333-267547
親愛的阿爾弗雷德·P·普爾：
我們對您的註冊聲明的審查僅限於
我們面臨的那些問題
在我們的評論中得到了解決。在我們的一些評論中，我們可能會要求您
為我們提供
信息，以便我們更好地瞭解您的信息披露。
請通過修改您的註冊來回復這封信
語句，並提供
要求提供的信息。如果您不相信我們的意見適用於您的
事實和
情況或不相信修改是適當的，請告訴
我們為什麼在你的
迴應。
在審查了對您的註冊聲明的任何修訂後，以及
您提供的信息
提供對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
表格S-1上的登記聲明
封面頁
1. Please disclose
在招股説明書首頁醒目位置註明你不是中國人
operating company but a
內華達公司，運營由您的
subsidiaries based in
中國認為，這種結構給投資者帶來了獨特的風險。
Please disclose that
投資者可能永遠不會持有中國運營的股權
companies. Your
信息披露應該承認，中國監管機構可能
disallow this
結構，這可能會導致您的運營發生實質性變化
and/or a material
您正在登記出售的證券的價值發生變化，
including that it could
導致此類證券的價值大幅下降或成為
worthless. Provide a
交叉引用您對面臨的風險的詳細討論
company and the
作為這種結構的結果提供。
阿爾弗雷德·P·普洛爾
優點互動公司
2022年10月20日
第2頁
2.突出披露法律和運營風險
與存在相關聯
以公司業務為基礎的或擁有公司業務的重要部分
在中國。你的
披露應該清楚這些風險是否會導致
您的材料發生了變化
操作和/或您正在註冊的證券的價值
出售或可能
顯著限制或完全阻礙您提供或
繼續提供有價證券
並使此類證券的價值顯著增加
要麼拒絕，要麼一文不值。
您的信息披露應説明最近的聲明和監管
中國的行動
政府，例如與使用可變利率有關的那些
實體和數據安全
或反壟斷問題，已經或可能影響公司的能力。
進行它的
商業，接受外國投資，或在美國或其他國家上市
外匯兑換。請
披露您的審計師是否受到這些決定的影響
由PCAOB宣佈
2021年12月16日，是否以及如何控股外國公司
《負責任法案》和相關法規將影響您的公司。你的
招股説明書
總結應涉及但不一定限於風險
突出顯示在
招股説明書封面。
3.描述現金如何通過您的
組織和披露
你分配收入的意圖。説明是否有任何轉讓，
股息，或
到目前為止，內華達州公司已經在其
子公司，
以前合併的VIE或投資者，並量化金額
在適用的情況下。
提供對簡明合併計劃的交叉引用，並
合併後的
財務報表。此處的披露不應受到以下限制
實質性。
4.請在此處和摘要風險因素和摘要中修改您的信息披露
風險因素
條款規定，在企業中的現金和資產的範圍內
在中國內地/香港
香港或中國內地/香港實體，則資金和資產不得
可用於提供資金
在中國內地/香港以外進行業務或作其他用途，原因如下
幹預措施或
對你或你的能力施加的限制及限制
您的子公司通過
中國政府轉移現金和資產。在封面上，提供
交叉引用
參加這些其他的討論。這裏的披露不應受到限制
按重要性劃分。
5.討論你的現金轉賬能力是否有限制
在你們之間，
你的子公司或投資者。提供對您的
年對這一問題的討論
摘要、摘要風險因素和風險因素部分，如下所示
井。
6.在一定程度上，你的現金管理政策規定了資金如何
被轉移到
在您、您的子公司或投資者之間，總結以下政策
你的封面
並在招股説明書摘要中披露此類保單的來源
(例如，是否
根據條例等規定，它們是合同性質的)；
此外，亦可在
名字姓氏阿爾弗雷德·P·窮
在首頁和招股説明書摘要中，你沒有這樣的現金
管理
公司名稱理想主義，
規定如何公司的政策。
資金被轉移。提供一個
封面上的交叉引用
10月頁
20, to thePage
2022 discussion
2在招股説明書摘要中介紹這一問題。
名字姓氏
阿爾弗雷德·P·普洛爾
名字
優點互動，姓氏阿爾弗雷德·P·普爾
Inc.
公司
10月20日，NameIdeonomics
2022 Inc.
十月
Page 3 20, 2022 Page 3
名字姓氏
招股説明書摘要，第6頁
7.在摘要的開頭提供公司的公司示意圖
結構，標識
擁有每個描述實體的股權的個人或實體。
清楚地識別實體
投資者正在購買他們的權益和實體
其中，該公司的
進行手術。描述相關的合同協議
在.之間
實體以及這種類型的公司結構可能如何影響投資者
以及他們的價值
投資，包括合同安排的方式和原因
效率較低
而不是直接擁有，而且公司可能會產生大量成本
要強制執行
安排的條款。還請討論您的
組織
結構，包括先前的VIE結構以及為什麼和如何
結構發生了變化。
披露與VIE結構變化相關的風險。
8.在風險因素摘要中，披露您的風險
公司結構和存在
以公司業務為基礎的或擁有公司業務的重要部分
在中國擺姿勢
投資者。特別是，描述重要的監管、
流動性和執法性
風險與更詳細的討論的交叉引用
中國的風險
招股書。例如，具體討論由
中國的法律制度，
包括執法方面的風險和不確定性
這就是規則和
中國的規定可以在很少提前通知的情況下迅速改變；
以及風險是
中國政府可能會在任何時候幹預或影響你的業務
時間，或可能會耗費
對在海外和/或外國進行的發行有更多的控制
對中國的投資
發行商，這可能會導致您的運營發生實質性變化
和/或
您正在註冊出售的證券。承認存在以下風險
的任何行動
中國政府將對股票發行實施更多監督和控制
這些都是由
海外和/或外國對中國發行人的投資可能
顯著限制或
完全妨礙您提供或繼續提供服務的能力
賣給投資者的證券和
導致此類證券的價值大幅下降或
一文不值。
9.披露您或您的子公司的每一項許可或批准
需要獲得
來經營您的業務，並向您提供
證券存在
註冊給外國投資者。説明您或您的
子公司的保險範圍包括
中國證券監督管理機構的許可要求
證監會(中國證監會)，
中國(民航局)或其他政府部門
這是一個機構
需要批准您的子公司的運營，並聲明
肯定地説，無論你
已收到所有必需的許可或批准，以及是否有
權限或
批准被拒絕了。還請描述其後果
你和你的
投資者如果您或您的子公司：(I)未收到或維持
此類權限或
批准，(Ii)無意中得出這樣的許可或
不需要審批，
或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，
您被要求必須
在將來獲得這樣的許可或批准。這一披露
這裏不應該是
以重要性為條件的。
阿爾弗雷德·P·普洛爾
名字
優點互動，姓氏阿爾弗雷德·P·普爾
Inc.
公司
10月20日，NameIdeonomics
2022 Inc.
十月
Page 4 20, 2022 Page 4
名字姓氏
10.清楚地描述現金是如何通過您的
組織。量化
按類型劃分的任何現金流和其他資產的轉移，
發生在
內華達公司及其子公司，以及轉讓方向。
量化任何股息或
一家子公司向內華達州公司進行的分銷，以及
哪個實體制造了
這種轉移，以及它們的税收後果。類似地量化
股息或分派
對美國投資者、來源及其税收後果的影響。你的
披露應該
明確是否未進行任何轉移、分紅或分配
到目前為止。描述
對外匯的任何限制和您轉賬現金的能力
在實體之間，
跨越國界，流向美國投資者。描述任何限制和
對您的
能夠分配來自公司的收益，包括您的
子公司，至母公司
公司和美國投資者。請同時披露付款情況
往返於您的
VIE截至2019年12月31日的年度，並提供交叉參考
發送到
簡明合併進度表和合並財務
發言。
11.我們注意到合併後的VIE構成貴公司
已整合
截至2019年12月31日的年度財務報表。請
以表格形式提供
分解操作的精簡合併計劃
並描繪了
截至本年度的財務狀況、現金流及經營業績
相同的日期和用於
與經審計的合併財務報表的期間相同
在此期間需要
你用的是VIE。明細表應列出主要項目，
例如收入和
貨物/服務成本，以及小計和公司間分類
金額，例如
公司間應收賬款和投資的單獨行項目
附屬公司。這個
明細表還應分解母公司、VIE及其
已整合
子公司，作為VIE的主要受益者的WFOEs，
和一個
合併後的其他實體的聚合。的目標是
本披露的目的是
允許投資者評估所持資產的性質，以及
、實體的操作
除VIE外，以及與以下各項相關的性質和金額
公司間
交易記錄。任何公司間的金額都應按毛額列示。
依據和時間
必要時，應包括有關此類金額的額外披露
為了使
所提供的信息沒有誤導性。
風險因素，第9頁
12.鑑於中國政府的重大監督和自由裁量權
對……的行為
您的業務，請修改，以單獨突出風險
中國政府
可能在任何時候幹預或影響您的運營，這可能
產生一種材質
您的業務和/或您所持證券的價值發生變化
正在註冊。另外，
鑑於中國政府最近發表的聲明表明了
發揮更大的作用
對在海外進行的發行的監督和控制
和/或外國投資
在以中國為基礎的發行人中，承認任何此類行動都有風險
可能會顯著限制
或完全妨礙您提供或繼續提供服務的能力
賣給投資者的證券和
導致此類證券的價值大幅下降或
一文不值。
阿爾弗雷德·P·普洛爾
名字
優點互動，姓氏阿爾弗雷德·P·普爾
Inc.
公司
10月20日，NameIdeonomics
2022 Inc.
十月
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名字姓氏
13.鑑於最近發生的事件表明委員會加強了監督
國家網信辦
中國(CAC)關注數據安全，尤其是尋求
在外國的名單上
交易所，請修改您的信息披露以解釋此疏忽是如何
影響您的
業務和您的產品，以及您在多大程度上相信您是
符合
CAC迄今已發佈的法規或政策。
業務
公司結構，第56頁
14.請將有關您的組織結構的討論與
子公司名單
如圖21所示。我們注意到你的披露説有54個
香港的附屬公司
組織結構，而展品列出了61個。
一般信息
15.請説明貴公司是否有一名或多名董事、高級職員或
資深會員
位於中國/香港的管理層，如果是，請確定
相關個人
幷包括一個單獨的可執行性部分，與
規例第101(G)項
S-K，以及應對提起訴訟的挑戰的風險因素
以及強制執行
針對這些個人的判決/法律責任。
我們提醒您，公司及其管理層有責任
精確度
以及其披露的充分性，儘管有任何審查、評論、行動
或缺少
工作人員的行動。
關於加速請求，請參閲規則460和461。請
允許足夠
我們有時間在所要求的生效日期之前審查任何修正案
註冊
陳述。
請致電202-551-8106聯繫Alyssa Wall或Jennifer L pez Molina
at 202-551-3792.
Sincerely,
Division of
公司財務
Office of Trade
&服務