目錄表

依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-267398

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尊敬的股東朋友:

First Seaco Bancorp正在就 互換成股票第一海岸銀行的轉換。根據修訂和重新制定的轉換和重組計劃(轉換計劃),我們的組織將通過出售一家名為第一海岸銀行的新公司的至少2,805,000股普通股,將部分上市公司轉變為完全上市公司,該公司將成為第一海岸銀行的控股公司。

代理權投票

我們必須得到我們股東的批准,才能繼續進行轉換和重組計劃中預期的交易。 隨函附上委託書/招股説明書,描述在我們的股東特別會議上提出的建議。請於今天投票表決隨函附上的委託書。我們的董事會一致建議您投票批准轉換和重組計劃,並投票批准將在特別會議上提交的其他事項。

交易所

完成轉換和股票發行後,您持有的第一海岸銀行普通股將交換為第一海岸銀行股份有限公司的普通股。您收到的新股數量將基於委託書/招股説明書中描述的 交換比率。在轉換和股票發行完成後不久,我們的交易所代理將向持有股票的第一海岸銀行的每一位股東發送一份傳送表。 傳送表將解釋交換您的股票所需遵循的程序。在收到傳送表之前,不要交付您的證書。以街道名稱 持有的第一海岸銀行普通股股票(例如,在經紀賬户中)將在轉換完成時自動轉換,股票發行將不需要您採取任何行動或提供任何文件。

股票發行

我們以每股10.00美元的價格出售第一海岸銀行股份有限公司的普通股。這些股票首先以認購方式向第一海岸銀行的合格儲户和借款人發售。第一海岸銀行的公眾股東不享有優先購買認購股份的權利,除非他們也是第一海岸銀行的合格儲户或借款人。然而,如果在認購要約中沒有認購所有股份,股份 將可在社區發售中出售給第一海岸銀行的公眾股東和其他沒有資格在認購要約中認購股份的人。如果您有興趣認購我們的普通股,請致電1-(877)892-9472(免費)與我們的股票信息中心聯繫,以獲得股票訂購表和招股説明書。股票發行期預計將於2022年12月16日到期。.

如果您有任何問題,請參閲 本文檔的問答部分。

感謝您作為第一海岸銀行股東的支持。

真誠地

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詹姆斯·R·布蘭寧

總裁 和首席執行官

這些證券不是存款或儲蓄賬户,也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保。證券交易委員會、聯邦儲備系統理事會、貨幣監理署或任何州證券監管機構均未批准或不批准這些證券,也未確定本委託書/招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


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第一海岸銀行股份有限公司招股説明書。

第一海岸銀行的委託書

第一海岸銀行正在從互惠控股公司結構轉變為完全公開持股的公司結構。目前,第一海岸銀行是聯邦特許公司第一海岸銀行的全資子公司,第一海岸銀行是聯邦特許的共同控股公司,擁有第一海岸銀行約55.2%的普通股。第一海岸銀行其餘44.8%的普通股由公眾股東擁有。作為轉換和股票發行的結果,新成立的馬裏蘭公司將取代第一海岸銀行成為第一海岸銀行的控股公司。該公司名為First{br>Seaco ast Bancorp,Inc.公眾持有的每一股第一海岸銀行普通股將兑換0.8358至1.1308股第一海岸銀行的普通股,這樣在轉換和股票發行後,第一海岸銀行的公眾股東將立即擁有第一海岸銀行普通股的百分比,與緊接轉換和股票發行之前第一海岸銀行普通股的百分比相同,不包括他們在股票發行中購買的任何新股以及他們以現金代替零星交換股票,並反映了第一海岸銀行持有的某些資產 。您將獲得的實際股份數量將取決於轉換和股票發行完成時公眾擁有的第一海岸銀行普通股的百分比、第一海岸銀行持有的某些資產 、對第一海岸銀行的最終獨立評估以及第一海岸銀行的股份數量。, 在下一段所述的股票發行中出售的普通股。它不會 取決於第一海岸銀行普通股的市場價格。有關換股比例的討論,請參閲提案1-批准現有股東的轉換和重組計劃。 根據截至2022年11月14日(本委託書/招股説明書印刷前的最後可行日期)第一海岸銀行普通股的每股收盤價10.44美元,您在股票交易所收到的第一家海岸銀行普通股的初始價值將低於您目前擁有的第一家海岸銀行普通股的市值。?風險因素:First Seaco Bancorp,Inc.收到的普通股的市值 換股可能低於換股的First Seaco Bancorp普通股的市值。

在交換要約的同時,我們提供出售最多3795,000股第一海岸銀行的普通股,代表第一海岸銀行MHC在第一海岸銀行的所有權權益以及第一海岸銀行MHC擁有的某些資產的價值。我們將以每股10.00美元的價格向第一海岸銀行的合格儲户和借款人、第一海岸銀行的税收合格福利計劃以及包括第一海岸銀行股東在內的公眾提供普通股。First Seaco Bancorp,MHC轉換為股票形式,以及First Seaco Bancorp,Inc.發行和交換普通股,在此稱為轉換和發售。一旦轉換和股票發行完成,第一海岸銀行將成為First Seaco Bancorp,Inc.的全資子公司,第一海岸銀行,Inc.的普通股將100%由公眾股東擁有。由於轉換和股票發行,第一海岸銀行和第一海岸銀行,MHC將不復存在。

第一海岸銀行的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為fSEA。我們已申請 將第一海岸銀行的普通股在納斯達克資本市場掛牌,代碼為fSEA。

除非第一海岸銀行的股東批准第一海岸銀行修訂和重新制定的轉換和重組計劃,否則轉換和股票發行無法完成。第一海岸銀行將於2022年12月29日東部時間下午2:00在位於新罕布夏州多佛市中央大道633號的第一海岸銀行總部召開股東特別會議,以考慮和表決轉換計劃。我們必須獲得以下股東的贊成票:(I)第一海岸銀行股東有權在特別會議上投票總數的三分之二,包括第一海岸銀行(MHC)擁有的股份,以及(Ii)第一海岸銀行股東(第一海岸銀行,MHC除外)在特別會議上有權投票總數的多數。First Seaco Bancorp董事會一致建議股東投票批准轉換計劃。


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本文件作為第一海岸銀行股東特別會議的委託書,以及將發行的第一海岸銀行普通股的招股説明書,以交換第一海岸銀行普通股的股份。我們敦促您仔細閲讀整個文檔。您還可以從我們提交給美國證券交易委員會和聯邦儲備系統理事會的文件中獲取有關我們的信息。本文檔不作為第一海岸銀行在股票發行中發售其普通股的招股説明書,該招股説明書是根據另一份招股説明書進行的。第一海岸銀行的股東不需要參與股票發行。

本委託書/招股説明書包含您在評估轉換計劃時應考慮的信息。特別是,您 應仔細閲讀第20頁開始的標題為風險因素的部分,以討論與轉換和股票發行相關的某些風險因素。

這些證券不是存款或儲蓄賬户,也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保。

證券交易委員會、聯邦儲備系統理事會、貨幣監理署或任何州證券監管機構均未批准或不批准這些證券,也未確定本委託書/招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

如需解答您的問題,請閲讀此委託書/招股説明書,包括從第1頁開始的問答部分。有關轉換計劃投票的問題,可從週一至週五上午9:00向Laurel Hill Consulting Group,LLC提出。至東部時間下午5點。銀行和經紀人可以撥打(516)933-3100,其他所有人可以撥打1-(888)742-1305(免費)。

本委託書/招股説明書的日期為2022年11月14日,並於2022年11月21日左右首次郵寄給第一海岸銀行的股東。


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第一海岸銀行

中央大道633號

新罕布夏州多佛市,郵編:03820

(603) 742-4680

股東特別大會的通知

2022年12月29日,第一海岸銀行將在上述地址召開股東特別大會。會議將於東部時間下午2點開始。在會議上,股東將考慮以下事項並採取行動:

1.

批准經修訂和重述的轉換和重組計劃,根據該計劃,第一海岸銀行、MHC和第一海岸銀行將從相互控股公司結構轉換和重組為股份控股公司結構,詳情見所附委託書;

2.

如有必要,批准特別會議休會,以便在特別會議召開時沒有足夠的票數批准轉換和重組計劃的情況下徵集更多的代表;

以下信息建議:

3.

批准第一海岸銀行公司公司章程中的一項條款,該條款要求股東以絕對多數票批准對第一海岸銀行公司公司章程的某些修訂;

4.

批准第一海岸銀行公司章程中的一項條款,該條款要求股東以絕對多數票批准股東對第一海岸銀行公司章程提出的修正案;

5.

批准第一海岸銀行公司公司章程中的一項條款,限制實益擁有的股份的投票權超過第一海岸銀行公司已發行有表決權股票的10%;以及

這樣的其他事務可以適當地提交到會議之前。注:董事會不知道在會議之前有任何其他事務要處理。

作為我們董事會批准修訂和重述的轉換和重組計劃(轉換計劃)過程的一部分,第一海岸銀行股份有限公司的公司章程條款被總結為信息性的 提案3至5。這些建議在性質上只是信息性的 因為美聯儲理事會的法規互換成股票轉換不提供對轉換計劃以外的其他事項的投票。雖然我們要求您就上面列出的每個信息性提案進行投票,但如果股東批准 轉換計劃,則請求信息性投票的擬議條款將生效,無論股東是否投票批准任何或所有信息性提案。

董事會已將2022年11月3日的收盤日期定為記錄日期,以確定有權在特別會議及其任何延期或延期會議上通知和投票的股東。

股東可按上述地址向第一海岸銀行公司祕書提出書面要求,獲得本委託書/招股説明書的額外副本和/或轉換計劃的副本。為了確保及時收到這些材料,第一海岸銀行必須在2022年12月22日之前收到書面請求。


目錄表

請填寫所附委託書,簽名並註明日期,該委託書是由 董事會徵集的,請於今日將其裝在所附信封中寄出。如果您親自出席會議並投票,則不會使用代理。

根據董事會的命令

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邁克爾·博爾杜克

公司祕書

新罕布夏州多佛市

2022年11月21日


目錄表

目錄

摘要

6

風險因素

20

關於特別會議的信息

33

提案1:批准轉換和重組計劃。

36

提案2--特別會議休會

62

提案3至5是與第一海岸銀行股份有限公司註冊條款有關的信息性提案。

62

選定的合併財務和其他數據

65

最近的發展

67

前瞻性陳述

77

我們打算如何使用股票發行所得資金

79

我們的股利政策

80

普通股市場

81

歷史和形式上的監管資本合規性

82

大寫

83

形式數據

85

管理層討論和分析財務狀況和運營結果

90

第一海岸銀行公司的業務。和第一海岸銀行

108

第一海岸銀行的業務

109

監督和監管

129

課税

139

管理

140

普通股實益所有權

150

董事及行政人員的認購

151

第一沿海銀行現有股東權利比較

152

收購第一海岸銀行的限制 Inc.

159

第一海岸銀行股份有限公司股本説明。繼 轉換和股票發行

162

轉移劑

164

專家

164

法律事務

164

在那裏您可以找到更多信息

164

股東提案

165

將在年度會議上進行的業務預先通知

165

關於提供特別會議代理材料的重要通知

166

其他事項

166

合併財務報表索引

F-1


目錄表

問答

為第一海岸銀行的股東

關於轉換和重組計劃

有關轉換和股票發行的更多信息,您應該閲讀本文檔。我們已經就轉換和股票發行以及第一海岸銀行成為第一海岸銀行的控股公司向聯邦儲備系統理事會(聯邦儲備委員會)提交了申請。在完成轉換和股票發行之前,需要得到聯邦儲備委員會的批准。我們還向貨幣監理署提交了關於第一海岸銀行章程修正案的申請。在我們完成兑換和股票發行之前,需要得到貨幣監理署的批准。聯邦儲備委員會或貨幣監理署的任何批准並不構成對兑換計劃的建議或認可。完成轉換和股票發行還有待第一海岸銀行股東批准轉換計劃,以及滿足其他某些條件。

Q.

股東被要求批准什麼?

A.

截至2022年11月3日收盤時,第一海岸銀行的股東被要求 就修訂和重述的轉換計劃(轉換計劃)進行投票,根據該計劃,第一海岸銀行,MHC將從互助轉換為股票組織形式。作為轉換和股票發行的一部分,一家名為第一海岸銀行的新成立的馬裏蘭公司將向符合條件的第一海岸銀行的儲户和借款人、第一海岸銀行的税收合格福利計劃、截至2022年11月3日收盤的第一海岸銀行的股東和公眾提供普通股。要約出售的股份代表第一海岸銀行,MHC目前在第一海岸銀行的所有權權益,根據第一海岸銀行擁有的某些資產的價值進行了調整。您的投票非常重要。如果沒有足夠的票數批准轉換計劃,我們將無法實施轉換計劃並完成股票發行。

此外,First Seaco Bancorp股東被要求在必要時批准休會,以便在特別會議召開時沒有足夠的票數批准轉換計劃的情況下徵集更多的代表。

股東還被要求就以下有關第一海岸銀行公司章程的信息性提案進行投票:

•

批准一項條款,要求獲得絕對多數票才能批准對第一海岸銀行公司公司章程的某些修訂;

•

批准一項條款,該條款要求股東以絕對多數票批准股東對第一海岸銀行公司章程提出的修正案;以及

•

批准一項條款,限制實益擁有的股份的投票權超過第一海岸銀行已發行有表決權股票的10%。

作為我們董事會批准轉換計劃的過程的一部分,作為信息性建議的主題的第一海岸銀行股份有限公司的註冊條款 的條款被批准。這些建議在性質上只是信息性的,因為美聯儲理事會的規定互換成股票相互控股公司的轉換不規定對轉換計劃以外的其他事項進行投票。雖然我們要求您對上面列出的每個信息性提案進行投票,但如果股東批准轉換計劃,則請求進行信息性投票的擬議條款將生效,而不管股東是否投票批准任何或所有信息性提案。上文概述的第一海岸銀行公司章程中作為參考建議的條款可能會阻止或使第三方試圖獲得對第一海岸銀行公司控制權的企圖變得更加困難,如果這種企圖沒有得到董事會的批准,或者可能會使罷免董事會或管理層或任命新董事變得更加困難。

1


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Q.

轉換和股票發行的原因是什麼?

答:轉換和發行股票的主要原因是:

•

通過我們將在股票發行中籌集的額外資本,支持我們的計劃增長並加強我們的監管資本狀況;

•

促進我們的股票控股公司向我們的公眾股東支付股息的能力;

•

將我們的組織轉變為股份制公司結構,與我們現有的共同控股公司結構相比,這使我們在進入資本市場方面具有更大的靈活性。

•

提高我們普通股的流動性;以及

•

通過分支或收購促進未來的擴張。

作為一家完全轉換的股份制控股公司,我們在組織併購方面將擁有更大的靈活性,包括我們可以用來支付收購費用的對價形式。我們目前的共同控股公司結構限制了我們在合併或收購中提供普通股作為對價的能力,因為第一海岸銀行,MHC必須擁有第一海岸銀行普通股的大部分流通股。潛在賣家通常希望股票至少是收購價的一部分。我們新的股票控股公司結構將使我們能夠提出股票或現金對價,或股票和現金的組合,因此將增強我們在收購機會出現時與其他競購者競爭的能力。我們目前沒有關於任何具體收購的安排或諒解。有關更完整的討論,請參閲提案1和轉換和重組計劃的批准,以及轉換和股票發行的原因。

Q.

股東持有的第一海岸銀行普通股將獲得什麼回報?

A.

如建議1中更全面地描述的那樣,批准轉換和重組計劃 現有股東的股份交換比率,根據股票發行中出售的股份數量,您在完成轉換和股票發行時擁有的每股第一海岸銀行普通股將 交換為第一海岸銀行普通股發售範圍內最低0.8358股和最高1.1308股之間的普通股(將支付現金,以代替任何零碎股份)。例如,如果您擁有100股第一海岸銀行普通股,交換比率為1.1308(最大發行範圍),在轉換和股票發行後,您將獲得113股第一海岸銀行普通股和0.8美元現金,即根據股票發行中每股10美元的股票收購價計算的零碎股份價值。

如果您在經紀賬户中擁有 First Seaco Bancorp普通股,您的股票將在您的賬户內自動交換,您不需要採取任何行動來交換您的普通股股票或 以現金代替零碎股票。如果您持有證明您持有第一海岸銀行普通股的股票證書,在轉換和股票發行完成後,我們的交易所代理將向您郵寄一份包含交出股票證書的指示的傳票 表格。一份反映您對第一海岸銀行普通股股份所有權的聲明和一張代表現金代替零股的支票將在轉讓代理收到正確簽署的轉讓表和您現有的第一張海岸銀行股票證書後 個工作日內郵寄給您。第一海岸銀行不會發行股票。在收到傳送表之前,不要提交您的庫存 證書。

2


目錄表
Q.

為什麼我收到的股票將基於每股10.00澳元的價格,而不是完成轉換和股票發行之前普通股的交易價格?

A.

這些股票將基於每股10.00美元的價格,因為這是第一海岸銀行將在其股票發行中出售股票的價格。第一海岸銀行將在股票發行和交易所中以每股10.00美元的價格發行普通股,這是基於對第一海岸銀行估計的預計形式市值的獨立評估,假設轉換和股票發行已經完成。費爾德曼金融顧問公司是一家在金融機構評估方面經驗豐富的評估公司,該公司估計,截至2022年8月26日,這一形式市值為5970萬美元。根據聯邦儲備委員會的規定,預計市值構成了區間的中點,最低為5080萬美元,最高為6870萬美元。根據這一估值和估值範圍,第一海岸銀行現有公眾股東將獲得的第一海岸銀行普通股股份數量預計在0.8358股至1.1308股之間,中間價為0.9833股(價值約為2,270萬美元至3,070萬美元,中間價為2,670萬美元,基於每股10美元的價格)。第一海岸銀行現有公眾股東收到的股份數量旨在維持他們在本組織中的現有所有權(不包括他們在股票發行中購買的任何新股,以及他們收到的現金代替零碎交換股份,並經調整以反映第一海岸銀行MHC擁有的某些資產)。獨立評估部分基於第一海岸銀行的財務狀況和經營業績 , 通過在股票發行中出售普通股籌集的額外資本的預計影響,以及對費爾德曼金融顧問公司認為可與第一海岸銀行相媲美的10家上市儲蓄和貸款和銀行控股公司的同業集團的分析。

Q.

換股比例取決於第一海岸銀行普通股的交易價格嗎?

A.

不,交換比率不會基於第一海岸銀行普通股的交易價格。 交換比率將基於第一海岸銀行,Inc.的評估價值。交換比率的目的是保持第一海岸銀行公眾股東的所有權百分比,並對其進行調整,以反映第一海岸銀行MHC擁有的某些資產。因此,從現在起到轉換和股票發行完成之間,第一海岸銀行普通股的交易價格的變化不會影響交易所比率的計算。

Q.

我應該現在提交我的股票證書嗎?

A.

不是的。如果您持有股票證書,兑換證書的説明將由我們的 交換代理髮送給您之後完成轉股和股票發行。如果您的股票以街道名稱持有(例如,股票交換將在轉換和股票發行完成後自動反映在您的帳户中。

Q.

我該怎麼投票?

A.

在隨附的每張委託書上註明標記、簽名和日期,並將這些委託書放在隨附的委託書回信信封中返還給我們。或者,您也可以按照代理卡上的説明通過互聯網或電話投票。有關遞交委託書的詳情,請參閲隨附的委託書上的説明。您的投票非常重要。請在今天進行投票。

3


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Q.

如果我的股票以華爾街名義持有,我的經紀人、銀行或其他被提名人是否會自動代表我對計劃進行投票 ?

A.

不是的。沒有您的指示,您的經紀人、銀行或其他被指定人將不能投票表決您的股票。您 應指示您的經紀人、銀行或其他被指定人按照他們向您提供的指示投票您的股票。

Q.

我為什麼要投票?如果我不投T票會怎麼樣?

A.

您的投票非常重要。我們相信,轉換和股票發行符合我們 股東的最佳利益。不投票您收到的所有代理卡將具有與投票相同的效果??反對?轉換計劃的批准。如果沒有足夠的贊成票批准轉換計劃,我們將無法完成轉換和股票發行。

Q.

如果我不向我的經紀人、銀行或其他被提名人發出投票指示怎麼辦?

A.

你們的投票很重要。如果您不指示您的經紀人、銀行或其他被指定人對您的股票進行投票,則未投票的委託書將具有與投票相同的效果??反對?轉換的計劃。

Q.

除了我將在交易所獲得的股票外,我還可以下單購買社區產品中的股票嗎?

A.

是。如果您想收到招股説明書和股票訂購表格,您必須在週一至週五上午10:00致電我們的股票信息中心,電話:1-(877)892-9472(免費)。東部時間下午4點。股票信息中心因銀行假期休市。

第一海岸銀行的合格儲户和借款人擁有優先認購權,允許他們在認購活動中購買普通股。未在認購中購買的股票可以通過社區發售向公眾出售,如本文件所述。如果第一海岸銀行公司在社區發售中普通股的訂單超過可供出售的股票數量,股票將被分配如下(在股票剩餘的範圍內):第一,支付居住在新漢普郡羅金漢姆和斯特拉福德的自然人(包括自然人的信託)的訂單;第二,支付截至2022年11月3日收盤時第一海岸銀行股東的訂單;此後,支付普通公眾的訂單。

第一海岸銀行的股東受到所有權限制。股東及其關聯人或者與股東一致行動的個人在股票發行中購買的普通股,股東及此等人士以換取第一海岸銀行現有普通股換取的任何股份,不得超過第一海岸銀行將於轉換及股票發售完成後發行及發行的普通股總數的9.9%。

正確填寫和簽署的股票訂單,以及全額付款,必須在2022年12月16日東部時間 下午2:00之前收到(不加蓋郵戳)。

Q.

轉股對第一海岸銀行的存貸款賬户有影響嗎?

A.

不是的。存款賬户的賬號、金額、利率和取款權將保持不變。 聯邦存款保險公司將繼續為存款提供聯邦保險,直至達到法定上限。借款人的貸款和權利不受影響。對於目前需要投票的事項,儲户和借款人將不再擁有First Seaco Bancorp,MHC的投票權。第一海岸銀行,MHC將在轉換和股票發行後不復存在。在轉換和股票發行之後,只有第一海岸銀行股份有限公司的股東才有投票權。

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還有其他問題嗎?

有關其他問題的答案,請閲讀本委託書/招股説明書。有關轉換計劃投票的問題,請諮詢Laurel Hill Consulting Group,LLC,週一至週五上午9:00。至東部時間下午5點。銀行和經紀人可以撥打(516)933-3100,其他所有人可以撥打1-(888)742-1305(免費)。有關股票發行的問題可在週一至週五上午10點期間致電1-(877)892-9472(免費)向我們的股票信息中心諮詢。東部時間下午4點。股票信息中心因銀行節假日休市。

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摘要

此摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中的重要信息,可能不包含對您重要的所有信息 。為了充分理解轉換和股票發行以及其他建議,您應該仔細閲讀整個文件,包括標題為風險因素的部分、轉換和重組計劃的批准部分、建議2部分和特別會議休會部分、與第一海岸銀行公司註冊條款相關的信息性建議和合並財務報表以及合併財務報表的附註。

特別會議

日期、時間和地點。第一海岸銀行將於美國東部時間2022年12月29日下午2點在位於新罕布夏州多佛市中央大道633號的第一海岸銀行總部召開股東特別會議。

這些提議。 股東將在特別會議上對以下提案進行投票:

1.

經修訂和重述的轉換和重組計劃(轉換計劃)獲得批准,據此:(I)第一海岸銀行、MHC和第一海岸銀行將從相互控股的公司結構轉換和重組為股份制公司結構;(Ii)第一海岸銀行,Inc.,一家馬裏蘭州的公司,將成為第一海岸銀行的新股票控股公司;(Iii)第一海岸銀行的流通股,除由第一海岸銀行持有的股份外,將轉換為第一海岸銀行公司的普通股;以及(Iv)First Seaco Bancorp,Inc.將以認購、社區發售和銀團發售的方式出售普通股;

2.

如有必要,批准特別會議休會,以便在特別會議召開時沒有足夠的票數批准轉換計劃的情況下徵集更多的代表;

信息性建議書 :

3.

批准第一海岸銀行公司公司章程中的一項條款,該條款要求股東以絕對多數票批准對第一海岸銀行公司公司章程的某些修訂;

4.

批准第一海岸銀行公司章程中的一項條款,該條款要求股東以絕對多數票批准股東對第一海岸銀行公司章程提出的修正案;

5.

批准第一海岸銀行公司公司章程中的一項條款,限制實益擁有的股份的投票權超過第一海岸銀行公司已發行有表決權股票的10%;以及

這樣的其他事務可以適當地提交到會議之前。

作為我們董事會批准轉換計劃的過程的一部分,第一海岸銀行公司的公司章程中的條款被總結為信息性建議3至5。這些建議只是信息性的,因為聯邦儲備委員會的規定互換成股票轉換不提供對轉換計劃以外的其他事項的投票。雖然我們要求您就上面列出的每個信息性提案進行投票,但如果股東批准轉換計劃, 請求信息性投票的擬議條款將生效,

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無論股東是否投票批准任何或所有信息性提案。第一海岸銀行股份有限公司公司章程的條款摘要 作為參考建議,如果第三方試圖獲得第一海岸銀行公司控制權的嘗試沒有得到董事會的批准,則可能具有威懾或使此類嘗試變得更加困難的效果,或者可能使罷免董事會或管理層或任命新董事變得更加困難。

第一海岸銀行股東批准提案所需的投票

提案1:核準改裝計劃。我們必須獲得以下持有人的贊成票:(I)第一海岸銀行股東有權在特別會議上投票總數的三分之二,包括第一海岸銀行MHC擁有的股份,以及 (Ii)除第一海岸銀行MHC以外的第一海岸銀行股東在特別會議上有權投票總數的多數。

提案1還必須在為此召開的特別會議上獲得第一海岸銀行MHC成員(即第一海岸銀行的儲户和某些借款人)的批准。儲户和借款人將分別收到第一海岸銀行和MHC關於轉換和股票發行的代理材料。

提案2:批准特別會議休會。我們必須獲得第一海岸銀行股東在特別會議上投出的至少多數贊成票 ,以休會特別會議,如有必要,如果特別會議時沒有足夠的票數批准轉換計劃的提案,則需要徵集額外的代表。

信息性建議3至5.作為第一海岸銀行董事會批准轉換計劃過程的一部分,核準了作為信息性建議的第一海岸銀行公司註冊條款的規定。這些建議僅供參考,因為聯邦儲備委員會的法規互換成股票轉換不提供對轉換計劃以外的其他事項的投票。雖然我們要求您對上面列出的每個信息性提案進行 投票,但如果股東批准轉換計劃,則要求進行信息性投票的擬議條款將生效,無論股東是否投票批准任何或所有信息性提案。First Seaco Bancorp,Inc.公司章程中總結為信息性建議的條款可能具有阻止或使第三方獲得對First Seaco Bancorp,Inc.控制權的嘗試變得更加困難的效果,如果此類嘗試未經董事會批准,或者可能使董事會或管理層的罷免或新董事的任命變得更加困難。

其他事項。我們必須獲得第一海岸銀行普通股流通股持有者所投贊成票的多數。目前,我們不知道可能在特別會議上提出的其他事項。

代理的可撤銷

在特別會議表決前,你可以隨時撤銷你的委託書。要撤銷您的委託書,您必須在您的普通股在特別會議上投票之前,以書面形式通知第一海岸銀行的公司祕書,遞交一份簽署後的委託書,或出席特別會議並親自投票您的股票。出席特別 會議本身並不構成撤銷您的委託書。

由第一海岸銀行MHC投票

管理層預計,我們的大股東第一海岸銀行,MHC將對其所有普通股進行投票,贊成上述所有事項。如果First Seaco Bancorp,MHC投票贊成每一項提議,如有必要,特別會議的休會將得到批准。

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截至2022年11月3日,第一海岸銀行的董事和高管實益擁有87,462股,約佔第一海岸銀行普通股流通股的1.4%,第一海岸銀行,MHC擁有3,345,925股,約佔第一海岸銀行普通股流通股的55.2%。

投票建議

您的董事會一致建議您投票批准轉換計劃,如有必要,投票批准特別會議休會,投票批准信息性提案3至5。

我們的業務

我們的核心業務 主要通過第一海岸銀行進行。第一海岸銀行成立於1890年,總部設在新罕布夏州的多佛市,在海岸地區設有四個分支機構。第一海岸銀行主要從事吸引公眾存款並將這些存款與聯邦住房貸款銀行運營和借款產生的資金一起投資於一至四户住宅房地產貸款、商業房地產和多家庭房地產貸款、收購、開發和土地貸款、商業和工業貸款、房屋淨值貸款以及信用額度和消費貸款的業務。近年來,我們按照我們認為保守的承保標準,增加了對高收益商業房地產以及商業和工業貸款的關注。

我們的經營業績在很大程度上取決於淨利息收入,淨利息收入是指貸款和證券賺取的利息與存款和借款支付的利息之間的差額,以及主要來自客户服務費的非利息收入。經營結果還受到經營費用水平、貸款損失準備金、聯邦和州所得税的影響、利率的相對水平以及地方和國家經濟活動的影響。

投資管理服務是通過FSB Wealth Management提供的,FSB Wealth Management是第一海岸銀行的一個部門。FSB Wealth Management為我們整個主要市場領域的個人提供非聯邦存款保險公司保險的產品,包括退休計劃、投資組合管理、投資和保險戰略、企業退休計劃和大學規劃。這些投資和服務是通過第三方註冊經紀交易商和投資顧問提供的。FSB Wealth Management從諮詢服務和客户購買的個人投資和保險產品的佣金中收取費用。FSB Wealth Management為財富管理客户管理的資產不是第一海岸銀行的資產。因此,這些資產沒有反映在第一海岸銀行的合併資產負債表中。截至2022年6月30日,管理的資產總額約為8560萬美元。截至2022年6月30日的6個月,財富管理服務的收入為176,000美元,截至2021年12月31日的年度為247,000美元,截至2020年12月31日的年度為198,000美元。

第一海岸銀行致力於加強其運營社區,同時服務於客户的需求,併為第一海岸銀行的股東創造價值。我們為我們在沿海地區的長壽感到自豪,我們受到鼓舞,通過慈善捐款、慈善倡議和投資,包括社區發展貸款、住房和無家可歸現象預防以及對低至中等收入個人和家庭的支持, 影響積極的變化。我們對當地人民、企業和非營利組織的堅定承諾得到了第一海岸銀行和第一海岸社區基金會的支持,該基金會成立於2019年,與第一海岸銀行重組為共同控股公司結構有關。

第一海岸銀行受到貨幣監理署的全面監管和審查。

第一海岸銀行是一家新成立的馬裏蘭州公司。在轉換和股票發行完成後,第一海岸銀行公司將接替第一海岸銀行成為第一海岸銀行的上市控股公司。我們的行政辦公室位於新漢普郡03820,多佛中央大道633號,我們的電話號碼是(603742-4680)。我們的網站地址是Www.firstseacoastbank.com。本網站上的信息不是也不應被視為本委託書/招股説明書的一部分。

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目錄表

轉換和重組計劃

第一海岸銀行,第一海岸銀行,MHC,第一海岸銀行和第一海岸銀行,Inc.的董事會通過了一項轉換計劃,根據該計劃,第一海岸銀行將從相互控股的公司結構重組為股份控股公司結構。第一海岸銀行的公眾股東將獲得第一海岸銀行的股份,以換取根據交換比例持有的第一海岸銀行普通股。見?第一海岸銀行現有普通股的交換。這一轉換為股票控股公司的結構還包括第一海岸銀行向第一海岸銀行的合格儲户和借款人以及包括第一海岸銀行股東在內的公眾發行普通股,認購 發售,如有必要,通過社區發售和/或通過經紀-交易商銀團的單獨發售,在本委託書/招股説明書中稱為辛迪加發售。轉換和股票發行後,第一海岸銀行、MHC和第一海岸銀行將不再存在,第一海岸銀行將成為第一海岸銀行的母公司。

除非第一海岸銀行的股東批准轉換計劃,否則轉換和股票發行無法完成。第一海岸銀行的股東將在第一海岸銀行的特別會議上就轉換計劃進行投票。本文件是第一海岸銀行董事會為特別會議徵集委託書時使用的委託書。它也是第一海岸銀行公司關於第一海岸銀行公司普通股的招股説明書,將在股票交易所向第一海岸銀行的股東發行。本文檔不 作為第一海岸銀行股份有限公司在認購發售中發售其普通股的招股説明書,以及將根據另一份招股説明書進行的任何社區發售或銀團社區發售的招股説明書。

我們的組織結構

自2019年7月16日第一海岸銀行重組為相互控股公司結構以來,我們一直在兩級相互控股公司結構中運營。第一海岸銀行是一家聯邦特許公司,是公開交易的股票控股公司,也是第一海岸銀行的母公司。截至2022年6月30日,第一海岸銀行的合併資產為5.102億美元,存款總額為3.879億美元,股東權益為5190萬美元。第一海岸銀行的母公司是第一海岸銀行,MHC,一家聯邦特許的共同控股公司。截至2022年6月30日,第一海岸銀行有6,064,891股已發行普通股,其中3,345,925股或55.2%由第一海岸銀行MHC擁有,其餘2,718,966股為公眾所有。

根據修訂和重述的轉換和重組計劃的條款(我們在本委託書/招股説明書中將其稱為轉換計劃),我們將從共同控股公司公司結構轉換為完全公開的股票控股公司公司結構。完成轉換和股票發行後,第一海岸銀行、MHC和第一海岸銀行將不復存在,馬裏蘭州公司第一海岸銀行將成為第一海岸銀行的繼任者控股公司,並將成為第一海岸銀行的控股公司。轉換將通過合併第一海岸銀行和第一海岸銀行完成,隨後第一海岸銀行和第一海岸銀行合併,第一海岸銀行和第一海岸銀行合併。出售的第一海岸銀行普通股代表第一海岸銀行目前由第一海岸銀行MHC擁有的多數股權。第一海岸銀行的公眾股東將獲得第一海岸銀行的普通股,以換取他們在第一海岸銀行的股份,交換比率旨在保留他們在第一海岸銀行的相同的總所有權權益,向下調整以反映第一海岸銀行持有的某些資產,而不生效在股票發行中購買的新股或支付的現金以代替任何零碎股份。第一海岸銀行MHC擁有的第一海岸銀行普通股股票將被註銷。

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目錄表

下圖顯示了我們當前的組織結構,反映了2022年6月30日的所有權 百分比:

LOGO

在完成轉換和股票發行後,我們將組織為完全公開持股的公司,具體如下:

LOGO

在我們目前的共同控股公司結構下,第一海岸銀行的儲户和某些借款人是第一海岸銀行(MHC)的成員,並在所有需要成員投票的事項上擁有投票權。在完成轉換和股票發行後,存款人和借款人將不再擁有投票權。有關進一步信息,請參閲提案1和轉換和重組計劃的批准以及轉換和股票發行對存款人和借款人投票權的影響。

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目錄表

業務戰略

2019年,我們更名為第一海岸銀行,以更好地體現我們對我們服務的人和地方的承諾。我們相信,更名更符合我們更好地服務於我們市場區域的使命,今天我們在整個海岸地區繼續享有強大、忠誠和積極的聲譽。

作為一傢俱有社區意識的金融機構,我們專注於通過執行安全、穩健、面向服務的業務戰略來滿足當地個人和企業的金融需求,該戰略尋求產生隨時間增長的收益,並可再投資於我們的企業和社區。我們目前的業務戰略包括以下內容:

•

擴大我們的資產負債表,利用現有基礎設施,提高盈利能力和運營效率 。鑑於我們現有的基礎設施和能力,我們相信我們處於有利地位,可以在不增加管理費用或運營風險的情況下實現增長。近年來,我們組建了一支經驗豐富的管理團隊,並有選擇地聘請了貸款、業務開發和支持人員。我們的業務得益於現有的營銷、銷售、信息技術、網絡安全審計和合規部門。我們繼續投資於數字銀行技術,以便在確保安全的同時,提供具有競爭力、方便併為客户提供價值的產品和服務。

•

擴大我們的貸款組合,增加商業房地產和工商業貸款。 我們的本金貸款發放活動仍主要是一至四户的住宅按揭貸款。我們繼續通過專注於發放收益率較高的商業房地產貸款(包括業主自用和非業主自用的商業房地產和多户房地產貸款)、建築貸款、商業和工業貸款以及房屋淨值貸款和信貸額度來補充這些貸款。我們打算在我們的市場領域繼續作為住宅抵押貸款機構,同時繼續專注於商業房地產貸款以及商業和工業貸款的發起。我們的法定貸款限額將因轉換和股票發行而增加,這將使我們能夠為我們的投資組合向新客户和現有客户發放更大規模的貸款,並減少我們與其他貸款人一起發起更大規模貸款的需要。

•

保持較強的資產質量,管理信用風險。強大的資產質量是任何金融機構取得長期財務成功的關鍵。近年來,我們成功地保持了強勁的資產質量。截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日,我們的不良資產佔總資產的比例分別為0.12%、0.17%和0.20%。我們將這一歷史信用質量歸因於保守的信用文化和有效的信用風險管理環境。我們擁有一支經驗豐富的信貸專業團隊,明確定義並實施了信貸政策和程序,我們認為這些都是保守的貸款承保標準和積極的信用監控政策和程序。

•

增加核心存款,減少對高成本借款的依賴。存款是我們貸款和投資的主要資金來源。核心存款(我們定義為除定期存款外的所有存款),特別是無息活期存款,是一種低成本、穩定的資金來源。截至2022年6月30日,核心存款佔我們總存款的85.9%。我們還依賴成本較高的聯邦住房貸款銀行借款作為補充資金來源。截至2022年6月30日,我們的淨貸款與存款之比為98.5%,我們的聯邦住房貸款銀行借款總額為6430萬美元。我們繼續專注於通過利用我們的業務開發人員以及商業貸款和零售關係來擴大核心存款。

•

通過機會主義擴張實現有機增長。我們的主要目的是有機地擴大我們的資產負債表,並利用我們的資本來增加我們的貸款和投資能力。作為一家本地獨立銀行,我們相信,由於競爭對手的金融機構在我們的市場區域整合為更大的市場,我們已從客户影響中獲得市場份額。走出市場最近幾個時期的收購者。除了有機增長外,我們還可以考慮在我們的市場領域或在鄰近市場 的擴張機會,我們認為這將提高我們的特許經營權價值和股東回報。這些機會主要包括建立貸款生產辦公室、建立新的或從頭開始的分支機構和/或收購分支機構 辦事處。我們目前沒有關於任何擴張計劃的計劃或意圖。

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目錄表

自我們於2019年完成共同控股公司重組以來,我們一直奉行上述戰略,這使我們能夠成功地利用我們首次公開募股的收益。我們打算繼續執行這些業務戰略,視未來市場條件、監管 限制和其他因素而定。新冠肺炎已經影響了經濟狀況、客户行為、信貸和資產質量以及流動性。雖然我們致力於上述業務戰略,但我們認識到當前環境的挑戰和不確定性,並計劃在市場條件允許的情況下執行這些戰略。

新冠肺炎大流行的影響

儘管國內和全球經濟已基本從新冠肺炎大流行中恢復過來,許多健康和安全限制已被取消,疫苗分發也有所增加,但大流行的某些不良後果仍在繼續影響宏觀經濟環境,並可能持續一段時間,包括勞動力短缺和全球供應鏈中斷。經濟活動以及對商品和服務的需求增長,再加上勞動力短缺和供應鏈中斷,也導致通脹壓力和經濟衰退風險上升。鑑於新冠肺炎疫情持續存在的不確定性以及不斷變化的經濟影響和社會影響,未來對我們的業務、運營結果和財務狀況的直接和間接影響是不確定的。請參閲風險因素與新冠肺炎疫情相關的風險新冠肺炎疫情的經濟影響可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們參加了由美國小企業管理局管理的Paycheck保護計劃。在截至計劃生效的2020年12月31日和2021年12月31日期間,我們發起了420筆貸款,本金餘額總計4610萬美元。截至2022年6月30日,根據該計劃產生的未償還本金餘額為139,000美元。

轉換和發行股票的原因

我們轉換為完全公開的股票形式並進行股票發行的主要原因是:

•

通過我們 將在股票發行中籌集的額外資本,支持我們的計劃增長並加強我們的監管資本狀況。雖然第一海岸銀行超過了被歸類為資本充足的所有監管資本要求,但股票發行的收益將顯著增強我們的資本狀況 並使我們能夠通過加強監管來支持我們計劃的增長一對一貸款借款人限額和降低我們的貸款集中度作為資本的百分比。增加的資本將是我們繼續實施業務戰略的關鍵。

•

將我們的組織轉變為股份制公司結構,與我們現有的共同控股公司結構相比,這使我們在進入資本市場方面具有更大的靈活性。股票控股公司結構是一種更靈活的組織形式,將使我們能夠通過未來可能的股票和債券發行進入資本市場 ,儘管我們目前沒有關於任何額外證券發行的計劃、協議或諒解。

•

提高我們普通股的流動性。在完成轉換和股票發行後,將有更多的流通股發行,預計將為第一海岸銀行公司的普通股帶來更具流動性和更活躍的市場。更具流動性和更活躍的市場將使我們的股東更容易買賣我們的普通股,並將在實施資本管理戰略方面給予我們更大的靈活性。

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目錄表
•

促進我們的股票控股公司向我們的公眾股東支付股息的能力 。美國聯邦儲備系統理事會的現行法規,即我們所説的聯邦儲備委員會,大大限制了最近成立的共同控股公司,如第一海岸銀行,MHC,放棄其子公司宣佈的股息的能力。因此,由於第一海岸銀行宣佈和支付的任何股息必須與所有其他股東一起支付給第一海岸銀行MHC,所有其他股東可獲得的股息金額將少於第一海岸銀行MHC放棄收取股息的情況。轉換和股票發行將消除我們的共同控股公司結構,並將 促進我們向第一海岸銀行股份有限公司的所有股東支付股息的能力,符合適用於所有金融機構的法律、監管和財務考慮。?請參閲我們的分紅政策。

•

為未來的併購提供便利。儘管我們目前尚未就任何具體的收購交易達成任何 諒解或協議,但股權控股公司結構將使我們在構建結構方面具有更大的靈活性,並使我們成為更具吸引力和競爭力的競標者,以便在可能出現機會時合併和收購 其他金融機構或業務線。在股票發行中籌集的額外資本也將使我們能夠考慮可能發生的更大規模的合併交易。雖然我們打算繼續作為一家獨立的金融機構,但股權控股公司的結構可能會使我們成為對其他機構更具吸引力的收購對象。適用的法規禁止在轉換和股票發行完成後三年內收購第一海岸銀行,也禁止任何人在未經監管部門批准的情況下收購或要約收購超過10%的我們的股票。

有關我們進行轉換和股票發行的原因的更完整的討論,請參見提案1/轉換和重組計劃的批准。

完成轉換和股票發行的條件

我們無法完成轉換和股票發行,除非:

•

轉換計劃在2022年11月3日營業結束時,至少獲得第一海岸銀行(MHC)成員(即第一海岸銀行的儲户和某些借款人)有資格投票的多數票批准;

•

轉換計劃得到第一海岸銀行股東的批准,截至2022年11月3日交易結束時,第一海岸銀行持有至少三分之二的普通股流通股。包括第一海岸銀行,MHC擁有的股份;

•

轉換計劃由第一海岸銀行股東批准,截至2022年11月3日收盤時,股東至少持有第一海岸銀行普通股的大部分流通股。不包括第一海岸銀行,MHC擁有的股份;

•

我們至少出售股票發行中提供的普通股的最低數量;

•

我們得到了聯邦儲備委員會的批准;以及

•

貨幣監理署批准對第一海岸銀行章程的修正案,以 規定清算賬户。

First Seaco Bancorp,MHC打算投票支持轉換計劃。截至2022年6月30日交易結束時,第一海岸銀行,MHC擁有3345,925股,約佔第一海岸銀行普通股流通股的55.2%。在2022年6月30日收盤時,

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目錄表

第一海岸銀行及其關聯公司的董事和高管擁有87,462股第一海岸銀行普通股,或普通股流通股的1.44%和普通股流通股的3.22%(不包括第一海岸銀行MHC擁有的股份)。他們打算投票支持這些股份的轉換計劃。

第一海岸銀行普通股的現有股份交換

如果您在緊接轉換和股票發售完成之前是第一海岸銀行的股東,您的股票將被交換為第一海岸銀行公司的普通股。您將獲得的普通股數量將基於交換比率,這將取決於我們的最終評估價值和緊接轉換和股票發售完成之前公眾股東擁有的第一海岸銀行普通股的流通股百分比。下表顯示了交換比率將如何根據截至2022年8月26日第一海岸銀行的評估價值進行調整,假設第一海岸銀行的公眾股東擁有第一海岸銀行普通股和第一海岸銀行55.2%的流通股,那麼在緊接轉換和股票發售完成之前,MHC的資產(不包括其第一海岸銀行普通股的股份)為10萬美元。該表還顯示了在轉換和股票發行完成時,第一海岸銀行的假設所有者將獲得100股第一海岸銀行普通股的普通股數量,具體取決於轉換和股票發行中發行的普通股數量。

擬出售的股份
股票發行
第一海岸的股份
Bancorp,Inc.將於
交換 First的股份
海岸銀行
總股份數
共通的
待售股票
發佈日期:
交換和
現貨銷售
供奉
交易所
比率
等價物
的價值
股票
基座
vt.在.的基礎上
供奉
價格(1)
等價物
形式上
有形的
賬面價值
人均
已交換
共享 (2)
整體
共享至
BE
已收到
100美元
現有
股票(3)
金額 百分比 金額 百分比

最低要求

2,805,000 55.2 % 2,272,492 44.8 % 5,077,492 0.8358 $ 8.36 $ 11.98 83

中點

3,300,000 55.2 2,673,520 44.8 5,973,520 0.9833 9.83 12.69 98

極大值

3,795,000 55.2 3,074,548 44.8 6,869,548 1.1308 11.31 13.40 113

(1)

代表第一海岸銀行將在轉換中收到的普通股的價值,以及第一海岸銀行一股持有者根據每股發行價10.00美元的交換比率發行的股票的價值。

(2)

代表發售範圍內每一級別的預計每股有形賬面價值乘以相應的兑換率。截至2022年6月30日,第一海岸銀行每股有形賬面價值為8.50美元。

(3)

將以現金支付代替零碎股份。

第一海岸銀行公司的普通股不會向第一海岸銀行的任何公眾股東發行。對於每一股原本將發行的零碎股份,第一海岸銀行股份有限公司將以現金支付的金額相當於持有者原本有權獲得的零碎股份權益乘以每股10.00美元的發行價所獲得的乘積。

我們如何確定發行範圍、交換比例和每股10.00美元的價格

我們出售的普通股金額和第一海岸銀行股份與第一海岸銀行股份的交換比例是基於對第一海岸銀行股份有限公司估計市值的獨立評估,假設股票發行已經完成。我們的獨立評估師Feldman Financial Advisors,Inc. 估計,截至2022年8月26日,這一市值為5970萬美元。根據聯邦法規,這一市值構成了最小5080萬美元、最高6870萬美元的估值區間的中點。 根據這個估值區間,截至2022年6月30日第一海岸銀行55.2%的所有權權益在股票發行中出售,第一海岸銀行MHC持有的某些資產和每股10.00美元的價格,第一海岸銀行出售的普通股數量從2,805,000股到3,795,000股不等。之所以選擇每股10.00美元的收購價,主要是因為這是#年最常用的價格互換成股票金融機構的轉換。交換比例從0.8358股第一海岸銀行普通股換每股 第一海岸銀行普通股,最低發售範圍為

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目錄表

每股第一海岸銀行普通股換取1.1308股第一海岸銀行普通股,並將在緊接轉換和股票發行完成之前,在第一海岸銀行,Inc.一般保留公眾股東在第一海岸銀行的持股百分比。Feldman Financial Advisors,Inc.將在我們完成轉換和股票發行之前更新其評估 。如果我們當時的預計市值低於5,080萬美元或高於6,870萬美元,則在與聯邦儲備委員會協商後,我們可以:終止股票發行並迅速 返還所有資金的利息;設定新的發售範圍並給予所有認購者下新訂單的機會;或採取聯邦儲備委員會和證券交易委員會允許的其他行動。

評估部分基於第一海岸銀行的財務狀況和經營業績、通過在股票發行中出售普通股籌集的額外資本的形式影響,以及對費爾德曼金融顧問公司認為可與第一海岸銀行相媲美的10家上市儲蓄貸款和銀行控股公司的同業集團的分析。評估同行組由以下公司組成,這些公司均在納斯達克股票市場上市。

公司名稱

代碼機
符號
總部 總資產(1)
(單位:百萬)

親和銀行股份有限公司

美國聯邦調查局 佐治亞州卡温頓 $ 766.7

辛辛那提銀行股份有限公司

CNNB 俄亥俄州辛辛那提 $ 282.1

卡爾曼銀行股份有限公司

剔除 阿拉巴馬州卡爾曼 $ 384.0

FFBW,Inc.

FFBW 威斯康星州布魯克菲爾德 $ 330.4

紐約世代銀行股份有限公司

GBNY 塞涅卡瀑布,紐約州 $ 369.7

HV Bancorp公司

暖通BC 賓夕法尼亞州多伊爾斯敦 $ 570.6

如果Bancorp公司。

IROQ 伊利諾伊州沃塞卡 $ 857.6

Magyar Bancorp公司

MGYR 新澤西州新不倫瑞克 $ 790.7

中南部Bancorp公司

MSVB 印第安納州塞勒姆 $ 266.5

威廉·佩恩銀行

WMPN 賓夕法尼亞州布裏斯托爾 $ 880.0

(1)

As of June 30, 2022.

下表列出了截至2022年6月30日的12個月和截至2022年6月30日的12個月第一海岸銀行的選定定價比率(按形式計算),以及基於截至2022年6月30日和截至12個月的收益和其他信息的同行集團公司的選定定價比率的摘要,以及截至2022年8月26日的股票價格,如評估報告 所反映。與同業集團的平均定價相比,根據下表中的信息,我們在發售範圍中點的形式定價比率顯示,市淨率價值基礎上,按18.4%的折扣價格到有形在賬面價值的基礎上,溢價63.9%市盈率基礎。

市盈率(1) 市淨率 價格與有形賬面之比價值比率

First Seaco Bancorp,Inc.(在形式基礎上,假設轉換和股票發行完成)

極大值

41.67x 84.03 % 84.39 %

中點

35.71x 77.16 % 77.46 %

最低要求

31.25x 69.44 % 69.78 %

同業集團公司的估值,所有這些都已完全轉換(根據歷史 )

平均值

21.79x 92.66 % 94.91 %

中位數

19.46x 87.71 % 90.94 %

(1)

市盈率Feldman Financial Advisors,Inc.在獨立評估中計算的倍數 是基於對截至2022年6月30日的12個月的核心收益或經常性收益的估計。這些比率與 預計數據中顯示的不同。

獨立評估並不代表交易市場價值。不要假設或期望評估中顯示的我們的估值意味着在轉換和股票發行之後,我們普通股的股票交易價格將達到或高於每股10.00美元的收購價。此外,Feldman Financial Advisors,Inc.使用評估中提供的定價比率來估計我們的預計

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目錄表

為監管目的評估價值,而不是將本公司普通股的相對價值與同業集團的股本價值進行比較。特定公司的股本價值可能會受到財務業績、資產規模和市場位置等多種因素的影響。

有關我們提供出售的普通股數量和獨立評估的更完整討論,請參閲提案1?轉換和重組計劃的批准?股票定價和發行的股票數量。

我們打算如何使用股票發行所得資金

我們打算將股票發行淨收益的至少50%投資於第一海岸銀行,向我們的員工股票 所有權計劃提供貸款,為其在股票發行中購買普通股提供資金,並保留第一海岸銀行股票發行的剩餘淨收益。因此,假設我們在股票發行中以發售範圍的中點出售330萬股普通股 ,淨收益為3,140萬美元,我們打算向第一海岸銀行投資1,570萬美元。向我們的員工持股計劃貸款260萬美元,為其購買普通股提供資金,並保留First Seaco Bancorp,Inc.剩餘的1310萬美元淨收益。

第一海岸銀行股份有限公司可以將其保留的資金用於證券投資、回購普通股、收購其他金融機構或金融服務公司、支付現金股息和其他一般公司用途 。第一海岸銀行可將其收到的收益用於支持增加貸款、增強現有或支持新產品和服務的增長和開發,或通過建立或收購新的分支機構或通過收購其他金融機構或金融服務公司來擴大其分行網絡。我們目前沒有關於任何收購交易的任何協議或諒解。

有關更多信息,請參閲我們打算如何使用股票發行所得資金。

我們的分紅政策

股票發行完成後,我們的董事會將有權根據我們的資本要求、我們的財務狀況和經營結果、税務考慮、法定和監管限制以及一般經濟條件,宣佈普通股的股息。然而,尚未就股息支付的金額(如果有的話)和時間做出決定。我們不能向您保證我們將在未來支付股息,也不能保證任何此類股息在未來不會減少或取消。

有關我們建議的股利政策的信息,請參閲我們的股息政策。有關我們最近的股息支付歷史的信息,請參閲精選的綜合財務和其他數據以及普通股市場。

高級人員及董事的購買及擁有權

我們預計我們的董事和高管以及他們的聯繫人將在股票發售中認購42,500股普通股,相當於按發售範圍的最低發售範圍出售的股份的1.5%。他們支付的收購價將與在股票發行中購買普通股的所有其他人支付的每股10.00美元的價格相同。 在轉換和股票發行之後,我們的董事和高管以及他們的聯繫人預計將實益擁有第一海岸銀行115,596股普通股,或至少佔我們總流通股的2.3%。發售範圍的最低限度包括他們目前持有的第一海岸銀行的股份,這些股份將被交換為第一海岸銀行的股票。

有關我們的董事和高管擬購買普通股的更多信息,請參閲董事和高管的認購。

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目錄表

轉換和股票發行對管理層的好處和對股東的潛在稀釋

我們預計,我們的員工持股計劃將購買我們在股票發行中出售的普通股的8%,這是一項符合納税條件的退休計劃, 為第一海岸銀行員工的利益。如果市場條件允許,根據受託人的判斷,員工持股計劃的認購單將不會被填寫,員工持股計劃可選擇在轉換和股票發行完成後在公開市場購買股票,但須經聯邦儲備委員會批准。

我們打算在轉換和股票發售完成後不早於六個月實施一個或多個新的基於股票的福利計劃。這些計劃需要得到股東的批准。我們尚未決定是否會在轉換和股票發行完成後12個月內或之後採用該計劃。如果我們在轉換和股票發行完成後12個月內實施基於股票的福利計劃,基於股票的福利計劃將限於預留以下數量的股份:(I)在股票發行中出售的普通股股份中最多4%的股份用於向關鍵員工和董事授予 限制性股票,而接受者不承擔任何成本;以及(Ii)根據主要員工和 董事行使股票期權的方式在股票發行中出售的普通股股份中最多10%的股份用於發行。如果基於股票的福利計劃是在轉換和股票發行完成後12個月以上採用的,它將不受上述百分比限制。我們尚未確定根據這些計劃將預留供發行的最終股票數量。有關我們當前基於股票的福利計劃的説明,請參閲完成轉換和股票發售後要考慮的管理福利。

下表彙總了在一個或多個基於股票的福利計劃下可獲得的普通股數量和授予的總美元價值,前提是此類計劃保留的普通股數量相當於股票發行中出售的股份的4%和10%,分別用於限制性股票獎勵和股票期權。該表顯示瞭如果所有此類股票都是通過授權但未發行的股票發行,而不是從公開市場購買的股票,則對股東的稀釋程度。下表所示的部分股票授予可能會發放給 非管理層員工。該表還列出了員工持股計劃將獲得的普通股數量,以便分配給所有符合條件的員工。

擬授予或購買的股份數目 稀釋
結果
從…
發行:
的股份
以股票為基礎
福利計劃
批地的價值(1)
在…最低要求
所提供的
射程
在…
最大值
供奉
射程
作為一個
百分比
共通的
待售股票
已售出
庫存
供奉
在…
最少
供奉
射程
在…
最大值
供奉
射程

員工持股計劃

224,400 303,600 8.0% 不適用(2) $ 2,244,000 $ 3,036,000

限制性股票獎勵

112,200 151,800 4.0 2.16% 1,122,000 1,518,000

股票期權

280,500 379,500 10.0 5.24% 1,119,195 1,514,205

總計

617,100 834,900 22.0% 7.18% $ 4,485,195 $ 6,068,205

(1)

限制性股票獎勵的實際價值將根據其截至授予之日的公允價值確定 。就本表而言,限制性股票獎勵的公允價值假設為每股10.00美元的發行價。股票期權的公允價值已使用Black-Scholes期權定價模型進行了估計,該定價模型採用以下假設:授予日期股價和期權行權價為10.00美元;預期期權期限為10年;無股息收益率;無風險回報率2.98%;預期波動率23.33%。授予的股票期權的實際價值將由期權授予日期的公允價值確定,這將取決於一系列因素,包括所使用的估值假設和最終採用的期權定價模型。

(2)

員工持股計劃沒有反映稀釋,因為這些股票假定是在股票發行中購買的 。

我們可以通過公開市場購買為我們的股票福利計劃提供資金,而不是發行新的股票;然而,如果我們現有的2021年股權激勵計劃之前授予的任何期權在股票發行完成後的第一年內行使,它們將由新發行的股票提供資金,因為聯邦 法規不允許我們在股票發行完成後的第一年回購我們的股票,除非我們根據股票福利計劃或在特殊情況下為授予限制性股票提供資金。

17


目錄表

下表顯示了截至2022年6月30日關於我們的員工 股權計劃、我們的2021年股權激勵計劃以及我們建議的基於股票的福利計劃的信息。下表假設於股票發售完成後有6,869,548股已發行股份,包括按發售範圍上限出售3,795,000股股份,以及按1.1308的交換比率發行第一海岸銀行股份以換取第一海岸銀行股份。它還假設普通股的價值為每股10.00美元。

現有和新的股票福利計劃

參與者 最大股份數
提供的產品範圍
預估價值
的股份
百分比
未償還股份

轉換和
股票發行

員工持股計劃:

高級船員及
員工

2019年股票發行中購買的股份(1)

269,665 (2) $ 2,696,653 3.93 %

擬在股票發行中購買的股份

303,600 3,036,000 4.42

總計

573,265 $ 5,732,653 8.35 %

限制性股票獎:

董事、高級人員
和員工

2021年股權激勵計劃(1)

134,832 (3) $ 1,348,321 (4) 1.96 %

限售股新股

151,800
1,518,000

(4)
2.21

總計

286,632 $ 2,866,321 4.17 %

股票期權:

董事、高級人員
和員工

2021年股權激勵計劃(1)

337,081 (5) $ 1,344,954 (6) 4.91 %

新的股票期權

379,500
1,514,205

(6)
5.52

總計

716,581 $ 2,859,159 10.43 %

股票福利計劃合計

1,576,478 $ 11,458,133 22.95 %

(1)

所顯示的股票數量已根據1.1308的換股比例進行了調整,最大發行範圍為 。

(2)

截至2022年6月30日,已向參與者分配了其中40,451股。

(3)

截至2022年6月30日,已授予這些股票中的133,740股,其中沒有一股已歸屬。

(4)

限制性股票獎勵的價值是根據授予之日的公允價值確定的。 就本表而言,新的基於股票的福利計劃下獎勵的公允價值假設為每股10.00美元的發行價。

(5)

截至2022年6月30日,沒有授予任何期權,也沒有授予任何期權。

(6)

使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型,股票期權的加權平均公允價值估計為每個期權3.99美元,假設如下:行權價10.00美元;授予日交易價10.00美元;無股息率;預期期限10年;預期波動率23.33%;無風險回報率2.98%。期權授予的實際價值將由期權授予日期的公允價值確定,這將取決於若干因素,包括所使用的估值假設和最終採用的期權定價模式。

普通股市場

第一海岸銀行現有公開持有的普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為FSEA。轉換和股票發行完成後,將發行第一海岸銀行的普通股以交換第一海岸銀行的現有股份。我們預計第一海岸銀行的普通股將在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為FSEA。Keefe,Bruyette&伍茲公司通知我們,它打算在股票發行後將我們的普通股上市,但沒有義務這樣做。

所得税後果

第一海岸銀行,MHC,第一海岸銀行和第一海岸銀行,Inc.已收到律師Luse Gorman,PC關於轉換和股票發行的重大聯邦所得税後果的意見,並已收到Baker Newman&Noyes LLC關於轉換和股票發行的重大新漢普郡税收後果的意見。作為一般的問題,

18


目錄表

就聯邦或州所得税而言,轉換和股票發行將不屬於對第一海岸銀行、MHC、第一海岸銀行、第一海岸銀行和 第一海岸銀行,有資格認購的人或第一海岸銀行的現有股東的應税交易(購買零碎股份的現金除外)。第一海岸銀行的現有股東如獲得現金以代替第一海岸銀行股份有限公司的零碎股份,將確認等於收到的現金與零碎股份的計税基礎之間的差額的損益。

第一海岸銀行現有股東權利的變化

作為轉換和股票發行的結果,第一海岸銀行的現有股東將成為第一海岸銀行的股東。與第一海岸銀行股東目前擁有的權利相比,第一海岸銀行公司股東的一些權利將會減少。股東權利減少的原因是聯邦和馬裏蘭州憲章/公司章程和章程之間的差異,以及聯邦法律和馬裏蘭州法律之間的差異。第一海岸銀行公司的公司章程和章程規定的許多股東權利的差異並非馬裏蘭州法律規定的,而是管理層選擇為符合第一海岸銀行公司及其所有股東的最佳利益。第一海岸銀行公司章程和章程中股東權利的差異包括董事會選擇的下列條款:(1)股東就新業務的某些條款提交建議或提名董事所需的更長籌備時間;(2)修訂公司章程和公司章程某些條款所需的流通股至少80%的批准;(3)實益擁有的股份投票權不得超過第一海岸銀行公司已發行有表決權的股票的10%的限制;(4)董事的資格;以及(V)股東召開特別會議所需的更大比例的流通股。有關這些差異的討論,請參閲第一海岸銀行現有股東權利比較 。

不同政見者權利

第一海岸銀行的股東在轉換和股票發行方面沒有異議權利。

持有第一海岸銀行公司普通股的重要風險

在對轉換和股票發行進行投票之前,您應該閲讀本委託書 聲明/招股説明書第20頁開始的風險因素部分。

19


目錄表

風險因素

在決定如何對轉換和股票發行進行投票時以及在購買第一海岸銀行股份有限公司的普通股之前,您應仔細考慮以下風險因素。

與我們的借貸活動相關的風險

我們有大量的商業房地產和商業和工業貸款,並打算繼續增加這些類型的貸款的來源 。這些貸款涉及信用風險,可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

截至2022年6月30日,我們的商業房地產貸款組合、以商業房地產擔保的收購、開發和土地貸款以及商業和工業貸款組合總計1.191億美元,佔淨貸款的31.2%。我們打算 增加這些類型貸款的發放量。鑑於其較大的餘額和基礎抵押品的複雜性,這些貸款通常比我們發起的一到四户住宅房地產貸款具有更大的風險。由於商業房地產貸款和商業和工業貸款的償還有賴於借款人物業或相關業務的成功管理和運營,因此它們的償還可能會受到當地、地區和國家房地產市場或經濟的不利條件的影響。房地產市場或地方、區域和國家經濟的低迷可能對抵押品財產的價值或借款人業務的收入產生不利影響,從而增加損失風險。此外,與住宅抵押貸款不同,商業和工業貸款通常由房地產以外的抵押品擔保,如庫存和應收賬款,其價值可能會隨着時間的推移而貶值,可能更難評估或清算,在違約時可能更容易受到價值波動的影響。由於這些貸款通常也有相對較大的餘額,因此任何沖銷都可能比住宅房地產貸款產生的沖銷更大。此外,這些貸款中的許多沒有受到不利的經濟條件的影響,因此,很難預測它們在這種條件下的未來表現。因此,這些貸款的拖欠或沖銷水平可能高於我們的歷史經驗,這可能會對我們未來的業績產生不利影響。此外,截至2022年6月30日, 2270萬美元,或29.3%, 我們的商業房地產貸款中有一半是以非業主自住物業為抵押的。由於物業維護標準不嚴,非業主自住物業的實際狀況可能低於業主自住物業,這對抵押品物業的價值產生了不利影響。隨着我們的商業地產、工商業地產以及收購、開發和以商業地產為抵押的土地貸款的增加,相應的風險和潛在的損失也將增加。

如果我們的貸款損失準備金不足以彌補實際的貸款損失,我們的收入可能會減少。

我們保留貸款損失準備金,這是通過貸款損失準備金建立的,代表管理層對現有貸款組合中可能發生的損失的最佳估計。我們對貸款組合的可收集性做出各種假設和判斷,包括借款人的信譽以及用作償還貸款抵押品的房地產和其他資產的價值。在確定貸款損失準備金的充分性時,我們依賴於我們的經驗和對經濟狀況的評估。如果我們的假設被證明是不正確的,我們的貸款損失準備金可能不足以彌補我們貸款組合中固有的損失,可能需要進行調整,以考慮到不同的經濟狀況或我們貸款組合中的不利發展。因此,如果一筆或多筆貸款出現問題,我們可能需要大幅增加貸款損失撥備。管理層還認識到,我們貸款組合、新貸款產品和現有貸款的再融資的顯著新增長可能會導致沒有經驗的貸款可能無法以歷史或預測的方式表現,並將增加我們的津貼可能不足以在沒有重大額外撥備的情況下吸收 損失的風險。

財務會計準則委員會推遲了當前 預期信用損失或CECL標準的生效日期。CECL將於2023年1月1日對第一海岸銀行和第一海岸銀行生效。CECL將要求金融機構確定對貸款的終身預期信貸損失的定期估計,並將預期信貸損失確認為信貸損失的準備金。這將改變目前為已發生或可能發生的貸款損失提供撥備的方法,這可能需要我們增加貸款損失撥備,並大幅增加我們需要收集和審查的數據類型,以確定我們的貸款損失撥備的適當水平。

20


目錄表

此外,聯邦監管機構定期審查我們的貸款損失撥備,作為此類審查的結果,我們可能決定調整我們的貸款損失撥備或確認進一步的貸款沖銷。然而,監管機構不直接參與貸款損失撥備的制定過程,因為這一過程 是我們的責任,對撥備的任何調整都是我們管理層的責任。對津貼的重大增加將大幅減少我們的淨收入,並可能對我們的財務狀況、運營業績和資本產生重大不利影響。

我們受制於與貸款活動或我們擁有的物業相關的環境責任風險。

我們的貸款組合中有很大一部分是由房地產擔保的,我們可能會因其中一個或多個此類物業或我們在運營業務時擁有的物業而承擔環境責任。在正常的業務過程中,我們可能會取消抵押品贖回權,並擁有抵押違約貸款的物業的所有權。在這樣做的過程中,如果在這些物業上發現了危險的 條件或有毒物質,我們可能要承擔補救費用,以及人身傷害和財產損失、民事罰款和刑事處罰,無論這些危險條件或有毒的 物質首次影響任何特定物業的時間是什麼時候。環境法可能要求我們產生鉅額費用來處理未知債務,並可能大幅降低受影響財產的價值或限制我們使用或出售受影響財產的能力。此外,未來的法律或對現有法律的更嚴格的解釋或執行政策可能會增加我們對環境責任的風險。我們的政策要求我們在對非住宅房地產啟動任何止贖行動之前進行環境審查,但可能不足以檢測所有潛在的環境危害。與環境危害相關的補救成本和任何其他財務責任 可能會對我們產生實質性的不利影響。

與市場利率相關的風險

歷史低利率環境的逆轉可能會對我們的淨利息收入和盈利能力產生不利影響。

為應對新冠肺炎疫情,美國聯邦儲備委員會將基準利率大幅下調至接近於零的水平。鑑於對通脹的擔憂,美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)正在逆轉其近零利率政策。最近一段時間,市場利率因聯邦儲備委員會最近的加息而上升。如下文所述,市場利率上調預計將對我們的淨利息收入和盈利能力產生不利影響。

利率的變化可能會降低我們的利潤和資產價值。

與大多數金融機構一樣,我們的盈利能力在很大程度上取決於我們的淨利息收入,淨利息收入是我們對貸款和證券等生息資產的利息收入與我們對有息負債(如存款和借款)的利息支出之間的差額。因此,我們的經營業績在很大程度上取決於市場利率的變動,以及我們管理對利率敏感的資產和負債以應對這些變動的能力。通脹、經濟衰退和金融市場不穩定等因素,以及我們無法控制的其他因素,可能會影響利率。

在利率上升的環境下,我們預計我們的存款和借款利率將比我們的長期貸款和投資利率更快地重新定價,這將壓縮我們的利差,並對我們的盈利能力產生負面影響。此外,在我們的一户至四户住宅房地產貸款組合中,固定利率貸款的比例較高(截至2022年6月30日為97.1%),也會在利率上升的環境下對我們的盈利能力造成負面影響。此外,利率上調可能會對借款人償還可調利率貸款的能力產生不利影響,因為此類貸款的利息將隨着利率的上升而增加。相反,利率下降可能會導致貸款和抵押貸款相關證券的提前還款額增加,因為借款人將再融資到

21


目錄表

降低其借款成本。在這種情況下,我們面臨再投資風險,因為我們可能不得不將這些貸款或證券收益重新配置到收益率較低的資產中,這可能也會對我們的收入產生負面影響。如果利率上升,我們預計我們的股票投資組合淨值將會下降。權益投資組合淨值代表來自我們資產的預期現金流的現值減去來自我們負債的預期現金流的現值。在2022年6月30日,假設市場利率上升400個基點,我們估計我們的股票投資組合淨值將減少1900萬美元,或30.3%。

此外,近期處於歷史低位的利率環境對我們的貸款增長做出了重大貢獻,特別是在再融資量相對較高的一至四户住宅按揭貸款方面。我們目前正在經歷的市場利率上升可能會減少我們的貸款發放量,特別是再融資量,和/或縮小我們的利差,這將對我們的盈利能力和運營業績產生重大不利影響。

市場利率的任何重大、意外和長期變化都可能對我們的財務狀況、流動性和經營結果產生重大不利影響。利率水平的變化也可能對我們的資產價值產生負面影響,包括我們的價值 可供出售當市場利率上升時,投資證券和利率掉期衍生品通常會減少,並最終影響我們的收益。 在截至2022年6月30日的六個月內,我們發生了其他綜合虧損880萬美元,與未實現持有虧損的淨變化有關 可供出售投資證券組合及利率互換衍生工具公允價值在期內因市場利率上調而引起的變動。

利率水平的變化也可能對我們發放房地產貸款的能力、我們 資產的價值以及我們通過出售資產實現收益的能力產生負面影響,所有這些最終都會影響我們的收益。此外,我們的利率風險建模技術和假設可能無法完全預測或捕捉實際利率變化對我們資產負債表或預期經營業績的影響。見管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析,以及市場風險的管理。

與經濟狀況有關的風險

通貨膨脹 可能會對我們的業務和客户產生不利影響。

通脹風險是指由於通脹導致貨幣價值下降,資產或投資收益在未來價值縮水的風險。最近,有市場指標顯示通脹明顯上升,聯邦儲備委員會表示有意上調某些基準利率,以努力打擊通脹。如上所述,與市場利率相關的風險。利率的變化可能會減少我們的利潤和資產價值,例如,隨着通貨膨脹的增加和市場利率的上升,我們投資證券的價值將會下降,特別是那些期限較長的證券,儘管這種影響對於浮動利率工具可能不那麼明顯。此外,通貨膨脹通常會增加我們在業務運營中使用的商品和服務的成本,如電力和其他公用事業,這增加了我們的非利息支出。此外,我們的客户還受到通貨膨脹以及他們家庭和企業使用的商品和服務成本上升的影響,這可能會對他們向我們償還貸款的能力產生負面影響。

我們市場地區經濟狀況的惡化可能會減少對我們產品和服務的需求,和/或導致我們的不良貸款水平上升,這可能會對我們的運營、財務狀況和收益產生不利影響。

當地經濟狀況對借款人償還貸款的能力和獲得貸款的抵押品價值有重大影響。經濟狀況的惡化可能會產生以下後果,其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性的不利影響 :

•

對我們產品和服務的需求可能會下降;

22


目錄表
•

我們可以增加貸款損失撥備;

•

貸款拖欠、問題資產和喪失抵押品贖回權可能會增加;

•

貸款的抵押品,特別是房地產,可能會貶值,從而降低客户未來的借款能力,並降低與現有貸款相關的資產和抵押品的價值;以及

•

貸款擔保人的淨資產和流動性可能會下降,從而削弱他們履行對我們承諾的能力。

此外,通貨膨脹、經濟衰退、恐怖主義行為、政府停擺、敵對行動的爆發或其他國際或國內災難、失業或其他我們無法控制的因素導致的當地、地區或國家經濟狀況的顯著下降可能會進一步影響這些當地經濟狀況,並可能進一步 負面影響我們銀行業務的財務業績。此外,通縮壓力雖然可能降低我們的運營成本,但可能會對我們的借款人,特別是我們的業務借款人,以及獲得貸款的基礎抵押品的價值產生重大負面影響,這可能會對我們的財務業績產生負面影響。此外,當地經濟狀況的任何下滑對我們的收益和資本的影響可能比對較大金融機構的收益和資本的影響更大,這些金融機構的房地產貸款在地理上是不同的。我們投資組合中的許多貸款都以房地產為抵押。房地產市場的惡化可能會對借款人償還貸款的能力和擔保貸款的抵押品價值產生負面影響。房地產價值受到各種因素的影響,包括總體或地區經濟狀況的變化,政府規則或政策,以及自然災害。如果我們被要求在房地產價值縮水期間清算大量抵押品,我們的財務狀況和盈利能力可能會受到不利影響。

在我們的市場區域,以房地產為抵押的貸款高度集中。不利的經濟狀況,無論是在總體上還是在我們的市場領域,都可能 對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們在市場區域之外的貸款相對較少,因此,如果我們市場區域的經濟進一步下滑,我們有更大的貸款違約和損失風險,因為不利的經濟狀況可能會對我們的借款人及時償還貸款的能力產生負面影響。經濟衰退狀況的重現和/或國內和國際信貸市場的負面發展可能會對我們開展業務的市場、我們的貸款、投資和擔保貸款的價值以及我們的持續運營、成本和盈利能力產生重大影響。任何這些負面事件都可能導致比預期更高的貸款拖欠,增加我們的不良資產和分類資產水平,並減少對我們的產品和服務的需求,這可能會導致我們蒙受損失,並可能對我們的資本、流動性和財務狀況產生不利影響。根據公佈的數據,我們的市場面積在過去一年中沒有經歷任何房地產價值的實質性下降 或喪失抵押品贖回權程序數量的任何實質性增長。

經濟狀況的惡化可能會減少對我們產品和服務的需求,和/或增加我們的不良貸款水平,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

與地域更加多元化的大型金融機構不同,我們的盈利能力主要取決於我們主要市場區域的一般經濟狀況。除了可能對借款人償還貸款的能力和擔保貸款的抵押品價值產生重大影響的當地經濟狀況外,一般經濟狀況的惡化還可能導致以下後果,其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生實質性的不利影響:

•

對我們產品和服務的需求可能會下降;

•

貸款拖欠、問題資產和喪失抵押品贖回權可能會增加;

23


目錄表
•

貸款的抵押品,特別是房地產,可能會貶值,進而降低客户未來的借款能力,並降低與現有貸款相關的資產和抵押品的價值;

•

我們證券投資組合的價值可能會縮水;以及

•

貸款擔保人的淨資產和流動性可能會下降,從而削弱他們履行對我們承諾的能力。

此外,通貨膨脹、經濟衰退、關税和國際貿易爭端、恐怖主義行為、敵對行動的爆發或其他國際或國內災難、失業或其他我們無法控制的因素導致的總體經濟狀況的顯著下降可能會進一步影響這些當地經濟狀況,並可能進一步 負面影響我們銀行業務的財務業績。此外,通縮壓力雖然可能降低我們的運營成本,但可能會對我們的借款人,特別是我們的業務借款人,以及獲得貸款的基礎抵押品的價值產生重大負面影響,這可能會對我們的財務業績產生負面影響。

與新冠肺炎疫情相關的風險

新冠肺炎疫情的經濟影響可能會 對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

新冠肺炎疫情在美國造成了嚴重的經濟混亂。儘管國內和全球經濟已經開始從新冠肺炎大流行中恢復過來,許多健康和安全限制已經取消,疫苗分發也有所增加,但大流行的某些不良後果仍在繼續影響宏觀經濟環境,並可能持續一段時間,包括勞動力短缺和全球供應鏈中斷。經濟活動和商品和服務需求的增長,再加上勞動力短缺和供應鏈中斷,也加劇了通脹壓力和經濟衰退的風險。由於新冠肺炎疫情及其相關的不利經濟後果,我們可能面臨以下風險,其中任何單獨或與其他風險合併可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大不利影響:

•

對我們的產品和服務的需求可能會下降,使資產和收入難以增長;

•

如果我們長期處於高失業率,貸款拖欠、問題資產和喪失抵押品贖回權的情況可能會增加,導致收費增加和收入減少;

•

貸款的抵押品,特別是房地產,可能會貶值,這可能會導致貸款損失增加;

•

我們喪失抵押品贖回權的能力可能會受到限制;

•

如果借款人的經濟困難超過了忍耐期,我們的貸款損失準備金可能不得不增加,這將對我們的淨收入產生不利影響;

•

貸款擔保人的淨資產和流動性可能會下降,從而削弱他們履行對我們承諾的能力;

•

如果員工遠程工作,我們的網絡安全風險就會增加;

•

我們依賴第三方供應商提供某些服務,而由於新冠肺炎疫情而導致關鍵服務不可用可能對我們產生不利影響;以及

•

如果聯邦存款保險公司遇到額外的解決方案費用,保費可能會增加。

24


目錄表

此外,我們未來的成功和盈利能力在很大程度上取決於我們的高管和董事的管理技能,他們中的許多人在我們公司擔任過多年的高管和董事職位。疫情導致的關鍵員工意外流失或無法使用可能會損害我們運營業務或執行業務戰略的能力。在關鍵員工流失或不可用的情況下,我們可能無法成功地找到和整合合適的繼任者。

與競爭事務有關的風險

我們的資產規模和市場領域內的激烈競爭可能會限制我們的增長和盈利能力。

我們的市場區域高度集中了 家相互競爭的金融機構。根據聯邦存款保險公司截至2021年6月30日(可獲得的最新公佈數據)的數據,除我們之外,26家聯邦存款保險金融機構 在新罕布夏州羅金漢縣設有銀行辦事處,12家聯邦存款保險金融機構在新罕布夏州斯特拉福德縣設有銀行辦事處。除了聯邦存款保險保險機構外,抵押貸款經紀公司、信用合作社、財務公司、共同基金、保險公司、證券經紀公司以及最近的金融科技(或金融科技)公司也在我們的市場領域開展業務。其中一些實體是不受監管或監管較少的非銀行實體,在當地和其他地方開展業務。其中許多競爭對手擁有比我們更多的資源和更高的貸款限額,並提供我們不提供或不能提供的某些服務。此外,我們的一些競爭對手以比我們提供的貸款更具吸引力的條件提供利率和費用更低的貸款。

我們的資產規模使我們更難與其他規模更大、更容易負擔得起投資於吸引和留住客户所需的營銷和技術的金融機構競爭。由於我們的主要收入來源是我們從貸款和投資中賺取的淨利息收入,在扣除存款和其他資金來源支付的利息後,我們 產生支付費用和融資投資所需收入的能力受到我們貸款和投資組合規模的限制。因此,我們並不總是能夠像競爭對手那樣快速地提供新產品和服務。 競爭也使得吸引和留住合格員工變得越來越困難和昂貴。我們較低的收入也可能使提供有競爭力的工資和福利變得更加困難。此外,我們較小的客户羣可能會使我們很難從證券經紀等活動中獲得有意義的非利息收入。最後,我們這種規模的機構通常不成比例地受到遵守新銀行和其他法規的持續增加的成本的影響。

我們的盈利能力取決於我們繼續在我們的市場領域成功競爭的能力。如果我們因為競爭而必須提高存款利率或降低貸款利率,我們的淨息差和盈利能力可能會受到不利影響。

與經營事項有關的風險

由於對技術的依賴,我們面臨着重大的運營風險。我們的信息技術系統可能會出現故障、中斷或安全漏洞,最近我們經歷了一次安全事件。

信息技術系統對我們的業務至關重要。我們的業務要求我們收集、處理、傳輸和存儲大量關於我們的客户、員工和我們自己的業務、運營、計劃和業務戰略的機密信息。我們使用各種技術系統來管理客户關係、總賬、證券投資、存款和貸款。我們的計算機系統、數據管理和內部流程以及第三方的系統對我們的業績是不可或缺的。

我們的運營風險包括員工或公司外部人員的瀆職風險、與交易處理和技術有關的錯誤、系統故障或中斷、違反我們的內部控制系統和合規要求,以及業務持續和災難恢復。第三方越來越努力地破壞金融機構的數據安全 。此類攻擊包括計算機病毒、惡意代碼或破壞性代碼、網絡釣魚攻擊、拒絕服務或信息或其他安全漏洞,這些漏洞可能導致未經授權發佈、收集、監控、濫用、丟失或破壞機密、專有和其他信息,損壞系統,或對網絡訪問或業務運營造成其他實質性中斷。

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目錄表

2018年末,我們的電子郵件和防病毒系統未能檢測到滲透到我們的分支機構計算機網絡的惡意軟件。我們的核心處理提供商的防火牆阻止了病毒訪問客户信息,然而,我們在幾天內無法訪問所有分支機構的計算機桌面和文件。我們在恢復和重建網絡方面產生了大約160,000美元的成本。

我們制定了政策和程序,以防止或限制系統故障、中斷和安全漏洞(包括隱私泄露和網絡攻擊)的影響。此外,自此次事件以來,我們已採取措施補救我們網絡安全系統中的缺陷,包括聘請第三方安全運營中心來持續監控網絡流量。雖然我們採取了保護措施,但我們的計算機系統、軟件和網絡的安全可能容易受到入侵、未經授權的訪問、誤用、計算機病毒或 其他可能影響信息安全的惡意代碼和網絡攻擊。由於導致安全漏洞的技術經常發生變化,我們可能無法主動解決這些技術或實施足夠的預防措施。

如果我們的內部控制系統崩潰、系統操作不當或員工行為不當,或安全系統遭到破壞,包括機密或專有信息被不當處理、誤用或丟失,我們可能遭受經濟損失、客户流失和聲譽損害,並面臨監管行動或 民事訴訟。這些事件中的任何一個都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此類損失可能無法投保,或者在有保險的情況下,此類損失可能超出保險限額。

此外,我們將大部分數據處理需求外包給某些第三方提供商。因此,我們的運營 面臨這些供應商無法按照服務級別協議下的合同安排執行的風險,或者如果第三方供應商沒有續簽此類協議或以對我們不太有利的條款續訂,我們也可能受到不利影響。如果我們的第三方提供商遇到困難,或者如果我們與這些服務提供商溝通有困難,我們充分處理和核算交易的能力可能會受到影響,我們的業務運營可能會受到不利影響,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。在通過其他供應商及其人員處理客户信息的過程中,也存在對信息安全的威脅。據我們所知,第三方向我們提供的服務和程序沒有遭受任何安全漏洞。如果第三方遇到與第一海岸銀行通信的安全事件,我們的任何系統或客户數據都不會受到影響或面臨風險。但是,有權訪問我們的系統和客户數據的第三方存在網絡攻擊或安全漏洞,這些方可能不會及時向我們披露。

我們是一家社區銀行,我們維持聲譽的能力對我們業務的成功至關重要。未能做到這一點可能會對我們的業績產生實質性的不利影響。

我們是一家社區銀行,我們的聲譽是我們業務中最有價值的組成部分之一。 我們業務戰略的一個關鍵組成部分是依靠我們在客户服務方面的聲譽和對當地市場的瞭解,通過從我們市場區域和鄰近地區的現有和潛在客户那裏捕捉新的商業機會來擴大我們的存在。對我們聲譽的威脅可能來自許多來源,包括對金融機構的普遍負面情緒、不道德行為、員工不當行為、未能提供最低服務或質量標準、 合規缺陷、網絡安全事件以及我們客户的可疑或欺詐活動。對我們的業務、員工或客户的負面宣傳,無論是否有價值,都可能導致客户和員工的流失、昂貴的訴訟和政府監管的增加,所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

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我們依賴我們的管理團隊來實施我們的業務戰略並執行成功的運營, 失去他們的服務可能會損害我們的利益。

我們依賴於指導我們戰略和運營的高級管理團隊成員的服務。我們的高管和貸款人員在我們的市場和關鍵業務關係方面擁有專業知識,並在我們業務的重組中發揮了不可或缺的作用,包括在我們機構內實施更積極的銷售文化。他們中的任何一個都可能很難被取代。我們失去這些人員或無法招聘更多合格人員,可能會影響我們實施業務戰略的能力,並可能對我們的運營結果和我們在市場上的競爭能力產生實質性的不利影響。請參閲管理。

與會計事項相關的風險

管理層估計和假設的變化可能會對我們的綜合財務報表以及我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。

在編制我們的合併財務報表時,根據適用的規則和法規,我們的管理層現在和將來都必須作出截至指定日期的估計和假設。這些估計和假設基於管理層截至該日期的最佳估計和經驗,並受到重大風險和不確定性的影響。隨着情況的變化和更多信息的瞭解,可能會出現截然不同的結果。管理層需要大量估計和假設的領域包括我們對貸款損失撥備充分性的評估,以及我們對所得税欠款的確定。

會計準則的變化可能會影響報告的收益 。

負責制定會計準則的監管機構,包括財務會計準則委員會、美國證券交易委員會和其他監管機構,會定期更改指導我們編制合併財務報表的財務會計和報告指南。在某些情況下,我們可能需要 追溯應用新的或修訂的指導。這些變化可能很難預測,並可能對我們記錄和報告財務狀況和運營結果的方式產生重大影響。

與法律法規相關的風險

法律法規的變化以及監管機構遵守新法律法規的成本可能會對我們的運營產生不利影響,和/或增加我們的運營成本。

第一海岸銀行受到貨幣監理署的廣泛監管、監督和審查,第一海岸銀行將受到聯邦儲備委員會的廣泛監管、監督和審查。這種監管和監督管理機構及其控股公司可能從事的活動,主要是為了保護聯邦存款保險基金和第一海岸銀行的儲户,而不是為了我們的股東。監管機構在其監管和執法活動中擁有廣泛的自由裁量權,包括對我們的業務施加限制,對我們的資產進行分類,並確定我們的貸款損失撥備水平。這些法規與現有的税務、會計、證券、保險和貨幣法律、規則、標準、政策和解釋一起,控制金融機構開展業務的方法,實施戰略舉措和税務合規,並管理財務報告和披露。此類監管和監督方面的任何變化,無論是監管政策、法規、立法還是監管行動,都可能對我們的運營產生實質性影響。此外,會計準則的變化可能很難預測,而且我們和我們的獨立會計師事務所在解釋會計準則時涉及判斷和酌情決定權。這些變化可能會對我們報告財務狀況和運營結果的方式產生實質性影響,甚至可能具有追溯性。

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違反《美國愛國者法》、《銀行保密法》或 其他法律法規可能會被處以罰款或制裁。

《美國愛國者和銀行保密法》要求金融機構制定計劃,防止金融機構被用於洗錢和恐怖活動。如果懷疑此類活動,金融機構有義務向美國財政部金融犯罪執法網絡辦公室提交可疑活動報告。這些規定要求金融機構建立程序,以識別和核實尋求開立新金融賬户的客户的身份。不遵守這些規定可能會導致罰款或制裁,包括限制進行收購或設立新的分支機構。我們採取的旨在協助遵守這些法律法規的政策和程序可能無法有效防止違反這些法律法規的行為。此外,這些規章制度還在不斷演變和擴大。

聯邦儲備委員會的貨幣政策和法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

除了受到一般經濟狀況的影響外,我們的收益和增長還受到美聯儲理事會政策的影響。聯邦儲備委員會的一項重要職能是調節貨幣供應和信貸狀況。聯邦儲備委員會用來實現這些目標的工具包括公開市場購買和出售美國政府債券、調整貼現率和改變銀行存款準備金要求。這些工具以不同的組合使用,以影響整體經濟增長和信貸、銀行貸款、投資和存款的分配。它們的使用也會影響貸款利率或存款利率。

聯邦儲備委員會的貨幣政策和法規在過去對金融機構的經營業績產生了重大影響,預計未來將繼續如此。此類政策對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響無法預測。

我們是一家新興成長型公司,如果我們決定只遵守適用於新興成長型公司的某些減少的報告和披露要求,可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act,First Seaco Bancorp,Inc.有資格成為一家新興的成長型公司。只要它繼續是一家新興成長型公司,它就可以選擇利用適用於非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免,包括但不限於,在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求。作為一家新興的成長型公司,第一海岸銀行股份有限公司也將不受2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的約束,該條款要求我們的獨立審計師審計我們對財務報告的內部控制。此外,作為一家新興成長型公司,我們選擇利用延長的過渡期採用新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司必須採用它們為止(然而,如果 任何新的或修訂的財務會計準則不適用於私人公司,我們將不能推遲採用)。因此,我們的財務報表可能無法與更早採用新的或修訂的財務會計準則的上市公司的財務報表進行比較。投資者可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力,因為我們選擇了這些豁免。如果一些投資者發現我們的普通股由於任何減少未來信息披露的選擇而吸引力下降,我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場,我們普通股的價格可能會更加波動。

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我們也是一家較小的報告公司,即使我們不再符合新興成長型公司的資格, 如果我們決定只遵守適用於較小報告公司的某些減少的報告和披露要求,可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

除了符合新興成長型公司的資格外,根據聯邦證券法,第一海岸銀行公司還有資格成為較小的報告公司 。只要它仍然是一家較小的報告公司,它就可以選擇利用適用於上市公司的各種報告要求的豁免,而這些豁免不適用於非較小報告公司的公司 ,包括但不限於,減少財務披露義務,以及減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。如果一些投資者 因為任何減少未來信息披露的選擇而發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場,我們的普通股的價格可能會更加波動。

與股票發行和交易所有關的風險

在股票交換中收到的第一海岸銀行普通股的市值可能低於交換的第一海岸銀行普通股的市值。

您收到的第一海岸銀行公司普通股的數量將基於交換比率,該比率將在轉換和股票發行完成之日確定。交換比率將基於在轉換和股票發行完成之前公眾持有的第一海岸銀行普通股的百分比、由Feldman Financial Advisors,Inc.編制的對第一海岸銀行普通股的最終獨立評估以及股票發行中出售的普通股數量。交換比例將確保第一海岸銀行普通股的公眾股東在轉換和股票發行後將擁有與緊接轉換和股票發行完成 之前所擁有的第一海岸銀行普通股相同的百分比的第一海岸銀行普通股(不包括他們在股票發行中購買的任何新股以及他們收到的現金代替零碎的交換股份,並進行調整以反映第一海岸銀行MHC持有的某些資產)。 交換比率將不取決於第一海岸銀行普通股的市場價格。

交換比例從第一海岸銀行普通股每股0.8358股 的最小發售範圍和第一海岸銀行普通股的最高發售範圍1.1308股不等。在股票交易所發行的第一海岸銀行股份有限公司普通股的初始價值為每股10.00美元。根據交換比例和交換時第一海岸銀行普通股的市值,您在股票交換中獲得的第一海岸銀行普通股的初始市值可能低於您目前擁有的第一家海岸銀行普通股的市值。根據截至2022年11月14日(本委託書/招股説明書印刷前的最後可行日期)的第一海岸銀行普通股每股10.44美元的收盤價,您在股票交易所收到的第一海岸銀行普通股的初始價值將低於您目前擁有的第一家海岸銀行普通股的市值。

第一海岸銀行現有股東的權利可能會減少 。

作為轉換和股票發行的結果,第一海岸銀行的現有股東將成為第一海岸銀行公司的股東。除了以下討論的條款可能會阻止股東可能傾向於的收購嘗試外,第一海岸銀行公司股東的一些權利將比第一海岸銀行目前擁有的權利減少 。股東權利的減少是由於聯邦和馬裏蘭州特許經營文件和章程之間的差異,以及聯邦和馬裏蘭州法律之間的差異。第一海岸銀行公司的公司章程和章程規定的許多股東權利的差異並不是馬裏蘭州法律規定的,而是管理層選擇的最符合第一海岸銀行公司及其股東利益的選擇。第一海岸銀行公司的公司章程和章程包括以下規定:(1)股東提交新業務建議書或提名董事所需的更長時間;(2)一般情況下,需要至少80%的有權投票的流通股批准才能修改章程和

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(Br)公司章程細則的若干條文;(Iii)實益擁有的股份的投票權不得超過第一海岸銀行已發行有表決權股份的10%的限制;(Br)董事的資格;及(V)股東召開特別會議所需的更大比例的流通股。有關這些差異的討論,請參閲第一海岸銀行現有股東權利比較 。

普通股的未來價格可能低於股票發行時每股10.00美元的收購價。

如果您在股票發行中購買普通股,您可能無法在以後以10.00美元或更高的收購價出售它們。在許多情況下,新轉換的儲蓄機構或共同控股公司發行的普通股的交易價格低於發行價。在股票發行中出售的 普通股的總收購價將基於獨立評估。獨立評估無意也不應被理解為就購買普通股是否可取提出任何類型的建議。 獨立評估基於某些估計、假設和預測,所有這些估計、假設和預測都可能不時發生變化。股票開始交易後,我們普通股的交易價格將由市場決定,並可能受到許多因素的影響,包括現行利率、經濟整體表現、聯邦税法變化、新法規、投資者對First Seaco ast Bancorp,Inc.的看法以及整個金融服務業的前景。我們普通股的價格波動可能與我們的經營業績無關。

我們未能有效部署淨收益 可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們打算將股票發行淨收益的1,320萬至1,810萬美元投資於第一海岸銀行。我們可以將剩餘淨收益用於短期投資和一般公司用途,包括回購我們普通股的股票和支付股息。我們還預計將使用我們保留的淨收益的一部分,為我們的員工持股計劃提供貸款,以購買股票發行中的普通股。第一海岸銀行可以使用其收到的淨收益為新貸款提供資金,償還批發借款,通過建立或收購新分行,或通過收購其他金融機構或其他金融服務公司,或用於其他一般公司目的來擴大其零售銀行特許經營權。 然而,除了為員工持股計劃提供貸款外,我們沒有將淨收益的具體金額分配給任何這些目的,我們將有很大的靈活性來確定我們應用於不同用途的淨收益的金額,以及當我們應用或再投資這些收益時。此外,某些用途,如開設新分行或收購其他金融機構,可能需要得到貨幣監理署或聯邦儲備委員會的批准。我們還沒有制定將淨收益投資的時間表,我們也無法預測需要將淨收益投資多長時間。如果我們不能有效地對這些資金進行再投資,將會降低我們的盈利能力,並可能對我們普通股的價值產生不利影響。

我們沒有強勁的盈利,在完成轉換和股票發行後,我們將擁有相對較高的資本水平 。我們預計股票發行後我們的股本回報率將很低,這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

淨收入除以平均股東權益,稱為股本回報率,是許多投資者用來比較金融機構業績的比率。截至2022年6月30日的6個月,我們的平均股本回報率為2.02%,截至2021年12月31日的年度為4.38%,截至2020年12月31日的年度為1.85%。截至2022年6月30日的6個月,我們的平均股本與平均資產之比為11.36%,截至2021年12月31日的年度為12.48%,截至2020年12月31日的年度為12.91%。截至2022年6月30日,我們的股東權益總額為5190萬美元。假設轉換和股票發行完成,我們的形式股東在2022年6月30日的股本估計在發售範圍的最低7,310萬美元到最高的8,170萬美元 之間。我們預計我們的股本回報率將低於我們的同行,除非我們能夠利用我們的資本,包括從股票發行中獲得的額外資本。我們的股本回報率也將受到與我們的員工持股計劃和我們打算採用的基於股票的福利計劃相關的額外費用的 負面影響。除非我們能夠增加我們的收益並提高我們的資本槓桿,包括通過轉換和股票發行籌集的資本,否則我們預計我們的股本回報率將會很低,這可能會降低我們普通股的交易價格。

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目錄表

我們的基於股票的福利計劃會增加我們的支出,減少我們的收入。

我們打算在轉換和股票發行後採用一個或多個新的股票福利計劃,但需經股東批准,這將增加我們與新股票福利計劃下授予參與者的股票期權和股票獎勵相關的年度薪酬和福利支出。這些新的股票相關薪酬和福利支出的實際金額 將取決於根據計劃授予的期權和股票獎勵的數量、授予日我們股票或期權的公平市場價值、歸屬期限以及我們目前無法預測的其他因素。如果我們在轉換和股票發行後12個月內採用基於股票的福利計劃,根據該計劃授予的限制性股票和授予的期權而預留供發行的普通股股份將分別限制在我們在股票發行中出售的普通股總股份的4%和10% 。如果我們在轉換和股票發行完成後12個月以上採用基於股票的福利計劃,我們可能會獎勵普通股的限制性股票或授予超過這些金額的期權 ,這將進一步增加成本。

此外,當股票承諾發放到參與者賬户時,我們將確認員工持股計劃的費用,並將確認在獎勵接受者的授權期內用於限制性股票獎勵和股票期權的費用。我們的員工持股計劃和新的基於股票的福利計劃在股票發行後的第一年的費用(假設此類計劃已在年初實施)估計約為728,000美元(税後628,000美元),假設每股10.00美元的收購價為公平市場價值, 調整後的發售範圍最大值。然而,實際費用可能更高或更低, 取決於我們普通股的價格。有關我們建議的基於股票的計劃的進一步討論,請參閲轉換和股票發行完成後要考慮的管理和收益。

基於股票的福利計劃的實施可能會稀釋你的所有權權益。從歷史上看,股東批准了這些基於股票的福利計劃 。

我們打算在股票發行後採用一個或多個新的基於股票的福利計劃。這些計劃可以通過公開市場購買我們的普通股或通過發行授權但未發行的普通股來籌集資金。我們回購普通股為這些計劃提供資金的能力將受到許多因素的影響,包括適用於股票回購的監管限制、市場上的股票供應、我們股票的交易價格、我們的資本水平、我們資本的替代用途以及我們的財務業績。雖然我們打算通過公開市場購買為新的基於股票的福利計劃提供資金,但如果我們新發行的普通股用於為股票發行中出售的股份的10%的股票期權提供資金,並行使所有此類股票期權,則股東的所有權權益將稀釋5.24%,如果我們的普通股新發行的股票用於為受限普通股的股份提供資金,所有權權益將被稀釋2.14%,金額相當於股票發行中出售的股份的4%。這樣的稀釋也會降低每股收益。如果我們在轉換和股票發行後12個月以上採用這些計劃,新的基於股票的福利計劃將不受這些限制,股東可能會 經歷更大的稀釋。

儘管新的股基福利計劃的實施需要得到股東的批准,但從歷史上看,儲蓄機構及其控股公司採用的絕大多數股基福利計劃如下互換成股票轉換 已獲得股東批准。

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目錄表

我們還沒有決定何時採用一個或多個新的基於股票的福利計劃。在轉換和股票發行完成後12個月以上採用的基於股票的福利計劃可能會超過12個月內採用的基於股票的福利計劃的監管限制,這將進一步增加我們的成本。

如果我們在轉換和股票發行完成後12個月以上採用股票福利計劃,那麼我們建議的股票福利計劃下普通股或股票期權的股份授予可能分別超過股票發行中出售的普通股股份的4%和10%。提供超過這些金額的獎勵的基於股票的福利計劃將增加我們的成本,超出我們基於股票的福利計劃估計的金額,這將增加我們的支出並減少我們的收入。提供超過這些金額的基於股票的福利計劃還可能導致 對股東的攤薄,超過第8條所述的稀釋。實施基於股票的福利計劃可能會稀釋您的所有權權益。從歷史上看,股東批准了這些基於股票的福利計劃。雖然基於股票的福利計劃的實施將取決於股東的批准,但此類計劃的實施時間將由我們的董事會酌情決定。

各種因素可能會使收購嘗試變得更難實現。

我們的公司章程、章程和聯邦銀行法中的某些條款,包括監管批准要求,可能會使第三方在未經我們董事會批准的情況下更難獲得對First Seaco ast Bancorp,Inc.的控制權。根據適用於轉換和股票發行的規定,在轉換和股票發行完成後的三年內,未經聯邦儲備委員會事先批准,任何人不得要約收購或獲得超過10%的普通股的實益所有權。根據聯邦法律,除某些豁免外,個人、實體或團體在獲得對儲蓄和貸款控股公司的控制權之前,必須通知聯邦儲備委員會並獲得聯邦儲備委員會的不反對意見。我們的公司章程和章程中也有條款可用於推遲或阻止收購企圖,其中包括一項禁止任何人投票超過我們已發行普通股10%的條款。此外,我們可能授予員工和董事的限制性股票和股票期權的股份、我們管理層和董事的股權以及其他因素可能會使公司或個人在未經董事會同意的情況下更難獲得第一海岸銀行的控制權。 總體而言,這些法定或監管條款以及我們公司章程和章程中的條款可能會導致我們對潛在收購者的吸引力降低,從而可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

有關更多信息,請參閲?收購第一家海岸銀行的限制和管理?在轉換和股票發行完成後考慮的好處。

我們的公司章程規定,除有限的例外情況外,馬裏蘭州的州和聯邦法院是處理某些股東訴訟事宜的唯一和獨家論壇,這可能會限制我們的股東 獲得有利的司法論壇解決與我們或我們的董事、高級管理人員和其他員工的糾紛。

第一海岸銀行公司章程規定,除非第一海岸銀行公司書面同意選擇替代論壇,否則第一海岸銀行公司是(I)代表第一海岸銀行公司提起的任何派生訴訟或法律程序,(Ii)聲稱第一海岸銀行公司的任何高管或其他員工違反了第一海岸銀行公司或第一海岸銀行公司股東的受託責任的任何訴訟的唯一和獨家論壇。(Iii)根據《馬裏蘭州公司法》的任何規定提出索賠的任何訴訟,或(Iv)主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟,應由位於馬裏蘭州境內的州或聯邦法院進行,在所有情況下,法院均對被指定為被告的不可缺少的當事人擁有個人管轄權。本專屬法院條款不適用於根據聯邦證券法 提出的索賠。這一排他性法院條款可能限制股東在其認為有利於與第一海岸銀行及其董事、高級管理人員和其他員工發生糾紛的司法法院提出索賠的能力,或者可能 導致股東不得不在遠離股東居住地的司法法院提出索賠,或兩者兼而有之,從而招致額外費用。此外,如果法院發現這一排他性法院條款在特定訴訟中不適用或 不可執行,我們可能會產生與在另一個司法管轄區解決訴訟相關的額外費用,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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目錄表

我們的普通股可能存在有限的交易市場,這將阻礙您 出售我們的普通股,並可能降低我們普通股的市場價格。

我們預計,轉換和股票發行完成後,我們的普通股將在納斯達克 資本市場上市,代碼為FSEA。一個活躍的交易市場的發展依賴於有意願的買家和賣家的存在,這些買家和賣家的存在不在我們或任何做市商的控制範圍之內。在任何特定時間,普通股股票的活躍買家和賣家的數量都可能受到限制。在這種情況下,您可能很難在短時間內出售您的普通股,因此,您不應將普通股視為短期投資。本次發行普通股的購買者應具有長期投資意向,並應認識到普通股可能存在有限的交易市場。這可能會使普通股在轉換和股票發行完成後難以出售,並可能對普通股可以出售的價格產生不利影響。

在您 向我們發送訂單後,您不能撤銷在認購產品或任何社區產品中購買First Seaco Bancorp,Inc.普通股的決定。

在認購發售和任何社區發售中因購買普通股而提交的資金或授權的自動提款將由我們持有,直到轉換和股票發售完成或終止,包括任何到期日期的延長和任何辛迪加社區發售的完成 。由於轉換和股票發行的完成將取決於監管部門的批准和Feldman Financial Advisors,Inc.準備的獨立評估的更新,以及其他因素,因此在完成轉換和股票發行方面可能會有一個或多個延遲 。在認購發售和任何社區發售中提交的訂單是不可撤銷的,除非股票發售被終止或延長 至2023年1月30日之後,或者股票發售中要出售的股票數量增加到3,795,000股以上或減少到2,805,000股以下,否則購買者將無法使用他們的資金。

關於特別會議的信息

一般信息

本委託書/招股説明書 與第一海岸銀行董事會徵集委託書有關,股東特別會議將於2022年12月29日東部時間下午2:00在位於新漢普郡多佛市中央大道633號的第一海岸銀行總辦事處舉行,股東特別會議將表決該委託書及其任何延期或延期。

特別會議的目的是審議和表決經修訂和重新修訂的MHC海岸銀行轉換和重組計劃(轉換計劃)。

此外,股東將在必要時就批准特別會議休會的提議進行投票,以在特別會議舉行時沒有足夠的票數批准該提議的情況下徵集額外的代表。股東還將就第一海岸銀行股份有限公司成立條款的信息性提案進行投票。

投票贊成或反對批准轉換計劃包括投票贊成或反對轉換計劃所設想的將第一海岸銀行,MHC轉換為股票控股公司。對轉換計劃投贊成票不會使您有義務在股票發行中購買任何普通股,也不會影響第一海岸銀行任何存款的餘額、利率或聯邦存款保險。

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目錄表

誰可以在會上投票

如果我們的記錄顯示您在2022年11月3日收盤時持有您的股票,您有權投票表決您的第一股海岸銀行普通股。如果您的股票由股票經紀賬户或銀行或其他代名人持有,則您被視為以街道名義持有的股票的實益所有人,這些代理材料將由您的經紀人或 代名人轉發給您。作為受益所有人,您有權指示您的經紀人或被提名人如何投票。

截至2022年11月3日收盤,第一海岸銀行共有6,064,891股普通股流通股。普通股每股有一票投票權。

出席會議

如果您在2022年11月3日交易結束時是 股東,您可以參加會議。然而,如果你以街道的名義持有你的股票,你將需要所有權證明才能進入會議。最近的經紀對賬單或銀行或經紀人的信件 都是所有權證明。如果您想在會議上親自投票您持有的First Seaco Bancorp普通股,您必須從持有您股票的經紀人、銀行或 其他被提名人那裏獲得以您的名義持有的書面委託書。

法定人數;需要投票

只有在有法定人數的情況下,才會舉行特別會議。如果有權享有 投票權的普通股的大多數流通股親自或由其代表出席會議,即構成法定人數。如果您返回有效的委託書或親自出席會議,您的股份將被計算以確定是否有法定人數,即使您投了棄權票。經紀人非投票也將被計算在內,以確定是否存在法定人數。當為受益所有人持有股票的經紀商、銀行或其他被提名人 因該被提名人對該項目沒有酌情投票權且未收到受益擁有人的投票指示而未對特定提案進行投票時,就會發生經紀人無投票權。

提案1:核準轉換和重組計劃。我們必須獲得以下持有人的贊成票:(I)有權在特別會議上投票的第一海岸銀行三分之二的已發行普通股,包括第一海岸銀行持有的股份,以及(Ii)有權在特別會議上投票的第一海岸銀行的大部分已發行普通股,第一海岸銀行持有的股份除外。

提案2:批准特別會議休會。我們必須獲得有權在特別會議上投票的第一海岸銀行股東所投的至少多數贊成票 ,如有必要,如果特別會議沒有足夠的票數批准轉換計劃的提案,則需要徵集額外的委託書。

信息性建議3至5:批准第一海岸公司的公司章程中的某些條款。作為第一海岸銀行董事會批准轉換計劃的過程的一部分,第一海岸銀行公司的公司章程中總結為參考建議的條款已獲得批准。這些建議僅供參考,因為聯邦儲備委員會的法規管理 互換成股票轉換不提供對轉換計劃以外的其他事項的投票。雖然我們要求您對每個 信息性提案進行投票,但如果股東批准轉換計劃,則請求信息性投票的擬議條款將生效,無論股東是否投票批准任何或所有信息性提案。First Seaco Bancorp,Inc.公司章程中總結為信息性建議的條款可能具有阻止或使第三方更難控制第一海岸銀行公司的效果,如果此類嘗試未經董事會批准,或可能使董事會或管理層的免職或新董事的任命變得更加困難。

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目錄表

其他事項。我們必須獲得第一海岸銀行普通股流通股持有者投出的多數贊成票。目前,我們不知道可能在特別會議上提出的其他事項。

第一海岸銀行、MHC和我們的高級管理人員和董事持有的股份

截至2022年11月3日,第一海岸銀行,MHC實益擁有3,345,925股第一海岸銀行普通股,約佔我們流通股的55.2%。我們預計First SeCoast Bancorp,MHC將投票贊成提案1-批准轉換和重組計劃,提案2-批准特別會議休會,以及信息性提案3-5。

截至2022年11月3日,我們的高級管理人員和董事 實益擁有第一海岸銀行普通股87,462股,約佔我們流通股的1.4%,以及除第一海岸銀行以外的股東持有的流通股的3.2%。

由代表投票

我們的董事會 向您發送這份委託書/招股説明書,請求您允許您所持的第一海岸銀行普通股在特別會議上由所附委託書中指定的人代表。在會議上由適當簽署和註明日期的委託書代表的第一海岸 Bancorp普通股的所有股份將根據代理卡上指示的指示進行投票。如果您在沒有給出投票指示的情況下籤署、註明日期並退回代理卡,您的股票 將按照我們董事會的建議投票。我們的董事會建議您投票批准轉換計劃,如有必要,投票批准特別會議休會,並投票批准信息性提案3至5。

如果本委託書/招股説明書中沒有描述的任何事項在特別會議上得到了恰當的陳述,董事會將根據他們的判斷來決定如何投票表決您的股票。我們不知道有任何其他事項將在特別會議上提出。

如果您的 First Seaco Bancorp普通股是以街道名義持有的,您將收到您的經紀人、銀行或其他指定人的指示,您必須遵循這些指示才能對您的股票進行投票。您的經紀人、銀行或其他被提名者可能會允許您通過電話或互聯網提交投票指示。請參閲本委託書/招股説明書隨附的由您的經紀人、銀行或其他代名人提供的指示表格。

委託書的可撤銷

您可以在特別會議進行投票前的任何時間撤銷您的委託書。要撤銷您的委託書,您必須在您的普通股在特別會議上投票之前,以書面形式通知第一海岸銀行的公司祕書,交付一份 簽署的、日期較晚的委託書,或出席特別會議並親自投票您的股票。出席特別會議本身並不構成撤銷你的委託書。

徵求委託書

本委託書/招股説明書和隨附的委託卡是為董事會為特別會議徵集委託書而提供給您的。First Seaco Bancorp將支付向其股東徵求委託書的費用。在允許批准轉換計劃和正在考慮的其他建議所必需的範圍內,我們的代表律師Laurel Hill Consulting Group,LLC以及第一海岸銀行和第一海岸銀行的董事、高級管理人員或員工可以通過郵寄、電話和其他形式的通信來徵集代理人。我們將補償這些人的合理費用。自掏腰包與此類招標相關的費用 。對於作為信息代理和股東代理律師的服務,我們將向Laurel Hill Consulting Group LLC支付4,500美元外加 自掏腰包與徵集有關的撥打和接聽電話費。

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目錄表

我們還將報銷銀行、經紀人、代理人和其他受託人因將代理材料轉發給您而產生的費用。

員工持股計劃和/或401(K)計劃的參與者

如果您參與第一海岸銀行員工持股計劃,您將收到一份反映所有股份的投票指示表格 您可以指示受託人代表您在該計劃下投票。根據員工持股計劃的條款,員工持股計劃受託人對員工持股計劃持有的所有股份進行投票,但每個員工持股計劃參與者可以指示受託人如何投票分配到其賬户的普通股。員工持股計劃受託人在行使其受託責任的情況下,將對員工持股計劃持有的所有未分配的第一海岸銀行普通股以及未收到投票指示的已分配股份進行投票,其比例與其收到及時投票指示的股份的比例相同。將您的投票指示返回給受託人的截止日期為2022年12月22日。

如果您在 第一海岸銀行401(K)計劃中持有第一海岸銀行普通股,您將收到一張投票指示卡,其中反映了您可以指示401(K)計劃受託人代表您在401(K)計劃下投票的所有股份。根據401(K)計劃的條款,您可以指示 401(K)計劃受託人如何投票表決分配給您帳户的股票。如果401(K)計劃受託人未收到您的投票指示,則將指示401(K)計劃受託人按照從其他401(K)計劃參與者收到的投票指示的相同比例投票您的股票。將您的投票指示退還給受託人的最後期限是2022年12月22日。

董事會一致建議您在所附委託書上簽字、註明日期並註明日期,以便批准上述每項提案,包括採納轉換計劃,並於今天將其裝在所附信封中退回。投票委託卡不會阻止您在特別會議上親自投票。有關提交 您的委託書的信息,請參閲隨附的代理卡上的説明。

您的及時投票是非常重要的。投票失敗將產生與投票反對轉換計劃相同的效果。

提案1:批准轉制重組方案

第一海岸銀行和第一海岸銀行的董事會已經批准了經修訂和重新修訂的第一海岸銀行的轉換和重組計劃,這裏稱為轉換計劃。轉換計劃還必須得到第一海岸銀行的成員、MHC和第一海岸銀行的股東的批准,並須滿足某些其他條件。為此召開了成員和股東的特別會議。在我們 完成轉換和股票發行之前,需要得到聯邦儲備委員會的批准。我們還向貨幣監理署提交了關於第一海岸銀行章程修正案的申請,在我們完成轉換和股票發行以及發行普通股之前,需要得到貨幣監理署的批准。聯邦儲備委員會或貨幣監理署的任何批准並不構成對兑換計劃的建議或認可。

一般信息

根據轉換計劃,我們的組織將從相互控股的公司組織形式轉換為完全股票形式。 目前,第一海岸銀行是第一海岸銀行和第一海岸銀行的全資子公司,MHC擁有第一海岸銀行約55.2%的普通股。第一海岸銀行剩餘的44.8%普通股由公眾股東持有。作為轉換和股票發行的結果,一家新成立的公司,即第一海岸銀行公司,將成為第一海岸銀行的控股公司。公眾持有的第一海岸銀行每股普通股

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目錄表

將交換0.8358股(最低發售範圍)至1.1308股(最高發售範圍)的第一海岸銀行普通股,因此 第一海岸銀行的現有公眾股東將擁有與緊接轉換和股票發售之前所擁有的第一海岸銀行普通股相同的百分比(不包括他們在股票發行中購買的任何新股以及他們以現金代替零碎交換股份的收入,並進行調整以反映第一海岸銀行持有的某些資產的價值)。您將獲得的實際股份數量將取決於緊接轉換和股票發行完成之前公眾持有的第一海岸銀行普通股的百分比、對第一海岸銀行公司的最終獨立評估 以及在下一段所述的股票發行中出售的第一海岸銀行公司普通股的數量。它不會取決於第一海岸銀行普通股的市場價格。

董事會考慮了這樣一種可能性,即當股東將他們的股票換成第一海岸銀行公司的普通股時,他們獲得的收入可能低於第一海岸銀行的當前市場價格 ,具體取決於股票發行中出售的股票數量。然而,董事會認為,股東應該投票批准轉換計劃,因為完成從共同控股公司組織形式向完全股份制組織形式轉換對股東的長期好處超過了可能發生的任何短期市場價格下跌。董事會相信,轉換和股票發行的完成將增加我們的資本,並支持持續增長和未來的業務活動,這將增加長期股東價值。

在交換要約的同時,第一海岸銀行公司將以每股10.00美元的價格向第一海岸銀行的合格儲户和借款人以及公眾出售最多3795,000股普通股,相當於第一海岸銀行MHC在第一海岸銀行的所有權權益。轉換和股票發行完成後,第一海岸銀行將成為第一海岸銀行股份有限公司的全資子公司,第一海岸銀行股份有限公司100%的普通股將由公眾股東擁有。由於轉換和股票發行,第一海岸銀行和第一海岸銀行,MHC將不復存在。

第一海岸銀行打算將淨收益中的1,320萬至1,810萬美元貢獻給第一海岸銀行,並保留淨收益中的1,100萬至1,510萬美元。只有在根據轉換計劃發行至少 本公司普通股最低數量的普通股後,轉換和股票發行才會完成。

轉換計劃規定, 我們將按以下優先順序以認購方式提供普通股:

(i)

2021年6月30日營業結束時,在第一海岸銀行賬户總餘額至少為50美元的儲户。

(Ii)

我們的税務合格員工福利計劃(包括第一海岸銀行的員工持股計劃),它將獲得不可轉讓的認購權,購買在股票發行中出售的普通股股份總數的10%,而無需為此支付費用。我們希望我們的員工 股權計劃購買在股票發行中出售的普通股的8%,但我們保留讓員工股權計劃購買在股票發行中超過8%的股票的權利,只要 在最低發售範圍內完成股票發行所需的程度。

(Iii)

向在第一海岸銀行擁有賬户、總餘額在2022年9月30日業務結束時至少為50美元的儲户提供。

(Iv)

截至2022年11月3日營業結束時第一海岸銀行的儲户,以及截至2019年7月16日營業結束時第一海岸銀行的借款人,其借款截至2022年11月3日收盤時仍未償還。

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目錄表

未在認購中購買的普通股將以社區發售的形式向公眾出售,優先考慮居住在新罕布夏州羅金漢縣和斯特拉福德縣的自然人(包括自然人的信託)。只要普通股股份仍然可用,我們也將在2022年11月3日交易結束時向第一海岸銀行的公眾股東發售普通股。社區供應可以與訂閲供應同時開始。我們還可以通過銀團發售發售未在認購發售或社區發售中購買的普通股。Keefe,Bruyette&Wood,Inc.將擔任此次銀團發行的唯一簿記管理人。我們有權自行決定接受或拒絕在社區產品或辛迪加產品中收到的訂單。接受或拒絕社區發售或銀團發售中的股票訂單的任何決定將基於做出決定時管理層可用的事實和情況。

我們根據對第一海岸銀行公司預計預計市值的獨立估值,確定了將在股票發行中出售的普通股數量。股票發行中出售的所有普通股將以每股10.00美元的價格出售。投資者在股票發行中購買普通股將不收取佣金。獨立估值將更新,股票發行中將發行的普通股的最終數量將在股票發行完成時確定。有關普通股預計預計市值的確定的更多信息,見??股票定價和發行股票數量。

轉換計劃的副本可在第一海岸銀行的每個辦事處和波士頓聯邦儲備銀行查閲。 轉換計劃也作為證據提交給第一海岸銀行,MHC申請從互助轉換為股票形式,本委託書/招股説明書是其中的一部分,其副本可從聯邦儲備委員會獲得。轉換計劃也作為第一海岸銀行公司向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的證物,本委託書/招股説明書是其中的一部分,其副本可從美國證券交易委員會獲得,或在美國證券交易委員會網站(Www.sec.gov)。查看在哪裏可以找到更多信息。

董事會一致建議您投票批准第一海岸銀行的轉換和重組計劃。

轉換和發行股票的原因

我們進行轉換和發行股票的主要原因是:

•

通過我們 將在股票發行中籌集的額外資本,支持我們的計劃增長並加強我們的監管資本狀況。雖然第一海岸銀行超過了被歸類為資本充足的所有監管資本要求,但股票發行的收益將顯著增強我們的資本狀況 並使我們能夠通過加強監管來支持我們計劃的增長一對一貸款借款人限額。增加的資本對於繼續實施我們的業務戰略將是至關重要的。

•

將我們的組織轉變為股份制公司結構,與我們現有的共同控股公司結構相比,這使我們在進入資本市場方面具有更大的靈活性。股票控股公司結構是一種更靈活的組織形式,將使我們能夠通過未來可能的股票和債券發行進入資本市場 ,儘管我們目前沒有關於任何額外證券發行的計劃、協議或諒解。

•

提高我們普通股的流動性。在完成轉換和股票發行後,將有更多的流通股發行,預計將為第一海岸銀行公司的普通股帶來更具流動性和更活躍的市場。更具流動性和更活躍的市場將使我們的股東更容易買賣我們的普通股,並將在實施資本管理戰略方面給予我們更大的靈活性。

38


目錄表
•

促進我們的股票控股公司向我們的公眾股東支付股息的能力 。美國聯邦儲備委員會目前的規定大大限制了最近成立的共同控股公司,如第一海岸銀行(MHC)放棄其子公司宣佈的股息的能力。 因此,由於第一海岸銀行宣佈和支付的任何股息必須與所有其他股東一起支付給第一海岸銀行,所有其他股東可獲得的股息金額將少於 第一海岸銀行(MHC)放棄接受股息的情況。轉換和股票發行將消除我們的共同控股公司結構,並將促進我們向第一海岸銀行的所有股東支付股息的能力,符合適用於所有金融機構的法律、監管和財務考慮。請參閲我們的股息政策。

•

• 為未來的併購提供便利。儘管我們目前尚未就任何具體的收購交易達成任何 諒解或協議,但股權控股公司結構將使我們在構建結構方面具有更大的靈活性,並使我們成為更具吸引力和競爭力的競標者,以便在可能出現機會時合併和收購 其他金融機構或業務線。在股票發行中籌集的額外資本也將使我們能夠考慮可能發生的更大規模的合併交易。雖然我們打算繼續作為一家獨立的金融機構,但股權控股公司的結構可能會使我們成為對其他機構更具吸引力的收購對象。適用的法規禁止在轉換和股票發行完成後三年內收購第一海岸銀行,也禁止任何人在未經監管部門批准的情況下收購或要約收購超過10%的我們的股票。

需要審批

第一海岸銀行(MHC)成員(即第一海岸銀行的儲户和某些借款人)需要獲得有資格投出的總票數的多數贊成票才能批准轉換計劃。第一海岸銀行,MHC已計劃於2022年12月29日召開成員特別會議,並打算向有資格在特別會議上投票的第一海岸銀行,MHC的成員發送一份委託書,以徵求他們對轉換計劃的贊成票。 通過他們對轉換計劃的批准,第一海岸銀行,MHC的成員也將批准第一海岸銀行,MHC與第一海岸銀行合併,併合併為第一海岸銀行。第一海岸銀行至少三分之二的已發行普通股的持有者投贊成票,以及第一海岸銀行的公眾股東(即除第一海岸銀行以外的所有股東,MHC)擁有的第一海岸銀行普通股的大多數已發行普通股的持有人投贊成票也需要批准轉換計劃。第一海岸銀行已安排在2022年12月29日召開股東特別會議,並打算向有資格在特別會議上投票的第一海岸銀行的股東發送一份委託書,以徵求他們對轉換計劃的支持。我們已經向聯邦儲備委員會提交了關於轉換和股票發行以及第一海岸銀行的申請, 成為第一海岸銀行的儲蓄和貸款控股公司。在完成轉換和股票發行之前,需要得到聯邦儲備委員會的批准 。貨幣監理署還必須對第一海岸銀行設立清算賬户的章程修正案提出不反對意見。在我們完成兑換和股票發行之前,需要得到貨幣監理署的不反對。

現有股東換股比例

在轉換和股票發行完成後,每一股公開持有的第一海岸銀行普通股將自動轉換為獲得若干第一海岸銀行普通股的權利。普通股的股數將根據換股比例確定,這將確保公眾股東在第一海岸擁有相同百分比的普通股

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目錄表

Bancorp,Inc.在轉換和股票發行後,他們在緊接轉換和股票發行之前持有的第一海岸銀行,不包括他們在股票發行中購買額外的普通股和他們收到現金代替零碎的交換股票,並向下調整以反映第一海岸銀行,MHC持有的某些資產。交換比例將不取決於第一海岸銀行普通股的市值。交換比例將基於公眾股東擁有的第一海岸銀行普通股的百分比、由費爾德曼金融顧問公司編制的第一海岸銀行公司的獨立估值,以及在股票發行中發行的普通股數量。交換比例預計將從0.8358股第一海岸銀行每股公開持有的普通股換0.8358股第一海岸銀行的普通股,到1.1308股第一海岸銀行普通股的每股公開持有的第一海岸銀行普通股的最高發售範圍。

下表顯示了交換比率將如何根據截至2022年8月26日的第一海岸銀行的評估價值進行調整,假設第一海岸銀行的公眾股東擁有第一海岸銀行普通股和第一海岸銀行普通股流通股的55.2%,那麼在緊接轉換和股票發行完成之前,MHC擁有100,000美元的資產。該表還顯示了第一海岸銀行普通股的假設所有人在轉換和股票發行完成時將獲得多少第一海岸銀行股份,以換取100股普通股,這取決於股票發行中發行的股票數量。

待售股份於
股票發行
第一海岸的股份
Bancorp,Inc.將於
交換 First的股份
海岸銀行
總股份數
共通的
待售股票
發佈日期:
交換和
供奉
交易所
比率
等價物
的價值
股票
基座
vt.在.的基礎上
供奉
價格(1)
等價物
形式上
有形的
賬面價值
人均
已交換
共享 (2)
整體
共享至
BE
已收到
對於 100
現有
股票(3)
金額 百分比 金額 百分比

最低要求

2,805,000 55.2 % 2,272,492 44.8 % 5,077,492 0.8358 $ 8.36 $ 11.98 83

中點

3,300,000 55.2 2,673,520 44.8 5,973,520 0.9833 9.83 12.69 98

極大值

3,795,000 55.2 3,074,548 44.8 6,869,548 1.1308 11.31 13.40 113

(1)

代表第一海岸銀行將在轉換中收到的普通股的價值,以及第一海岸銀行一股持有者根據每股發行價10.00美元的交換比率發行的股票的價值。

(2)

代表發售範圍內每一級別的預計每股有形賬面價值乘以相應的兑換率。截至2022年6月30日,第一海岸銀行每股有形賬面價值為8.50美元。

(3)

將以現金支付代替零碎股份。

購買緊接轉換完成前已發行的第一海岸銀行普通股的期權和股票發行將轉換為購買第一海岸銀行普通股的期權,受該期權約束的股票數量和每股行權價格將根據交換比例進行調整。期權的總行權價、期限和歸屬期限將保持不變。

轉換和股票發行的影響

連續性。此次轉股發行不會影響第一海岸銀行正常的吸儲放貸業務。第一海岸銀行將繼續是一家聯邦特許儲蓄銀行,並將繼續受到貨幣監理署的監管。在轉換和股票發行後,第一海岸銀行將 繼續向儲户、借款人和其他客户提供現有服務。在轉換和股票發行時任職的第一海岸銀行的董事將在轉換和股票發行 完成後擔任第一海岸銀行有限公司的董事。

對存款賬户的影響。根據轉換計劃,轉換和股票發行時第一海岸銀行的每位儲户在轉換後將自動繼續作為儲户,該等存款賬户的存款餘額、利率和其他條款不會因轉換和股票發行 而發生變化。每個這樣的賬户都將由聯邦存款保險公司提供保險,保險程度與轉換和股票發行之前相同。儲户將繼續持有現有的存單、存摺和其他賬户憑證。

40


目錄表

對貸款的影響。第一海岸銀行的未償還貸款將不受轉換和股票發行的影響 ,每筆貸款的金額、利率、到期日和保證金將保持轉換和股票發行前的合同固定。

對存款人和借款人表決權的影響。第一海岸銀行的儲户和某些借款人是第一海岸銀行(MHC)的成員,並在所有需要成員投票的事項上擁有投票權,包括第一海岸銀行(MHC)董事的選舉、對第一海岸銀行章程的擬議修正案以及對轉換計劃的 投票。在完成轉換和股票發行後,存款人和借款人將不再擁有投票權。第一海岸銀行的所有投票權將歸屬第一海岸銀行作為第一海岸銀行的唯一股東。第一海岸銀行公司的股東將對第一海岸銀行普通股擁有獨家投票權。

税收效應。我們已收到法律顧問關於轉換和股票發行的聯邦所得税後果的意見,以及我們的税務顧問關於轉換和股票發行的新漢普郡所得税後果的意見,其大意是,對於First海岸銀行、MHC、First Seaco Bancorp、First Seaco Bancorp的公眾股東(購買零碎股份的現金除外)、合格賬户持有人、補充合格賬户持有人或其他成員,對於聯邦或州所得税而言,這將不是一筆應税交易。

對清算權的影響。第一海岸銀行的每位儲户均擁有第一海岸銀行的存款賬户,並根據其賬户中的存款餘額按比例享有第一海岸銀行MHC淨值的所有權權益。這項所有權權益與存款人的賬户綁定在一起 ,除存款賬户外沒有任何有形市場價值。這種所有權權益可能只有在第一海岸銀行、MHC和第一海岸銀行完全清算的情況下才能實現;然而,從來沒有有償付能力的共同控股公司進行清算。任何開立存款賬户的儲户都將按比例獲得第一海岸銀行MHC的所有權權益,而不會獲得超過存款金額的任何額外付款。存款減少或註銷賬户的儲户將收到存款賬户的部分或全部餘額,但他或她在第一海岸銀行(MHC)淨值中的所有權權益卻得不到任何收益,如果賬户 中的餘額減少或關閉,則會造成損失。

因此,作為共同控股公司子公司的股票存款機構的儲户通常無法實現其所有權權益的價值,只有在第一海岸銀行、MHC和第一海岸銀行完全清算的不太可能的情況下,才能實現這一點。如果發生這種情況,當時記錄的儲户作為所有者,將在支付其他債權(包括儲户對其存款金額的債權)後,按比例分享第一海岸銀行MHC的任何剩餘盈餘和準備金。

根據轉換計劃,合資格賬户持有人(定義見下文)及補充合資格賬户持有人(定義見下文)將獲得由第一海岸銀行有限公司及第一海岸銀行維持的清算賬户的權益,總額相當於(I)第一海岸銀行的所有權權益截至本委託書/招股説明書所載最新財務狀況陳述日期的股東權益總額,加上(Ii)第一海岸銀行截至最近一份財務狀況陳述的日期的淨資產價值。MHC在完成轉換和股票發行之前(不包括其對第一海岸銀行的所有權)。第一海岸銀行和第一海岸銀行將保留清算賬户,使符合資格的賬户持有人和補充合格賬户持有人受益,他們在轉換和股票發行後繼續在第一海岸銀行保持存款賬户。清算賬户旨在為繼續在第一海岸銀行維持其存款賬户的合格賬户持有人和補充合格賬户持有人保留清算權益,在清算(A)第一海岸銀行和第一海岸銀行或(B)第一海岸銀行發生清算時,對第一海岸銀行或第一海岸銀行的剩餘淨值(如有)保留清算權益(在向所有債權人付款後,包括其全部存款賬户的儲户)。見??清算權。

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目錄表

根據聯邦儲備委員會的規定,互換成股票對於互惠控股公司的轉換,無息活期存款賬户不符合 合格存款的定義,因此,無息活期存款賬户的持有人將沒有資格成為合格賬户持有人或補充合格賬户持有人,以便 在股票發行中獲得購買優先權或享有與轉換和股票發行相關而需要設立的清算賬户中的權益。

然而,由於我們在2019年的股票發行中向無息活期賬户的持有者提供了認購權,因此我們向聯邦儲備委員會提交了豁免該規定的請求,聯邦儲備委員會批准了這一請求。因此,在資格記錄日期或補充資格記錄日期擁有符合資格的無息活期存款賬户的第一海岸銀行的儲户,將因該賬户而被視為符合資格的賬户持有人或補充合格賬户持有人(如適用)。

將無息活期存款的儲户納入為合資格賬户持有人和補充合資格賬户持有人,將對其他符合資格的儲户的股票購買優先順序產生攤薄效應。它還將對所有其他符合資格的賬户持有人和補充符合資格的賬户持有人就將設立的與轉換和股票發行相關的清算賬户的權益產生攤薄效應。

股票定價及發行股數

轉換計劃和適用的法規要求,在股票發行中出售的普通股的總購買價必須 以由獨立估值確定的普通股的評估形式市值為基礎。我們已聘請Feldman Financial Advisors,Inc.準備獨立的估值評估。對於在完成轉換和股票發行之前準備初始估值和估值更新的服務,Feldman Financial Advisors,Inc.將獲得51,500美元的費用,以及最高5,000美元的可報銷費用。 我們在過去三年中沒有向Feldman Financial Advisors,Inc.支付任何費用。我們已同意賠償Feldman Financial Advisors,Inc.及其員工及其附屬公司與評估有關的索賠或訴訟相關的某些費用和開支,這些索賠或訴訟是由於我們向Feldman Financial Advisors,Inc.提供的信息中對重大事實的任何錯誤陳述或不真實陳述,或由於我們故意在所提供的信息中陳述重大事實而引起的,除非Feldman Financial Advisors,Inc.疏忽或有過錯。

獨立估值由Feldman Financial Advisors,Inc.根據招股説明書所載資料(包括第一海岸銀行的綜合財務報表)編制。Feldman Financial Advisors,Inc.還考慮了以下 因素:

•

第一海岸銀行目前的業績和財務狀況以及第一海岸銀行股份有限公司的預測業績和財務狀況;

•

第一海岸銀行現有市場區域的經濟和人口狀況;

•

與第一海岸銀行有關的某些歷史、財務和其他信息;

•

對第一海岸銀行與其他處境類似的上市儲蓄機構的經營和財務特點進行比較評價;

•

轉換和股票發行對第一海岸銀行股東權益和盈利潛力的影響;

•

第一海岸銀行股份有限公司建議的股息政策;以及

•

可比較機構的證券交易市場和此類證券的市場一般情況 。

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目錄表

獨立估值還基於對一組上市儲蓄和貸款公司以及銀行控股公司的分析,根據適用於獨立估值的監管指南,Feldman Financial Advisors,Inc.認為這些公司與First Seaco ast Bancorp,Inc.相當。根據這些指導方針,從資源、戰略以及財務和其他經營特徵相對可比的所有上市金融機構中選出至少10家同行集團公司。此類公司還必須在證券交易所(如納斯達克或紐約證券交易所)交易。被選為第一海岸銀行股份有限公司的同業集團公司還包括完全轉換的股份制機構,這些機構不受實際或傳言收購的影響,並且已公開交易至少一年。此外,Feldman Financial Advisors,Inc.將同業組限制為資產低於10億美元的公司,位於美國所有地區(西部和西南部除外)的公司,股本資產比率至少為7.0%的公司,以及核心平均資產回報率低於1.00%的公司。

獨立估值評估考慮了股票發行的形式影響。根據聯邦評估準則,評估採用了三種主要方法:(I)形式評估市淨率對報告賬面價值和有形賬面價值均採用價值法; (二)預計市盈率適用於報告收益和核心收益的方法;和(3)備考價格與資產之比接近。三種方法所採用的市值比率是以同業集團公司的當前市場估值為基礎的。Feldman Financial Advisors,Inc.最強調的是市盈率市淨率估計預計市場價值的方法。Feldman Financial Advisors,Inc.沒有考慮形式價格與資產之比這種方法在準備評估時是有意義的,因為當公司的股本或收益較低時,這種方法 更有意義。這個價格與資產之比對於我們這樣的公司來説,這種方法意義不大,因為我們的股本超過了監管資本要求,而且報告和核心收益為正。

在應用每一種估值方法時,Feldman Financial Advisors,Inc.根據First Seaco ast Bancorp,Inc.與同行集團的比較,考慮對預計市值進行調整。Feldman Financial Advisors,Inc.對盈利前景和此次發行的營銷進行了下調。對盈利前景的下調考慮了較低的、歷史的、近期的和預計的資產回報率和股本回報率,以及未來收益增長的不確定性。向下調整此次發行的營銷是基於當前市場波動環境下與新股發行相關的風險和不確定性。費爾德曼金融顧問公司上調了市場面積。市場面積的上調反映了第一海岸銀行的主要市場地區與同業集團公司的主要市場地區相比,在失業率、人口增長和家庭收入水平方面的有利人口統計指標。Feldman Financial Advisors,Inc.沒有對發行的財務狀況、股息政策、認購利息和流動性進行調整。

在Feldman Financial Advisors,Inc.的獨立估值中包括關於First Seaco Bancorp,Inc.轉換和股票發行後預計收益的某些假設,這些假設用於確定評估價值。這些 假設包括估計開支、假設税後淨髮行收益回報率為2.41%,以及以每股10.00美元的收購價在公開市場上購買 基於股票的福利計劃在股票發行中發行的4%普通股。有關獨立估值中包含的假設並用於編制備考數據的其他信息,請參閲備考數據。使用不同的 假設可能會產生不同的結果。

在上述基礎上,Feldman Financial Advisors,Inc.的獨立估值 指出,截至2022年8月26日,First Seaco ast Bancorp,Inc.的預計市值為5970萬美元。根據聯邦法規,這一市值形成了一個區間的中點,最低為5,080萬美元,最高為6,870萬美元。股票的總髮行價將等於估值範圍乘以第一海岸銀行持有的第一海岸銀行普通股的百分比。發行的股票數量將等於股票的總髮行價除以每股價格。根據估值區間、第一海岸銀行(MHC)持有第一海岸銀行普通股的百分比、第一海岸銀行(MHC)持有的某些資產以及每股10.00美元的價格,發行區間的最小价格為2,805,000股,發行區間的中值為3,300,000股,最大發行區間為3,795,000股。

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目錄表

第一海岸銀行股份有限公司董事會審查了獨立估值,並特別考慮了以下事項:

•

第一海岸銀行的財務狀況和經營業績;

•

第一海岸銀行與其他類似規模金融機構的財務業績比率比較 ;

•

普遍的市場狀況,特別是金融機構的市場狀況;以及

•

第一海岸銀行普通股公開持有股票的歷史交易價格。

所有這些因素都在獨立估值中列出。董事會還審查了Feldman Financial Advisors,Inc.在準備獨立估值時使用的方法和假設,並認為這些假設是合理的。發售範圍可因應第一海岸銀行或第一海岸銀行的財務狀況或整體市場狀況的後續發展而經聯邦儲備委員會批准而修訂。如果更新獨立估值以將第一海岸銀行的預計市值修訂為低於5,080萬美元或超過6,870萬美元,則評估將通過對第一海岸銀行註冊聲明的生效後修正案的方式提交給美國證券交易委員會。

下表根據評估報告中反映的截至2022年6月30日的12個月及截至2022年6月30日的12個月的收益和其他信息,以及截至2022年8月26日的股票價格,彙總了First Seaco Bancorp,Inc.(按形式計算)和同行集團公司的選定定價比率。與同業集團的平均定價相比,根據下表中的信息,我們在發售範圍中點的形式定價比率顯示,市淨率價值基礎上,按18.4%的折扣價格到有形在賬面價值的基礎上,溢價63.9%市盈率基礎。我們的董事會在審查和批准評估時,考慮了市盈率倍數和範圍市淨率價值和價格到有形股票發行中將出售的不同數量股票的賬面價值比率。評估並不認為一種估值方法比另一種更重要。評估估值及由此產生的溢價和折扣考慮了轉換和股票發行的潛在財務影響以及第一海岸銀行普通股的交易價格。第一海岸銀行的收盤價在2022年8月11日,即宣佈轉換和股票發行之前的最後一個交易日,為每股9.75美元,在2022年8月26日,即獨立評估的生效日期,為每股10.84美元。

市盈率(1) 市淨率 價格與有形賬面之比
價值比率

First Seaco Bancorp,Inc.(在形式基礎上,假設轉換和股票發行完成)

極大值

41.67x 84.03 % 84.39 %

中點

35.71x 77.16 % 77.46 %

最低要求

31.25x 69.44 % 69.78 %

同業集團公司的估值,所有這些都已完全轉換(根據歷史 )

平均值

21.79x 92.66 % 94.91 %

中位數

19.46x 87.71 % 90.94 %

(1)

市盈率Feldman Financial Advisors,Inc.在獨立評估中計算的倍數 是基於對截至2022年6月30日的12個月的核心收益或經常性收益的估計。這些比率與 預計數據中顯示的不同。

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目錄表

獨立估值不是有意的,也不應被解釋為關於購買我們的普通股是否可取的任何類型的建議。Feldman Financial Advisors,Inc.沒有獨立核實我們提供給他們的合併財務報表和其他信息,Feldman金融顧問公司也沒有獨立評估我們的資產或負債。獨立估值認為第一海岸銀行是一家持續經營的公司,不應被視為第一海岸銀行清算價值的指標。此外,由於估值必須基於對許多事項的估計和預測,所有這些事項都可能不時變化,因此無法保證在股票發行中購買我們普通股的人 此後將能夠以每股10.00美元或以上的價格出售其股票。

在未經認購人解決的情況下,我們不會降低估值區間的下限和發行區間的下限,也不會增加估值區間的上限和發行區間的上限。每股10.00美元的認購價將保持不變。

如果股票發行結束時對獨立估值的更新導致估值區間上限增加到6870萬美元以上,發行區間上限相應增加到3795,000股以上,或者估值區間下限減少到5080萬美元以下,發行區間下限相應減少 到2,805,000股以下,那麼我們將立即返還,年利率為0.07%。之前交付給我們的所有資金,用於在認購發售和任何社區發售中購買普通股,並取消存款賬户提取授權,在與聯邦儲備委員會協商後,我們可能會終止轉換計劃。或者,我們可以建立一個新的發售範圍,延長股票發售期限,並開始解決買家問題,或採取聯邦儲備委員會允許的其他行動來完成股票發售。如果我們延長股票發行並因獨立估值的變化而進行清算,我們將通知認購者延長時間以及認購者在指定時間段內下新股票訂單的權利。任何單次產品延期不得超過90天;合計延期不得超過2024年12月29日,也就是成員批准轉換計劃的特別會議後兩年。

股票發行數量的增加將減少認購者的所有權權益和第一海岸銀行股份有限公司的預計收益和每股股東權益,同時增加 股東權益總額。在股票發行中發行的股票數量的減少將增加認購者的所有權權益和第一海岸銀行公司的預計收益和每股股東權益,同時總體上減少股東權益。

Feldman Financial Advisors,Inc.的獨立估值評估報告和詳細備忘錄的副本以及評估報告中使用的方法和假設的詳細備忘錄作為證物歸檔到您可以 在此處查找其他信息的指定文件中。

訂閲產品和認購權

根據轉換計劃,認購認購要約中普通股的權利已按優先順序由大到小授予。我們收到的所有認購的填寫將取決於在認購要約中擁有優先權利的所有人的所有認購得到滿足後普通股的可用性,以及 轉換計劃中規定的購買和所有權限制,並如下文第3部分所述:普通股購買的其他限制。

優先事項1:符合條件的賬户持有人。在2021年6月30日營業結束時,存款賬户總餘額為50.00美元或 以上(符合資格的存款)的第一海岸銀行的每位儲户(合資格賬户持有人)將免費獲得不可轉讓的認購權,但受整體購買 限制的限制,最多為400,000美元(40,000股)的普通股,相當於股票發行中發行的普通股總數的0.10%,或15乘以認購股份數目乘以 分數,其中分子為合資格賬户持有人的合資格存款賬户餘額合計,分母為所有合資格賬户持有人的合資格存款賬户餘額合計。?見?普通股購買的其他限制。如果有

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目錄表

不足以滿足所有認購的股份,將首先分配股份,以便允許每個合資格的賬户持有人購買足夠數量的股份,使其 或她的總分配等於100股或他或她認購的股份數中的較小者。此後,任何剩餘的未分配股份將分配給認購仍未填滿的每名剩餘合資格賬户持有人,比例與其合格存款金額與認購仍未填滿的所有認購合資格賬户持有人的合資格存款總額的比例相同。如果如此分配的金額超過任何一個或多個符合資格的賬户持有人認購的金額,則超出的部分應在所有可用股份分配完畢之前,在認購未完全滿足的符合資格的賬户持有人之間重新分配。

為確保我們普通股的適當分配,每個符合條件的賬户持有人必須在其股票訂單表格上列出他或她在2021年6月30日交易結束時擁有所有權權益的所有存款 賬户。在超額認購的情況下,未能列出所有帳户可能會導致分配的股份少於披露所有帳户的情況。在超額認購的情況下,同時也是第一海岸銀行董事或高管或該等人士的聯繫人的合資格賬户持有人的認購權將排在其他合資格賬户持有人的認購權(br}可歸因於他們在2021年6月30日之前12個月增加的存款的範圍內)之後。

優先事項2:符合税務條件的計劃。我們的 符合納税條件的員工計劃,包括第一海岸銀行的員工持股計劃,將免費獲得不可轉讓認購權,購買股票發行中出售的普通股股份總數的10%,儘管我們的員工持股計劃打算購買股票發行中出售的普通股股份的8%。如果市場條件允許,根據受託人的判斷,員工持股計劃可以選擇在轉換和股票發行完成後在公開市場購買股票,但須經聯邦儲備委員會批准。

優先事項3:補充合格賬户持有人。在符合資格的賬户持有人和我們的合格員工股票福利計劃完成認購後仍有足夠的普通股 的情況下,在2022年9月30日業務結束時持有合格存款的第一海岸銀行的每位儲户,如果不是符合資格的賬户持有人(補充合格賬户持有人),將獲得不可轉讓認購權,購買最多400,000美元(40,000股)的 普通股,受整體購買限制的限制。見對普通股購買的額外限制。如果沒有足夠的股份來滿足所有認購,將分配股份,以便允許 每個補充合格賬户持有人購買足夠數量的股份,使他或她的總分配等於100股普通股或他或她認購的股份數量中的較小者。此後,任何剩餘的 股份將按其合格存款金額與所有 合格補充帳户持有人的合格存款總額的比例分配給其認購未填滿的每位補充合格賬户持有人。如果如此分配的金額超過任何一個或多個補充合格賬户持有人的認購金額,則超出的部分應在所有可用股份分配完成之前尚未完全滿足認購要求的補充 合格賬户持有人之間重新分配。

為確保普通股的適當分配,每個符合補充資格的賬户持有人必須在股票訂單表格上列出他或她在2022年9月30日營業結束時擁有所有權權益的所有存款賬户。在超額認購的情況下,未能列出所有帳户可能會導致分配的股份少於披露所有帳户的情況。

優先事項4:其他成員。在滿足 合格賬户持有人、我們的納税合格員工股票福利計劃和補充合格賬户持有人的認購後仍有普通股剩餘的情況下,(I)在2022年11月3日營業結束時不是合格賬户持有人或補充合格賬户持有人的第一海岸銀行的每一位儲户,(Ii)在2019年7月16日營業結束時借款仍未償還的每一位在2022年11月3日業務結束時仍未償還借款的第一海岸銀行的借款人(統稱為,其他成員)將免費獲得購買最多400,000美元(40,000股)普通股的不可轉讓認購權,但受整體購買限制的限制。見?

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目錄表

普通股購買的額外限制。如果沒有足夠的股份可供認購,將分配股份,以允許每個其他成員 購買足夠數量的股份,使他或她的總分配等於100股普通股或他或她認購的股份數量中的較小者。此後,任何剩餘股份將按每個其他成員的認購金額與認購仍未得到滿足的所有其他成員的認購總額的比例進行分配。

為了確保普通股的適當分配,每個其他成員賬户持有人必須在股票訂單表格上列出他或她在2022年11月3日擁有所有權權益的所有存款和適用的 貸款賬户。在超額認購的情況下,未能列出所有賬户可能會導致分配的股份少於披露所有賬户的情況。

到期日。認購優惠將於美國東部時間2022年12月16日下午2:00到期,除非我們在必要時經聯邦儲備委員會批准將認購期限延長最多45天或此類額外期限。無論能否找到每個符合條件的帳户持有人,認購權都將到期。我們可以出於任何原因決定延長認購產品的到期日,無論是否已收到按發售範圍的最小、中間價或最大值計算的股票的認購。在 到期日期之前未行使的認購權將失效。

我們不會執行訂單,直到至少在股票發行中出售了最低數量的普通股 。如果股票發售中至少有2,805,000股股票在2023年1月30日之前尚未售出,且聯邦儲備委員會尚未同意延期,則向我們交付的用於購買股票發售中普通股的所有資金將迅速退還,對於認購發售和任何社區發售中收到的資金,將以0.07%的年利率返還,所有存款賬户提取授權將被取消。如果聯邦儲備委員會批准延期至2023年1月30日之後,我們將按照認購和社區發售中購買股票的程序和到期日期中的描述,在股票發售中徵集購買者。

社區服務

在滿足合格賬户持有人、我們的税務合格員工股票福利計劃、補充合格賬户持有人和其他成員的所有認購後,普通股股票仍可供購買的範圍內,我們可以根據轉換計劃在社區發售中向普通公眾提供股票。將在社區發售中提供具有以下優先選項的股票:

(i)

居住在新罕布夏州羅金漢縣和斯特拉福德縣的自然人(包括自然人的信託);

(Ii)

第一海岸銀行的公眾股東於2022年11月3日收盤;以及

(Iii)

其他公眾人士。

社區產品的認購者可以購買最多400,000美元(40,000股)的普通股,受整體購買限制 。?購買普通股的其他限制。購買社區發售類別普通股的機會取決於我們的權利,我們有權在收到訂單時或在股票發售到期後儘快接受或拒絕任何此類訂單的全部或部分。

如果我們沒有足夠的普通股可用來滿足居住在新漢普郡羅金漢縣和斯特拉福德縣的自然人的訂單,我們將在這些人中分配可用的股份,允許他們在可能的範圍內購買100股或該人認購的股份數量中的較小者。 此後,未分配的股份將在居住在這些縣的自然人(包括自然人信託)之間分配,這些自然人的訂單仍未得到平等的滿足

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目錄表

每個訂單的股份數量。如果超額認購是由於第一海岸銀行的公眾股東或公眾成員的訂單所致,上述分配程序將適用於該等人士的訂單。在分配過程中,社區發售中收到的普通股訂單將首先填滿最多2%的股票 發售中出售的股份,之後將按每份訂單同等數量的股份分配任何剩餘股份,直到所有股份均已分配為止。

招股説明書中使用的社區居住者或居民一詞是指居住在當地社區內的任何人,具有在當地社區內停留一段時間的當前意圖,並通過在當地社區內建立持續的實際存在以及 表明這種存在不僅僅是短暫的性質之外的東西來表明該意圖的真實性。我們可以利用向我們提供的存款或貸款記錄或其他證據來確定一個人是否為居民。但在所有情況下, 應由我們自行決定。

到期日。社區優惠可以與認購同時開始、在認購期間或在認購之後立即開始,目前預計將與認購同時終止,除非延期,否則必須在認購後不超過45天終止。我們可以 出於任何原因決定延長社區優惠,我們不需要向買方發出任何此類延期的通知,除非該期限延長至2023年1月30日之後,在這種情況下,我們將與買方達成協議。

辛迪加社區服務

如果可行,我們的董事會可以決定在銀團社區發售中發售未認購的普通股或在社區發售中購買的普通股,符合我們可能決定的條款、條件和 程序,以實現我們普通股的廣泛分配。

如果舉行辛迪加社區發售,Keefe,Bruyette&Wood,Inc.將擔任唯一管理人。在這種情況下,Keefe,Bruyette&Wood,Inc.可以組成一個由金融行業監管機構,Inc.成員公司的其他經紀商-交易商組成的辛迪加。Keefe,Bruyette&Wood,Inc.和任何註冊的經紀-交易商都沒有義務認購或購買銀團社區發售中的任何普通股;但是,Keefe,Bruyette&Wood,Inc.已同意盡其最大努力出售任何辛迪加社區發售的股票。我們沒有選擇任何特定的經紀自營商參與銀團社區發售,並且在銀團社區發售開始之前不會這樣做 。普通股將以與認購和社區發售相同的每股價格(每股10.00美元)出售。

如果有銀團社區發售,目前預計投資者將遵循適用於在認購發售和社區發售中購買股票的相同一般程序(使用股票訂購表格並直接向First Seaco Bancorp,Inc.提交資金以支付所訂購股票的購買價),但 必須以購買者立即可用的資金(銀行支票、匯票、從First Seaco Bank賬户中提取存款賬户或電匯)進行支付。請參閲認購和社區產品中的股票購買程序。僅在符合1934年《證券交易法》(經修訂)規則10b-9和15c2-4以及當時美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)關於進行最小/最大產品銷售的現有指導和解釋的範圍內,才能在辛迪加社區產品中使用掃價安排和交付與付款結算。

銀團社區發售必須在認購發售到期後不超過45天終止,除非在必要時經聯邦儲備委員會批准延長髮售期限。

如果由於任何原因,我們不能進行未在認購要約中認購或在社區要約中購買的普通股的辛迪加社區發售,或者如果此類發售後仍有少量股票未售出,我們將考慮確定承諾公開發售 ,如果可行。任何此類安排都必須得到聯邦儲備委員會和金融行業監管局的批准。

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目錄表

普通股購買的額外限制

轉換計劃包括對股票 發行中可以購買的普通股數量的以下額外限制:

(i)

任何人不得購買少於25股普通股,只要這些股票可供購買。

(Ii)

符合税務條件的員工福利計劃,包括我們的員工股票 所有權計劃,總共可以購買股票發行中發行的普通股的10%;

(Iii)

除上述員工持股計劃外,任何個人或實體及其關聯公司或與其一致行動的個人或實體不得購買超過400,000美元(40,000股)的所有類別的普通股;

(Iv)

現有第一海岸銀行公眾股東可在股票發行中購買的普通股數量,連同股東的聯繫人或與該股東一致行動的人,與股東及其聯繫人將獲得的換取第一海岸銀行現有普通股的股份相結合, 不得超過將在轉換和股票發行完成時發行和發行的第一海岸銀行公司普通股股份的9.9%;以及

(v)

第一海岸銀行高管和董事及其關聯人在所有股票發行類別中可購買的普通股股份總數,與第一海岸銀行為交換第一海岸銀行現有股份而發行的普通股股份相結合,不得超過轉換和股票發行中發行的總股份的25%。

根據市場或財務狀況,我們的董事會在獲得監管部門批准的情況下,無需第一海岸銀行、MHC成員和第一海岸銀行股東的進一步批准,可以降低或提高購買限額。如果提高了購買限制 ,認購產品中訂購了最大數量普通股並且在其股票訂單表格上表明希望在增加的情況下得到解決的認購者將獲得 機會將其訂單量增加到當時適用的限額,而其他大型訂閲者可以獲得機會將其訂單量增加到當時適用的限額。這類解決方案的效果將是選擇增加訂單的人所擁有的普通股數量增加。如果將最高申購限額提高到股票發售股份的5%,可以進一步提高到9.99%,但條件是普通股認購超過股票發售股份的5%,合計不得超過股票發售股份總數的10%。

術語“一個人的夥伴”意為:

(i)

任何公司或組織(第一海岸銀行、第一海岸銀行、第一海岸銀行或第一海岸銀行、MHC或上述任何實體的控股子公司除外),而此人是其高級管理人員、合夥人或直接或間接的10%實益股東;

(Ii)

任何信託或其他財產,而該人在該信託或其他財產中擁有重大實益權益,或擔任受託人或以類似受信人身分擔任受託人;但不包括該人在其中擁有重大實益權益或擔任受託人或類似受信人身分的任何僱員股票福利計劃;及

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目錄表
(Iii)

此人的任何血親或婚姻親屬,此人與此人有相同的家,或是董事 或第一海岸銀行或第一海岸銀行的官員。

一致行動這個術語的意思是:

(i)

明知參與聯合活動或相互依存的有意識的並行行動以實現共同目標 ,不論是否根據明示協議;或

(Ii)

根據任何合同、諒解、關係、協議或其他安排,為共同目的而將發行人證券中的投票權或其他權益組合或彙集在一起,無論是否書面的。

與另一人或公司(另一方)一致行動的個人或公司也將被視為與同時與該另一方一致行動的任何個人或公司一致行動,但任何符合税務條件的員工股票福利計劃不會被視為與其受託人或僅為確定受託人持有的普通股和員工股票福利計劃持有的普通股是否將被彙總而以類似身份服務的人一致行動。

我們有權自行決定潛在的購買者是聯營公司還是一致行動的聯營公司。我們可以根據共同賬户關係或共同地址(無論是否有血緣關係或婚姻關係)或可能已向美國證券交易委員會提交有關第一海岸銀行或其他公司的聯合附表13D或13G等因素,推定某些人是一致行動的。我們的董事並不僅僅因為他們是董事會成員而被視為彼此的聯繫人 。

在股票發行中購買的普通股將可以自由轉讓,但由第一海岸銀行或第一海岸銀行的董事和某些高級管理人員購買的股票除外,並且除非如下所述。第一海岸銀行或第一海岸銀行的任何聯營公司為滿足完成股票發行所需出售的最低普通股股數的明確目的而進行的任何購買,應僅用於投資目的,而不應着眼於再分配。此外,根據金融行業監管機構準則,金融行業監管機構的成員及其聯繫人在轉讓根據認購權購買的證券時受到一定的限制,並在購買這些證券時遵守某些申報要求。有關在轉換時及之後購買我們普通股的限制的進一步討論,請參閲對轉換後購買或轉讓我們的股票的某些限制 和收購第一海岸銀行公司的限制

分銷計劃; 銷售代理和承銷商賠償

訂閲和社區產品。為了幫助在認購和社區發售中銷售我們的普通股,我們聘請了Keefe,Bruyette&Wood,Inc.,這是一家在金融行業監管機構註冊的經紀交易商。Keefe,Bruyette&Wood,Inc. 將盡最大努力通過以下方式幫助我們訂閲和社區產品:

•

就轉換和股票發行的金融和證券市場影響以及轉換計劃向我們提供建議。

•

協助我們進行股票發行的組織和營銷;

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目錄表
•

審查所有發售文件,包括招股説明書、股票訂購表格和營銷材料(應瞭解到,任何和所有此類文件的準備和歸檔將由我們和我們的律師負責);

•

如有必要,協助我們安排和準備與潛在投資者和經紀自營商的會議;

•

根據需要,協助我們分析外部供應商與股票發行相關的建議書;

•

根據需要或適當的情況,協助我們起草和分發與股票發行相關的新聞稿;

•

與我們的董事會和/或我們的管理層會面,討論上述任何服務;以及

•

提供可能合理需要的其他財務諮詢和投資銀行服務,以促進股票發行的成功完成。

對於這些服務,Keefe,Bruyette&Wood,Inc.收到了30,000美元的不可退還管理費,並將在股票發售結束時獲得相當於認購發售中出售的普通股總購買價的1.0%和社區發售中出售的普通股總購買價的1.5%的成功費用,但最低成功費用為300,000美元。此外,如果Keefe,Bruyette&Wood,Inc.因解決訂户問題而被要求或被要求提供重大服務,Keefe,Bruyette&Wood,Inc.將有權獲得不超過30,000美元的額外補償。

辛迪加社區服務。如果普通股在銀團社區發售中出售,我們將向Keefe,Bruyette&Wood,Inc.和包括在銀團社區發售中的任何其他經紀-交易商支付最高為銀團社區發售中出售的普通股總金額的6.0%的費用。向Keefe,Bruyette&Wood,Inc.支付的訂閲服務和社區服務的成功費用將從辛迪加社區服務的任何應付費用中扣除。

費用。Keefe,Bruyette&Wood,Inc.也將獲得合理的補償自掏腰包費用不超過30,000美元,其法律顧問的費用和開支不超過115,000美元。如果出現異常情況或發生延遲或清算,包括需要更新招股説明書中的財務信息的股票發行延遲,這些費用可能會增加不超過10,000美元和20,000美元, 。在任何情況下都不應自掏腰包費用,包括法律顧問的費用和費用,超過175,000美元。如果轉換計劃終止或Keefe,Bruyette&Wood,Inc.的合同根據代理協議的規定終止,Keefe,Bruyette&Wood,Inc.將獲得合理的補償 自掏腰包費用。Keefe,Bruyette&Wood,Inc.應已全額賺取並有權全額支付在終止之日到期和應付的所有費用 。我們已單獨同意向Keefe,Bruyette&Wood,Inc.支付擔任記錄管理代理的費用和開支,如下所述。

記錄管理

我們還聘請了Keefe,Bruyette&Wood,Inc.作為轉換和記錄管理代理,與轉換和訂閲產品以及任何社區產品相關。作為轉換和記錄管理代理商,Keefe,Bruyette&伍茲公司將通過以下方式協助我們進行股票發行:

•

審查我們的存款和貸款賬户,並創建截至關鍵記錄日期的第一海岸銀行MHC成員(即第一海岸銀行的儲户和某些借款人)的主文件;

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目錄表
•

協助我們設計和準備委託書和訂貨單;

•

列出第一海岸銀行成員的委託書;

•

擔任或支持第一海岸銀行選舉檢查員、MHC成員特別會議和第一海岸銀行股東特別會議;

•

經營和管理證券信息中心;以及

•

處理庫存訂單。

Keefe,Bruyette&Wood,Inc.將為這些服務收取35,000美元的費用,其中10,000美元截至本 委託書聲明/招股説明書的日期已支付。如果法規或轉換計劃發生重大變化,或者出現需要重複或替換處理的延誤,這些費用最高可增加1萬美元。Keefe,Bruyette&Wood,Inc.也將因其合理的自掏腰包開支不得超過10,000元。

賠款

我們將賠償Keefe,Bruyette&Wood,Inc.因普通股股票發售材料中包含的不真實陳述或遺漏而產生的某些索賠或訴訟產生的責任和費用,包括法律費用 ,包括1933年證券法下的負債,以及Keefe,Bruyette&Wood,Inc.與轉換和股票發行有關的某些其他索賠和訴訟。

高級人員及董事的要約徵求

我們的一些董事和高管可能會參與要約徵集,以購買認購產品和任何社區產品中的普通股。這些人將得到補償,因為他們的合理自掏腰包與徵集有關的費用。第一海岸銀行的其他正式員工可以協助股票發行,但只能以部長的身份提供協助,並可以在完成銷售交易時提供文書工作。櫃員或櫃枱不得提出報價或銷售。 潛在買家的投資相關問題將直接向Keefe,Bruyette&Wood,Inc.的高管或註冊代表提出。我們已指示其他員工不要徵求購買普通股的報價 或提供有關購買普通股的建議。我們將依據修訂後的1934年證券交易法中的規則3A4-1進行普通股銷售,並將在規則3A4-1的要求範圍內進行普通股銷售,以允許高級管理人員、董事和員工參與普通股銷售。我們的高級管理人員、董事或員工不會因參與股票發行而獲得任何補償。

在認購和社區發售中購買股票的程序

到期日。認購優惠和任何社區優惠將於美國東部時間2022年12月16日下午2:00到期,除非我們將其中一項或兩者延長最多45天,並徵得聯邦儲備委員會的批准(如果需要)。本次延期可由吾等全權酌情批准,而無須通知股票發售中的購買者。任何訂閲和/或社區服務延期至2023年1月30日之後,都需要獲得聯邦儲備委員會的批准。如果股票發售延期,所有訂閲者都將收到通知,並有機會確認、更改或取消其訂單。如果您不迴應延期通知,我們將立即退還您的資金,年利率為0.07%,或取消您的存款賬户取款授權。如果發售範圍低於發售範圍的最小值或高於發售範圍的最大值,所有認購者的股票訂單將被取消,他們的存款賬户取款授權將被取消,提交給我們的資金將被迅速退還,年利率為0.07%,適用於認購和社區發售中收到的資金。然後,我們將解決認購者,讓他們有機會在一段時間內下新的股票訂單。

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目錄表

為了確保每位購買者至少在股票發行截止日期 2022年12月16日之前48小時收到招股説明書,根據修訂後的1934年《證券交易法》第15c2-8條,招股説明書不得在截止日期前五天內郵寄,也不得在截止日期前兩天前親手遞送。根據規則15c2-8,執行庫存訂單將確認收到交貨。股票訂單將僅隨招股説明書一起分發。

本行保留隨時因任何原因終止股票發售的權利,在此情況下,本行將取消任何存款賬户提款授權,並立即退還所有已提交的資金,並自收到上述資金之日起按0.07%的年利率計息。

在訂閲和社區產品中使用訂購表格。要在認購發售和社區發售(如果持有)中購買普通股,您必須正確填寫股票訂購表格正本並匯款全額付款。我們不需要接受以複印或傳真形式提交的訂單。所有庫存 訂單必須是收到(非郵戳)東部時間2022年12月16日下午2點或之前。我們不需要接受屆時未收到、未簽署或以其他方式執行的股票訂單,或未收到全額付款或未收到適當的存款賬户提取指示的股票訂單。我們不需要通知訂閲者未完成或未正確執行的股票訂單,並且我們有權放棄或 允許更正未完成或未正確執行的股票訂單。然而,我們並不表示我們會這樣做,我們也沒有明確的義務將任何此類缺陷通知任何潛在訂户。您可以使用提供的股票訂單回覆信封提交您的股票訂單表格並通過郵寄付款,或通過支付隔夜遞送到股票訂單表格上列出的地址進行付款。您也可以將股票訂購表格親手送到第一海岸銀行總部,該總部位於新罕布夏州多佛市中央大道633號。親手遞交的股票訂購表格將只在此地點接受。我們不接受第一海岸銀行任何其他辦事處的股票訂購表格。請勿將股票訂單郵寄至第一海岸銀行。

訂單一經提交,未經本公司同意,不得修改或撤銷。我們保留在收到股票發售時或在股票發售完成之前的任何時間拒絕在社區發售中收到的全部或部分訂單的絕對權利。如果您在股票發行中訂購股票,您必須聲明您 是為您自己的帳户購買股票,並且您沒有與任何人就出售或轉讓股票達成任何協議或諒解。我們有權拒絕在股票發行中提交的任何訂單,該訂單是由我們認為 做出虛假陳述的人提交的,或者我們認為其他人單獨或與他人協同行動違反、規避、規避或打算違反、規避或規避轉換計劃的條款和條件的人。我們對轉換計劃的條款和條件以及訂單的可接受性的解釋將是最終的。

通過簽署訂單,您將確認普通股不是存款或儲蓄賬户,也不是由第一海岸銀行、聯邦存款保險公司或聯邦政府提供的聯邦保險或其他擔保,並且您收到了招股説明書的副本。然而,簽署訂購表格不會導致您放棄根據修訂後的1933年《證券法》或修訂後的1934年《證券交易法》享有的權利。

購買股票的付款。所有普通股的付款必須與所有填寫的訂單一起支付,才能使購買有效。認購和社區發售中的股票付款可通過以下方式進行:

(i)

個人支票、銀行支票或匯票,由買方支付給第一海岸銀行股份有限公司;

(Ii)

授權從您的第一個海岸銀行存款賬户中提取可用資金;或

(Iii)

現金-現金只接受第一海岸銀行總部的現金,並將被轉換為銀行支票。請不要郵寄現金。

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目錄表

股票訂購表格上提供了從第一海岸銀行存款賬户中指定取款的適當方式。在收到股票訂購表格時,指定的資金必須在賬户中可用。這些資金將被凍結,儲户無法使用。授權提取的資金將繼續按合同利率在帳户中賺取利息,直到股票發行完成為止,屆時將進行指定的提取。適用於定期存單提前提現的利息懲罰不適用於授權購買普通股股票的提款;但是,如果提款導致存單賬户餘額低於適用的最低餘額要求,則在提款時,存單將被註銷而不受懲罰,剩餘餘額將在提取後按當前存摺利率計息。如果是個人支票付款,這些資金必須在賬户中 可用。在認購和社區發售中收到的支票和匯票將立即兑現並存入第一海岸銀行的獨立賬户,並將從處理付款之日起至股票發售完成或終止之日按0.07%的年利率賺取利息。

您不得匯出任何類型的第三方支票(包括支付給您並背書給第一海岸銀行公司的支票)。或者是第一家海岸銀行的信用額度。您不得在您的股票訂單表格上指定從第一海岸銀行的退休賬户中直接提取。請參閲使用個人退休帳户資金。此外,您不能在您的股票訂單表格上指定從第一海岸銀行存款帳户中直接提取,並擁有支票開立特權。相反,應提供支票 。如果您要求直接提款,我們保留將其解釋為您的授權的權利,將這些資金視為我們已收到指定金額的支票,並將立即從您的支票 帳户中提取金額。如果得到聯邦儲備委員會的許可,如果我們像上文《普通股購買的額外限制》中所述,解決大買家的問題,希望增加購買的此類買家將無法使用個人支票支付額外的股票,而必須使用立即可用的資金支付額外的股票。電匯將不被接受。

我們一旦收到您簽署的股票訂單,未經我們的同意,不得對其進行修改、修改或撤銷,除非股票發售 未在2023年1月30日之前完成。如果訂閲產品和社區產品延期至2023年1月30日以後,我們將通知所有訂閲者,並給予他們確認、更改或取消訂單的機會。 如果您沒有回覆延期通知,我們將立即退還您的資金,年利率為0.07%,或取消您的存款賬户提取授權。我們可能會在一段特定的時間內向買方求購。

適用的法規禁止第一海岸銀行借出資金或向任何人提供信貸以購買股票發行中的普通股 。

我們有權自行決定,允許機構投資者提交不可撤銷的訂單和具有法律約束力的付款承諾,然後在轉換和股票發行完成前48小時前的任何時間支付他們在社區發售中認購的普通股股份。此 付款可通過電匯支付。

如果我們的員工持股計劃在股票發行中購買股票,在股票發行完成之前,我們將不需要 支付此類股票,前提是有無關金融機構或First Seaco Bancorp,Inc.的貸款承諾,向員工持股計劃提供必要的 金額來為購買提供資金。此外,如果我們的401(K)計劃在股票發行中購買股票,它將不需要支付這些股票,直到股票發行完成。

使用個人退休賬户基金。如果您有興趣使用您在第一海岸銀行的個人退休帳户或其他退休帳户中的資金購買股票發行中的普通股,您必須通過託管人提供的可以持有普通股的帳户進行操作。根據規定,第一海岸銀行的IRA不能持有普通股。 因此,如果您希望使用第一海岸銀行持有的IRA中當前的資金,您不能在訂單表格上指定您希望從帳户中提取資金用於購買普通股。您希望用來購買普通股的資金必須轉給獨立的受託人或託管人,例如提供退休類型的經紀公司

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目錄表

可以持有普通股的帳户。購買必須通過該賬户進行。如果您沒有這樣的帳户,您需要在下股票訂單之前建立一個帳户。可向獨立受託人或託管人支付一次性和/或年度管理費。您可以選擇您選擇的託管人。您可以,但沒有義務選擇Keefe,Bruyette&Wood,Inc.或其關聯經紀交易商之一Stifel,Nicolaus&Company,InCorporation或Century Securities Associates作為您的IRA託管人。如果您確實使用Keefe,Bruyette&Wood,Inc.,Stifel,Nicolaus&Company,Inc.或Century Securities Associates IRA的資金購買了第一海岸銀行股份有限公司的普通股,您承認Keefe,Bruyette&Wood,Inc.,Stifel,Nicolaus& Company,Inc.或Century Securities Associates(視情況而定)沒有就此向您推薦或提供建議。除了與所有IRA、Keefe、Bruyette&Wood、 Inc.、Stifel、Nicolaus&Company、Inc.或Century Securities Associates有關的標準賬户費用和補償外,通過Keefe、Bruyette&Wood,Inc.、Stifel、Nicolaus&Company、Inc.或Century Securities Associates IRA或其他退休賬户購買First Seaco ast Bancorp,Inc.普通股不會獲得額外費用或補償。這些轉賬不會有提前取款或國税局利息處罰。有意使用個人退休賬户或任何其他退休賬户中的資金購買普通股的個人 應儘快 聯繫我們的股票信息中心尋求指導,最好是在2022年12月16日發售截止日期之前至少兩週。處理這些交易需要額外的時間, 這些資金是否可以使用,可能取決於目前持有此類資金的機構施加的限制。我們不能保證您將能夠使用這些資金。

普通股股份的交付。 所有出售的普通股將以賬面入賬形式發行。股票將不會被髮行。在完成轉換和股票發售後,我們的轉讓代理將在可行的情況下儘快將一份反映認購要約和社區要約發行的普通股股份所有權的簿記報表郵寄給有權獲得該等股份的人,地址為他們在股票訂單表格上註明的登記地址。我們預計 股票將於轉換和股票發行完成之日或下一個工作日開始交易。在反映您對普通股的所有權的聲明可用並交付給您之前,您可能無法出售您購買的普通股 ,即使普通股將開始交易。您在收到對賬單之前出售普通股的能力將取決於您可能與經紀公司達成的安排。

其他限制。儘管轉換計劃有任何其他規定,任何人都無權購買任何普通股,只要購買根據任何聯邦或州法律或法規(包括州藍天法規)是非法的,或將違反金融行業監管機構的法規或政策,特別是關於搭便車和扣繳的法規或政策。我們可以要求任何購買者就其購買的合法性提供可接受的法律意見,如果沒有及時提供意見,我們可能拒絕履行任何採購訂單。此外,我們不需要向居住在外國或以下任何適用的美國州的任何人提供普通股:

(i)

少數其他有資格根據轉換計劃認購股票的人居住在這種狀態下;

(Ii)

向這些人提供或出售普通股將要求我們或我們的員工根據該州的證券法登記為經紀商或交易商,或登記我們的證券或以其他方式使我們的證券有資格在該州出售;或

(Iii)

由於費用或其他原因,此類註冊或資格將是不切實際的。

交換現有股東的股票

將第一海岸銀行普通股的現有流通股轉換為獲得第一海岸銀行普通股的權利將在轉換和股票發行完成時自動進行。在完成轉換和股票發行後,我們的交易所代理將盡快向持有實物的第一海岸銀行的每一位公眾股東發送一份傳送表。

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目錄表

股票憑證。傳送表將包含關於如何交出證明第一海岸銀行普通股的證書的説明,以賬簿記賬形式交換第一海岸銀行普通股,該普通股將以電子方式保存在我們的轉讓代理的賬簿上。第一海岸銀行不會發行股票。我們預計,在交易所代理收到正確簽署的傳送表、第一海岸銀行股票證書和其他所需文件後,一份反映您對第一海岸銀行普通股的所有權的聲明將在五個工作日內分發。公共股東以街道名義(如經紀賬户)持有的股票 將在轉換和股票發行完成後自動交換;不會郵寄與這些股票有關的傳票表格。

轉換和股票發行完成後,第一海岸銀行不會向任何公眾股東發行零碎普通股。對於以其他方式向持有股票的股東發行的每一股零碎股份,我們將以支票支付的金額相當於該股東原本有權獲得的零碎股份 權益乘以每股10.00美元的要約收購價所得的乘積。零碎股份的付款將在交易所代理收到轉讓表格和交出的第一海岸銀行股票證書後儘快支付。如果你的普通股是以街道的名義持有的,你將自動收到現金,而不是你賬户中的零碎股票。

在收到傳送表之前,不要轉發您的股票證書,其中將包括轉發説明。轉換和股票發行後,股東將不會收到第一海岸銀行普通股的股份,也不會獲得第一海岸銀行普通股的股息,直到代表第一海岸銀行普通股的現有證書被交出,以符合傳輸表格的條款進行交換。當股東交出股票時,任何未支付的股息都將無息支付。然而,就所有其他目的而言,每張代表在轉換和股票發行生效日期已發行的第一海岸銀行普通股的股票將被視為第一海岸銀行普通股的所有權證據,這些股票已通過轉換和股票發行轉換為該公司的普通股。

如果第一張海岸銀行普通股股票的證書已丟失、被盜或被毀,我們的交易所代理將在收到證書丟失、被盜或損壞的適當證據、索賠人擁有證書的適當證據以及適當和慣例的賠償後簽發新的股票證書,這通常是通過從擔保公司購買債券來實現的,費用由股東承擔。

我們發行的所有第一海岸銀行普通股換取第一海岸銀行普通股的現有股份 將被視為在完全滿足與該等普通股相關的所有權利的情況下發行的普通股,但吾等有義務支付任何股息或作出任何其他分派,且股息或其他分派的記錄日期不得早於吾等可能於生效日期或之前宣佈的轉換及股票發售日期,且於生效日期仍未支付。

對轉讓認購權及股份的限制

適用的銀行法規禁止任何擁有認購權的人士,包括合格賬户持有人、補充合格賬户持有人和其他成員,轉讓或訂立任何協議或諒解,以轉讓根據轉換計劃發行的認購權或行使認購權時將發行的普通股的法定或實益所有權。這些權利只能由被授予這些權利的人行使,並且只能為他或她的賬户。在股票訂單上註冊您的股票購買時,您不能添加沒有認購權或只符合低於您的認購要約優先級的其他聯合股票註冊 人的姓名。這樣做可能會危及您的認購權。您只能將在您獲得資格之日有資格購買普通股的人添加到認購產品中 。每個行使認購權的人將被要求證明他或她購買股票完全是為了他或她自己的賬户,並且他或她沒有關於出售或轉讓該等股票的協議或 諒解。該規則還禁止任何人提出要約或作出要約公告,或有意要約購買將在轉換和股票發售完成前行使認購權或普通股時發行的普通股。

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目錄表

如果我們知道認購權轉讓,我們將尋求任何和所有法律和衡平法補救措施,我們不會履行我們認為涉及認購權轉讓的訂單。

庫存信息 中心

根據法律,我們的銀行辦公室人員不得就轉換和股票發行的投資相關問題提供協助。 如果您對轉換和股票發行有任何疑問,請致電1-(877)892-9472(免費)聯繫我們的股票信息中心。股票信息中心週一至週五上午10:00開放。東部時間下午4點。股票信息中心將在銀行假期關閉。

清算權

轉換和股票發行前的清算 。如果第一海岸銀行,MHC在轉換和股票發行之前被清算,第一海岸銀行,MHC的債權人的所有債權將首先得到償付,這是不太可能的情況。此後, 如果第一海岸銀行還有任何剩餘資產,這些資產將首先根據第一海岸銀行的賬户價值按比例分配給第一海岸銀行的儲户。

轉換和股票發行後的清算。轉換計劃規定,在轉換和股票發行完成後,第一海岸銀行為符合資格的賬户持有人和補充符合資格的賬户持有人的利益設立一個清算賬户,金額相當於(I)第一海岸銀行,MHC在第一海岸銀行的所有權權益和截至本委託書/招股説明書所載最新財務狀況報表日期的股東總權益,加上(Ii)第一海岸銀行截至最近一份財務狀況報表的日期的淨資產價值。MHC在完成轉換和股票發行之前(不包括其對第一海岸銀行的所有權)。轉換計劃還規定在第一海岸銀行設立一個平行清算賬户,以便在第一海岸銀行沒有足夠的資產為其在第一海岸銀行清算賬户下的債務提供資金的情況下支持第一海岸銀行清算賬户。

如果第一海岸銀行在轉換和股票發行後進行清算的可能性不大,債權人的所有債權,包括儲户的債權,將首先得到償付。然而,除將在第一海岸銀行設立的清算賬户外,儲户的索賠將僅限於其存款賬户的本金加上應計利息。儲户一般不會對超過該金額的第一海岸銀行或第一海岸銀行的資產價值感興趣。

第一海岸銀行公司設立的清算賬户旨在為符合資格的儲户提供清算權益(以換取此等人士在第一海岸銀行MHC的清算權益),在第一海岸銀行和第一海岸銀行完全清算或第一海岸銀行單獨清算的情況下,轉換和股票發行後的清算權益。具體地説,如果(I)第一海岸銀行或(Ii)第一海岸銀行和第一海岸銀行在轉換和股票發行後進行清算,債權人的所有債權,包括儲户的債權,將首先得到償付,然後在2021年6月30日和2022年9月30日向儲户分配其在第一海岸銀行維持的清算賬户中的權益,同時,在兩個實體完全清算的情況下,或僅第一海岸銀行,當第一海岸銀行,第一海岸銀行的資產(除第一海岸銀行的股票外)不足以支付對符合資格的賬户持有人的清算賬户分配,並且第一海岸銀行的淨值為正,則第一海岸銀行應立即進行分配,為第一海岸銀行在清算賬户下的剩餘債務提供資金。在任何情況下,任何符合資格的賬户持有人都無權獲得超過該持有人在First Seaco Bancorp,Inc.根據轉換計劃和聯邦法規不時調整的清算賬户中的權益的分派。如果除出售或清算第一海岸銀行外,第一海岸銀行被完全清算或出售,那麼第一海岸銀行, Inc.清算帳户將不復存在,符合條件的帳户持有人將獲得第一海岸銀行清算帳户的等值利息,受與第一海岸銀行清算帳户相同的權利和條款的限制。

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目錄表

根據轉換計劃,自轉換之日起兩年後,應聯邦儲備委員會的書面要求,第一海岸銀行將轉移,或在獲得美聯儲第一海岸銀行的事先書面批准後,可將清算賬户和儲户在該賬户中的權益 轉移至第一海岸銀行,清算賬户隨即併入第一海岸銀行的清算賬户。

根據聯邦儲備委員會的規則和規定,轉換後與另一家存款機構或存款機構控股公司進行的合併、合併或類似的合併或交易,如果第一海岸銀行或第一海岸銀行不是倖存的機構,將不被視為清算。在這種交易中,清算賬户將由倖存的機構或公司承擔。

每個符合資格的賬户持有人和補充合格的 賬户持有人將對每個存款賬户按初始比例享有清算賬户的利息,包括儲蓄賬户、可轉讓提款單賬户等交易賬户、貨幣市場存款賬户和存單,餘額分別為50.00美元或更多,分別在2021年6月30日或2022年9月30日在第一海岸銀行持有,相當於該賬户持有人在2021年6月30日或2022年9月30日的存款賬户餘額的比例。影響第一海岸銀行所有合格賬户持有人和補充合格賬户持有人在上述 日期的所有存款賬户餘額。

然而,如果在轉換和股票發行生效日期之後的任何12月31日年度結算日,任何該等存款賬户的金額少於存款賬户於2021年6月30日或2022年9月30日或任何其他年度結算日的金額,則清算賬户以及與該存款賬户有關的清算賬户的利息將按任何此類減少的比例減去,如果該存款賬户關閉,該利息將不復存在。此外,清算賬户的利息永遠不會增加,儘管相關存款賬户隨後有所增加。根據合格賬户持有人和補充合格賬户持有人的清算權支付的款項將是分開的,並不包括向此類 儲户支付任何保險存款賬户。在符合資格的賬户持有人和補充符合資格的賬户持有人的上述清算權得到滿足後,任何剩餘的資產都將可供分配給股東。

我們已經向聯邦儲備委員會提交了豁免請求,允許擁有 無息活期賬户的儲户被視為合格賬户持有人和補充合格賬户持有人,聯邦儲備委員會已經批准了這一請求。因此,在2021年6月30日資格記錄日期或2022年9月30日補充資格記錄日期擁有合格無息活期存款帳户的第一海岸銀行儲户,將根據此帳户被視為合格帳户持有人或補充合格帳户持有人(視情況而定)。

將無息活期存款的儲户納入合資格賬户持有人及補充合資格賬户持有人,將會對其他合資格儲户的股票購買優先次序產生攤薄效應。它還將對所有其他符合資格的賬户持有人和補充符合資格的賬户持有人的權益產生攤薄效應,這些賬户涉及在轉換和股票發行過程中需要設立的清算賬户。

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目錄表

物質所得税後果

轉換和股票發行的完成取決於事先收到法律顧問或税務顧問關於向第一海岸銀行、MHC、第一海岸銀行、合格賬户持有人、補充合格賬户持有人和其他成員轉換和股票發行的聯邦和州所得税後果的意見。與私人信件裁決不同,律師或税務顧問的意見對國税局或任何州税務當局沒有約束力,這些當局可能不同意該意見。如果發生分歧,不能保證第一海岸銀行或第一海岸銀行會在司法程序中獲勝。

第一海岸銀行,MHC,第一海岸銀行,第一海岸銀行和第一海岸銀行,Inc.已收到律師Luse Gorman,PC關於轉換和股票發行的重大聯邦所得税後果的意見,如下:

1.

第一海岸銀行、MHC和第一海岸銀行的合併將符合《國內税法》第368(A)(1)(A)條所指的免税重組的要求。

2.

合格賬户持有人和補充合格賬户持有人之間的建設性交換將滿足《聯邦所得税條例》1.368-1(B)節的利息連續性要求。

3.

任何第一海岸銀行、合資格賬户持有人或補充合格賬户持有人均不會確認第一海岸銀行的資產轉讓給第一海岸銀行所產生的任何收益或損失,以及第一海岸銀行承擔第一海岸銀行的債務(如果有的話)。

4.

第一海岸銀行不會確認將其資產轉讓給第一海岸銀行和第一海岸銀行承擔債務以換取第一海岸銀行股份或將第一海岸銀行股份分配給第一海岸銀行股東的任何收益或損失,以及將清算賬户中的權益建設性地分配給符合資格的賬户持有人和補充合格賬户持有人。

5.

第一海岸銀行的資產基準(第一海岸銀行的股票除外)和第一海岸銀行將收到的資產的持有期將與緊接交換前第一海岸銀行的該等資產的基準和持有期相同。

6.

第一海岸銀行與第一海岸銀行合併並併入第一海岸銀行,將僅構成《國税法》第368(A)(1)(F)條所指的身份、形式或組織地點的改變,因此將符合《國税法》第368(A)(1)(F)條所指的免税重組的資格。第一海岸銀行和第一海岸銀行都不會確認這種合併的收益或損失。

7.

第一海岸銀行的資產基礎和該等資產的持有期將與緊接交換前在第一海岸銀行的資產的基礎和持有期相同。

8.

合格賬户持有人和補充合格賬户持有人將不會確認其在第一海岸銀行的清算權益以建設性的方式交換第一海岸銀行清算賬户的權益時的任何損益。

9.

合格賬户持有人和補充合格賬户持有人通過清算 他們在第一海岸銀行建設性地獲得的權益交換在第一海岸銀行設立的清算賬户的權益,將滿足聯邦所得税條例1.368-1(B)節的利息連續性要求。

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目錄表
10.

每個股東在交易所收到的第一海岸銀行普通股股份的總基數將與在交易所交出的第一海岸銀行普通股的總基數相同。

11.

每個股東在交易所收到的第一股海岸銀行普通股的持有期將包括持有第一股海岸銀行普通股的期間,前提是第一股海岸銀行普通股在交易所之日是股東手中的資本資產。

12.

除收到的代替零碎股份的現金外,第一海岸銀行的現有股東在將第一海岸銀行的普通股換成第一海岸銀行的普通股時,不會確認任何損益。

13.

第一海岸銀行的任何現有股東收到的現金,代替第一海岸銀行普通股的零碎股份權益,將被視為以全額付款的方式收到的分配,以換取股東有權獲得的第一海岸銀行普通股的零碎股份權益。因此,股東將確認收益或損失等於收到的現金和零碎股份的基礎之間的差額。如果普通股被股東作為資本資產持有,則收益或損失為資本收益或損失。

14.

購買第一海岸銀行普通股的不可轉讓認購權的公平市場價值很可能為零。因此,在向合格帳户持有人、補充合格帳户持有人和其他成員分配購買第一海岸銀行公司普通股的不可轉讓認購權時,他們很可能不會確認任何收益或損失。合資格賬户持有人、補充合資格賬户持有人及其他會員將不會因行使不可轉讓認購權而實現任何應納税所得額。

15.

於轉換及發售股票的生效日期,合資格户口持有人及補充合資格户口持有人於第一海岸銀行清盤户口的權益所獲利益的公平市場價值很可能為零。因此,自轉換和股票發行生效之日起,在第一海岸銀行清算賬户中的此類權利被建設性地分配給合格賬户持有人和補充合格賬户持有人時,他們很可能不會 確認任何收益或損失。

16.

通過行使不可轉讓認購權在股票發行中購買的第一海岸銀行公司普通股的股票很可能將以收購價為基準。根據行使不可轉讓認購權而購買的第一海岸銀行公司普通股的持有期將從行使該股票的權利之日(即轉換和股票發行的生效日期)開始。

17.

First Seaco Bancorp,Inc.在收到現金以換取在股票發行中出售的普通股時,不會確認任何收益或損失。

我們認為,以上概述的税務意見解決了通常適用於第一海岸銀行、MHC、第一海岸銀行、獲得認購權的個人和第一海岸銀行的股東的重大聯邦所得税後果。關於上述第13項和第15項,Luse Gorman,PC指出,認購權將免費授予接受者,在法律上不可轉讓且期限較短,並將向接受者提供 僅以普通公眾成員在任何社區發行中支付的相同價格購買普通股的權利。個人電腦Luse Gorman進一步指出,Feldman Financial Advisors,Inc.已發出一封信,稱認購權 沒有可確定的公平市場價值。個人電腦Luse Gorman還指出,美國國税局過去沒有

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目錄表

得出結論,認購權具有價值。基於上述,Luse Gorman,PC認為,購買普通股股票的不可轉讓認購權更有可能沒有價值。然而,不可轉讓認購權是否具有價值的問題是基於所有的事實和情況。如果授予合格賬户持有人、補充合格賬户持有人和其他成員的認購權被視為具有可確定的價值,則收到這些權利可能會為這些合格賬户持有人、補充合格賬户持有人和其他成員帶來等同於 可確定價值的應税收益,我們可以確認此類權利的分配收益。如果認購權被視為具有可確定的價值,則鼓勵符合條件的帳户持有人、補充符合條件的帳户持有人和其他成員與其自己的税務顧問協商税務後果 。

關於上文第14項的意見的依據是: (1)清算賬户的權益持有人從未收到任何可歸因於有償付能力的銀行和/或控股公司清算的付款(以下所述除外);(2)清算賬户的權益不可轉讓;(3)清算賬户下每個合資格賬户持有人和補充合資格賬户持有人的應付金額將因其在第一海岸銀行的存款減少而減少;(Iv)清算賬户權益的持有人在極少數情況下(在涉及合併、收購和購買控股公司及附屬銀行的資產和承擔債務的數百筆交易中)收到其權益的付款,而這些交易涉及信用合作社購買和承擔銀行的資產;及(V)只有在第一海岸銀行缺乏足夠的資產為清算賬户提供資金或第一海岸銀行(或第一海岸銀行和第一海岸銀行,Inc.)缺乏足夠資產的情況下,才會產生第一海岸銀行清算賬户付款義務。達成一項交易,將第一海岸銀行的資產和負債轉移到一個信用合作社。

此外,我們還收到Feldman Financial Advisors,Inc.的一封信,信中表示,如果(I)第一海岸銀行缺乏足夠的淨資產或(Ii)第一海岸銀行(或第一海岸銀行和第一海岸銀行) 達成交易,將第一海岸銀行的資產和負債轉移給信用合作社,則第一海岸銀行清算賬户提供的利益支持支付清算賬户的收益。基於上述情況,Luse Gorman,PC認為,第一海岸銀行清算賬户中的此類權利更有可能沒有價值。如該等權利其後被發現於轉換及股票發行生效時具有經濟價值,則每名合資格賬户持有人或補充合資格賬户持有人可按轉換及股票發行日期的公平市價確認收入。

與國税局發佈的信函裁決不同,Luse Gorman,PC的意見對國税局沒有約束力,其中表達的結論可能會在未來受到質疑。美國國税局已經發布了與擬議的轉換和股票發行基本相似的交易的有利裁決,但這些裁決可能不會被除裁決對象之外的任何納税人作為先例引用。我們不打算就本文所述的交易申請函件裁決。

我們還收到了貝克·紐曼·諾伊斯的意見,即新罕布夏州的所得税後果與聯邦所得税後果是一致的。

聯邦和州税務意見已提交給美國證券交易委員會,作為第一份海岸銀行註冊聲明的證物。

對轉換後購買或轉讓我們的股份的某些限制

董事或第一海岸銀行、第一海岸銀行、第一海岸銀行或第一海岸銀行的某些高管在股票發行中購買的所有普通股通常在轉換和股票發行結束後一年內不得出售,除非個人死亡。受限制的股份將帶有一個圖例,通知轉讓這一限制,並將發出指示,大意是在此時間段內轉讓除上述規定以外的任何股份的任何記錄所有權,均違反 限制。任何在以後作為股票股息、股票拆分或其他方式發行的普通股股票,都將受到類似的限制。第一海岸銀行的董事和高管也將受到1934年證券交易法下的內幕交易規則的限制。

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目錄表

在轉換和股票發行結束後的三年期間,我們的任何董事、某些高級管理人員及其 聯繫人購買我們普通股的股票,只能通過在美國證券交易委員會註冊的經紀人或交易商進行,除非事先獲得聯邦儲備委員會的書面批准。然而,這一限制不適用於涉及超過我們已發行普通股1%的談判交易,不適用於通過我們的股票期權計劃或任何符合税務條件的員工股票福利計劃購買我們的普通股,或不具備税務資格員工股票福利計劃,包括任何限制性股票計劃。

提案2--特別會議休會

如果在舉行特別會議時沒有足夠的票數構成法定人數或批准轉換計劃,則除非特別會議延期至一個或多個較後日期以便允許進一步徵集委託書,否則不能批准提案。為了使第一海岸銀行在特別會議期間收到的委託書能夠在必要時表決通過休會,第一海岸銀行已將休會問題作為單獨事項提交給其股東審議。第一海岸銀行董事會建議股東投票批准休會提議。如有需要將特別會議延期,除特別大會上公佈特別大會延期的時間、日期及地點外,並不需要向股東發出有關延期特別大會的通知(除非延期超過30天或已確定新的記錄日期)。

董事會一致建議您投票批准特別會議的休會,如有必要,在特別會議舉行時沒有足夠的票數批准轉換計劃的情況下徵集更多的代表。

提案3至5是關於第一海岸銀行公司章程的信息性提案。

通過批准提案1中提出的轉換計劃,第一海岸銀行董事會已經批准了編號為3至5的每個信息性提案,所有這些信息性提案都與第一海岸銀行公司的公司章程中包含的條款有關。下面將對每個信息性提案進行更詳細的討論。

作為轉換和股票發行的結果,第一海岸銀行的公眾股東的權利目前受第一海岸銀行章程和章程的管轄,他們將成為第一海岸銀行公司的股東,其權利將受到第一海岸銀行公司的公司章程和章程的約束。以下信息性建議解決了兩家公司的管理文件之間的重大差異。通過參考First Seaco Bancorp的章程和章程以及First Seaco Bancorp,Inc.的公司章程和章程,本討論的內容完全有保留。有關獲取這些文件副本的程序,請參閲此處您可以找到其他信息。

作為第一海岸銀行董事會批准轉換計劃過程的一部分,第一海岸銀行公司的公司章程條款被總結為信息性建議3至5,獲得批准。這些建議只是信息性的,因為聯邦儲備委員會的規定互換成股票轉換不提供對轉換計劃以外的其他事項的投票。First Seaco Bancorp的股東沒有被要求在特別會議上批准這些信息建議。雖然我們要求您就下面列出的每個信息性提案進行投票,但如果 股東批准轉換計劃,則請求信息性投票的擬議條款將生效,無論股東是否投票批准任何或所有信息性提案。First Seaco Bancorp,Inc.的公司章程和章程的條款摘要 作為參考建議,如果未經董事會批准,可能會阻止或使第三方試圖控制First Seaco Bancorp,Inc.的嘗試變得更加困難,或者可能使罷免董事會或管理層或任命新董事變得更加困難。

62


目錄表

參考建議3:批准第一海岸銀行公司章程中要求以絕對多數票通過的條款,以修訂第一海岸銀行公司公司章程的某些條款。除非第一海岸銀行章程首先由董事會提出,然後由聯邦儲備委員會初步批准,然後由有資格在法律會議上投票的多數票的持有人批准,否則不得對第一海岸銀行章程進行修改。第一海岸銀行股份有限公司的公司章程一般可由有投票權的多數股份持有人修改;但第五條(優先股、對公司股權證券投票權的限制、多數表決權和法定人數)、第七條(董事)、第八條(附則)、第九條(對某些要約的評估)、第十條(董事和高級管理人員的賠償等)、第十一條(責任限制)、第十二條(論壇的選擇)和第十三條(公司章程的修訂)的任何修改必須經至少80%有權投票的流通股持有人的贊成票批准。但董事會可以修改公司章程,不經股東採取任何增加或減少股本總數的行動。

這些對第一海岸銀行公司公司章程特定條款修訂的限制旨在 確保引用的條款不會因簡單多數表決而受到限制或更改。雖然這限制了股東修改這些條款的能力,但第一海岸銀行作為55.2%的股東,目前可以有效地 阻止任何股東對章程提出的修改。

要求超級多數股東投票修訂第一海岸銀行公司章程的具體條款 可能會阻止要約收購或其他收購企圖,因為通過修改公司章程進行根本性改變的能力是潛在收購者收購戰略的重要因素。董事會相信,限制對公司章程的某些修訂的條款將使董事會處於更有利的地位,可以就可能影響第一海岸銀行公司的公司結構及其股東的基本權利的交易與第三方進行談判,並保持所有股東在此類事件的結果中擁有 有效發言權的能力。

董事會建議您投票贊成批准第一海岸銀行公司公司章程中的一項條款,該條款要求獲得絕對多數票才能批准對第一海岸銀行公司公司章程的某些修訂。

參考建議4-批准第一海岸銀行公司章程中要求股東以絕對多數票通過的條款對第一海岸銀行公司章程的擬議修正案。由股東提出的對第一海岸銀行章程的修訂必須獲得有資格在法律會議上投出的總票數的 多數票的持有人批准,並須得到聯邦儲備委員會的適用批准。第一海岸銀行股份有限公司的公司章程規定,股東只有在有權投票的流通股至少80%的持有者投贊成票的情況下,才能修改章程。

修改第一海岸銀行公司章程時必須有絕對多數股東投票的要求旨在確保章程不會因股東的簡單多數投票而受到限制或更改。雖然這限制了股東修改章程的能力,但第一海岸銀行作為55.2%的股東,目前可以有效地阻止股東對章程提出的任何修改。此外,第一海岸銀行和第一海岸銀行,Inc.的董事會均可以多數票修訂其中一家公司的章程。

63


目錄表

First Seaco Bancorp,Inc.公司章程中的這一條款可能具有阻止要約收購或其他收購企圖的效果,在這些情況下,通過修訂章程進行根本性改變的能力是潛在收購者收購戰略的重要因素。董事會認為,限制章程修訂的條款將使董事會處於更有利的地位,就可能影響第一海岸銀行的公司結構及其股東的基本權利的交易與第三方進行談判,並保持所有股東對此類事件的結果擁有有效發言權的能力。

董事會一致建議您投票批准第一海岸銀行公司章程中要求股東以絕對多數票批准對第一海岸銀行公司章程提出的修正案的條款。

參考建議5-批准第一海岸銀行公司的公司章程中的一項條款,以限制實益擁有的股份超過第一海岸銀行公司未償還投票權股票10%的投票權。第一海岸銀行股份有限公司的公司章程規定,在任何情況下,任何人如直接或間接實益擁有當時已發行普通股超過10%,以確定有權或獲準就任何事項投票的股東的記錄日期,則在任何情況下,不得有權或獲準就所持股份超過10%的限額投票。實益所有權是根據聯邦證券法確定的,包括但不限於任何人及其附屬公司(I)有權根據任何協議、安排或諒解或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權時獲得 的股份,(Ii)擁有或分享投資或投票權(但不應僅因為特定股東會議授予的可撤銷委託書而被視為任何 有表決權股份的實益所有者,且未以其他方式受益,也未被第一海岸銀行視為受益,由該人及其 關聯公司擁有)。上述限制不適用於第一海岸銀行公司或計劃的任何子公司或受託人的任何員工福利計劃。

第一海岸銀行公司章程細則中限制持有第一海岸銀行公司已發行有表決權股票超過10%的實益擁有人的投票權的條款旨在限制任何人收購第一海岸銀行公司普通股的大量股份的能力,從而獲得足夠的投票權控制,從而使第一海岸銀行公司達成一項可能不符合第一海岸銀行公司及其股東總體最佳利益的交易。這一規定不會阻止股東尋求獲得第一海岸銀行公司的控股權,但它將阻止股東投票超過普通股流通股的10%,除非該股東首先説服董事會相信該股東提出的行動方案的優點。第一海岸銀行董事會認為,基本面交易一般應首先由董事會審議和批准,因為董事會一般認為,它最適合對任何此類交易的優點進行初步評估,如果單一股東能夠獲得足夠大的投票權,從而 控制股東對任何給定提案的投票,其進行初步評估的能力可能會受到阻礙。First Seaco Bancorp,Inc.公司章程中的這一條款降低了收購、合併或其他類似公司交易發生的可能性,即使此類交易得到了大多數股東的支持,因為它可以防止持股超過10%限制的股東投票支持交易。因此,它可以被認為具有反收購效果。

董事會一致建議您投票贊成批准第一海岸銀行公司公司章程中的一項條款,該條款限制實益擁有的股份的投票權超過第一海岸銀行公司已發行有表決權股票的10%。

64


目錄表

選定的合併財務和其他數據

下文所列各日期或各期間的彙總資料部分來源於第一海岸銀行的合併財務報表。截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況數據和截至2021年和2020年12月31日的年度經營數據來自本委託書/招股説明書中其他部分包括的第一海岸銀行的經審計綜合財務報表。截至2022年6月30日及截至2022年及2021年6月30日止六個月的資料未經審核,並反映管理層認為為公平呈列中期業績所必需的所有正常經常性調整。此類調整是包括在中期數據中的唯一調整。截至2022年6月30日的6個月的經營業績不一定代表全年或任何其他過渡時期的經營業績。以下資料僅為摘要,應與第一海岸銀行自本委託書/招股説明書F-1頁開始的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。

截至或截至該日止六個月
6月30日,
截至該年度或截至該年度為止
十二月三十一日,
2022 2021 2021 2020
(單位為千,每股數據除外)

選定的財務狀況數據:

總資產

$ 510,246 $ 478,234 $ 487,074 $ 443,062

貸款總額

385,601 376,459 376,641 368,142

總存款

387,868 370,371 393,243 327,381

借款總額

64,250 43,271 29,462 52,322

股東權益總額

51,872 59,950 60,468 58,861

每股賬面價值

8.55 9.97 9.88 9.72

選定的運行數據:

利息和股息收入

$ 7,922 $ 7,813 $ 15,495 $ 15,850

利息支出

391 512 1,235 3,174

淨利息和股息收入

7,531 7,301 14,260 12,676

貸款損失準備金

60 85 205 480

計提貸款損失準備後的利息和股息淨收入

7,471 7,216 14,055 12,196

非利息收入

840 1,379 2,249 2,046

非利息支出

7,615 6,425 13,082 13,187

所得税前收入支出(收益)

696 2,170 3,222 1,055

所得税支出(福利)

124 429 601 (24 )

淨收入

$ 572 $ 1,741 $ 2,621 $ 1,079

共享數據:

平均流通股,基本股

5,771,234 5,827,589 5,817,509 5,865,098

平均流通股,稀釋後

5,790,723 5,827,589 5,817,509 5,865,098

總流通股

6,064,891 6,016,022 6,123,337 6,058,024

基本每股收益

$ 0.10 $ 0.30 $ 0.45 $ 0.18

稀釋後每股收益

$ 0.10 $ 0.30 $ 0.45 $ 0.18

65


目錄表
截至或截至該日止六個月6月30日, 年內或年內
截至12月31日,
2022 2021 2021 2020

績效比率(1):

平均資產回報率(2)

0.23 % 0.75 % 0.55 % 0.24 %

平均股東權益回報率 (3)

2.02 % 5.86 % 4.38 % 1.85 %

利差(4)

3.03 % 3.13 % 2.94 % 2.65 %

淨息差(5)

3.10 % 3.22 % 3.04 % 2.88 %

非利息支出佔平均資產的百分比

3.05 % 2.76 % 2.73 % 2.91 %

效率比(6)

90.97 % 74.02 % 79.24 % 89.57 %

平均可賺取利息的資產佔平均的百分比

有息負債

141.11 % 135.52 % 139.51 % 131.48 %

平均股東權益佔平均資產的百分比(7)

11.36 % 12.74 % 12.48 % 12.91 %

資本比率(僅限第一海岸銀行):

總資本(與風險加權資產之比)

16.70 % 18.15 % 17.87 % 17.92 %

第一級資本(風險加權資產)

15.56 % 16.94 % 16.63 % 16.72 %

普通股一級資本(風險加權資產)

15.56 % 16.94 % 16.63 % 16.72 %

一級資本(相對於平均資產)

10.01 % 10.46 % 9.92 % 10.59 %

資產質量比率:

貸款損失準備佔貸款總額的百分比

0.95 % 0.92 % 0.95 % 0.91 %

貸款損失撥備佔不良貸款的百分比

605.32 % 北美 428.91 % 378.05 %

淨回收(沖銷)佔平均值的百分比

期內未償還貸款

— 0.02 % 0.01 % —

不良貸款佔總貸款的百分比

0.16 % 北美 0.22 % 0.24 %

不良貸款佔總資產的百分比

0.12 % 北美 0.17 % 0.20 %

不良資產佔總資產的百分比

0.12 % 北美 0.17 % 0.20 %

其他數據:

辦事處數目

5 5 5 5

相當於全職僱員人數

83 77 81 78

(1)

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的業績比率按年率計算。

(2)

代表淨收入除以平均總資產。

(3)

代表淨收入除以平均股東權益。

(4)

表示平均生息資產的加權平均收益率與平均有息負債的加權平均成本之間的差額。

(5)

代表淨利息收入除以平均可產生利息的資產。

(6)

代表非利息支出除以淨利息和 股息收入和非利息收入。

(7)

代表平均股東權益除以平均總資產。

66


目錄表

最近的發展

下表列出了第一海岸銀行在所列日期和期間的選定綜合財務和其他數據。截至2022年9月30日以及截至2022年9月30日、2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的財務信息未經審計,但管理層認為,這些信息包括公平列報所需的所有調整。所有這些調整都是正常的、反覆出現的。截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表全年或任何其他期間可能預期的經營業績。截至2021年12月31日的財務信息摘自本委託書/招股説明書其他部分的綜合財務報表和相關附註,並應與之一併閲讀。

2022年9月30日 2021年12月31日
(單位為千,每股數據除外)

選定的財務狀況數據:

總資產

$ 523,801 $ 487,074

證券 可供出售,按公允價值計算

100,800 91,365

貸款,淨額

392,185 373,051

總存款

386,749 393,243

借款總額

82,892 29,462

股東權益總額

47,730 60,468

每股賬面價值

7.87 9.88

截至以下三個月
9月30日,
在截至的9個月中
9月30日,
2022 2021 2022 2021
(單位:千)

選定的運行數據:

利息和股息收入

$ 4,217 $ 3,860 $ 12,139 $ 11,673

利息支出

427 235 818 747

淨利息和股息收入

3,790 3,625 11,321 10,926

貸款損失準備金(貸方)

(60 ) 60 — 145

扣除貸款損失準備(貸方)後的淨利息和股息收入

3,850 3,565 11,321 10,781

非利息收入

365 431 1,205 1,810

非利息支出

3,708 3,396 11,323 9,821

所得税前收入支出

507 600 1,203 2,770

所得税費用

39 137 163 566

淨收入

$ 468 $ 463 $ 1,040 $ 2,204

共享數據:

平均流通股,基本股

5,752,863 5,807,665 5,765,043 5,820,875

平均流通股,稀釋後

5,782,289 5,807,665 5,785,862 5,820,875

總流通股

6,064,891 6,012,559 6,064,891 6,012,559

基本每股收益

$ 0.08 $ 0.08 $ 0.18 $ 0.38

稀釋後每股收益

$ 0.08 $ 0.08 $ 0.18 $ 0.38

67


目錄表
截至該日止三個月或截至該日止
9月30日,
截至該日止的九個月內或截至該日為止
9月30日,
2022 2021 2022 2021

績效比率(1):

平均資產回報率(2)

0.36 % 0.38 % 0.27 % 0.62 %

平均股東權益回報率 (3)

3.56 % 3.06 % 2.50 % 4.92 %

利差(4)

2.89 % 2.95 % 2.98 % 3.07 %

淨息差(5)

3.01 % 3.03 % 3.07 % 3.15 %

非利息支出佔平均資產的百分比

2.85 % 2.77 % 2.98 % 2.76 %

效率比(6)

89.24 % 83.73 % 90.40 % 77.11 %

平均生息資產佔平均有息負債的百分比

135.04 % 141.90 % 138.95 % 137.68 %

平均股東權益佔平均資產的百分比(7)

10.11 % 12.33 % 10.93 % 12.60 %

資本比率(僅限第一海岸銀行):

總資本(與風險加權資產之比)

16.37 % 17.99 % 16.37 % 17.99 %

第一級資本(風險加權資產)

15.28 % 16.77 % 15.28 % 16.77 %

普通股一級資本(風險加權資產)

15.28 % 16.77 % 15.28 % 16.77 %

一級資本(相對於平均資產)

9.81 % 10.07 % 9.81 % 10.07 %

資產質量比率:

貸款損失準備佔貸款總額的百分比

0.91 % 0.95 % 0.91 % 0.95 %

貸款損失撥備佔不良貸款的百分比

717.00 % 北美 717.00 % 北美

淨收回(沖銷)佔 期間平均未償還貸款的百分比

北美 北美 北美 0.01 %

不良貸款佔總貸款的百分比

北美 北美 北美 北美

不良貸款佔總資產的百分比

北美 北美 北美 北美

不良資產佔總資產的百分比

北美 北美 北美 北美

其他數據:

辦事處數目

5 5 5 5

相當於全職僱員人數

81 79 81 79

(1)

績效比率按年率計算。

(2)

代表淨收入除以平均總資產。

(3)

代表淨收入除以平均股東權益。

(4)

表示計息資產的加權平均收益率與計息負債的加權平均成本之間的差額。

(5)

代表淨利息收入除以平均可產生利息的資產。

(6)

代表非利息支出除以淨利息和 股息收入和非利息收入。

(7)

代表平均股東權益除以平均總資產。

2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日財務狀況比較

總資產。截至2022年9月30日,總資產為5.238億美元,比2021年12月31日的總資產4.871億美元增加了3670萬美元,增幅7.5%。貸款增加主要是由於淨貸款增加1,910萬美元,證券增加940萬美元。可供出售以及其他資產增加670萬美元,這是由於遞延税項收益的增加與我們內部未實現淨虧損的增加有關可供出售證券投資組合。

來自銀行的現金和到期 。截至2022年9月30日,銀行現金和到期金額增加了21.1萬美元,從2021年12月31日的660萬美元增加到680萬美元,增幅3.2%。這一增長主要是由於借款增加5340萬美元,但被總存款減少650萬美元、淨貸款增加1910萬美元和證券增加940萬美元所抵消。 可供出售(扣除未實現淨虧損增加後的淨額為2,880萬美元)。

可供出售證券。 可供出售截至2022年9月30日,證券增加了940萬美元,增幅為10.3%,從2021年12月31日的9140萬美元增加到1.08億美元。 這主要是由於在截至2022年9月30日的9個月中,淨投資購買3360萬美元,被銷售、到期和本金收益410萬美元抵消,以及投資組合內未實現淨虧損增加1940萬美元。

68


目錄表

淨貸款。截至2022年9月30日,淨貸款增加1,910萬美元,增幅為5.1%,從2021年12月31日的3.731億美元增至3.922億美元。在截至2022年9月30日的9個月裏,我們發放了7230萬美元的貸款。我們還購買了130萬美元的一户至四户住宅抵押貸款,以及170萬美元的以製造業住房為抵押的消費貸款。截至2022年9月30日和2021年12月31日,購買的 貸款組合的未償還本金餘額分別為3120萬美元和2970萬美元,並按照其原始償還條款運行。截至2022年9月30日,遞延貸款淨成本從2021年12月31日的170萬美元增加到230萬美元,增幅為60.1萬美元,增幅36.4%,這主要是由於消費貸款遞延成本增加,以及從小企業管理局收到的用於處理購買力平價貸款的未賺取費用淨減少。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內確認的SBA費用和利息收入分別為7,000美元和233,000美元,而截至2021年9月30日的三個月和九個月的確認收入分別為263,000美元和972,000美元。SBA費用和 利息收入包含在貸款利息和手續費中。

截至2022年9月30日,一至四户住宅的抵押貸款增加了1,190萬美元,增幅為5.1%,從2021年12月31日的2.342億美元增至2.461億美元。截至2022年9月30日,商業房地產抵押貸款增加590萬美元,增幅8.2%,從2021年12月31日的7210萬美元增至7800萬美元。截至2022年9月30日,多户貸款減少43.4萬美元,降幅4.8%,從2021年12月31日的900萬美元降至860萬美元。 商業和工業貸款減少180萬美元(扣除購買力平價貸款減免淨額550萬美元),降幅6.6%,從2021年12月31日的2690萬美元降至2510萬美元。截至2022年9月30日,收購、開發、土地貸款減少140萬美元,降幅6.4%,從2021年12月31日的2140萬美元降至2000萬美元。房屋淨值貸款和信用額度從2021年12月31日的690萬美元增加到2022年9月30日的940萬美元,增幅為35.0%。消費貸款從2021年12月31日的460萬美元增加到2022年9月30日的650萬美元,增幅為41.5%。

我們擴大資產負債表的戰略仍然是通過發起,以及在較小程度上購買一至四户住宅抵押貸款和以製造住房為擔保的消費貸款,同時也多元化進入收益率更高的商業房地產抵押貸款以及商業和工業貸款,以提高淨利潤率並管理利率風險。我們還繼續向二級市場出售符合條件的精選15年和30年期住宅固定利率抵押貸款,以留存利息為基礎,為我們提供貸款服務收入和銷售此類貸款收益的經常性收入來源。

截至2022年9月30日和2021年12月31日,我們的貸款損失準備金為360萬美元。我們根據已發生的損失模型來衡量和記錄貸款損失撥備。在這種方法下,貸款損失在可能發生損失事件時確認。該方法還考慮對由 模型確定的定量基線進行定性調整。我們考慮了當前環境因素在測量日期的影響,這些因素在使用歷史經驗的那段時間內並不存在。相關因素包括但不限於信用風險集中度 (地域、大型借款人和行業)、經濟趨勢和條件、承保標準的變化、貸款人員的經驗和深度、拖欠的趨勢和受到批評的貸款水平。我們在2022年9月30日和2021年12月31日對其貸款損失準備計量中的定性因素進行了相關調整,平衡了考慮在此期間確認撥備的必要性,同時堅持已發生損失的確認和計量原則,禁止確認未來或終身損失。

我們對受新冠肺炎疫情嚴重影響的行業的直接敞口有限或沒有直接敞口,包括石油和天然氣/能源、信用卡、航空公司、郵輪、藝術/娛樂/娛樂、酒店/汽車旅館、賭場和購物中心。截至2022年9月30日和2021年12月31日,我們對運輸和酒店/餐飲業的敞口不到我們總貸款組合的5%。

押金。我們的存款主要來自我們主要市場區域內的居民。我們為個人和企業提供多種存款賬户,包括無息和有息支票賬户、儲蓄賬户、貨幣市場賬户和定期存款賬户。

69


目錄表

存款從2021年12月31日的3.932億美元減少到2022年9月30日的3.867億美元,降幅為650萬美元,降幅為1.7%,這主要是由於商業存款減少了450萬美元,零售存款減少了200萬美元。核心存款(定義為定期存款以外的存款) 從2021年12月31日的3.349億美元減少到2022年9月30日的3.343億美元,減少60萬美元,降幅0.2%。截至2022年9月30日,儲蓄存款增加410萬美元,貨幣市場存款減少730萬美元,活期存款賬户增加260萬美元,定期存款減少590萬美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日,定期存款中包括18.1美元的經紀存款。

借款。總借款從2021年12月31日的2,950萬美元增加到2022年9月30日的8,290萬美元,增幅為181.4,以支持我們的投資和貸款增長計劃。

股東總股本 股本。截至2022年9月30日,總股東權益減少1280萬美元,降幅21.1%,從2021年12月31日的6050萬美元降至4770萬美元。這一減少主要是由於其他綜合虧損1,350萬美元,與年內未實現持股虧損的淨變化有關可供出售由於截至2022年9月30日的9個月市場利率上升以及購買庫存股623,000美元,導致證券組合和利率互換衍生品公允價值的變化,但被確認之前未賺取的385,000美元薪酬和截至2022年9月30日的9個月100萬美元的淨收益部分抵消。

不良資產。不良資產 包括逾期90天或以上或處於非應計狀態的貸款,包括以非應計狀態進行的問題債務重組,以及通過喪失抵押品贖回權和收回抵押品而獲得的房地產和其他貸款。問題債務重組包括部分利息或本金已被免除的貸款,或以大大低於當前市場利率的利率修改的貸款。

如果貸款依賴抵押品,由於借款人的財務狀況惡化或相關抵押品的價值惡化,至少有 部分貸款很可能無法按照原始條款收回,則管理層將確定該貸款為減值或不良貸款。當貸款被確定為減值時,貸款損失準備中的貸款是根據預期未來現金流量的現值計量的,但所有抵押品依賴型貸款都是根據抵押品的公允價值來計量減值的。非權責發生制貸款是不能收回的貸款,因此,這類貸款的利息將不再按權責發生制確認。

當合同中的本金或利息已逾期90天,或者管理層對本金或利息的進一步可收回性有嚴重懷疑時,我們通常會停止對貸款的應計利息,即使貸款目前正在履行。從非權責發生制貸款收到的利息一般以本金 為抵押,或按現金計息。一般來説,當債務變為現款、已連續至少六個月按照合同條款履行且合同本金和利息總額的最終可收回性不再存在疑問時,貸款將恢復應計狀態。

截至2022年9月30日和2021年12月31日,不良貸款分別為5,000美元和837,000美元。截至2021年12月31日,不良貸款主要包括向已故借款人發放的住宅抵押貸款和房屋淨值信用額度,以及從投資者手中回購並於2021年重組的19.5萬美元不良住宅抵押貸款。擔保這兩項信貸安排的物業於2022年7月售出,所有未償還貸款餘額均已支付。2021年從投資者手中回購並重組的不良住宅抵押貸款在2022年6月期間恢復了履約狀態。截至2022年9月30日和2021年12月31日,此次應計問題債務重組的未償還餘額分別約為19萬美元和19.5萬美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日,我們沒有止贖資產。

70


目錄表

平均餘額和收益率。下表列出了所示期間的平均資產負債表、平均收益率和成本以及某些其他信息。沒有進行等值於税收的收益率調整,因為影響將是微不足道的。所有平均餘額均為每日平均餘額 。非權責發生制貸款僅包括在平均餘額的計算中。以下列出的所有收益包括淨遞延手續費收入、折扣和溢價的影響,這些收入已攤銷或計入利息收入或利息支出。平均餘額不包括持有的待售貸款(如果適用)。下表不包括超期的項目或 調整。

截至9月30日的三個月,
2022 2021
平均值
傑出的
天平
利息 平均值
收益率/比率(1)
平均值
傑出的
天平
利息 平均值
收益率/比率(1)

(千美元)

生息資產:

貸款(2)

$ 387,604 $ 3,543 3.66 % $ 373,438 $ 3,503 3.75 %

應税債務證券

55,966 271 1.94 % 33,698 114 1.35 %

免税債務證券

50,726 342 2.70 % 38,316 216 2.25 %

在其他銀行的有息存款

6,802 24 1.41 % 31,184 19 0.24 %

聯邦住房貸款銀行股票

2,982 37 4.96 % 2,022 8 1.58 %

生息資產總額

504,080 4,217 3.35 % 478,658 3,860 3.23 %

非息資產

16,539 11,734

總資產

$ 520,619 $ 490,392

計息負債:

活期存款和活期存款

$ 116,690 $ 43 0.15 % $ 107,973 $ 33 0.12 %

貨幣市場存款

65,596 31 0.19 % 73,939 28 0.15 %

儲蓄存款

63,526 8 0.05 % 56,196 9 0.06 %

定期存款

53,760 69 0.51 % 57,542 66 0.46 %

有息存款總額

299,572 151 0.20 % 295,650 136 0.18 %

借款

72,079 276 1.53 % 40,047 99 0.99 %

其他

1,642 — — 1,626 — —

計息負債總額

373,293 427 0.46 % 337,323 235 0.28 %

無息存款

90,645 88,618

其他無息負債

4,029 3,965

總負債

467,967 429,906

股東權益總額

52,652 60,486

總負債和股東權益

$ 520,619 $ 490,392

淨利息收入

$ 3,790 $ 3,625

淨息差 (3)

2.89 % 2.95 %

淨生息資產(4)

$ 130,787 $ 141,335

淨息差(5)

3.01 % 3.03 %

平均生息資產佔計息負債的百分比

135.04 % 141.90 %

(1)

按年計算。

(2)

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月,貸款利息中包括的遞延費用(費用)收入淨額分別為11.8萬美元和6.4萬美元。

(3)

淨利差是指有息資產的加權平均收益率與有息負債的加權平均利率之間的差額。

(4)

淨生息資產是指生息資產總額減去有息負債總額。

(5)

淨息差代表淨利息收入除以平均總生息資產。

71


目錄表

截至2022年9月30日和2021年9月30日止三個月經營業績比較

淨收入。截至2022年9月30日的三個月的淨收益為468,000美元,而截至2021年9月30日的三個月的淨收益為463,000美元,增加了5,000美元,增幅為1.1%。這一增長主要是由於扣除貸款損失準備金後的淨利息和股息收入增加了28.5萬美元,所得税支出減少了9.8萬美元,但與截至2021年9月30日的三個月相比,在截至2022年9月30日的三個月中,非利息支出增加了31.2萬美元,非利息收入減少了6.6萬美元。

利息和股息收入。截至2022年9月30日的三個月,利息和股息收入總額增加了357,000美元,增幅為9.2%,達到420萬美元,而截至2021年9月30日的三個月的利息和股息收入為390萬美元。這一增長是由於投資利息和股息收入增加了317 000美元,貸款利息和費用增加了40 000美元。截至2022年和2021年9月30日的三個月的貸款利息和手續費分別包括購買力平價貸款賺取的7,000美元和263,000美元的利息和手續費。

截至2022年9月30日的三個月,平均可產生利息的資產增加了2540萬美元,從截至2021年9月30日的三個月的4.787億美元增加到5.041億美元。截至2022年9月30日的三個月,計息資產的加權平均年化收益率從截至2021年9月30日的三個月的3.23%上升至3.35%。截至2022年9月30日的三個月,貸款組合的加權平均年化收益率從截至2021年9月30日的三個月的3.75%降至3.66%。在截至2022年9月30日的三個月,所有其他有息資產的加權平均年化收益率從截至2021年9月30日的三個月的1.36%上升至2.31%,這主要是由於投資於收益率較高的應税和非應税債務證券。

利息 費用。截至2022年9月30日的三個月,總利息支出增加了192,000美元,增幅為81.7%,從截至2021年9月30日的三個月的235,000美元增至427,000美元。截至2022年9月30日的三個月,存款利息支出增加15,000美元,增幅為11.0%,從截至2021年9月30日的三個月的136,000美元增至151,000美元。截至2022年9月30日止三個月的平均有息存款餘額增加390萬元,增幅為1.3%,由截至2021年9月30日止三個月的2.957億元增加至2.996億元,主要是由於儲蓄存款及活期存款平均結餘增加,抵銷了貨幣市場及定期存款平均結餘的減少。截至二零二二年九月三十日止三個月的有息存款加權平均年化利率由截至二零二一年九月三十日止三個月的0.18%上升至0.20%,主要原因是市場利率上升。

截至2021年9月30日止三個月的借款利息開支由截至2021年9月30日止三個月的99,000元增至276,000元,增幅為178.8%,主要原因是平均借款餘額及市場利率上升,部分被聯邦住房金融局提前於2021年底償還2,000萬元長期借款所抵銷。退休借款的利率高於當時的市場利率,計劃於2024年和2025年到期。我們能夠在不產生提前還款罰金的情況下注銷這些借款。截至2022年9月30日的三個月,平均借款餘額增加了3,200萬美元,增幅為80.0%,從截至2021年9月30日的三個月的4,000萬美元增至7,210萬美元。截至二零二二年九月三十日止三個月的加權平均年化借款利率由截至二零二一年九月三十日止三個月的0.99%上升至1.53%,主要原因是市場利率上升。

淨利息和股息收入。截至2022年9月30日的三個月,淨利息和股息收入增加了165,000美元,增幅為4.6%,從截至2021年9月30日的三個月的360萬美元增加到380萬美元。這一增長是由於在截至2022年9月30日的三個月中,平均生息資產餘額增加了2540萬美元,即5.3%,主要是貸款和債務證券的平均餘額增加,但有息負債的平均餘額增加了3600萬美元,即10.7%,這主要是由於平均借款餘額的增加。截至2022年9月30日的三個月的年化淨息差由截至2021年9月30日的三個月的3.03%下降至3.01%,這主要是由於平均貸款收益率下降和平均借款利率上升被債務證券平均收益率上升所抵消。

72


目錄表

貸款損失準備金。根據管理層對貸款損失準備的分析,在截至2022年9月30日的三個月中,貸款損失準備金為60,000美元,而截至2021年9月30日的三個月的貸款損失準備金為60,000美元,這主要是由於不良貸款和分類資產在2022年9月30日比2021年9月30日有所減少。

非利息收入。截至2022年9月30日的三個月,非利息收入減少66,000美元,降幅15.3%,至365,000美元,而截至2021年9月30日的三個月,非利息收入為431,000美元。在截至2022年9月30日的三個月中,非利息收入的減少主要是由於貸款銷售收益減少25,000美元,客户服務費減少25,000美元,以及貸款服務收入減少11,000美元,反映出在截至2022年9月30日的三個月中,我們的抵押貸款服務無形資產的公允價值增加,但被投資服務費增加14,000美元所抵消。

非利息支出。截至2022年9月30日的三個月,非利息支出增加了31.2萬美元,增幅為9.2%,從截至2021年9月30日的三個月的340萬美元增至370萬美元。增長的主要原因是工資和員工福利增加了155,000美元,或7.5%,營銷增加了52,000美元,或61.2%,入住費增加了43,000美元,或31.6%,員工差旅和教育費用增加了49,000美元,或129.0。在截至2022年9月30日的三個月中,工資和員工福利的增長是由於填補了某些空缺職位和相關的招聘費用、正常的加薪以及確認了與2021年授予的限制性股票獎勵相關的以前未賺取的薪酬。

所得税。截至2022年9月30日的三個月,所得税支出減少了98,000美元,降幅為71.5%,從截至2021年9月30日的三個月的137,000美元降至39,000美元。截至2022年和2021年9月30日止三個月的有效税率分別為7.7%和22.8%。所得税支出減少 主要是由於所得税支出前收入減少。截至2022年9月30日的三個月,扣除所得税支出前的收入減少了93,000美元,降幅為15.5%,從截至2021年9月30日的三個月的60萬美元降至507,000美元。與截至2021年9月30日的三個月相比,截至2022年9月30日的三個月的實際税率有所下降,主要原因是與截至2021年9月30日的三個月相比,截至2022年9月30日的三個月的非應納税所得額佔所得税支出前收入的百分比。

平均餘額和收益率。下表列出了所示期間的平均資產負債表、平均收益率和成本以及其他某些信息。沒有進行等值於税收的收益率調整,因為影響將是微不足道的。所有平均餘額均為每日平均餘額。 非應計貸款僅包括在平均餘額的計算中。以下列出的所有收益包括淨遞延手續費收入、折扣和溢價的影響,這些收入已攤銷或增加到利息收入或利息支出中。平均餘額不包括持有的待售貸款(如果適用)。下表不包括超期的項目或調整。

73


目錄表
在截至9月30日的9個月內,
2022 2021
平均值
傑出的
天平
利息 平均值
收益率/比率(1)
平均值
傑出的
天平
利息 平均值
收益率/比率(1)

(千美元)

生息資產:

貸款(2)

$ 381,466 $ 10,427 3.64 % $ 372,257 $ 10,728 3.84 %

應税債務證券

52,915 706 1.78 % 25,066 220 1.17 %

免税債務證券

48,298 900 2.48 % 37,589 659 2.34 %

在其他銀行的有息存款

6,535 46 0.93 % 25,560 56 0.29 %

聯邦住房貸款銀行股票

2,483 60 3.22 % 1,955 10 0.68 %

生息資產總額

491,697 12,139 3.29 % 462,427 11,673 3.37 %

非息資產

14,946 11,855

總資產

$ 506,643 $ 474,282

計息負債:

活期存款和活期存款

$ 111,978 $ 75 0.09 % $ 105,714 $ 101 0.13 %

貨幣市場存款

67,407 86 0.17 % 73,241 83 0.15 %

儲蓄存款

61,510 21 0.05 % 53,449 25 0.06 %

定期存款

55,813 218 0.52 % 58,744 255 0.58 %

有息存款總額

296,708 400 0.18 % 291,148 464 0.21 %

借款

55,404 418 1.01 % 42,508 283 0.89 %

其他

1,747 — — 2,226 — —

計息負債總額

353,859 818 0.31 % 335,882 747 0.30 %

無息存款

93,617 74,837

其他無息負債

3,807 3,800

總負債

451,283 414,519

股東權益總額

55,360 59,763

總負債和股東權益

$ 506,643 $ 474,282

淨利息收入

$ 11,321 $ 10,926

淨息差(3)

2.98 % 3.07 %

淨生息資產(4)

$ 137,838 $ 126,545

淨息差(5)

3.07 % 3.15 %

平均生息資產佔計息負債的百分比

138.95 % 137.68 %

(1)

按年計算。

(2)

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月,貸款利息中包括的遞延費用(費用)收入淨額分別為71,000美元和466,000美元。

(3)

淨利差是指有息資產的加權平均收益率與有息負債的加權平均利率之間的差額。

(4)

淨生息資產是指生息資產總額減去有息負債總額。

(5)

淨息差代表淨利息收入除以平均總生息資產。

74


目錄表

截至2022年和2021年9月30日止九個月經營業績比較

淨收入。截至2022年9月30日的9個月的淨收入為100萬美元,而截至2021年9月30日的9個月的淨收入為220萬美元,減少了120萬美元,降幅為52.8%。減少的主要原因是,與截至2021年9月30日的九個月相比,截至2022年9月30日的九個月的非利息支出增加了150萬美元,非利息收入減少了605,000美元,但扣除貸款損失準備金後的淨利息和股息收入增加了540,000美元,所得税支出減少了403,000美元。

利息和股息收入。截至2022年9月30日的9個月,利息和股息收入增加了466,000美元,增幅為4.0%,從截至2021年9月30日的9個月的1,170萬美元增加到1,210萬美元。增加的主要原因是投資利息和股息收入增加767,000美元,或81.2%,但貸款利息和手續費減少301,000美元,或2.8%。截至2022年和2021年9月30日的9個月的貸款利息和費用分別包括購買力平價貸款賺取的23.3萬美元和97.2萬美元的利息和費用。

截至2022年9月30日的9個月,平均可產生利息的資產增加了2930萬美元,從截至2021年9月30日的9個月的4.624億美元增加到4.917億美元。在截至2022年9月30日的9個月中,利息資產的年化收益率從截至2021年9月30日的9個月的3.37%下降了8個基點至3.29%。截至2022年9月30日的9個月,貸款組合的加權平均年化收益率從截至2021年9月30日的9個月的3.84%降至3.64%。所有其他有息資產的加權平均年化收益率由截至2021年9月30日的九個月的1.39%上升至截至2022年9月30日的九個月的2.07%,這主要是由於投資於收益率較高的應税和非應税債務證券。

利息支出。截至2022年9月30日的9個月的總利息支出從截至2021年9月30日的9個月的747,000美元增加到818,000美元,增幅為9.5%。與截至2021年9月30日的9個月相比,截至2022年9月30日的9個月的存款利息支出減少了64,000美元。截至2022年9月30日止九個月的平均有息存款餘額增加560萬元至2.967億元,增幅為1.9%,較截至2021年9月30日止九個月的2.911億元增加,主要原因是活期及儲蓄存款平均結餘增加,但貨幣市場及定期存款平均結餘減少所抵銷。截至2022年9月30日止九個月的有息存款加權平均年化利率由截至2021年9月30日的九個月的0.21%下降至0.18%,主要是由於市場利率下降所致。

截至2022年9月30日的9個月,借款利息支出增加135,000美元,漲幅47.7%,從截至2021年9月30日的9個月的283,000美元增加到418,000美元,這主要是由於借款平均餘額和市場利率的增加,部分被FHLB提前償還2000萬美元的長期借款所抵消,這些借款將於2021年底到期。截至2022年9月30日的9個月,平均借款餘額增加1,290萬美元至5,540萬美元,增幅為30.3%,而截至2021年9月30日的9個月為4,250萬美元。截至2022年9月30日的9個月的加權平均年化借款利率由截至2021年9月30日的9個月的0.89%上升至1.01%,這主要是由於市場利率上升所致。

淨利息和股息收入。截至2022年9月30日的9個月,淨利息和股息收入增加395,000美元,增幅3.6%,從截至2021年9月30日的9個月的1,090萬美元增至1,130萬美元。這一增長主要是由於在截至2022年9月30日的九個月中,生息資產的平均餘額增加了2,930萬美元,即6.3%,其中主要包括貸款和債務證券的平均餘額的增加,但有息負債的平均餘額增加了1,800萬美元,即5.4%,這主要是由於平均借款餘額的增加。截至2022年9月30日的九個月的年化淨息差由截至2021年9月30日的九個月的3.15%下降至3.07%,這主要是由於平均貸款收益率的下降被債務證券平均收益率的上升所抵消。

75


目錄表

貸款損失準備金。根據管理層對貸款損失準備的分析,截至2022年9月30日的9個月沒有記錄貸款損失準備金,而截至2021年9月30日的9個月的貸款損失準備金為145,000美元,這主要是由於2022年9月30日的不良貸款和分類資產比2021年9月30日減少所致。

非利息收入。截至2022年9月30日的9個月,非利息收入減少60.5萬美元,降幅33.4%,至120萬美元,而截至2021年9月30日的9個月,非利息收入為180萬美元。在截至2022年9月30日的九個月中,非利息收入減少的主要原因是證券收益淨額減少483,000美元,貸款銷售收益減少111,000美元,客户服務費減少52,000美元 投資服務費增加72,000美元。

非利息支出。截至2022年9月30日的9個月,非利息支出增加了150萬美元,增幅為15.3%,達到1130萬美元,而截至2021年9月30日的9個月的非利息支出為980萬美元。 非利息支出的增加主要是由於工資和員工福利支出增加了110萬美元,即18.6%。截至2022年9月30日止九個月的薪酬及福利增加是由於填補若干空缺職位及相關招聘費用、正常加薪及確認與2021年授予的限制性股票獎勵有關的以前未賺取的補償。

所得税。截至2022年9月30日的9個月,所得税支出減少了40.3萬美元,降幅為71.2%,從截至2021年9月30日的9個月的56.6萬美元降至16.3萬美元。截至2022年和2021年9月30日的9個月,有效税率分別為13.5%和20.4%。所得税支出減少的主要原因是所得税支出前收入減少。截至2022年9月30日的9個月,扣除所得税支出前的收入減少了160萬美元,降幅為56.6%,從截至2021年9月30日的9個月的280萬美元降至120萬美元。截至2022年9月30日止九個月的實際税率較上一期間減少,主要是由於截至2022年9月30日止九個月的非應納税所得額佔未計所得税支出前收入的 百分比較上一期間有所抵銷,並被截至2022年9月30日止九個月內與慈善捐款結轉有關的估值免税額增加所抵銷,因為經確定,由於預期應課税收入在餘下結轉期內減少,慈善捐款結轉的利益極有可能無法在期滿前變現。

76


目錄表

前瞻性陳述

本委託書/招股説明書包含前瞻性陳述,可以通過使用以下詞語來識別這些前瞻性陳述:?估計、?項目、?相信、?意向、?預期、??計劃、??尋求、?預期、?將、?將、?應該、?可能或?可能、?以及含義相似的詞語。這些前瞻性陳述包括但不限於:

•

關於我們的目標、意圖和期望的聲明;

•

關於我們的業務計劃、前景、增長和經營戰略的聲明;

•

關於我們的貸款和投資組合質量的聲明;以及

•

對我們的風險以及未來成本和收益的估計。

這些前瞻性陳述基於我們管理層目前的信念和預期,固有地受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響,其中許多是我們無法控制的。此外,這些前瞻性陳述受有關未來業務戰略和決策的假設的影響,這些戰略和決策可能會發生變化。

除其他因素外,以下因素可能導致實際結果與預期結果或前瞻性陳述中表達的其他預期大不相同:

•

全國或我們市場領域的總體經濟狀況比預期更糟糕,包括就業水平和勞動力短缺,以及通脹、潛在衰退或供應鏈中斷或其他原因導致的經濟增長放緩的影響;

•

新冠肺炎疫情對我們以及我們的客户、員工和第三方服務提供商的影響程度、嚴重程度或持續時間;

•

貸款拖欠和註銷的水平和方向的變化,以及對貸款損失撥備充分性的估計的變化。

•

我們獲得具有成本效益的資金的能力;

•

房地產價格波動以及住宅和商業房地產市場狀況;

•

在我們的市場領域對貸款和存款的需求;

•

我們實施和改變業務戰略的能力;

•

存管機構和其他金融機構之間的競爭;

•

通貨膨脹和利率環境的變化,降低了我們的利潤率和收益率、金融工具的公允價值或我們已經發放和支付的貸款的水平;

•

證券或二級抵押貸款市場的不利變化;

•

影響金融機構的法律、政府法規或政策的變化,包括監管費用、資本要求和保險費的變化;

•

我們貸款或投資組合的質量或構成的變化;

•

技術變革可能比預期的更困難或更昂貴;

•

第三方供應商無法按預期提供服務;

77


目錄表
•

我們在當前經濟環境下管理市場風險、信用風險和操作風險的能力;

•

我們有能力成功進入新市場並把握增長機會;

•

我們成功地將我們可能獲得的任何資產、負債、客户、系統和管理人員整合到我們的運營中的能力,以及我們在預期時間框架內實現相關收入協同效應和成本節約以及任何與此相關的商譽費用的能力;

•

消費者支出、借貸和儲蓄習慣的改變;

•

銀行監管機構、財務會計準則委員會、證券交易委員會或上市公司會計監督委員會可能採用的會計政策和做法的變化;

•

我們留住關鍵員工的能力;

•

我們與分配或獎勵給員工的股權相關的薪酬支出;以及

•

我們 擁有的證券發行人的財務狀況、經營業績或未來前景的變化。

由於這些和其他不確定性,我們未來的實際結果可能與這些前瞻性陳述所表明的結果大不相同。?風險因素從第20頁開始。除適用法律或法規要求外,我們不承諾、也特別不承擔任何義務,公開發布可能對任何前瞻性陳述進行的任何修訂的結果 ,以反映陳述日期之後的事件或情況,或反映預期或意外事件的發生。

78


目錄表

我們打算如何使用股票發行所得資金

雖然在股票發售完成之前,我們無法確定第一海岸銀行在股票發售中出售普通股的實際淨收益是多少,但我們預計淨收益將在2,650萬至3,630萬美元之間。

我們打算將淨收益使用如下:

基於以每股10.00美元的價格出售:
2,805,000 Shares 3,300,000 Shares 3,795,000 Shares
金額 百分比
網絡
收益
金額 百分比
網絡
收益
金額 百分比
網絡
收益
(千美元)

發售總收益

$ 28,050 $ 33,000 $ 37,950

減去:提供費用

(1,597 ) (1,627 ) (1,677 )

發售所得淨額

$ 26,453 100.0 % $ 31,373 100.0 % $ 36,273 100.0 %

淨收益分配:

致第一海岸銀行

$ 13,227 50.0 % $ 15,687 50.0 % $ 18,137 50.0 %

為員工持股計劃貸款提供資金

$ 2,244 8.5 % $ 2,640 8.4 % $ 3,036 8.4 %

由第一海岸銀行公司保留。

$ 10,982 41.5 % $ 13,046 41.6 % $ 15,100 41.6 %

通過從現有存款賬户提取普通股支付的款項不會導致收到新的投資資金,但會減少第一海岸銀行的存款。淨收益可能會有所不同,因為與股票發行相關的總費用可能比我們估計的多或少。例如,如果未在認購發售中出售所有股票,而在社區發售或辛迪加社區發售中出售部分股份,則我們的費用將會增加。

First Seaco Bancorp,Inc.可能使用其保留的股票發行收益:

•

投資證券;

•

回購其普通股股份;

•

向股東支付現金股利;

•

為金融機構或金融服務公司的潛在收購提供資金,儘管我們目前沒有就任何具體收購交易達成任何協議或諒解;以及

•

用於其他一般公司用途。

有關完成轉換和股票發售後我們預期的股息政策的討論,請參閲我們的股息政策 。根據當前的聯邦法規,我們不能在轉換和股票發行完成後的第一年內回購我們的普通股,除非存在特殊情況並事先獲得監管部門的批准,或者為授予限制性股票獎勵(這需要通知聯邦儲備委員會)或符合税務條件的員工股票福利計劃提供資金。

79


目錄表

第一海岸銀行可能會使用其從股票發行中獲得的淨收益:

•

為新貸款提供資金;

•

投資證券;

•

減少批發借款;

•

加強現有產品和服務,僱用更多員工,並支持增長和開發新產品和服務。

•

通過設立或收購新分行或在機會出現時收購其他金融機構或其他金融服務公司來擴大其銀行特許經營權,儘管我們目前沒有任何收購金融機構或其他實體的諒解或協議;以及

•

用於其他一般公司用途。

最初,很大一部分淨收益將投資於短期投資、投資級債務債券和抵押貸款支持證券。我們尚未確定將用於上述目的的淨收益的具體數額。上述收益的使用可能會根據許多因素髮生變化,包括但不限於利率、股票市場、影響金融服務業的法律法規的變化、為擴大我們的業務而進行的潛在收購的吸引力,以及整體市場狀況。收益的使用也可能發生變化 取決於我們是否有能力獲得監管部門的批准,以設立新的分支機構或收購其他金融機構。

我們預計,在我們能夠有效地將股票發行中籌集的額外資本進行再投資之前,我們的股本回報率將保持在較低水平。在我們能夠增加淨利息收入和非利息收入之前,我們預計我們的股本回報率將低於行業平均水平,這可能會對我們普通股的價值產生負面影響。?風險因素與股票發行相關的風險我們未能有效配置淨收益可能會對我們的財務業績產生不利影響 。

我們的股利政策

轉換和股票發行完成後,我們的董事會將有權根據我們的資本要求、我們的財務狀況和經營結果、税務考慮、法律和法規限制以及一般經濟條件,宣佈我們普通股的股息。然而,尚未就任何股息支付的金額(如果有)和時間做出決定。我們不能向您保證我們將在未來支付股息,或者任何此類股息在未來不會減少或消除。

如果第一海岸銀行的股東權益減少到低於第一海岸銀行設立的與轉換和股票發行有關的清算賬户的金額,第一海岸銀行將不被允許支付普通股的股息。股息的來源將取決於第一海岸銀行保留的淨收益及其收益,以及第一海岸銀行的股息。此外,第一海岸銀行公司在支付股息方面將受到州法律和聯邦銀行監管政策的限制。如果 公司在實施股息後無法在正常業務過程中償還債務,或者如果公司的總資產將少於公司的總負債加上滿足 股東解散時的優先權利所需的金額,則馬裏蘭州法律通常限制股息。股東解散時,股東解散時的優先權利優於接受分配的股東。

80


目錄表

在轉換和股票發行完成後,如果第一海岸銀行的股東權益將降至與轉換和股票發行有關的清算賬户金額以下,則第一海岸銀行將不被允許 支付其唯一股東第一海岸銀行擁有的股本的股息。此外,如果第一海岸銀行在進行資本分配後,根據適用的法規資本不足,將不被允許進行資本分配。第一海岸銀行 如果適用日曆年的資本分配總額超過該年迄今的淨收益加上前兩年的留存淨收益之和,則銀行必須向聯邦儲備委員會申請批准資本分配,否則在分配後至少不會有足夠的資本。

第一海岸銀行向第一海岸銀行支付的任何股息,如果被視為從第一海岸銀行1988年前建立的壞賬準備金中提取,將需要第一海岸銀行按當時的現行税率就被視為從1988年前的壞賬準備金中扣除用於此類分配的收益金額繳納税款。第一海岸銀行不打算進行任何會造成此類 聯邦税務負擔的分銷。?建議1?批准轉換和重組計劃和清算權。有關第一海岸銀行進行資本分配(包括向第一海岸銀行支付股息)的能力的其他聯邦法律和法規的詳細信息,請參閲?税收和聯邦税收。

我們打算向第一海岸銀行提交一份合併的聯邦納税申報單。因此,預計我們 向股東進行的任何現金分配都將被視為現金股息,而不是出於聯邦税收目的的非應税資本返還。此外,在轉換和股票發行後的三年期間,我們將不被允許向股東進行任何資本分配,而這些資本分配將被接受者視為用於聯邦所得税目的的免税資本回報。

普通股市場

第一海岸銀行的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為FSEA。轉換和股票發行完成後,我們預計第一海岸銀行的普通股也將在納斯達克資本市場上市,代碼為FSEA。為了使我們的股票在納斯達克資本市場上市,我們需要至少有三家經紀自營商,他們將在我們的普通股中做市。截至2022年6月30日,第一海岸銀行的普通股中有23名註冊做市商。第一海岸銀行從未派發過股息。

截至2022年6月30日收盤,第一海岸銀行共有6,064,891股已發行普通股,其中2,718,966股為公開持股(由第一海岸銀行以外的股東持有),以及約192名登記在冊的股東(不包括通過經紀商以街頭名義持有股票的股東)。

據納斯達克報道,2022年8月11日,也就是公開宣佈轉換和股票發行的前一天,第一海岸銀行普通股的收盤價為每股9.75美元。據納斯達克報道,2022年11月14日,也就是本委託書/招股説明書印刷前的最近可行日期,第一股海岸銀行普通股的收盤價為每股10.44美元。於轉換及股票發售生效日期,所有公開持有的第一海岸銀行普通股,包括本公司高級職員及董事擁有的普通股,將自動轉換為第一海岸銀行股份有限公司普通股,並有權收取根據交換比率釐定的若干第一海岸銀行普通股。見提案1-批准《轉換和重組計劃》 現有股東的換股比例。以上表格中披露的價格反映實際價格,並未進行調整以反映換股比例。參見受益的 普通股所有權。

81


目錄表

歷史和形式上的監管資本合規性

截至2022年6月30日,第一海岸銀行超過了所有適用的監管資本要求,被視為資本充足。下表列出了第一海岸銀行於2022年6月30日的歷史股本和監管資本,以及第一海岸銀行以每股10.00美元的價格出售普通股後的預計股本和監管資本。該表還將歷史資本水平和預計資本水平與被認為資本充足的資本水平進行了比較。?該表假設第一海岸銀行獲得淨髮行收益的50%。 請參閲我們打算如何使用股票發行收益。

第一海岸銀行於2022年6月30日的形式,基於在
以下股票的發售:
第一海岸銀行
2022年6月30日的歷史性事件
2,805,000 Shares 3,300,000 Shares 3,795,000 Shares
金額 百分比
資產
金額 百分比
資產
金額 百分比
資產
金額 百分比
資產
(千美元)

權益

$ 42,675 8.36 % $ 50,575 9.60 % $ 52,441 9.91 % $ 54,297 10.21 %

第1級槓桿率資本(1)(2)

$ 50,373 10.01 % $ 58,273 11.22 % $ 60,139 11.52 % $ 61,995 11.81 %

第1級槓桿要求

25,159 5.00 25,974 5.00 26,107 5.00 26,240 5.00

過剩

$ 25,214 5.01 % $ 32,299 6.22 % $ 34,032 6.52 % $ 35,755 6.81 %

基於風險的第一級資本(1)(2)

$ 50,373 15.56 % $ 58,273 17.82 % $ 60,139 18.36 % $ 61,995 18.90 %

第1級基於風險的要求

25,897 8.00 26,158 8.00 26,201 8.00 26,243 8.00

過剩

$ 24,476 7.56 % $ 32,115 9.82 % $ 33,938 10.36 % $ 35,752 10.90 %

基於風險的資本總額(1)(2)

$ 54,064 16.70 % $ 61,964 18.95 % $ 63,830 19.49 % $ 65,686 20.02 %

基於風險的總要求

32,372 10.00 32,698 10.00 32,751 10.00 32,804 10.00

過剩

$ 21,692 6.70 % $ 29,266 8.95 % $ 31,079 9.49 % $ 32,882 10.02 %

普通股一級風險資本 (1)(2)

$ 50,373 15.56 % $ 58,273 17.82 % $ 60,139 18.36 % $ 61,995 18.90 %

普通股權益第1級基於風險的要求

21,042 6.50 21,254 6.50 21,288 6.50 21,323 6.50

過剩

$ 29,331 9.06 % $ 37,019 11.32 % $ 38,851 11.86 % $ 40,672 12.40 %

對注入第一海岸銀行的資本進行對賬:

淨收益

$ 13,227 $ 15,687 $ 18,137

減去:通過基於股票的福利計劃獲得的普通股

(1,122 ) (1,320 ) (1,518 )

減去:員工持股計劃獲得的普通股

(2,244 ) (2,640 ) (3,036 )

減去:從固定收益養老金計劃中提取的成本(3)

(1,961 ) (1,961 ) (1,961 )

形式上增加

$ 7,900 $ 9,766 $ 11,622

(1)

一級槓桿資本水平以總平均資產的百分比表示。基於風險的資本水平 顯示為風險加權資產的百分比。

(2)

預計金額和百分比假設淨收益投資於風險權重為20%的資產。

(3)

與任何潛在的從固定福利養老金計劃中提取相關的估計税後費用 。根據計劃管理人在2022年8月提供的估計數,估計税前提款成本約為250萬美元。實際的 提款成本要到提款日期才能知道,預計在2023年第一季度。實際的提款費用可能與估計的數額有很大差異。

82


目錄表

大寫

下表列出了第一海岸銀行在2022年6月30日的歷史合併資本,以及第一海岸銀行在根據預計數據部分提出的假設實施轉換和股票發行後的預計綜合資本。

第一
海岸
Bancorp
歷史上的
6月30日,
2022
First Seaco Bancorp,Inc.6月30日預計
2022年,基於以每股10.00美元的價格出售:
2,805,000
股票
3,300,000
股票
3,795,000
股票
(千美元)

存款(1)

$ 387,868 $ 387,868 $ 387,868 $ 387,868

借入資金

64,250 64,250 64,250 64,250

存款和借款總額

$ 452,118 $ 452,118 $ 452,118 $ 452,118

股東權益:

優先股,面值0.01美元,授權股份10,000,000股(轉換後)(2)

— — — —

普通股,面值0.01美元,授權股份90,000,000股(轉換後);將發行的股份 如上所示 (2) (3)

62 51 60 69

額外實收資本(2)

26,785 53,249 58,160 63,051

第一海岸銀行,MHC出資

— 100 100 100

留存收益(4)

37,385 35,424 35,424 35,424

累計其他綜合損失

(8,083 ) (8,083 ) (8,083 ) (8,083 )

庫存股,按成本計算

(1,371 ) (1,371 ) (1,371 ) (1,371 )

未賺取的員工持股計劃股份

(2,906 ) (2,906 ) (2,906 ) (2,906 )

員工持股計劃擬購入的普通股(5)

— (2,244 ) (2,640 ) (3,036 )

以股票為基礎的福利計劃將獲得的普通股(6)

— (1,122 ) (1,320 ) (1,518 )

股東權益總額

$ 51,872 $ 73,098 $ 77,424 $ 81,730

備考股份表現突出

發售股份

— 2,805,000 3,300,000 3,795,000

交易所發行的股票

— 2,272,492 2,673,520 3,074,548

總流通股

— 5,077,492 5,973,520 6,869,548

股東權益總額佔總資產的百分比

10.17 % 13.75 % 14.45 % 15.13 %

有形資產佔有形資產的百分比

10.11 % 13.70 % 14.40 % 15.08 %

(1)

不反映在轉換和股票發行中從存款賬户中提取用於購買普通股的資金。這些提款將按提款金額減少預計存款和資產。

(2)

第一海岸銀行目前擁有9000,000,000股普通股,每股面值0.01美元, 和10,000,000股優先股,每股面值0.01美元。在備考基礎上,普通股和額外實收資本進行了修訂,以反映第一海岸 Bancorp,Inc.完成轉換和股票發行後將發行的普通股數量。

(3)

根據一個或多個以股票為基礎的福利計劃行使期權而增發第一海岸銀行普通股 ,尚未產生任何影響。如果計劃在股票發行結束後的第一年內實施,在股票發行中出售的第一海岸銀行普通股中最高可達10%的股份將保留下來,以供根據計劃行使期權時發行。截至2022年6月30日,沒有未償還的股票期權可以收購第一海岸銀行的普通股。請參閲管理。

(4)

第一海岸銀行的留存收益將在轉換和股票發行後受到實質性限制 。見提案1-批准轉換和重組計劃、清算權利和監管-聯邦銀行監管和資本分配。第一海岸銀行公司的形式留存收益考慮了與任何潛在的從固定收益養老金計劃中撤出相關的估計税後費用。根據計劃管理員在2022年8月提供的估計,税前提取成本估計約為250萬美元。實際的提款成本要到提款日期才能知道,預計在2023年第一季度。實際的提款費用可能與估計的數額有很大差異。

83


目錄表
(5)

假設在股票發行中出售的8%的股份將由員工持股計劃購買 由第一海岸銀行公司的貸款提供資金。貸款將主要從第一海岸銀行公司對員工持股計劃的貢獻中償還。由於First Seaco Bancorp,Inc.將為員工股票 所有權計劃債務提供資金,債務將通過合併消除,債務不會反映在First Seaco Bancorp,Inc.的合併財務報表中。因此,員工持股計劃獲得的普通股股份數額在此表中顯示為股東權益總額的減少額。

(6)

假設將通過一個或多個基於股票的福利計劃購買相當於將在股票發售中出售的普通股股份的4%的普通股 。此類計劃用於購買股票的資金將由第一海岸銀行提供。將購買的普通股的美元金額基於股票發行中每股10.00美元的收購價,代表未賺取的補償。這一數額不反映普通股價值相對於股票發行中的收購價的可能增加或減少。First Seaco ast Bancorp,Inc.將應計補償費用,以反映根據此類基於股票的福利計劃授予的股份,並將貸記與運營費用相等的資本金。此類計劃的實施需要 股東批准。

84


目錄表

形式數據

下表彙總了第一海岸銀行的歷史數據和第一海岸銀行在截至2022年6月30日的6個月和截至2021年12月31日的年度的預計數據。這些信息是基於下文以及表格和相關腳註中提出的假設,不應用作轉換和股票發行後普通股市值預測的基礎。

表中披露的估計淨收益是基於以下假設:

(i)

認購時將出售全部普通股;

(Ii)

我們的員工持股計劃將通過第一海岸銀行公司的貸款購買股票發行中出售的普通股的8%。我們員工持股計劃的現有貸款義務,在2022年6月30日相當於210萬美元,將與新貸款合併。合併後的貸款將在25年內以基本等額的本金和利息(按最優惠利率,可能每年調整)償還。我們從貸款中獲得的利息收入將抵消第一海岸銀行支付的利息。員工持股計劃對收益的影響是在25年內攤銷合併貸款的成本,減去該期間的歷史費用;

(Iii)

我們將向Keefe,Bruyette&Wood,Inc.支付30,000美元的管理費,外加認購發行中出售的股票總購買價的1.0%的費用;以及

(Iv)

除支付給Keefe、Bruyette&Wood,Inc.和任何其他經紀自營商的費用和佣金外,此次股票發行的總費用將為130萬美元。

下表中提供的股東權益和每股股東權益的數據考慮了與任何可能從確定的福利養老金計劃中提取的任何潛在支出相關的估計税後費用。見表格腳註4。

我們計算每個期間的預計綜合淨收入,就好像我們收到的估計淨收益已在期初以3.01%(税後2.41%)的假設利率進行投資。這是2022年6月30日的五年期美國國債的收益率,根據當前的市場利率,我們認為,與計息資產的加權平均收益率和存款的加權平均利率的算術平均值相比,該收益率更準確地反映預計再投資利率,而加權平均利率是聯邦法規要求我們在提交預計數據時假定的再投資利率。

我們進一步認為,再投資率在事實上是可以支持的,因為:

•

美國國債的收益率可以從第三方來源確定和/或估計;和

•

我們相信,美國國債不會因為美國政府對本金和利息的支付擔保而遭受信用損失。

我們通過將合併淨收入和股東權益的歷史金額和預計金額除以指定的普通股股份數來計算每股歷史金額和預計金額。對於預計每股收益的計算,我們調整了這些數字,以使員工持股計劃購買的普通股 的股份生效。我們按普通股在期初的流通股計算每股金額,但我們沒有調整每股歷史或預計股東權益以反映估計淨收益上的收益。

85


目錄表

預計數據用於實施一個或多個基於股票的福利計劃 。我們假設基於股票的福利計劃將獲得相當於在股票發行中出售的普通股股份的4%的數量的普通股作為限制性股票獎勵,價格與股票發行中出售的普通股股份的價格相同。我們假設,根據此類計劃授予的普通股獎勵將在五年內授予。

我們還假設,將根據基於股票的福利計劃授予期權,以獲得相當於股票發行中出售的普通股股份10%的普通股股份。在編制下表時,我們假設已獲得股東批准, 購股權的行使價和授出日的股票市價為每股10.00美元,且購股權的期限為十年,歸屬於五年以上。我們應用Black-Scholes期權定價模型 估計每個期權在授予日的公允價值為3.99美元。

我們可以根據一個或多個股票福利計劃授予期權和獎勵普通股,金額分別超過股票發行中出售的普通股股份的10%和4%,如果股票福利計劃在股票發行完成後一年以上採用股票福利計劃,則授予該期權和獎勵的時間不得早於五年。

正如我們打算如何使用股票發行所得的討論, 我們打算將股票發行淨收益的50%貢獻給第一海岸銀行,我們將保留股票發行淨收益的剩餘部分。我們將使用我們保留的收益的一部分為 員工持股計劃提供貸款,並保留其餘收益以備將來使用。

預計數據不會使以下情況生效:

•

從存款賬户提款購買股票發行中的普通股;

•

我們在股票發行後的經營業績;或

•

普通股股票發行後的市價變動情況。

以下預計數據可能不代表股票發行實際發生之日的財務影響,不應被視為未來經營結果的指示性數據。預計合併股東權益代表我們的資產和負債的聲明金額之間的差額。預計股東權益並不代表普通股的公平市場價值,可能與我們清算時可分配給股東的金額不同。此外,形式上的每股股東權益並不影響將建立的與轉換和股票發行有關的清算賬户,或者在第一海岸銀行不太可能發生清算的情況下,不影響重新獲得壞賬準備金的税務效果。見提案1--批准轉換和重組計劃-清算權。

86


目錄表
於截至2022年6月30日的六個月或截至
以每股10.00美元的價格出售:
2,805,000 Shares 3,300,000 Shares 3,795,000 Shares
(千美元,每股除外)

股票發行總收益

$ 28,050 $ 33,000 $ 37,950

在交易所發行的股份市值

22,725 26,735 30,745

形式市值

$ 50,775 $ 59,735 $ 68,695

股票發行總收益

$ 28,050 $ 33,000 $ 37,950

預計費用

(1,597 ) (1,627 ) (1,677 )

估計淨收益

26,453 31,373 36,273

從第一海岸銀行收到的資產

100 100 100

員工持股計劃購買的普通股

(2,244 ) (2,640 ) (3,036 )

通過基於股票的福利計劃購買的普通股

(1,122 ) (1,320 ) (1,518 )

經調整的估計淨收益

$ 23,187 $ 27,513 $ 31,819

截至2022年6月30日的6個月

綜合淨收益:

歷史

$ 572 $ 572 $ 572

調整後淨收益的收入

279 331 383

員工持股計劃(1)

(36 ) (42 ) (49 )

股票獎勵(2)

(90 ) (106 ) (121 )

股票期權 (3)

(106 ) (125 ) (144 )

從固定福利計劃中提取的費用節省(4)

80 80 80

預計淨收入

$ 699 $ 710 $ 721

每股收益(5):

歷史

$ 0.12 $ 0.10 $ 0.09

調整後淨收益的收入

0.06 0.06 0.06

員工持股計劃(1)

(0.01 ) (0.01 ) (0.01 )

股票獎勵(2)

(0.02 ) (0.02 ) (0.02 )

股票期權(3)

(0.02 ) (0.02 ) (0.02 )

從固定福利計劃中提取所節省的費用(4)

0.02 0.02 0.01

預計每股收益(5)

$ 0.15 $ 0.13 $ 0.11

預計每股淨收益的發行價

33.33x 38.46x 45.45x

計算每股收益時使用的股份數量

4,691,551 5,519,471 6,347,390

At June 30, 2022

股東權益:

歷史

$ 51,872 $ 51,872 $ 51,872

估計淨收益

26,453 31,373 36,273

第一海岸銀行增資MHC

100 100 100

員工持股計劃獲得的普通股(1)

(2,244 ) (2,640 ) (3,036 )

通過基於股票的福利計劃獲得的普通股 (2)

(1,122 ) (1,320 ) (1,518 )

從固定收益養老金計劃中提取的成本 (6)

(1,961 ) (1,961 ) (1,961 )

形式股東權益 (7)

$ 73,098 $ 77,424 $ 81,730

無形資產

$ 316 $ 316 $ 316

形式有形股東權益 (7)

$ 72,782 $ 77,108 $ 81,414

股東每股權益 (8):

歷史

$ 10.22 $ 8.68 $ 7.55

估計淨收益

5.21 5.25 5.28

第一海岸銀行增資MHC

0.02 0.02 0.02

員工持股計劃獲得的普通股(1)

(0.44 ) (0.44 ) (0.44 )

通過基於股票的福利計劃獲得的普通股 (2)

(0.22 ) (0.22 ) (0.22 )

從固定收益養老金計劃中提取的成本 (6)

(0.39 ) (0.33 ) (0.28 )

預計股東每股權益(7) (8)

$ 14.40 $ 12.96 $ 11.90

無形資產

$ 0.07 $ 0.05 $ 0.05

預計有形股東每股權益(7) (8)

$ 14.33 $ 12.91 $ 11.85

發行價佔預計股東權益的百分比為每股

69.44 % 77.16 % 84.03 %

發行價佔預計有形股東權益的百分比

69.78 % 77.46 % 84.39 %

用於計算預計每股賬面價值的已發行股份數量

5,077,492 5,973,520 6,869,548

(腳註從下一頁開始)

87


目錄表
在截至2021年12月31日的年度或截至該年度的年度,
以每股10.00美元的價格出售:
2,805,000 Shares 3,300,000 Shares 3,795,000 Shares
(千美元,每股除外)

股票發行總收益

$ 28,050 $ 33,000 $ 37,950

在交易所發行的股份市值

22,725 26,735 30,745

形式市值

$ 50,775 $ 59,735 $ 68,695

股票發行總收益

$ 28,050 $ 33,000 $ 37,950

預計費用

(1,597 ) (1,627 ) (1,677 )

估計淨收益

26,453 31,373 36,273

從第一海岸銀行收到的資產

100 100 100

員工持股計劃購買的普通股

(2,244 ) (2,640 ) (3,036 )

通過基於股票的福利計劃購買的普通股

(1,122 ) (1,320 ) (1,518 )

經調整的估計淨收益

$ 23,187 $ 27,513 $ 31,819

截至2021年12月31日止的年度

綜合淨收益:

歷史

$ 2,621 $ 2,621 $ 2,621

調整後淨收益的收入

558 663 766

員工持股計劃(1)

(72 ) (84 ) (97 )

股票獎勵(2)

(180 ) (211 ) (243 )

股票期權(3)

(213 ) (250 ) (288 )

從固定福利計劃中提取所節省的費用(4)

160 160 160

預計淨收入

$ 2,874 $ 2,899 $ 2,919

每股收益 (5):

歷史

$ 0.56 $ 0.47 $ 0.41

調整後淨收益的收入

0.12 0.12 0.12

員工持股計劃(1)

(0.01 ) (0.01 ) (0.01 )

股票獎勵(2)

(0.04 ) (0.04 ) (0.04 )

股票期權(3)

(0.05 ) (0.04 ) (0.05 )

從固定福利計劃中提取所節省的費用(4)

0.03 0.03 0.03

預計每股收益(5)

$ 0.61 $ 0.52 $ 0.46

預計每股淨收益的發行價

16.39x 19.23x 21.74x

計算每股收益時使用的股份數量

4,699,427 5,528,737 6,358,046

2021年12月31日

股東權益:

歷史

$ 60,468 $ 60,468 $ 60,468

估計淨收益

26,453 31,373 36,273

第一海岸銀行增資MHC

100 100 100

員工持股計劃獲得的普通股(1)

(2,244 ) (2,640 ) (3,036 )

通過基於股票的福利計劃獲得的普通股 (2)

(1,122 ) (1,320 ) (1,518 )

從固定收益養老金計劃中提取的成本 (6)

(1,961 ) (1,961 ) (1,961 )

形式股東權益 (7)

$ 81,694 $ 86,020 $ 90,326

無形資產

$ 334 $ 334 $ 334

形式有形股東權益 (7)

$ 81,360 $ 85,686 $ 89,992

股東每股權益 (8):

歷史

$ 11.91 $ 10.12 $ 8.80

估計淨收益

5.21 5.25 5.28

第一海岸銀行增資MHC

0.02 0.02 0.02

員工持股計劃獲得的普通股(1)

(0.44 ) (0.44 ) (0.44 )

通過基於股票的福利計劃獲得的普通股 (2)

(0.22 ) (0.22 ) (0.22 )

從固定收益養老金計劃中提取的成本 (6)

(0.39 ) (0.33 ) (0.28 )

預計股東每股權益(7) (8)

$ 16.09 $ 14.40 $ 13.15

無形資產

$ 0.07 $ 0.06 $ 0.05

預計有形股東每股權益(7) (8)

$ 16.02 $ 14.34 $ 13.10

發行價佔預計股東權益的百分比為每股

62.15 % 69.44 % 76.05 %

發行價佔預計有形股東權益的百分比

62.42 % 69.74 % 76.34 %

用於計算預計每股賬面價值的已發行股份數量

5,077,492 5,973,520 6,869,548

(腳註從下一頁開始)

88


目錄表
(1)

假設在股票發行中出售的普通股的8%將由員工持股計劃購買。就這些表格而言,用於收購這些股份的資金假設是由員工持股計劃從第一海岸銀行公司借來的,員工持股計劃持有的與第一海岸銀行現有 股相關的未償還貸款將進行再融資,並與新貸款合併。第一海岸銀行打算每年向員工持股計劃繳納至少 相當於所需債務本金和利息的金額。第一海岸銀行對員工持股計劃債務的年度支付總額是基於25筆相等的年度本金和利息分期付款。財務會計 標準委員會會計準則編纂(ASC?)718-40,?補償?股票補償?員工持股計劃(ASC 718-40)要求僱主記錄補償費用,金額等於承諾發放給員工的股份的公允價值。預計調整假設員工持股計劃股份根據第一海岸銀行假定支付的貸款償還分期付款的數量按相等的年度分期付款進行分配,普通股的公允價值保持與認購價相同,員工持股計劃支出反映了20%的聯邦和州有效合併税率。未分配的員工持股計劃股份反映為股東權益的減少。不對為員工持股計劃提供資金的 收益進行再投資。預計淨收入進一步假定4,488,5,280和6, 072股承諾在截至2022年6月30日的六個月內分別按發售區間的最低、中間價和最高發行範圍發行,其中8,976股、10,560股和12,144股承諾在截至2021年12月31日的年度內分別按發售區間的最低、中間價和最高發售區間發行,根據美國會計準則718-40,只有在此期間承諾發行的員工持股計劃股份才被視為已發行的每股淨收益。

(2)

假設一個或多個基於股票的福利計劃購買的普通股總數相當於股票發行中出售的股份的4%。股東對計劃的批准和計劃的購買不得早於轉換和股票發行完成後六個月。這些股票可以直接從第一海岸銀行購買,也可以通過公開市場購買。基於股票的福利計劃中的股票假定在五年內歸屬。用於購買股票的資金將由第一海岸銀行提供。 下表假設(I)基於股票的福利計劃以每股10.00美元的價格通過公開市場購買股票,(Ii)在截至2022年6月30日的六個月內,繳款金額的10%作為支出攤銷 ,(Iii)繳款金額的20%在截至2021年12月31日的年度內攤銷為支出,以及(Iv)計劃支出反映了20%的聯邦和州有效綜合税率。假設股東 批准了以股票為基礎的福利計劃,並且普通股(相當於股票發行中出售股份的4%)是通過使用授權但未發行的普通股授予的,股東的所有權和投票權將被稀釋約2.16%。

(3)

假設根據一個或多個基於股票的福利計劃授予期權,以獲得相當於股票發售中將出售股份的10%的普通股總數 股。股東對計劃的批准不得早於轉換和股票發行完成後六個月。在計算股票福利計劃的形式效果時,假設股票期權的行權價和普通股在授予日的交易價格為每股10.00美元,使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的估計授予日公允價值為每股3.99美元,股票期權的授予日公允價值總額在期權的五年歸屬期間按直線攤銷為費用。攤銷費用的25%(與授予董事的期權相關的假定部分)產生了使用20%的有效聯邦和州合併税率的税收優惠。實際費用將由期權授予日的公允價值確定,這將取決於一系列因素,包括所使用的估值假設和最終採用的期權定價模型。在上述假設下,採用以股票為基礎的福利計劃將不會產生按庫存股法計算每股收益的額外股份。無法保證股票期權的實際行使價格將等於每股10.00美元的價格。如果用於滿足期權行使的部分股份 來自授權但未發行的股份, 我們的每股淨收益和每股股東權益將會下降。根據該計劃行使購股權而發行經授權但未發行的普通股股份,將使股東的所有權和投票權權益稀釋約5.24%。

(4)

代表截至2022年6月30日的6個月節省的費用約80,000美元和截至2021年12月31日的年度節省的費用160,000美元,假設聯邦和州的有效綜合税率為20%,這是由於任何潛在的從固定福利養老金計劃中撤出而產生的。費用節餘數額是從與養卹金計劃供資有關的費用中扣除的,反映了根據某些精算分析和假設在各自期間記錄的、經所得税調整的實際供資繳款支出。截至2022年6月30日的6個月,扣除所得税前的實際養老金計劃繳費支出為10萬美元,截至2021年12月31日的年度為20萬美元。

(5)

每股數字包括公開持有的第一海岸銀行普通股,這些普通股將以交換第一海岸銀行普通股的方式發行。見提案1-批准現有股東的轉換和重組計劃的換股比率。每股淨收益的計算方法為:根據ASC 718-40,減去在此期間尚未承諾發行的員工持股計劃股份,計算方法為:假設在股票發行中出售的股票數量和假設為換取公開持有的股票而發行的新股票數量。見上文腳註2。實際售出的普通股股數和相應的換股股數可能多於或少於推定的數額。

(6)

與任何潛在的從固定福利養老金計劃中提取相關的估計税後費用 。根據計劃管理人在2022年8月提供的估計數,估計税前提款成本約為250萬美元。實際的 提款成本要到提款日期才能知道,預計在2023年第一季度。實際的提款費用可能與估計的數額有很大差異。除一次性提取成本外,不會有任何其他與可能從固定收益養老金計劃中提取的費用相關的費用。

(7)

第一海岸銀行的留存收益將在轉換和股票發行後受到實質性限制 。?見我們的股利政策,?建議1?轉換和重組計劃的批准?清算權利?聯邦銀行監管和資本分配的監督和監管。

(8)

每股數字包括公開持有的第一海岸銀行普通股,這些普通股將以交換第一海岸銀行普通股的方式發行。股東每股權益的計算分別基於(I)在股票發行中假設出售的股份數量和(Ii)將在發售範圍的最低、中點和最高水平交換公開持有的股份的股份總數。交換股份反映的交換比率分別為0.8358、0.9833和1.1308,分別位於發售區間的最低、中間價和最大值 。實際出售的股份數量和相應的交換股份數量可能多於或少於假設金額。

89


目錄表

管理層對財務狀況和經營結果進行討論和分析

本討論和分析反映了我們的合併財務報表和其他相關統計數據,旨在加深您對我們的財務狀況和運營結果的瞭解。截至2021年和2020年12月31日以及截至2021年和2020年12月31日的年度的信息部分來源於本委託書/招股説明書中其他部分的經審計的合併財務報表。截至2022年6月30日以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的信息未經審計。您應將本節中的信息與本委託書/招股説明書中包含的其他業務和財務信息一起閲讀,包括本委託書 説明書/招股説明書中其他地方出現的第一海岸銀行的綜合財務報表和相關附註。

概述

第一海岸銀行股份有限公司將在完成轉換和股票發行後接替第一海岸銀行成為第一海岸銀行的控股公司。與第一海岸銀行一樣,第一海岸銀行將主要通過第一海岸銀行開展業務。

第一海岸銀行自1890年以來一直為新漢普郡海岸地區的居民提供服務。我們的業務主要包括從公眾吸收存款,並將這些存款與聯邦住房貸款銀行運營和借款產生的資金一起投資於一户至四户住宅房地產貸款、商業房地產和多户房地產貸款、收購、開發和土地貸款、商業和工業貸款、房屋淨值貸款以及信用額度和消費貸款。近年來,我們按照我們認為保守的承保標準,加大了對高收益商業房地產以及商業和工業貸款的關注。

我們的經營業績在很大程度上取決於淨利息收入,淨利息收入是指貸款和證券賺取的利息與存款和借款支付的利息之間的差額,以及主要來自客户服務費的非利息收入。經營結果還受到經營費用水平、貸款損失準備金、聯邦和州所得税的影響、利率的相對水平以及地方和國家經濟活動的影響。

投資管理服務通過FSB財富管理公司提供。FSB財富管理公司是第一海岸銀行的一個部門。FSB Wealth Management為我們主要市場範圍內的個人提供非聯邦存款保險公司保險的產品,包括退休計劃、投資組合管理、投資和保險戰略、企業退休計劃和大學規劃。這些投資和服務是通過第三方註冊經紀交易商和投資顧問提供的。FSB Wealth Management從諮詢服務和客户購買的個人投資和保險產品的佣金中收取費用。FSB Wealth Management為財富管理客户管理的資產不是第一海岸銀行的資產。因此,這些資產沒有反映在第一海岸銀行的綜合資產負債表中。截至2022年6月30日,管理的資產總額約為8560萬美元。截至2022年6月30日的6個月,財富管理服務收入為176,000美元,截至2021年12月31日的年度收入為247,000美元,截至2020年12月31日的年度收入為198,000美元。

首先,海岸銀行在其服務的社區中很活躍。第一海岸銀行投資於社區發展貸款和低收入住房投資,所有這些都努力改善我們服務的社區 。2019年,隨着第一海岸銀行重組為共同控股公司結構,第一海岸銀行成立了第一海岸社區基金會,Inc.,這是一個慈善基金會,致力於支持在第一海岸銀行當地社區運營的慈善組織。

我們的經營結果也可能受到整體和當地經濟和競爭狀況、市場利率變化、政府政策和監管機構行動的重大影響。

90


目錄表

業務戰略

2019年,我們更名為第一海岸銀行,以更好地體現我們對我們服務的人和地方的承諾。我們相信,更名更符合我們更好地服務於我們市場區域的使命,今天我們在整個海岸地區繼續享有強大、忠誠和積極的聲譽。

作為一傢俱有社區意識的金融機構,我們專注於通過執行安全、穩健、面向服務的業務戰略來滿足當地個人和企業的金融需求,該戰略尋求產生隨時間增長的收益,並可再投資於我們的企業和社區。我們目前的業務戰略包括以下內容:

•

擴大我們的資產負債表、利用現有基礎設施並提高盈利能力和運營效率 。鑑於我們現有的基礎設施和能力,我們相信我們處於有利地位,可以在不增加管理費用或運營風險的情況下實現增長。近年來,我們組建了一支經驗豐富的管理團隊,並有選擇地聘請了貸款、業務開發和支持人員。我們的業務得益於現有的營銷、銷售、信息技術、網絡安全審計和合規部門。我們繼續投資於數字銀行技術,以便在確保安全的同時,提供具有競爭力、方便併為客户提供價值的產品和服務。

•

擴大我們的貸款組合,增加商業房地產和工商業貸款。 我們的本金貸款發放活動仍主要是一至四户住宅按揭貸款。我們繼續通過專注於發放收益率較高的商業房地產貸款(包括業主自用和非業主自用的商業房地產和多户房地產貸款)、建築貸款、商業和工業貸款以及房屋淨值貸款和信貸額度來補充這些貸款。我們打算在我們的市場領域繼續作為住宅抵押貸款機構,同時繼續專注於商業房地產貸款以及商業和工業貸款的發起。我們的法定貸款限額將因轉換和股票發行而增加,這將使我們能夠為我們的投資組合向新客户和現有客户發放更大規模的貸款,並減少我們與其他貸款人一起發起更大規模貸款的需要。

•

保持良好的資產質量,管理信用風險。強大的資產質量是任何金融機構取得長期財務成功的關鍵。近年來,我們成功地保持了強勁的資產質量。截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日,我們的不良資產佔總資產的比例分別為0.12%、0.17%和0.20%。我們將這一歷史信用質量歸因於保守的信用文化和有效的信用風險管理環境。我們擁有一支經驗豐富的信貸專業團隊,明確定義並實施了信貸政策和程序,我們認為這些都是保守的貸款承保標準和積極的信用監控政策和程序。

•

增加核心存款,減少對高成本借款的依賴。存款是我們貸款和投資的主要資金來源。核心存款(我們定義為除定期存款外的所有存款),特別是無息活期存款,是一種低成本、穩定的資金來源。截至2022年6月30日,核心存款佔我們總存款的85.9%。我們還依賴成本較高的聯邦住房貸款銀行借款作為補充資金來源。截至2022年6月30日,我們的淨貸款與存款之比為98.5%,我們的聯邦住房貸款銀行借款總額為6430萬美元。我們繼續專注於通過利用我們的業務開發人員以及商業貸款和零售關係來擴大核心存款。

•

通過機會主義擴張實現有機增長。我們的主要目的是有機地擴大我們的資產負債表,並利用我們的資本來增加我們的貸款和投資能力。作為一家本地獨立銀行,我們相信,由於競爭對手的金融機構在我們的市場區域整合為更大的市場,我們已從客户影響中獲得市場份額。走出市場最近幾個時期的收購者。除了有機增長外,我們還可以考慮在我們的市場領域或在鄰近市場 的擴張機會,我們認為這將提高我們的特許經營權價值和股東回報。這些機會主要包括建立貸款生產辦公室、建立新的或從頭開始的分支機構和/或收購分支機構 辦事處。我們目前沒有關於任何擴張計劃的計劃或意圖。

91


目錄表

自我們於2019年完成共同控股公司重組以來,我們一直奉行上述戰略,這使我們能夠成功地利用我們首次公開募股的收益。我們打算繼續執行這些業務戰略,視未來市場條件、監管 限制和其他因素而定。新冠肺炎已經影響了經濟狀況、客户行為、信貸和資產質量以及流動性。雖然我們致力於上述業務戰略,但我們認識到當前環境的挑戰和不確定性,並計劃在市場條件允許的情況下執行這些戰略。

關鍵會計政策和關鍵會計估計摘要

對財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎,該報表是按照美利堅合眾國使用的公認會計原則編制的。編制這些財務報表需要管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。我們認為以下估計對我們綜合財務狀況和經營結果的列報都很重要,需要主觀或複雜的判斷,因此,我們認為下文討論的會計政策和估計至關重要。我們使用的估計和 假設是基於歷史經驗和各種其他因素,在這種情況下被認為是合理的。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同,導致 變化,可能對我們的資產和負債的賬面價值以及我們的運營結果產生重大影響。

我們的關鍵會計政策涉及貸款損失準備的計算和金融工具公允價值的計量。貸款損失準備被確定為通過計入收益的貸款損失準備金而估計發生的損失。貸款損失準備由管理層定期評估。本評估側重於許多因素,包括但不限於:對與特定貸款有關的事實和情況的評估,對貸款部門資產質量的持續審查和評級,按貸款部門對歷史貸款損失和拖欠情況的考慮,逾期和非應計貸款的趨勢,分類貸款的水平,各種貸款部門的風險特點,貸款組合規模的變化,對特定借款人或行業的貸款集中程度,可能影響貸款組合的現有經濟狀況,基礎抵押品的公允價值,以及其他可能影響潛在信用損失的定性和定量因素。評估貸款損失準備的充分性的主要量化考慮因素是我們過去三年的平均歷史損失經驗。因為我們沒有經歷過重大的歷史損失, 對貸款損失準備金充分性的評價主要取決於對上述定性因素的考慮。貸款組合的每個部分的信用風險本質上是不同的,因此某些定性因素對特定貸款部分的適用性取決於貸款 部分的各種風險特徵。評估這些因素涉及重大判斷。由於評估中使用的每一項標準都可能隨着當前經濟趨勢和條件的變化而進行重大修訂,因此已確定的貸款損失撥備可能並不代表潛在的信貸損失。因此,管理層認為貸款損失準備的計算是一項重要的會計估計。

貸款損失準備金包括一般部分、已分配部分和未分配部分。一般部分主要基於我們之前三年的平均歷史損失率,根據我們的貸款部門劃分的定性因素進行調整。這一部分的報告金額可能受到投資組合增長趨勢和集中度、拖欠水平和趨勢以及當地和國家經濟趨勢和條件的影響。分配的部分涉及分類為減值的貸款。一般來説,我們的減值貸款依賴於抵押品,減值是通過抵押品 方法來衡量的。當計提的減值貸款少於計入貸款的投資時,減值計提貸款損失準備。於2022年6月30日,抵押品依賴型減值貸款的抵押品價值已足夠,不需要減值費用。未分配部分的保留是為了彌補可能影響管理層估計可能損失的不確定因素。貸款損失準備金的未分配部分 反映了估算組合內已分配準備金和一般準備金的方法所使用的基本假設所固有的不精確幅度。在截至2022年6月30日的六個月或截至2021年和2020年12月31日的年度內,與貸款損失準備的組成部分 相關的政策或方法沒有變化。

92


目錄表

我們的貸款損失撥備佔總貸款的百分比從2021年12月31日和2020年12月31日的0.91%增加到2022年6月30日的0.95%,這主要反映了我們貸款組合某些部分的增長的影響,以及我們對當前經濟狀況的考慮,這些因素影響了確定貸款損失撥備時使用的定性因素,因為這些因素在這些時期從新冠肺炎疫情的影響演變為通脹壓力和地緣政治擔憂,以及其他考慮因素。從2021年12月31日至2022年6月30日,反映我們各個投資組合細分市場增長趨勢的定性因素的變化導致分配給此因素的金額減少了68,000美元,從2021年12月31日的617,000美元降至2022年6月30日的549,000美元。這一下降被與經濟狀況相關的定性因素的增加所抵消,該定性因素是基於我們對先前提到的因素導致的風險增加的評估,這些因素導致分配給該因素的金額增加了90,000美元,從2021年12月31日的110萬美元增加到2022年6月30日的120萬美元。

如上所述,我們在評估貸款損失準備的充分性時考慮了許多變量,其中一個比較重要的變量是我們貸款組合各個部分的增長趨勢。截至2022年6月30日,我們的貸款損失準備金中有54.9萬美元反映了與投資組合增長趨勢相關的風險。根據我們的模型,如果我們貸款組合的所有部分 同比增長5%,我們截至2022年6月30日的貸款損失撥備將增加327,000美元至400萬美元,而所有其他變量保持不變。相反,如果我們的貸款組合的所有部分同比收縮5%,我們截至2022年6月30日的貸款損失準備金將減少549,000美元至310萬美元,而所有其他變量保持不變。

First Seaco Bancorp對其金融工具公允價值的計量存在不確定性,這主要是由於其部分資產和負債缺乏市場報價。如無報價市價,則公允價值以現金流量現值或其他估值方法估計為基礎。這些技術受到所用假設的重大影響,包括貼現率和對未來現金流的估計。因此,公允價值估計可能不會在票據的即時結算中實現。

第一海岸銀行的若干金融資產按公允價值按經常性或非經常性基礎計量。第一海岸銀行按公允價值經常性計量的主要金融資產是其證券 可供出售。對於這些證券,我們從獨立定價服務獲得公允價值計量,這些服務考慮可觀察到的數據,可能包括報告的 交易、交易商報價、工具的條款和條件以及其他市場數據。與金融資產的票面利率相比,這些公允價值計量受到市場利率和當前經濟狀況變化的重大影響。例如,如果市場利率增加200個基點,我們證券的估計價值可供出售截至6月30日,2022年將減少9060萬美元,或12.7%,這在規定的政策限制之內。相反,如果市場利率下降200個基點,我們證券的估計價值 可供出售截至6月30日,2022年將達到1.146億美元,漲幅10.4%,在規定的政策限制之內。我們獲得每月市場利率 波動率報告,以確認投資組合的整體價格波動性在規定的政策範圍內。

First 海岸銀行抵押貸款償還權的公允價值也是基於計算估計未來淨服務收入現值的估值模型按經常性基礎計量的。我們依賴第三方的獨立估值 ,後者使用貼現現金流模型來估計我們的抵押貸款償還權的公允價值。估值模型利用利率、提前還款速度和違約率假設,市場參與者將使用這些假設來估計未來 收入,並可以根據現有的市場數據進行驗證。這些假設對變化很敏感,因為這些不可觀察的投入不是基於活躍市場的報價或其他可觀察到的價格。我們定期審查作為抵押貸款償還權估值基礎的 假設。雖然我們相信貼現現金流模型產生的價值反映了我們的抵押貸款償還權組合的公允價值,但這些價值可能會根據當時的利率環境、正在償還的基礎抵押貸款的估計提前還款速度以及其他經濟狀況等因素而發生重大變化。例如,如果在2022年6月30日,市場利率下降200個基點,我們抵押貸款服務權的估計價值將為312,000美元,或14.3%。市場利率上升200個基點不會實質性改變我們在2022年6月30日的抵押貸款償還權的估計價值。

第一海岸銀行衍生工具的公允價值按各衍生工具的預期現金流量折現現金流量法釐定。這一分析反映了衍生品的合同條款,包括到期日,並使用了可觀察到的基於市場的投入,包括利率曲線和隱含波動率。與衍生工具的票面利率相比,這些公允價值計量受到市場利率和當前經濟狀況變化的重大影響。例如,如果在2022年6月30日,市場利率上升100個基點,我們衍生品的估計價值將達到100萬美元,或38.3%。相反,如果在2022年6月30日,市場利率下降100個基點,我們衍生品的估計價值將為453,000美元,或39.8%。我們每月獲得一份利率波動報告,以監控我們衍生品投資組合的波動性。

93


目錄表

於2022年6月30日,並無按公允價值 按非經常性基礎計量的金融資產或負債;即該等工具不按公允價值持續計量,但在某些情況下(即有證據顯示出現減值)須進行公允價值調整。這可能包括以相關抵押品的公允價值報告的某些減值貸款。第一海岸銀行在經常性或非經常性基礎上沒有按公允價值計量的非金融資產或非金融負債。

ASC主題825《金融工具》還要求披露在經常性或非經常性基礎上未按公允價值計量和報告的金融資產和金融負債的公允價值。ASU 2016-01要求公共業務實體在計量金融工具的公允價值以進行披露時使用退出價格概念。退出價格概念是以市場為基礎的公允價值計量,以計量日在主要市場(或在沒有主要市場的情況下,最有利的市場)出售資產或轉移負債的價格表示。在2022年6月30日,貸款的公允價值是在退出價格的基礎上估計的,其中納入了信貸、流動性和市場化因素的折扣。截至2022年6月30日,這些因素並未對貸款的估計公允價值與其賬面價值之比產生重大影響。

平均餘額和收益率。下表列出了所示期間的平均資產負債表、平均收益率和成本以及其他某些信息。沒有進行等值於税收的收益率調整,因為影響將是微不足道的。所有平均餘額均為每日平均餘額。 非應計貸款僅包括在平均餘額的計算中。以下列出的收益包括淨遞延手續費收入、折扣和溢價的影響,這些收入已攤銷或增加到利息收入或利息支出中。平均貸款餘額不包括持有的待售貸款(如果適用)。下表不包括超期的項目或 調整。

94


目錄表
截至6月30日的6個月,
2022 2021
平均值
傑出的
天平
利息 平均值
收益率/比率(1)
平均值
傑出的
天平
利息 平均值
收益率/比率(1)

(千美元)

生息資產:

貸款(2)

$ 378,347 $ 6,884 3.64 % $ 371,657 $ 7,225 3.89 %

應税債務證券

51,364 436 1.70 % 20,679 104 1.01 %

免税債務證券

47,064 558 2.37 % 37,219 444 2.39 %

在其他銀行的有息存款

6,399 21 0.66 % 22,702 38 0.33 %

聯邦住房貸款銀行股票

2,229 23 2.06 % 1,922 2 0.21 %

生息資產總額

485,403 7,922 3.26 % 454,179 7,813 3.44 %

非息資產

14,136 11,914

總資產

$ 499,539 $ 466,093

計息負債:

活期存款和活期存款

$ 109,583 $ 49 0.09 % $ 104,566 $ 68 0.13 %

貨幣市場存款

68,328 38 0.11 % 72,886 55 0.15 %

儲蓄存款

60,486 13 0.04 % 52,052 16 0.06 %

定期存款

56,856 149 0.52 % 59,356 189 0.64 %

有息存款總額

295,253 249 0.17 % 288,860 328 0.23 %

借款

46,928 142 0.61 % 43,758 184 0.84 %

其他

1,800 — — 2,531 — —

計息負債總額

343,981 391 0.23 % 335,149 512 0.31 %

無息存款

95,127 67,832

其他無息負債

3,694 3,716

總負債

442,802 406,697

總股本

56,737 59,396

負債和權益總額

$ 499,539 $ 466,093

淨利息收入

$ 7,531 $ 7,301

淨息差(3)

3.03 % 3.13 %

淨生息資產(4)

$ 141,422 $ 119,030

淨息差(5)

3.10 % 3.22 %

平均生息資產佔計息負債的百分比

141.11 % 135.52 %

(1)

按年計算。

(2)

截至2022年和2021年6月30日止六個月,計入貸款利息的遞延費用收入淨額分別為47,000美元和402,000美元。

(3)

淨利差是指有息資產的加權平均收益率與有息負債的加權平均利率之間的差額。

(4)

淨生息資產是指生息資產總額減去有息負債總額。

(5)

淨息差代表淨利息收入除以平均總生息資產。

95


目錄表
截至12月31日止年度,
2021 2020
平均值
傑出的
天平
利息 平均值
收益率/比率
平均值
傑出的
天平
利息 平均值
收益率/比率

(千美元)

生息資產:

貸款(1)

$ 372,385 $ 14,129 3.79 % $ 368,135 $ 14,538 3.95 %

應税債務證券

29,629 375 1.27 % 11,600 186 1.60 %

免税債務證券

38,744 895 2.31 % 36,335 915 2.52 %

在其他銀行的有息存款

25,681 73 0.28 % 21,710 94 0.43 %

聯邦住房貸款銀行股票

1,962 23 1.17 % 2,796 117 4.18 %

生息資產總額

468,401 15,495 3.31 % 440,576 15,850 3.60 %

非息資產

11,432 11,887

總資產

$ 479,833 $ 452,463

計息負債:

活期存款和活期存款

$ 105,940 $ 126 0.12 % $ 86,402 $ 197 0.23 %

貨幣市場存款

73,810 105 0.14 % 74,386 436 0.59 %

儲蓄存款

54,626 32 0.06 % 45,274 46 0.10 %

定期存款

57,988 323 0.56 % 56,245 836 1.49 %

有息存款總額

292,364 586 0.20 % 262,307 1,515 0.58 %

借款

41,220 649 1.57 % 71,076 1,659 2.33 %

其他

2,169 — — 1,695 — —

計息負債總額

335,753 1,235 0.37 % 335,078 3,174 0.95 %

無息存款

80,295 55,015

其他無息負債

3,898 3,969

總負債

419,946 394,062

總股本

59,887 58,401

負債和權益總額

$ 479,833 $ 452,463

淨利息收入

$ 14,260 $ 12,676

淨息差(2)

2.94 % 2.65 %

淨生息資產(3)

$ 132,648 $ 105,498

淨息差(4)

3.04 % 2.88 %

平均生息資產佔計息負債的百分比

139.51 % 131.48 %

(1)

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,計入貸款利息的遞延費用收入淨額分別為587,000美元和264,000美元。

(2)

淨利差是指有息資產的加權平均收益率與有息負債的加權平均利率之間的差額。

(3)

淨生息資產是指生息資產總額減去有息負債總額。

(4)

淨息差代表淨利息收入除以平均總生息資產。

96


目錄表

速率/體積分析

下表顯示了利率和交易量的變化對我們在所示時期的淨利息收入的影響。匯率欄 顯示了匯率變化的影響(匯率變化乘以之前的成交量)。體積欄顯示了可歸因於體積變化的影響(體積變化乘以先前的比率)。合計列表示前幾列的總和 。就這些表格而言,不能分開的可歸因於費率和業務量的變動,是根據費率變動和業務量變動按比例分配的。

截至2022年6月30日的六個月與2021年
因…而增加(減少) 合計增長
費率 (減少)

(單位:千)

生息資產:

貸款

$ 128 $ (469 ) $ (341 )

應税債務證券

227 105 332

免税債務證券

117 (3 ) 114

在其他銀行的有息存款

(39 ) 22 (17 )

聯邦住房貸款銀行股票

— 21 21

生息資產總額

433 (324 ) 109

計息負債:

活期存款和活期存款

3 (22 ) (19 )

貨幣市場存款

(3 ) (14 ) (17 )

儲蓄存款

2 (5 ) (3 )

定期存款

(8 ) (32 ) (40 )

有息存款總額

(6 ) (73 ) (79 )

借款

13 (55 ) (42 )

計息負債總額

7 (128 ) (121 )

淨利息收入變動

$ 426 $ (196 ) $ 230

截至2021年12月31日的年度與2020年
因…而增加(減少) 合計增長
費率 (減少)

(單位:千)

生息資產:

貸款

$ 166 $ (575 ) $ (409 )

應税債務證券

235 (46 ) 189

免税債務證券

58 (78 ) (20 )

在其他銀行的有息存款

15 (36 ) (21 )

聯邦住房貸款銀行股票

(28 ) (66 ) (94 )

生息資產總額

446 (801 ) (355 )

計息負債:

活期存款和活期存款

38 (109 ) (71 )

貨幣市場存款

(3 ) (328 ) (331 )

儲蓄存款

8 (22 ) (14 )

定期存款

25 (538 ) (513 )

有息存款總額

68 (997 ) (929 )

借款

(569 ) (441 ) (1,010 )

計息負債總額

(501 ) (1,438 ) (1,939 )

淨利息收入變動

$ 947 $ 637 $ 1,584

97


目錄表

2022年6月30日與2021年12月31日財務狀況比較

總資產。截至2022年6月30日,總資產為5.102億美元,比2021年12月31日的總資產4.871億美元增加了2320萬美元,增幅為4.8%。貸款增加主要是由於淨貸款增加890萬美元和證券增加1200萬美元。可供出售部分被銀行應付的現金減少260萬美元所抵消。

銀行的現金和到期款項。截至2022年6月30日,來自銀行的現金和到期金額減少了260萬美元,降幅為38.9%,從2021年12月31日的660萬美元降至410萬美元。減少的主要原因是存款總額減少540萬美元,淨貸款增加890萬美元,證券增加1200萬美元可供出售在截至2022年6月30日的六個月中,借款增加了3480萬美元,抵消了這一影響。

可供出售證券. 可供出售截至2022年6月30日,證券增加了1200萬美元,增幅為13.2%,從2021年12月31日的9140萬美元增至1.034億美元。這一增長主要是由於在截至2022年6月30日的六個月中,淨投資購買了2760萬美元,被250萬美元的銷售、到期和本金收益以及投資組合內未實現淨虧損增加了1260萬美元所抵消。

淨貸款。截至2022年6月30日,淨貸款增加890萬美元,增幅為2.4%,從2021年12月31日的3.731億美元增至3.82億美元。在截至2022年6月30日的六個月裏,我們發放了5070萬美元的貸款。我們還購買了130萬美元的一户至四户住宅抵押貸款,以及150萬美元的以製造業住房為抵押的消費貸款。截至2022年6月30日和2021年12月31日,購買的 貸款組合的未償還本金餘額分別為3,150萬美元和2,970萬美元,並按照其原始償還條款運行。截至2022年6月30日,遞延貸款淨成本從2021年12月31日的170萬美元增加到220萬美元,增幅為30.9%,這主要是由於消費貸款遞延成本增加,以及從SBA收到的用於處理PPP貸款的未賺取費用淨減少。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內確認的SBA費用和利息收入分別為113,000美元和226,000美元,而截至2021年6月30日的三個月和六個月內確認的SBA費用和利息收入分別為29萬美元和709,000美元。SBA手續費和利息收入包括在貸款利息和手續費中。

截至2022年6月30日,一至四户住宅抵押貸款增加了600萬美元,增幅為2.6%,從2021年12月31日的2.342億美元增至2.402億美元。截至2022年6月30日,商業房地產抵押貸款增加520萬美元,增幅7.3%,從2021年12月31日的7,210萬美元增至7,730萬美元。截至2022年6月30日,多户貸款減少315,000美元,降幅3.5%,從2021年12月31日的900萬美元降至870萬美元。截至2022年6月30日,商業和工業貸款減少220萬美元(扣除購買力平價貸款減免後的530萬美元),降幅為8.2%,從2021年12月31日的2690萬美元降至2460萬美元。截至2022年6月30日,收購、開發和土地貸款減少430萬美元,降幅20.1%,從2021年12月31日的2140萬美元降至1710萬美元。截至2022年6月30日,房屋淨值貸款和信用額度增加了230萬美元,增幅為32.4%,從2021年12月31日的690萬美元增至920萬美元。截至2022年6月30日,消費貸款增加170萬美元,增幅36.6%,從2021年12月31日的460萬美元增至620萬美元。

我們擴大資產負債表的戰略仍然是通過發起貸款,以及在較小程度上購買一至四户住宅抵押貸款和以製造住房為擔保的消費貸款,同時也多元化進入收益率更高的商業房地產抵押貸款以及商業和工業貸款,以提高淨息差並管理利率風險。我們還繼續向二級市場銷售符合規定的15年和30年期住宅固定利率按揭貸款,以留存利息為基礎,為我們提供來自貸款服務收入和銷售此類貸款收益的經常性收入來源。

截至2022年6月30日和2021年12月31日,我們的貸款損失準備金為360萬美元。我們根據已發生損失模型來衡量和記錄貸款損失撥備。在這種方法下,貸款損失在可能發生損失事件時確認。該方法還考慮對由 模型確定的定量基線進行定性調整。我們考慮了當前環境因素在測量日期的影響,這些因素在使用歷史經驗的那段時間內並不存在。相關因素包括但不限於貸款組合規模的變化、信用風險的集中度(地理、大型借款人和行業)、經濟趨勢和條件、承保標準的變化、貸款人員的經驗和深度、拖欠的趨勢和受到批評的貸款水平。 我們在2022年6月30日和2021年12月31日對貸款損失準備的計量中的定性因素進行了相關調整,以平衡在此期間確認撥備的必要性,同時堅持 已發生的損失確認和計量原則,該原則禁止確認未來或終身損失。有關更多信息,請參見??關鍵會計政策和關鍵會計估計摘要??

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目錄表

我們對受新冠肺炎疫情嚴重影響的行業的直接敞口有限或沒有,包括石油和天然氣/能源、信用卡、航空公司、郵輪、藝術/娛樂/娛樂、酒店/汽車旅館、賭場和購物中心。截至2022年6月30日和2021年12月31日,我們對運輸業和酒店/餐飲業的風險敞口不到我們總貸款組合的5%。

存款。我們的存款主要來自我們主要市場區域內的居民。我們為個人和企業提供多種存款賬户,包括無息和有息支票賬户、儲蓄賬户、貨幣市場賬户和定期存款賬户。

截至2022年6月30日,存款減少540萬美元,降幅1.4%,從2021年12月31日的3.932億美元降至3.879億美元,主要原因是商業存款減少190萬美元,零售存款減少350萬美元。核心存款(定義為定期存款以外的存款)從2021年12月31日的3.349億美元減少到2022年6月30日的3.331億美元,減少190萬美元,降幅0.6%。截至2022年6月30日,儲蓄存款增加670萬美元,貨幣市場存款減少760萬美元,活期存款賬户減少100萬美元,定期存款減少350萬美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日,定期存款中包括18.1美元的經紀存款。

借款。總借款從2021年12月31日的2,950萬美元增加到2022年6月30日的6,430萬美元,增幅為118.1,以支持我們的投資和貸款增長計劃。

股東總股本 。截至2022年6月30日,總股東權益減少860萬美元,降幅14.2%,從2021年12月31日的6050萬美元降至5190萬美元。這一減少主要是由於其他綜合虧損880萬美元,與年內未實現持股虧損的淨變化有關可供出售由於在截至2022年6月30日的六個月內市場利率上升,以及購買庫存股623,000美元,導致證券組合和利率互換衍生工具公允價值的變化,但被確認之前未賺取的薪酬257,000美元和截至2022年6月30日的六個月的淨收益572,000美元部分抵消。

不良資產 。不良資產包括逾期90天或以上或處於非應計狀態的貸款,包括以非應計狀態進行的問題債務重組,以及通過止贖和收回獲得的房地產和其他貸款抵押品。問題債務重組包括部分利息或本金已被免除的貸款,或以大大低於當前市場利率的利率修改的貸款。

如果貸款依賴抵押品,則由於借款人財務狀況惡化或基礎抵押品價值下降,至少有一部分貸款很可能無法按照原始條款收回時,管理層認定該貸款為減值或不良貸款。當貸款被確定為減值時,貸款損失準備中的貸款是根據預期未來現金流量的現值計量的,但所有依賴抵押品的貸款都是根據抵押品的公允價值來計量減值的。非權責發生制貸款是不能收回的貸款,因此,此類貸款的利息將不再按權責發生制確認。

當合同本金 或利息已逾期90天,或者管理層對本金或利息的進一步可收回性有嚴重懷疑時,我們通常會停止對貸款的應計利息,即使貸款目前正在履行。非權責發生制貸款收到的利息一般以本金計息或按現金計息。一般而言,當債務變為現款、已連續至少六個月按照合同條款履行且合同本金和利息總額的最終可收回性不再存在疑問時,貸款將恢復應計狀態。

截至2022年6月30日和2021年12月31日,不良貸款分別為60.2萬美元和83.7萬美元,佔總貸款的0.16%和0.22%。截至2022年6月30日,不良貸款包括住宅抵押貸款和對已故借款人的房屋淨值信用額度。擔保這兩項信貸安排的物業已於2022年7月售出,所有未償還貸款餘額均已支付。截至2021年12月31日,不良貸款主要包括上述住宅抵押貸款和房屋淨值信用額度,以及從投資者手中回購並於2021年重組的19.5萬美元不良住宅抵押貸款。這筆貸款在2022年6月恢復了履約狀態。截至2022年6月30日和2021年12月31日,本次應計問題債務重組的未償還餘額分別約為192,000美元和195,000美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日,我們沒有喪失抵押品贖回權的資產。

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目錄表

2021年12月31日與2020年12月31日財務狀況對比

總資產。截至2021年12月31日,總資產為4.871億美元,與2020年12月31日的總資產4.431億美元相比,增加了4400萬美元,增幅為9.9%。這主要是由於證券增加所致。可供出售和淨貸款。

銀行的現金和到期款項。截至2021年12月31日,來自銀行的現金和到期增加了642,000美元,或10.7%,從2020年12月31日的600萬美元增加到660萬美元。這一增長主要是由於存款的增加被 的增加所抵消可供出售證券和淨貸款以及總借款的減少。

可供出售證券. 可供出售截至2021年12月31日,證券增加了3,590萬美元,增幅為64.7%,從2020年12月31日的5,550萬美元增至9,140萬美元。 這一增長是由於投資購買總額為5,730萬美元,被本金償還、催繳和出售的收益總計2,000萬美元以及投資組合內未實現持有損益淨額減少120萬美元所抵消。

淨貸款。截至2021年12月31日,淨貸款增加830萬美元,增幅2.3%,從2020年12月31日的3.648億美元增至3.731億美元。在截至2021年12月31日的一年中,我們發起了1.304億美元的貸款(包括1310萬美元的購買力平價貸款,被歸類為商業和工業貸款)。 在2021年期間,我們還購買了1410萬美元的一户至四户住宅抵押貸款,以及200萬美元的以製造業住房為抵押的消費貸款。截至2021年12月31日和2020年12月31日,購入貸款組合的未償還本金餘額分別為2,970萬美元和2,1.8美元,表現符合其原始償還條件。截至2021年12月31日,遞延貸款淨成本由截至2020年12月31日的705,000美元增加至170,000美元,增幅為945,000美元,增幅為134.0%,這主要是由於一至四户住宅按揭貸款和消費性貸款的遞延成本增加,但被從小企業管理局收到的用於處理購買力平價貸款的未賺取費用的淨減少所抵消。於截至2021年及2020年12月31日止年度確認的SBA手續費及利息收入分別約為110萬美元及917,000美元 ,並計入貸款利息及手續費。

截至2021年12月31日,一至四户住宅抵押貸款增加了2,050萬美元,增幅為9.6%,從2020年12月31日的2.137億美元增至2.342億美元。截至2021年12月31日,商業房地產抵押貸款增加590萬美元,增幅8.9%,從2020年12月31日的6620萬美元增至7210萬美元。截至2021年12月31日,收購、開發和土地貸款減少180萬美元,降幅7.7%,從2020年12月31日的2310萬美元降至2140萬美元。截至2021年12月31日,商業和工業貸款減少1840萬美元,降幅40.7%,從2020年12月31日的4530萬美元降至2690萬美元。房屋淨值貸款和信用額度從2020年12月31日的960萬美元減少到2021年12月31日的690萬美元,降幅為260萬美元,降幅為27.5%。截至2021年12月31日,多户房地產貸款增加了240萬美元,增幅為35.9%,從2020年12月31日的660萬美元增至900萬美元。截至2021年12月31日,消費貸款增加了160萬美元,增幅為55.4%,從2020年12月31日的290萬美元增至460萬美元。我們商業和工業貸款組合的減少主要是由於2021年期間產生了1310萬美元的額外PPP貸款,其中550萬美元未償還,抵消了2890萬美元的PPP貸款減免。剔除購買力平價貸款的影響,商業和工業貸款在2021年減少了260萬美元。

我們擴大資產負債表的戰略 仍然是通過發起一至四户住宅抵押貸款,同時也多元化進入收益率更高的商業和多户房地產貸款以及商業和工業貸款,以提高淨利潤率並管理利率風險。我們也可以繼續向二級市場銷售符合規定的15年期和30年期固定利率按揭貸款,以留存利息為基礎,為我們提供還貸收入和銷售此類貸款收益的經常性收入來源。

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目錄表

截至2021年12月31日,我們的貸款損失準備金增加了248,000美元,增幅為7.4%,從2020年12月31日的330萬美元增至360萬美元。我們根據已發生的損失模型來衡量和記錄貸款損失準備。在這種方法下,當很可能發生損失事件時確認貸款損失。這一方法還考慮了對模型確定的定量基線的定性調整。我們考慮了測量日期的當前環境因素的影響,這些因素在使用歷史經驗的那段時間內並不存在。相關因素包括但不限於貸款組合規模的變化、信用風險的集中度(地域、大型借款人和行業)、經濟趨勢和條件、承保標準的變化、貸款人員的經驗和深度、拖欠的趨勢和受到批評的貸款水平。鑑於新冠肺炎疫情帶來的諸多經濟不確定性,我們在2021年12月31日和2020年12月31日對貸款損失準備的計量中的定性因素進行了相關的 調整,以平衡在這一前所未有的經濟形勢下確認撥備的必要性,同時堅持禁止確認未來或終身損失的已發生損失確認和計量原則。有關更多信息,請參見??關鍵會計政策和關鍵會計估計摘要??

我們對受新冠肺炎疫情影響最嚴重的行業的直接敞口有限或沒有,包括石油和天然氣/能源、信用卡、航空公司、郵輪、藝術/娛樂/娛樂、賭場和購物中心。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們對運輸和酒店/餐飲業的風險敞口不到我們總貸款組合的5%。

存款。我們的存款主要來自我們 一級市場區域內的居民。我們為個人和企業提供多種存款賬户,包括無息和有息支票賬户、儲蓄賬户、貨幣市場賬户和定期存款賬户。

存款由2020年12月31日的3.274億美元增加至2021年12月31日的3.932億美元,增幅20.1%,主要是由於核心存款增加及購買經紀存款所致。核心存款(定義為定期存款以外的所有存款)從2020年12月31日的2.787億美元增加到2021年12月31日的3.349億美元,增幅為5,620萬美元,增幅為20.2%。核心存款增加是由於無息賬户增加3,410萬元(即52.7%)、活期存款及活期存款增加1,080萬元(即11.2%)、貨幣市場存款增加200萬元(即2.9%)及儲蓄存款增加930萬元(即19.4%)。定期存款從2020年12月31日的4870萬美元增加到2021年12月31日的5830萬美元,增幅19.8%。在2021年和2020年12月31日,有1810萬美元和$-0-包括定期存款在內的經紀存款的比例。購買中介存款提供了一種比聯邦住房貸款銀行類似期限的預付款成本更低的選擇。

借款。截至2021年12月31日,由於聯邦儲備銀行的墊款減少了1820萬美元,聯邦住房貸款銀行的墊款減少了470萬美元,總借款減少了2290萬美元,降幅為43.7%,從2020年12月31日的5230萬美元降至2950萬美元。聯邦儲備銀行的預付款被償還,相關的購買力平價貸款被免除。聯邦住房貸款銀行墊款的減少主要是由於2000萬美元的長期借款提前到期,被利率較低的1500萬美元新的長期借款所抵消。

總股東權益。截至2021年12月31日,總股東權益增加160萬美元,增幅2.7%,從2020年12月31日的5890萬美元增至6050萬美元。這一增長主要是由於淨收益為260萬美元,以及確認了161,000美元的以前未賺取的補償,但被與年度未實現持有收益淨變化有關的其他綜合虧損660,000美元所抵銷可供出售持有資產組合以及利率掉期衍生品和購買庫存股的公允價值變動515,000美元。

不良資產。不良資產包括逾期90天或以上或處於非應計狀態的貸款, 包括以非應計狀態進行的問題債務重組,以及通過止贖和收回而獲得的房地產和其他貸款抵押品。問題債務重組包括已免除部分利息或本金的貸款,或以大大低於當前市場利率的利率修改的貸款。

如果貸款依賴抵押品,由於借款人的財務狀況惡化或基礎抵押品的價值惡化,如果貸款依賴抵押品,則管理層將確定貸款是減值或不良貸款,因為至少有一部分貸款 可能無法按照原始條款收回。當貸款被確定為減值時,貸款損失準備中的貸款是根據預期未來現金流量的現值計量的,但所有抵押品依賴型貸款都是根據抵押品的公允價值來計量減值的。非權責發生制貸款是不能收回的貸款,因此,這類貸款的利息將不再按權責發生制確認。

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目錄表

當合同本金或利息已逾期90天,或管理層對本金或利息的進一步可收回性有嚴重懷疑時,我們通常會停止對貸款的應計利息,即使貸款目前正在履行。非權責發生制貸款收到的利息一般以本金計息或按現金計息。一般而言,當債務變為現款、已連續至少六個月按照合同條款履行且合同本金和利息總額的最終可收回性不再存在疑問時,貸款將恢復應計狀態。

截至2021年12月31日和2020年12月31日,不良貸款分別為83.7萬美元和88.4萬美元,佔總貸款的0.22%和0.24%。截至2021年12月31日,不良貸款主要由住宅抵押貸款和向已故借款人提供的房屋淨值信用額度組成,未償還餘額總計602,000美元。這處房產的估計市值約為120萬美元。 此外,還從房地美回購了19.5萬美元的不良住宅抵押貸款,並進行了重組。截至2020年12月31日,不良貸款 主要由SBA擔保的商業和工業貸款組成,未償還餘額為822,000美元,由擔保人的所有商業資產和個人房地產擔保。 SBA擔保了這筆貸款餘額的75%。雖然這筆貸款在2020年12月31日按原始條款履行,但由於借款人的財務狀況和前景,它被視為不良貸款。這筆貸款在2021年用出售擔保人持有的某些個人房地產的收益全額償還。截至2021年12月31日和2020年,我們沒有止贖資產。

截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月經營業績比較

淨收入。截至2022年6月30日的六個月的淨收益為572,000美元,而截至2021年6月30日的六個月的淨收益為170萬美元,減少了120萬美元,降幅為67.1%。減少的主要原因是,與截至2021年6月30日的六個月相比,截至2022年6月30日的六個月,非利息支出增加120萬美元,非利息收入減少539,000美元,但扣除貸款損失撥備後的淨利息和股息收入增加255,000美元,所得税支出減少305,000美元。

利息和股息收入。截至2022年6月30日的六個月,利息和股息收入從截至2021年6月30日的六個月的780萬美元增加到790萬美元,增幅為10.9萬美元或1.4%。這主要是由於投資利息和股息收入增加了450,000美元,增幅為76.5%,但貸款利息和手續費減少了341,000美元,增幅為4.7%。截至2022年和2021年6月30日的六個月的貸款利息和手續費分別包括購買力平價貸款賺取的22.6萬美元和70.9萬美元的利息和手續費。

截至2022年6月30日的六個月,平均可賺取利息的資產增加了3120萬美元,從截至2021年6月30日的六個月的4.542億美元增至4.854億美元。截至2022年6月30日的6個月,利息資產的年化收益率從截至2021年6月30日的6個月的3.44%下降了18個基點至3.26%。截至2022年6月30日的6個月,貸款組合的加權平均年化收益率由截至2021年6月30日的6個月的3.89%降至3.64%。所有其他有息資產的加權平均年化收益率從截至2021年6月30日的六個月的1.43%上升至截至2022年6月30日的六個月的1.94%,這主要是由於投資於收益較高的應税債務證券。

利息支出。截至2022年6月30日的6個月,總利息支出從截至2021年6月30日的6個月的512,000美元下降到391,000美元,降幅23.6%。與截至2021年6月30日的6個月相比,截至2022年6月30日的6個月的存款利息支出減少了79,000美元。截至2022年6月30日止六個月的平均有息存款餘額由截至2021年6月30日止六個月的2.889億元增加640萬元至2.953億元,增幅為2.2%,主要原因是NOW及活期存款平均結餘增加,而活期及儲蓄存款平均結餘則因貨幣市場及定期存款平均結餘減少而被抵銷。截至2022年6月30日止六個月的有息存款加權平均年化利率由截至2021年6月30日止六個月的0.23%下降至0.17%。

截至2022年6月30日止六個月的借款利息開支減少42,000美元,或22.8%,由截至2021年6月30日的六個月的184,000美元降至142,000美元,主要是由於上文所述的2,000,000美元的長期借款已於2021年底的預定到期日之前從聯邦住房金融局償還。截至2022年6月30日的6個月,平均借款餘額增加320萬美元,至4,690萬美元,增幅為7.2%,而截至2021年6月30日的6個月為4,380萬美元。截至2022年6月30日的六個月的加權平均年化借款率由截至2021年6月30日的六個月的0.84%下降至0.61%,這主要是由於與退休借款相關的利息支出的減少被與FHLB的長期借款重置相關的 利息支出所抵消。

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目錄表

淨利息和股息收入。截至2022年6月30日的六個月,淨利息和股息收入增加23萬美元,增幅3.2%,從截至2021年6月30日的六個月的730萬美元增至750萬美元。這一增長主要是由於在截至2022年6月30日的六個月內,生息資產的平均餘額增加了3,120萬美元,即6.9%,主要是貸款和債務證券的平均餘額增加,但有息負債的平均餘額增加了880萬美元,即2.6%,其中主要是借款平均餘額的增加。截至二零二一年六月三十日止六個月的年化淨息差由截至二零二一年六月三十日止六個月的3.22%下降至3.10%,主要是由於平均貸款收益率下降,而債務證券平均收益率上升及有息存款及借款平均利率下降所抵銷。

計提貸款損失準備金。根據管理層對貸款損失準備的分析,截至2022年6月30日的6個月記錄了60,000美元的貸款損失準備金,而截至2021年6月30日的6個月為85,000美元。

非利息收入。截至2022年6月30日的6個月,非利息收入減少539,000美元,降幅39.1%,至840,000美元,而截至2021年6月30日的6個月,非利息收入為140萬美元。在截至2022年6月30日的6個月中,非利息收入的減少主要是由於證券收益淨額減少483,000美元,貸款銷售收益減少86,000美元,客户服務費減少27,000美元,而投資服務費在截至2022年6月30日的6個月中增加58,000美元。

非利息支出。截至2022年6月30日的六個月,非利息支出增加了120萬美元,增幅為18.5%,達到760萬美元,而截至2021年6月30日的六個月的非利息支出為640萬美元。非利息支出增加的主要原因是工資和員工福利支出增加了926,000美元,增幅為24.7%。在截至2022年6月30日的六個月內,薪資和福利的增長是由於填補了某些空缺職位和相關的招聘費用、正常的工資增長以及確認了與2021年授予的限制性股票獎勵相關的以前未賺取的補償。

所得税。截至2022年6月30日的6個月,所得税支出減少了30.5萬美元,降幅為71.1%,從截至2021年6月30日的6個月的429,000美元降至124,000美元。截至2022年和2021年6月30日止六個月的有效税率分別為17.8%和19.8%。所得税支出減少的主要原因是所得税支出前收入的減少。截至2022年6月30日的6個月,扣除所得税支出前的收入從截至2021年6月30日的6個月的220萬美元降至696,000美元,降幅為67.9%。與前一期間相比,截至2022年6月30日止六個月的實際税率下降,主要是由於截至2022年6月30日的六個月的非應納税所得額佔所得税支出前收入的百分比,與上一期相比,被截至2022年6月30日的六個月內與慈善捐款結轉有關的估值免税額增加所抵銷,因為我們確定,由於我們在剩餘結轉期間的預測應納税所得額減少,來自慈善捐款結轉的利益更有可能在期滿前無法實現。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的經營業績比較

淨收入。截至2021年12月31日的年度淨收益為260萬美元,而截至2020年12月31日的年度淨收益為110萬美元,增幅為150萬美元,增幅為142.9%。這一增長主要與扣除貸款損失撥備後的淨利息和股息收入增加190萬美元,或15.2%,非利息收入增加203,000美元,或9.9%,以及非利息支出減少105,000美元,或0.8%,被截至2021年12月31日的年度內所得税撥備增加625,000美元所抵消。

利息和股息收入。利息和股息收入 在截至2021年12月31日的年度減少35.5萬美元,或2.2%,從截至2020年12月31日的1,590萬美元降至1,550萬美元。這一減少是由於貸款利息和手續費減少409,000美元,或2.8%,被投資利息和股息收入增加54,000美元,或4.1%所抵消。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的貸款利息和手續費分別包括購買力平價貸款賺取的110萬美元和917,000美元的利息和手續費。

103


目錄表

截至2021年12月31日的一年,平均可產生利息的資產增加了2,780萬美元,增幅為6.3%,從截至2020年12月31日的4.406億美元增至4.684億美元。在截至2021年12月31日的年度內,計息資產的加權平均收益率由截至2020年12月31日的3.60%下降29個基點至3.31%。貸款組合的加權平均收益率在截至2021年12月31日的年度內下降16個基點至3.79%,而截至2020年12月31日的年度的加權平均收益率為3.95%,主要原因是市場利率下降。所有其他有息資產的加權平均收益率由截至2020年12月31日止年度的1.81%下降至截至2021年12月31日止年度的1.42%,主要是由於市場利率下降而將出售應税及非應税債務證券所得款項及到期日再投資於收益較低的投資項目。

利息支出。截至2021年12月31日的年度,總利息支出減少190萬美元,或61.1%,由截至2020年12月31日的320萬美元降至120萬美元。截至2021年12月31日的年度,存款賬户的利息支出減少929,000美元,或61.3%,從截至2020年12月31日的150萬美元 降至586,000美元。截至2021年12月31日止年度的平均有息存款餘額由截至2020年12月31日止年度的2.623億元增加至2.924億元,增加3,010萬元或11.5%,主要原因是零售存款平均結餘增加,主要是零售存款、活期存款及儲蓄存款增加所致。計息存款加權平均利率 由截至2020年12月31日止年度的0.58%下降至2021年12月31日止年度的0.20%,主要是由於計息存款餘額增加抵銷了市場利率的下降。

借款的利息支出包括聯邦住房貸款銀行和聯邦儲備銀行的預付款利息。截至2021年12月31日的年度,借款利息支出減少100萬美元,降幅為60.9%,從截至2020年12月31日的年度的170萬美元降至649,000美元,主要原因是聯邦住房貸款銀行提前償還了1,800萬美元的長期借款 ,借款的平均餘額減少,以及市場利率的下降被2021年期間提前償還2000萬美元的長期借款所抵消。2021年到期的借款利率高於當前市場利率,計劃於2024年和2025年到期。我們能夠註銷這些借款,而不會導致 提前還款罰款。於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度內,已註銷借款的利息開支(按原定到期日將支付的總利息現值計算)分別為281,000美元及838,000美元。截至2021年12月31日的一年,平均借款餘額從截至2020年12月31日的7,110萬美元減少至4,120萬美元,降幅為42.0%。截至2021年12月31日止年度的加權平均借款利率由截至2020年12月31日止年度的2.33%下降至1.57%,主要原因是市場利率下降及與退休借款有關的利息支出淨額減少。

淨利息和股息收入。截至2021年12月31日的年度,淨利息和股息收入增加了160萬美元,增幅為12.5%,從截至2020年12月31日的1,270萬美元增至1,430萬美元。這一增長是由於在截至2021年12月31日的年度內,平均生息資產餘額增加了2,780萬美元,增幅為6.3%,平均有息負債的加權平均利率下降了58個基點,降幅為61.2%。截至2021年12月31日止年度的淨息差由截至2020年12月31日止年度的2.88%增至3.04%。

計提貸款損失準備金。根據管理層對貸款損失準備的分析,截至2021年12月31日的年度為貸款損失撥備205,000美元,而截至2020年12月31日的年度為480,000美元。截至2021年12月31日的年度貸款損失撥備減少 主要是由於對反映經濟狀況改善的定性因素進行了調整,而不是2020年經濟不確定性造成的 新冠肺炎。

非利息收入。截至2021年12月31日的財年,非利息收入增加了203,000美元,增幅為9.9%,達到220萬美元,而截至2020年12月31日的財年,非利息收入為200萬美元。截至2021年12月31日止年度的非利息收入增加,主要是由於證券收益淨額增加125,000美元,或30.5%,貸款服務費收入(虧損)增加166,000美元,投資服務費增加49,000美元,或24.7%,以及客户服務費增加28,000美元,或2.9%,但被出售貸款收益減少193,000美元,或59.8%所抵銷。貸款服務費用收入(虧損)的增加主要反映了截至2021年12月31日的年度內我們的抵押貸款服務無形資產公允價值的增加。

104


目錄表

非利息支出。截至2021年12月31日的一年,非利息支出減少了10.5萬美元,降幅為0.8%,從截至2020年12月31日的1,320萬美元降至1,310萬美元。非利息支出的減少主要是由於薪金和員工福利減少236,000美元,或2.9%,專業費用和評估減少57,000美元,或6.4%,佔用費用減少34,000美元,或5.1%,設備費用減少28,000美元,或4.9%,被截至2021年12月31日的年度數據處理方面的241,000美元或20.7%的增長所抵消。薪金和僱員福利的減少是由於2020年期間裁撤某些職位和提前退休,但被正常的薪金增長所抵消。數據處理量的增加主要是由於對網絡安全舉措的持續投資和對我們以客户為基礎的技術的改進。

所得税。截至2021年12月31日的年度所得税支出為601,000美元,而截至2020年12月31日的年度所得税優惠為24,000美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的有效税率分別為18.7%和(2.3%)。截至2021年12月31日的財年,扣除所得税支出前的收入從截至2021年12月31日的110萬美元增加到320萬美元,增幅為205.4%。與2020年相比,2021年的實際税率有所增加,主要是由於本年度沒有結轉國家淨營業虧損,因為它在2020年使用。

市場風險管理

將軍。我們的大部分資產和負債本質上都是貨幣資產。因此,我們最重要的市場風險形式是利率風險。我們的資產主要由貸款組成,其到期日比我們的負債(主要由存款組成)要長。因此,我們業務戰略的一個主要部分是管理我們對市場利率變化的敞口 。因此,董事會設立了一個管理層資產/負債管理委員會,負責監督資產/負債管理過程和相關程序。資產/負債管理委員會至少每季度召開一次會議,審查資產/負債戰略、流動性狀況、替代資金來源、利率風險衡量報告、資本水平以及國家和地方層面的經濟趨勢。 我們的利率風險頭寸也受到董事會的季度監控。

我們管理我們的利率風險,以努力將我們的收益和資本對市場利率變化的敞口降至最低。我們實施了以下策略來管理利率風險:發放利率可調的貸款;推廣核心存款 產品;出售一部分固定利率的一至四户住宅房地產貸款;保持投資為 可供出售;使我們的貸款組合多樣化;並加強我們的資本狀況。通過遵循這些策略,我們相信我們能夠更好地應對市場利率的變化。

投資組合淨值模擬。我們通過投資組合淨值(NPV)模型分析我們對利率變化的敏感度。淨現值代表我們資產的預期現金流減去我們負債產生的預期現金流的現值,並根據表外合同的價值進行調整。淨現值比率代表我們的淨現值的美元金額除以給定利率情景下我們總資產的現值。淨現值試圖使用貼現現金流方法量化我們的經濟價值,而淨現值比率則將該價值反映為資本比率的一種形式。我們估計在特定日期我們的淨現值是多少。然後,我們計算同一日期的淨現值在代表收益率曲線立即和永久、平行變化的一系列利率情景中的值。我們目前計算淨現值的假設是利率在當前市場利率基礎上分別上升100、200、300和400個基點,利率在當前市場利率基礎上下降100和200個基點。

下表列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日市場利率變化對我們投資組合淨值的估計變化。

105


目錄表

As of June 30, 2022:

投資組合淨值(NPV?) 淨現值百分比
投資組合的
資產價值

利率變化基點(BP)

美元
金額
美元
變化
百分比
變化
淨現值
比率
變化
(千美元)

400 bp

$ 43,530 $ (18,965 ) (30.3 )% 10.5 % (229 )

300 bp

48,399 (14,096 ) (22.6 ) 11.2 (157 )

200 bp

53,393 (9,102 ) (14.6 ) 11.8 (92 )

100 bp

58,482 (4,013 ) (6.4 ) 12.4 (32 )

0

62,495 — — 12.8 —

(100) bp

63,018 9,625 0.8 12.4 (39 )

(200) bp

60,479 (2,016 ) (3.2 ) 11.4 (132 )

截至2021年12月31日:

投資組合淨值(NPV?) 淨現值百分比
投資組合的
資產價值

利率變化基點(BP)

美元
金額
美元
變化
百分比
變化
淨現值
比率
變化
(千美元)

400 bp

$ 46,403 $ (9,528 ) (17.0 )% 11.2 % (23 )

300 bp

49,878 (6,053 ) (10.8 ) 11.6 12

200 bp

53,103 (2,828 ) (5.1 ) 11.8 35

100 bp

55,794 (137 ) (0.2 ) 11.9 43

0

55,931 — — 11.4 —

(100) bp

47,726 (8,202 ) (14.7 ) 9.5 (195 )

在利率變化(100個基點)的情況下,2021年12月31日的淨現值百分比變化為(14.7%),而政策限制為(10.0%)。極低的利率環境可能會人為地降低我們計算的非到期存款的內在價值,這可能會異常地影響淨現值的敏感性,導致數學上的偏差。淨現值的所有其他類別的百分比變化都在政策限制之內。

公平的經濟價值。與大多數金融機構一樣,我們的盈利能力在很大程度上取決於我們的淨利息收入,淨利息收入是我們對貸款和證券等生息資產的利息收入與對有息負債(如存款和借款)的利息支出之間的差額,並根據表外合同的價值進行調整。因此,我們的經營結果在很大程度上取決於市場利率的變動,以及我們管理利率敏感型資產和負債以應對這些變動的能力。通脹、經濟衰退和金融市場不穩定等因素,以及其他我們無法控制的因素,可能會影響利率。

在利率上升的環境下,我們預計我們的存款和借款利率將比我們的長期貸款和投資利率更快地重新定價,這預計將壓縮我們的利差,並對我們的盈利能力產生負面影響。此外,利率上升可能會對借款人償還可調利率貸款的能力產生不利影響,因為此類貸款的利息將隨着利率的上升而增加。相反,利率下降可能會導致貸款和抵押貸款相關證券的提前還款額增加,因為借款人通過再融資來降低借貸成本。在這種情況下,我們面臨再投資風險,因為我們可能不得不將這些貸款或證券收益重新配置到收益率較低的資產中,這也可能對我們的收入產生負面影響。如果利率上升,我們預計股票的經濟價值將會下降。權益的經濟價值是指我們資產的預期現金流減去我們負債產生的預期現金流的現值。我們截至2022年6月30日和2021年12月31日的股票經濟價值分析估計,如果利率瞬間上升200個基點,我們將分別經歷14.6%和5.1%的股票經濟價值下降。同時,我們的分析估計,如果利率瞬間下降100個基點,我們將分別經歷0.8%的股權經濟價值上升和14.7%的股權經濟價值下降。

106


目錄表

如上所述,我們認為2021年12月31日的下降是由於當時極低的利率環境造成的數學偏差。

市場利率的任何重大、意外和長期變化都可能對我們的財務狀況、流動性和經營業績產生重大不利影響。利率水平的變化也可能對我們發放房地產貸款的能力、我們的資產價值以及我們通過出售資產實現 收益的能力產生負面影響,所有這些最終都會影響我們的收益。此外,我們的利率風險建模技術和假設可能無法完全預測或捕捉實際利率變化對我們的資產負債表或預期經營業績的影響。

流動性與資本資源

流動資金描述的是我們履行正常業務過程中產生的財務義務的能力。流動性主要用於滿足客户的借款和存款提取要求,以及為當前和計劃的支出提供資金。我們的主要資金來源是存款、貸款和證券的本金和利息支付、出售貸款的收益以及證券的銷售收益和到期日。我們還依賴聯邦住房貸款銀行的借款作為補充資金來源。截至2022年6月30日,我們從聯邦住房貸款銀行獲得了6430萬美元的未償還預付款,並有能力額外借款5800萬美元。此外,截至2022年6月30日,我們在聯邦住房貸款銀行獲得了高達300萬美元的隔夜信用額度,無擔保聯邦基金從兩家代理銀行借入了 信用額度,高達500萬美元。截至2022年6月30日,在任何這些額外信貸安排下都沒有未償還餘額。

雖然貸款和證券的到期日和預定攤銷是可預測的資金來源,但存款流動和貸款提前還款受到一般利率、經濟狀況和競爭的很大影響。我們最具流動性的資產是現金和現金等價物以及可供出售投資 證券。這些資產的水平取決於我們在任何給定時期的經營、融資、貸款和投資活動。

我們的現金流主要由三個類別組成:經營活動的現金流;投資活動的現金流和融資活動的現金流。截至2022年6月30日的6個月,經營活動提供的淨現金為290萬美元,截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為240萬美元和140萬美元。投資活動使用的現金淨額,主要包括貸款發放和購買以及購買證券的支出可供出售,由貸款本金、銷售收益、到期日和收到的證券本金抵銷可供出售,截至2022年6月30日的6個月為3,440萬美元,截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為4,350萬美元和3,190萬美元。融資活動(主要包括存款賬户、聯邦住房貸款銀行和聯邦儲備銀行預付款)提供的淨現金在截至2022年6月30日的6個月為2,890萬美元,在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為4,170萬美元和3,250萬美元。

我們致力於維持強勁的流動性狀況。我們每天都在監控我們的流動性狀況。我們預計我們將 有足夠的資金來履行我們目前的資金承諾。截至2022年6月30日,我們沒有對資本支出的實質性承諾。新冠肺炎已經影響了我們和我們許多客户的業務,最終影響將取決於未來的事態發展,這些事態發展仍不確定,包括疫情的範圍和持續時間以及政府當局採取的應對行動。我們目前的戰略是增加核心存款,並利用FHLB預付款和中介存款為貸款增長提供資金。

第一海岸銀行是一個獨立於第一海岸銀行的法人實體,必須為自己提供流動資金,以支付運營費用和其他財務義務,併為回購普通股提供資金。第一海岸銀行的主要收入來源是從第一海岸銀行收到的股息。第一海岸銀行可申報並支付給第一海岸銀行的股息金額受適用的銀行法規管轄。截至2022年6月30日,第一海岸銀行(在未合併的基礎上)的流動資產為920萬美元。

107


目錄表

2022年6月30日,第一海岸銀行超過了其所有監管資本要求 。管理層不知道有任何條件或事件會改變第一海岸銀行資本充足的分類。股票發行的淨收益將顯著增加我們的流動性和資本資源 。隨着時間的推移,最初的流動資金水平將會減少,因為股票發行的淨收益將用於一般企業用途,包括融資貸款。我們的財務狀況和經營業績將因股票發行的淨收益而得到改善,這將增加我們的淨利息資產和淨利息收入。然而,由於股票發行募集的淨收益導致股本增加,以及與股票發行相關的其他因素,我們的股本回報率將在股票發行後受到不利影響。?風險因素?與股票發行相關的風險我們沒有強勁的收益,在完成轉換和股票發行後,我們將擁有相對較高的資本水平。我們預計股票發行後我們的股本回報率將很低,這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

表外安排和合同義務

承諾。作為一家金融服務提供商,我們經常參與各種存在表外風險的金融工具,例如承諾發放信貸和未使用的信貸額度。雖然這些合同義務代表我們未來的現金需求,但很大一部分延期信貸的承諾可能會到期而不會被動用。此類承諾須遵守與我們發放貸款相同的信貸政策和審批程序。截至2022年6月30日,我們有2,190萬美元的未償還貸款承諾和5,080萬美元的無資金信用額度。我們預計,我們將有足夠的資金來履行我們目前的貸款承諾。計劃從2022年6月30日起在一年或更短時間內到期的定期存款總額為2440萬美元。管理層預計,到期定期存款的很大一部分將得到續期。然而,如果這些存款中的很大一部分沒有保留,我們可能會利用聯邦住房貸款銀行的預付款或提高存款利率來吸引新賬户,這可能會導致更高的利息支出水平。

合同義務。 在我們的正常運營過程中,我們簽訂了某些合同義務。這些債務包括數據處理服務、房地和設備的經營租賃、與借款有關的協議和存款負債。

近期會計公告

有關可能影響我們財務狀況和經營結果的最近會計聲明的説明,請參閲合併財務報表附註3。

通貨膨脹和價格變化的影響

本委託書/招股説明書內其他地方列載的綜合財務報表及相關數據乃根據美國公認會計原則編制,該原則要求以歷史美元計量財務狀況及經營業績,而不考慮貨幣相對購買力隨時間因通脹而發生的變化。通貨膨脹對我們運營的主要影響反映在運營成本的增加上。與大多數工業公司不同,金融機構的幾乎所有資產和負債都是貨幣性質的 。因此,一般來説,利率對金融機構業績的影響比通脹更顯著。利率不一定與商品和服務的價格走勢相同或程度相同。

第一海岸銀行公司的業務。和第一海岸銀行

第一海岸銀行股份有限公司

第一家海岸銀行公司成立於2022年9月2日,是馬裏蘭州的一家公司。於完成轉換及發售股份後,該公司將成為第一海岸銀行的控股公司,並將繼承第一海岸銀行及第一海岸銀行的所有業務及業務,而上述兩項業務將於轉換及發售股份完成後停止存在。

作為轉換和股票發行的一部分,第一海岸銀行公司將獲得第一海岸銀行的現金和其他資產、第一海岸銀行MHC的現金和它從股票發行中保留的淨收益。淨收益的一部分將用於向第一海岸銀行員工持股計劃提供貸款。第一海岸銀行,Inc.將不承擔重大債務。它打算使用第一海岸銀行的支助人員和辦公室,並將向第一海岸銀行支付這些服務的費用。如果First Seaco Bancorp,Inc.未來擴大或改變業務,它可能會招聘自己的員工。

108


目錄表

First Seaco Bancorp,Inc.打算將股票發行的淨收益進行投資,這一點在我們打算如何使用股票發行所得資金一節中進行了討論。未來,它可能會從事其他業務活動,包括併購、投資選擇和業務多元化。但是, 目前還沒有關於這些活動的任何諒解或協議。

第一海岸銀行公司將受到聯邦儲備委員會的全面監管。

第一海岸銀行

第一海岸銀行是一家聯邦公司,擁有第一海岸銀行普通股的全部流通股。第一海岸 Bancorp的主要業務活動是通過其對第一海岸銀行的所有權指導第一海岸銀行的運營。截至2022年6月30日,第一海岸銀行的總資產為5.102億美元,存款為3.879億美元,股東權益為5190萬美元。

2019年7月,第一海岸銀行重組為兩級相互控股公司架構,成為第一海岸銀行的全資子公司。作為重組的一部分,第一海岸銀行以每股10.00美元的價格向公眾出售了2,676,740股普通股,並向第一海岸社區基金會公司捐贈了60,835股普通股,合計佔其當時已發行普通股的45%,並向第一海岸銀行MHC額外發行了3,345,925股普通股,或其當時已發行普通股的55%。

第一海岸銀行受到聯邦儲備委員會的全面監管。

第一海岸銀行的業務

一般信息

第一海岸銀行自1890年以來一直為新漢普郡海岸地區的居民提供服務。我們的業務主要包括吸收公眾存款,並將這些存款與聯邦住房貸款銀行的運營和借款產生的資金一起投資於一户至四户住宅房地產貸款、商業房地產和多户房地產貸款、收購、開發和土地貸款、商業和工業貸款、房屋淨值貸款、信用額度和消費貸款。近年來,我們按照我們認為保守的承保標準,加大了對高收益商業房地產、商業和工業貸款的關注。

我們的經營業績在很大程度上取決於淨利息收入,即貸款和證券賺取的利息與存款和借款支付的利息之間的差額,以及主要來自客户服務費的非利息收入之間的差額。經營結果還受到經營費用水平、貸款損失準備金、聯邦和州所得税的影響、利率的相對水平以及地方和國家經濟活動的影響。

投資管理服務是通過FSB Wealth Management提供的,FSB Wealth Management是第一海岸銀行的一個部門。FSB Wealth Management為我們整個主要市場領域的個人提供非聯邦存款保險公司保險的產品,包括退休計劃、投資組合管理、投資和保險戰略、企業退休計劃和大學規劃。這些投資和服務是通過第三方註冊經紀交易商和投資顧問提供的。FSB Wealth Management從諮詢服務和客户購買的個人投資和保險產品的佣金中收取費用。FSB Wealth Management為財富管理客户管理的資產不是第一海岸銀行的資產。因此,這些資產沒有反映在第一海岸銀行的合併資產負債表中。截至2022年6月30日,管理的資產總額約為8560萬美元。截至2022年6月30日的6個月,財富管理服務的收入為176,000美元,截至2021年12月31日的年度為247,000美元,截至2020年12月31日的年度為198,000美元。

109


目錄表

第一海岸銀行在其服務的社區中很活躍。第一海岸銀行在社區發展貸款和低收入住房投資方面進行投資,所有這些都努力改善我們所服務的社區。2019年,第一海岸銀行成立了第一海岸社區基金會,Inc.,這是一個慈善基金會,致力於支持在第一海岸銀行當地社區運營的慈善組織。

第一海岸銀行受到其主要聯邦監管機構--貨幣監理署的全面監管和審查。

第一海岸銀行的網址是:www.first stseaco astbank.com。本網站上的信息不是也不應被視為本委託書/招股説明書的一部分。

市場面積

我們在新漢普郡斯特拉福德縣的四個全方位服務銀行辦事處和新漢普郡羅金漢縣的一個全方位服務銀行辦事處開展業務。這些縣位於該州東南部,沿着新漢普郡海岸。我們認為我們的主要貸款市場區域是新罕布夏州的斯特拉福德和羅金漢縣以及緬因州南部的約克縣。我們將大海岸地區視為增長的主要地區,考慮到其有利的人口特徵,例如一些相對富裕的市場的人口增長。與此同時,該地區吸引人的特點 為金融服務提供商培育了一個競爭激烈的環境。

新漢普郡和緬因州南部沿海地區的經濟相當多元化,就業領域包括教育、醫療保健、政府、服務、零售和製造業。我們在斯特拉福德縣的分支機構位於多佛、達勒姆、巴靈頓和羅切斯特等城市。斯特拉福德縣的頂級就業部門包括服務、醫療保健、政府、教育、保險、批發/零售和製造業。我們的羅金漢縣分公司位於樸次茅斯市。羅金漢縣的頂級就業行業包括服務、醫療保健、政府、保險、批發/零售、製藥和生物技術。此外,儘管我們在緬因州約克縣沒有分支機構,但我們的許多客户在毗鄰斯特拉福德縣的約克縣工作和居住。我們的多佛總部距離波士頓約65英里,距離曼徹斯特、新漢普郡和緬因州波特蘭不到50英里。

根據公佈的數據,羅金漢縣有317,000人口,家庭收入中位數為102,139美元,超過了新罕布夏州的中位數。斯特拉福德縣有5.2萬人口,家庭收入中位數為80876美元,而新罕布夏州的中位數為85417美元。從2017年到2022年,羅金漢縣和斯特拉福德縣都經歷了人口增長,這一趨勢預計將持續到2027年。根據公佈的數據,羅金漢縣和斯特拉福德縣2022年6月的失業率均為2.0%,與新罕布夏州的失業率持平,但低於全國3.8%的失業率。

競爭

金融服務業競爭激烈。第一海岸銀行在吸收存款、發放貸款和吸引財富管理客户方面,與其他商業銀行、儲貸協會、證券經紀公司、抵押貸款公司、保險公司、財務公司、貨幣市場基金、信用社和其他非銀行金融服務提供商 面臨着激烈的競爭。相互競爭的主要商業銀行擁有更多的資源,這些資源可能會為它們提供競爭優勢,使它們能夠保留眾多分支機構並開展廣泛的廣告活動。競爭日益激烈的環境是法規變化、技術和產品交付系統變化、更多金融服務提供商以及金融服務提供商之間整合步伐加快的結果。

由於立法、監管和技術變革以及持續的整合,金融服務業的競爭變得更加激烈。銀行、證券公司和保險公司可以在金融控股公司的保護傘下合併,金融控股公司幾乎可以提供任何類型的金融服務,包括銀行、證券承銷、保險(代理和承銷)和商業銀行。此外,技術降低了進入門檻,使非銀行機構能夠提供傳統上由銀行提供的產品和服務,如自動轉賬和自動支付系統。

110


目錄表

第一海岸銀行的一些非銀行競爭對手的監管限制較少,成本結構可能較低。此外,一些競爭對手的資產、資本和貸款限額高於第一海岸銀行,更容易進入資本市場,並提供比第一海岸銀行更廣泛的產品和服務。這些機構可能有能力資助範圍廣泛的廣告活動,也可能能夠提供比第一海岸銀行 更低的貸款利率和更高的存款利率。

各種本州市場競爭對手和在州外銀行繼續進入或已宣佈計劃進入或擴大它們在第一海岸銀行目前經營的市場領域的業務。隨着我們市場中新的銀行業務的增加,第一海岸銀行預計貸款、存款和其他金融產品和服務的競爭將會加劇。我們對貸款的競爭主要來自我們市場領域的金融機構。我們最近 年的經驗是,我們市場領域的許多金融機構,特別是尋求大幅擴大其商業貸款組合的社區銀行,以及位於新漢普郡和緬因州較低增長地區的銀行,一直 願意積極為商業貸款定價,以贏得市場份額。

第一海岸銀行打算繼續依靠當地的促銷活動、高管、董事和員工與客户建立的個人關係,以及為滿足所服務社區的需求而量身定做的專門服務。管理層相信,憑藉對當地市場的瞭解、當地決策和對客户需求的瞭解,它能夠有效地競爭。

截至2021年6月30日(聯邦存款保險公司公開信息的最新日期),第一海岸銀行的存款市場份額佔羅金漢縣聯邦存款保險公司承保存款總額的0.49%,在26家在該縣設有銀行辦事處的聯邦存款保險公司承保機構中排名第17,在斯特拉福德縣聯邦存款保險公司承保存款總額中佔13.68%,在12家在該縣設有銀行辦事處的聯邦存款保險公司承保機構中排名第三。這一數據不包括信用社持有的存款。

借貸活動

將軍。從歷史上看,我們的貸款活動一直強調一至四户住宅房地產貸款,此類貸款仍佔我們貸款組合的最大部分。其他貸款領域包括商業房地產貸款和多户房地產貸款、收購、開發和土地貸款、商業和工業貸款、房屋淨值貸款以及信用額度和消費貸款。根據市場狀況和我們的資產負債分析,我們預計將繼續加強對商業房地產和商業及工業貸款的關注,以努力使我們的整體貸款組合多樣化,並提高我們的貸款的整體收益。我們通過提供高質量的個性化服務、提供便利和靈活性、對貸款申請提供及時的響應以及提供具有競爭力的貸款產品定價來競爭貸款。

作為一家金融服務提供商,我們經常參與各種具有表外風險的金融工具,例如承諾發放信貸和未使用的信貸額度。雖然這些合同義務代表了我們未來的潛在現金需求 ,但很大一部分延長信貸的承諾可能會到期而不被動用。此類承諾須遵守與我們發放貸款相同的信貸政策和審批程序。更多信息,見合併財務報表附註15。

111


目錄表

貸款組合構成。下表列出了我們在指定日期按貸款類型劃分的貸款組合的構成。

At June 30, 2022 12月31日,

2021 2020
金額 百分比 金額 百分比 金額 百分比
(千美元)

一至四户住宅房地產

$ 240,242 62.6 % $ 234,199 62.4 % $ 213,718 58.2 %

商業地產

77,349 20.2 % 72,057 19.2 % 66,166 18.0 %

收購、發展和土地

17,078 4.5 % 21,365 5.7 % 23,145 6.3 %

工商業

24,641 6.4 % 26,851 7.2 % 45,262 12.3 %

房屋淨值貸款和信用額度

9,201 2.4 % 6,947 1.9 % 9,583 2.6 %

多户住宅

8,683 2.3 % 8,998 2.4 % 6,619 1.8 %

消費者

6,246 1.6 % 4,574 1.2 % 2,944 0.8 %

貸款總額

$ 383,440 100.0 % $ 374,991 100.0 % $ 367,437 100.0 %

遞延貸款淨成本

2,161 1,650 705

貸款損失準備

(3,644 ) (3,590 ) (3,342 )

淨貸款

$ 381,957 $ 373,051 $ 364,800

合同到期日。下表列出了我們總貸款組合在2022年6月30日和2021年12月31日的合同到期日。活期貸款、沒有規定還款時間表或到期日的貸款以及透支貸款被報告為一年或更短時間內到期。該表列出了合同到期日, 未反映重新定價或預付款的影響。實際到期日可能不同。

June 30, 2022

一到四個-
家庭
住宅
房地產
商業廣告
房地產
收購,
發展
和土地
商業廣告

工業
(單位:千)

到期金額:

一年或更短時間

$ 130 $ 2,710 $ 2,099 $ 2,687

一到五年以上

1,816 14,231 191 17,856

五年以上至十五年以上

43,178 39,881 4,412 3,600

十五年以上

195,118 20,527 10,376 498

總計

$ 240,242 $ 77,349 $ 17,078 $ 24,641

June 30, 2022

房屋淨值
貸款和額度
的信用
多個-
家庭
消費者 總計
(單位:千)

到期金額:

一年或更短時間

$ 185 $ — $ 85 $ 7,896

一到五年以上

250 452 974 35,770

五年以上至十五年以上

1,889 7,820 573 101,353

十五年以上

6,877 411 4,614 238,421

總計

$ 9,201 $ 8,683 $ 6,246 $ 383,440

2021年12月31日

一至四户人家
住宅房地產
地產
商業廣告
房地產
收購,
發展
和土地
商業廣告

工業
(單位:千)

到期金額:

一年或更短時間

$ 23 $ 1,860 $ 751 $ 2,207

一到五年以上

1,708 11,829 1,450 21,571

五年以上至十五年以上

47,459 38,688 7,928 2,363

十五年以上

185,009 19,680 11,236 710

總計

$ 234,199 $ 72,057 $ 21,365 $ 26,851

112


目錄表

2021年12月31日

房屋淨值
貸款和額度
的信用
多個-
家庭
消費者 總計
(單位:千)

到期金額:

一年或更短時間

$ 333 $ — $ 20 $ 5,194

一到五年以上

480 479 965 38,482

五年以上至十五年以上

2,276 7,792 347 106,853

十五年以上

3,858 727 3,242 224,462

總計

$ 6,947 $ 8,998 $ 4,574 $ 374,991

固定利率和可調整利率貸款時間表。下表列出了我們在2022年6月30日的固定和可調整利率貸款,這些貸款在2023年6月30日之後按合同到期。

June 30, 2022
固定 可調 總計
(單位:千)

一至四户住宅房地產

$ 233,291 $ 6,821 $ 240,112

商業地產

34,069 40,570 74,639

收購、發展和土地

10,018 4,961 14,979

工商業

20,645 1,309 21,954

房屋淨值貸款和信用額度

83 8,933 9,016

多户住宅

5,206 3,477 8,683

消費者

6,113 48 6,161

總計

$ 309,425 $ 66,119 $ 375,544

下表列出了我們在2021年12月31日的固定利率和可調整利率貸款,這些貸款在2022年12月31日之後按合同到期。

2021年12月31日
固定 可調 總計
(單位:千)

一至四户住宅房地產

$ 226,641 $ 7,535 $ 234,176

商業地產

29,680 40,517 70,197

收購、發展和土地

14,847 5,767 20,614

工商業

23,331 1,313 24,644

房屋淨值貸款和信用額度

87 6,527 6,614

多户住宅

5,133 3,865 8,998

消費者

4,505 49 4,554

總計

$ 304,224 $ 65,573 $ 369,797

一至四户住宅房地產貸款。我們的一户到四户住宅貸款組合包括抵押貸款,使借款人能夠購買或再融資現有住房,基本上所有這些貸款都以借款人的主要住所為抵押。截至2022年6月30日,我們以一户至四户住宅房地產為抵押的貸款總額為2.402億美元,佔我們總貸款組合的62.6%。一般來説,我們所有的一到四户住宅房地產貸款都是以位於新漢普郡和緬因州南部海岸地區的房產為抵押的。購買的貸款以位於大波士頓市場的相鄰州的物業為擔保。

我們的一户到四户住宅房地產貸款的期限為 長達30年,通常根據房地美的指導方針承銷,金額最高可達房地美設定的最高貸款限額。我們將符合此類準則的貸款稱為符合貸款。在較小程度上,我們還發放超出符合限制的貸款,稱為巨型貸款。我們通常以類似於符合貸款的方式承銷巨型貸款。

截至2022年6月30日,我們一户至四户住宅房地產貸款的97.1%是固定利率 貸款。我們出售一部分固定利率符合要求的貸款,這些貸款是在留存利息的基礎上發放的。購買我們貸款的二級市場投資者可能包括房地美、新漢普郡住房金融局和其他投資者。

113


目錄表

截至2022年6月30日,我們的一户到 户住宅房地產貸款中有2.9%是可調利率貸款。我們的可調整利率抵押貸款的初始重新定價期限為一年、三年或五年。在初始重新定價期限之後,此類貸款每年會根據貸款期限的餘額進行調整。可調利率抵押貸款與一年期美國國債固定到期日利率外加保證金掛鈎。這類貸款的年利率調整上限為2.0%,終身調整上限為4.0%至6.0%。我們通常在投資組合中持有利率可調的一至四户住宅房地產貸款。

貸款價值比比率由抵押品類型和入住率決定。我們通常會限制貸款價值比我們沒有私人按揭保險的按揭貸款比率為80%。借款人獲得私人抵押保險的貸款可以超過這一限額,根據保險提供者設定的要求。

我們不為一户到四户的永久性住宅房地產貸款(借款人在最初一段時間支付利息,之後貸款轉換為全額攤銷貸款)提供僅限利息的抵押貸款。我們也不提供規定本金負攤銷的貸款,如期權ARM貸款,借款人支付的金額可以低於貸款所欠利息,從而導致貸款有效期內本金餘額增加 。我們沒有針對一到四户住宅房地產貸款的次級貸款計劃(即通常針對信用記錄較弱的借款人的貸款)。

一般而言,我們發放的住宅按揭貸款包括?到期銷售?條款,這些條款賦予我們權利,如果借款人出售或以其他方式處置受抵押約束的不動產,而貸款沒有得到償還,我們有權宣佈貸款立即到期和應付。為了第一海岸銀行的利益,所有借款人都必須獲得所有權保險。我們還要求為獲得房地產貸款的財產提供適當的保險。

商業房地產和多户房地產貸款。與我們多樣化貸款組合和提高收益率的戰略一致,我們一直專注於商業房地產和多户房地產貸款的發起。截至2022年6月30日,我們有8600萬美元的商業房地產和多户房地產貸款,佔我們總貸款組合的22.4%。在這一總額中,我們有5470萬美元的業主自住型商業房地產貸款,2270萬美元的非業主自住型商業房地產貸款和870萬美元的多户房地產貸款。

我們的商業房地產貸款由我們 一級市場區域的各種物業擔保,包括零售空間、配送中心、寫字樓、製造和倉庫物業、便利店和其他當地企業,而不是任何物業類型的實質性集中。我們的多户型房地產貸款以我們市場區域內由五個或五個以上出租單元組成的物業作為擔保,包括公寓樓和學生公寓。

與一户到四户住宅房地產貸款相比,商業和多户房地產貸款的餘額一般更高,信用風險也更大。由產生收入的物業擔保的貸款的償還通常取決於物業的成功運營,因為貸款的償還通常在很大程度上取決於物業是否有足夠的收入來支付運營費用和償債。經濟狀況的變化,例如新冠肺炎的經濟不確定性,不在借款人或貸款人的控制範圍內,可能會影響貸款抵押品的價值或物業未來的現金流。此外,房地產價值的任何下降可能對商業和多户房地產 比住宅物業更明顯。如果我們取消商業或多户家庭房地產貸款的抵押品贖回權,將房地產資產轉換為現金的營銷和清算期可能是一個漫長的過程,擁有大量的持有成本。此外,空置、延遲維護、維修和市場污名可能會導致潛在買家期望銷售價格優惠可以抵消他們在物業恢復盈利所需的時間內的實際或預期經濟損失。 根據個別情況,商業和多户房地產貸款的初始沖銷和後續損失可能是不可預測的和巨大的。

我們的商業和多户房地產貸款一般起源於10年期氣球貸款, 五年後重新定價,20年後攤銷。這類貸款的利率通常與聯邦住房貸款銀行五年期常規經典利率加上保證金掛鈎。最大值貸款價值比我們的商業和多户房地產貸款的比率通常是獲得貸款的物業的購買價格或評估價值較低的80%,一般要求最低 償債覆蓋率為1.2倍。

114


目錄表

我們在發放商業和多户房地產貸款時會考慮多個因素。除償債覆蓋率外,我們還評估貸款目的、抵押品質量以及借款人的資質、經驗、信用記錄、現金流和財務報表以及還款來源。個人擔保通常從少數人持股公司的負責人那裏獲得。我們收集與商業物業相關的環境風險信息,並要求為獲得房地產貸款的物業提供適當的保險。此外,借款人和擔保人的財務信息受到持續監測,要求定期更新財務報表。我們還從其他金融機構購買和參與商業和多户房地產貸款 。此類貸款須遵守適用於第一海岸銀行發起貸款的相同承銷標準和貸款審批要求。

截至2022年6月30日,商業房地產貸款組合中的平均未償還貸款餘額為406,000美元,未償還的最大個人商業房地產貸款是由商業建築擔保的390萬美元參與貸款。這筆貸款在2022年6月30日按照最初的償還條款履行。截至2022年6月30日,多户房地產貸款組合中的平均未償還貸款餘額為668,000美元,未償還的最大個人多户房地產貸款是由一個包含204個單位的物業擔保的470萬美元的參與貸款。這筆貸款在2022年6月30日按照最初的償還條款履行。

收購、開發和土地貸款。截至2022年6月30日,收購、開發和土地貸款為1710萬美元,佔我們總貸款組合的4.5%。這些貸款包括住宅建設貸款、商業和多户房地產建設貸款和土地貸款。截至2022年6月30日,收購、開發和土地貸款組合的平均未償還貸款餘額為255,000美元。

我們向主要位於我們市場區域的潛在房主發放貸款,為業主自住的一至四户住宅物業的建設或修復提供資金。在建設完成後,這些貸款將轉換為永久抵押貸款。截至2022年6月30日,住宅建設貸款餘額為800萬美元,佔我們總貸款組合的2.1%,另外還有1240萬美元可供借款人墊付。住宅建設貸款的結構一般為9個月純利息 ,貸款價值比比率一般不超過完成基礎上評估價值的80%或貸款成本比兩者以較少者為準。但是,如果獲得私人抵押貸款保險,我們將考慮 貸款價值比這一比例高達97%。我們與第三方建築管理公司合作,在我們批准貸款之前對每個項目進行審查,並在支付款項時繼續在建設階段監控和檢查項目。一旦建設項目令人滿意地完成,通常在9個月內,貸款將在貸款的剩餘 期限內轉換為永久性攤銷抵押貸款,通常最長總計為30年或最長為15年(對於製造房屋)。利率可以是固定的,也可以是可調的。截至2022年6月30日,我們最大的個人住宅建設貸款餘額為980,000美元,未償還餘額為980,000美元,並按原還款條款履行。

我們還發起貸款,為商業物業的建設提供資金,主要是位於我們市場區域的業主自住物業。建設完成後,這類貸款一般會轉換為永久性商業抵押貸款。截至2022年6月30日,商業建築貸款總額為810萬美元,佔我們總貸款組合的2.1%,另外還有470萬美元可供借款人墊付。商業房地產建設貸款的結構一般為只收利息,期限最長為 18個月,貸款價值比已完成的評估價值的80%或 貸款成本比完工率高達85%。我們還發起商業性建築貸款,最初是貸款價值比與美國小企業管理局504貸款計劃相結合時,這一比例為90%。在截至2022年6月30日的六個月內,我們根據小企業管理局504貸款計劃發起了五筆由業主自住物業擔保的建築貸款,原始承諾本金餘額總計為400萬美元。在截至2021年12月31日的年度內,我們根據小企業管理局504貸款計劃發起了兩筆由業主自住物業擔保的建築貸款,原始本金餘額總計190萬美元。我們與第三方建築管理公司合作,在我們批准貸款之前對每個項目進行審查,並在支付款項時繼續在建設階段對項目進行監控和檢查。一旦建設項目令人滿意地完成,通常在18個月內,貸款將轉換為貸款剩餘期限內的永久性攤銷抵押貸款,通常最長總計20年(包括建設階段)。利率可以是固定的,也可以是可調的。截至2022年6月30日,我們最大的商業地產建設貸款有190萬美元的未償還餘額,而且它的表現符合最初的償還條款。

115


目錄表

建築貸款通常比融資改善房地產涉及更大的信用風險,因為資金是在項目安全的基礎上墊付的,而在項目完成之前,資金的價值是不確定的。建築貸款的損失風險還取決於建築完工時物業價值的初始估計相對於建築估計成本(包括利息)和其他假設的準確性。由於估計建設成本的內在不確定性,以及已完成項目的市場價值和政府房地產調控的影響,相對較難準確地評估完成一個項目所需的總資金和相關的 貸款價值比比率如果建築成本的估計不準確,我們可能需要預支超出最初承諾的金額的額外資金,以保護物業的價值。此外,如果已完成項目的估計價值不準確,借款人可能持有的財產的價值不足以保證在出售財產時全額償還建設貸款 。建築貸款還存在建築不能按照規格和預計成本按時完工的風險。

我們還發起貸款,為土地的收購和開發提供資金。土地開發貸款一般以位於一級市場且正在改善中的空置土地作為擔保。截至2022年6月30日,土地開發貸款餘額為965,000美元,佔我們總貸款組合的0.3%。我們通常通過以下方式發起商業土地開發貸款貸款價值比在所有批准和許可已經到位的情況下,比例高達70%;在尚未獲得批准和許可的情況下,比例高達50%。住宅開發物業的最長建設期一般為9個月,商業開發物業的最長建設期為18個月。截至2022年6月30日,我們最大的一筆土地貸款的未償還餘額為137,000美元,它正在按照原來的償還條款履行 。

與開發房地產的長期融資相比,土地開發貸款通常涉及更大的信用風險。如果貸款是在尚未批准用於規劃開發的物業上發放的,則存在必要的批准將不會獲得或將被推遲的風險。土地開發貸款的虧損風險還取決於物業竣工時的初始估計價值相對於建築估計成本(包括利息)和其他假設的準確性。如果對開發成本的估計不準確,我們可能需要在最初承諾的金額之外預支額外的資金,以保護物業的價值。此外,如果已完成項目的估計價值不準確,借款人可能持有的財產的價值不足以保證在出售財產時全額償還建設貸款。土地開發貸款還存在不能按照規格和預計成本按時完成改善的風險。此外,這些貸款的償還可能取決於將物業出售給第三方,而物業的最終出售或租賃可能不會像預期的那樣發生。

商業和工業貸款。截至2022年6月30日,我們有2460萬美元的商業和工業貸款,佔我們總貸款組合的6.4%,其中包括13.9萬美元的Paycheck保護計劃貸款。我們發起商業和工業貸款,包括設備貸款和企業收購貸款,以及向在我們當地市場地區運營的企業提供的信貸額度。我們的商業和工業貸款一般由借款人用於營運資金或購買設備、庫存或傢俱。借款人包括專業組織、家族企業和非營利組織做生意。這些貸款通常由非房地產業務和個人資產擔保,包括設備、庫存、應收賬款和有價證券,儘管我們可以通過對建築物和設備等不動產的留置權來支持這種抵押品。我們通常要求我們的商業借款人在我們處保留他們的主要存款賬户,這提高了我們的整體利差和盈利能力。

我們的商業和工業貸款包括定期貸款和循環信貸額度,並以浮動利率或固定利率 進行發放。可變利率與《華爾街日報》上發表的最優惠利率掛鈎,外加一個利潤率。商業和工業貸款通常比商業房地產貸款期限更短,利率更高。

在發放商業和工業貸款時,我們會考慮借款人的財務記錄、借款人和其他擔保人的償債能力和現金流以及相關抵押品的價值。當個人資產以聯名形式存在或委託人的淨資產不足以支持貸款時,我們通常要求委託人以及其他適當的擔保人提供個人擔保。商業和工業貸款可以有一個貸款價值比最高為擔保貸款的抵押品價值的80%的比率。

116


目錄表

為了幫助小型企業滿足營運資金、設備和新的房地產建設或採購方面的信貸需求,我們根據小型企業管理局7(A)和快速擔保計劃發起商業和工業貸款。通常,7(A)貸款包括75%的擔保,Express貸款包括美國政府50%的擔保。截至2022年6月30日,我們有6筆貸款未償還,本金餘額總計160萬美元,小企業管理局7(A)擔保總額為110萬美元,還有6筆小企業快遞貸款,本金餘額總計323,000美元,擔保總額162,000美元。

我們打算擴大我們的商業和工業貸款活動,以使我們的貸款組合多樣化,提高我們的收益率,並向我們的商業客户提供全方位的產品。然而,這些貸款比一至四户住宅房地產貸款的信用風險更大。我們的商業和工業貸款主要基於借款人的歷史和預計現金流、借款人的經驗和穩定性 以及借款人提供的基礎抵押品的價值和適銷性。然而,借款人的現金流可能不會像預測的那樣實現,獲得貸款的抵押品可能會因為經濟或個人業績因素而價值波動。因此,是否有資金償還工商業貸款,在很大程度上可能視乎企業本身的成功程度,以及香港市場的整體經濟環境而定。此外,商業和工業貸款往往導致單個借款人或相關借款人羣體的未償還餘額更大,而且通常還需要更大的評估和監督努力。因此,財務信息是從借款人那裏獲得的,以評估現金流的充分性,並在貸款期限內定期更新。

截至2022年6月30日,商業和工業貸款組合中的平均未償還貸款餘額為23萬美元。截至2022年6月30日,最大的個人商業和工業貸款餘額為300萬美元,由 有價證券擔保。這筆貸款在2022年6月30日按照最初的償還條款履行。

房屋淨值貸款和信用額度。我們提供房屋淨值貸款和信用額度,這是一種多用途貸款,用於滿足各種住房或個人需求,其中一至四户家庭的主要或次要住房作為抵押品,通常在我們的主要市場區域內。截至2022年6月30日,房屋淨值貸款和信用額度的未償還餘額總計920萬美元,佔我們總貸款組合的2.4%,信用額度 還有2110萬美元可供提取。

房屋淨值貸款起源於固定利率定期貸款。房屋淨值信用額度與《華爾街日報》公佈的最優惠利率掛鈎,期限最長為25年,提款期為10年,還款期為15年 。一般來説,我們的房屋淨值貸款和信用額度源於貸款價值比比率高達80%,包括物業的現有留置權。

消費貸款。我們向在我們市場區域居住或工作的個人提供消費貸款。從歷史上看,消費貸款一直是我們貸款多元化的次要領域。消費貸款,而不是以製造住房為抵押的消費貸款,通常包括直接發放給借款人的分期付款貸款。這些貸款的到期日一般較短,這降低了我們對利率變化的風險敞口。此外,管理層相信,提供消費貸款產品通過增加客户關係數量和提供交叉營銷機會,有助於擴大和建立與我們現有客户基礎的更牢固的聯繫。預計我們消費貸款組合中這一部分的增長將是有限的,此類貸款主要發放給 預先存在的第一海岸銀行客户。截至2022年6月30日,消費貸款總額為620萬美元,佔我們總貸款組合的1.6%,其中730,000美元為無擔保貸款。

2019年,我們開始購買以製造業住房為抵押的消費貸款,以補充我們發起消費貸款的努力 。在截至2022年6月30日的6個月以及截至2021年和2020年12月31日的年度內,我們分別購買了130萬美元、200萬美元和150萬美元的此類貸款。這些貸款由位於大海岸地區的物業 提供擔保。截至2022年6月30日,這些貸款組合的未償還本金餘額總計為490萬美元,表現符合其原始償還條件。我們預計未來消費貸款組合中這一部分的增長將繼續增加。

117


目錄表

貸款審批程序和權限

我們的貸款活動遵循董事會和管理層制定的書面、非歧視性的承保標準和貸款發放程序。對貸款申請的決定是根據潛在借款人提交的詳細信息、我們獲得的信用記錄和物業估值做出的。我們的董事會已經成立了信貸員審查委員會來監督貸款審批。信貸員評審委員會的投票成員包括我們的總裁兼首席執行官高級副總裁,首席財務官高級副總裁,高級商業信貸官高級副總裁,高級零售信貸官高級副總裁,銀行行政和風險管理官高級副總裁,以及董事零售銀行和銷售經理總裁副行長。

董事會已根據官員的資歷、貸款類型和基礎擔保授予某些官員不超過規定限額的貸款批准權。我們的總裁和首席執行官擁有每個關係高達800,000美元的總批准權。個人信貸員一般可以批准最高100,000美元的擔保商業貸款和最高650,000美元的住宅房地產貸款。超出個人貸款限額的貸款一般可由第二名信貸員批准,該信貸員是我們貸款官員審查委員會的投票成員,有擔保的商業貸款最高可達500,000美元,住宅房地產貸款最高可達100萬美元。超過此類額外限額的貸款需要得到信貸員全體審查委員會的批准。信貸員審查委員會一般可以批准高達150萬美元的擔保商業貸款,而不考慮現有的非商業貸款敞口。任何超過150萬美元的合作關係都必須得到董事會的批准。

貸款申請人有時可能不符合貸款政策或貸款計劃的一項或多項要求,這通常會導致貸款申請被拒絕。信貸員可以代表申請人尋求例外。在政策例外情況下發放的任何貸款都需要額外的 批准級別,但需要信貸員審查委員會或董事會批准的貸款則不受額外批准的要求。

一對一貸款借款人

根據聯邦法律,我們被允許向任何一個借款人或一組相關借款人發放的貸款總額一般限於我們未減值資本和盈餘的15%(如果超過15%的金額是由隨時可銷售的抵押品擔保的,則為25%,或者對於某些住宅開發貸款,為30%)。2022年6月30日,基於 15%的限制,我們向一個借款人提供貸款限額約為820萬美元。截至2022年6月30日,我們與一個借款人的最大貸款關係是600萬美元的商業房地產貸款,主要由位於我們一級市場區域的零售和倉庫物業擔保,這些貸款的表現符合其最初的償還條款 。

貸款來源、購買和銷售

我們的貸款是由我們的貸款人員在我們的銀行辦公地點操作產生的。住宅房地產貸款是由我們的抵押貸款人員通過房地產經紀人、建築商、非正式客户、在線申請、參加當地房屋展覽、與當地房地產經紀人的活動、在當地社區的聯繫人和推薦 產生的。商業房地產以及商業和工業貸款是通過我們的商業貸款人發起的,通過以前的貸款關係、轉介、直接徵集和參與 特定行業協會。此外,小型企業貸款關係是通過我們的業務發展官員產生的。消費貸款主要發放給現有客户和不需要預約的客户。貸款產生得到了我們的廣告活動的支持。

雖然我們同時發放固定利率和可調整利率貸款,但我們產生每種貸款的能力取決於相對的借款人需求以及競爭銀行、儲蓄機構、信用社和抵押銀行公司在當地市場上設定的定價水平。 我們的房地產貸款發放量受市場利率的影響很大,因此,我們的房地產貸款發放量可能會因時期而異。

118


目錄表

我們根據盈利能力和風險管理方面的考慮,持續考慮我們的資產負債表和市場狀況, 決定是持有我們在投資組合中發起的一至四户住宅房地產貸款用於投資,還是將此類貸款出售給投資者。我們銷售符合條件的15年期和30年期固定利率一户至四户住宅房地產貸款 ,當我們能夠並戰略性地保留不符合條件的固定利率和可調整利率的一户至四户住宅房地產貸款時,我們以保留還本付息的方式發起貸款 ,以管理我們一户至四户住宅貸款組合的期限和重新定價的時間。在截至2022年6月30日的6個月以及截至2021年和2020年12月31日的年度,我們分別售出了49.7萬美元、620萬美元和1200萬美元的一户至四户住宅房地產貸款。除了購買以製造住房物業為抵押的消費貸款 (如上文消費貸款部分所述)外,我們還購買一至四户住宅房地產貸款,以補充我們自己的發起努力。在截至2022年6月30日的六個月內,我們沒有購買任何此類貸款。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,我們分別購買了1,410萬美元和990萬美元的一户至四户住宅房地產貸款,這些貸款以位於大波士頓市場的物業為抵押。截至2022年6月30日,購買的住宅房地產貸款組合的未償還本金餘額為2,650萬美元, 正在按照其原始償還條款執行。我們還購買商業和多家庭房地產貸款的參與權,而我們不是這些貸款的主要發起人。2022年6月30日, 我們有未償還的 參與權益,總額為2,060萬美元。所有貸款購買和參貸利息都必須遵守適用於我們為投資組合發起的貸款的相同承保標準和貸款審批。這些物業由我們的信貸員進行獨立評估和實地檢查。

拖欠貸款和 不良資產

犯罪程序。我們的住宅抵押貸款收集程序通常遵循Freddie Mac收集指南,特別是為其他人服務的住宅抵押貸款指南。當住宅房地產或消費貸款付款逾期超過15天時,會自動向客户發送通知 。信件寄出後,我們開始通過電話或其他適當的信件與客户聯繫。除非管理層認為第一海岸銀行與借款人進一步合作安排鍛鍊計劃符合第一海岸銀行的最佳利益,否則我們會將貸款置於非應計狀態,並通常將貸款提交止贖程序,直到貸款逾期90天 。喪失抵押品贖回權的過程通常會在貸款拖欠120天時開始。我們不會在繼續取消抵押品贖回權的同時執行多個收集流程,例如考慮修改或鍛鍊。

當商業貸款或商業房地產貸款逾期10天時,我們會通過郵寄延遲通知的方式與客户聯繫。分配給該賬户的信貸員也可以聯繫借款人。如果貸款繼續逾期,信貸員將繼續聯繫借款人,以確定逾期付款的原因 並安排付款。如果貸款付款逾期30天,信貸員審查委員會將對其進行審查,以制定一項計劃,使逾期付款成為最新付款,並確定償還的可能性是否有問題。 還將評估貸款是否更改了風險評級。如有需要,我們會聘請律師進行進一步的追討工作。

119


目錄表

拖欠貸款。下表列出了我們在指定日期按類型和金額列出的貸款拖欠情況,包括 非應計貸款。

12月31日,
At June 30, 2022 2021 2020
30-59
日數
過去時
到期
60-89
日數
過去時
到期
90天
或更多
過去時
到期
30-59
日數
過去時
到期
60-89
日數
過去時
到期
90天
或更多
過去時
到期
30-59
日數
過去時
到期
60-89
日數
過去時
到期
90天
或更多
過去時
到期
(單位:千)

一至四户住宅房地產

$ — $ — $ 487 $ — $ 487 $ 235 $ 42 $ — $ 62

商業地產

— — — — — — — — —

收購、發展和土地

— — — — — — — — —

工商業

— — — — — — — — 822

房屋淨值貸款和信用額度

— — 115 117 129 — 143 — —

多户住宅

— — — — — — — — —

消費者

10 — — 6 — — — — —

總計

$ 10 $ — $ 602 $ 123 $ 616 $ 235 $ 185 $ — $ 884

不良資產。 不良資產包括逾期90天或以上或處於非應計狀態的貸款,包括以非應計狀態進行的問題債務重組,以及通過止贖和收回獲得的房地產和其他貸款抵押品。問題債務重組包括部分利息或本金已被免除的貸款,或利率大幅低於當前市場利率的貸款。截至2022年6月30日,我們的一次問題債務重組,未償還餘額為192,000美元,處於應計狀態。2021年12月31日,我們的一次問題債務重組處於非應計項目狀態。截至2020年12月31日,我們沒有任何陷入困境的債務重組。

下表列出了有關我們在指定日期的不良資產的信息。

12月31日,
At June 30, 2022 2021 2020
(千美元)

非權責發生制貸款:

一至四户住宅房地產

$ 487 $ 722 $ 62

商業地產

— — —

收購、發展和土地

— — —

工商業

— — 822

房屋淨值貸款和信用額度

115 115 —

多户住宅

— — —

消費者

— — —

非權責發生制貸款總額

$ 602 $ 837 $ 884

累計逾期90天或以上的貸款

$ — $ — $ —

不良貸款總額

$ 602 $ 837 $ 884

擁有的房地產總量

$ — $ — $ —

不良資產總額

$ 602 $ 837 $ 884

不良貸款總額佔貸款總額的百分比

0.16 % 0.22 % 0.24 %

不良資產總額佔總資產的百分比

0.12 % 0.17 % 0.20 %

不良貸款。定期審查貸款 。如果貸款依賴抵押品,則由於借款人的財務狀況惡化或基礎抵押品的價值惡化,如果貸款依賴抵押品,則管理層將確定貸款是減值或不良貸款,因為至少有一部分貸款可能無法按照原始條款收回。當貸款被確定為減值時,貸款損失準備中的貸款是根據預期未來現金流量的現值 計量的,但所有抵押品依賴型貸款都是根據抵押品的公允價值計量減值的。非權責發生制貸款是收款能力有問題的貸款,因此,此類貸款的利息將不再按權責發生制確認。

120


目錄表

當合同本金或利息已逾期90天,或管理層對本金或利息的進一步可收回性有嚴重懷疑時,我們通常會停止對貸款的應計利息,即使貸款目前正在履行。非權責發生制貸款收到的利息一般以本金計息或按現金計息。一般來説,當債務變為現款、在合理的 一段時間內按照合同條款履行且合同本金和利息總額的最終可收集性不再存在疑問時,貸款就恢復到應計狀態。

截至2022年6月30日,不良貸款主要包括住宅抵押貸款,這是向已故借款人提供的房屋淨值信用額度,未償還餘額總計602,000美元。據估計,該房產的市值約為120萬美元。

陷入困境的債務重組。當借款人遇到財務困難導致貸款重組時,貸款被認為是問題債務重組,第一海岸銀行向借款人提供了它本來不會考慮的特許權。這些優惠包括修改條款,例如降低所述利率或貸款餘額、減少應計利息、以低於當前市場利率的利率延長具有類似風險的新貸款的到期日,或將其 組合以便於付款。問題債務重組被認為是減值貸款。

在修改之日處於非應計狀態的貸款最初被歸類為非應計問題債務重組。我們的政策規定,根據重組條款,問題債務重組在一段時間內取得令人滿意和合理的未來付款表現後, 恢復到應計狀態。令人滿意的付款表現一般不少於連續六個月的按時付款。

2022年6月30日,發生了一起累積的問題債務重組。這筆拖欠的住房抵押貸款是在2010年通過聯邦住房管理局(FHA)保險發起的,並出售給了第一海岸銀行保留的服務的投資者。FHA保險失效,從投資者手中回購了貸款,並直接與借款人簽署了修改協議。修改協議將拖欠利息和代管款項推遲到貸款結束時支付。這筆貸款被確定為問題債務重組,因為它不符合CARE法案第4013條的資格。截至2022年6月30日,這筆貸款的公允價值為192,000美元,這是通過計算估計的未來現金流的現值確定的。截至2022年6月30日的貸款損失準備不包括此次問題債務重組的特定準備金。沒有向這些借款人提供額外資金的承諾。

止贖資產。喪失抵押品贖回權的資產包括通過正式喪失抵押品贖回權、實際喪失抵押品贖回權或以契約代替喪失抵押品贖回權而獲得的財產,並以記錄的投資或公允價值減去出售的估計成本中的較低者進行記錄。在喪失抵押品贖回權時要求的從已記錄投資到公允價值的減記, 計入貸款損失準備。我們在開始取消抵押品贖回權之前要求重新評估,以確定房產的當前市場價值。貸款記錄價值超過物業市值的任何超出部分,將計入貸款損失撥備,如果現有撥備不足,則在這兩種情況下的適用期間內,計入費用。收購後, 物業維護所產生的所有成本均已支出。然而,與物業開發和改善相關的成本按估計公允價值減去估計銷售成本的程度資本化。截至2022年6月30日,我們沒有止贖資產。

機密資產。聯邦法規規定將貸款和其他資產分類,如貨幣監理署認為質量較差的債務和股權證券,歸類為不合格、可疑或損失。如果債務人或質押抵押品(如果有)的當前淨資產和償付能力保護不足,則資產被視為不合標準。?不符合標準的資產包括那些具有明顯可能性的資產,即如果缺陷得不到糾正,投保機構將遭受一些損失。被歸類為可疑資產的資產具有被歸類為不合標準的資產所固有的所有弱點,加上一個額外的特徵,即存在的弱點使得根據當前存在的事實、條件和價值進行全面收集或清算是高度可疑和不可能的。被歸類為損失的資產被認為是無法收回的資產,其價值如此之小,以至於在沒有建立具體損失準備金的情況下作為資產繼續存在是沒有根據的。目前沒有使保險機構面臨足夠的風險以保證將其歸入上述類別之一,但具有弱點的資產被我們的管理層指定為特別提到的資產。

121


目錄表

當投保機構將問題資產歸類為不合格或可疑資產時,該機構可按管理層認為審慎的數額設立一般免税額,以彌補貸款組合中可能出現的應計損失。一般免税額是指損失免税額,它是為彌補與貸款活動有關的可能應計損失而設立的,但與特殊免税額不同,它沒有分配給特定的問題資產。當投保機構將問題資產歸類為損失時,它需要為相當於如此分類的資產部分的100%的損失建立特定的撥備 ,或註銷該金額。一家機構對其資產分類和估值撥備金額的決定 可由監管當局進行審查,這可能要求設立額外的一般或特定損失撥備。

根據我們的貸款政策,我們定期審查我們投資組合中的問題貸款,以確定是否有任何貸款需要根據適用的法規進行 分類。貸款被列入觀察名單,最初是因為新出現的財務弱點,即使貸款目前正在按照商定的方式履行,或者貸款雖然目前正在履行,但存在弱點 。如果貸款的資產質量惡化,分類將更改為特別提及、不合格、可疑或損失,具體取決於情況和評估。通常,逾期90天或以上的貸款被置於非應計項目狀態,並被歸類為不合格貸款。管理層每季度審查我們觀察名單上每筆減值貸款的狀態。

根據對我們資產的審查,我們在所示日期的分類資產(包括商業、住宅和消費貸款) 如下:

12月31日,
At June 30, 2022 2021 2020
(單位:千)

不合標準的資產

$ 720 $ 969 $ 337

可疑資產

— — —

損失資產

— — —

分類資產總額

$ 720 $ 969 $ 337

特別提及的資產

$ — $ 2,701 $ 6,941

貸款損失準備

貸款損失準備維持在管理層認為足以吸收貸款組合中可能存在的信貸損失的水平 。撥備金額是基於管理層對貸款組合可收回性的評估,包括組合的性質、信貸集中度、歷史損失經驗的趨勢、特定的減值貸款、潛在的問題貸款和經濟狀況。減值貸款準備一般根據抵押品價值或估計現金流的現值來確定。由於與地區經濟狀況、抵押品價值和未來減值貸款現金流相關的不確定性,管理層對貸款組合中固有的可能信貸損失和相關撥備的估計可能在短期內發生重大變化 。這項津貼是通過貸款損失準備金增加的,貸款損失準備金記入費用,扣除回收後,通過全部和部分註銷而減少。與減值貸款相關的撥備的變化計入或記入貸款損失準備。管理層對津貼充分性的定期評估基於各種因素,包括但不限於管理層對貸款的持續審查和評級、與特定貸款有關的事實和問題、歷史貸款損失和拖欠經驗、逾期和非應計貸款的趨勢、特定貸款或貸款池的現有風險特徵、相關抵押品的公允價值、當前經濟狀況以及其他可能影響潛在信貸損失的定性和定量因素。

作為審查過程的一個組成部分,貨幣監理署將定期審查我們的貸款損失撥備,作為審查的結果,我們可能不得不調整貸款損失撥備。然而,監管機構並不直接參與貸款損失撥備的制定過程,因為這一過程是我們的責任,撥備的任何增減都是管理層的責任。

122


目錄表

貸款損失準備金。下表列出了我們在所示期間的貸款損失撥備中的活動。

在六點或為六點
截至的月份
6月30日,
年復一年或年復一年
截至12月31日,
2022 2021 2021 2020
(千美元)

期初的津貼

$ 3,590 $ 3,342 $ 3,342 $ 2,875

貸款損失準備金

60 85 205 480

沖銷:

一至四户住宅房地產

— — — —

商業地產

— — — —

收購、發展和土地

— — — —

工商業

— — — —

房屋淨值貸款和信用額度

— — — —

多户住宅

— — — —

消費者

(9 ) — — (35 )

總沖銷

$ (9 ) $ — $ — $ (35 )

恢復:

一至四户住宅房地產

$ — $ — $ 1 $ 19

商業地產

— — — —

收購、發展和土地

— — — —

工商業

1 37 39 2

房屋淨值貸款和信用額度

— — — —

多户住宅

— — — —

消費者

2 2 3 1

總回收率

$ 3 $ 39 $ 43 $ 22

淨回收(沖銷)

$ (6 ) $ 39 $ 43 $ (13 )

期末津貼

$ 3,644 $ 3,466 $ 3,590 $ 3,342

淨收回(撇賬)佔期內平均未償還貸款的百分比:

一至四户住宅房地產

— — — 0.01 %

商業地產

— — — —

收購、發展和土地

— — — —

工商業

— 0.01 % 0.01 % —

房屋淨值貸款和信用額度

— — — —

多户住宅

— — — —

消費者

— — — (0.01 )%

免税額佔期末未償還貸款總額的百分比

0.95 % 0.92 % 0.95 % 0.91 %

期末非權責發生制貸款總額佔貸款總額的百分比

0.16 % 北美 0.22 % 0.24 %

在 期末津貼佔非應計項目貸款總額的百分比

605.32 % 北美 428.91 % 378.05 %

淨收回金額佔期內平均未償還貸款的百分比

— 0.01 % 0.01 % —

123


目錄表

貸款損失準備的分配。下表列出了按貸款類別分配的貸款損失撥備、按類別劃分的總貸款餘額以及在所列日期每一類別貸款佔總貸款的百分比。分配給每個類別的貸款損失撥備不一定表示任何特定類別的未來損失,也不限制使用這一撥備來吸收其他類別的損失。

12月31日,
At June 30, 2022 2021 2020
津貼
申請貸款
損失
百分比
津貼
在……裏面
類別
至合計
已分配
津貼
百分比
貸款的比例
在每一箇中
類別
至合計
貸款
津貼
申請貸款
損失
百分比
津貼
在……裏面
類別
至合計
已分配
津貼
百分比
貸款的比例
在每一箇中
類別
至合計
貸款
津貼
申請貸款
損失
百分比
津貼
在……裏面
類別
至合計
已分配
津貼
百分比
貸款的比例
在每一箇中
類別
至合計
貸款
(千美元)

一至四户住宅房地產

$ 2,025 55.98 % 62.65 % $ 2,139 60.04 % 62.45 % $ 1,656 54.47 % 58.16 %

商業地產

1,019 28.17 % 20.17 % 833 23.38 % 19.22 % 753 24.78 % 18.01 %

收購、開發

和土地

110 3.04 % 4.45 % 178 5.00 % 5.70 % 174 5.72 % 6.30 %

工商業

208 5.75 % 6.43 % 194 5.45 % 7.16 % 267 8.78 % 12.32 %

房屋淨值貸款和信用額度

87 2.41 % 2.40 % 63 1.77 % 1.85 % 78 2.57 % 2.61 %

多户住宅

57 1.58 % 2.27 % 80 2.25 % 2.40 % 60 1.97 % 1.80 %

消費者

111 3.07 % 1.63 % 75 2.11 % 1.22 % 52 1.71 % 0.80 %

分配的總免税額

$ 3,617 100.00 % 100.00 % $ 3,562 100.00 % 100.00 % $ 3,040 100.00 % 100.00 %

未分配

27 28 302

總計

$ 3,644 $ 3,590 $ 3,342

我們根據已發生的損失模型來衡量和記錄貸款損失準備。在這種方法下, 貸款損失在可能發生損失事件時確認。這一方法還考慮了對模型確定的定量基線的定性調整。我們考慮了報告日期的當前環境因素的影響,這些因素在使用歷史經驗的時期內並不存在。相關因素包括但不限於信用風險的集中度(地域、大型借款人和行業)、經濟趨勢和條件、承保標準的變化、貸款人員的經驗和深度、拖欠的趨勢和受到批評的貸款水平。鑑於新冠肺炎的諸多經濟不確定性,我們對其貸款損失準備的計量中的定性因素進行了相關的 調整,以平衡在這種前所未有的經濟形勢下確認撥備的必要性,同時堅持招致損失確認和計量 禁止確認未來或終身損失的原則。

儘管我們相信我們使用現有的最佳信息來建立貸款損失撥備,但如果情況與作出決定時使用的假設有很大差異,則未來可能需要對貸款損失撥備進行調整,運營結果可能會受到不利影響。由於未來影響借款人和抵押品的事件無法準確預測,現有的貸款損失撥備可能不夠充分,如果我們貸款組合中任何部分的質量因此而惡化,管理層可能會決定有必要增加撥備。此外,我們的監管機構在審查我們的貸款組合時,可能會要求我們增加貸款損失撥備。貸款損失準備的任何實質性增加都可能 對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。有關貸款損失準備的完整討論,請參閲我們合併財務報表附註6。

投資活動

將軍。我們投資政策的目標是提供和維持流動性,以滿足存款取款和貸款融資的需求,幫助緩解利率和市場風險,使我們的資產多樣化,並在我們的利率和信用風險目標的背景下產生合理的資金回報率。我們的董事會負責 通過並每年審查我們的投資政策。我們的資產/負債管理委員會負責執行我們的投資政策。根據批准的投資政策指導方針進行投資的權力授權給我們的 總裁以及首席執行官、首席財務官和財務官。所有投資交易將在下一次定期召開的董事會會議上進行審查。我們所有的投資證券都歸類為可供出售。

124


目錄表

我們擁有投資各種流動資產的法定權限,包括美國財政部債務、各種政府支持的企業和市政府的證券、聯邦住房貸款銀行的存款、聯邦保險機構的定期存款、投資級公司債券、公司次級債券和投資級可交易股票證券。我們還被要求保持對聯邦住房貸款銀行股票的投資。

累計其他綜合收益/(虧損)和投資證券 可供出售。美國公認的會計原則要求投資證券的未實現損益可供出售應作為股東權益的單獨組成部分報告,作為累計其他全面收益的組成部分。我們的可供出售證券包括我們打算無限期持有的債務證券,但不一定要持有到到期日,並按公允價值列賬。一般來説,當市場利率上升時,投資證券的公允價值可供出售當市場利率下降時,這些證券的公允價值增加,導致未實現收益(税後淨額)。

在截至2022年6月30日的六個月內,市場利率大幅上升,導致我們投資證券的公允價值下降導致未實現税後虧損。可供出售。截至2022年6月30日,我們5190萬美元的合併股東權益因這些未實現虧損而減少了860萬美元。未來市場利率的上調可能會導致投資證券出現更多未實現虧損可供出售,這將減少我們的股東權益。 然而,由於第一海岸銀行允許選擇在計算其監管資本時不計入累計其他全面收益/虧損,因此累計其他全面收益/虧損不會影響第一海岸銀行的監管資本水平。

每個季度,或更頻繁地,如果發生潛在損失觸發事件,我們會評估我們的投資證券可供出售。我們考慮任何未實現虧損的範圍和持續時間,以及發行人的財務狀況和近期前景。在2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日,我們不打算出售我們的投資證券 可供出售我們不太可能在攤銷成本到期之前將其出售,我們認為未實現虧損主要是由於市場利率波動,而不是信貸質量的變化。因此,我們沒有確認我們的投資證券的任何損失 可供出售2022年6月30日、2021年12月31日或2020年12月31日。

美國政府支持的企業義務。截至2022年6月30日,我們有多個美國政府機構發行的政府支持的企業債券,總額達580萬美元,佔我們證券投資組合的5.7%。我們主要投資於聯邦農場信貸銀行和聯邦住房貸款銀行債券。

美國政府機構小企業管理局池。截至2022年6月30日,我們擁有由美國小企業管理局發行和擔保的政府支持的小企業投資公司(SBIC)池,總額為940萬美元,佔我們證券投資組合的9.1%。SBIC是由SBA許可和監管的私人擁有和管理的投資基金。SBIC使用自有資本,加上在SBA擔保下借來的資金,對符合條件的小企業進行股權和債務投資。

市政債券。截至2022年6月30日,我們擁有總計5330萬美元的市政債券,佔我們證券投資組合的51.6%,平均期限為18年零6個月。這些證券通常提供略高於美國政府和機構證券以及住房抵押貸款支持證券的税後收益率,但流動性不如其他投資,因此我們通常在適當的程度上維持對市政證券的投資,以在我們的投資組合中產生回報。我們主要投資於銀行和非銀行合格的税收優惠市政證券,投資質量評級令人滿意。

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目錄表

美國政府支持的抵押貸款支持證券。截至2022年6月30日,我們擁有由FHLMC、Fannie Mae和政府全國抵押貸款協會發行的政府支持的抵押貸款支持證券和抵押貸款債券,總額為3020萬美元,佔我們證券投資組合的29.2%。抵押貸款支持證券是在二級市場發行的證券,由抵押貸款池抵押。某些類型的抵押貸款支持證券通常被稱為傳遞憑證,因為標的貸款的本金和利息是在扣除某些成本(包括服務和擔保費用)後傳遞給投資者的。我們主要投資於由一至四户住宅抵押貸款支持的抵押貸款支持證券。

公司次級債務。截至2022年6月30日,我們的公司次級債務總額為460萬美元,佔我們證券投資組合的4.5%。這些從固定到浮動 次級票據由位於我們市場區域的銀行發行。

資金來源

將軍。傳統上,存款是我們用於貸款和投資活動的主要資金來源。我們還使用借款,主要是聯邦住房貸款銀行預付款和回購協議,以補充現金流需求,出於利率風險目的延長負債期限,並管理資金成本。此外,我們還從預定貸款付款、貸款和抵押貸款支持證券預付款、到期日和催繳中獲得資金 可供出售證券、留存收益和盈利資產的收入。雖然定期貸款支付和盈利資產的收入是相對穩定的資金來源,但存款流入和流出的差異可能很大,並受到當前利率、市場狀況和競爭水平的影響。

押金。我們的存款主要來自我們主要市場區域內的居民。我們為個人和企業提供多種存款賬户,包括無息和有息支票賬户、儲蓄賬户、貨幣市場賬户和定期存款賬户。

截至2022年6月30日,我們的核心存款(定期存款以外的存款)為3.33億美元,佔總存款的85.9%。作為我們業務戰略的一部分,我們打算繼續努力增加我們的核心存款,同時允許成本較高的定期存款在到期時流失。我們通常要求商業借款人在我們處保留他們的主要 存款賬户。截至2022年6月30日,我們的存款總額為3.879億美元。

存款賬户條款根據所需的最低餘額、資金必須存放的時間段和利率等因素而有所不同。在確定我們存款賬户的條款時,我們會考慮競爭對手提供的利率、我們的流動性需求、盈利能力以及客户的偏好和擔憂。我們通常每月審查我們的存款定價,並不斷審查我們的存款組合。我們的存款定價策略通常是提供具有競爭力的利率,而通常不提供市場上最高的利率。我們發現專注於特定的特殊利率和定期賬户更有利可圖,這使得我們可以在不影響現有賬户總體負債成本的情況下添加賬户。

我們還依靠客户服務、分支機構位置的便利性、廣告和 現有關係來收集和發展存款關係。發展全面的銀行關係是我們的首要任務,也是我們商業貸款團隊和業務發展官員的重點。近年來,我們推出了新的商業存款產品,以吸引商業借款人。截至2022年6月30日,我們的商業存款與商業貸款(包括商業房地產貸款、收購、開發和土地貸款以及商業和工業貸款)的比率為89.75%。

存款流動受到總體經濟狀況、利率變化和競爭的顯著影響。新冠肺炎大流行期間存款餘額的大幅增加可能不會持續很長時間。我們的流動性狀況每天都受到監控,我們相信,如果存款餘額出現波動,我們有強大的應急流動性計劃。我們提供的各種存款賬户使我們在產生存款方面具有競爭力,並能夠靈活地應對客户需求的變化。我們吸收存款的能力受到我們經營所在的競爭市場的影響,競爭市場包括許多大小不一的金融機構,提供各種產品。我們相信存款是穩定的資金來源,但我們以優惠利率吸引和維持存款的能力將受到市場狀況的影響,包括競爭和現行利率。

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目錄表

下表列出了按賬户類型分列的存款賬户總額在指定日期的分佈情況。

At June 30, 2022 12月31日,
2021 2020
金額 百分比 平均值
費率
金額 百分比 平均值
費率
金額 百分比 平均值
費率
(千美元)

無息賬户

$ 91,700 23.64 % — % $ 98,624 25.08 % — % $ 64,571 19.72 % — %

活期存款和活期存款

113,541 29.28 0.37 107,611 27.36 0.36 96,765 29.56 0.64

貨幣市場存款

63,736 16.43 0.08 71,317 18.14 0.08 69,320 21.17 0.14

儲蓄存款

64,075 16.52 0.04 57,365 14.59 0.05 48,057 14.68 0.09

定期存款

54,816 14.13 0.47 58,326 14.83 0.56 48,668 14.87 0.88

總計

$ 387,868 100.00 % 0.20 % $ 393,243 100.00 % 0.20 % $ 327,381 100.00 % 0.36 %

截至2022年6月30日、2021年和2020年12月31日,未投保總存款餘額 超過聯邦存款保險公司保險限額的部分分別為9240萬美元、8830萬美元和5560萬美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日,未投保的 定期存款總額分別為120萬美元和180萬美元。下表列出了截至指定日期的未投保定期存款的到期日。

(單位:千) June 30, 2022 2021年12月31日

成熟期:

三個月或更短時間

$ 358 $ 1,167

超過三到六個月

4 124

超過6到12個月

718 94

超過12個月

134 396

總計

$ 1,214 $ 1,781

借款。我們可以在我們在聯邦住房貸款銀行的股本和我們的某些抵押貸款的擔保下從聯邦住房貸款銀行獲得預付款。這種墊款可以根據幾個不同的信貸計劃進行,每個計劃都有自己的利率和期限範圍。我們使用此類預付款提供 短期資金作為我們存款的補充。截至2022年6月30日,我們從聯邦住房貸款銀行獲得了6430萬美元的預付款,以及5800萬美元的額外借款能力。在2021年11月至12月期間,我們提前從聯邦住房貸款銀行償還了總計2000萬美元的長期借款。這些借款的利率高於當前市場利率,計劃於2024年和2025年到期。我們 能夠在不招致提前還款處罰的情況下注銷這些借款。利息支出為281 000美元,按原定到期日支付的利息現值計算。

在2020年間,第一海岸銀行與波士頓聯邦儲備銀行建立了Paycheck Protection Program流動性工具(PPPLF),該工具以我們的PPP貸款承諾為擔保。適用於根據PPPLF支付的任何墊款的利率為35個基點。截至2022年6月30日,沒有未償還的購買力平價墊款,所有相關的抵押購買力平價貸款 均已償還或免除。

截至2022年6月30日,第一海岸銀行與聯邦住房貸款銀行獲得了隔夜信用額度, 可能會提取300萬美元。如果我們購買額外的聯邦住房貸款銀行股本,我們可能會獲得額外的預付款。此外,截至2022年6月30日,我們有500萬美元的無擔保聯邦基金從兩家代理銀行借入信用額度 。截至2022年6月30日,這些信貸安排的全部餘額均可用。

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目錄表

FSB財富管理

FSB Wealth Management是第一海岸銀行的一個分支,為我們主要市場地區的個人提供非聯邦存款保險公司保險產品的渠道,包括退休計劃、投資組合管理、投資和保險戰略、企業退休計劃和大學規劃。這些投資和服務是通過第三方註冊經紀交易商和投資顧問公司Infinex Investments,Inc.提供的。根據投資服務協議,Infinex Investments,Inc.提供經紀和清算服務;投資諮詢服務;保險服務;以及營銷、教育、研究和技術援助服務。作為回報,FSB Wealth Management從Infinex Investments,Inc.收取諮詢服務費用和客户購買的個人投資和保險產品的佣金。

2021年8月17日,第一海岸銀行與一家投資諮詢和財富管理公司(賣方)簽訂了一項最終協議,以347,000美元的收購價(包括在2021年12月31日的其他資產中)購買其某些客户賬户和客户關係,其中 成交時支付了172,000美元。每個客户賬户都被分配了一個價值,當每個客户賬户轉移到第一海岸銀行時,85%的價值將支付給賣家。在2022年12月31日之前,或在雙方同意完成客户帳户的轉移時,以較早的時間為準,購買價格的餘額將支付給賣方。截至2022年6月30日,購買的客户賬户中約有2340萬美元包含在 管理的總資產中。購買的客户賬户被記錄為客户清單無形資產。應攤銷的可確認無形資產將至少每年根據其公允價值進行減值審查。任何減值 將確認為收益費用,無形資產的調整後賬面金額將成為其新的會計基礎。無形資產的剩餘使用年限也將在每個報告期進行評估,以確定事件和情況是否需要修訂剩餘的攤銷期限。第一海岸銀行正在以直線方式在十年內攤銷客户名單上的無形資產。 在截至2022年6月30日的六個月和截至2021年12月31日的一年中,分別記錄了18,000美元和13,000美元的攤銷費用。

FSB Wealth Management為財富管理客户管理的資產不是第一海岸銀行的資產。因此,這些資產 沒有反映在第一海岸銀行的綜合資產負債表中。截至2022年6月30日,管理的資產總額約為8560萬美元。截至2022年6月30日的6個月,財富管理服務收入為176,000美元,截至2021年12月31日的年度收入為247,000美元,截至2020年12月31日的年度收入為198,000美元。

員工

截至2022年6月30日,我們有80名全職員工和3名兼職員工。管理層相信,我們與員工之間有着良好的工作關係。

128


目錄表

屬性

截至2022年6月30日,我們的土地、建築和設備的賬面淨值為440萬美元。下表列出了有關我們在2022年6月30日的辦公室的信息。

位置

租賃

擁有

後天

租賃
上網本
真實的價值
屬性
(單位:千)

總部:

中央大道633號

華盛頓州多佛市,郵編03820

擁有 1890 $ 1,353

分支機構:

東大街6號

郵編:03825,郵編:巴靈頓

擁有 1974 952

米爾路7A號

紐約州達勒姆,郵編:03824

租賃 1979 27

伍德伯裏大道1650號

朴茨茅斯,郵編:03801

擁有 1987 929

韋克菲爾德街17號

郵編:03867,郵編:羅切斯特

擁有 2009 1,139

附屬活動

第一海岸銀行是第一海岸銀行的唯一子公司。FSB服務公司是第一海岸銀行的唯一子公司,目前處於非活躍狀態。

監督和監管

一般信息

作為聯邦儲蓄協會,第一海岸銀行受到貨幣監理署的審查和監管,也受到聯邦存款保險公司的審查。聯邦監管和監管制度建立了一個全面的活動框架,第一海岸銀行可以參與其中,主要目的是保護儲户和聯邦存款保險公司的存款保險基金。這一監管和監督建立了一個機構可以從事的活動的綜合框架,主要是為了保護聯邦存款保險公司的存款保險基金和儲户,而不是為了保護證券持有人。第一海岸銀行也是波士頓聯邦住房貸款銀行的成員,並擁有波士頓聯邦住房貸款銀行的股份,該銀行是聯邦住房貸款銀行系統中的11家地區性銀行之一。

在這一監管制度下,監管當局在其監督、執行、規則制定和審查活動和政策方面擁有廣泛的自由裁量權,包括以下規則或政策:確定最低資本水平;限制股息支付的時間和數額;管理資產分類;確定貸款損失準備金是否足夠用於監管目的;以及確定評估和費用的時間和金額。此外,作為其審查權的一部分,銀行業監管機構根據資本、資產質量、管理、流動性、收益和其他因素對銀行和儲蓄機構進行數字評級。這些評級本質上是主觀的,如果在一個或多個類別中收到不太令人滿意的評級,可能會導致銀行業監管機構對金融機構採取執法行動。不太令人滿意的評級也可能阻止金融機構,如第一海岸銀行或其控股公司,獲得進入資本市場、支付股息、收購其他金融機構或建立新分支機構所需的監管批准。

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目錄表

此外,我們還必須遵守重要的反洗錢和反恐法律法規、《社區再投資法案》法律法規和公平貸款法律法規。政府機構有權對不遵守這些法律和法規的機構實施罰款和其他制裁,這可能會嚴重影響我們的業務活動,包括我們收購其他金融機構或擴大分支機構網絡的能力。

轉換和股票發行完成後,第一海岸銀行作為儲蓄和貸款控股公司,將被要求 遵守聯邦儲備委員會的規章制度。它將被要求向聯邦儲備委員會提交某些報告,並將受到聯邦儲備委員會的審查和執行機構的審查。First Seaco Bancorp,Inc.還將根據聯邦證券法受證券交易委員會的規章制度約束。

適用法律或法規的任何變化,無論是貨幣監理署、聯邦存款保險公司、聯邦儲備委員會、證券交易委員會還是國會,都可能對第一海岸銀行和第一海岸銀行的運營和財務業績產生重大不利影響。

以下是對適用於或將適用於第一海岸銀行和第一海岸銀行的重大監管要求的簡要説明。本説明僅限於所述法規和法規的某些重要方面,並不打算完整描述此類法規及其對第一海岸銀行和第一海岸銀行的影響。

聯邦銀行監管

商業活動。聯邦儲蓄協會的貸款和投資權力來自修訂後的《房主貸款法》和適用的聯邦法規。根據這些法律和法規,第一海岸銀行可以投資於以住宅和商業房地產、商業企業和消費者貸款、某些類型的債務、證券和某些其他資產為抵押的抵押貸款,但須受適用的限制。第一海岸銀行還可以設立子公司,從事第一海岸銀行原本不允許的某些活動,包括房地產投資和證券和保險經紀。

資本要求。聯邦法規要求聯邦保險存款機構滿足幾個最低資本標準:普通股一級資本與基於風險的資產的比率為4.5%,一級資本與基於風險的資產的比率為6.0%,總資本與基於風險的資產的比率為8.0%,一級資本與總資產的槓桿率為4.0%。

在為計算基於風險的資本比率而確定風險加權資產額時,所有資產,包括某些表外資產(例如,追索權債務、直接信貸替代品、剩餘權益)均乘以法規 根據認為的資產類型所固有的風險分配的風險權重係數。對於被認為存在更大風險的資產類別,需要更高的資本金水平。普通股一級資本通常定義為普通股股東權益和留存收益。一級資本通常被定義為普通股一級資本和額外的一級資本。額外一級資本包括某些非累積永久優先股以及合併子公司權益賬户中的相關盈餘和少數股權 。總資本包括一級資本(普通股一級資本加上額外的一級資本)和二級資本。二級資本由符合指定要求的資本工具和相關盈餘組成,可能包括累積優先股和長期永久優先股、強制性可轉換證券、中間優先股和次級債務。二級資本中還包括貸款和租賃損失準備金,最高不得超過風險加權資產的1.25%,對於已就累計其他全面收益的處理做出此類選擇的機構,最高不得超過以下各項的未實現淨收益的45%可供出售具有易於確定的公平市場價值的股權證券。未行使累計其他全面收益退出的機構已將其納入普通股一級資本(包括投資證券的未實現損益) 可供出售)。第一海岸銀行行使了選擇退出選舉。所有類型監管資本的計算均以《條例》規定的扣除和調整為準。在評估一家機構的資本充足性時,貨幣監理署不僅考慮這些數字因素,還考慮質量因素 ,並有權在認為必要時為個別機構設定更高的資本要求。

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目錄表

除了建立最低監管資本要求外,如果機構不持有資本保護緩衝(由普通股一級資本的2.5%組成),則法規 限制資本分配和向管理層支付某些可自由支配的獎金,以風險加權資產超過滿足其基於風險的最低資本要求所需的金額。自2019年1月1日全面實施,保本緩衝要求為風險加權資產的2.5%。

截至2022年6月30日,第一海岸銀行的資本金超過了所有適用要求。

一對一貸款借款人。一般來説,聯邦儲蓄協會向單一或相關借款人發放的貸款或發放的信貸不得超過未減值資本和盈餘的15%。如果貸款由可隨時出售的抵押品擔保,通常不包括房地產,則可額外貸出相當於未減值資本和盈餘的10%的金額。2022年6月30日,第一海岸銀行遵守一對一貸款 借款人限制。

合格的儲蓄貸款人測試。作為聯邦儲蓄協會,第一海岸銀行必須滿足合格的儲蓄貸款機構或QTL測試。根據QTL測試,第一海岸銀行必須在最近12個月中的至少9個月內,將其投資組合資產的至少65%保持在合格的儲蓄投資(主要是住宅抵押貸款和相關的投資,包括抵押貸款支持證券)中。?投資組合資產通常指儲蓄協會的總資產,減去不超過總資產20%的指定流動資產、商譽和其他無形資產的總和,以及用於開展儲蓄協會業務的財產價值。

第一海岸銀行也可以通過符合修訂後的1986年國內收入法中定義的國內建築和貸款協會的資格來滿足QTL測試。這項測試通常要求儲蓄協會至少75%的存款由公眾持有,至少25%的收入來自貸款和美國政府債務。或者,儲蓄協會可以通過保持至少60%的資產為現金、房地產貸款和美國政府或州政府債務來滿足這一測試。

未能通過合格儲蓄貸款人測試的儲蓄協會必須在《房主貸款法》中規定的特定限制下運營。多德-弗蘭克法案規定,不遵守QTL測試的行為將因違反法律而受到機構執法行動的影響。2022年6月30日,第一海岸銀行通過了QTL測試。

資本分配。聯邦法規管理聯邦儲蓄協會的資本分配,包括現金股息、股票回購和其他計入儲蓄協會資本賬户的交易。符合以下條件的聯邦儲蓄協會必須向貨幣監理署申請批准資本分配:

•

適用日曆年度的資本分配總額超過儲蓄協會當年迄今的淨收入加上儲蓄協會前兩年的留存淨收入之和;

•

儲蓄會在分配後至少不會有足夠的資本;

•

分發將違反任何適用的法規、法規、協議或監管條件;或

•

儲蓄協會沒有資格加快處理其申請,通常是因為駱駝評級不令人滿意,或者受到停止令或要求採取行動改善機構財務狀況的正式書面協議的約束。

即使不需要申請,作為儲蓄和貸款控股公司子公司的每個儲蓄協會,如第一海岸銀行,仍必須在董事會宣佈股息或批准資本分配至少30天前向美聯儲提交通知。

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目錄表

與配資有關的通知或申請如有下列情況,可不予批准:

•

聯邦儲蓄協會將在分配後資本不足;

•

擬議的資本分配引起了人們對安全和穩健的擔憂;或

•

資本分配將違反任何法規、法規或協議中包含的禁止。

此外,《聯邦存款保險法》規定,如果投保存款機構在進行資本分配後無法滿足任何適用的監管資本要求,則該機構不得進行任何資本分配。聯邦儲蓄協會也不得進行資本分配,使其監管資本低於因轉換為股票形式而設立的清算賬户所需的金額。

社區再投資法案和公平貸款法。根據《社區再投資法案》和相關法規,所有聯邦儲蓄協會都有責任幫助滿足其社區的信貸需求,包括中低收入借款人。在審查聯邦儲蓄協會時,貨幣監理署必須評估聯邦儲蓄協會遵守《社區再投資法案》的記錄。儲蓄協會未能遵守《社區再投資法案》的規定,至少可能導致分支機構或合併等某些公司申請被拒絕,或其活動受到限制。此外,《平等信貸機會法》和《公平住房法》禁止貸款人在其貸款做法中根據這些法規規定的特徵進行歧視。不遵守《平等信貸機會法》和《公平住房法》可能會導致貨幣監理署以及其他聯邦監管機構和司法部採取執法行動。

《社區再投資法案》要求聯邦存款保險公司承保的所有機構公開披露其評級。第一海岸銀行在其最近的聯邦審查中獲得了傑出的社區再投資法案評級。

與關聯方的交易。聯邦儲蓄協會與其附屬機構進行交易的權限 受《聯邦儲備法》第23A和23B條以及聯邦法規的限制。關聯公司通常是控制或與第一海岸銀行等受保存款機構共同控制的公司。轉換和股票發行完成後,第一海岸銀行公司將成為第一海岸銀行的附屬公司,因為它控制着第一海岸銀行。一般來説,受保存管機構與其關聯機構之間的交易受某些數量限制和抵押品要求的約束。此外,聯邦法規禁止儲蓄協會向從事銀行控股公司不允許的活動的任何附屬公司放貸,並禁止購買附屬公司以外的任何附屬公司的證券。最後,與關聯公司的交易必須符合安全和穩健的銀行實踐,不涉及購買 低質量資產,並且其條款必須與與非關聯公司的可比交易一樣有利於機構。

第一海岸銀行向其董事、高管和10%股東以及由該等人士控制的實體發放信貸的權力,目前受《聯邦儲備法》第22(G)條和第22(H)條以及聯邦儲備委員會O條的要求管轄。除其他事項外,這些規定通常要求延長對內部人士的信貸:

•

其條款應與與非關聯方進行的可比交易的信貸承銷程序基本相同,並遵循不低於其嚴格程度的信貸承銷程序,且不涉及超過正常還款風險或呈現其他不利特徵;以及

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目錄表
•

不超過發放給這類個人的信貸額度的某些限制,該額度的部分依據是第一海岸銀行的資本額。

此外,超過一定限額的信貸延期必須得到第一海岸銀行董事會的批准。根據所涉及的延期類型,對執行幹事的信貸延期有額外的限制。

執法部門。貨幣監理署對聯邦儲蓄協會負有主要執法責任 ,並有權對所有與機構有關聯的各方提起執法行動,包括董事、官員、股東、律師、評估師和會計師,他們故意或魯莽地參與可能對聯邦儲蓄協會產生不利影響的不當行動。貨幣監理署的正式執行行動可從發佈資本指令或停止和停止令到罷免該機構的官員和(或)董事,以及任命一名管理人或管理人。民事罰款涵蓋範圍廣泛的違規行為和行為,最高可達每天25,000美元,除非發現有不計後果的玩忽職守行為,在這種情況下,罰款最高可達每天100萬美元。聯邦存款保險公司還有權終止存款保險或向貨幣監理署建議對特定儲蓄協會採取執法行動。如果不採取此類行動,聯邦存款保險公司有權在特定情況下采取行動。

安全和健康標準。聯邦法律要求每個聯邦銀行機構為所有有保險的存款機構規定一定的標準。這些標準涉及內部控制、信息系統和審計系統、貸款文件、信貸承保、利率風險敞口、資產增長、薪酬和該機構認為適當的其他運營和管理標準。機構間準則規定了聯邦銀行機構用來在資本減值之前識別和解決受保存款機構問題的安全和穩健標準。如果適當的聯邦銀行機構確定某一機構未能達到指南規定的任何標準,該機構可以要求該機構向該機構提交一份可接受的計劃,以 實現對該標準的遵守。如果一家機構未能達到這些標準,適當的聯邦銀行機構可能會要求該機構實施一項可接受的合規計劃。不執行此類計劃可能導致進一步的執法行動,包括髮出停止和停止令或施加民事罰款。

州際銀行和分行。聯邦法律允許資本充足和管理良好的控股公司收購任何州的銀行,但須經聯邦儲備委員會批准、某些集中度限制和其他特定條件。銀行的州際合併也是得到授權的,但要得到監管部門的批准和其他特定的條件。此外,除其他事項外,《多德-弗蘭克法案》最近的修正案允許銀行在州際基礎上設立新的分行,前提是分行是由東道國的法律授權由該州特許的銀行設立的。

立即採取糾正措施。聯邦法律要求聯邦銀行監管機構對不符合最低資本金要求的機構迅速採取糾正措施。為此,法律規定了五個資本類別:資本充足、資本充足、資本不足、資本嚴重不足和資本嚴重不足。對適用的《貨幣監理署條例》進行了修訂,以納入上文提到的增加的監管資本標準。根據修訂後的法規,如果一家機構的總風險資本比率為10.0%或更高,一級風險資本比率為8.0%或更高,槓桿率為5.0%或更高,普通股一級資本比率為6.5%或更高,則該機構被視為資本充足。如果一家機構的總風險資本比率為8.0%或更高,一級風險資本比率為6.0%或更高,槓桿率為4.0%或更高,普通股一級資本比率為4.5%或更高,則該機構的資本充足。如果一家機構的總風險資本比率低於8.0%,一級風險資本比率低於6.0%,槓桿率低於4.0%,或普通股一級資本比率低於4.5%,則該機構資本不足。如果一家機構的總風險資本比率低於6.0%,一級風險資本比率低於4.0%,槓桿率低於3.0%,或普通股一級資本比率低於3.0%,則該機構被視為嚴重資本不足。如果一家機構的有形股本(如法規定義)與總資產的比率等於或低於2.0%,則該機構被視為嚴重資本不足。

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目錄表

在每個連續較低的資本類別中,保險存款機構受到更多的限制和禁止,包括限制增長、限制存款利率、限制或禁止支付股息、限制接受經紀存款。此外,如果被保險的存款機構被歸類為資本不足類別之一,則需要向適當的聯邦銀行機構提交資本恢復計劃,控股公司必須保證該計劃的執行。根據其資本水平,被歸類為資本充足、資本充足或資本不足的銀行,如果適當的聯邦銀行機構在發出通知並獲得聽證機會後,確定不安全或不健康的狀況或不安全或不健康的做法有理由進行此類處理,則可將其視為下一個較低資本類別。資本不足的銀行遵守資本恢復計劃必須由控制資本不足的機構的任何公司提供擔保,擔保金額等於機構被認為資本不足時總資產的5.0%,或達到資本充足狀態所需的金額。如果一家資本不足的銀行未能提交可接受的計劃,它將被視為嚴重資本不足。嚴重資本不足的銀行必須遵守一項或多項額外的限制,包括但不限於出售足夠的有表決權股票以使資本充足的監管命令,減少總資產的要求,停止接受代理銀行存款,解僱董事或高級管理人員,以及對存款利率的限制, 高管薪酬和母公司控股公司的資本分配。資本嚴重不足的機構須採取額外措施 ,除極少數例外情況外,須在取得接管人或保管人地位後270天內委任管理人或保管人。

在2022年6月30日,第一海岸銀行符合被視為資本充足的標準。

存款保險 賬户。聯邦存款保險公司的存款保險基金為聯邦存款保險公司的存款提供保險,為第一海岸銀行等金融機構提供保險。第一海岸銀行的存款賬户由聯邦存款保險公司承保,一般每個單獨投保的儲户最高可達250,000美元。聯邦存款保險公司向投保的存款機構收取保費以維持存款保險基金。

根據聯邦存款保險公司的基於風險的評估系統,投保機構根據監管評估、監管資本水平和某些其他風險因素被分配到四個風險類別中的一個。利率基於每家機構的風險類別和某些特定的風險調整。被認為風險較低的機構支付的利率較低,而被視為風險較高的機構支付的利率較高。分攤比率(包括可能的調整)目前從每家機構總資產減去有形資本的2.5個基點到45個基點不等。聯邦存款保險公司可以統一增加或減少定額,但不得在未經通知和評論的情況下,調整與基準定額的偏差超過兩個基點。聯邦存款保險公司目前的制度是根據《多德-弗蘭克法案》的要求,改變了以前以機構存款為基礎進行評估的做法。

聯邦存款保險公司有權增加保險評估。任何大幅增加都將對第一海岸銀行的運營費用和運營業績產生不利的 影響。我們無法預測未來的評估率會是多少。

聯邦存款保險公司可在發現機構從事不安全或不健全的做法、處於不安全或不健全的狀態以繼續運營,或違反聯邦存款保險公司施加的任何適用法律、法規、規則、命令或條件時,終止存款保險。我們不知道任何可能導致我們的存款保險終止的做法、條件或違規行為。

隱私法規。聯邦法規 一般要求第一海岸銀行披露其隱私政策,包括確定與誰共享客户的非公開個人信息,在 建立客户關係時及之後每年向客户披露。此外,第一海岸銀行必須向其客户提供選擇退出與非關聯第三方共享其個人 信息的能力,並且不得出於營銷目的向非關聯第三方披露帳號或訪問代碼。第一海岸銀行目前有隱私保護政策,並認為該政策符合規定。

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目錄表

美國愛國者法案。第一海岸銀行受《美國愛國者法案》的約束,該法案賦予聯邦機構額外的權力,通過加強國內安全措施、擴大監視權力、增加信息共享和擴大反洗錢要求來應對恐怖主義威脅。《美國愛國者法案》 包含旨在鼓勵銀行監管機構和執法機構之間共享信息的條款,並對金融機構施加了肯定的義務,如加強記錄保存和客户身份識別要求 。

禁止搭售安排。除某些例外情況外,聯邦儲蓄協會被禁止向任何其他服務提供信貸或提供任何其他服務,或固定或改變此類信貸或服務延期的對價,條件是客户從該機構或其 附屬機構獲得一些額外服務,或不從該機構的競爭對手獲得服務。

其他規例

第一海岸銀行收取或簽約收取的利息和其他費用受州高利貸法和有關利率的聯邦法律的約束。貸款業務還受適用於信貸交易的州和聯邦法律的約束,例如:

•

住房抵押貸款披露法案,要求金融機構提供信息,使公眾和公職人員能夠確定金融機構是否履行了幫助滿足其所服務社區的住房需求的義務;

•

平等信貸機會法,禁止在發放信貸時基於種族、信仰或其他禁止因素的歧視 ;

•

《公平信用報告法》,管理向信用報告機構使用和提供信息;以及

•

負責實施此類聯邦法律的各個聯邦機構的規章制度。

第一海岸銀行的存款業務,除其他事項外,亦須受以下各項規限:

•

金融隱私權法案,規定了對消費者金融記錄保密的義務,並規定了遵守金融記錄行政傳票的程序;

•

《21世紀支票清算法案》(也稱為《支票21》),給予替代支票,如數字支票圖像和由該圖像製作的副本,與原始紙質支票具有相同的法律地位;以及

•

《電子資金轉賬法》及其頒佈的《條例E》,規定自動存入存款賬户和從存款賬户提取,以及客户因使用自動櫃員機和其他電子銀行服務而產生的權利和責任。

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目錄表

聯邦儲備系統

聯邦儲備委員會的規定要求存款機構為其交易賬户(主要是現在和定期支票賬户)保留非利息準備金。2022年,第一海岸銀行將被要求對不超過6.406億美元的總交易賬户保持相當於3%的日均準備金,再加上其餘賬户的10%,否則可準備金餘額的前3240萬美元將被豁免。然而,2020年3月,為了應對新冠肺炎疫情,美聯儲將所有存款準備金率降至零。

聯邦住房貸款銀行系統

作為波士頓聯邦住房貸款銀行的成員,第一海岸銀行是聯邦住房貸款銀行系統的成員,該系統由11家地區性聯邦住房貸款銀行組成。波士頓聯邦住房貸款銀行主要為成員機構提供中央信貸安排。波士頓聯邦住房貸款銀行的成員必須收購併持有波士頓聯邦住房貸款銀行的股本。第一海岸銀行於2022年6月30日遵守了這一要求。根據波士頓聯邦住房貸款銀行的贖回條款,該股票沒有報價的市場價值,按成本列賬。 第一海岸銀行根據波士頓聯邦住房貸款銀行股票的最終可恢復性審查減值。截至2022年6月30日,未發現減值。

控股公司條例

完成轉換和股票發行後,第一海岸銀行將成為一家單一的儲蓄和貸款控股公司,受聯邦儲備委員會的監管和監督。聯邦儲備委員會將對第一海岸銀行及其非儲蓄機構子公司擁有執行權。除其他事項外,這一授權允許聯邦儲備委員會限制或禁止被確定為對第一海岸銀行構成風險的活動。

作為一家儲蓄和貸款控股公司,First Seaco Bancorp,Inc.的活動將僅限於法律允許的金融控股公司的活動(如果First Seaco Bancorp,Inc.選擇被視為金融控股公司並滿足其他要求作為金融控股公司)或多家儲蓄和貸款控股公司。第一海岸銀行公司目前無意選擇被視為金融控股公司。金融控股公司可以從事金融活動、附屬於金融活動或者與金融活動相輔相成的活動。此類活動包括《銀行控股公司法》第4(C)(8)條允許銀行控股公司進行的貸款和其他活動、保險和承銷股權證券。多家儲蓄和貸款控股公司被授權從事聯邦法規規定的活動,包括《銀行控股公司法》第4(C)(8)節允許銀行控股公司從事的活動。

聯邦法律禁止儲蓄和貸款控股公司直接或間接或通過一個或多個 子公司,在未經聯邦儲備委員會事先書面批准的情況下收購另一家儲蓄機構或儲蓄和貸款控股公司超過5%的股份,並禁止收購或保留對任何不受聯邦存款保險公司擔保的存款機構的控制權。在評估控股公司收購儲蓄機構的申請時,聯邦儲備委員會必須考慮相關公司和機構的財務和管理資源及未來前景、收購對聯邦存款保險基金的影響和風險、社區的便利和需求以及競爭因素。儲蓄和貸款控股公司不得收購另一個州的儲蓄機構,並將目標機構作為單獨的子公司持有,除非該收購是監管收購,或者目標所在州的法律授權進行此類收購。在州外公司。

各州在允許州際儲蓄和貸款控股公司收購的程度上存在差異。

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目錄表

儲蓄和貸款控股公司歷來不受合併 監管資本要求的約束。多德-弗蘭克法案要求聯邦儲備委員會為所有存款機構控股公司建立最低合併資本要求,這些要求與投保的存款子公司的要求一樣嚴格。然而,合併資產低於30億美元的儲蓄和貸款控股公司仍不受合併監管資本要求的限制,除非美聯儲在特定情況下另有決定 。

多德-弗蘭克法案將力量來源原則擴展到儲蓄和貸款控股公司。美聯儲理事會頒佈了實施力量源泉原則的法規,要求控股公司在財務壓力時期通過提供資本、流動性和其他支持,作為其附屬存款機構的力量源泉。

美國聯邦儲備委員會發布了一份關於銀行控股公司和儲蓄貸款控股公司支付股息和回購普通股的政策聲明。一般來説,該政策規定,只有在控股公司的預期收益留存率與組織的資本需求、資產質量和整體財務狀況一致的情況下,才應從當前收益中支付股息。監管指導規定,在某些情況下,如公司過去四個季度的淨收益(扣除之前在此期間支付的資本分配)不足以為股息提供全額資金,或公司的總體收益保留率與公司的資本需求和整體財務狀況不一致時,應事先就資本分配進行監管諮詢。如果附屬銀行的資本不足,控股公司支付股息的能力可能會受到限制。政策聲明還規定,控股公司在贖回或回購普通股或永久優先股之前應通知聯邦儲備委員會監管人員,如果控股公司正在經歷財務疲軟,或者如果回購或贖回將導致 在季度末此類股權工具的未償還金額與發生贖回或回購的季度初相比淨減少。這些監管政策可能會影響第一海岸銀行支付股息、回購普通股或以其他方式進行資本分配的能力。

聯邦證券法

第一海岸銀行的普通股將在完成轉換和股票發行後在美國證券交易委員會登記。第一海岸銀行公司將受到1934年《證券交易法》規定的信息、委託書徵集、內幕交易限制和其他要求的約束。

根據1933年證券法,第一海岸銀行股份有限公司將在轉換和股票發行中發行的普通股的登記不包括這些股票的轉售。不是第一海岸銀行附屬公司的人購買的普通股可以不經登記轉售。第一海岸銀行股份有限公司的附屬公司購買的股票將受1933年證券法第144條的轉售限制。如果第一海岸銀行符合1933年證券法第144條的現行公開信息要求,則符合第144條其他條件(包括要求關聯公司的銷售與其他人的銷售合計的條件)的第一海岸銀行的每一家附屬公司將能夠在公開市場上出售不超過任何三個月期間第一海岸銀行流通股1%的股票數量。或之前四周內股票的每週平均交易量。 未來,第一海岸銀行股份有限公司可能會允許附屬公司根據1933年證券法註冊出售其股票。

2002年薩班斯-奧克斯利法案

2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)旨在改善公司的責任,加強對上市公司會計和審計不當行為的懲罰,並通過根據證券法提高公司披露的準確性和可靠性來保護投資者。我們有旨在遵守這些法規的政策、程序和系統,並對這些政策、程序和系統進行審查和記錄,以確保繼續遵守這些 法規。

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目錄表

《管制規例》的更改

根據聯邦法律《銀行控制權變更法》,任何人不得收購儲蓄和貸款控股公司,如First SeCoastBancorp,Inc.,除非聯邦儲備委員會提前60天收到書面通知,並且沒有發佈不批准擬議收購的通知,考慮到某些因素,包括收購者的財務和管理資源以及收購的競爭影響。根據聯邦法律的定義,控制是指擁有、控制或持有代表任何類別有投票權的股票超過25%的不可撤銷的委託書,以任何方式控制機構的多數董事,或監管機構確定收購人有權直接或間接對機構的管理層或政策施加控制性影響。在某些情況下,收購任何類別的儲蓄和貸款控股公司的有表決權股票超過10%構成了根據法規可推翻的控制權決定,包括髮行人根據1934年證券交易法第12條註冊證券的情況,就像第一海岸銀行公司的情況一樣。

此外,聯邦法規規定,未經聯邦儲備委員會事先批准,任何公司不得獲得儲蓄和貸款控股公司的控制權。任何獲得這種控制權的公司都將成為儲蓄和貸款控股公司,並接受聯邦儲備委員會的註冊、審查和監管。

新興成長型公司的地位

第一海岸銀行是一家新興的成長型公司。作為第一海岸銀行的繼任者,第一海岸銀行也將是一家新興的成長型公司。只要First Seaco Bancorp,Inc.繼續是一家新興成長型公司,它就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的豁免,包括但不限於,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。作為一家新興的成長型公司,第一海岸銀行也將不受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條的約束,該條款將要求我們的獨立審計師審查和證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們還選擇利用延長的過渡期推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明,直到此類聲明適用於非上市公司。在一家公司是新興成長型公司期間,這樣的選舉是不可撤銷的。因此,我們的財務報表可能無法與符合此類新會計準則或修訂後的會計準則的上市公司的財務報表進行比較。

第一海岸銀行將在以下最早的時間停止成為一家新興的成長型公司:(I)2019年7月16日第一海岸銀行共同控股公司重組完成五週年(將於2024年12月31日)之後的財政年度結束;(Ii)我們的年度總收入達到或超過10億美元(經通脹調整)後的第一個財政年度;(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期;或 (Iv)非關聯公司持有的普通股市值在該財年第二季度末超過7億美元的任何財年結束時。因此,我們的財務報表可能無法與符合這種新的或修訂的會計準則的上市公司的財務報表進行比較。

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目錄表

課税

First Seaco Bancorp、MHC、First Seaco Bancorp和First Seaco Bancorp,Inc.將像其他公司一樣繳納聯邦和州所得税,但以下討論的一些例外情況除外。以下關於聯邦和州税收的討論僅旨在總結某些相關的税收事項,而不是對適用於第一海岸銀行、第一海岸銀行或第一海岸銀行的税務規則進行全面説明。

我們的聯邦納税申報單和州納税申報單在過去五年中沒有經過審計。

聯邦税收

會計核算方法。出於聯邦所得税的目的,第一海岸銀行和第一海岸銀行採用權責發生制會計方法報告其收入和費用,並使用截至12月31日的納税年度提交其聯邦所得税申報單。第一海岸銀行和第一海岸銀行將在轉換和股票發行完成後進行同樣的操作。

淨營業虧損結轉。金融機構可以將經營淨虧損結轉至隨後的20個納税年度。截至2022年6月30日,第一海岸銀行沒有淨營業虧損結轉。

慈善 捐款結轉。金融機構對慈善捐款的扣除額不得超過其聯邦應税收入的10%,超出的部分將結轉到隨後的五個納税年度。任何在五年結轉期後仍未扣除的繳費 不再可以扣除。截至2022年6月30日,第一海岸銀行約有45.7萬美元的慈善捐款結轉。

資本損失結轉。一般來説,金融機構可以將資本損失結轉到前三個納税年度 並向前結轉到後五個納税年度。任何資本損失、結轉或結轉都被視為其所結轉年度的短期資本損失。因此,它與其入賬年度的任何其他資本損失歸為一組,並用於抵消任何資本收益。任何在五年結轉期後仍未扣除的損失都不能再扣除。截至2022年6月30日,第一海岸銀行沒有資本損失結轉。

公司分紅。第一海岸銀行一般可將作為同一附屬公司集團成員從第一海岸銀行獲得的股息100%從其收入中剔除。

州税

新漢普郡州立税務局。第一海岸銀行對其2022年的應納税所得額按7.6%的税率繳納新漢普郡商業利得税(此後為7.5%),然後扣除淨營業虧損和聯邦所得税的特別扣除。為此,應税收入通常指聯邦應税收入,受某些 調整的影響。

馬裏蘭州税務局。作為馬裏蘭州的一家商業公司,第一海岸銀行,Inc.必須向馬裏蘭州提交年度報告並向其繳納特許經營税。

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目錄表

管理

我們的董事和行政人員

First Seaco ast Bancorp,Inc.的董事任期為三年交錯任期,因此大約三分之一的董事是在每次年度會議上選出的。第一海岸銀行公司的執行官員由董事會每年選舉產生。下表列出了截至2022年6月30日有關我們董事和高管的某些信息:

名字

在第一海岸銀行擔任的職位。
和/或第一海岸銀行

年齡 董事
自.以來(1)
當前術語
過期

董事:

邁克爾·博爾杜克

董事

51 2011 2025

馬克·P·布朗格

董事

50 2018 2025

詹姆斯·R·布蘭寧

總裁與首席執行官

60 2018 2023

詹姆斯·賈爾伯特

董事

64 2010 2023

託馬斯·J·讓

董事

43 2013 2024

埃裏卡·A·約翰遜

董事

42 2018 2024

達納·C·林奇

董事

68 1998 2025

珍妮特·L·西爾維斯特

董事(董事會主席)

64 2013 2024

保拉·J·威廉姆森-裏德

董事

60 2018 2023

並非董事的行政人員:

理查德·M·多諾萬

首席財務官

56 不適用 不適用

蒂莫西·F·達根

高級副總裁和高級商業貸款官

61 不適用 不適用

(1)

包括之前在第一海岸銀行的服務。

我們每一位董事和高管過去五年的業務經驗如下。董事傳記還包含有關此人的經驗、資格、屬性或技能的信息,正是這些經驗、資歷、屬性或技能促使董事會決定此人應擔任董事。第一海岸銀行的每個董事也是第一海岸銀行和第一海岸銀行的董事。除非另有説明,否則董事和高管在過去五年中一直擔任着他們的職位。

董事

邁克爾·J·博爾杜克是一種律師長還是賓夕法尼亞州Wyskiel,Boc,Tillinghast&Bolduc律師事務所的合夥人。他的業務重點是信託和房地產,以及商業實體的成立、治理和交易。多年來,他一直是當地社區的活躍成員,目前擔任温特沃斯·道格拉斯醫院的受託人、多佛扶輪社的成員,以及皮斯卡塔卡地區新漢普郡慈善基金會的董事。他的社區參與使他對當地市場有了廣泛的洞察力,他的法律專業知識為董事會提供了獨特的視角。

馬克·P·布朗格是一名註冊會計師,也是萊切會計師事務所的合夥人。多年來,他一直是新漢普郡海岸和緬因州南部社區的活躍成員,目前擔任新罕布夏州羅切斯特市弗里斯比紀念醫院的受託人和副主席。他作為註冊會計師的認證對董事會來説是一項重要的資源,並使他有資格成為審計委員會成員,成為審計委員會的財務專家,這一術語在美國證券交易委員會的規則和法規中有定義。

詹姆斯·R·布蘭寧2007年加入第一海岸銀行,任常務副行長總裁兼首席財務官,2018年任總裁 兼首席執行官。他在新漢普郡的社區銀行業務方面擁有30多年的經驗。在他的銀行業生涯中,他在信貸、貸款、託收和分行管理職能方面積累了經驗,並在開發新貸款計劃、實施新技術以及銀行合併和分行收購方面積累了經驗。他獲得了新漢普郡大學的MBA學位。他一直是當地社區的活躍成員,目前擔任多佛市信託基金委員會的受託人和温特沃斯·道格拉斯醫院的受託人和財務主管。他還在新漢普郡銀行家協會的董事會任職。他豐富的社區銀行經驗和對第一海岸銀行業務和市場領域的知識為董事會提供了重要的洞察力。

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目錄表

詹姆斯·賈爾伯特總裁是賈爾伯特租賃公司D/B/A C&J公交公司的首席執行官,該公司是一家定期城際客運公司。他一直是當地社區的活躍成員,目前擔任弗里斯比紀念醫院基金會董事會副主席、貝裏克學院董事會總裁,以及美國巴士協會董事會成員。他廣泛的社區參與和作為當地企業高管的職業生涯為我們提供了關於當地消費者和企業環境的寶貴視角 。

託馬斯·J·讓曾任朴茨茅斯地區醫院手術部副總裁,此前曾擔任弗里斯比紀念醫院手術部總裁副主任。他一直是當地社區的活躍成員,曾擔任過華盛頓州羅切斯特市市長、羅切斯特扶輪社總裁和大羅切斯特商會董事會主席。他的業務經驗和對我們市場領域的瞭解為董事會提供了重要的洞察力。

埃裏卡·A·約翰遜是軟件公司QA Cafe,LLC的首席執行官,負責戰略、財務和運營。在此之前,她曾在新漢普郡大學互操作性實驗室擔任董事公司,該實驗室是一家針對網絡、電信、數據存儲和消費技術產品的獨立測試機構。她為董事會帶來了寶貴的管理經驗和獨特的信息技術專業知識。

達納·C·林奇曾擔任第一海岸銀行和第一海岸銀行董事會主席。他是一名退休土木工程師,曾是土木工程和測量諮詢公司Civilworks,Inc.的所有者,目前是設施管理公司Longboard Facilities Management,LLC的管理普通合夥人。他一直是當地社區的活躍成員,擔任科切科濱水開發諮詢委員會主席,也是多佛驕傲日的創始組織者。 他作為當地企業主的職業生涯和廣泛的社區參與為董事會提供了對我們的市場領域和當地經濟環境的寶貴見解。

珍妮特·L·西爾維斯特是房地產經紀公司Great Island Realty,LLC的所有者。她一直是當地社區的活躍成員,之前曾在多佛爾市議會任職,曾是老大哥大姐妹會的總裁。她作為房地產經紀人和企業主的經驗為第一海岸銀行提供了對當地房地產市場的寶貴洞察力 。

保拉·J·威廉姆森-裏德是獵頭公司Reid&Company Execute Search,Ltd.的創始所有者兼首席執行官。她在管理和高管招聘方面的經驗是我們在人力資源管理、薪酬和福利領域的重要資源。

並非董事的行政人員

理查德·M·多諾萬自2018年5月以來一直擔任我們的首席財務官。此前,他曾在大西洋中部和新英格蘭地區的幾家社區和地區性銀行擔任財務顧問,並在紐約一家社區銀行擔任財務副總裁,並在一家地區性會計師事務所擔任了12年的註冊會計師。他在金融方面有30多年的經驗。

蒂莫西·F·達根擔任第一海岸銀行高級副總裁和高級商業貸款官 。他擁有超過35年的商業貸款經驗。他負責監督我們的商業貸款組合,並管理我們的商業貸款人、投資組合經理、業務發展官、信用分析師和 貸款助理。

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目錄表

董事會獨立性

董事會已決定,除詹姆斯·R·布蘭寧外,我們每一位董事都是獨立的,如納斯達克上市標準 所定義。他不是獨立的,因為我們聘請他擔任總裁和首席執行官。在確定其他董事的獨立性時,董事會考慮了第一海岸銀行股份有限公司與其董事之間的交易、關係和安排,這些交易、關係和安排不需要根據《與某些相關人士的交易》進行報告。

《高級人員道德守則》

First Seaco Bancorp,Inc.通過了《高級管理人員道德守則》,適用於其主要執行人員、主要財務人員、主要會計人員或主計長,或履行類似職能的人員。《高級人員道德守則》可在我們的網站上查閲,網址為www.first stseaco astbank.com。對《高級軍官道德守則》的修訂和豁免也將在我們的網站上公佈。

與某些有關連人士的交易

貸款和信貸的延期。聯邦法律一般禁止上市公司向其高管和董事發放貸款,但它包含了一項具體豁免,即禁止聯邦保險的金融機構(如第一海岸銀行)向其高管和董事提供貸款,以遵守聯邦銀行 法規。於2022年6月30日,本公司向董事及行政人員發放的所有貸款均於正常業務過程中發放,其條款(包括利率及抵押品)與當時適用於與第一海岸銀行無關人士的可比貸款的條款大致相同,且不涉及高於正常收款風險或呈現其他不利因素。截至2022年6月30日,這些貸款按照其原始償還條款或基於COVID臨時救濟的修改條款履行,這些條款與當時與第一海岸銀行無關的可比貸款的現行條款基本相同,並符合聯邦銀行法規。

其他交易。自2022年1月1日以來,第一海岸銀行和第一海岸銀行均未 進行任何其他交易,涉及金額超過120,000美元,且任何相關人士擁有或將擁有直接或間接重大利益。

董事會各委員會

第一海岸銀行股份有限公司我們通過董事會及其委員會的會議開展業務。第一海岸銀行股份有限公司董事會成立了一個常設審計委員會、薪酬和人事委員會以及治理和提名委員會。這些委員會中的每一個都在一份書面章程下運作,該章程規定了其組成、職責和運作。下表列出了所列各常設委員會的董事。

審計委員會

薪酬和人事委員會

治理和提名委員會

馬克·P·布朗格(主席) 寶拉·J·威廉姆森-裏德(主席) 邁克爾·博爾杜克(主席)
詹姆斯·賈爾伯特 邁克爾·博爾杜克 馬克·P·布朗格
託馬斯·J·讓 詹姆斯·賈爾伯特 埃裏卡·A·約翰遜
保拉·J·威廉姆森-裏德 達納·C·林奇 保拉·J·威廉姆森-裏德

第一海岸銀行。第一海岸銀行通過其董事會和委員會會議開展業務。常設委員會包括企業風險管理委員會(ERM)和信息技術諮詢委員會(ITAC),因為網絡安全風險對第一海岸銀行的業務具有重大影響。企業風險管理委員會的成員包括三名董事(Erica A.Johnson、Dana C.Lynch(主席)和Janet L.Sylvester),以及高級管理層成員,包括總裁和首席執行官、首席財務官、首席風險官和首席信息官。機構風險管理委員會每季度召開一次會議,負責監督風險管理實踐,以協助識別、評估和管理整個組織的風險。企業風險管理委員會直接向董事會報告

142


目錄表

個董事。國際電信諮詢委員會成員包括一名董事(埃裏卡·A·約翰遜,主席),以及高級管理層成員,包括總裁兼首席執行官、首席信息官和首席信息安全官。信息技術諮詢委員會每兩個月舉行一次會議,就以下事項向董事會和/或機構風險管理委員會提出審查、建議和報告:信息技術風險概況和偏好、信息安全、網絡安全、技術系統、供應商和應用、供應商夥伴關係、資源分配以及信息技術預算和戰略計劃。參見風險 與運營事項相關的風險:我們面臨重大運營風險,因為我們對技術的依賴。我們的信息技術系統可能會出現故障、中斷或安全漏洞,我們最近經歷了一次安全事件。

高管薪酬

薪酬彙總表。以下信息是為我們的首席執行官和兩位薪酬最高的高管(首席執行官除外)提供的,他們在截至2021年12月31日的財年總薪酬超過10萬美元。在本委託書/招股説明書中,這些人有時被稱為指定的高管。

名稱和主要職位

薪金 獎金 股票大獎(1) 所有其他
補償(2)
總計

詹姆斯·R·布蘭寧

2021 $ 255,000 $ 38,250 $ 149,850 $ 15,396 $ 458,496

總裁與首席執行官

2020 250,000 7,500 — 14,606 272,106

理查德·M·多諾萬

2021 188,000 25,650 99,900 9,203 322,753

高級副總裁和首席財務官

2020 182,500 10,475 — 11,212 204,187

蒂莫西·F·達根

2021 191,470 25,750 99,900 11,676 328,796

高級副總裁和高級商業貸款官

2020 182,250 15,475 — 10,413 208,138

(1)

反映根據FASB ASC主題 718股份支付計算的限制性股票獎勵的公允價值總額,基於授予日FASB Bancorp普通股的收盤價(2021年11月18日每股9.99美元)。限制性股票獎勵分為三個大致相等的分期付款,第一次授予時間為2022年11月18日。截至2021年12月31日,布蘭寧先生獲得了15,000股流通股獎勵,多諾萬和達根先生分別獲得了10,000股流通股獎勵。

(2)

2021年,所有其他薪酬包括以下內容:

名字

401(K)僱主
匹配
貢獻
員工持股計劃分配 所有其他項目合計
補償

詹姆斯·R·布蘭寧

$ 9,578 $ 5,818 $ 15,396

理查德·M·多諾萬

4,330 4,873 9,203

蒂莫西·F·達根

6,716 4,960 11,676

僱傭協議。第一海岸銀行已分別與Brannen先生、Donovan先生和Dargan先生簽訂了僱傭協議。與Brannen和Donovan先生簽訂的僱傭協議期限為三年,與Dargan先生簽訂的僱傭協議期限為兩年。自每年3月1日起,董事會可將協議續簽一年,以使剩餘的任期再次變為Brannen和Donovan先生的三年和Dargan先生的兩年。除基本工資外,這些協議還規定,除其他事項外, 參加獎金計劃和其他福利計劃及安排適用於員工和高管。與Brannen先生和Donovan先生的協議的當前期限將於2025年3月1日到期,與Dargan先生的協議的當前期限將於2024年3月1日到期。布蘭寧、多諾萬和達根目前的基本工資分別為255,000美元、188,000美元和191,470美元。第一海岸銀行可隨時以正當理由終止每位管理人員的聘用,在此情況下,他們在終止僱用後的任何期間內,將無權根據僱傭協議獲得補償或其他福利。

143


目錄表

導致高管離職或辭職的某些事件將使 高管在終止僱傭後有權獲得遣散費。如果高管因其他原因非自願終止合同,或者高管在合同期限內因正當理由辭職,高管將有權獲得一筆現金遣散費,金額相當於高管在剩餘僱傭協議剩餘期限或 24個月內應賺取的基本工資和獎金或獎勵,兩者以較短者為準。此外,行政人員將有權在僱傭協議的剩餘期限內或在行政人員根據另一僱主的計劃獲得保險時繼續享受免税醫療和牙科保險,兩者中以較短的時間為準,不向其支付任何費用。如果適用法律不允許提供健康和牙科保險,或者如果提供福利將使第一海岸銀行受到處罰, 管理人員將收到與福利價值相等的現金一次性付款。

如果第一海岸銀行或第一海岸銀行的控制權發生變更,隨後高管非自願終止,或高管因正當理由辭職,高管將有權獲得相當於高管基本金額的三倍的一次性現金遣散費,這一術語是為國內收入法典第280G條的目的而定義的(即發生控制權變更的應納税年度之前五個應納税年度向其支付的平均年應納税所得額)。此外,行政人員有權在其終止僱用後的36個月內免費獲得免税醫療和牙科保險,或者如果適用法律不允許該保險,或者如果提供福利將使第一海岸銀行受到處罰,則行政人員將獲得相當於健康和牙科福利價值的現金一次性付款。

根據僱傭協議,充分的理由包括:(A)未能任命高管擔任協議規定的高管職位,或職能、職責或責任發生重大變化,導致高管職位的責任、範圍或重要性減少,(B)搬遷超過50英里,(C)支付給高管的福利或津貼大幅減少(除非這種減少是通常適用於第一海岸銀行員工的削減的一部分),(D)清算或解散第一海岸銀行,或(E)第一海岸銀行嚴重違反僱傭協議。

如果高管在僱傭協議期間去世,第一海岸銀行將向高管的遺產或受益人支付為期六個月的高管基本工資,高管的家屬將有權在高管去世後繼續享受一年的免税醫療、牙科和其他保險。

根據每份僱傭協議,如果行政人員殘廢(根據《國內税法》第409a節的定義和僱傭協議的規定),他將根據第一海岸銀行維持的任何短期或長期傷殘計劃領取福利。第一海岸銀行將補足高管基本工資和傷殘津貼之間的差額(如果有),為期一年。

根據每份僱傭協議,如果行政人員 在年滿65歲後退休,他將根據第一海岸銀行維持的任何適用的退休或其他計劃獲得福利。

終止受僱後(控制權變更後除外),受僱高管在終止受僱後一年內,其競爭或招攬第一海岸銀行業務或員工的能力將受到某些限制。

續薪協議。第一海岸銀行與布蘭寧簽訂了續薪協議。根據協議,如果Brannen先生在達到66歲的正常退休年齡後離職,他將有權獲得相當於W-2表格第5欄中報告的三個最高金額中平均值的34.62%的年度福利(不包括可歸因於授予、歸屬或行使股票期權、限制性股票或類似股權補償的金額,或與遞延補償的應報告收入相關的金額)。 福利付款將於他離職後第二個月的第一天開始支付,並按月支付,為期120個月。

144


目錄表

如果Brannen先生在未到正常退休年齡(非因死亡、殘疾或其他原因)離職,他將有權領取應計福利(即截至目前為止正常退休金的累計金額),從他離職後第二個月的第一天開始,在120個月內按月分期付款。如果他在離職前殘疾,他將根據協議領取正常的退休福利,從他年滿66歲後的 個月的第一天開始,分120個月支付。如果控制權發生變化,他將根據協議獲得正常的退休福利(無論他當時的年齡如何)。福利將同時支付給他,並形成根據協議在他離職、死亡或殘疾時應支付的福利,但如果他在控制權變更後兩年內離職,福利將在他離職後第二個月的第二個月的第一天一次性支付給他。如果Brannen先生遇到不可預見的緊急情況,還可以根據協議支付艱苦條件津貼。

如果Brannen先生在離職前去世,他的受益人將在他去世後第二個月的第一個月的第一天一次性領取應計撫卹金。如果他在離職後死亡,但在根據協議領取撫卹金之前,他的受益人將在他去世後第二個月的第一天一次性領取他本來應該繼續領取的撫卹金。如果Brannen先生在領取福利時去世,他的受益人將繼續獲得(同時以相同形式)他將繼續根據協議領取的福利付款(如果他活着的話)。

固定收益養老金計劃。第一海岸銀行參與了金融機構潘特格拉固定福利計劃,這是一個多僱主養老金計劃。自2010年10月1日起,第一海岸銀行對養老金計劃採取了軟凍結措施,以便在該日期之後不會有新員工成為該計劃的參與者 。自2018年12月31日起,第一海岸銀行對養老金計劃實施了硬凍結,以便未來的服務或薪酬變化不會增加該日期之後的退休福利。養卹金 計劃福利基於參與者的服務年限和薪酬(均以硬凍結日期為上限,且不超過30年的服務計入福利目的)。Brannen和Dargan是僅有的兩位參與養老金計劃的高管。

截至2022年6月30日的6個月和截至2021年12月31日的年度,養老金計劃總支出分別為10萬美元和20萬美元。第一海岸銀行已發出通知,表示有意於2022年9月30日以參與者身份退出養老金計劃。根據計劃管理員在2022年8月提供的估計,預計提取的總成本(税前)為250萬美元。由於提款成本主要取決於提款時計劃資產的價值和適用利率,因此實際提款成本要到提款日期才能得知,我們預計在2023年第一季度。實際的取款成本可能與計劃管理員提供的估計成本有很大差異。

財政年度結束時的傑出股票獎勵。下表提供了截至2021年12月31日向每位被任命的高管提供的未完成股權獎勵的信息。

名字

數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
可操練
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
不能行使
選擇權
鍛鍊
價格
選擇權
期滿
日期
數量
的股份
受限
囤積那個
還沒有
既得(1)
的市場價值
的股份
限制性股票
那些還沒有
既得(2)

詹姆斯·R·布蘭寧

— — — — 15,000 $ 160,050

理查德·M·多諾萬

— — — — 10,000 106,700

蒂莫西·F·達根

— — — — 10,000 106,700

(1)

限制性股票獎勵分為三個大致相等的分期付款。第一期將於2022年11月18日到期。

(2)

以2021年12月31日每股10.67美元的收盤價計算。

145


目錄表

情商年金獎勵計劃。第一家海岸銀行通過,其股東批准了第一個海岸銀行2021年股權激勵計劃(2021年股權激勵計劃)。在對某些公司交易(包括轉換和股票發行)進行允許調整的前提下,2021年股權激勵計劃授權根據股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位的授予,向參與者發行或交付最多417,327股第一海岸普通股。其中,根據2021年股權激勵計劃,我們根據股票期權的行使可以發行的普通股的最高數量為298,091股,可以作為限制性股票獎勵或 限制性股票單位發行的普通股的最高數量為119,236股。截至2022年6月30日,根據2021年股權激勵計劃,仍有966個限制性股票獎勵或單位和298,091個股票期權可供未來授予。於轉換及股票發售完成後,2021年股權計劃下任何未償還獎勵及任何剩餘可供授予的股份將予調整,以反映與轉換及股票發售有關的交換比率。我們還將 修訂2021年股權計劃,刪除提及我們共同控股公司的任何內容,並將控股公司反映為First Seaco Bancorp,Inc.。此外,薪酬委員會預計將在2023年第一季度或第二季度授予2021年股權激勵計劃下的股票期權。

員工持股計劃。關於2019年7月的相互控股公司重組和相關股票發行,第一海岸銀行為符合條件的員工(包括指定的高管)採用了員工持股計劃。符合條件的員工自首次入職之日起 開始參加員工持股計劃,從符合條件的員工服務滿一年並年滿18歲之日或之後開始。

關於共同控股公司重組,員工持股計劃受託人代表員工持股計劃購買了238,473股第一海岸銀行普通股,資金來自第一海岸銀行相當於普通股購買總價的貸款。關於股票發行,我們預計受託人將購買股票發行中出售的普通股的8%。為了購買額外的普通股,受託人將從第一海岸銀行公司借錢,並將貸款與員工持股計劃的當前未償債務合併。新貸款將主要通過第一海岸銀行對員工持股計劃的酌情繳款以及員工持股計劃在預期25年貸款期限內持有的普通股應支付的任何股息來償還。員工持股計劃貸款的當前利率是《華爾街日報》公佈的最優惠利率,合併貸款的利率也將等於轉換和股票發行結束時的最優惠利率。在轉換和股票發行完成後,員工持股計劃中持有的現有股份將進行調整,以反映與轉換和股票發行相關的交換比例。我們還將修改計劃,刪除提及我們共同控股公司的任何內容,並將控股公司反映為第一海岸銀行 Bancorp,Inc.。

受託人在未分配的暫記賬户中持有員工持股計劃購買的股票,並在償還貸款時釋放這些股票。參與者在服務三年後將100%歸入他們的賬户餘額。參與者還可以在正常退休、死亡或殘疾、控制權變更或終止員工持股計劃時獲得完全歸屬。一般來説,根據計劃文件的條款,參與者在離職時將從員工持股計劃中獲得分配。員工持股計劃將在剩餘參與者之間重新分配在終止僱傭時沒收的任何未歸屬股份。

如上所述,我們預計員工 股權計劃將購買我們在股票發行中出售的普通股的8%。如果市場條件允許,根據受託人的判斷,員工持股計劃的認購單將不會被填寫, 員工持股計劃可選擇在轉換和股票發行完成後在公開市場購買股票,但須經聯邦儲備委員會批准。

401(K)計劃。第一海岸銀行維護着第一海岸銀行401(K)計劃,這是一項為符合條件的員工提供的符合税務條件的固定繳款計劃。被提名的高管有資格以與第一海岸銀行其他合格員工相同的條件參加401(K)計劃。 符合條件的員工必須完成三個月的服務並年滿18歲,才能開始根據401(K)計劃延期支付工資。符合條件的僱員必須完成12個月的服務並年滿18歲,才能開始根據401(K)計劃領取等額或其他僱主繳費。

146


目錄表

根據401(K)計劃,參與者可以選擇在税前的基礎上推遲《國税法》所允許的最高補償金額。2022年,工資遞延繳費限額為20,500美元,但50歲以上的參與者可以 向401(K)計劃額外繳納6,500美元,總額為27,000美元。除了工資延期繳費外,第一海岸銀行還提供相當於參與者工資延期的100%的安全港匹配繳款,最高可達參與者薪酬的4%。第一海岸銀行還可以為該計劃提供其他可自由支配的匹配供款和其他可自由支配的僱主供款。根據該計劃,參與者始終100%享有其工資延期繳費和僱主繳費。

一般情況下,除非學員另有選擇,否則學員的賬户餘額將在學員終止僱傭後分配。第一海岸銀行打算允許401(K)計劃的參與者使用該計劃下的部分賬户餘額認購股票發行中的普通股。

董事薪酬

下表提供了在截至2021年12月31日的財年中擔任我們 非僱員董事的個人收到的薪酬。這個表不包括額外津貼,每個董事的額外津貼加起來不超過10,000美元。在截至2021年12月31日的財年中,詹姆斯·R·布蘭寧沒有以董事的身份獲得任何薪酬。本表所列賠償金由第一海岸銀行支付。所有董事均未單獨獲得第一海岸銀行、MHC或第一海岸銀行的薪酬。

賺取的費用或
現金支付(美元)
股票獎勵(元)(1) 不合格
延期
補償
收入(美元)
總計(美元)

邁克爾·博爾杜克

23,110 42,557 472 66,139

馬克·P·布朗格

22,210 42,557 179 64,946

詹姆斯·賈爾伯特

23,710 42,557 1,337 67,604

託馬斯·J·讓

23,688 42,557 — 66,245

埃裏卡·A·約翰遜

25,210 42,557 179 67,946

達納·C·林奇

25,510 59,441 — 84,951

珍妮特·L·西爾維斯特

24,010 42,557 1,391 67,958

保拉·J·威廉姆森-裏德

23,110 42,557 774 66,441

(1)

反映根據財務 會計準則委員會會計準則編纂(FASB ASC)主題718基於股份支付計算的限制性股票獎勵的總授予日期公允價值,基於授予日第一海岸銀行普通股的收盤價(2021年11月18日每股9.99美元)。限制性股票獎勵分為三個大致相等的分期付款,第一次授予發生在2022年11月18日。截至2021年12月31日,林奇先生獲得了5950股流通股獎勵 ,其他個人獲得了4260股流通股獎勵。

董事退役和續費補充協議 。第一海岸銀行已與其每名非僱員董事訂立董事退休補充協議,但林奇先生除外,該行與林奇先生訂立了董事費用延續協議,該協議與董事退休補充協議大致相同。根據協議,董事在董事會任職至協議規定的正常退休年齡(70歲)將有權獲得每年20,000美元的退休福利。這筆款項將在他或她退役時支付給董事,按年分期付款10年。如果董事在70歲之前退役,他或她有權獲得協議規定的應計負債餘額的既得百分比,在十年內按年分期付款。董事根據協議在十年內享有福利(前六年為0%,七年後為25%,八年後為50%,九年後為75%,十年後為100%)。一旦控制權發生變化,董事將獲得10筆每年20,000美元的付款的現值。一旦死亡,董事的受益人將收到董事應計負債餘額的既有部分,在董事死亡後30天內一次性支付。

147


目錄表

董事遞延收費計劃。第一海岸銀行維持着一項遞延的董事費用計劃,根據該計劃,非僱員董事可以選擇每年推遲支付一部分董事費用。第一海岸銀行以相當於7年期國庫券利率(每月複利)收益率的利率將遞延金額記入收益貸方,除非參與者選擇根據某些假設投資替代方案將收益記入貸方。董事可以選擇在離職或在指定日期領取遞延費用和收益,並在5年或10年內一次性或分期支付福利。如果董事在控制權變更後兩年內停止服務,則董事也可以選擇一次性支付福利。董事的既得利益在董事死亡時一次性支付。

完成轉換及股票發售後須考慮的利益

在轉換和股票發行之後,我們打算採用一個或多個新的基於股票的福利計劃,該計劃將規定授予股票期權和限制性普通股獎勵。如果在轉換和股票發行完成後12個月內被採納,根據以股票為基礎的福利計劃,為行使股票期權而預留的股份總數或可用於股票獎勵的股份總數將分別限制為股票發行中出售的股份的10%和4%。

基於股票的福利計劃不會在轉換和股票發行後六個月內建立,如果在轉換和股票發行後一年內採用,該計劃必須獲得符合條件的多數票批准 由我們的股東投票。如果基於股票的福利計劃是在轉換和股票發行超過一年後建立的,則必須得到我們股東的多數投票批准。以下附加限制 僅適用於我們的基於股票的福利計劃,前提是此類計劃在轉換和股票發行後一年內採用:

•

非僱員董事總共不得獲得超過計劃授權的期權和限制性股票獎勵的30% ;

•

任何一名非員工董事不得獲得超過計劃授權的期權和限制性股票獎勵的5% ;

•

任何高級管理人員或員工不得獲得超過25%的根據該計劃授權的期權和限制性股票獎勵。

•

任何符合税務條件的員工股票福利計劃和限制性股票計劃,合計不得收購股票發行中出售的股份的10%以上,除非第一海岸銀行聯邦銀行的有形資本達到10%或更多,在這種情況下,符合税收條件的員工股票福利計劃和限制性股票計劃可以獲得股票發行中最多12%的股份;

•

從股東批准計劃的第一週年起,期權和限制性股票獎勵每年的授予速度不得超過20%;

•

不允許加速轉歸,除非死亡、殘疾或第一海岸銀行的控制權發生變更。

•

如果第一海岸銀行資本嚴重不足、受到執法行動或收到資本指令,我們的高管或董事必須行使或放棄他們的選擇權。

我們尚未確定 我們是否將在轉換和股票發行完成前或超過12個月後提交基於股票的福利計劃供股東批准。如果聯邦或州監管機構更改了有關基於股票的福利計劃的法規或政策,包括上述限制獎勵和福利歸屬的任何法規或政策,則上述限制可能不適用。

148


目錄表

我們可以通過從授權但未發行的股票中額外發行 普通股或通過股票回購來獲得基於股票的福利計劃所需的股票。

根據基於股票的福利計劃授予的股票的實際價值將部分基於授予股票時第一海岸銀行股份有限公司普通股的價格。下表列出了根據以股票為基礎的福利計劃可供發行的所有限制性股票的總價值,假設這些股票是在我們普通股的市場價格從每股8.00美元到每股14.00美元時授予的。

股價 112,200股,以
提供範圍的最小值
132,000股以
產品範圍的中值
151,800股以
提供範圍的最大值
(單位:千,股價信息除外)
$ 8.00 $ 898 $ 1,056 $ 1,214
10.00 1,122 1,320 1,518
12.00 1,346 1,584 1,822
14.00 1,571 1,848 2,125

根據基於股票的福利計劃授予的期權的授予日期公允價值將部分基於授予期權時第一海岸銀行公司普通股的價格。價值還將取決於最終採用的期權定價模型中使用的各種假設。下表列出了股票福利計劃下可供授予的期權的總估計價值,假設股票期權的市場價格和行權價格相等,股票的市場價格範圍為每股8.00美元至每股14.00美元。布萊克-斯科爾斯期權定價模型僅提供對期權公允價值的估計,期權的實際價值可能與下表中的價值大不相同。

行權價格 贈與-日期集市每個選項的價值 280,500個期權,位於
最少產品範圍
330,000個選項,位於的中點產品範圍 379,500個期權,地址:最大值產品範圍
(單位:千,行使價和公允價值信息除外)
$ 8.00 $ 3.19 $ 895 $ 1,053 $ 1,211
10.00 3.99 1,119 1,317 1,514
12.00 4.78 1,341 1,577 1,814
14.00 5.58 1,565 1,841 2,118

以上表格僅供參考。不能保證我們的股價不會低於每股10.00美元。在您作出投資決定之前,我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書,包括但不限於第 20頁開始的題為風險因素的部分。

149


目錄表

普通股實益所有權

下表提供了截至2022年6月30日第一海岸銀行普通股的實益所有權的信息,這些普通股由管理層所知的所有持有我們普通股5%以上的人以及我們的董事和高管個人和集體持有。就本表而言,任何人如直接或間接擁有投票權或投資權,即被視為任何普通股的實益擁有人。

股份數量
擁有
百分比
普通股
未完成(%1)

超過5%的股東:

第一海岸銀行,MHC

3,345,925 55.2 %

董事:

詹姆斯·R·布蘭寧

11,739 (2) *

邁克爾·博爾杜克

15,000 (3) *

馬克·P·布朗格

3,590 *

詹姆斯·賈爾伯特

15,000 (4) *

託馬斯·J·讓

1,000 *

埃裏卡·A·約翰遜

2,796 *

達納·C·林奇

2,500 (5) *

珍妮特·L·西爾維斯特

5,126 (6) *

保拉·J·威廉姆森-裏德

3,500 (7) *

並非董事的行政人員:

理查德·M·多諾萬

20,882 (8) *

蒂莫西·F·達根

6,329 (9) *

全體董事和執行幹事(11人)

87,462 1.44 %

*

不到1%。

(1)

基於截至2022年6月30日的6,064,891股流通股。

(2)

包括通過個人退休帳户間接持有的5 000股,通過第一個海岸銀行員工持股計劃(員工持股計劃)間接持有的1,677股,以及通過第一個海岸銀行401(K)計劃(401(K)計劃)間接持有的5,062股。

(3)

包括通過信託間接持有的6,350股、通過個人退休帳户間接持有的3,300股以及通過配偶個人退休帳户間接持有的5,350股。

(4)

由15,000股通過個人退休帳户間接持有的股票組成。

(5)

由通過個人退休帳户間接持有的2,500股組成。

(6)

由通過個人退休帳户間接持有的5,126股組成。

(7)

由通過個人退休帳户間接持有的3,500股組成。

(8)

包括通過個人退休帳户間接持有的14,975股、通過員工持股計劃間接持有的1,372股以及通過401(K)計劃間接持有的4,535股。

(9)

包括通過個人退休帳户間接持有的5,000股和通過員工持股計劃間接持有的1,329股。

150


目錄表

董事及行政人員的認購

下表為董事的每位董事和第一海岸銀行高管以及作為一個整體的所有董事和高管提供了以下信息:

(i)

轉換和股票發行完成後將擁有的交換股份數量,以截至2022年6月30日其對第一海岸銀行普通股的實益所有權為基礎;

(Ii)

建議購買認購股份,假設有足夠的普通股可以滿足其認購;以及

(Iii)

轉換和股票發行完成後將持有的普通股總數。

在每種情況下,都假設認購股份是以發售範圍的最小价格出售的。見提案 1批准轉換和重組計劃以及對普通股購買的額外限制。聯邦和州法規禁止我們的董事和高級管理人員在購買之日起一年內出售他們在股票發售中購買的股票。

數量
將股份交換為
被接收(1)
建議中的股票購買
股票發行(2)
普通股總股份
庫存量至少為
產品範圍(3)

實益擁有人姓名或名稱

數量
股票
金額 數量
股票
百分比
股票
傑出的

詹姆斯·R·布蘭寧

9,811 5,000 $ 50,000 14,811 * %

邁克爾·博爾杜克

12,537 2,000 20,000 14,537 *

馬克·P·布朗格

3,000 1,000 10,000 4,000 *

詹姆斯·賈爾伯特

12,537 20,000 200,000 32,537 1.2

託馬斯·J·讓

835 500 5,000 1,335 *

埃裏卡·A·約翰遜

2,336 500 5,000 2,836 *

達納·C·林奇

2,089 5,000 50,000 7,089 *

珍妮特·L·西爾維斯特

4,284 1,000 10,000 5,284 *

保拉·J·威廉姆森-裏德

2,925 1,500 15,000 4,425 *

理查德·M·多諾萬

17,453 5,000 50,000 22,453 *

蒂莫西·F·達根

5,289 1,000 10,000 6,289 *

全體董事及行政人員(11人)

73,096 42,500 $ 425,000 115,596 2.3 %

*

不到1%。

(1)

基於普通股實益所有權項下提供的信息,並假設最低發售範圍內的交換比率為0.8358。

(2)

包括聯營公司建議的訂閲(如果有)。

(3)

假設以最大發售範圍計算的交換比率為1.1308,董事及行政人員 將實益持有第一海岸銀行有限公司已發行普通股141,402股,或2.1%,於轉換及發售股份完成後。

151


目錄表

第一海岸銀行現有股東權利比較

一般信息。作為轉換和股票發行的結果,第一海岸銀行的股東將成為第一海岸銀行公司的股東。第一海岸銀行的股東和第一海岸銀行公司的股東的不同權利是由於聯邦和馬裏蘭州法律和法規之間的差異,以及第一海岸銀行的聯邦憲章和章程與第一海岸銀行公司的馬裏蘭州公司章程和章程之間的差異。

這一討論並不是對影響股東權利的差異的完整陳述,而是總結了影響股東權利的實質性差異和相似之處。有關獲取第一海岸銀行公司的公司章程和章程副本的程序,請參閲哪裏可以找到其他信息。

法定股本。第一海岸銀行的法定股本包括90,000,000股普通股,每股面值0.01美元,以及10,000,000股優先股,每股面值0.01美元。

第一海岸銀行股份有限公司的法定股本包括9000萬股普通股,每股面值0.01美元,以及1000萬股優先股,每股面值0.01美元。

根據馬裏蘭州一般公司法和第一海岸銀行公司的公司章程,董事會可以在不經股東批准的情況下增加或減少授權股份的數量。增加或減少第一海岸銀行的授權股份數量需要得到股東的批准。

第一海岸銀行的章程和第一海岸銀行股份有限公司的公司章程均授權董事會設立一個或多個優先股系列,並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利,包括投票權、股息權、轉換和贖回率以及清算優先股。由於有能力確定一系列優先股的投票權,我們的董事會有權在符合其受託責任的範圍內,向管理層友好的人士發行一系列優先股,以試圖 阻止第三方尋求控制權的敵意收購要約、合併或其他交易。我們目前並無計劃為此目的增發股份。

發行股本。根據適用的法律和法規,第一海岸銀行,MHC必須擁有不少於第一海岸銀行普通股的大部分流通股。第一海岸銀行,MHC將在轉換和股票發行完成後不復存在。

第一海岸銀行股份有限公司的公司章程不限制向董事、高級管理人員或控制人發行股本,而第一海岸銀行的章程將此類發行限制為一般公開發行股票或合格股票的董事,除非股票發行或一般發行股票的計劃已獲股東批准。然而,由於納斯達克股票市場的要求,股票期權計劃和限制性股票計劃等基於股票的薪酬計劃必須提交第一海岸銀行股東和第一海岸銀行,Inc.股東批准,並使股票期權有資格獲得聯邦所得税優惠待遇。

投票權。無論是第一海岸銀行的章程或章程,還是第一海岸銀行股份有限公司的公司章程或章程,都沒有規定董事選舉的累積投票。有關投票權的其他信息,請參閲下面的對大於10%的股東的投票權限制 。

支付股息。第一海岸銀行支付股息的能力在很大程度上取決於第一海岸銀行向第一海岸銀行支付股息的能力,這受到聯邦法規和與儲蓄銀行相關的聯邦所得税考慮的限制。

152


目錄表

同樣的限制將適用於第一海岸銀行向第一海岸銀行支付股息的能力 。此外,馬裏蘭州法律一般規定,第一海岸銀行支付股息的金額僅相當於其在解散時向股東支付的股息的資本盈餘,而股東在解散時的優先權利高於獲得股息的股東,而且支付的金額不能使第一海岸銀行資不抵債。

董事會。《第一海岸銀行章程》和《第一海岸銀行公司章程》要求董事會分為三個級別,每個級別的成員任期三年,直至選出繼任者並取得資格為止,每年選舉一個級別。

根據第一海岸銀行的附例,董事會的任何空缺可由剩餘董事中的大多數人投贊成票來填補,儘管董事會的人數不足法定人數。第一海岸銀行董事會選出的填補空缺的人員只能任職到下一次股東選舉董事。根據第一份《海岸銀行公司章程》,董事會中出現的任何空缺,包括因董事人數增加而產生的任何空缺,只能由剩餘董事的三分之二投贊成票才能填補,如此選出的任何董事的任期將持續到董事當選的剩餘任期,直到他或她的繼任者當選並獲得資格為止。

法律責任的限制。第一海岸銀行的章程和章程不限制董事或高級管理人員的個人責任。

First Seaco Bancorp,Inc.的公司章程規定,董事和高級管理人員不對作為董事或高級管理人員的某些行為對第一海岸銀行,Inc.的金錢損害承擔個人責任,但以下情況除外:(I)收受不正當個人利益,(Ii)被確定為涉及重大活動和故意不誠實的行為或不作為,或(Iii)馬裏蘭州法律另有規定的程度。在某些情況下,這些規定可能會阻止或阻止股東或管理層對董事或高級管理人員違反職責提起訴訟,儘管這樣的行動如果成功,可能會使First Seaco ast Bancorp,Inc.受益。

對董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償。按照當前的聯邦儲備委員會法規和第一海岸銀行章程的一般允許,第一海岸銀行將賠償其現任和前任董事、高級管理人員和 員工根據該人在涉及其作為董事的活動的訴訟中的判決而承擔的任何金額以及與該訴訟相關的任何合理費用,前提是該人對案情獲得了有利於他或她的最終判決。此外,在和解、對該人不利的最終判決或根據案情以外的最終判決的情況下,如果大多數無利害關係的董事確定該人在其受僱範圍內本着誠信行事,而該人在當時的情況下可以合理地認為,並且出於他或她可以合理地相信在該情況下 符合第一海岸銀行或其股東的最佳利益的目的,則允許進行賠償。第一海岸銀行還獲準支付董事、高管或員工的持續費用,前提是多數公正董事得出結論認為該人 可能有權獲得賠償。

第一海岸銀行公司的公司章程規定,它應在馬裏蘭州法律要求或允許的最大程度上對其現任和前任董事和高級管理人員進行賠償,包括墊付費用,以及(Ii)董事會和馬裏蘭州法律授權的範圍內的其他員工或代理人,所有這些都受任何適用的聯邦法律和法規的約束。馬裏蘭州法律允許第一海岸銀行公司在訴訟中賠償任何人的費用、責任、和解、判決和罰款,因為此人 是或曾經是第一海岸銀行公司的董事、高級職員或僱員。如果此人的行為或不作為被判定為惡意或對導致訴訟的事項具有重大意義,如果此人因非法分發而對公司負有法律責任,或者如果此人個人獲得了他或她無權獲得的利益,則不得給予此類賠償。獲得賠償的權利 包括獲得在訴訟最終處理之前發生的費用的權利。

153


目錄表

股東特別會議。第一海岸銀行的附例規定,股東特別會議可由董事長、總裁、董事會過半數成員或持有不少於10%已發行股本並有權在會上表決的股東召開。

第一海岸銀行股份有限公司的章程規定,股東特別會議可由董事長總裁或經全體授權董事的 多數票召開,並應有權在大會上至少投多數票的股東的書面要求而召開。

股東提名和建議。第一海岸銀行的章程規定,股東可在年度股東大會上提交董事選舉的提名,並可在任何此類會議日期前至少五天向第一海岸銀行提交書面建議,以建議在該會議上處理的任何新業務。

First Seaco Bancorp,Inc.章程規定,任何股東希望在股東大會上提名董事選舉或提出新業務建議,必須在前一年股東年會週年紀念日之前不少於110天也不超過120天向第一海岸銀行提交書面通知;但條件是,如果年度會議日期在上一年度年度會議週年日前提前30天以上,股東的書面通知只有在不早於首次公開披露該年度會議日期之日,且不遲於首次公開披露該年度會議日期之次日,不遲於首次公開披露該年度會議日期之次日,送交或郵寄至公司主要執行辦公室的 第一海岸銀行公司祕書收到的情況下,方可及時生效。

第一海岸銀行的管理層認為,為第一海岸銀行及其股東提供充分的時間,使管理層能夠向股東披露有關持不同政見者提名董事名單的信息,這符合第一海岸銀行及其股東的最佳利益。如果管理層認為這樣做總體上符合股東的最佳利益,這一提前通知要求也可能讓管理層有時間徵集自己的代理人,試圖擊敗任何持不同政見者的提名名單。同樣,對股東提案進行充分的事先通知將使管理層有時間研究此類提案,並決定是否建議股東採納此類提案。在某些情況下,這樣的規定可能會使反對管理層提名或提議變得更加困難,即使股東認為這些提名或提議不符合股東的最佳利益。

股東不開會就採取行動。根據第一海岸銀行的章程和馬裏蘭州關於第一海岸銀行公司的法律,如果所有有權就行動進行投票的股東同意在不開會的情況下采取行動,股東可以在不開會的情況下采取行動。

股東查閲簿冊及紀錄的權利。適用於第一海岸銀行的一項聯邦法規 規定,股東可以在適當的書面通知後為適當的目的檢查和複製特定的賬簿和記錄。馬裏蘭州法律規定,股東可以查閲公司的章程、股東會議紀要、年度財務報表和任何有投票權的信託協議。但是,只有合計持有公司總股份至少5%的股東或一組股東才有權檢查公司的股票分類賬、股東名單和賬簿。

對超過10%的股東的投票權的限制。First Seaco Bancorp,Inc.的公司章程規定,任何直接或間接持有普通股流通股10%以上的實益所有者都不能投票表決超過10%的股份。第一海岸銀行的章程包含一項類似的條款,將於2024年7月16日到期,這是第一海岸銀行因重組為共同控股公司結構而首次轉換為股票形式的五週年紀念日。

154


目錄表

此外,聯邦法規規定,在轉換和股票發行完成之日起的三年內,未經聯邦儲備委員會事先書面批准,任何人不得單獨或與一組一致行動的聯繫人一起直接或間接提出收購或收購第一海岸銀行一類股權證券超過10%的實益所有權。如果任何人在未經聯邦儲備委員會事先書面批准的情況下獲得First Seaco Bancorp,Inc.某類股權證券的實益所有權超過10%,則該人實益擁有的超過10%的證券不得由任何人投票,也不得就提交股東表決的任何事項 計為有投票權股份,並且在確定批准提交股東表決的任何事項所需的贊成票時,不得被算作未償還股份。

董事資質。第一海岸銀行股份有限公司的章程規定,某些個人沒有資格當選或被任命為董事會員,包括:(I)在過去十年中,受到金融或證券監管機構的停止、停職、同意或其他正式命令(民事罰款除外);(Ii)被判犯有涉及不誠實或背信的罪行,根據州或聯邦法律,可判處一年以上監禁;或(3)目前在任何告發、起訴書、 或其他控訴中被控犯有或參與此類罪行。章程還禁止在下列情況下在董事會任職:同時與從事金融服務相關業務活動的銀行、儲蓄機構、信用社、抵押貸款公司、消費貸款公司或類似組織有聯繫,或在與第一海岸銀行或其任何子公司相同的市場區域招攬客户;不以書面形式同意遵守第一海岸銀行公司適用於董事的所有政策,包括但不限於其保密政策,並書面確認其根據章程的資格;與第一海岸銀行或附屬公司以外的任何一方訂立的任何協議或安排(1)大幅限制其作為董事會成員的投票酌情權,或(2)嚴重損害其履行與第一海岸銀行股份有限公司基本戰略方向有關的受託責任的能力;或其任何董事、合夥人、受託人或10%股東根據章程不符合資格當選或委任進入董事會的公司或其他實體的代名人或代表 。

第一海岸銀行的章程和章程對作為董事的服務沒有規定限制。

與有利害關係的股東的業務合併。根據馬裏蘭州法律,第一海岸銀行股份有限公司與感興趣的股東或其關聯公司之間的業務合併在自感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期起五年內是被禁止的。這些業務合併包括合併、合併、法定換股,或在法規規定的情況下,某些資產轉讓、某些股票發行和轉讓、涉及有利害關係的股東及其關聯公司的清算計劃和重新分類,或發行或重新分類股權證券。馬裏蘭州法律將利益股東定義為:(I)在第一海岸銀行的股票有100名或更多實益所有人的日期之後,實益擁有第一海岸銀行有表決權股票10%或更多投票權的任何人;或(Ii)第一海岸銀行股份有限公司的聯營公司或聯營公司 在第一海岸銀行股份有限公司的股份擁有100名或以上實益擁有人的日期之後的任何時間,而在有關日期之前的兩年內,該人是第一海岸銀行股份有限公司當時尚未發行的有表決權股票的10%或 以上投票權的實益擁有人。根據法規,任何人如果董事會事先批准了該人本來會成為利益股東的交易,該人就不是有利害關係的股東。然而,在批准一項交易時,董事會可以規定,在批准交易時或之後,必須遵守董事會決定的任何條款和條件。

在五年的禁令之後,第一海岸銀行股份有限公司和一個有利害關係的股東之間的任何業務合併必須由第一海岸銀行股份有限公司的董事會推薦,並至少以贊成票通過:(I)第一海岸銀行有表決權股票的流通股持有者有權投下的80%的投票權,以及(Ii)第一海岸銀行有表決權股票的持有者有權投的三分之二的投票權。除股東持有的股份外,業務合併將由股東的關聯公司或聯營公司實施或持有。如果第一海岸銀行的普通股股東收到馬裏蘭州法律規定的現金或其他對價的最低價格,這些絕對多數投票要求不適用。現金或其他對價的形式與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同。

155


目錄表

當前的聯邦法規沒有為涉及聯邦中級股票控股公司的企業合併 提供投票標準,如First Seaco ast Bancorp。

合併、資產的合併和出售。由於第一海岸銀行公司的公司章程進行了選舉,第一海岸銀行公司的合併或合併需要獲得股東有權投下的所有投票權的多數票的批准。然而,在下列情況下,合併不需要股東批准:

•

合併計劃未對需經股東批准的公司章程進行修改;

•

在緊接合並生效日期 之前已發行股份的倖存公司的每名股東,在緊接合並生效日期之後,將持有相同數量的股份,並具有相同的名稱、優先權、限制和權利;以及

•

緊接合並生效時間後的任何類別或系列已發行股票的數量,不會增加超過緊接合並前已發行有表決權股票總數的20%。

此外,在某些情況下,與第一海岸銀行擁有90%股權的子公司合併或合併為第一海岸銀行股份有限公司的子公司不需要股東的批准。

根據馬裏蘭州法律,在正常業務過程之外出售第一海岸銀行的全部或幾乎所有資產,或自願解散第一海岸銀行,都需要得到其董事會的批准,並獲得有權對此事投贊成票的股東三分之二的贊成票。

當前的聯邦法規沒有為第一海岸銀行等聯邦中型股票控股公司的合併、合併或出售資產提供投票標準。

對報價的評估。第一海岸銀行公司的公司章程規定,董事會在評估將會或可能涉及第一海岸銀行公司控制權變更的交易(無論是通過購買其證券、合併、合併、股份交換、解散、清算、出售其全部或幾乎所有資產、委託書徵集或其他方式)時,可在行使其商業判斷以確定什麼是第一海岸銀行公司及其股東的最佳利益時,並在向股東提出任何建議時,適當考慮所有相關因素,包括:但不限於:

•

對第一海岸銀行股份有限公司的股東,包括沒有參與交易的股東(如有)的直接和長期經濟影響;

•

對第一海岸銀行及其子公司現在和未來的員工、債權人和客户以及與其打交道的其他人,以及第一海岸銀行及其子公司經營或所在社區的社會和經濟影響;

•

基於第一海岸銀行股份有限公司的歷史、當前或預計的未來經營業績或財務狀況,該提議是否可接受;

156


目錄表
•

未來第一海岸銀行的股票或其他證券是否能獲得更優惠的價格;

•

參與交易的另一實體及其管理層和關聯公司的聲譽和商業慣例,因為它們將影響第一海岸銀行及其子公司的員工;

•

擬參與交易的第一海岸銀行或其他實體的股票或任何其他證券的未來價值;

•

提案提出的任何反壟斷或其他法律和監管問題;

•

將參與交易的其他實體的業務和歷史、當前或預期的未來財務狀況或經營結果,包括但不限於償債和其他現有財務義務、與擬議交易相關的將產生的財務義務、以及將參與擬議交易的其他實體的其他可能財務義務。

•

第一海岸銀行股份有限公司作為金融機構控股公司實現其目標的能力及其附屬金融機構根據適用的法律和法規實現聯邦保險金融機構目標的能力。

如果董事會決定任何擬議的交易都應被拒絕,它可以採取任何合法行動來阻止此類交易。

第一,海岸銀行的章程和章程沒有類似的規定。

持不同政見者的評價權。根據馬裏蘭州法律,只要第一海岸銀行的普通股在國家證券交易所交易,第一海岸銀行的股東就不會擁有與合併或合併計劃有關的持不同政見者的評估權,第一海岸銀行是該計劃的一方。

當前的聯邦法規沒有為聯邦 中級股票控股公司的股東提供持不同政見者的評估權,如First Seaco Bancorp。

特定股東訴訟的論壇選擇 。第一海岸銀行公司的公司章程規定,除非第一海岸銀行公司書面同意選擇替代論壇,否則第一海岸銀行公司是(I)代表第一海岸銀行公司提起的任何派生訴訟或法律程序,(Ii)聲稱第一海岸銀行公司的任何高管或其他員工違反了對第一海岸銀行公司股東的受信責任的任何訴訟,(Iii)根據馬裏蘭州一般公司法的任何規定提出索賠的任何訴訟。或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟應由位於馬裏蘭州境內的州或聯邦法院進行,在所有情況下,該法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有個人管轄權。此排他性法院條款不適用於根據聯邦證券法提出的索賠。根據公司章程,任何個人或實體購買或以其他方式獲得第一海岸銀行公司股本股份的任何權益,應被視為 已知悉並同意公司章程的獨家論壇條款。這一排他性法院條款可能會限制股東在其認為有利於與第一海岸銀行及其董事、高管和其他員工發生糾紛的司法法院提出索賠的能力,或者可能導致股東不得不在遠離股東居住地的司法法院提出索賠,或兩者兼而有之,從而招致額外費用。

第一,海岸銀行的章程和章程沒有類似的規定。

157


目錄表

管治文書的修訂。不得修改第一海岸銀行的章程,除非首先由董事會提出,然後由聯邦儲備委員會批准或預先批准,然後由有資格在法律會議上投出的總投票數的多數票的持有者批准。第一海岸銀行章程的修訂需要得到聯邦儲備委員會的初步批准或通過後通知,以及經授權董事會的多數票批准,或第一海岸銀行的股東在任何法律會議上以多數票通過。

第一海岸銀行公司的公司章程可經董事會提出修正案,經股東表決,經至少三分之二的普通股流通股贊成,或經全體董事會至少三分之二的成員同意,經至少80%的流通股同意,可以修改公司章程;但修改下列規定,一般須經至少80%的流通股同意:

(i)

對直接或間接實益擁有普通股流通股10%以上的人投票權的限制;

(Ii)

董事會分成三個交錯的級別;

(Iii)

董事會填補董事會空缺的能力;

(Iv)

要求只有在股東有資格投贊成票的情況下,才能基於原因和至少三分之二的贊成票罷免董事;

(v)

董事會修改和廢止公司章程的能力;

(Vi)

董事會在評估收購要約或以其他方式收購第一海岸銀行時評估各種因素的能力;

(Vii)

董事會規定發行優先股的權力;

(Viii)

持有普通股流通股總數的大多數的股東以贊成票合法授權的任何行動的效力和效力;

(Ix)

構成法定人數或須經股東同意的股東人數;

(x)

第一海岸銀行股份有限公司對現任和前任董事和高級管理人員以及員工和其他代理人的賠償;

(Xi)

高級管理人員和董事對第一海岸銀行的金錢損害賠償責任的限制;

(Xii)

股東在董事選舉中不能累積投票權;

(Xiii)

股東提議和提名的事先通知要求;

(Xiv)

要求某些訴訟或爭端的法院將是位於馬裏蘭州內的州或聯邦法院;以及

(Xv)

修訂本清單第(I)至(Xiv)項規定的公司章程規定,須獲得至少80%的已發行有表決權股份的批准。

158


目錄表

First Seaco Bancorp,Inc.的公司章程還規定,章程 可由First Seaco Bancorp,Inc.董事以多數贊成票進行修訂,或由股東以至少有資格在正式組成的股東大會上表決的總票數的80%的贊成票進行修訂。對修訂章程的這一絕對多數要求的任何修訂也將需要80%的已發行有表決權股票的批准。

對收購第一海岸銀行公司的限制。

儘管第一海岸銀行的董事會不知道在轉換和股票發行後可能會做出什麼努力來獲得對第一海岸銀行的控制權,但董事會認為,在第一海岸銀行的公司章程中加入某些條款是合適的,以保護第一海岸銀行及其股東的利益不受董事會可能得出的不符合第一海岸銀行或其股東最佳利益的收購的影響。

以下討論是馬裏蘭州法律、第一海岸銀行股份有限公司的公司章程和附則、第一海岸銀行的章程和某些可能被認為具有反收購效力的其他監管條款的實質性條款的一般摘要。以下描述必須是概括性的,並不是對相關文件或法規規定的完整描述。第一海岸銀行的公司章程和章程作為第一海岸銀行向聯邦儲備委員會提交的轉換申請和第一海岸銀行向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。查看在哪裏可以找到更多信息。

馬裏蘭州法律、公司章程和第一海岸銀行公司章程。

馬裏蘭州法律以及第一海岸銀行公司的公司章程和章程包含許多與公司治理和股東權利有關的條款,這些條款可能會阻止未來的收購嘗試。因此,可能希望參與此類交易的股東可能沒有機會這樣做。此外,這些規定還將使第一海岸銀行董事會或管理層的撤職變得更加困難。

董事。 董事會將分為三個級別。每個班級的成員任期三年,每年只選舉一個班級的董事。因此,每年至少需要兩次選舉才能更換董事會的多數成員。章程規定了董事會成員的資格,包括限制與第一海岸銀行的競爭對手的關係,以及基於先前違反法律或法規的限制。 此外,章程還對股東提名董事會成員候選人或企業股東提出的建議提出通知和信息要求,並在股東年度會議上採取行動。這種通知和信息要求適用於所有股東業務提案和提名,並是聯邦證券法規定的任何要求之外的要求。

對召開特別會議的限制。公司章程和章程規定,股東特別會議可由董事長總裁以全體董事會多數票召開,或經有權在會議上投票的股東的書面要求下召開。

禁止累加投票。公司章程禁止對董事選舉進行累積投票。

投票權的限制。公司章程規定,在任何情況下,任何實益擁有當時已發行普通股超過10%的人,都無權或被允許投票表決任何超過10%限制的普通股。這一規定是根據《馬裏蘭州公司法》第2-507(A)節的規定列入公司章程的,該節規定,除非公司章程規定每股股份有更多或更少的投票權,或者限制或拒絕投票權,否則股東有權為每股股票投一票。

159


目錄表

休眠關於免去董事職務的若干通知。公司章程規定,董事只有在有理由的情況下才能被免職,並且必須得到第一海岸銀行所有有權投票的當時尚未發行的普通股至少三分之二投票權的持有人的贊成票(在實施上文第2部分中討論的對投票權的限制之後)。

授權但未發行的股份。在轉換和股票發行後,第一海岸銀行公司將獲得授權但未發行的普通股和優先股。見第一海岸銀行股份有限公司股本説明。公司章程授權發行10,000,000股系列優先股。First Seaco Bancorp,Inc.獲授權在符合適用法律規定的情況下不時發行一個或多個系列的優先股,董事會有權確定每個此類系列股票的優先股、轉換和其他權利、投票權、限制、股息限制、資格以及贖回條款和條件。如果提議的合併、收購要約或其他試圖獲得第一海岸銀行公司控制權的提議未獲董事會批准,董事會可能會授權發行一系列優先股,這些優先股的權利和優先權將阻礙交易的完成。因此,可能發行優先股的效果可能是阻止未來試圖獲得第一海岸銀行公司的控制權。董事會目前沒有發行任何優先股的計劃或諒解。

修訂公司章程及附例。對公司章程的修改必須經董事會和至少三分之二的普通股流通股的贊成票批准,或者如果全體董事會成員至少有三分之二的成員同意,則必須由普通股流通股的過半數贊成票通過;但修改某些條款一般需要至少80%的流通股同意。 這些條款的清單見《第一海岸銀行股東權利比較》和《管理文書修正案》。

公司章程還規定,章程可由第一海岸銀行董事的多數贊成票或股東在正式組成的股東大會上有資格投的總票數的至少80%的贊成票修訂。修改章程的這一絕對多數要求的任何修改都將 還需要有資格投票的總票數的80%批准。

根據《馬裏蘭州公司法》第2-104(B)(4)節的規定,第一海岸銀行股份有限公司的公司章程中包含了要求對某些股東行動有資格投贊成票的總票數的80%的條款,該節允許公司章程要求的表決權比例高於馬裏蘭州公司法規定的股東訴訟所需的比例。

與有利害關係的股東的業務合併。馬裏蘭州法律限制第一海岸銀行和感興趣的股東之間的合併、合併、出售資產和其他業務組合。請參閲《第一海岸銀行合併、合併和出售資產股東權利比較》。

對報價的評估。第一海岸銀行公司的公司章程規定,董事會在評估將會或可能涉及第一海岸銀行公司控制權變更的交易(無論是通過購買其證券、合併、合併、股份交換、解散、清算、出售其全部或基本上全部資產、委託書徵集或其他方式)時,可在行使其商業判斷以確定什麼是第一海岸銀行公司及其股東的最佳利益時,以及在向股東提出任何建議時,適當考慮所有相關因素,包括:但不限於,某些列舉的因素。有關這些列舉因素的列表,請參閲第一海岸銀行股東權利比較 要約評估。

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目錄表

目的和D第一海岸銀行公司的公司章程和附例的反收購效力。我們的董事會認為,上述條款是審慎的,將降低我們對收購企圖和某些未與 談判並經董事會批准的其他交易的脆弱性。這些規定還將有助於我們在轉換和股票發行後的最初階段將股票發行所得資金有序地部署到生產性資產中。我們相信這些條款符合第一海岸銀行及其股東的最佳利益。我們的董事會相信,確定第一海岸銀行股份有限公司的真正價值,並更有效地進行談判,可能符合我們所有股東的最佳利益,將是最有利的。因此,我們的董事會認為,鼓勵潛在收購者與董事會直接談判符合第一海岸銀行股份有限公司和我們所有股東的最佳利益,這些條款將鼓勵此類談判並阻止敵意收購企圖。我們的董事會也認為,這些規定不應阻止任何人 以反映第一海岸銀行公司真實價值的價格提出合併或其他交易,這符合我們所有股東的最佳利益。

尚未與我們的董事會談判並獲得董事會批准的收購嘗試存在收購風險,收購條款可能 不如其他條件有利。另一方面,由我們董事會談判和批准的交易可以在適當的時候仔細規劃和進行,以便為我們的股東獲得最大價值,並適當考慮收購公司的管理和業務等事項。

儘管收購要約或其他收購嘗試可能會以大大高於當前市場價格的價格提出,但此類要約有時會低於目標公司的全部流通股。因此,股東可能面臨另一種選擇:在可能不利的時候部分變現他們的投資,或者保留他們在管理不同且目標可能與其餘股東不同的企業的投資。

儘管我們相信First Seaco Bancorp,Inc.的公司章程和章程的這些條款會給股東帶來好處,但這些條款也可能會阻止未來的收購嘗試,因為這不會得到我們董事會的批准,但根據這些收購嘗試,股東可能會獲得比當前市場價格高出的相當大的溢價。因此,可能希望參與此類交易的股東可能沒有任何機會這樣做。這些規定還將增加罷免我們的董事會和管理層的難度。然而,我們的董事會得出的結論是,潛在的好處大於可能的壞處。

第一海岸銀行憲章

第一海岸銀行章程將規定,自轉換和股票發售結束之日起五年內,除第一海岸銀行以外的任何人不得直接或間接要約收購第一海岸銀行任何類別股權證券超過10%的實益所有權。這一規定不適用於第一海岸銀行或第一海岸銀行股份有限公司的任何符合税務條件的員工福利計劃,也不適用於與公開募股相關的承銷商。此外,在這五年期間,所有持股超過10%的股份不得就提交股東表決的任何事項進行表決。

聯邦轉換法規

聯邦儲備委員會的法規禁止任何人在轉換完成之前提出要約、宣佈要約的意圖或參與任何其他 安排,以購買轉換機構或其控股公司的股票或從另一人獲得股票或認購權。此外,未經美聯儲董事會事先書面批准,任何人不得提出要約或宣佈要約購買轉換後機構或其控股公司的股份或實際收購該機構或其控股公司的股份,自轉換和股票發售完成之日起三年內 如果該人在該要約、公告或收購完成後將成為該機構或其控股公司10%以上已發行股票的實益擁有人。聯邦儲備委員會已將個人定義為包括任何個人、一致行動的團體、公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或類似公司、辛迪加或任何其他為收購、持有或處置保險機構的證券而成立的團體。然而,只向一家銀行或其

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目錄表

任何與轉換機構或其控股公司的管理層有關的人,或控制轉換機構或其控股公司超過10%的流通股或投票權的任何人故意違反或協助違反規定的人,都不在此列。 該規定還規定了對故意違反或協助違反規定的民事處罰。

控制法律和法規的變化

根據聯邦法律《銀行控制變更法案》,任何人不得獲得保險儲蓄協會或其母公司的控制權,除非聯邦儲備委員會事先收到60天的書面通知,並且沒有發佈反對擬議收購的通知。聯邦儲備委員會會考慮某些因素,包括收購方的財務和管理資源以及收購的競爭影響。此外,聯邦法規規定,未經聯邦儲備委員會事先批准,任何公司不得獲得儲蓄協會的控制權。 任何獲得這種控制權的公司都將成為儲蓄和貸款控股公司,受聯邦儲備委員會的註冊、審查和監管。

根據聯邦法律的定義,控制是指擁有、控制或持有代表任何類別有投票權股票的25%以上的不可撤銷代理人,以任何方式控制公司多數董事的選舉,或聯邦儲備委員會確定收購人有權直接或直接或間接對機構的管理層或政策施加控制影響 。在某些情況下,收購任何類別的儲蓄和貸款控股公司的有表決權股票超過10%,構成了根據法規規定的可推翻的控制權確定,包括髮行人根據1934年證券交易法第12條註冊證券的情況,第一海岸銀行的情況將是這樣。聯邦儲備委員會的規定規定,尋求反駁控制權的各方將被提供書面方式這樣做的機會。

First 海岸銀行股份有限公司股本説明。在轉換和股票發行之後

一般信息

第一海岸銀行公司被授權發行90,000,000股普通股,每股面值0.01美元,以及1,000萬股優先股,每股面值0.01美元。第一海岸銀行公司目前預計將在股票發行和交換中發行最多6869,548股普通股,最大發行範圍為發行範圍。第一海岸 Bancorp,Inc.將不會在轉換和股票發行中發行優先股。每一股普通股將與其他普通股享有相同的相對權利,並在各方面與其他普通股相同。根據轉換計劃,普通股認購價支付後,所有普通股將被正式授權、足額支付和免税。

普通股股票將代表不可提取資本,不屬於可投保類型的賬户,也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。

第一海岸銀行股份有限公司的公司條款包含一項條款,規定馬裏蘭州的州和聯邦法院是某些股東訴訟的唯一和獨家論壇。參閲風險因素風險與股票發售相關的風險我們的公司章程規定,除有限的例外情況外,馬裏蘭州的州和聯邦法院是處理某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇,這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇與我們或我們的董事、高級管理人員和其他員工的糾紛的能力,以及?第一海岸銀行論壇股東的股東權利比較 選擇某些股東訴訟以瞭解更多信息。

162


目錄表

普通股

分紅。第一海岸銀行可以對其普通股支付股息,條件是股息生效後,該公司有能力在正常業務過程中償還債務,且其總資產將超過其總負債加上在股東解散時滿足優先權利所需的金額,而股東在解散時的優先權利優於獲得股息的股東。然而,即使第一海岸銀行的資產少於滿足上述要求所需的金額,第一海岸銀行也可以從以下方面支付股息:進行分配的會計年度的淨收益;上一會計年度的淨收益;或前八個會計季度的淨收益的總和。第一海岸銀行股份有限公司支付股息也受到適用法規施加的限制,包括對股息支付的限制,這將使第一海岸銀行股份有限公司的資產低於其清算賬户當時調整後的餘額。 第一海岸銀行股份有限公司普通股的持有者將有權從董事會宣佈的合法可用資金中獲得股息並平等分享。如果第一海岸銀行發行 優先股,其持有人在分紅方面可能優先於普通股持有人。

投票權。股票發行和交換完成後,第一海岸銀行公司普通股的持有者將擁有第一海岸銀行公司的獨家投票權。他們將選舉第一海岸銀行公司的董事會,並就馬裏蘭州法律規定必須提交給他們或董事會提交給他們的其他事項採取行動。一般來説,普通股的每一位持有者將有權每股一票,並且在董事選舉中沒有任何累積投票權。然而,任何實益持有第一海岸銀行普通股超過10%的人,將無權或被允許投票表決任何持有的普通股超過10%的限制。如果First Seaco Bancorp,Inc.發行 優先股,優先股的持有人也可以擁有投票權。某些事項需要我們已發行普通股的80%的批准。

作為一家聯邦特許的股份制儲蓄銀行,第一海岸銀行的公司權力和控制權屬於其董事會,董事會選舉第一海岸銀行的管理人員,並填補董事會的任何空缺。第一海岸銀行的投票權只屬於第一海岸銀行股本股份的所有人,第一海岸銀行將成為第一海岸銀行,並根據第一海岸銀行公司董事會的指示投票。因此,第一海岸銀行公司普通股的持有者將不會直接控制第一海岸銀行。

清算。如果第一海岸銀行發生任何清算、解散或清盤的情況,第一海岸銀行作為第一海岸銀行100%股本的持有人,將有權在支付或撥備支付第一海岸銀行的所有債務和負債後,以及在將清算賬户中的餘額分配給符合資格的賬户持有人和補充合格賬户持有人之後,獲得第一海岸銀行可供分配的所有資產。在不太可能發生的清算事件中,第一海岸銀行股份有限公司的解散或清盤,其普通股持有人將有權在支付或撥備支付其所有債務和債務(包括與其清算賬户有關的付款)後,獲得第一海岸銀行股份有限公司可供分配的所有資產。如果發行優先股,在清算或解散的情況下,優先股持有人可以優先於普通股持有人。

優先購買權。第一海岸銀行公司普通股的持有者將無權對可能發行的任何股票享有優先購買權。普通股不需要贖回。

優先股

First Seaco Bancorp,Inc.的任何授權優先股都不會作為轉換和股票發行的一部分發行。 優先股的發行可能帶有我們董事會可能不時決定的優先股和指定。本公司董事會可在未經股東批准的情況下,發行帶有投票權、股息、清算和轉換權的優先股,這可能會稀釋普通股持有人的投票權,並可能協助管理層阻止不友好的收購或控制權的企圖變更。

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目錄表

轉移劑

First Seaco Bancorp,Inc.普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓和信託公司,紐約布魯克林。

專家

第一海岸銀行於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日的綜合財務報表及截至該等年度的綜合財務報表已根據獨立註冊會計師事務所Baker Newman&Noyes LLC的報告(見於本委託書/招股説明書的其他部分)及上述會計師事務所作為會計及審計專家的授權,包括在本委託書/招股章程及註冊説明書內。

Feldman Financial Advisors,Inc.已同意在本委託書/招股説明書中刊登其報告摘要,闡述其對完成轉換和股票發行後第一海岸銀行普通股的估計形式市值及其關於認購權和清算賬户的信函的意見。

法律事務

第一海岸銀行、第一海岸銀行、第一海岸銀行和第一海岸銀行的特別法律顧問盧斯·戈爾曼已經向第一海岸銀行發表了關於普通股合法性的意見,並向第一海岸銀行、第一海岸銀行、第一海岸銀行和第一海岸銀行發出了關於轉換和股票發行的聯邦所得税後果的意見。新罕布夏州朴茨茅斯的Baker Newman&Noyes LLC就轉換和股票發行對新漢普郡所得税的影響向我們提供了意見。某些法律問題將由位於弗吉尼亞州麥克萊恩的Breyer&Associates PC傳遞給Keefe,Bruyette&Wood,Inc.,如果是辛迪加社區發行,將傳遞給任何其他 聯席管理人。

在那裏您可以找到更多信息

第一海岸銀行公司已根據1933年《證券法》向證券交易委員會提交了一份關於在此發售的普通股的登記聲明。在美國證券交易委員會的規則和法規允許下,本委託書/招股説明書不包含註冊聲明中所列的所有信息 。這些信息,包括作為註冊説明書的證物的評估報告,可以在位於華盛頓特區20549號華盛頓特區東北F街100F Street的證券交易委員會公共參考設施免費查閲,此類材料的副本可以按規定的費率從證券交易委員會獲得。美國證券交易委員會的電話號碼是1-800-SEC-0330.此外,美國證券交易委員會還維護一個網站(www.sec.gov),其中包含以電子方式向美國證券交易委員會(包括第一海岸銀行)提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。本委託書/招股説明書中包含的關於作為註冊聲明證物的任何合同或其他文件的內容的聲明,必須是對此類合同或文件的實質性條款的簡要描述,並應結合這些合同或文件閲讀。

第一海岸銀行,MHC已向聯邦儲備委員會提交了轉換申請和儲蓄和貸款控股公司申請。要獲得向聯邦儲備委員會提交的申請的副本,您可以聯繫波士頓聯邦儲備銀行的副總裁艾琳·萊頓,電話:(617)973-3212。如有要求,可在第一海岸銀行的每個辦事處查閲轉換計劃。

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目錄表

關於轉換和股票發行,第一海岸銀行公司將根據1934年《證券交易法》第12條登記其普通股。註冊後,第一海岸銀行及其普通股持有者將受委託書徵集規則、報告要求和對董事、高級管理人員和超過10%的股東購買和出售普通股的限制、年度和定期報告以及1934年《證券交易法》的某些其他要求的約束。根據轉換計劃,第一海岸銀行公司承諾,在轉換和股票發行完成後至少三年內不會終止註冊。

股東提案

為了有資格包含在我們的2023年股東年會的代理材料中,任何股東在該會議上採取行動的建議都必須在不遲於2022年12月15日收到我們的執行辦公室,該辦公室位於新罕布夏州03820多佛市中央大道633號。任何此類建議均應遵守根據《交易法》通過的委託書規則的要求。

須在週年會議上處理的事務的預先通知

第一海岸銀行附例的條文。根據第一海岸銀行的附例,股東必須遵循一定的程序提名候選人擔任董事或在股東大會上提出一項業務。這些程序一般規定,希望提名董事或將適當的業務主題提交會議的股東必須通過第一海岸銀行祕書及時收到的書面通知(除某些例外情況外,通常不少於會議召開前五天)進行提名。

第一海岸銀行股份有限公司附例的規定。First Seaco Bancorp,Inc.的章程規定了在年度股東大會上提出某些業務或董事會提名的事先通知程序。為使股東能夠在年度會議前適當地開展業務,或向董事會提出提名人選,第一海岸銀行的祕書必須在年度會議日期前120天至110天內收到書面通知;但如果年度會議日期在上一年度年度會議週年日前30天以上提前召開,則股東必須在首次公佈該會議日期的次日起10天內收到通知,才算及時。

關於非董事提名的股東提案的通知必須就該股東建議提交年會的每一事項列明:(I)意欲在年會上提出的業務的簡要描述以及在年會上進行該業務的原因; (Ii)該股東出現在第一海岸銀行的賬簿上的姓名或名稱和地址,以及該提案是由其代表的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址;(Iii)該股東及該實益擁有人實益擁有或記錄在案的第一海岸銀行股份 股本股份的類別或系列及數目;(Iv)該股東與任何其他人士或多名人士(包括其姓名)就該股東提出該業務建議而達成的所有安排或諒解的描述,以及該股東在該業務中的任何重大權益;及(V)表示該股東有意親自或由受委代表出席股東周年大會以將該業務提交大會。

關於董事提名的通知必須包括: (A)對於股東提議提名參加董事選舉的每個人,(I)表明該人有資格在第一海岸銀行董事會任職的所有與該人有關的信息;(Ii)根據第一海岸銀行公司章程第二條第12節的規定,該人不會被取消資格的宣誓書;(Iii)與該人有關的資料,而該等資料是根據經修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)、或任何後續規則或規例所訂的第14A條,在徵求董事選舉委託書時須予披露的,或在其他情況下須予披露的;及。(Iv)每名建議的被提名人在當選後被提名為代名人及出任董事的同意書;。及(B)發出通知的貯存商:(I)出現在第一海岸銀行股份有限公司的簿冊上的該貯存商的姓名或名稱及地址,以及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址;或

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目錄表

(Br)該股東及該實益擁有人實益擁有或記錄在案的第一海岸銀行股份有限公司股本的系列及數目;(Iii)該股東與每名建議的被提名人及任何其他人士(包括其姓名)之間的所有安排或諒解的描述;(Iv)該股東擬親自或委派代表出席會議以提名其通告所指名的人的陳述;以及(V)根據《交易所法》第14A條或任何後續規則或條例,與該股東有關的任何其他資料須在委託書或其他 文件中披露,而委託書或其他文件須與徵集董事選舉委託書有關。

2023年股東年會預計將於2023年5月25日舉行。如果轉換和股票發行完成,則必須在不早於2023年1月25日但不遲於2023年2月6日向我們發出關於某些業務或董事會提名的提前書面通知。如果在2023年1月25日之前或2023年2月6日之後收到通知,將被視為不合時宜,我們將不被要求在股東大會上陳述此事。如果轉換和股票發行尚未完成,必須在2023年5月19日之前提前 書面通知我們在下一次年度會議之前提交的某些業務或董事會提名。如果在2023年5月19日之後收到通知,將被視為不合時宜,我們將不被要求在股東大會上陳述此事。

本委託書/招股説明書中的任何內容均不應被視為 要求我們在與年度會議有關的委託書和委託書中包含任何不符合證券交易委員會在收到此類 提案時生效的所有納入要求的股東提案。

關於提供特別會議代理材料的重要通知

股東特別大會通知、委託書/招股説明書和代理卡可在www.proxydocs.com/FSEA上查閲。

其他事項

截至本文件日期,除上述委託書/招股説明書所述事項外,董事會並不知悉股東特別大會前有任何其他事項。然而,如果任何事項應適當地提交特別會議,其意圖是委託書的持有人將按照他們的最佳判斷行事。

根據董事會的命令

LOGO

邁克爾·博爾杜克

公司祕書

新罕布夏州多佛市

2022年11月21日

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目錄表

第一海岸銀行合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

F-2

截至2022年6月30日(未經審計)、2021年12月31日和2020年的合併資產負債表

F-3

截至2022年和2021年6月30日止六個月(未經審計)及截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度綜合收益表

F-4

截至2022年和2021年6月30日止六個月及截至2021年和2020年12月31日止年度綜合全面收益表(未經審計)

F-5

截至2022年和2021年6月30日的六個月以及截至2021年和2020年12月31日的年度的綜合股東權益變動表

F-6

截至2022年和2021年6月30日止六個月(未經審計)及截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合現金流量表

F-7

合併財務報表附註

F-8

* * *

第一海岸銀行公司的單獨財務報表沒有包括在本委託書/招股説明書中,因為它沒有從事任何重大活動,沒有重大資產,也沒有或有負債、收入或支出。

由於所需信息不適用或包含在合併財務報表或相關附註中,所有財務報表時間表均已省略。

F-1


目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

第一海岸 Bancorp

對財務報表的幾點看法

我們已審核所附第一海岸銀行及其附屬公司(本公司)於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的綜合資產負債表、截至該等年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益及現金流量變動表,以及綜合財務報表(統稱財務報表)的相關附註。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至該日止年度的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理 保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此,我們不發表此類意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Baker Newman&Noyes LLC

自2011年以來,我們一直擔任該公司的審計師。

緬因州波特蘭

March 25, 2022

F-2


目錄表

第一海岸銀行及其子公司

合併資產負債表

6月30日, 十二月三十一日,
2022 2021 2020
(千美元) (未經審計)
資產

現金和銀行到期款項

$ 4,057 $ 6,638 $ 5,996

在其他銀行的有息定期存款

996 1,245 2,488

證券 可供出售,按公允價值計算

103,387 91,365 55,470

聯邦住房貸款銀行股票

2,684 1,688 1,796

貸款總額

385,601 376,641 368,142

貸款損失撥備減少

(3,644 ) (3,590 ) (3,342 )

淨貸款

381,957 373,051 364,800

土地、建築和設備,淨值

4,401 4,566 5,078

銀行擁有的人壽保險

4,502 4,461 4,356

應計應收利息

1,646 1,499 1,412

其他資產

6,616 2,561 1,666

總資產

$ 510,246 $ 487,074 $ 443,062

負債和股東權益

存款:

無息存款

$ 91,700 $ 98,624 $ 64,571

計息存款

296,168 294,619 262,810

總存款

387,868 393,243 327,381

聯邦住房貸款銀行的預付款

64,250 29,462 34,127

來自聯邦儲備銀行的預付款

— — 18,195

抵押人税務代管

725 652 1,420

遞延賠償責任

1,650 1,729 1,667

其他負債

3,881 1,520 1,411

總負債

458,374 426,606 384,201

股東權益:

優先股,面值0.01美元,授權股份10,000,000股,未發行

— — —

普通股,面值0.01美元,授權發行90,000,000股;分別於2022年6月30日和2021年12月31日發行6,201,770股和6,064,891股,已發行6,123,337股;截至2020年12月31日已發行6,083,500股和已發行6,058,024股

62 62 61

額外實收資本

26,785 26,783 25,606

留存收益

37,385 36,813 34,192

累計其他綜合(虧損)收入

(8,083 ) 721 1,381

庫存股,按成本計算:截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日分別為136,879股、78,433股和25,476股

(1,371 ) (748 ) (233 )

未賺取的股票薪酬

(2,906 ) (3,163 ) (2,146 )

股東權益總額

51,872 60,468 58,861

總負債和股東權益

$ 510,246 $ 487,074 $ 443,062

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-3


目錄表

第一海岸銀行及其子公司

合併損益表

截至六個月6月30日, 截至的年度
十二月三十一日,
2022 2021 2021 2020
(千美元,每股數據除外) (未經審計)

利息和股息收入:

貸款的利息和費用

$ 6,884 $ 7,225 $ 14,129 $ 14,538

債務證券的利息:

應税

457 142 448 280

免税

558 444 895 915

債務證券的總利息

1,015 586 1,343 1,195

分紅

23 2 23 117

利息和股息收入合計

7,922 7,813 15,495 15,850

利息支出:

存款利息

249 328 586 1,515

借款利息

142 184 649 1,659

利息支出總額

391 512 1,235 3,174

淨利息和股息收入

7,531 7,301 14,260 12,676

貸款損失準備金

60 85 205 480

計提貸款損失準備後的利息和股息淨收入

7,471 7,216 14,055 12,196

非利息收入:

客户服務費

462 489 1,007 979

出售貸款的收益

2 88 130 323

證券收益,淨額

52 535 535 410

銀行自營壽險收入

40 40 105 89

貸款服務費收入(虧損)

89 84 163 (3 )

投資服務費

176 118 247 198

其他收入

19 25 62 50

非利息收入總額

840 1,379 2,249 2,046

非利息支出:

薪酬和員工福利

4,677 3,751 7,833 8,069

董事薪酬

137 128 259 269

入住費

375 337 637 671

設備費用

254 281 548 576

營銷

149 201 361 364

數據處理

724 671 1,407 1,166

存款保險費

74 59 125 117

專業費用和評估

515 481 834 891

借記卡費用

86 91 196 218

員工差旅和教育費用

66 43 120 100

其他費用

558 382 762 746

非利息支出總額

7,615 6,425 13,082 13,187

所得税前收入支出(收益)

696 2,170 3,222 1,055

所得税支出(福利)

124 429 601 (24 )

淨收入

$ 572 $ 1,741 $ 2,621 $ 1,079

每股收益:

基本信息

$ 0.10 $ 0.30 $ 0.45 $ 0.18

稀釋

$ 0.10 $ 0.30 $ 0.45 $ 0.18

加權平均股價:

基本信息

5,771,234 5,827,589 5,817,509 5,865,098

稀釋

5,790,723 5,827,589 5,817,509 5,865,098

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4


目錄表

第一海岸銀行及其子公司

綜合全面(虧損)收益表

截至六個月6月30日, 截至的年度
十二月三十一日,
2022 2021 2021 2020
(千美元) (未經審計)

淨收入

$ 572 $ 1,741 $ 2,621 $ 1,079

扣除所得税後的其他綜合(虧損)收入:

證券 可供銷售:

證券未變現持有(虧損)收益可供出售在此期間產生的所得税淨額分別為3535美元、107美元、381美元和359美元

(9,518 ) (287 ) (1,026 ) 967

證券收益、債券溢價淨額和攤銷淨額的重新分類調整 扣除所得税後淨額分別為118美元、59美元、44美元和3美元

317 (158 ) 120 (7 )

證券未實現(虧損)收益總額可供出售

(9,201 ) (445 ) (906 ) 960

衍生品:

利率互換變動,扣除所得税淨額分別為146美元、47美元、78美元和(38)美元,

392 127 211 (102 )

淨收益中包括的掉期淨利息支出的重新分類調整,分別扣除2美元、5美元、13美元和1美元的所得税

5 13 35 2

利率互換的總變動

397 140 246 (100 )

其他綜合(虧損)收入

(8,804 ) (305 ) (660 ) 860

綜合(虧損)收益

$ (8,232 ) $ 1,436 $ 1,961 $ 1,939

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5


目錄表

第一海岸銀行及其子公司

合併股東權益變動表

(千美元) 的股份普普通通庫存 普普通通庫存 其他內容已繳費資本 保留
收益
累計其他全面收入(虧損) 財務處庫存 不勞而獲
庫存補償
總計股東認購權益

餘額2019年12月31日

6,083,500 $ 61 $ 25,636 $ 33,113 $ 521 $ — $ (2,265 ) $ 57,066

淨收入

— — — 1,079 — — — 1,079

其他綜合收益

— — — — 860 — — 860

庫存股活動

(25,476 ) — — — — (233 ) — (233 )

員工持股收益-11,924股

— — (30 ) — — — 119 89

餘額2020年12月31日

6,058,024 61 25,606 34,192 1,381 (233 ) (2,146 ) 58,861

淨收入

— — — 2,621 — — — 2,621

其他綜合損失

— — — — (660 ) — — (660 )

庫存股活動

(52,957 ) — — — — (515 ) — (515 )

發行股票補償

118,270 1 1,181 — — — (1,182 ) —

攤銷未賺取的股票報酬

— — — — — — 46 46

員工持股收益-11,924股

— — (4 ) — — — 119 115

餘額2021年12月31日

6,123,337 62 26,783 36,813 721 (748 ) (3,163 ) 60,468

淨收入

— — — 572 — — — 572

其他綜合損失

— — — — (8,804 ) — — (8,804 )

庫存股活動

(58,446 ) — — — — (623 ) — (623 )

攤銷未賺取的股票報酬

— — — — — — 197 197

員工持股收益-5962股

— — 2 — — — 60 62

餘額2022年6月30日(未經審計)

6,064,891 $ 62 $ 26,785 $ 37,385 $ (8,083 ) $ (1,371 ) $ (2,906 ) $ 51,872

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6


目錄表

第一海岸銀行及其子公司

合併現金流量表

截至六個月6月30日, 截至的年度
十二月三十一日,
2022 2021 2021 2020
(千美元) (未經審計)

經營活動的現金流:

淨收入

$ 572 $ 1,741 $ 2,621 $ 1,079

將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整:

員工持股計劃費用

62 57 115 89

基於股票的薪酬

197 — 46 —

折舊及攤銷

271 281 561 576

債券溢價淨攤銷

487 318 699 399

貸款損失準備金

60 85 205 480

出售貸款的收益

(2 ) (88 ) (130 ) (323 )

證券收益,淨額

(52 ) (535 ) (535 ) (410 )

出售貸款所得收益

497 3,000 6,198 12,008

已出售貸款的來源

(495 ) (2,912 ) (6,068 ) (11,685 )

增加銀行擁有的人壽保險

(41 ) (40 ) (105 ) (89 )

遞延貸款成本減少(增加)

(511 ) (368 ) (945 ) 351

遞延税項支出(福利)

130 108 309 (337 )

應計應收利息(增加)減少

(147 ) 79 (87 ) (177 )

(增加)其他資產減少

(164 ) (218 ) (771 ) 488

(減少)遞延補償負債增加

(79 ) (26 ) 62 60

其他負債增加(減少)

2,137 983 246 (1,088 )

經營活動提供的淨現金

2,922 2,465 2,421 1,421

投資活動產生的現金流:

銷售收益、到期日和從證券收到的本金可供出售

2,542 18,443 20,037 27,433

購買證券 可供出售

(27,617 ) (30,520 ) (57,339 ) (36,791 )

購置財產和設備

(89 ) (31 ) (36 ) (316 )

貸款購買

(2,816 ) (8,506 ) (16,022 ) (9,901 )

貸款來源和本金託收,淨額

(5,633 ) 557 8,468 (13,772 )

淨貸款(沖銷)回收

(6 ) 39 43 22

淨贖回(購買)聯邦住房貸款銀行股票

(996 ) (226 ) 108 1,175

出售其他銀行有息定期存款所得款項

249 — 1,243 247

投資活動使用的現金淨額

(34,366 ) (20,244 ) (43,498 ) (31,903 )

融資活動的現金流:

當期、活期存款、貨幣市場和儲蓄賬户淨(減)增

(1,865 ) 33,366 56,204 58,116

存單淨(減)增

(3,510 ) 9,624 9,658 (12,351 )

抵押人税收代管賬户增加(減少)

73 (621 ) (768 ) 834

購買國庫股票

(623 ) (403 ) (515 ) (233 )

短期FHLB預付款的淨收益(付款)

37,050 (95 ) (95 ) (24,812 )

FHLB長期預付款的收益

— 5,000 15,430 21,105

支付FHLB的長期預付款

(2,262 ) — (20,000 ) (28,385 )

來自短期FRB預付款的收益

— — — 25,713

支付短期FRB預付款

— (13,956 ) (18,195 ) (7,518 )

融資活動提供的現金淨額

28,863 32,915 41,719 32,469

現金和現金等價物淨變化

(2,581 ) 15,136 642 1,987

期初現金及現金等價物

6,638 5,996 5,996 4,009

期末現金及現金等價物

$ 4,057 $ 21,132 $ 6,638 $ 5,996

補充披露現金流量信息:

現金活動:

支付利息的現金

$ 379 $ 531 $ 1,282 $ 3,162

繳納所得税的現金

38 162 386 447

非現金活動:

證券公允價值變動的影響可供銷售:

證券 可供出售

(12,618 ) (611 ) (1,243 ) 1,316

遞延税金

3,417 166 337 (356 )

其他綜合(虧損)收入

(9,201 ) (445 ) (906 ) 960

利率互換公允價值變動的影響:

利率互換

544 192 337 (137 )

遞延税金

(147 ) (52 ) (91 ) 37

其他全面收益(虧損)

397 140 246 (100 )

2016-02年度採用ASU的效果:

其他資產

224 — — —

其他負債

224 — — —

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7


目錄表

第一海岸銀行

合併財務報表附註

截至2022年6月30日(未經審計)、2021年和2020年12月31日,以及截至2022年6月30日和2021年6月30日(未經審計)的六個月,以及截至2021年和2020年12月31日的 年

1.

“公司”(The Company)

隨附的合併財務報表包括第一海岸銀行(公司)、其全資子公司第一海岸銀行(銀行)和銀行全資子公司FSB服務公司的賬户。所有重大的公司間餘額和交易已在合併中沖銷。

公司結構

公司 是聯邦特許銀行(前身為聯邦儲蓄銀行)的控股公司。自2019年7月16日起,根據《互助儲蓄銀行改製為互助控股公司及股票發行計劃》,本銀行重組為互助控股公司架構,本公司完成同步發行股票。

本行為客户提供全方位的銀行及財富管理服務。世行專注於以客户需求為中心的四項核心服務。核心服務包括住宅貸款、商業銀行、個人銀行和財富管理。 銀行通過其五個全方位服務分支機構的網絡提供全方位的商業和消費銀行服務。

投資管理服務通過FSB財富管理公司提供。FSB財富管理公司是第一海岸銀行的一個部門。該部門目前由位於新罕布夏州多佛市的兩名財務顧問組成。FSB Wealth Management為我們主要市場範圍內的個人提供非FDIC保險產品,包括退休計劃、投資組合管理、投資和保險戰略、企業退休計劃和大學規劃。這些投資和服務通過第三方註冊經紀自營商和投資顧問提供。FSB財富管理公司從諮詢服務和客户購買的個人投資和保險產品的佣金中收取費用。為理財客户持有的資產並非本行的資產,因此不會反映在本公司的綜合資產負債表中。截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日,公司管理的資產總額分別約為8560萬美元(未經審計)、8800萬美元和5840萬美元。

銀行主要從事吸引公眾存款的業務,並將這些資金投資於各種類型的貸款,包括住宅和商業房地產貸款,以及各種商業和消費貸款。銀行還將其存款和借入的資金投資於投資證券。銀行的存款由聯邦存款保險公司(FDIC)按法律允許的最高金額投保。

銀行服務是公司唯一可報告的運營部門,作為一個單一的戰略單位進行管理。

2.

重要會計政策摘要

陳述的基礎

財務報表是按照美國公認會計原則(GAAP)編制的。

使用估計數

在按照公認會計原則編制合併財務報表時,管理層必須作出影響截至年度報告的資產和負債額的估計和假設

F-8


目錄表

報告期內的合併資產負債表和報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計不同。

特別容易發生變化的重大估計涉及貸款損失準備的確定和遞延税項資產的估值。

合併現金流量表

就報告現金流而言,現金包括現金和原始到期日為90天或更短的銀行到期現金。

重新分類

上一年財務報表中的某些金額 可能已重新分類,以符合本年度的列報方式。

證券可供出售

可供出售證券包括公司打算無限期持有的債務證券,但不一定要持有到到期。這些資產按公允價值列賬。未實現 這些資產的持有損益扣除相關遞延所得税後,計入並報告為股東權益內累計的其他全面收益。對於處於未實現虧損狀態的債務證券,公司 考慮未實現虧損的範圍和持續時間以及發行人的財務狀況和近期前景。本公司亦決定是否有意出售債務證券,或是否更有可能被要求在收回其攤銷成本基準前出售債務證券。如果滿足任何一個條件,公司將在收益中確認全額減值費用。對於被視為非暫時性減值且不符合任何一種條件的所有其他債務證券,減值的信用損失部分將在收益中確認為已實現虧損。與所有其他因素相關的非臨時性減值將計入 累計其他綜合收益。

出售損益 可供出售證券是使用特定的識別方法確定的。溢價和折扣使用利息 方法在利息收入中確認。折扣在到期前確認。如果適用,保費將在催繳期限內確認。否則,保費將在保費到期前確認。

在其他銀行的計息定期存款

該公司在其他銀行和信用社維持定期存款,這些定期存款由FDIC或國家信用合作社管理局(NCUA)提供全額保險。餘額按成本計價,定期存款的期限最長為四年。

聯邦住房貸款銀行股票

聯邦住房貸款銀行(FHLB)股票按成本價計價,只能根據其當前的贖回政策出售給聯邦住房貸款銀行。本公司根據財務及財務總監辦公室股票成本基準的最終可回收性,審核其於財務及財務總監辦公室股本的投資以計提減值。根據對FHLB的最新分析,截至2022年6月30日(未經審計),管理層認為其對FHLB股票的投資不受減值。

F-9


目錄表

貸款

管理層有意願和能力在可預見的未來持有的貸款,或直至到期或償還的貸款,通常在其未償還本金餘額中報告,這些餘額經撇賬、貸款損失準備、已發放貸款的遞延貸款淨費用/成本或已購買貸款的未攤銷溢價或折扣進行了調整。利息收入在未付本金餘額上按簡單利息累算。

貸款利息應計在貸款逾期90天或確定為減值時停止,如果較早的話。逾期 狀態取決於貸款的合同條款。在所有情況下,如果本金或利息的收取被認為是可疑的,貸款被放在非應計項目上。此類 貸款應計但未收回的所有利息將沖銷利息收入。對於從這類貸款收到的付款,利息按現金收付制記賬,或在不能保證收回的情況下記為減少貸款本金,直到有資格恢復應計項目為止。當合同到期的所有本金和利息金額在當前和未來付款得到合理保證時,貸款 將恢復應計狀態。

減值貸款利息收入的現金收入在必要的程度上記入本金,以消除對貸款賬面淨值是否可收回的疑慮。如果貸款的剩餘賬面淨值被視為完全可收回,則部分或全部減值貸款利息收入的現金收入被確認為利息收入。如果按現金基礎確認減值貸款的利息收入是適當的,確認的收入金額僅限於按合同利率按貸款賬面淨值應計的金額。任何超過限額且未用於減少貸款賬面淨值的現金利息付款均記作收回撇賬,直至完全收回撇賬為止。

貸款發放費和成本

貸款發放費用和某些直接貸款發放成本遞延,並在利息收入中確認為相關貸款有效期內貸款收益率的調整。未攤銷遞延費用和成本淨額與相關貸款餘額一起計入綜合資產負債表。計入或貸記收入的金額計入相關利息收入 。

貸款損失準備

貸款損失準備被確定為通過計入 收益的貸款損失準備金估計已發生的損失。當管理層認為貸款餘額確認無法收回時,貸款損失將計入備抵。隨後的追回,如果有的話,記入這筆津貼。

貸款損失準備由管理層定期評估。此評估本身具有主觀性,因為它需要評估 ,隨着獲得更多信息,這些評估可能會進行重大修訂。津貼包括一般部分、已分配部分和未分配部分,如下所述。

常規組件:

貸款損失撥備的一般組成部分是根據按以下貸款類別劃分的定性因素調整後的歷史損失經驗得出的:商業房地產;多户家庭;商業和工業;收購;開發和土地;一至四户家庭住宅;房屋淨值貸款以及信用額度和消費者。管理層根據適當的時間框架使用歷史損失的滾動平均值,以獲取每個貸款部門的相關損失數據。這一歷史損失係數是根據以下質量因素進行調整的:拖欠的水平/趨勢;信貸質量趨勢;投資組合增長趨勢和集中度;風險選擇和承保標準的變化以及貸款政策的其他變化的影響;程序和做法;貸款管理和工作人員的經驗/能力/深度;以及國家和地方的經濟趨勢和條件。截至2022年6月30日(未經審計)的六個月以及截至2021年和2020年12月31日的年度內,與貸款損失準備一般部分相關的政策或方法沒有變化。

F-10


目錄表

定性因素是根據每個貸款部門的各種風險特徵確定的。與每個投資組合細分相關的風險特徵如下:

商業房地產貸款此細分市場的貸款主要是在銀行整個市場範圍內產生收入的物業。房地產產生的基本現金流受到經濟低迷的不利影響,空置率上升證明瞭這一點,而空置率上升又將對這一部門的信貸質量產生影響。管理層通常每年都會獲得租金清單,並不斷監測這些借款人的現金流。

多户房地產貸款這一細分市場的貸款主要是整個銀行市場 區域的創收物業。疲軟的經濟,以及由此導致的消費者和企業支出的減少,將對這一領域的信貸質量產生影響。

商業和工業貸款這部分貸款發放給企業,通常以企業或房地產的資產作為擔保。預計將從企業的現金流中償還。疲軟的經濟,以及由此導致的消費者和企業支出的減少,將對這一領域的信貸質量產生影響。

收購、開發和土地貸款此細分市場的貸款主要包括通過出售和/或出租物業獲得的投機性房地產開發貸款。信用風險受到成本超支、以適當價格出售的時間和市場狀況的影響。

一至四户住宅房地產貸款?銀行一般不發放貸款,也不購買貸款。貸款價值比貸款比率高於80%,不發放次級貸款,次級貸款是指向公平艾薩克公司(FICO)信用評分低於660的借款人發放的貸款。這一部分的貸款通常以業主自住的住宅房地產為抵押,還款主要取決於個人借款人的信用質量,其次是抵押品的清算。經濟的整體健康狀況,包括失業率和房價,將對這一領域的信貸質量產生影響。

房屋淨值貸款和信用額度-這一部分的所有貸款通常以業主自住住宅房地產的附屬留置權頭寸為抵押,還款取決於個人借款人的信用質量。經濟的整體健康狀況,包括失業率和房價,將對這一領域的信貸質量產生影響。

消費電子產品這部分貸款包括有擔保和無擔保的消費貸款,包括存摺貸款、消費者信用額度、透支保護、製造性住房貸款和消費無擔保貸款。還款取決於個人借款人的信用質量和現金流。

分配的組件:

已分配的組成部分 涉及分類為減值的貸款。本銀行評估非權責發生制貸款和某些減值評級不達標或更差的貸款。如果根據目前的信息和事件,銀行很可能無法收取根據貸款協議的合同條款到期的預定本金或利息,則認為貸款已減值。管理層在確定減值時考慮的因素包括支付狀況、抵押品價值以及在到期時收取預定本金和利息的可能性。出現微不足道的付款延遲和付款缺口的貸款一般不會被歸類為減值貸款。管理層決定了付款延遲和付款短缺的重要性逐個案例在此基礎上,考慮到圍繞貸款和借款人的所有情況,包括延遲的時間長短、延遲的原因、借款人以前的付款記錄以及相對於所欠本金和利息的差額。

F-11


目錄表

銀行可以定期同意修改貸款的合同條款。當貸款被修改並向遇到財務困難的借款人做出讓步時,修改被認為是問題債務重組(TDR)。所有TDR都被歸類為減值,因此要接受 減值的特定審查。減值貸款乃根據預期未來現金流量現值按貸款於減值時的實際利率折現,或作為實際權宜之計,按貸款的可見市價或抵押品的公允價值(如貸款依賴抵押品)折現。一般情況下,TDR的減值使用貼現現金流量法計量,方法是將預期現金流除以貸款修改前的實際合同利率 進行貼現。對被歸類為TDR並隨後違約的貸款進行審查,以確定該貸款是否應被視為抵押品依賴型貸款。在這種情況下,抵押品的價值與貸款的賬面價值之間的任何差額是通過對照抵押品的公允價值減去出售成本來衡量對貸款的記錄投資來確定的。一般來説,所有其他減值貸款都依賴抵押品,減值是通過抵押品方法 來衡量的。所有非應計項目的貸款都被視為減值。當減值貸款的計量少於貸款的已記錄投資時,減值 計入貸款損失準備。本行在貸款或部分貸款被視為無法收回期間,對任何已確認的貸款損失金額進行沖銷。

未分配的組件:

維護未分配組件 以涵蓋可能影響管理層對可能損失估計的不確定性。津貼的未分配部分反映了估算投資組合中已分配準備金和一般準備金的方法所使用的基本假設所固有的不精確幅度。

在正常業務過程中,本行承諾提供信用證、商業信用證和備用信用證。這類金融工具在獲得資金或應付時記入財務報表。與這些承諾相關的信用風險以類似於貸款損失準備金的方式進行評估。表外承付款準備金計入資產負債表中的其他負債。截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日和2020年12月31日,無資金貸款承諾準備金為18,000美元。有關表外信貸損失準備計入綜合損益表中的非利息支出。

土地、建築物和設備

土地按成本價申報。建築物和設備按成本減去累計折舊計算。折舊按資產的估計使用年限或租賃改善租賃期按直線 法計算,除非有合理的續期保證。維護和維修成本包括在運營費用中,而用於改進的主要支出則計入資本化和折舊。出售或以其他方式處置的資產的成本和相關累計折舊從相關賬户中扣除,任何收益或虧損均計入收益。

銀行擁有的人壽保險

銀行擁有的壽險保單以現金退回價值反映在綜合資產負債表上。保單的現金退回淨值以及收到的保險收益的變動反映在綜合損益表的非利息收入中,一般不需要繳納所得税。本公司在購買人壽保險單之前及之後每年不少於一次審查保險承保人的財務實力。任何個人承運人的人壽保險保單不得超過一級資本的15%,而人壽保險保單的總現金 退保額不得超過購買時一級資本的25%。

庫存股

本公司按成本計入為國庫購買的普通股。在隨後的重新發行之日,庫存股賬户按先進先出的原則減去此類股票的成本。

F-12


目錄表

金融資產的轉讓和服務

轉讓整個金融資產、一組完整的金融資產或參與整個金融資產的權益,在資產控制權交出時計入銷售。在下列情況下,轉讓資產的控制權被視為放棄:(1)資產已與公司隔離,(2)受讓人獲得轉讓資產質押或交換的權利,(3)公司未對轉讓資產保持有效控制。

在正常業務過程中,公司可以轉讓全部貸款或部分金融資產,如參與貸款或政府擔保的貸款部分。為了有資格獲得銷售待遇,貸款部分 的轉讓必須符合參與利息的標準。如果不符合參與權益的標準,轉讓將作為擔保借款入賬。為了滿足參與權益的標準,貸款的所有現金流必須按比例分配,每個貸款持有人的權利必須具有相同的優先權,貸款持有人除標準陳述和擔保外不得對轉讓人有追索權,任何貸款持有人都無權質押或交換整個貸款。

本公司為他人提供按揭貸款服務。還貸費用收入在合併損益表中作為還貸費用收入列報。這些費用以未償還本金的合同百分比為基礎,並在賺取時記為收入。與還本付息相關的滯納金和附屬費用不是材料。

抵押貸款償還權(MSR)最初被記錄為資產,並在將貸款出售給第三方時按公允價值計量,但保留維護權。MSR最初按公允價值入賬,方法是使用貼現現金流模型計算估計未來淨維修收入的現值。本公司按公允價值法入賬的MSR按公允價值計入資產負債表,公允價值變動記入發生變動期間的還貸費用收入。MSR公允價值的變化主要是由於估值投入、假設以及預期現金流的收集和變現的變化。

客户列表無形

2021年8月17日,該行與一家投資諮詢和財富管理公司(賣方)達成最終協議,以347,000美元的收購價(包括2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的其他資產,扣除累計攤銷)購買其某些客户賬户和客户關係,其中 在成交時支付了172,000美元。每個客户賬户都被分配了一個價值,當每個客户向銀行轉賬時,85%的價值將支付給賣家。在2022年12月31日之前,或在雙方同意完成 客户帳户的轉移時,以較早的時間為準,購買價格的餘額將支付給賣方。截至2022年6月30日,購買的客户賬户中約有2340萬美元(未經審計)包含在 管理的總資產中。購買的客户賬户被記錄為客户清單無形資產。應攤銷的可確認無形資產將至少每年根據其公允價值進行減值審查。任何減值 將確認為收益費用,無形資產的調整後賬面金額將成為其新的會計基礎。無形資產的剩餘使用年限也將在每個報告期進行評估,以確定事件和情況是否需要修訂剩餘的攤銷期限。該公司正在以直線方式在十年內攤銷客户名單無形資產。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月內,18000美元(未經審計)和$-0-(未經審計的)攤銷費用分別記入其他費用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,13,000美元和$-0-攤銷費用分別記入其他費用。

收入確認

會計準則編纂(ASC)第606節,與客户的合同收入(ASC 606)確立了報告有關性質、金額、時間和不確定性的信息的原則

F-13


目錄表

實體向客户提供商品或服務的合同產生的收入和現金流。核心原則要求實體確認收入,以描述向客户轉讓貨物或服務的數額,其數額應反映其預期有權獲得的對價,以換取那些被確認為履行履約義務的貨物或服務。

我們的大多數創收交易不受ASC 606的約束,包括我們的貸款、信用證和投資證券等金融工具產生的收入,以及與我們的抵押貸款服務活動和銀行擁有的人壽保險相關的收入,因為這些活動受我們披露的其他地方討論的其他GAAP的約束。 我們的創收活動屬於ASC 606的範圍,在我們的損益表中作為非利息收入的組成部分列示如下:

•

客户服務費-這些是每月帳户維護和活動的一般服務費-或 基於交易的費用,包括基於交易的收入、基於時間的收入(服務期)、基於項目的收入或其他一些基於個人屬性的收入。收入在我們的履約義務完成時確認,對於賬户維護服務或交易完成(如電匯、借記卡交易或ATM取款),通常為每月一次。此類履約義務的付款一般在履行履約義務時收到。

•

投資服務費這些是指投資諮詢服務費,通常基於所管理資產的市值,以及FSB Wealth Management客户從個人投資和保險產品中賺取的佣金。收入在履約義務完成時確認,對於投資諮詢服務或購買投資產品,一般為每月一次。這種履約債務的付款一般在履行履約義務後的下一個月收到。

廣告費

廣告費用 作為已發生的費用計入營銷費用。

員工持股計劃

公司維護首個海岸銀行員工持股計劃(ESOP),為符合條件的公司員工提供 擁有公司普通股的機會。員工持股計劃是一項符合税務條件的退休計劃,目的是為了公司員工的利益。

確定繳費計劃

在截至2022年6月30日(未經審計)的六個月以及截至2021年和2020年12月31日的年度內,公司為幾乎所有員工贊助了401(K)固定繳款計劃,根據該計劃,公司員工可以選擇 向受國税侷限制的計劃繳費。公司還按照計劃規定,對符合條件的參與者進行了配對和利潤分享貢獻。

基於股票的薪酬

自2021年5月27日起,公司通過了首個海岸銀行2021年股權激勵計劃(2021年計劃)。該公司的股東於該日批准了2021年計劃。2021年計劃規定授予購買普通股的激勵性和非法定股票期權,或授予限制性股票獎勵和限制性股票單位的股份。2021年計劃授權向參與者發行或交付最多417,327股普通股。其中,根據股票期權的行使可以發行的普通股的最高數量為298,091股,最高

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目錄表

可作為限制性股票獎勵或限制性股票單位發行的普通股數量為119,236股。

該公司根據獎勵的授予日期公允價值,根據實際沒收進行調整,確認基於股票的補償。公司 將按照布萊克-斯科爾斯期權定價模型對基於股票的股票期權獎勵進行估值。本公司在整個獎勵的必要服務期內以直線方式確認獎勵的補償費用 (直線歸屬法),確保在任何日期確認的補償成本金額至少等於當時授予獎勵的公允價值部分。

固定福利計劃

本公司 參與了金融機構的彭特格拉固定福利計劃(The Pentegra DB Plan),這是一項符合税務條件的固定福利養老金計劃。為了會計目的,彭特格拉DB計劃作為多僱主計劃運行,並在以下方面作為多僱主計劃1974年《僱員退休收入保障法》和《國税法》。不存在需要向Pentegra DB計劃捐款的集體談判協議 。

本公司的資金政策是,每年由彭特格拉DB計劃精算師確定的繳費不低於最低繳費要求,也不高於聯邦所得税可扣除的最高限額。繳費以個別僱主的經驗為基礎。

補充行政人員退休計劃

本公司與某些董事及其現任和前任總裁以及 某些高管維持無保留的高管福利補充協議。這些協議規定了在退休或死亡後的一段時間內分期支付的補充退休福利,並將固定數額的賠償金記入負債賬户,按協議確定的利率賺取利息。本公司確認在個人提供服務至退休日期這段時間內提供這些福利的成本。在每個衡量日期,累計金額等於當時 預期提供給個人的福利現值,以換取該個人在該日期之前的服務。

所得税

所得税撥備是基於資產和負債的計税基準與其在合併財務報表中報告的金額之間的臨時差異 的當前應付或可退還的税款和遞延所得税。遞延税項資產及負債按制定税率計量,預期適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。

税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間內的收入中確認。資產和負債是針對所得税申報單中的不確定税收頭寸或預期持有的頭寸確定的,當這些頭寸被判斷為不符合 很可能比不滿足的門檻時,根據頭寸的技術優點確定。與不確定税務狀況相關的估計利息和罰金(如適用)計入所得税撥備的組成部分 。該公司已評估了截至2022年6月30日提交的納税申報單上的立場以及對其納税狀況的潛在影響。本公司已得出結論,截至2022年6月30日(未經審計),不存在不確定的税務狀況。

在確定所得税、遞延税項資產和負債的撥備以及針對遞延税項淨資產記錄的任何必要的估值準備時,需要管理層的判斷。這一過程涉及彙總因税收和會計目的對項目的不同處理而產生的暫時性差異。這些差異 導致遞延税項資產和負債計入合併後的

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目錄表

資產負債表。然後,管理層評估從未來應納税所得額中收回遞延税項資產的可能性,並在管理層認為不太可能收回的情況下,建立估值撥備。就我們在一段期間內設立或調整估值免税額而言,費用或利益計入綜合收益表的税項撥備內。

綜合收益

會計原則一般要求確認的收入、費用、損益包括在淨收入中。雖然資產和負債的某些變化,如證券的未實現收益和損失可供出售,作為綜合資產負債表股東權益部分的單獨組成部分,該等項目連同淨收入均為全面收益的組成部分。 本公司亦將用於其現金流量對衝活動的利率衍生工具的公允價值變動計入綜合收益中,扣除遞延所得税後的淨額。

每股收益

每股基本收益 代表普通股股東可獲得的收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股盈利的計算方式與基本每股盈利相若,只是 已發行普通股的加權平均數增加,以包括在期內發行所有潛在攤薄普通股等價物 時將會發行的新增普通股數目(使用金庫法計算)。在計算每股收益時,未分配的員工持股不被視為已發行股票。未來可能稀釋每股普通股基本收益的證券(即未歸屬的限制性股票)不包括在計算稀釋後每股普通股收益中,因為這樣做將對2021年產生反稀釋作用。所有基於未歸屬股票的薪酬獎勵不包括獲得不可沒收股息的權利,並被視為非參與證券,不包括為計算每股收益而與普通股一起參與未分配收益的權利。

衍生工具和套期保值活動

衍生工具在資產負債表上確認為資產或負債,並按公允價值計量。此類衍生品的公允價值變動的會計處理取決於衍生品的預期用途和由此產生的名稱。對於被指定為現金流對衝的衍生品,衍生工具的收益或虧損在其他全面收益中報告,並重新分類為被對衝交易影響收益的同一期間的收益。不符合對衝會計條件的衍生品的公允價值變動目前在收益中報告為非利息收入。

風險和不確定性

世行和世行的固定收益養老金計劃投資於各種投資證券。投資證券面臨各種風險,如利率風險、市場風險和信用風險。由於與某些投資證券相關的風險水平,投資價值至少有可能在短期內發生變化,該等變化可能會對綜合資產負債表或損益表中報告的金額產生重大影響。

2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。從那時起,新冠肺炎疫情繼續演變和變異,包括通過其變種,並已經並可能繼續對當地、國家和全球經濟活動產生不利影響。為幫助緩解新冠肺炎傳播而採取的措施包括限制旅行、本地化隔離和政府強制關閉某些企業。雖然這些限制中的某些已經放鬆,但可能會再次實施相同或新的限制。儘管新冠肺炎的疫苗大部分已經在美國上市,但疫苗的最終療效將取決於各種因素,包括疫苗的數量

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目錄表

接種疫苗的人以及疫苗對感染和傳播新冠肺炎及其任何現有或新變種的有效性 。儘管政府在疫情期間推出了許多刺激計劃,但對經濟的任何長期影響的程度都可能對公司借款人履行債務的能力產生不利影響,減少對貸款的需求,擾亂銀行運營,影響流動性或導致抵押品價值下降。雖然管理層已採取措施減輕疫情的影響,如臨時關閉分支機構、過渡到更偏遠的工作環境和參與政府刺激計劃,但對公司的長期影響仍不確定。

該公司的大部分業務活動是與位於新漢普郡和緬因州南部海岸地區的客户進行的。該公司對預計受新冠肺炎疫情影響最嚴重的行業的直接敞口有限或沒有,包括石油和天然氣/能源、信用卡、航空公司、郵輪、藝術/娛樂/娛樂、賭場和購物中心。截至2022年6月30日(未經審計),公司對運輸業和酒店業/餐飲業的風險敞口占總貸款組合的比例不到5%。

3.

近期會計公告

作為一家新興成長型公司,如JumpStart Our Business Startups(JOBS)法案第1章所定義,公司已選擇使用延長的過渡期 推遲採用適用於上市公司的新的或重新發布的會計聲明,直到此類聲明適用於非上市公司。因此,本公司的綜合財務報表可能無法與未延長過渡期而符合該等新會計準則或經修訂會計準則的上市公司的財務報表相比較。截至2022年6月30日(未經審計),除計量及記錄本公司貸款損失準備的會計處理外,本公司綜合財務報表的可比性並無因此延長過渡期而有顯著差異。 公司根據已發生損失模型衡量和記錄貸款損失準備,而其他上市公司可能被要求根據當前預期信用損失(CECL)模型計算其貸款損失準備。CECL方法要求對貸款有效期內預期的貸款損失進行估計,而已發生損失方法則推遲對貸款損失的確認,直到很可能發生損失事件。本公司作為新興成長型公司的地位將於以下日期中較早的一天結束:(I)本公司年度總收入達10.7億美元(經通脹調整)或以上的本公司會計年度的最後一天;(Ii)本公司首次公開募股生效日期(第一海岸銀行為2024年12月31日)生效五週年後本公司會計年度的最後一天;(Iii)本公司在前三年期間擁有的, 發行了超過10億美元的不可轉換債券;或(Iv)根據美國證券交易委員會的規定,公司被視為大型加速申請者的日期(通常,非關聯公司持有的有投票權和無投票權的股權至少為7億美元)。

本公司考慮所有華碩的適用性和影響力。以下未列明的華碩已經評估及確定為不適用 或預期會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。

2022年3月,FASB發佈了ASU 2022-2,“金融工具-信用損失(主題326),問題債務重組和年份披露這消除了問題債務重組(“TDR”) 採用主題326的債權人的會計模式,“金融工具防止信貸損失。”所有其他債權人必須繼續應用TDR會計模式,直到他們採用ASU 2016-13,金融工具信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量。”由於取消了TDR會計模式,現在所有貸款修改都將在310-20分主題中的一般貸款修改指導下進行核算。此外,在預期的基礎上,實體將受到新的披露要求的約束,涉及向遇到財務困難的借款人修改應收賬款 。還將要求326號專題範圍內的公共商業實體按年份(即年份)前瞻性地披露當期核銷總額信息。此ASU在2022年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內生效。此ASU的採用預計不會對公司的綜合財務報表產生重大影響。

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目錄表

2021年1月,FASB發佈了ASU 2021-1,參考匯率改革(主題848)(範圍),?澄清了主題848中適用於受貼現過渡影響的衍生品的合同修改和對衝會計的某些可選權宜之計和例外情況 。本ASU從包括2020年3月12日或之後的過渡期開始的任何日期起,或在預期的基礎上,從包括最終更新或之後的過渡期內的任何日期起,至可發佈財務報表之日起,對所有實體立即生效。預計採用此ASU不會對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。

2020年3月,FASB發佈了ASU第2020-04號,參考匯率改革(主題848),?為減輕參考匯率改革在會計方面的潛在負擔提供了可選的指導。此更新中的指導提供了可選的權宜之計和例外,用於將美國公認會計原則應用於受參考利率改革影響的合同、套期保值關係和其他交易,前提是滿足某些標準。修訂僅適用於參考LIBOR或其他參考利率預計將因參考利率改革而終止的合同和套期保值關係。這些修訂立即生效,並可能適用於在2022年12月31日或之前進行的合同修改和對衝關係。 該公司目前正在評估其合同和新標準提供的可選權宜之計。

2020年2月,FASB發佈了ASU 2020-2,“金融工具評估信貸損失(主題326)和租賃(主題842)《美國證券交易委員會工作人員會計公告》對美國證券交易委員會各段落的修正。119並更新至美國證券交易委員會欄目與會計準則更新相關的生效日期 第 2016-02, Leases (Topic 842).”本ASU根據發佈《美國證券交易委員會》SAB專題編號119的規定,在《財務會計準則》編纂專題326中增加了一段《美國證券交易委員會》,並根據第842號專題生效日期的變化更新了《彙編》的《美國證券交易委員會》部分。本會計準則主要詳細説明美國證券交易委員會工作人員在衡量和記錄其按攤銷成本入賬的金融資產的信貸損失準備時,希望註冊人執行和記錄的操作和記錄。

2019年11月,FASB發佈了ASU 2019-11,對主題326《金融工具避免信貸損失》的編纂改進,” 提高利益相關者對主題326的各種修正案所做改進的認識,並在公司過渡到新標準時澄清指導的某些領域。同樣在2019年11月,FASB發佈了ASU 2019-10,金融工具:信貸損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842):生效日期,敲定私營公司的各種生效日期推遲,非營利組織適用信貸損失(CECL)、租賃和對衝標準的組織和某些較小的報告公司。ASU的生效日期 2016-13,“金融工具信貸損失(專題326):金融工具信貸損失的計量,”延期至2022年12月15日之後的年份。

2019年4月,FASB發佈了ASU 2019-04,對主題326,金融工具,信貸損失,主題815,衍生工具和套期保值,和主題825,金融工具,的編纂改進提高利益攸關方對修正案的認識,並加快對編纂工作的改進。2019年5月,FASB發佈了ASU 2019-05,?金融工具彌補信貸損失,主題326?本ASU通過為以前按攤餘成本計量的某些 金融資產提供不可撤銷地選擇公允價值選項的選項,解決了某些利益相關者的擔憂。對於這些實體,有針對性的過渡減免將通過提供一個選項來調整類似金融資產的計量方法,從而增加財務報表信息的可比性。此外,定向過渡救濟還可能降低一些實體遵守2016-13年更新修正案的成本,同時仍為財務報表用户提供決策有用的信息。

2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,“金融工具信用損失(專題 326):金融工具信用損失計量,” 這為金融資產創造了一個新的信用減值標準,按攤銷成本和 可供出售債務證券。ASU要求以攤銷成本計量的金融資產(包括貸款和持有至到期債務證券)將在淨額上列報

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目錄表

預計通過扣除預計在資產剩餘壽命內發生的信貸損失而不是發生的損失來收取的金額。ASU要求信用 損失可供出售債務證券應作為一種補貼,而不是直接減記。對新確認的金融資產(某些購入資產除外)的信貸損失的計量和信貸損失準備隨後的變化在損益表中記錄為預計將收回的金額的變化。ASU最初將在2020年12月15日之後的財政年度和2021年12月15日之後的財政年度內的過渡期內有效。2018年11月,FASB發佈了2018-19年度ASU,“對主題326“金融工具--信貸損失”的編纂改進,” 將較小報告公司的實施日期延長一年,並澄清經營租賃應收賬款不在會計範圍之內。2019年10月16日,FASB批准了一項提案,將該標準的實施推遲到2022年12月15日之後 開始的年份。允許及早領養。然而,一旦採納,本公司將在指引生效的第一個報告期起,將標準撥備作為對權益資本的累積影響調整。通過後,本公司預計計算貸款損失準備的流程和程序將發生變化,包括考慮貸款有效期內預期信貸損失的假設和估計的變化,而不是使用已發生損失模型的當前會計慣例的變化。本公司正在審查ASU 2016-13的要求,並正在制定和實施流程和程序,以確保其在採用之日完全符合修正案。目前,公司預計貸款損失撥備和無資金承擔撥備將因實施這一ASU而增加;然而,在其評估完成之前,增加的幅度將不得而知。

4.

在其他銀行的計息定期存款

截至2022年6月30日,公司定期存款到期日如下:

(千美元)(未經審計) 總計

2022

$ 249

2023

747

$ 996

5.

證券 可供出售

證券的攤餘成本和公允價值可供出售,相應的未實現損益總額如下:截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日:

June 30, 2022
攤銷成本 毛收入未實現收益 毛收入未實現損失 公允價值
(未經審計) (千美元)

美國政府支持的企業義務

$ 6,553 $ — $ (712 ) $ 5,841

由SBA擔保的美國政府機構小企業管理池

10,047 5 (624 ) 9,428

FHLMC、FNMA和GNMA發行的抵押貸款債券

6,333 — (440 ) 5,893

住房貸款抵押證券

27,710 8 (3,434 ) 24,284

市政債券

59,514 27 (6,242 ) 53,299

公司次級債務

5,060 — (418 ) 4,642

$ 115,217 $ 40 $ (11,870 ) $ 103,387

F-19


目錄表
2021年12月31日
攤銷成本 毛收入未實現收益 毛收入未實現損失 公平價值
(千美元)

美國政府支持的企業義務

$ 6,098 $ — $ (127 ) $ 5,971

由SBA擔保的美國政府機構小企業管理池

5,059 22 (36 ) 5,045

FHLMC、FNMA和GNMA發行的抵押貸款債券

3,400 1 (69 ) 3,332

住房貸款抵押證券

23,784 32 (484 ) 23,332

市政債券

49,164 1,501 (52 ) 50,613

公司次級債務

3,072 — — 3,072

$ 90,577 $ 1,556 $ (768 ) $ 91,365

2020年12月31日
攤銷成本 毛收入未實現收益 毛收入未實現損失 公平價值
(千美元)

美國政府支持的企業義務

$ 997 $ — $ (24 ) $ 973

由SBA擔保的美國政府機構小企業管理池

2,399 71 — 2,470

FHLMC發行的抵押貸款債券

938 11 — 949

住房貸款抵押證券

5,100 49 (13 ) 5,136

市政債券

44,005 1,944 (7 ) 45,942

$ 53,439 $ 2,075 $ (44 ) $ 55,470

攤銷成本和公允價值 可供出售合同到期日為2022年6月30日的證券如下所示。實際到期日可能與合同到期日不同,因為借款人 可能有權催繳或預付債務,包括或不包括催繳或預付罰款。

攤銷成本 公允價值
(未經審計) (千美元)

June 30, 2022

在一年或更短的時間內到期

$ — $ —

應在一年至五年後到期

— —

在五年到十年後到期

13,304 12,129

十年後到期

57,823 51,653

美國政府支持的企業債務、市政債券和企業次級債務的總額

71,127 63,782

由SBA擔保的美國政府機構小企業池(1)

10,047 9,428

FHLMC、FNMA和GNMA發行的抵押貸款債券(1)

6,333 5,893

住房抵押貸款支持證券 (1)

27,710 24,284

總計

$ 115,217 $ 103,387

(1)

這些債務證券的實際到期日取決於利率環境和標的貸款的提前還款。

F-20


目錄表

銷售收益、到期日、收到的本金和已實現的毛利及虧損 可供出售截至6月30日的6個月證券情況如下:

截至六個月6月30日,
2022 2021
(未經審計) (千美元)

證券的銷售收益、到期日和本金可供出售

$ 2,542 $ 18,443

已實現毛利

52 588

已實現虧損總額

— (53 )

已實現淨收益

$ 52 $ 535

銷售收益、到期日、收到的本金和已實現損益總額可供出售截至12月31日的年度證券如下:

十二月三十一日,
2021 2020
(千美元)

銷售收益、到期日和收到的證券本金可供出售

$ 20,037 $ 27,433

已實現毛利

588 437

已實現虧損總額

(53 ) (27 )

已實現淨收益

$ 535 $ 410

以下是截至2022年6月30日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年,按投資類別和單個證券處於持續未實現虧損狀態的時間長度彙總的未實現虧損總額和未實現虧損投資的公允價值。

少於12個月 超過12個月 總計
數量證券 公平價值 未實現損失 數量證券 公平價值 未實現損失 公平價值 未實現損失
(未經審計) (千美元)

June 30, 2022

美國政府支持的企業義務

7 $ 5,000 $ (491 ) 3 $ 841 $ (221 ) $ 5,841 $ (712 )

由SBA擔保的美國政府機構小企業管理池

10 8,416 (624 ) — — — 8,416 (624 )

FHLMC、FNMA和GNMA發行的抵押貸款債券

7 5,595 (306 ) 2 266 (134 ) 5,861 (440 )

住房抵押貸款支持證券

17 16,426 (1,521 ) 13 5,954 (1,913 ) 22,380 (3,434 )

市政債券

88 50,595 (6,159 ) 1 499 (83 ) 51,094 (6,242 )

公司次級債務

4 4,642 (418 ) — — — 4,642 (418 )

133 $ 90,674 $ (9,519 ) 19 $ 7,560 $ (2,351 ) $ 98,234 $ (11,870 )

F-21


目錄表

2021年12月31日

美國政府支持的企業義務

7 $ 5,022 $ (80 ) 2 $ 949 $ (47 ) $ 5,971 $ (127 )

由SBA擔保的美國政府機構小企業管理池

3 2,988 (36 ) — — — 2,988 (36 )

FHLMC、FNMA和GNMA發行的抵押貸款債券

4 2,779 (69 ) — — — 2,779 (69 )

住房抵押貸款支持證券

22 19,541 (399 ) 1 2,304 (85 ) 21,845 (484 )

市政債券

7 6,494 (49 ) 1 584 (3 ) 7,078 (52 )

43 $ 36,824 $ (633 ) 4 $ 3,837 $ (135 ) $ 40,661 $ (768 )

2020年12月31日

美國政府支持的企業義務

2 $ 973 $ (24 ) — $ — $ — $ 973 $ (24 )

由SBA擔保的美國政府機構小企業管理池

— — — — — — — —

FHLMC發行的抵押貸款債券

— — — — — — — —

住房抵押貸款支持證券

1 3,102 (13 ) — — — 3,102 (13 )

市政債券

4 2,381 (7 ) — — — 2,381 (7 )

7 $ 6,456 $ (44 ) — $ — $ — $ 6,456 $ (44 )

在評估投資是否出現非暫時性下降時,管理層評估了相對成本的下降金額、公允價值低於成本的時間長度和程度、發行人的基本信譽、年內顯示的公允價值以及估計的未來公允價值。總體而言,管理層得出結論認為,下降是由於與市場利率和當前經濟狀況相比的票面利率。本公司不打算出售有未實現虧損的投資,而且本公司很可能不會被要求在其攤銷成本基礎收回之前出售這些投資。根據對標的發行人財務狀況、當前趨勢和經濟狀況的評估,管理層不認為截至2022年6月30日(未經審計)有任何證券遭受了非臨時性的價值下降。

截至2022年6月30日(未經審計)、2021年12月31日和2020年,除SBA、FHLMC和FNMA外,沒有任何發行人持有的證券的賬面價值合計超過股東權益的10%。

6.

貸款

世行的貸款活動主要在新罕布夏州多佛市及周邊地區及其分行周圍地區進行。銀行發起商業房地產貸款、多户5户以上住宅單位貸款、商業和工業貸款、收購、開發和土地貸款、一户至四户住宅貸款、房屋淨值貸款、信用額度和消費貸款。銀行發放的大部分貸款都是以房地產為抵押的。房地產、商業和建築貸款借款人履行還款承諾的能力和意願通常取決於借款人所在地區的房地產部門的健康狀況和總體經濟狀況。

F-22


目錄表

為應對新冠肺炎疫情,小企業管理局(SBA)建立了支付寶保護計劃(PPP),旨在通過通過銀行分發的聯邦擔保小企業管理局貸款(PPP貸款)來幫助中小型企業。購買力平價貸款的本金和利息由小企業管理局全額擔保。在截至2021年和2020年12月31日的年度內,世行分別發放了134筆和286筆購買力平價貸款,未償還本金餘額總額分別為1,310萬美元和3,300萬美元。截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日,PPP貸款本金餘額總額分別為13.9萬美元(未經審計)、550萬美元和2120萬美元,幷包括在商業和工業貸款(C+I)中。

6月30日和12月31日的貸款包括以下 :

6月30日,2022 十二月三十一日,2021 十二月三十一日,2020
(未經審計)
(千美元)

商業地產(CRE)

$ 77,349 $ 72,057 $ 66,166

多家庭(MF)

8,683 8,998 6,619

商業和工業(C+I)

24,641 26,851 45,262

收購、開發和土地(ADL)

17,078 21,365 23,145

1-4個家庭住宅(Res)

240,242 234,199 213,718

房屋淨值貸款和信用額度(HELOC)

9,201 6,947 9,583

消費者(Con)

6,246 4,574 2,944

貸款總額

383,440 374,991 367,437

遞延貸款淨成本

2,161 1,650 705

貸款損失準備

(3,644 ) (3,590 ) (3,342 )

淨貸款

$ 381,957 $ 373,051 $ 364,800

2022年6月30日和2021年6月30日終了的六個月以及2021年和2020年12月31日終了的年度貸款損失準備的變動情況按投資組合分類彙總如下:

(千美元)
(未經審計)
克雷 MF C+I ADL 分辨率 HELOC 圓錐體 未分配 總計

平衡,2021年12月31日

$ 833 $ 80 $ 194 $ 178 $ 2,139 $ 63 $ 75 $ 28 $ 3,590

貸款損失準備金

186 (23 ) 13 (68 ) (114 ) 24 43 (1 ) 60

沖銷

— — — — — — (9 ) — (9 )

復甦

— — 1 — — — 2 — 3

平衡,2022年6月30日

1,019 57 208 110 2,025 87 111 27 3,644

(千美元)
(未經審計)

平衡,2020年12月31日

753 60 267 174 1,656 78 52 302 3,342

貸款損失準備金

39 31 (86 ) 17 94 — (2 ) (8 ) 85

沖銷

— — — — — — — — —

復甦

— — 37 — — — 2 — 39

2021年6月30日的餘額

792 91 218 191 1,750 78 52 294 3,466

(千美元)

平衡,2020年12月31日

753 60 267 174 1,656 78 52 302 3,342

貸款損失準備金

80 20 (112 ) 4 482 (15 ) 20 (274 ) 205

沖銷

— — — — — — — — —

復甦

— — 39 — 1 — 3 — 43

2021年12月31日的餘額

833 80 194 178 2,139 63 75 28 3,590

(千美元)

平衡,2019年12月31日

781 23 350 145 1,503 52 18 3 2,875

貸款損失準備金

(28 ) 37 (85 ) 29 134 26 68 299 480

沖銷

— — — — — — (35 ) — (35 )

復甦

— — 2 — 19 — 1 — 22

平衡,2020年12月31日

$ 753 $ 60 $ 267 $ 174 $ 1,656 $ 78 $ 52 $ 302 $ 3,342

F-23


目錄表

截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月,有關貸款和 所有投資組合細分的信息摘要如下:

(千美元) 克雷 MF C+I ADL 分辨率 HELOC 圓錐體 未分配 總計

2022年6月30日貸款餘額

(未經審計)

單獨評估損害

$ 98 $ — $ 20 $ — $ 487 $ 115 $ — $ — $ 720

集體評估減值

77,251 8,683 24,621 17,078 239,755 9,086 6,246 — 382,720

總計

$ 77,349 $ 8,683 $ 24,641 $ 17,078 $ 240,242 $ 9,201 $ 6,246 $ — $ 383,440

所有都與貸款有關

單獨評估損害

$ — $ — $ — $ — $ — $ — $ — $ — $ —

集體評估減值

1,019 57 208 110 2,025 87 111 27 3,644

總計

$ 1,019 $ 57 $ 208 $ 110 $ 2,025 $ 87 $ 111 $ 27 $ 3,644

2021年12月31日貸款餘額

單獨評估損害

$ 104 $ — $ 28 $ — $ 722 $ 115 $ — $ — $ 969

集體評估減值

71,953 8,998 26,823 21,365 233,477 6,832 4,574 — 374,022

總計

$ 72,057 $ 8,998 $ 26,851 $ 21,365 $ 234,199 $ 6,947 $ 4,574 $ — $ 374,991

所有都與貸款有關

單獨評估損害

$ — $ — $ — $ — $ — $ — $ — $ — $ —

集體評估減值

833 80 194 178 2,139 63 75 28 3,590

總計

$ 833 $ 80 $ 194 $ 178 $ 2,139 $ 63 $ 75 $ 28 $ 3,590

2020年12月31日貸款餘額

單獨評估損害

$ 117 $ — $ 822 $ — $ 62 $ — $ — $ — $ 1,001

集體評估減值

66,049 6,619 44,440 23,145 213,656 9,583 2,944 366,436

總計

$ 66,166 $ 6,619 $ 45,262 $ 23,145 $ 213,718 $ 9,583 $ 2,944 $ — $ 367,437

所有都與貸款有關

單獨評估損害

$ — $ — $ — $ — $ — $ — $ — $ — $ —

集體評估減值

753 60 267 174 1,656 78 52 302 3,342

總計

$ 753 $ 60 $ 267 $ 174 $ 1,656 $ 78 $ 52 $ 302 $ 3,342

F-24


目錄表

以下是截至2022年6月30日按投資組合細分的逾期貸款的賬齡分析 :

30-59
日數
60-89
日數
90 +
日數
總計
逾期
當前 總計
貸款
非-
應計項目貸款
(未經審計) (千美元)

克雷

$ — $ — $ — $ — $ 77,349 $ 77,349 $ —

MF

— — — — 8,683 8,683 —

C+I

— — — — 24,641 24,641 —

ADL

— — — — 17,078 17,078 —

分辨率

— — 487 487 239,755 240,242 487

HELOC

— — 115 115 9,086 9,201 115

圓錐體

10 — — 10 6,236 6,246 —

$ 10 $ — $ 602 $ 612 $ 382,828 $ 383,440 $ 602

以下是截至2021年12月31日按投資組合細分的逾期貸款的賬齡分析:

30-59日數 60-89日數 90 +日數 總計逾期 當前 總計貸款 非-應計項目貸款
(千美元)

克雷

$ — $ — $ — $ — $ 72,057 $ 72,057 $ —

MF

— — — — 8,998 8,998 —

C+I

— — — — 26,851 26,851 —

ADL

— — — — 21,365 21,365 —

分辨率

— 487 235 722 233,477 234,199 722

HELOC

117 129 — 246 6,701 6,947 115

圓錐體

6 — — 6 4,568 4,574 —

$ 123 $ 616 $ 235 $ 974 $ 374,017 $ 374,991 $ 837

以下是截至2020年12月31日按投資組合細分的逾期貸款的賬齡分析:

30-59日數 60-89日數 90 +日數 總計逾期 當前 總計貸款 非-應計項目貸款
(千美元)

克雷

$ — $ — $ — $ — $ 66,166 $ 66,166 $ —

MF

— — — — 6,619 6,619 —

C+I

— — 822 822 44,440 45,262 822

ADL

— — — — 23,145 23,145 —

分辨率

42 — 62 104 213,614 213,718 62

HELOC

143 — — 143 9,440 9,583 —

圓錐體

— — — — 2,944 2,944 —

$ 185 $ — $ 884 $ 1,069 $ 366,368 $ 367,437 $ 884

在止贖過程中,在2022年6月30日(未經審計)、2021年12月31日和2020年,沒有以住宅房地產為抵押的貸款。

F-25


目錄表

下表提供了截至 2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日期間的減值貸款信息:

截至2022年6月30日 At June 30, 2022
(千美元)(未經審計) 已錄製攜帶價值 未付本金天平 相關津貼 平均值已錄製投資 利息收入公認的

未記錄相關津貼:

克雷

$ — $ — $ — $ — $ —

MF

— — — — —

C+I

— — — — —

ADL

— — — — —

分辨率

487 487 — 604 1

HELOC

115 115 — 115 —

圓錐體

— — — — —

減值貸款總額

$ 602 $ 602 $ — $ 719 $ 1

截至2021年12月31日 2021年12月31日

未記錄相關津貼:

克雷

$ — $ — $ — $ — $ —

MF

— — — — —

C+I

— — — 203 12

ADL

— — — — —

分辨率

722 722 — 77 2

HELOC

115 115 — 10 —

圓錐體

— — — — —

減值貸款總額

$ 837 $ 837 $ — $ 290 $ 14

截至2020年12月31日 2020年12月31日

未記錄相關津貼:

克雷

$ — $ — $ — $ — $ —

MF

— — — — —

C+I

822 938 — 909 —

ADL

— — — — —

分辨率

62 62 — 64 5

HELOC

— — — — —

圓錐體

— — — — —

減值貸款總額

$ 884 $ 1,000 $ — $ 973 $ 5

截至2021年12月31日,減值貸款中包括一筆從投資者手中回購並於2021年進行重組的不良住宅抵押貸款。修改協議將拖欠利息和代管款項推遲到貸款結束時支付。貸款損失準備金包括本年度TDR的特定準備金$-0-截至2021年12月31日。這筆貸款在2022年6月恢復了履約狀態。 截至2022年6月30日和2021年12月31日,這筆應計TDR的未償還餘額分別約為192,000美元(未經審計)和195,000美元。2020年沒有TDR。

F-26


目錄表

信用質量信息

世行對其商業房地產、多户家庭、商業和工業貸款以及收購、開發和土地貸款採用十級內部貸款評級系統。住宅房地產、房屋淨值貸款、信用額度和消費貸款被認為是通過評級的貸款,直到它們成為違約。一旦發生拖欠,貸款 可被評為適用的8、9或10級。

評級為1到6的貸款:這些類別的貸款被視為通過評級的貸款 ,風險從低到中等。

7級貸款:這一類別的貸款被認為是特別提到的。這些貸款開始顯示出潛在的疲軟跡象,並受到管理層的密切監控。

8級貸款:這類貸款被認為是不合格的。一般來説,如果一筆貸款沒有得到債務人和/或抵押品的當前淨值和償付能力的充分保護,就被認為是不合格的。如果經濟疲軟得不到糾正,世行很可能會蒙受一些損失。

9級貸款:這一類別的貸款被認為是可疑的。被歸類為可疑的貸款 具有分類為不合格的貸款所固有的所有弱點,並增加了一個特點,即根據目前存在的事實,這些弱點使收集或清算變得非常可疑和不太可能。

評級為10的貸款:這一類別的貸款被認為是無法收回的(損失),價值如此之小,以至於它們作為貸款繼續存在是不值得的,應該註銷。

世行每年或根據需要更頻繁地正式審查所有商業和工業、商業房地產、收購、開發和土地貸款以及多户貸款的評級。本行定期聘請獨立的第三方審核這些部門的大部分貸款,並評估其商業貸款部門的信用風險管理做法。管理層將這些審查的結果作為其年度審查過程和整體信用風險管理的一部分。

世行每季度正式審查所有住宅房地產和房屋淨值貸款的評級,如果它們已經拖欠。用於確定評級的標準包括貸款價值比比率和拖欠天數。

以下是截至2022年6月30日按投資組合細分的貸款內部風險評級:

(千美元)(未經審計) 經過 特價提到 不合標準 總計

克雷

$ 77,251 $ — $ 98 $ 77,349

MF

8,683 — — 8,683

C+I

24,621 — 20 24,641

ADL

17,078 — — 17,078

分辨率

239,755 — 487 240,242

HELOC

9,086 — 115 9,201

圓錐體

6,246 — — 6,246

總計

$ 382,720 $ — $ 720 $ 383,440

F-27


目錄表

以下是截至2021年12月31日按投資組合細分的貸款內部風險評級:

(千美元) 經過 特價提到 不合標準 總計

克雷

$ 69,252 $ 2,701 $ 104 $ 72,057

MF

8,998 — — 8,998

C+I

26,823 — 28 26,851

ADL

21,365 — — 21,365

分辨率

233,477 — 722 234,199

HELOC

6,832 — 115 6,947

圓錐體

4,574 — — 4,574

總計

$ 371,321 $ 2,701 $ 969 $ 374,991

以下是截至2020年12月31日按投資組合細分的貸款內部風險評級:

(千美元) 經過 特價提到 不合標準 總計

克雷

$ 63,191 $ 2,858 $ 117 $ 66,166

MF

6,619 — — 6,619

C+I

41,021 4,083 158 45,262

ADL

23,145 — — 23,145

分辨率

213,656 — 62 213,718

HELOC

9,583 — — 9,583

圓錐體

2,944 — — 2,944

總計

$ 360,159 $ 6,941 $ 337 $ 367,437

銀行的某些董事和高管以及他們擁有重大所有權的公司 是銀行的客户。在截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年6月30日的期間,這些貸款的活動如下:

6月30日, 6月30日, 十二月三十一日,
(千美元) 2022 2021 2021 2020

未償還貸款-期初

$ 5,031 $ 5,472 $ 5,472 $ 5,231

本金支付

(316 ) (228 ) (441 ) (736 )

預付款

— — — 977

未償還貸款--期末

$ 4,715 $ 5,244 $ 5,031 $ 5,472

7.

貸款服務

為他人提供的貸款不包括在隨附的綜合資產負債表中。截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年,此類貸款的未償還本金餘額分別為3770萬美元(未經審計)、4060萬美元和4580萬美元。基本上所有這些貸款都是由世界銀行發起的,並在無追索權的基礎上出售給第三方,但保留維護權。這些保留的維修權作為維修性資產入賬,最初按公允價值入賬(詳情見附註20資產和負債公允價值 )。抵押貸款償還權餘額的變動計入本公司綜合損益表的還款費收入(虧損)。

銀行的抵押貸款服務活動包括:向借款人收取本金、利息和代管付款;代表借款人支付税款和保險金;監測拖欠和執行止贖程序;對投資者的本金和利息付款進行會計和匯款。貸款

F-28


目錄表

截至2022年和2021年6月30日止六個月的維修費收入(虧損),包括滯納金和附屬費用,分別為89,000美元(未經審核)和84,000美元(未經審計),截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為163,000美元和3,000美元。維修費收入在本公司綜合損益表中計入貸款維持費收入(虧損)。本行的住宅按揭 投資者貸款服務組合主要由集中於本行市場領域的固定利率貸款組成。

以下 彙總了截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年的抵押貸款償還權活動。

(千美元) 6月30日,
2022
6月30日,
2021
十二月三十一日,
2021
十二月三十一日,
2020
(未經審計) (未經審計)

期初餘額

$ 322 $ 273 $ 273 $ 397

加法

5 30 61 113

收益

(18 ) (32 ) (60 ) (92 )

公允價值因假設變化而發生的變化

55 32 48 (145 )

期末餘額

$ 364 $ 303 $ 322 $ 273

8.

土地、建築物和設備

截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年,土地、建築物和設備包括:

(千美元) 2022 2021 2020
(未經審計)

土地

$ 995 $ 995 $ 995

建築物

3,167 3,167 3,167

建築和租賃改進

3,831 3,820 3,820

傢俱、固定裝置和設備

4,514 4,438 4,402

12,508 12,420 12,384

減去累計折舊

(8,107 ) (7,854 ) (7,306 )

$ 4,401 $ 4,566 $ 5,078

9.

存款

2022年6月30日、2021年12月31日和2020年6月30日的存款包括:

(千美元) 2022 2021 2020
(未經審計)

活期存款和活期存款

$ 205,241 $ 206,235 $ 161,336

貨幣市場存款

63,736 71,317 69,320

儲蓄存款

64,075 57,365 48,057

25萬美元或以上的定期存款

4,964 6,281 10,119

定期存款低於25萬美元

49,852 52,045 38,549

$ 387,868 $ 393,243 $ 327,381

F-29


目錄表

2022年6月30日,定期存款預定到期日如下:

(千美元)(未經審計)

2022

$ 14,934

2023

20,788

2024

7,277

2025

7,363

2026

3,828

2027

626

$ 54,816

定期存款包括1810萬美元的經紀定期存款,這些存款在2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日被分成低於FDIC保險限額的金額。截至2020年12月31日,沒有經紀存款。

10.

借款

聯邦住房貸款銀行(FHLB)

從聯邦住房貸款委員會借款的摘要如下:

June 30, 2022

本金
金額

到期日

利率

(千美元)(未經審計)
$47,050 2022 0.47% to 1.70% – fixed
15,000 2023 0.44% to 0.45% – fixed
800 2024 0.00% – fixed
520 2025 0.00% – fixed
250 2028 0.00% – fixed
200 2030 0.00% – fixed
430 2031 0.00% – fixed

$ 64,250

2021年12月31日

本金
金額

到期日

利率

(千美元)
$12,262 2022 0.00% to 0.31% – fixed
15,000 2023 0.44% to 0.45% – fixed
800 2024 0.00% – fixed
520 2025 0.00% – fixed
250 2028 0.00% – fixed
200 2030 0.00% – fixed
430 2031 0.00% – fixed

$ 29,462

F-30


目錄表
2020年12月31日

本金
金額

到期日

利率

(千美元)
$10,095 2021 0.39(固定)至0.42(可變)
2,262 2022 0.00% – fixed
10,800 2024 0.00% to 1.39% – fixed
10,520 2025 0.00% to 1.35% – fixed
250 2028 0.00% – fixed
200 2030 0.00% – fixed

$ 34,127

FHLB的所有借款都以合格抵押品的一攬子擔保協議為擔保,主要是住宅抵押貸款和商業房地產貸款,按一定百分比貼現,總金額大於或等於未償還預付款。截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年6月30日,FHLB的未使用剩餘借款能力分別約為5800萬美元(未經審計)、1.097億美元和1.126億美元。截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年,銀行在FHLB擁有足夠的 抵押品來支持其義務,並遵守FHLB的抵押品質押計劃。

截至2022年6月30日、2022年12月31日、2021年和2020年,借款分別包括220萬美元(未經審計)、450萬美元和400萬美元,通過FHLB的新英格蘭就業計劃,在該計劃中,某些符合條件的小企業貸款以0%的利率提供,這些貸款創造或保留就業機會,擴大婦女、少數族裔或退伍軍人所有的企業,或以其他方式刺激新英格蘭社區的經濟。

截至2022年6月30日(未經審計)、2021年12月31日和2020年,世行在FHLB擁有隔夜信用額度,可能最高可提取 300萬美元。此外,該行從兩家代理銀行借入了總計500萬美元的無擔保聯邦資金。所有這些信貸安排的全部餘額在2022年6月30日(未經審計)、2021年12月31日和2020年可用。

波士頓聯邦儲備銀行(FRB)

世行設立了支薪支票保護計劃流動性工具(PPPLF?)。PPPLF允許銀行向FRB申請預付款。在購買力平價貸款計劃下,墊款以購買力平價貸款的承諾為抵押。適用於根據PPPLF支付的任何墊款的利率為35個基點。截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日,PPPLF預付款為-0美元。截至2020年12月31日,PPPLF有1820萬美元的預付款未償還,並以110筆PPP貸款為抵押。購買力平價墊款的到期日與基礎購買力平價貸款的到期日掛鈎,並隨着購買力平價貸款的償還或免除而加速。

11.

所得税

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月以及截至2021年和2020年12月31日的年度的所得税支出(福利)的當期和遞延部分包括以下內容:

June 30, 2022 June 30, 2021
聯邦制 狀態 總計 聯邦制 狀態 總計
(未經審計) (千美元)

當前

$ (24 ) $ 18 $ (6 ) $ 298 $ 22 $ 320

延期

107 23 130 15 93 108

$ 83 $ 41 $ 124 $ 313 $ 115 $ 429

F-31


目錄表
2021年12月31日 2020年12月31日
聯邦制 狀態 總計 聯邦制 狀態 總計
(千美元)

當前

$ 334 $ (42 ) $ 292 $ 251 $ 62 $ 313

延期

117 192 309 (254 ) (83 ) (337 )

$ 451 $ 150 $ 601 $ (3 ) $ (21 ) $ (24 )

所得税總支出(福利)不同於對所得税前收入應用有效的美國聯邦所得税税率所計算的金額。出現這些差異的原因如下:截至2022年和2021年6月30日的6個月,以及截至2021年和2020年12月31日的年度:

June 30, 2022 June 30, 2021
金額 的百分比税前收入 金額 的百分比税前收入
(未經審計) (千美元)

計算的預期税費

$ 147 21.0 % $ 456 21.0 %

州税,扣除聯邦税收優惠

19 2.7 103 4.7

博利收入

(8 ) (1.2 ) (8 ) (0.4 )

估值免税額

64 9.2 (40 ) (1.8 )

免税證券所得

(113 ) (16.1 ) (91 ) (4.2 )

其他

16 2.3 9 0.4

$ 124 17.8 % $ 429 19.7 %

2021年12月31日 2020年12月31日
金額 的百分比税前收入 金額 的百分比税前收入
(千美元)

計算的預期税費

$ 677 21.0 % $ 222 21.0 %

州税,扣除聯邦税收優惠

118 3.7 (6 ) (0.6 )

博利收入

(22 ) (0.7 ) (19 ) (1.8 )

估值免税額

— — (65 ) (6.2 )

免税證券所得

(178 ) (5.5 ) (182 ) (17.3 )

其他

6 0.2 26 2.6

$ 601 18.7 % $ (24 ) (2.3 )%

F-32


目錄表

截至2022年6月30日、2022年12月31日、2021年和2020年的遞延税項資產和負債構成如下:

6月30日, 十二月三十一日,
2022 2021 2020
(未經審計)
(千美元)

遞延税項資產:

貸款損失準備

$ 996 $ 988 $ 918

遞延補償負債

445 468 452

貢獻結轉

124 120 170

國家税收抵免結轉

69 52 142

證券 可供出售

3,204 — —

利率互換

— — 37

其他

97 56 57

小計

4,935 1,684 1,776

減去:估值免税額

(124 ) (60 ) (85 )

遞延税項資產總額

4,811 1,624 1,691

遞延税項負債:

折舊

(11 ) (45 ) (111 )

利率互換

(202 ) (54 ) —

證券 可供出售

— (213 ) (550 )

預付費用

(43 ) (43 ) (59 )

遞延貸款淨成本

(583 ) (447 ) (191 )

抵押貸款償還權

(98 ) (87 ) (74 )

遞延税項負債總額

(937 ) (889 ) (985 )

包括在其他資產中的遞延税項淨資產

$ 3,874 $ 735 $ 706

本公司慈善捐款結轉遞延税項資產的計算依據為:分別於2022年6月30日、2021年12月31日及2020年6月30日、2021年12月31日及2020年結轉約457,000美元(未經審核)、443,000美元及626,000美元慈善捐款。截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年,已 確定此慈善捐款結轉的全部或部分收益很可能在到期前無法實現。因此,在截至2022年6月30日的六個月以及截至2021年和2020年12月31日的年度,這項遞延税項資產分別計提了124,000美元(未經審計)、60,000美元和85,000美元的估值撥備。這項遞延税項資產的最終變現取決於未來應納税所得額的產生。《美國國內税收聯邦税法》(以下簡稱《税法》)將任何一年的慈善捐款扣除額限制在應税收入的10%以內,計算時不考慮慈善捐款、某些特殊的 扣減、淨營業虧損結轉和資本損失結轉。然而,該守則允許公司將超出的慈善捐款結轉到緊隨其後的五年中的每一年,但在該五年的每一年中受10%的限制。因此,公司將有六年時間利用2019年12月31日結轉的慈善捐款。如果對結轉期內應納税所得額的估計有所減少或增加,則該遞延税項淨資產的估值備抵額度未來可能會調整。截至2022年6月30日(未經審計)、2021年12月31日和2020年的所有其他遞延税項資產都沒有減去估值津貼,因為管理層認為這些遞延税項資產更有可能全部變現。

截至2022年6月30日,公司擁有新漢普郡企業税收抵免66,000美元(未經審計),2028至2030年到期。

本公司基準年度的貸款損失税務準備金約為230萬美元。如果準備金的任何部分用於吸收貸款損失以外的用途,約為金額的150%

F-33


目錄表

實際使用(以儲備額為限)將在使用年度納税。由於本公司打算將準備金僅用於吸收貸款損失,因此未計提約623,000美元的遞延税項負債。

本公司在2022年6月30日(未經審計)、2021年12月31日或2020年沒有任何不確定的税務狀況需要應計或披露。本公司將利息和罰金記錄為所得税支出的一部分。截至2022年6月30日和2021年6月30日(未經審計)的六個月或截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度沒有利息或罰款。

公司的所得税申報單受到聯邦和州税務機關的審查和審查 。目前,該公司在截至2018年12月31日至2021年的年度內,根據美國國税局適用的訴訟時效接受審計。可供國家税務機關審查的年份因司法管轄區而異;2018年之前的年份不開放。

12.

員工福利

401(K)計劃

在截至2022年6月30日的六個月以及截至2021年和2020年12月31日的年度內,公司為幾乎所有員工贊助了401(K)固定繳款計劃,根據該計劃,公司員工可以選擇 在國税侷限額的情況下向該計劃繳費。公司還根據計劃規定,對符合條件的參與者進行配對和利潤分享貢獻。截至2022年和2021年6月30日止六個月,本公司的供款分別為99,000美元(未經審計)和91,000美元(未經審計),截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為189,000美元和198,000美元。

養老金計劃

該公司參與了金融機構的彭特格拉固定福利計劃(The Pentegra DB Plan),這是一項符合税務條件的固定福利養老金計劃。為了會計目的,彭特格拉DB計劃作為多僱主計劃運行,並根據1974年《僱員退休收入保障法》和《國税法》。不存在需要 向五角大樓DB計劃捐款的集體談判協議。潘特拉DB計劃是根據國內收入法第413(C)節規定的單一計劃,因此,所有資產支持所有負債。因此,根據《潘特格拉DB計劃》,參與僱主的繳費可用於向其他參與僱主的參與者提供福利。

截至2021年7月1日的 資金狀況(計劃資產的公允價值除以資金目標)如下(未經審計):

2021年估值報告

104.99 %(1)

(1)

計劃資產的公允價值反映截至2021年6月30日收到的任何繳費。

根據截至2021年7月1日的彭特格拉DB計劃的資金狀況,截至2022年6月30日,沒有實施或等待實施任何資金改善計劃或修復計劃。在截至2021年12月31日的年度內,世行對彭特格拉數據庫計劃的捐款總額為200,000美元,不超過截至2020年6月30日(未經審計)的計劃年度對潘特格拉數據庫計劃的捐款總額的5%。

截至2022年和2021年6月30日的六個月的養老金計劃總支出分別為100,000美元(未經審計)和180,000美元(未經審計),截至2021年和2020年12月31日的年度分別為200,000美元和300,000美元,並在隨附的綜合損益表中計入工資和員工福利。在截至2022年6月30日或2021年6月30日(未經審計)的六個月內,或截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度內,該公司沒有向彭特拉DB計劃支付附加費。

自2018年12月31日起,該公司對Pentegra DB計劃實施了一項硬性凍結,取消了參與者未來與服務相關的所有應計項目。在這項法案頒佈之前,該公司維持着軟凍結

F-34


目錄表

繼續為其活躍參與者提供與服務相關的應計費用的狀態,不允許將新參與者加入到Pentegra DB計劃中。該公司估計,截至2022年12月31日的財政年度的繳款金額為200,000美元,然而,如果公司退出彭特格拉DB計劃(見下一段),繳款金額可能會發生重大變化。

2022年5月26日,董事會批准了一項決議,授權公司發出通知,表明其自2022年9月30日起退出彭特格拉DB計劃的意向。該公司於2022年6月30日發起了一項退出潘特拉DB計劃的決議,以便能夠確定退出成本的初步估計。另一項計劃(即合格的後續計劃)可能會或不會取代彭特拉DB計劃。如果公司繼續提取,則應支付的出資金額應達到計劃資產的100%融資狀態-相當於最終提取的市場價值 負債餘額。該公司估計,到2022年6月30日達到100%的資金狀況所需的出資金額約為250萬美元(未經審計)。由於用於確定最終提取負債的利息和貼現率最近發生了重大變化,該公司董事會認為,為消除員工福利成本中這一部分的可變性,目前應慎重考慮退出Pentegra DB計劃。

補充行政人員退休計劃

薪資續發計劃

本公司為現任總裁和前任總裁維持一項不合格的補充退休計劃。該計劃提供補充性退休金,在退休或死亡後的一段時間內分期付款。在2022年6月30日、2021年12月31日和2020年與該補充退休計劃有關的記錄負債分別為647,000美元(未經審計)、634,000美元和607,000美元。用於確定公司債務的貼現率為5.00%。其現任總裁的加薪幅度預計為3%。在截至2022年和2021年6月30日的六個月中,這項薪資退休計劃的支出為41,000美元(未經審計),在截至2021年和2020年12月31日的年度中,支出分別為82,000美元和73,000美元。

行政人員補充退休計劃

於2022年6月30日、2021年12月31日及2020年6月30日與本公司前總裁的補充退休計劃有關的已記錄負債分別為45,000美元(未經審核)、90,000美元及132,000美元。用於確定公司債務的貼現率為6.25%。截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月,這項高管補充退休計劃的支出分別為2,000美元(未經審計)和3,000美元(未經審計),截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為6,000美元和8,000美元。

背書方式拆分美元計劃

本公司有一種代言方式,平分美元計劃換一名前總裁。於2022年6月30日、2022年12月31日、2021年及2020年與本補充行政人員福利協議有關的已記錄負債分別為35,000美元(未經審核)、35,000美元及34,000美元。此補充計劃的費用為 $-0-(未經審計)截至2022年和2021年6月30日的六個月,以及截至2021年和2020年12月31日的年度的1,000美元。

董事遞延補充退休計劃

本公司為符合資格的董事提供補充性退休計劃,該計劃根據為公司服務的年資按月提供福利,但須受協議規定的某些限制所規限。這些未來付款的現值將在估計的服務期間內累加。2022年6月30日、2021年12月31日和2020年與該計劃有關的估計負債分別為494,000美元(未經審計)、550,000美元和573,000美元。用於確定公司債務的貼現率為6.25%。總計

F-35


目錄表

截至2022年和2021年6月30日的6個月,補充退休計劃支出分別為32,000美元(未經審計)和34,000美元(未經審計),截至2021年和2020年12月31日的 年度為63,000美元。自2022年1月1日起,公司對這一補充退休計劃實施了硬凍結。2022年2月10日,本行與本行董事會非僱員成員對本行與 董事先前簽訂的《董事退休補充協議》(以下簡稱《協議》)進行了修訂。修正案取消了確定正常年度退休福利的公式(以前是最終基本費的70%),代之以20,000美元的固定年度福利。修正案還取消了確定控制權變更應支付的福利的公式(以前與正常的年度退休公式掛鈎,但基本費用有所增加),並以等於現值200,000美元的固定金額取而代之。修正案的效果 是消除與協議相關的可變因素和增加的成本。相反,由於正常的年度退休福利將是固定數額,與協議相關的未來成本現在更可預測。 世行的目的是不讓任何新的世行董事簽訂類似的協議。

此外,本公司有一項遞延董事酬金計劃,允許董事會成員延遲收取本應以現金支付的費用。截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年,遞延董事費用總額分別為430,000美元(未經審計)、420,000美元和321,000美元。

13.

基於股票的薪酬

員工持股計劃

公司維護首個海岸銀行員工持股計劃(ESOP),為符合條件的公司員工提供 擁有公司股票的機會。員工持股計劃是一項符合税務條件的退休計劃,目的是為了公司員工的利益。捐款根據補償分配給符合條件的參與者,但受 聯邦限制。本公司採用本息法確定發行股份金額。到2038年,承諾每年發行的股票數量為11,924股。

員工持股計劃通過從本公司獲得相當於普通股總購買價100%的貸款為其購買238,473股股票提供資金。員工持股計劃受託人主要通過銀行對員工持股計劃的繳款在17.5年的剩餘貸款期限內償還貸款。截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年,員工持股計劃債務的剩餘本金餘額分別為210萬美元(未經審計)、210萬美元和220萬美元。

根據適用會計 要求,當員工持股計劃承諾從暫記賬發放至計劃下的參與者賬户時,本公司將計入相當於股票公平市值的員工持股計劃的補償費用。截至2022年及2021年6月30日止六個月,與員工持股計劃相關的總薪酬開支分別為62,000美元(未經審核)及57,000美元(未經審核),截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別為115,000美元及89,000美元。截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年,員工持股計劃的未賺取薪酬總額分別為200萬美元(未經審計)、200萬美元和210萬美元。

6月30日, 十二月三十一日,
2022 2021 2020
(未經審計)

員工持股計劃持有的股份包括:

已分配

35,772 23,848 11,924

承諾將被分配

5,962 11,924 11,924

未分配

196,739 202,701 214,625

總計

238,473 238,473 238,473

截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年,未分配股份的公允價值分別約為210萬美元(未經審計)、220萬美元和190萬美元。

F-36


目錄表

股權激勵計劃

自2021年5月27日起,公司通過了首個海岸銀行2021年股權激勵計劃(2021年計劃)。該公司的股東於該日批准了2021年計劃。2021年計劃規定授予購買普通股的激勵性和非法定股票期權,以及授予限制性股票獎勵和限制性股票單位的股份。

2021年計劃授權向參與者發行或交付最多417,327股普通股。其中,根據股票期權的行使可以發行的普通股最高數量為298,091股,可以作為限制性股票獎勵或限制性股票單位發行的普通股最高數量為119,236股。股票期權的行權價格不得低於股票期權授予之日的公允市場價值。此外,不能授予期限超過10年的股票期權。

截至2022年6月30日(未經審計),未授予任何股票期權。2021年11月18日,118,270名限制性股票獎勵以每股9.99美元的價格授予董事和某些管理層成員。與贈款有關的公允價值總額為120萬美元。限制性股票獎勵的時間跨度為三年,並在授予之日進行了公允估值。限制性股票獎勵的持有人全面參與公司股票所有權的獎勵,包括授予時的投票權和歸屬時的股息權。截至2022年6月30日和2021年12月31日的非既有限制性股票流通股以及在此期間的變化摘要如下:

截至2022年6月30日的六個月 截至2021年12月31日的年度
數量
股票
加權
平均補助金
約會集市
價值

的股份
加權
平均補助金
日期公允價值
(未經審計) (未經審計)

限制性股票

期初未歸屬

118,270 $ 9.99 — —

授與

— — 118,270 $ 9.99

既得

— — — —

被沒收

— — — —

期末未歸屬

118,270 $ 9.99 118,270 $ 9.99

在截至2022年6月30日的6個月內,本股權激勵計劃確認的支出為197,000美元(未經審計),提供了53,000美元的税收優惠(未經審計)。在截至2021年12月31日的一年中,這項股權激勵計劃確認的支出為46,000美元,提供了12,000美元的税收優惠。截至2022年6月30日和2021年12月31日,該股權激勵計劃的未確認薪酬支出總額分別為90萬美元(未經審計)和110萬美元,未來加權平均認證期分別為2.4年(未經審計)和2.9年。

14.

租契

根據各種租賃協議,該公司有義務購買其一個分支機構和某些設備。這些協議作為運營租約入賬,其期限在2022至2027年之間到期,在某些情況下,還包含續訂期限長達四年的選項。本公司並無融資租賃。

公司於2022年1月1日採用ASU 2016-02年度租賃(主題842),並開始在其綜合資產負債表中確認其經營租賃,方法是記錄租賃淨負債,代表公司支付該等租賃付款的法律義務,以及a使用權(ROU?)資產,代表公司使用租賃資產的合法權利。根據政策,本公司不包括租賃續期選擇權作為其ROU資產和租賃負債的一部分,除非它們被認為合理地肯定會行使。本公司並無任何分租協議。

F-37


目錄表

下表彙總了與該公司的使用權資產和租賃淨負債:

June 30, 2022
運營中
租契
資產負債表
位置
(未經審計) (千美元)

使用權 資產

$ 224 其他資產

租賃淨負債

224 其他負債

本公司根據一份合同或合同的一部分是否轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價來確定合同是否包含租賃。貼現率要麼隱含在租賃中,要麼在無法輕鬆確定利率的情況下,使用公司遞增的 借款利率。遞增借款利率是指本公司在類似期限內以抵押方式借款所需支付的利率。

經營租賃成本及其他相關信息的構成如下:

六個月來截至2022年6月30日
(未經審計) (千美元)

經營租賃成本

$ 31

短期租賃成本

—

可變租賃成本(不包括租賃付款的成本)

—

轉租收入

—

經營租賃總成本

31

其他信息:

為計入租賃負債的金額支付的現金--來自經營租賃的經營現金流

31

經營租賃--經營現金流(減少負債)

$ —

加權平均租期

4.80

加權平均貼現率

3.28 %

截至2022年6月30日生效的租賃協議在未來各期間到期的最低租賃付款總額如下:

截至2022年6月30日

未來最低要求
租賃費
(千美元)
(未經審計)

2022年剩餘時間

$ 26

2023

52

2024

49

2025

44

2026

43

此後

29

最低租賃付款總額

243

減去:利息

(19 )

租賃總負債

$ 224

該公司的其中一份租賃協議包含條款,要求根據LIBOR或類似的替代指數和消費者價格指數的增加來逐步提高最低租賃付款。

F-38


目錄表
15.

其他全面收入

本公司將某些項目報告為其他全面收益,並在包含其他全面收益或虧損要素的所有年度的合併財務報表中反映累計其他全面收益(AOCI)。下表列出了顯示日期的其他綜合收益或虧損組成部分的變動情況 ,包括分配給其他全面收益或虧損各組成部分的所得税費用或福利金額:

截至六個月
6月30日,

(未經審計)

重新分類調整

2022 2021

受影響的行項目

在損益表中

(千美元)

出售證券的收益 可供出售

$ (52 ) $ (535 ) 證券收益,淨額

税收效應

14 145 所得税費用

(38 ) (390 ) 淨收入

債券溢價淨攤銷

487 318 債務證券的利息

税收效應

(132 ) (86 ) 所得税費用

355 232 淨收入

掉期淨利息支出

7 18 借款利息支出

税收效應

(2 ) (5 ) 所得税費用

5 13 淨收入

改敍調整總額

$ 322 $ (145 )

截至的年度
十二月三十一日,

重新分類調整

2021 2020

受影響的行項目

在損益表中

(千美元)

出售證券的收益 可供出售

$ (535 ) $ (410 ) 證券收益,淨額

税收效應

145 111 所得税支出(福利)

(390 ) (299 ) 淨收入

債券溢價淨攤銷

699 400 債務證券的利息

税收效應

(189 ) (108 ) 所得税支出(福利)

510 292 淨收入

掉期淨利息支出

48 3 借款利息支出

税收效應

(13 ) (1 ) 所得税支出(福利)

35 2 淨收入

改敍調整總額

$ 155 $ (5 )

F-39


目錄表

下表顯示了AOCI各組成部分在所示時期內的變化情況:

(千美元)(未經審計)

未實現淨額
收益(虧損)在AFS上證券(1)
未實現淨額
收益現金(虧損)
流量限制(1)
AOCI(1)

2021年12月31日的餘額

$ 575 $ 146 $ 721

重新分類前的其他綜合(虧損)收益

(9,518 ) 392 (9,126 )

從AOCI重新分類的金額

317 5 322

其他綜合(虧損)收入

(9,201 ) 397 (8,804 )

2022年6月30日的餘額

$ (8,626 ) $ 543 $ (8,083 )

2020年12月31日餘額

$ 1,481 $ (100 ) $ 1,381

重新分類前的其他綜合(虧損)收益

(287 ) 127 (160 )

從AOCI重新分類的金額

(158 ) 13 (145 )

其他綜合(虧損)收入

(445 ) 140 (305 )

2021年6月30日的餘額

$ 1,036 $ 40 $ 1,076

(千美元)

未實現淨額
收益(虧損)在AFS上證券(1)
未實現淨額
(虧損)
現金收益
流量限制(1)
AOCI(1)

2019年12月31日的餘額

$ 521 $ — $ 521

重新分類前的其他綜合收益(虧損)

967 (102 ) 865

從AOCI重新分類的金額

(7 ) 2 (5 )

其他全面收益(虧損)

960 (100 ) 860

2020年12月31日餘額

$ 1,481 $ (100 ) $ 1,381

2020年12月31日餘額

$ 1,481 $ (100 ) $ 1,381

重新分類前的其他綜合(虧損)收益

(1,026 ) 211 (815 )

從AOCI重新分類的金額

120 35 155

其他綜合(虧損)收入

(906 ) 246 (660 )

2021年12月31日的餘額

$ 575 $ 146 $ 721

(1)

所有金額均為税後淨額。

16.

具有表外風險、承付款和或有事項的金融工具

為滿足客户的融資需求,本行是在正常業務過程中存在表外風險的金融工具的當事人。這些金融工具包括髮起貸款的承諾、貸款的未墊付資金和備用信用證。該等工具在不同程度上涉及超過綜合資產負債表確認金額的信貸風險因素。這些工具的合同金額反映了世行在特定類別的金融工具方面的參與程度。

如果貸款承諾和備用信用證的金融工具的另一方不履行義務,銀行面臨的信用損失風險由這些工具的合同金額表示。世行在作出承諾和有條件債務時使用的信貸政策與其對資產負債表內工具的信貸政策相同。

F-40


目錄表

發起貸款承諾是指在沒有違反合同中規定的任何條件的情況下向客户提供貸款的協議。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款,可能需要支付費用。由於許多承付款預計將到期而不動用, 承付款總額不一定代表未來的現金需求。銀行對每個客户的信譽進行評估。逐個案例基礎。如果銀行認為有必要延長信貸期限,獲得的抵押品金額將根據管理層對借款人的信用評估而定。持有的抵押品各不相同,但通常包括抵押貸款的擔保權益。

備用信用證是銀行為保證客户向第三方履行義務而出具的有條件承諾。開立信用證所涉及的信用風險與向客户提供貸款服務所涉及的風險基本相同。

截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日,具有表外信用風險的金融工具名義金額大致如下:

2022 2021 2020
(未經審計)

貸款的未墊付部分

$ 50,780 $ 42,781 $ 39,817

發起貸款的承諾

21,862 15,103 17,451

備用信用證

318 318 613

在正常業務過程中,公司可能會受到各種法律程序的影響。管理層在徵詢法律顧問的意見後,相信該等訴訟所產生的負債(如有)將不會對綜合資產負債表或綜合損益表構成重大影響。

17.

監管事項

該銀行受聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求的約束。監管為確保資本充足性而制定的量化措施要求銀行維持最低金額和比率(見下表)。截至2022年6月30日,貨幣監理署的最新通知將銀行歸類為銀行,並根據監管框架資本化,要求迅速採取糾正行動。要被歸類為資本充足,銀行必須保持下表所列的最低資本金金額和比率。自通知以來,管理層認為已更改銀行類別的情況或事件不存在 。管理層認為,截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年,世行滿足了其在這些日期遵守的所有資本充足率要求,包括資本保護緩衝。

F-41


目錄表

下表顯示了截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日,根據巴塞爾銀行監管委員會美國銀行資本準則(巴塞爾III資本規則),銀行的實際和要求資本比率,並於2019年1月1日全面實施。 被視為資本充足率的資本水平是基於及時的糾正措施法規,該法規經過修訂以反映巴塞爾協議III資本規則的變化。

實際 最低要求資本
要求
最低要求所需資本
為了身體健康
大寫
最低要求
所需資本
對於資本
充分性加
資本
守恆
緩衝層
完全 分階段實施
(千美元) 金額 比率 金額 比率 金額 比率 金額 比率

截至2022年6月30日(未經審計)

總資本(與風險加權資產之比)

$ 54,064 16.70 % $ 25,897 8.00 % $ 32,372 10.00 % $ 33,990 10.50 %

第一級資本(風險加權資產)

50,373 15.56 19,423 6.00 25,897 8.00 27,516 8.50

第一級資本(按平均資產計算)

50,373 10.01 20,127 4.00 25,159 5.00 20,127 4.00

普通股一級(風險加權資產)

50,373 15.56 14,567 4.50 21,042 6.50 22,660 7.00

截至2021年12月31日

總資本(與風險加權資產之比)

$ 52,798 17.87 % $ 23,641 8.00 % $ 29,546 10.00 % $ 31,029 10.50 %

第一級資本(風險加權資產)

49,151 16.63 17,731 6.00 23,644 8.00 25,119 8.50

第一級資本(按平均資產計算)

49,151 9.92 19,811 4.00 24,774 5.00 19,811 4.00

普通股一級(風險加權資產)

49,151 16.63 13,298 4.50 19,211 6.50 20,686 7.00

截至2020年12月31日

總資本(與風險加權資產之比)

$ 50,612 17.92 % $ 22,593 8.00 % $ 28,241 10.00 % $ 29,653 10.50 %

第一級資本(風險加權資產)

47,222 16.72 16,945 6.00 22,593 8.00 24,005 8.50

第一級資本(按平均資產計算)

47,222 10.59 17,836 4.00 22,295 5.00 17,836 4.00

普通股一級(風險加權資產)

47,222 16.72 12,709 4.50 18,357 6.50 19,769 7.00

18.

普通股回購

2020年9月23日,本公司董事會批准回購最多136,879股本公司已發行普通股,相當於當時所有已發行股份的約2.3%,以及除MHC以外的股東持有的當時已發行股份的約5.0%。該公司持有回購的股份作為庫存股。截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年,本公司分別回購了136,879股(未經審計)、78,433股和25,476股普通股。

19.

衍生工具和套期保值活動

衍生工具在資產負債表上確認為資產或負債,並按公允價值計量。衍生品公允價值變動的會計處理取決於衍生品的預期用途和由此產生的名稱。該公司利用利率互換協議作為其資產負債管理戰略的一部分。利率互換涉及以指定的時間間隔交換利息支付

F-42


目錄表

雙方之間不交換任何標的本金。該等衍生工具被指定為現金流量對衝,衍生工具的公允價值變動記錄於 累計其他全面收益內,並於對衝交易影響盈利時於盈利中確認。對衝已被確定為有效,本公司預計對衝將在掉期的剩餘期限內保持有效。

該公司簽訂了兩個500萬美元的名義利率掉期,這兩個利率掉期被指定為FHLB 90天預付款的現金流對衝。這些現金流對衝的目的是通過將可變利率借款轉換為固定利率來降低潛在的利率風險。管理層認為訂立該等利率互換協議以限制該等利息支付的可變性是審慎的做法。這些協議規定,公司可以按特定指數(三個月期倫敦銀行同業拆借利率)確定的可變利率收取付款,以換取按固定利率付款。倫敦銀行間同業拆借利率預計將於2023年6月停止發佈。互換協議允許替代另一種參考利率,如當時的擔保隔夜融資利率(SOFR)。

利率掉期的公允價值變動在其他全面收益中列報,隨後在對衝交易影響收益期間重新分類為利息支出。由於三個月倫敦銀行同業拆息利率上調,公司預計未來12個月將有額外的180,000美元重新歸類為利息收入增加。截至2022年及2021年6月30日止六個月,該等衍生工具的公允價值變動分別為545,000美元(未經審核)及192,000美元(未經審核)。截至2021年及2020年12月31日止年度,該等衍生工具的公允價值變動分別為337,000美元及137,000美元。於2022年6月30日、2021年12月31日及2020年6月30日,利率互換衍生工具的公允價值分別導致資產744,000美元(未經審核) 及200,000美元,負債137,000美元,並分別計入其他資產及其他負債。

下表概述了該公司與其利率風險管理活動相關的衍生品:

June 30, 2022
(千美元)(未經審計) 開始日期 成熟性
日期
費率 概念上的 其他
資產
其他
負債

債務對衝

對衝工具:

利率互換2020

4/13/2020 4/13/2025 0.68 % $ 5,000 $ 328 $ —

2021年利率互換

4/13/2021 4/13/2026 0.74 % $ 5,000 $ 416 $ —

總套期保值工具

$ 10,000 $ 744 $ —

套期保值項目:

與90天FHLB預付款相關的現金流的可變性

不適用 $ — $ 10,000

2021年12月31日
(千美元) 開始日期 成熟性
日期
費率 概念上的 其他
資產
其他
負債

債務對衝

對衝工具:

利率互換2020

4/13/2020 4/13/2025 0.68 % $ 5,000 $ 85 $ —

2021年利率互換

4/13/2021 4/13/2026 0.74 % $ 5,000 $ 115 $ —

總套期保值工具

$ 10,000 $ 200 $ —

套期保值項目:

與90天FHLB預付款相關的現金流的可變性

不適用 $ — $ 10,000

F-43


目錄表
2020年12月31日
(千美元) 開始日期 成熟性
日期
費率 概念上的 其他
資產
其他
負債

債務對衝

對衝工具:

利率互換2020

4/13/2020 4/13/2025 0.68 % $ 5,000 $ — $ 68

2021年利率互換

4/13/2021 4/13/2026 0.74 % $ 5,000 $ — $ 69

總套期保值工具

$ 10,000 $ — $ 137

套期保值項目:

與90天FHLB預付款相關的現金流的可變性

不適用 $ — $ 5,000

下表彙總了現金流量對衝會計對截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月以及截至2021年和2020年12月31日的年度收入合併報表的影響:

確認的損失地點和金額損益表
截至6月30日的六個月,
2022 2021
(千美元)(未經審計) 利息收入(費用) 其他收入(費用) 利息收入(費用) 其他收入(費用)

現金流量套期保值會計的效果:

從AOCI重新分類為費用的金額

$ (6 ) $ — $ (18 ) $ —
確認的損失地點和金額損益表
截至十二月三十一日止的年度,
2021 2020
(千美元) 利息收入(費用) 其他收入(費用) 利息收入(費用) 其他收入(費用)

現金流量套期保值會計的效果:

從AOCI重新分類為費用的金額

$ (48 ) $ — $ (3 ) $ —

與這些利率互換相關的信用風險是交易對手違約的風險。為將風險降至最低,本公司只與管理層認為信譽良好的高評級交易對手訂立利率互換協議。這些協議的名義金額不代表雙方交換的金額 ,因此不是潛在損失風險的衡量標準。截至2022年6月30日止六個月及截至2021年及2020年12月31日止年度的風險管理結果,分別與資產負債表對衝1,000萬美元(未經審核)、1,000萬美元及500萬美元90天期FHLB墊款有關,顯示對衝100%有效,衍生工具 工具並無未實現損益成分被排除在對衝有效性評估之外。截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年,本公司分別向交易對手公佈了527,000美元(未經審計)、526,000美元和525,000美元的現金 作為其利率互換合同的抵押品,這些現金在合併資產負債表上以現金形式呈現並應由銀行支付。

20.

資產和負債的公允價值

公允價值的確定

資產或負債的公允價值是指在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格。公司使用的是價格

F-44


目錄表

和截至測量日期的最新投入,包括在市場混亂期間。在市場錯位時期,許多工具的價格和投入的可觀測性可能會降低。這種情況可能會導致儀器從一個級別重新分類到另一個級別。公允價值最好根據所報的市場價格確定。然而,在許多情況下,公司的各種資產和負債沒有報價的市場價格。如無所報市價,則公允價值以現金流量現值或其他估值方法估計為基礎。這些技術受到所用假設的顯著影響,包括貼現率和對未來現金流的估計。因此,公允價值估計可能不會在票據的即時結算中實現。

本公司根據資產和負債的交易市場以及用於確定公允價值的假設的可觀測性和可靠性,將其按公允價值計量的資產和負債分為三個水平。

1級或1級投入 是指報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)。

第2級或第2級投入是指在第1級中包含的、可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的投入。

3級-3級投入是資產或負債的不可觀察的投入。

對於資產和負債,公允價值基於對公允價值計量具有重要意義的最低可觀察投入水平。

一般而言,公允價值是以可得的市場報價為基礎。如果無法獲得此類報價的市場價格,則公允價值是基於主要使用可觀察到的基於市場的參數作為投入的模型。本公司的估值方法可能產生的公允價值計算可能不反映可變現淨值或反映未來公允價值 。儘管管理層認為本公司的估值方法與其他市場參與者是適當和一致的,但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致在報告日期對公允價值的不同估計。此外,報告的公允價值金額自列報日期以來並未全面重估,因此,資產負債表日後的公允價值估計可能與其中列報的金額有重大差異。對按公允價值計量的資產和負債所使用的估值方法的更詳細説明如下。以下説明按公允價值計量的工具所使用的估值方法,以及根據估值等級對這類工具進行的一般分類。這些估值方法適用於本公司於2022年6月30日、2021年12月31日及2020年按公允價值列賬的所有金融資產及金融負債。

金融資產和金融負債:按公允價值經常性計量的金融資產和金融負債包括:

證券可供出售:本公司投資於美國政府支持的實體債券、由SBA擔保的美國政府機構小企業管理池、由FHLMC、FNMA和GNMA發行的抵押貸款支持證券、 其他市政債券和公司次級債務通常被歸類在公允價值層次的第二級。對於這些證券,本公司從獨立定價服務獲得公允價值計量,或根據可觀察到的市場數據使用公允價值計量。公允價值計量考慮可觀察到的數據,這些數據可能包括報告的交易、交易商報價、市場價差、現金流、美國國債收益率曲線、交易水平、市場共識 提前還款速度、信用信息以及工具的條款和條件。

抵押貸款服務權:公允價值是根據計算估計未來維修淨收入現值的估值模型計算的。評估模型利用了利率、提前還款速度和違約率

F-45


目錄表

市場參與者在估計未來淨服務收入時將使用的利率假設,並可根據現有的市場數據進行驗證(有關更多信息,請參閲注7貸款服務)。這些假設天生對變化很敏感,因為這些不可觀察的投入不是基於活躍市場的報價或其他可觀察到的價格。

衍生工具和套期保值:該等工具的估值乃根據每項衍生工具的預期現金流量採用貼現現金流量法釐定。這一分析反映了衍生品的合同條款,包括到期日,並使用了可觀察到的基於市場的投入,包括利率曲線和隱含波動率。

下表彙總了截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日按公允價值體系中用於計量公允價值的估值投入水平劃分的經常性按公允價值計量的金融資產和負債:

總計 1級 2級 3級
2022年6月30日(未經審計) (千美元)

證券 可供銷售:

美國政府支持的企業義務

$ 5,841 $ — $ 5,841 $ —

由SBA擔保的美國政府機構小企業管理池

9,428 — 9,428 —

FHLMC、FNMA和GNMA發行的抵押貸款債券

5,893 — 5,893 —

住房貸款抵押證券

24,284 — 24,284 —

市政債券

53,299 — 53,299 —

公司次級債務

4,642 — 4,642 —

其他資產:

抵押貸款償還權

364 — — 364

衍生品

744 — 744 —

總計 1級 2級 3級
2021年12月31日 (千美元)

證券 可供銷售:

美國政府支持的企業義務

$ 5,971 $ — $ 5,971 $ —

由SBA擔保的美國政府機構小企業管理池

5,045 — 5,045

FHLMC、FNMA和GNMA發行的抵押貸款債券

3,332 — 3,332 —

住房貸款抵押證券

23,332 — 23,332 —

市政債券

50,613 — 50,613 —

公司次級債務

3,072 — 3,072 —

其他資產:

抵押貸款償還權

$ 322 $ — $ — $ 322

衍生品

200 — 200 —

F-46


目錄表
總計 1級 2級 3級
2020年12月31日 (千美元)

證券 可供銷售:

美國政府支持的企業義務

$ 973 $ — $ 973 $ —

由SBA擔保的美國政府機構小企業管理池

2,470 — 2,470

FHLMC發行的抵押貸款債券

949 — 949 —

住房貸款抵押證券

5,136 — 5,136 —

市政債券

45,942 — 45,942 —

其他資產:

抵押貸款償還權

$ 273 $ — $ — $ 273

其他負債:

衍生品

$ 137 $ — $ 137 $ —

截至2022年和2021年6月30日止六個月,按公允價值經常性計量的第三級資產和負債變動情況如下:

(千美元)(未經審計) 抵押貸款服務權利 (1)

截至2022年1月1日的餘額

$ 322

包括在淨收入中

42

截至2022年6月30日的餘額

$ 364

截至2022年6月30日與資產相關的淨收入中包含的未實現淨收益(虧損)合計

$ —

截至2021年1月1日的餘額

$ 273

包括在淨收入中

30

截至2021年6月30日的餘額

$ 303

截至2021年6月30日,包括在與資產相關的淨收益中的未實現淨收益(虧損)總額

$ —

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,按公允價值經常性計量的第三級資產和負債變動情況如下:

(千美元) 抵押貸款服務權利 (1)

截至2021年1月1日的餘額

$ 273

包括在淨收入中

49

截至2021年12月31日的餘額

$ 322

包括在與截至2021年12月31日的資產相關的淨收益中的未實現淨收益(虧損)合計

$ —

2020年1月1日的餘額

$ 397

包括在淨收入中

(124 )

2020年12月31日的餘額

$ 273

包括在與截至2020年12月31日的資產相關的淨收益中的未實現淨收益(虧損)合計

$ —

(1)

與抵押貸款償還權相關的已實現和未實現損益在公司的綜合損益表中作為還款費收入(虧損)的組成部分列報。

F-47


目錄表

對於截至2022年6月30日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年按公允價值經常性計量的第3級資產,公允價值計量中使用的重大不可觀察投入如下:

June 30, 2022

(千美元)

(未經審計)

估值技術 描述 射程 加權平均值 (1) 公平價值

抵押貸款服務權

貼現現金
流動

預付率 7.11% - 28.28% 8.71 % $ 364
貼現率 9.00% - 9.00% 9.00 %
拖欠率 2.30% - 3.04% 2.43 %
違約率 0.18% - 0.28% 0.20 %

2021年12月31日
(千美元) 估值
技術
描述 射程 加權
平均值 (1)
公平
價值

抵押貸款服務權

貼現現金
流動

預付率 6.63% - 25.56% 13.39 % $ 322
貼現率 9.00% - 9.00% 9.00 %
拖欠率 2.82% - 3.63% 2.96 %
違約率 0.08% - 0.14% 0.13 %

2020年12月31日
(千美元) 估值
技術

描述

射程 加權
平均值 (1)
公平
價值

抵押貸款服務權

貼現現金
流動

預付率 14.05% - 29.77% 20.97 % $ 273
貼現率 9.00% - 9.00% 9.00 %
拖欠率 3.91% - 5.13% 4.12 %
違約率 0.08% - 0.14% 0.13 %

(1)

抵押貸款償還權的不可觀察投入是按貸款金額加權的。

本公司抵押貸款償還權的公允價值計量中使用的重大不可觀察的輸入是加權平均預付率、加權平均貼現率、加權平均拖欠率和加權平均違約率。這些投入中的任何一項單獨大幅增加(減少)可能導致公允價值計量顯著降低(更高)。雖然提前還款率和貼現率沒有直接的相互關係,但它們通常是朝着相反的方向移動的。

本公司使用貼現現金流模型計算預計未來淨服務收入的現值,從而估計抵押貸款償還權的公允價值。根據獨立第三方的規定,將可觀察到的和不可觀察到的輸入輸入到該模型中,以得出估計公允價值。有關我們的第3級項目的前滾以及用於確定2022年6月30日、2021年12月31日和2020年公允價值的相關投入和假設,請參閲附註7,貸款服務。

若干金融資產及金融負債按公允價值按非經常性 計量,即該等工具不按公允價值持續計量,但在某些情況下(例如,當有減值證據時)須進行公允價值調整。於報告期內,按公允價值按非經常性基礎計量的金融資產可能包括按相關抵押品的公允價值報告的某些減值貸款。公允價值採用抵押品的評估價值計量,並由管理層根據特定物業的不可觀察投入進行必要的調整。然而,可觀察數據的選擇受到重大判斷的影響,通常會根據判斷進行調整,以使可觀察數據具有可比性 並考慮時間、物業狀況、利率和其他市場因素對現值的影響。此外,商業房地產評估經常涉及

F-48


目錄表

對預計現金流的貼現,這本質上依賴於不可觀察的數據。因此,與房地產抵押品相關的非經常性公允價值計量調整一般被歸類為第三級。

用於支持商業貸款的其他抵押品的公允價值估計一般基於市場上不可觀察到的假設,因此,此類估值被歸類為3級。報告期內按公允價值非經常性基礎計量的金融資產也包括持有以供出售的貸款。持有作出售用途的住宅按揭貸款按成本或公允價值中較低者入賬,因此按公允價值以非經常性基礎計量。持有待售貸款的公允價值是使用貼現現金流分析估算的,該分析使用的是目前為與信用質量相似的借款人提供類似條款的貸款提供的利率,幷包括在3級。截至2022年6月30日(未經審計)、2021年12月31日和2020年,在非經常性基礎上沒有按公允價值計量的資產。

非金融資產和非金融負債:公司沒有按公允價值經常性計量的非金融資產或非金融負債。按公允價值在非經常性基礎上計量的非金融資產一般包括某些止贖資產,這些資產在初始確認時通過對貸款損失撥備進行沖銷而重新計量並按公允價值報告,以及某些止贖資產在初始確認後通過包括在其他非利息支出中的減記以公允價值重新計量。截至2022年6月30日(未經審計)、2021年12月31日或2020年,沒有 止贖資產。

ASC主題825,?金融工具、金融工具要求披露金融資產和金融負債的公允價值,包括在經常性或非經常性基礎上未按公允價值計量和報告的金融資產和金融負債。上文討論了在經常性或非經常性基礎上按公允價值計量的金融資產和金融負債的公允價值估計方法。ASU 2016-01要求公共業務實體在為披露目的而衡量金融工具的公允價值時使用退出價格概念。退出價格概念是以市場為基礎的公允價值計量,以計量日在主要市場(或在沒有主要市場的情況下為最有利的市場)出售資產或轉移負債的價格表示。在2022年6月30日(未經審計)、2021年12月31日和2020年,貸款的公允價值是在退出價格的基礎上估計的,其中納入了信貸、流動性和市場化因素的折扣。

F-49


目錄表

非按公允價值列賬的金融工具的公允價值摘要

本公司金融工具於2022年6月30日及2021年12月31日及2020年12月31日的估計公允價值及相關賬面值或名義金額如下:

攜帶金額 公平價值 1級 2級 3級

2022年6月30日(未經審計)

金融資產:

現金和銀行到期款項

$ 4,057 $ 4,057 $ 4,057 $ — $ —

在其他銀行的有息定期存款

996 996 — 996 —

聯邦住房貸款銀行股票

2,684 2,684 — 2,684 —

銀行擁有的人壽保險

4,502 4,502 — 4,502 —

貸款,淨額

381,957 358,522 — — 358,522

應計應收利息

1,646 1,646 1,646 — —

財務負債:

存款

$ 387,868 $ 385,859 $ 333,051 $ 52,808 $ —

聯邦住房貸款銀行的預付款

64,250 62,866 — 62,866 —

抵押人税務代管

725 725 — 725 —

2021年12月31日

金融資產:

現金和銀行到期款項

$ 6,638 $ 6,638 $ 6,638 $ — $ —

在其他銀行的有息定期存款

1,245 1,245 — 1,245 —

聯邦住房貸款銀行股票

1,688 1,688 — 1,688 —

銀行擁有的人壽保險

4,461 4,461 — 4,461 —

貸款,淨額

373,051 371,587 — — 371,587

應計應收利息

1,499 1,499 1,499 — —

財務負債:

存款

$ 393,243 $ 393,145 $ 334,917 $ 58,228 $ —

聯邦住房貸款銀行的預付款

29,462 29,063 — 29,063 —

抵押人税務代管

652 652 — 652 —

2020年12月31日

金融資產:

現金和銀行到期款項

$ 5,996 $ 5,996 $ 5,996 $ — $ —

在其他銀行的有息定期存款

2,488 2,488 — 2,488 —

聯邦住房貸款銀行股票

1,796 1,796 — 1,796 —

銀行擁有的人壽保險

4,356 4,356 — 4,356 —

貸款,淨額

364,800 365,116 — — 365,116

應計應收利息

1,412 1,412 1,412 — —

財務負債:

存款

$ 327,381 $ 327,696 $ 278,713 $ 48,983 $ —

聯邦住房貸款銀行的預付款

34,127 34,832 — 34,832 —

來自聯邦儲備銀行的預付款

18,195 18,199 — 18,199 —

抵押人税務代管

1,420 1,420 — 1,420 —

F-50


目錄表
21.

母公司簡明財務報表

僅與第一海岸銀行有關的財務信息如下:

簡明資產負債表

June 30, 2022 十二月三十一日,
2022 2021 2020
(未經審計)

(千美元)

資產

現金存放在第一海岸銀行

$ 9,156 $ 9,785 $ 10,118

投資第一海岸銀行

40,570 48,477 46,467

貸款給第一海岸銀行員工持股計劃

2,105 2,105 2,180

遞延税項資產

— 60 85

其他資產

41 43 18

總資產

$ 51,872 $ 60,470 $ 58,868

負債

其他負債

$ — $ 2 $ 7

總負債

— 2 7

股東權益

股東權益

51,872 60,468 58,861

總負債和股東權益

$ 51,872 $ 60,470 $ 58,868

簡明損益表

為六個人
截至的月份
6月30日,
截至該年度為止十二月三十一日,
2022 2021 2021 2020
(未經審計)

(千美元)

收入:

員工持股計劃貸款利息

$ — $ — $ 115 $ 119

費用:

雜項費用

3 3 3 2

(虧損)第一海岸銀行未分配淨收入中所得税、費用和權益前的收入

(3 ) (3 ) 112 117

所得税費用

63 — — —

第一海岸銀行未分配淨收入中的權益前淨(虧損)收入

(66 ) (3 ) 112 117

第一海岸銀行未分配淨收入中的權益

638 1,744 2,509 962

淨收入

$ 572 $ 1,741 $ 2,621 $ 1,079

F-51


目錄表

簡明現金流量表

六個月來
截至6月30日,
截至該年度為止十二月三十一日,
2022 2021 2021 2020
(未經審計)

(千美元)

經營活動的現金流:

淨收入

$ 572 $ 1,741 $ 2,621 $ 1,079

將淨收入與經營活動提供的淨現金(已用)進行核對的調整:

第一海岸銀行未分配淨收入

(638 ) (1,744 ) (2,509 ) (962 )

遞延税項支出(福利)

60 19 25 18

其他資產減少(增加)

2 (19 ) (25 ) 172

(減少)其他負債增加

(2 ) (7 ) (5 ) 7

經營活動提供的現金淨額(已用)

(6 ) (10 ) 107 314

投資活動產生的現金流:

員工持股計劃收到的本金付款

— — 75 72

投資活動提供的現金淨額

— — 75 72

融資活動的現金流:

購買國庫股票

(623 ) (403 ) (515 ) (233 )

融資活動使用的現金淨額

(623 ) (403 ) (515 ) (233 )

現金淨變動額

(629 ) (413 ) (333 ) 153

期初現金

9,785 10,118 10,118 9,965

期末現金

$ 9,156 $ 9,705 $ 9,785 $ 10,118

F-52