根據2021年1月4日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
SEA有限公司
(註冊人的確切名稱，如其章程中規定的 )
|
開曼羣島 (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
不適用 (美國國税局僱主 識別號碼) |
銀河17-10號Fusionopolis Place 1號
新加坡138522
+65 6270-8100
(主要行政辦公室地址和郵政編碼)
修改並重新制定股權激勵計劃
(計劃全稱)
科林環球公司。
東42街122號18樓
紐約州，郵編：10168
(服務代理的名稱和地址)
+1 (800) 221-0102
(代辦服務的電話號碼，包括區號)
複製到：
Yanjun Wang先生
海洋有限公司
銀河1號Fusionopolis Place，#17-10
新加坡138522
+65 6270-8100
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | x | 加速文件管理器 | ¨ | |
| 非加速文件服務器 | ¨ | 規模較小的報告公司 | ¨ | |
| 新興成長型公司 | ¨ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
註冊費的計算
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證券名稱 須予註冊(1) |
金額 成為 已註冊(2) |
建議 極大值 發行價 每股 |
建議 極大值 集料 發行價 |
數額： 註冊費 |
| A類普通股，每股票面價值0.0005美元 | 25,596,573 (3) | US$186.65(3) | US$$4,777,600,350.45 | US$521,236.20 |
| (1) | 在此登記的證券可由Sea Limited(“註冊人”)的美國存托股份(“ADS”) 代表。每一股美國存托股份代表一股A類普通股，每股面值0.0005美元， 註冊人(“A類普通股”)。註冊人存入已登記證券後可發行的美國存託憑證已在表格F-6(註冊號333-220861)的單獨註冊聲明中註冊。 |
| (2) | 本S-8表格登記説明書(本《登記説明書》)登記根據註冊人經修訂及重訂的股票激勵計劃(修訂後的《計劃》)可發行的額外{A類普通股，此前未根據2017年12月15日提交證監會的S-8表格登記説明書(第333-222071號文件)、2018年3月9日提交證監會的S-8表格登記説明書(333-223551號文件)、1月4日提交證監會的S-8表格登記説明書登記，2019年(第333-229137號文件)、2019年7月26日提交委員會的表格S-8登記説明(第333-232859號文件)或2020年1月3日提交委員會的表格S-8登記(第333-235799號文件)，經修訂。根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第416(A)條的規定，本註冊説明書還涵蓋根據本計劃為防止股票拆分、股票分紅或本計劃規定的類似交易而稀釋而可能提供和發行的不確定數量的額外證券。 |
| (3) | 將登記的金額代表根據2021年1月1日生效的計劃，根據計劃的期限，可用於未來獎勵授予的A類普通股 的最大數量自動增加。相應的 建議最高每股發行價僅為根據證券法規則 規則457(H)和規則457(C)計算註冊費的目的而估計，是基於註冊人的 美國存託憑證於2020年12月28日在紐約證券交易所報價的高低價的平均值，並根據A類普通股與美國存托股份的比率進行調整。 |
解釋性説明
根據表格S-8的一般指示E，Sea Limited(“註冊人”)現向證券及交易委員會(“委員會”)提交本註冊説明書，以登記註冊人額外的25,596,573股A類普通股(“A類普通股”)，以便根據註冊人經修訂及重訂的股份鼓勵計劃(“該計劃”) 發行，以增加根據該計劃可供授出的A類普通股數目。本次 增加是根據計劃的規定自動增加2021年1月1日可供授予的A類普通股的最高數量，增加截至2020年12月31日所有已發行登記類別普通股總數的5%(即511,931,470股普通股，包括359,755,767股A類普通股和152,175,703股B類普通股)。本登記聲明以引用方式併入了註冊人於2018年3月9日向委員會提交的表格S-8登記聲明(第333-223551號文件)、2019年1月4日向委員會提交的表格S-8登記聲明(第333-229137號文件)、2019年7月26日向委員會提交的表格S-8登記聲明(第333-232859號文件)以及於1月3日向委員會提交的表格S-8登記聲明的內容。2020年(第333-235799號文件)，除非本文另有規定。
第 第二部分
註冊聲明中需要提供的信息
| 第八項。 | 展品。 |
所附附件索引中列出的證物作為本註冊聲明的一部分或通過引用併入本註冊聲明中(參見下文附件 索引)。
SEA有限公司
展品索引
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展品 數 |
描述 | |
| 4.1 | 第八份修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程(通過參考註冊人於2017年9月22日提交給委員會的F-1表格註冊聲明(第333-220571號文件)附件3.2併入) | |
| 4.2 | 註冊人A類普通股樣本證書(參考註冊人於2017年9月22日提交給證監會的F-1表格註冊説明書(第333-220571號文件)附件4.2) | |
| 4.3 | 註冊人、紐約梅隆銀行與據此發行的美國存托股份的所有者和持有人之間於2017年10月19日簽署的存款協議(通過參考註冊人於2017年12月15日提交給委員會的S-8表格登記聲明(第333-222071號文件)附件4.3併入) | |
| 5.1* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP對登記的A類普通股的有效性的意見 | |
| 10.1 | 修訂和重新啟動的股票激勵計劃(參考2018年3月28日提交給證監會的註冊人S-8註冊説明書生效後的第1號修正案(第333-223551號文件)的附件10.1) | |
| 10.2 | 修訂和重新確定的股票激勵計劃修正案(參考註冊人於2019年7月26日提交給證監會的6-K表格附件10.1) | |
| 23.1* | 獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意 | |
| 23.2* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書(見附件5.1) | |
| 24.1* | 授權書(包括在本文件簽名頁上) |
| * | 現提交本局。 |
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2021年1月4日在新加坡正式授權簽署本註冊書。
| SEA有限公司 | ||
| 發信人： | /s/Forrest Xiaodong Li | |
| 姓名： | Forrest Xiaodong Li | |
| 標題： | 董事長兼集團首席執行官 | |
[簽名 表格S-8的頁面]
授權委託書
通過這些 陳述認識所有人，以下簽名的每個人構成並任命Forrest Xiaodong Li為其真實和合法的事實代理人，具有充分的替代和再替代的權力，以任何和所有身份取代和取代該人的姓名、地點和職位， 簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其與其所有證物和其他相關文件一起提交給美國證券交易委員會，授予該 實際受權人完全按照其本人可能或可親自作出的一切意圖及目的而作出及執行所需及必須作出的每項作為及事情，特此批准及確認該名事實上受權人可根據本條例合法地作出或導致作出的一切事情。
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/Forrest Xiaodong Li | 董事長兼集團首席執行官 | 2021年1月4日 | ||
| 姓名：Forrest Xiaodong Li | (首席行政官) | |||
| /s/Gang Ye | 董事與集團首席運營官 | 2021年1月4日 | ||
| 姓名：Gang Ye | ||||
| /s/Tony Tianyu Hou | 董事與集團首席財務官 | 2021年1月4日 | ||
| 姓名：Tony Tianyu Hou | (首席財務會計官) | |||
| /s/David Heng Chen Seng | 董事 | 2021年1月4日 | ||
| 姓名：David Heng Chen Seng | ||||
| /s/Khoon Hua Kuok | 董事 | 2021年1月4日 | ||
| 姓名：Khoon Hua Kuok |
[簽名 表格S-8的頁面]
註冊人授權代表簽名
根據1933年證券法，簽署人，即經正式授權的美國海洋有限公司代表，已於2021年1月4日在紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。
| 授權的美國代表 | ||
| 科林環球公司。 | ||
| 發信人： | /s/Colleen A.de Vries | |
| 姓名： | 科琳·A·德弗里斯 | |
| 標題： | 代表科林環球公司的助理祕書。 | |
[簽名 表格S-8的頁面]