附件5.1

約翰·T·麥肯納

+1 650 843 5059

郵箱：jmckenna@Cooley.com

2021年10月20日

IonQ，Inc.

校園大道4505號

馬裏蘭州大學公園郵編：20740

回覆：IonQ，Inc.表格S-1上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州一家公司IonQ，Inc.的法律顧問公司？)，與公司提交S-1表格的註冊説明書(《註冊説明書》)有關的某些事項註冊聲明(第333-260008號)，包括註冊説明書(註冊説明書)中包含的相關招股説明書招股説明書？)，包括以下事項的登記：(A)發行普通股，每股面值0.0001美元(普通股(B)本公司某些股東及已發行認股權證持有人所持有的普通股及認股權證的轉售，詳情如下：

(i)

發行最多4,000,000股(私募認股權證股份A)普通股 行使某些未清償認股權證(該認股權證)私人認股權證？)由持證人提出；

(Ii)

發行最多7,500,000股(公開認股權證股份？與私人認股權證股份一起，認股權證股份？)普通股行使某些未清償認股權證(？)公開認股權證？並與私人認股權證一起， 認股權證？)由持證人提出；

(Iii)

轉售最多4,000,000份私募認股權證(轉售認股權證？)；以及

(Iv)

轉售最多105,086,092股普通股(以下簡稱普通股)出售股東股份 ？)由以下部分組成：

•

根據2021年3月7日簽訂的認購協議發行的34,500,000股普通股；

•

7,500,000股與公司首次公開發行相關的非公開發行普通股；

•

最多4,000,000股私募認股權證；以及

•

根據該協議和合並計劃發行的50,784,890股普通股，日期為2021年3月7日，由IonQ，Inc.遺贈IonQIonQ Trap Acquisition Inc.(The IonQ Trap Acquisition Inc.企業合併協議”); and

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2021年10月20日

第二頁

•

最多8,301,202股普通股(遺留認股權證股份？)可在行使某些認股權證時發行(該認股權證遺留認股權證”) 最初由Legacy IonQ發佈。

這些認股權證是根據DMY Technology Group Inc.與大陸股票轉讓與信託公司作為認股權證代理公司於2020年11月12日簽訂的認股權證協議發行的。認股權證協議”).

就本意見而言，吾等已審閲及依據(A)註冊説明書及招股章程、(B)本公司現行有效的公司註冊證書及附例、(C)企業合併協議、(D)認股權證協議、(E)遺留認股權證及(E)吾等認為必要或適當的記錄、文件、證書、備忘錄及其他文書的正本或經核證令吾等滿意的副本，以供吾等陳述下述意見。我們已假定所有簽名的真實性；作為原件提交給我們的所有文件的真實性；作為副本提交給我們的所有文件的正本的一致性；以及公職人員證書的準確性、完整性和真實性，以及公司以外的所有人員對所有文件的適當授權、簽署和交付，其中授權、簽署和交付是其生效的先決條件。至於某些事實事項，我們一直依賴本公司高級管理人員的證明， 沒有獨立核實該等事項。

關於認股權證、認股權證股份及遺留認股權證股份，吾等不會就本公司未來發行證券(包括認股權證股份及遺留認股權證股份)及/或對本公司已發行證券(包括認股權證及遺留認股權證)作出反攤薄調整， 導致認股權證或遺留認股權證可行使的普通股股份數目超過當時仍獲授權但未發行的普通股股份數目。此外，我們已假設認股權證及傳統認股權證的行使價不會調整至低於普通股每股面值的金額。

我們在此僅就特拉華州公司法總則和紐約州法律發表意見。在任何其他法律適用於本協議標的的範圍內，我們不發表任何意見，也不對遵守任何聯邦或州證券法律、規則或法規作出任何意見和保證。

關於我們對構成公司有效和具有約束力的義務的轉售權證的意見：

(I)我們的意見受(A)適用的破產、重組、 破產、暫停、欺詐性轉讓、債務人和債權人以及與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的約束和限制，以及(B)衡平法的一般原則(包括但不限於重要性、合理性、誠信和公平交易的概念)，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。

(Ii)我們的意見是 受限於特定履行、強制令或其他衡平法補救措施的可用性取決於提出請求的法院的酌情決定權。

(Iii)我們不對轉售權證中的任何條款表示意見：(A)規定

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2021年10月20日

第三頁

違約金、買入性賠償金、罰金、預付款或全額付款或其他經濟補救措施，只要這些規定可能構成非法懲罰；(B)涉及對索賠、抗辯、法律授予的權利或通知、聽證機會、證據要求、訴訟時效、陪審團審判或程序權利的預先放棄；(C)限制非書面修改和放棄；(D)規定在違反法律或公共政策的情況下支付法律和其他專業費用； (E)涉及排他性、選擇權或權利或補救的積累；(F)授權或確認結論性或酌情決定；或(G)規定認股權證的條款可在協議交換的重要部分被確定為無效和不可執行的範圍內可被分割。

(Iv)對於紐約州以外的州法院或美國聯邦法院是否會使轉售認股權證中規定的紐約州法律選擇生效，我們不發表任何意見。

在上述基礎上，並以此為依據，我們認為：

1.

認股權證股份於根據認股權證條款行使認股權證時發行及支付，將為有效發行、繳足股款及不可評估。

2.

轉售權證構成本公司的有效及具約束力的責任。

3.

出售股東股份(包括在出售股東股份內的任何私募認股權證股份及傳統認股權證股份除外)均為有效發行、繳足股款及無須評估。出售股東股份所包括的任何私募認股權證股份或遺留認股權證股份，如根據私募認股權證或遺留認股權證(視何者適用而定)的條款而發行及支付，將屬有效發行、繳足股款及無須評估。

我們的意見僅限於本文中陳述的事項，除明確陳述的事項外，不暗示或可能推斷任何意見。我們的意見是以自本協議生效之日起生效的這些法律為依據的，我們不承擔任何義務向您通報以下事實、情況、事件或事態發展，這些事實、情況、事件或發展可能會引起我們的注意，並可能改變、影響或修改本文中所表達的意見 。

我們特此同意在招股説明書中法律事項標題下提及我公司，並同意將本意見作為註冊聲明的證物提交。

真誠地

C烏利有限責任公司

發信人：		/S/ JOhnT.M.CK恩納
		約翰·T·麥肯納

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