(301)

 

(301)

 

(650)

 

在本註冊聲明宣佈生效後，在切實可行的範圍內儘快完成。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。☒

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

非加速

12b-2

 

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

 

““指根據PIPE投資達成認購協議，以現金購買普通股的人。

 

2

 

1

•

我們是一家初創公司，運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的運營結果。

•

我們有運營虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。

•

我們可能無法以足夠快的速度擴展業務以滿足客户和市場需求，這可能會導致盈利能力下降或導致我們無法執行業務戰略。

•

我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。

•

即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

•

我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們無法糾正這一重大弱點，或如果我們發現未來存在更多重大弱點，或未能以其他方式維持有效的財務報告內部控制系統，這可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，或導致我們無法履行定期報告義務，或導致我們進入資本市場的機會受到損害。

•

我們還沒有生產出可擴展的量子計算機，並且在嘗試生產量子計算機時面臨着巨大的障礙。如果我們不能成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響，可能會失敗。

 

2

•

量子計算行業在全球範圍內競爭激烈，我們可能無法在這個行業中競爭，也無法在當前和未來的合作伙伴和客户中建立和保持對我們長期業務前景的信心。

•

我們的業務目前依賴於我們與雲提供商的關係。不能保證我們將能夠通過我們與雲提供商的關係將量子計算機商業化。

•

即使我們成功開發量子計算系統並執行我們的戰略，行業內的競爭對手也可能實現技術突破，使我們的量子計算系統過時或落後於其他產品。

•

我們可能無法降低每量子比特的成本，這可能會阻止我們為我們的量子系統定價具有競爭力。

•

量子計算行業處於早期階段，不穩定，如果它不發展，如果它發展得比我們預期的慢，如果它以不需要使用我們的量子計算解決方案的方式發展，如果它遇到負面宣傳，如果我們的解決方案不能推動商業參與，我們的業務增長將受到損害。

•

如果我們的計算機不能實現廣泛的量子優勢，我們的業務、財務狀況和未來前景可能會受到損害。

•

我們的量子計算系統或我們所依賴的公共雲和互聯網基礎設施可能會出現中斷、停機、缺陷和其他性能和質量問題。

•

我們可能面臨未知的供應鏈問題，這些問題可能會推遲我們產品的推出，並對我們的業務和運營業績產生負面影響。

•

如果我們不能成功地執行我們的戰略，包括響應不斷變化的客户需求、新技術和其他市場需求，或者不能及時實現我們的目標，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

•

我們的產品可能不會在市場上取得成功，但開發仍然需要巨大的成本。

•

我們高度依賴我們的聯合創始人，我們吸引和留住高級管理層和其他關鍵員工的能力，如量子物理學家和其他關鍵技術員工，對我們的成功至關重要。如果我們不能留住有才華、高素質的高級管理人員、工程師和其他關鍵員工，或者在需要時吸引他們，這種失敗可能會對我們的業務產生負面影響。

•

我們未來的增長和成功取決於我們向大客户有效銷售的能力。

•

我們可能無法準確估計我們量子計算機的未來供需情況，這可能會導致我們的業務各種效率低下，並阻礙我們創造收入的能力。如果我們不能準確地預測我們的製造需求，我們可能會產生額外的成本或遭遇延誤。

•

我們的系統依賴於原子元素的特定同位素的使用，這種同位素為我們的離子陷阱技術提供了量子位。如果我們無法獲得這些同位素丰度較高的原子樣品，或不能以及時、具成本效益和足夠的數量獲得這些樣品，我們可能會產生巨大的成本或延誤，這可能會對我們的運營和業務產生負面影響。

•

如果我們的量子計算系統在未來與部分或全部行業標準軟件和硬件不兼容，我們的業務可能會受到損害。

•

系統安全和數據保護漏洞，以及網絡攻擊，可能會擾亂我們的運營，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務造成不利影響。

 

3

•

與隱私、數據使用和安全相關的州、聯邦和外國法律法規可能會對IonQ產生不利影響。

•

我們受到美國和外國的反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務。

•

由於許可證要求，我們受到政府的進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不遵守適用的法律，我們將承擔責任。

•

我們的經營和財務業績預測在很大程度上依賴於我們制定的假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，我們的實際運營結果可能與我們的預測結果大不相同。

•

知識產權許可對我們的業務至關重要。例如，我們獨家授權馬裏蘭大學和杜克大學的專利(其中一些是基礎專利)和其他知識產權。如果與這些大學的許可協議終止，或者如果我們獲得或許可、或將獲得或許可材料知識產權的任何其他協議終止，我們可能會失去發展和運營我們業務的能力。

•

我們的一些授權內知識產權，包括從馬裏蘭大學和杜克大學授權的知識產權，是通過政府資助的研究構思或開發的，因此可能受到聯邦法規的約束，這些法規規定了美國政府的某些權利或將某些義務強加給我們，例如根據此類知識產權向美國政府發放許可證、“遊行”權利、某些報告要求以及對美國公司的偏好，遵守這些法規可能會限制我們的專有權和我們與非美國製造商簽訂合同的能力。

•

我們管理文件中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。

 

4

我們提供的普通股

11,500,000股普通股，包括(I)4,000,000股可於行使私募認股權證時發行的普通股及(Ii)7,500,000股於行使公募認股權證時可發行的普通股。

所有認股權證行使前已發行的普通股股份

192,485,413 (as of September 30, 2021).

已發行普通股股份假設 行使所有認股權證

203,985,413股(基於截至2021年9月30日的總流通股)。

公共權證和私募認股權證的行權價

每股11.50美元，可按本文所述進行調整。

收益的使用

我們將從行使公共和私人認股權證中獲得總計約1.323億美元的資金。我們預期將行使公共及私人認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。請參閲“ 收益的使用 .”

出售證券持有人發行的普通股

我們正在登記本招股説明書中列出的出售證券持有人或其許可受讓人轉售的股份，以及總計105,086,092股普通股，包括：

•

最多34,500,000股管材股份；

•

最多750萬股方正股票；

•

根據私募認股權證的行使，最多可發行400萬股普通股；以及

•

根據註冊權協議，最多可持有59,086,092股普通股(包括行使可轉換證券時可發行的股份)。

此外，我們正在登記7500,000股普通股，這些普通股可通過行使先前登記的公共認股權證而發行。

出售證券持有人提供的認股權證

最高可達4,000,000份私人認股權證。

 

5

救贖	在某些情況下，公開認股權證是可以贖回的。請參閲“ 股本認股權證的説明 .”

發售條款	出售證券持有人將決定何時及如何處置根據本招股説明書登記轉售的證券。

收益的使用

我們將不會收到出售證券持有人出售普通股或私募認股權證股份的任何收益，除非我們因行使認股權證而收到的金額。

風險因素	在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀和考慮“ 風險因素 .”

紐約證券交易所股票代碼

“IONQ”和“IONQ WS”。

 

6

我們還遇到並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定性以及我們未來增長的假設是錯誤的或改變的，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。作為一家企業，我們的成功最終取決於未來幾年和十年的基礎研究和開發突破。目前還不能確定這些研究和開發里程碑是否會像希望的那樣迅速實現，甚至根本不能實現。

截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的6個月，我們的淨虧損分別為1,540萬美元和1,730萬美元。截至2021年6月30日，我們的累計赤字為5690萬美元。我們認為，至少在我們開始大量生產量子計算機之前，我們每個季度都將繼續遭受運營和淨虧損，預計最早要到2025年才會出現，可能會更晚，也可能永遠不會。即使產量很大，這樣的生產也可能永遠不會盈利。

我們預計，由於我們繼續在量子計算機的設計、開發和製造方面產生重大支出，以及隨着我們擴大我們的研究和開發活動；投資於

 

7

我們將致力於提高我們的製造能力；為我們的量子計算機積累零部件庫存；增加我們的銷售和營銷活動；發展我們的分銷基礎設施；並增強我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的業務和成為一家上市公司。我們可能會發現，這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。如果我們無法實現和/或持續盈利，或者如果我們無法從這些投資中實現我們預期的增長，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。我們的商業模式未經驗證，可能永遠無法彌補我們的成本。

為了發展我們的業務，我們將需要不斷髮展和擴展我們的業務和運營，以滿足客户和市場需求。量子計算技術從來沒有大規模商業銷售過。不斷髮展和擴展我們的業務和運營對我們的管理層以及我們的財務和運營資源提出了更高的要求，以：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

量子計算機的商業化生產可能永遠不會發生。我們沒有生產大批量產品的經驗，目前正在建設我們的先進一代的產品。如上所述，在先進技術行業開發、生產、營銷、銷售和分銷產品，包括我們的產品，存在重大的技術和物流挑戰，我們可能無法及時或具有成本效益地解決可能出現的所有困難，或者根本無法解決這些困難。我們可能無法及時或經濟地管理與客户需求一致的規模或質量的生產。

我們的規模能力還取決於我們必須從光學、電子和半導體行業採購的零部件。這些組件中的任何一個出現短缺或供應中斷都將對我們實現收入的能力產生不利影響。

離子陷阱的穩定性可能會比預期的更差，或者更難製造。將離子陷阱可靠地糾纏/連接在一起也可能更加困難，甚至不可能。這兩個因素都會對離子陷阱系統的可擴展性和成本產生不利影響。

如果我們的量子計算機開始商業化生產，我們的產品可能在設計和製造方面存在缺陷，可能導致它們無法按預期運行，或者可能需要維修、召回和設計更改。我們的量子計算機本質上是複雜的，包含了尚未用於其他應用的技術和組件，可能包含缺陷和錯誤，特別是在第一次引入時。我們有一個有限的參考框架來評估我們的長期業績

 

8

產品。不能保證我們能夠在向潛在消費者出售量子計算機之前檢測並修復其中的任何缺陷。如果我們的產品沒有達到預期的表現，客户可能會延遲交貨、終止訂單或發起產品召回，這些都可能對我們的銷售和品牌產生不利影響，並可能對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。

如果我們不能有效地發展和擴展我們的業務和運營，我們可能無法以具有成本效益的方式執行我們的業務戰略，我們的業務、財務狀況、盈利能力和運營結果可能會受到不利影響。

市場機會估計和增長預測，包括我們產生的預測，受到重大不確定性的影響，基於可能被證明不準確的假設和估計。我們計算市場機會的變量會隨着時間的推移而變化，不能保證我們的市場機會估計所涵蓋的任何特定數量或百分比的公司完全會購買我們的產品或為我們創造任何特定的收入水平。此外，量子計算的替代方案可能會出現，如果它們出現了，可能會大大減少量子計算服務的市場。我們市場的任何擴張都取決於許多因素，包括與量子計算解決方案相關的成本、性能和感知價值。

用於估計市場機會的方法和假設可能與以前用於估計總潛在市場的方法和假設有很大不同。為了估計我們市場機會的大小和我們的增長率，我們依賴領先研究和諮詢公司的市場報告。這些對總潛在市場和增長預測的估計受到重大不確定性的影響，基於可能被證明不準確的假設和估計，以及基於我們未經獨立核實的第三方發佈的數據。經典計算的進步可能會比目前預期的更長時間內被證明更加穩健。這可能會對實現任何量子優勢的時間產生不利影響，如果有的話。

我們的成功將取決於我們擴大規模、擴大業務規模和提高銷售能力的能力。即使我們競爭的市場達到了估計的規模和預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

我們的增長取決於我們是否有能力以足夠的數量和質量，以及時或具有成本效益的方式，或者根本不成功地擴大我們產品的生產規模。與擴大規模並在商業上可行的水平上構建量子計算技術相關的不可預見的問題可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的增長取決於我們成功營銷和銷售量子計算技術的能力。我們在量子計算技術的質量分配和銷售方面沒有經驗。我們的增長和長期成功將取決於我們銷售和交付能力的發展。

此外，由於我們獨特的技術，我們的客户將需要特定的支持和服務功能，其中一些功能目前無法提供，甚至可能永遠無法提供。如果我們在增加此類支持能力或有效地為客户提供服務方面遇到延遲，或者我們技術的可靠性遇到不可預見的問題，則可能會使我們的服務和支持能力不堪重負。同樣，增加我們的產品和服務的數量將要求我們迅速增加這些服務的可用性。如果不能為客户提供足夠的支持和服務，可能會抑制我們的增長和擴張能力。

 

9

不能保證我們將能夠提升我們的業務以實現我們在全球的銷售、交付、製造、安裝、服務和量子計算目標，不能保證我們基於這些目標的預測將被證明是準確的，也不能保證我們客户基礎設施網絡的增長速度或覆蓋範圍將滿足客户的期望。如果不能以類似於量子計算行業的速度增長，可能會對我們的運營業績和在行業內有效競爭的能力產生不利影響。

如果我們不能有效地管理增長，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。我們預計，為了應對潛在的增長，將需要一段時間的大幅擴張。這一擴張將給我們的管理、運營和財政資源帶來巨大壓力。擴張將需要大量的現金投資和管理資源，不能保證它們會為我們的產品或服務帶來額外的銷售，也不能保證我們能夠避免成本超支或能夠僱用更多的人員來支持他們。此外，我們還需要確保遵守適用於我們產品的銷售、安裝和服務的各個司法管轄區的監管要求。為了管理我們業務和人員的增長，我們必須建立適當和可擴展的運營和財務系統、程序和控制，並建立和保持一支合格的財務、行政和運營人員隊伍。我們可能無法獲得管理增長或確定、管理和開發潛在戰略關係和市場機會所需的必要能力和人員。

在編制和審計截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的財務報表時，發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

在與財務報表結算流程相關的控制環境中，發現了一個重大弱點。具體來説，

 

 

 

10

這一重大弱點可能導致賬户結餘或披露的錯報，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯報，而這是無法預防或發現的。

我們正在實施旨在改善我們對財務報告的內部控制的措施，以彌補這一重大弱點，包括：

 

 

這些額外的資源、政策和程序旨在使我們能夠擴大我們對與財務報告相關的基本信息的內部審查的範圍和質量，並正式確定和加強我們的內部控制程序。在高級管理層的監督下，我們已開始採取步驟和計劃採取更多措施，以解決實質性疲軟的根本原因。

雖然我們正在努力補救這一重大弱點，但在我們的補救計劃完全實施、適用的控制措施運行了足夠的一段時間以及我們通過測試得出結論認為新實施和加強的控制措施正在有效運行之前，不會認為這一重大弱點已經得到補救。目前，我們無法預測這些努力的成功與否，也無法預測我們對補救努力的評估結果。我們不能保證我們的努力將彌補我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，也不能保證未來不會發現更多的重大弱點。我們未能對財務報告實施和保持有效的內部控制，可能會導致我們的合併財務報表出現錯誤，導致我們的財務報表重述，並可能導致我們無法履行報告義務，其中任何一項都可能降低投資者對我們的信心，並導致我們的普通股價格下跌。

我們的獨立註冊會計師事務所不再需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是JOBS法案所定義的“新興成長型公司”之後。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。

我們的業務和未來的擴張計劃都是資本密集型的，現金流入和流出的具體時間可能會在不同時期有很大波動。由於目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金，通過公共或私人股本或債務融資或其他來源，如戰略合作。此類融資可能導致對我們股東的攤薄，發行優先於清算和股息的證券和其他比普通股更有利的權利，強加債務契約和償還義務或其他可能對我們的業務產生不利影響的限制。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能尋求額外的資本。不能保證我們將以優惠的條件獲得融資，或者根本不能保證。無法在需要時獲得融資，可能會使我們更難運營業務或實施我們的增長計劃。

我們在歷史上遭受了虧損，不指望在不久的將來實現盈利，也可能永遠不會實現盈利。如果我們繼續產生應税損失，未使用的損失將

 

11

遠期抵銷未來的應税收入，如果有的話，直到這種未使用的損失到期，如果有的話。截至2020年12月31日，我們結轉的美國聯邦淨運營虧損約為4940萬美元。

製造量子計算機是一項艱鉅的任務。要建造我們的量子計算機，我們必須克服重大的工程挑戰。我們仍處於開發階段，在完成我們的量子計算機的開發和批量生產量子計算機方面面臨着巨大的挑戰。一些可能阻礙我們引入量子計算機的發展挑戰包括但不限於：未能找到靈活操作量子比特的可擴展方法，未能將量子系統轉變為利用低成本、商品化的光學技術，以及未能實現多核量子計算機技術。

我們面臨的其他發展挑戰包括：

 

 

 

 

 

 

12

此外，我們將需要開發必要的製造工藝，以使這些量子計算機大規模生產。我們還沒有驗證製造工藝，也沒有獲得生產滿足所有商業需求的大批量量子計算機所需的工具或工藝。如果我們在製造量子計算機時不能克服這些製造障礙，我們的業務很可能會失敗。

即使我們完成量子計算機的開發並實現量產，如果量子計算機的成本、性能特徵或其他規格達不到我們的預期，我們的業務、財務狀況和運營結果也會受到不利影響。

我們經營的市場發展迅速，競爭激烈。隨着這些市場的不斷成熟以及新技術和競爭對手進入這些市場，我們預計競爭將會加劇。我們目前的競爭對手包括：

 

 

 

 

我們的競爭基於各種因素，包括技術、性能、多雲可用性、品牌認知度和聲譽、客户支持和差異化能力，包括管理和使用的簡便性、可擴展性和可靠性、數據治理和安全性。我們的許多競爭對手擁有更大的品牌認知度、客户關係以及財務、技術和其他資源，包括經驗豐富的銷售隊伍和複雜的供應鏈管理。他們可能比我們更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準、客户要求和購買做法。此外，許多國家都專注於在私營或公共部門開發量子計算解決方案，並可能補貼量子計算機，這可能會使我們難以競爭。這些競爭對手中的許多人在發展業務方面並沒有面臨與我們相同的挑戰。此外，其他競爭對手可能會通過捆綁他們的其他產品來與我們競爭，而我們無法提供具有競爭力的解決方案。

 

13

此外，我們必須能夠及時實現我們的目標，以免量子計算輸給競爭對手，包括競爭對手的技術。因為有大量的市場參與者，包括某些主權國家，專注於開發量子計算技術，我們必須投入大量資源，以實現我們管理團隊設定的時間表上的任何技術目標。任何未能及時實現目標的情況都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

由於所有這些原因，競爭可能會對我們維持和增長平臺消費的能力產生負面影響，或者給我們的價格和毛利率帶來下行壓力，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

雲計算合作伙伴關係可能會終止，也可能不會像預期的那樣擴大規模，甚至根本不會。我們目前在AWS、Azure和Google的Cloud Marketplace提供的公共雲上提供QCaaS。擁有這些公共雲的公司擁有與我們的技術競爭的內部量子計算努力。目前，我們的大部分業務都在AWS和Azure公共雲上運行。這些公共雲提供商中有一個或多個可能利用各自對其公共雲的控制在競爭產品中嵌入創新或特權互操作功能，捆綁競爭產品，向我們提供不利的定價，利用其公共雲客户關係將我們排除在機會之外，在條款和條件或監管要求方面對待我們和我們的客户的方式與對待類似客户的方式不同。此外，它們有資源收購競爭技術的現有和新興供應商或與之合作，從而加速採用這些競爭技術。所有上述情況可能使我們很難或不可能提供與公共雲提供商的產品和服務競爭的產品和服務。

此外，如果我們與我們的公共雲提供商的合同和其他業務關係被交易對手或我們終止，暫停或遭受我們無法適應的重大變化，例如取消我們所依賴的服務或功能，我們將無法以相同的規模提供我們的QCaaS，並且在將客户過渡到不同的公共雲提供商時將經歷重大延誤併產生額外費用。

我們與公共雲提供商的合同和其他業務關係的任何重大變化都可能導致我們系統的使用減少、費用增加，包括服務信用義務，並損害我們的品牌和聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的持續增長和成功取決於我們及時創新和開發量子計算技術並有效營銷這些產品的能力。如果沒有及時的創新和開發，我們的量子計算解決方案可能會因為客户偏好的變化或競爭對手新技術的引入而過時或競爭力下降。我們認為，許多相互競爭的技術將需要在一個或多個與科學、基礎物理或製造有關的問題上取得技術突破。雖然目前還不確定這種技術突破是否會在未來幾年發生，但這並不排除這種技術突破最終會發生的可能性。任何使我們的技術過時或落後於其他產品的技術突破，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。

 

14

我們的預測取決於未來幾年隨着量子計算機的進步，每量子比特的成本將會下降。這些成本預測是基於對我們的計算機系統的需求、技術創新以及與第三方零部件供應商的談判而產生的規模經濟。如果這些成本節約沒有實現，每量子比特的成本可能會高於預期，使我們的量子計算解決方案比我們的競爭對手生產的解決方案更具競爭力，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。

新生的量子計算機市場仍在快速發展，其特點是技術快速變化、價格競爭和競爭因素、不斷變化的政府監管和行業標準，以及不斷變化的客户需求和行為。如果量子計算機市場總體上沒有像預期的那樣發展，或者發展速度比預期的慢，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

此外，我們的增長和對我們產品的未來需求高度依賴於量子計算機開發商和客户的採用，以及我們向客户展示量子計算價值的能力。我們未來幾代量子計算機的延遲或其他量子計算公司的技術故障可能會限制市場對我們解決方案的接受。對我們的解決方案或整個量子計算行業的負面宣傳可能會限制市場對我們的解決方案的接受。我們相信量子計算將解決許多大規模的問題。然而，這樣的問題可能永遠不能通過量子計算技術來解決。如果我們的客户和合作夥伴沒有意識到我們的解決方案的好處，或者如果我們的解決方案不能推動成員參與度，那麼我們的市場可能根本不會發展，或者發展速度可能比我們預期的要慢。如果這些事件中的任何一種發生，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。如果量子優勢的進展與預期相比有所放緩，可能會對收入和客户繼續為測試、訪問和“量子就緒”付費的信心造成不利影響。這將損害甚至消除量子優勢之前一段時間的收入。

量子優勢是指量子計算機可以比傳統計算機計算得更快的時刻，而一旦量子計算機足夠強大，能夠完成傳統超級計算機根本無法執行的計算，量子優勢就實現了。廣泛的量子優勢是指在許多應用中看到量子優勢，開發人員更喜歡量子計算機而不是傳統計算機。目前，包括IonQ量子硬件在內的任何量子計算機都沒有達到廣泛的量子優勢，它們可能永遠也不會達到這樣的優勢。獲得廣泛的量子優勢將是包括我們在內的任何量子計算公司成功的關鍵。然而，實現量子優勢並不一定會導致實現這種優勢的技術的商業可行性，也不意味着這種系統在用於確定量子優勢的任務之外的任務上可以超越經典計算機。量子計算技術，包括廣泛的量子優勢，可能需要幾十年的時間才能實現，如果真的實現的話。如果我們不能開發出具有量子優勢的量子計算機，客户可能不會繼續購買我們的產品和服務。如果其他公司的量子計算機在我們的量子計算機達到這種能力之前達到廣泛的量子優勢，可能會導致客户流失。如果這些事件中的任何一種發生，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

 

15

我們的業務依賴於我們的量子計算系統的可用性。我們已經，並可能在未來進一步經歷我們系統的中斷、停機、缺陷和其他性能和質量問題。我們的系統所依賴的公共雲和互聯網基礎設施也出現過中斷、停機、缺陷和其他性能和質量問題，未來可能還會遇到這些問題。這些問題可能由多種因素引起，包括新功能引入失敗、專有和開源軟件、硬件組件中的漏洞和缺陷、人為錯誤或不當行為、能力限制、設計限制或拒絕服務攻擊或其他與安全有關的事件。我們與我們的公共雲提供商沒有任何合同權利來補償我們因公共雲可用性中斷而造成的任何損失。

我們的量子計算系統或其所依賴的公共雲和互聯網基礎設施的任何中斷、中斷、缺陷和其他性能和質量問題，都可能導致我們系統的使用減少，包括服務信用義務在內的費用增加，並損害我們的品牌和聲譽，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方供應商提供開發和製造我們的量子計算解決方案所需的組件。以下任何因素(和其他因素)都可能對這些組件的可用性產生不利影響：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

如果上述任何因素成為現實，可能會導致我們的量子計算解決方案停產和/或導致更高的製造成本，其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能對客户關係造成重大損害。

 

16

量子計算市場的特點是快速的技術變革、不斷變化的用户需求、不確定的產品生命週期和不斷演變的行業標準。我們相信，隨着技術的變化和量子計算的不同方法在廣泛的因素上成熟，創新的步伐將繼續加快，這些因素包括系統架構、糾錯、性能和規模、編程簡易性、用户體驗、所處理的市場、處理的數據類型以及數據治理和法規遵從性。我們未來的成功取決於我們繼續創新和增加客户對我們量子計算機的採用的能力。如果我們無法增強我們的量子計算系統以跟上這些快速變化的客户需求，或者如果出現了能夠以更低的價格、更高效、更好的功能、更方便或更安全的方式提供具有競爭力的產品的新技術，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們認為，在知道我們的量子計算技術是否會被市場接受之前，我們必須繼續為我們的研究和開發努力投入大量資源。此外，我們產品的技術是新的，這些產品的性能不確定。我們的量子計算技術可能無法獲得足夠的市場接受度，如果有的話，原因有很多，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

如果我們不能有效地開發和營銷量子計算系統來應對這些挑戰並獲得市場認可，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們能否吸引和留住我們的高管、關鍵員工和其他合格的人員，包括我們的聯合創始人、首席技術官金俊生和我們的首席科學家克里斯托弗·門羅。隨着我們品牌的建立和知名度的提高，競爭對手或其他公司可能尋求聘用我們的員工的風險也增加了。失去這些個人提供的服務將對我們業務戰略的實現產生不利影響。這些人可以在任何時候離開我們的工作，因為他們是“隨意”的僱員。失去聯合創始人、高級管理層成員、工程師或其他關鍵員工，特別是失去競爭對手，也可能使我們處於競爭劣勢。有效的繼任規劃對我們的長期成功也很重要。如果不能確保知識的有效轉移和關鍵員工的平穩過渡，可能會阻礙我們的戰略規劃和執行。

 

17

我們未來的成功還取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的能力。量子計算行業的高技能工人和領導者的市場競爭非常激烈。特別是，聘請專門從事供應鏈管理、工程和銷售的合格人員，以及其他技術人員和研發人員，對我們的業務和量子計算系統的發展至關重要。其中一些專業人士很難找到，我們在招聘他們的過程中可能會遇到激烈的競爭。與我們競爭人才的許多其他公司比我們擁有更多的財政和其他資源。我們供應鏈的有效運作，包括採購關鍵組件和材料、發展我們的量子計算技術、將我們的量子計算技術商業化以及我們的管理和操作系統的有效運行，都有賴於我們吸引、培訓和留住上述專業的合格人員的能力。此外，移民和工作許可法律法規的變化或此類法律或法規的管理或解釋可能會削弱我們吸引和留住高素質員工的能力。如果我們不能在這個競爭激烈的環境中吸引、培訓和留住合格的人才，包括我們的聯合創始人，我們可能會在量子計算技術的發展方面遇到延遲，否則我們的業務就無法按計劃發展和增長，甚至根本無法發展和增長。

我們的潛在客户往往是大型企業。因此，我們未來的成功將取決於我們能否有效地將我們的產品銷售給如此大的客户。向這些最終客户銷售涉及的風險可能不存在(或較小程度上存在)銷售給較小的客户。這些風險包括但不限於：(I)大客户在與我們談判合同安排時購買力和槓桿的增加，以及(Ii)更長的銷售週期和可能花費大量時間和資源在選擇不購買我們解決方案的潛在最終客户上的相關風險。

大型組織經常進行重要的評估過程，從而導致較長的銷售週期。此外，大型組織的產品採購經常受到預算限制、多次審批以及意外的行政、處理和其他延誤的影響。最後，大型組織通常有更長的實施週期，需要更高的產品功能和可擴展性，需要更廣泛的服務，要求供應商承擔更大份額的風險，需要可能導致收入確認延遲的驗收條款，並期望更大的支付靈活性。所有這些因素都可能進一步增加與這些潛在客户開展業務的風險。

很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力可能有限。我們預計，在按計劃向潛在客户交付產品之前，我們需要向當前和未來的供應商提供我們的需求預測。目前，沒有歷史依據來判斷我們對量子計算機的需求，或者我們開發、製造和交付量子計算機的能力，或者我們未來的盈利能力(如果有的話)。如果我們高估了我們的需求，我們的供應商可能會有過剩的庫存，這會間接增加我們的成本。如果我們低估了我們的需求，我們的供應商可能會庫存不足，這可能會中斷我們產品的生產，並導致發貨和收入延遲。此外，我們供應商訂購的材料和組件的交貨期可能會有很大差異，這取決於特定供應商、合同條款和給定時間每個組件的需求等因素。如果我們不能及時訂購足夠數量的產品組件，我們可能會推遲向潛在客户交付量子計算機和相關計算時間，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

 

18

生產我們的離子陷阱技術可能需要的同位素濃縮材料來源的供應商有限。我們目前通過美國能源部同位素計劃管理的國家同位素開發中心購買此類材料。我們與美國能源部沒有任何供應商協議，並通過標準的訂購流程購買材料。雖然我們目前正在尋找更多的供應商，但不能保證我們能夠在令我們滿意的條件下與這些更多的供應商建立或保持關係。對任何單一供應商的依賴增加了無法獲得必要原子樣品的風險，因為供應商可能受到實驗室限制，可能會受到意外停工和/或可能受到自然災害和其他災難性事件的影響。其中一些因素可能完全不在我們和我們的供應商的控制之下。如果不能及時或具有成本效益地獲得足夠數量的必要的同位素濃縮型原子樣品，可能會對我們的業務造成實質性的損害。

我們專注於創建量子計算硬件、此類硬件的操作系統和一套低級軟件程序，以優化量子算法在我們硬件上的執行。在軟件堆棧的更高層次上，我們依賴第三方來創建更高級別的量子編程語言、軟件開發工具包(SDK)和應用庫。此類第三方軟件和編程對於運行我們的量子計算產品和服務至關重要。我們目前的量子計算解決方案旨在與大多數主要的量子軟件開發工具包兼容，包括Qiskit、Cirq、Q#QDK和OpenQASM，所有這些工具都是開源的。如果專利(非開源)軟件工具集成為競爭對手未來量子應用開發的標準，我們硬件的使用可能會受到限制，這將對我們產生負面影響。同樣，如果一件硬件成為量子計算(例如量子網絡)的必要組件，而我們無法與其集成，結果可能會對我們產生負面影響。

如果我們的客户無法實現其他軟件和硬件與我們的硬件之間的兼容性，這可能會影響我們與此類客户的關係，或者通常情況下，如果不兼容性更普遍的話，可能會影響我們與客户的關係。此外，僅僅是宣佈與我們的產品與更高級別的軟件工具不兼容的問題就可能導致我們的聲譽受損和/或導致客户流失。我們的量子計算解決方案的不兼容性帶來的任何不利影響都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們已經並可能與其他公司建立戰略合作伙伴關係，以開發和商業化我們當前和未來的研發計劃，以實現以下一項或多項目標：

 

 

 

 

 

我們可能無法成功地建立或維持適當的合作伙伴關係，我們可能無法就條款令我們滿意的合作協議進行談判，或者根本無法談判。未能製造或維護這些產品

 

19

任何此類安排或合作伙伴在任何此類安排下的延遲或失敗都可能損害我們的業務和財務狀況。

網絡攻擊、拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊、商業電子郵件泄露、計算機惡意軟件、病毒和社會工程(包括網絡釣魚)在技術行業和我們的客户行業中非常普遍。此外，我們可能會遇到攻擊、系統不可用、員工盜竊或濫用導致的未經授權訪問或泄露、拒絕服務攻擊、複雜的民族國家和民族國家支持的參與者以及高級持續威脅入侵。這些技術可能被用來破壞或未經授權訪問我們存儲量子計算機的平臺、系統、網絡或物理設施，並且可能無法實施足夠的預防措施或在發生安全漏洞時阻止它們。美國執法機構已經向我們表示，量子計算技術對某些惡意網絡威脅行為者特別感興趣。

我們的平臺旨在通過AWS、Azure和Google Cloud Platform等第三方公共雲提供商進行訪問。這些提供商的產品也可能遭遇入侵和攻擊，這可能會影響我們的系統。數據安全漏洞也可能是非技術手段造成的，例如有權訪問我們系統的員工的操作。雖然IonQ和我們的第三方雲提供商已經實施了旨在防範安全漏洞的安全措施，但這些措施可能會失敗或可能不充分，導致敏感或機密信息的未經授權披露、修改、誤用、破壞或丟失。

對我們安全措施的實際或預期的違反，或關於IonQ、我們的合作伙伴、我們的客户或第三方的專有信息或敏感或機密數據的意外丟失、無意披露或未經批准的傳播，可能會使公司和受影響的各方面臨丟失或濫用這些信息的風險，從而導致訴訟和潛在的責任、支付損害賠償、監管調查或行動、對我們的品牌和聲譽的損害或對我們業務的其他損害。我們預防和克服這些挑戰的努力可能會增加我們的開支，而且可能不會成功。如果我們未能及時發現或補救安全漏洞，或者漏洞以其他方式影響我們的客户，或者如果我們遭受網絡攻擊，影響我們運營平臺的能力，我們可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

根據行業或全球經濟的變化對公司或我們的客户和潛在客户的影響，我們的運營結果可能會有所不同。美國國內外總體經濟的負面狀況，包括國內生產總值(GDP)增長變化、金融和信貸市場波動、國際貿易關係、大流行病(如新冠肺炎)、政治動盪、自然災害、戰爭以及美國或其他地方遭受的恐怖襲擊，可能會導致商業投資減少，包括量子技術的開發進展，並對我們的業務增長產生負面影響。此外，在充滿挑戰的經濟時期，我們當前或潛在的未來客户可能會遇到現金流問題，因此可能會修改、推遲或取消購買我們產品和服務的計劃。此外，如果我們的客户不能成功地產生足夠的收入或無法獲得融資，他們可能無法支付或延遲支付欠我們的應收賬款。此外，我們的主要供應商可能會減少產量或破產，從而對我們生產產品的能力產生不利影響。此外，不確定的經濟狀況可能會使我們更難通過借款、私下或公開出售債務或股票來籌集資金。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，無論是一般情況下還是在任何特定行業內。

 

20

美國與我們供應商所在國家(包括中國)之間的政治挑戰，以及貿易政策的變化，包括關税税率和關税，美國與中國之間的貿易關係，以及其他宏觀經濟問題，都可能對我們的業務產生不利影響。具體地説，美國與中國的貿易關係仍不確定。美國政府宣佈對中國為原產國的某些輸美產品加徵關税，中國針對美方行為加徵關税。未來美國、中國或其他國家對我們的產品或客户施加的關税、貿易保護措施或其他限制也有可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們的技術可能被認為是國家安全問題，因此我們的客户基礎可能會受到嚴格限制。我們可以接受對我們的經營能力施加限制的政府撥款。

本招股説明書中其他地方出現的預計財務和運營信息反映了對未來業績的當前估計，這種情況可能永遠不會發生。實際經營和財務結果以及業務發展是否與我們的預測中反映的預期和假設一致取決於許多因素，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，包括但不限於：

 

 

 

 

 

 

 

 

上述或其他因素中的任何不利變化，其中大多數都不是我們所能控制的，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們可以通過戰略交易、投資或合作伙伴關係獲得互補的業務、解決方案或技術，從而尋求增長機會。確定合適的收購、戰略投資或戰略合作伙伴人選可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理團隊對當前運營的注意力。如果該等策略性交易需要吾等尋求額外的債務或股權融資，吾等可能無法以對吾等有利的條款或根本無法獲得該等融資，而該等交易可能會對吾等的流動資金及資本結構造成不利影響。任何戰略性交易可能不會加強我們的競爭地位，可能會增加我們的一些風險，並可能被我們的客户、合作伙伴或投資者視為負面。即使我們成功地完成了一項戰略交易，我們也可能無法有效地集成所收購的業務、技術、系統、控制環境、解決方案、人員或

 

21

運營進入我們的業務。我們可能會遇到根據美國公認會計原則要求對戰略交易進行會計處理的方式發生意想不到的變化，並且可能無法實現任何戰略交易的預期好處。我們可能會招致我們在戰略交易期間產生的意外成本、索賠或債務，或者我們從被收購公司承擔的成本、索賠或債務，或者我們可能在收購後發現我們沒有追索權或有限追索權的不利條件。

我們面臨與流行病、大流行和其他爆發有關的各種風險，包括最近的新冠肺炎大流行，包括新發現的病毒株。為應對新冠肺炎疫情，各國政府已採取重大措施，包括但不限於關閉企業、隔離、旅行限制、原地避難、呆在家裏和其他與社會保持距離的指令，旨在控制病毒的傳播。公司也採取了預防措施，比如要求員工遠程工作，實施旅行限制，並暫時關閉企業。如果這些限制繼續存在，未來實施額外的預防和緩解措施，或者這些或任何其他遏制或應對新冠肺炎或未來疫情的措施的有效性存在不確定性，則很可能會對我們的潛在客户、我們的員工和全球經濟狀況以及消費者的信心和支出產生不利影響，這可能會對我們的運營和對我們產品的需求產生實質性的不利影響。

新冠肺炎的傳播已經並可能繼續影響我們的供應商，擾亂了製造我們量子計算機所需的零部件的製造、交付和整體供應鏈。此外，我們業務的各個方面都不能遠程進行，比如組裝我們的量子計算機。政府當局的這些措施可能會在相當長的一段時間內繼續實施，並可能繼續對我們未來的製造計劃、銷售和營銷活動、業務和運營結果產生不利影響。我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們的員工、供應商、供應商和業務合作伙伴利益的情況採取進一步行動。

即使在新冠肺炎疫情消退後，我們也可能繼續感受到新冠肺炎對全球經濟的影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退，從而對我們的業務造成不利影響。

我們的設施或運營可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害和其他災難。我們不能向您保證，任何後備系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力造成不利影響。

 

22

我們必須遵守1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法以及我們開展活動所在國家的其他反賄賂和反腐敗法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並被廣泛解讀為普遍禁止公司、其員工及其第三方中間人授權、承諾、提供、提供、索取或直接或間接接受向或從任何公共或私營部門的任何人支付或提供的不當款項或利益。我們可能會與合作伙伴和第三方中介機構接洽，以營銷我們的服務，並獲得必要的許可、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介以及我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。我們不能保證我們的所有員工和代理商不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。

檢測、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。此外，不遵守反腐敗或反賄賂法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰、禁令、暫停或禁止與某些人簽訂合同、聲譽損害、不利的媒體報道以及其他附帶後果。

我們的產品和技術受美國出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理條例，美國海關條例和各種經濟和貿易制裁

 

23

由美國財政部外國資產控制辦公室管理的法規。美國出口管制和經濟制裁法律包括限制或禁止向受美國政府禁運或制裁的國家、政府、個人和實體出售或供應某些產品、技術和服務。此外，某些產品和技術可能需要出口許可或審批要求。我們的產品和技術的出口必須遵守出口管制和制裁法律法規。如果我們不遵守這些法律法規，IonQ和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權；可能會對我們和負責任的員工或經理處以罰款；在極端情況下，可能會監禁負責任的員工或經理。

此外，我們產品或技術的變化或適用的出口或進口法律法規的變化可能會導致我們的產品和技術在國際市場上的引進和銷售延遲，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品和技術向某些國家、政府或個人出口或進口。進出口法律法規的任何變化，現有法律法規的執行或範圍的變化，或此類法律法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，也可能導致我們產品和技術的使用減少，或者我們向現有或潛在客户出口或銷售我們的產品和技術的能力下降。減少使用我們的產品和技術，或限制我們出口或銷售我們的產品和技術的能力，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們預計在遵守這些規定時會產生巨大的成本。與量子計算相關的法規目前正在演變，我們面臨着與這些法規變化相關的風險。

我們未來可能面臨法律、行政和監管程序、索賠、要求和/或調查，涉及股東、消費者、競爭和/或其他與我們全球業務相關的問題。訴訟和監管程序本質上是不確定的，可能會出現不利的裁決，包括金錢損害賠償，或禁止我們從事某些商業行為的禁令，或要求其他補救措施，如強制許可專利。不利的結果或和解可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和整體趨勢造成實質性的不利影響。此外，無論結果如何，訴訟都可能代價高昂、耗時長，並對我們的運營造成幹擾。任何索賠或訴訟，即使得到完全賠償或投保，都可能損害我們的聲譽，並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。此外，我們的業務所受的法律法規復雜，變化頻繁。我們可能會被要求支付鉅額費用來遵守這些法律法規的變化或對違反這些法律法規的行為進行補救。

此外，雖然我們為某些潛在負債提供保險，但此類保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在負債，並受到各種例外情況的限制以及可追回金額的上限。即使我們認為索賠在保險範圍內，保險公司也可能會因為各種潛在的原因而質疑我們獲得賠償的權利，這可能會影響我們的賠償時間，如果保險公司勝訴，還會影響我們的賠償金額。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，甚至是那些沒有法律依據的索賠，這可能會損害我們的業務前景、經營業績和財務狀況。如果我們的量子計算機沒有像預期的那樣運行或出現故障，我們可能面臨固有的風險。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的量子計算機和業務產生大量負面宣傳，並抑制或阻止其他未來量子計算機的商業化，這將對我們的品牌產生重大不利影響。

 

24

業務、前景和經營業績。任何保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損害賠償的訴訟，都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法按商業上可接受的條款或在需要時以合理的費用獲得額外的產品責任保險，特別是如果我們確實對我們的產品承擔責任並被迫根據我們的保單提出索賠。

我們受到眾多聯邦、州和地方環境法律和法規的約束，這些法規除其他外，管理固體和危險廢物的儲存、處理和處置，以及危險材料排放的補救。遵守這些環境法律和法規會產生鉅額的資本、運營和其他成本。未來環境法律法規可能會變得更加嚴格，這可能會增加合規成本，或者要求我們使用替代技術和材料進行生產。

聯邦、州和地方當局還管理各種事項，包括但不限於健康、安全和許可，以及上文討論的環境事項。新的法律和法規可能要求我們對我們的運營進行實質性的改變，導致生產成本的顯著增加。

我們的製造過程將存在危險，例如但不限於危險材料、帶有活動部件的機器以及大型製造設備的典型高壓和/或大電流電氣系統以及相關安全事故。可能會發生損壞機器或產品、減慢或停止生產或傷害員工的安全事故。後果可能包括訴訟、監管、罰款、增加保險費、要求暫時停產、工人索賠或其他影響公司品牌、財務或運營能力的行動。

 

25

在與大學達成協議後，我們獲得了某些專利、專有技術(非獨家基礎)和其他知識產權的獨家、全球範圍內的、免版税、可再許可的許可，以開發、製造和商業化在某些許可領域使用的產品，其範圍包括在離子陷阱量子計算中應用許可知識產權。

我們與大學的現有許可協議規定，我們預計未來的任何許可協議都將對我們施加各種商業和開發義務。如果我們未能履行我們在這些協議下的義務，或者我們面臨與破產相關的事件，許可人可能有權終止這些協議，在這種情況下，我們將無法開發、營銷或以其他方式將這些協議涵蓋的產品商業化，包括如果發生任何前述與我們與大學的許可協議。例如，如果任何當前或未來的許可終止，如果許可人未能遵守許可的條款，如果被許可的專利或其他權利被發現無效或不可強制執行，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可，我們的業務可能會受到嚴重影響。

知識產權許可對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題，知識產權許可協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。根據許可協議，我們與許可人之間可能會發生知識產權糾紛，包括：

 

 

 

 

 

 

 

任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功地開發我們的產品或技術並將其商業化。

 

26

我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力獲得、維護、執行和捍衞與我們的產品和技術有關的專利和其他知識產權，包括商業祕密，並在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的情況下運營我們的業務。我們可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律提供的知識產權保護，以及許可協議和其他合同保護，來建立、維護和執行我們專有技術的權利。此外，我們尋求通過與員工和顧問的保密協議和發明轉讓協議，以及通過與業務合作伙伴和其他第三方的保密協議來保護我們的知識產權。我們的商業祕密也可能被泄露，這可能會導致我們失去此類商業祕密的競爭優勢。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或將採取的步驟，以防止挪用可能是不夠的。我們採取的任何執法努力，包括訴訟，都可能既耗時又昂貴，並可能分散管理層的注意力，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，現有的知識產權法和合同補救措施提供的保護可能比保護我們的知識產權組合所需的保護要少。

世界各地的專利法、著作權法、商標法和商業祕密法差異很大。一些外國國家對知識產權的保護程度不如美國的法律。因此，我們的知識產權在美國境外可能沒有那麼強大或容易執行，而在美國以外保護我們的知識產權、技術和其他專有權利免受未經授權使用的努力可能會更加昂貴和困難。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手使用我們的知識產權提供產品，可能導致我們失去一些競爭優勢，減少我們的收入，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的專利申請可能不會導致頒發專利，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。專利的地位涉及複雜的法律和事實問題，允許的權利要求的廣度是不確定的。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將導致專利被頒發，或者我們的專利和任何可能被授予我們的專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請。除了那些可能擁有有效申請日期早於我們的任何現有專利或未決專利申請的相關技術的專利或專利申請外，我們的任何現有或未決專利也可能被其他人以其無效或不可強制執行為由提出質疑。此外，在外國提交的專利申請受到與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們不能確定與已發佈的美國專利相關的外國專利申請將會被髮布。

即使我們的專利申請成功，並據此獲得專利，未來這些專利是否會被競爭、規避、無效或範圍受到限制，仍然是不確定的。這個

 

27

根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢，而且一些外國提供的專利執法效率遠遠低於美國。此外，根據我們的專利申請頒發的任何專利下的權利要求可能還不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。其他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用我們正在處理的申請中發佈的任何專利。此外，授予我們的專利可能被其他人侵犯或設計，其他人可能獲得它需要許可或圍繞其設計的專利，這兩種情況中的任何一種都會增加成本，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能會受到知識產權糾紛的影響。我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開發和商業化我們的產品、服務和技術的能力。但是，我們可能不知道我們的產品、服務或技術正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權，而這些第三方可能會就此類侵權、挪用或違規行為提出索賠。例如，我們可能不知道由第三方持有的已頒發專利，如果被發現是有效和可強制執行的，可能會被我們當前或未來的產品、服務或技術侵犯。也可能有我們不知道的未決專利申請可能導致已頒發的專利，這些專利可能被我們當前或未來的產品、服務或技術侵犯。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，並且通常會在一段時間內保密，因此目前可能存在我們不知道的未決申請，這些申請稍後可能會導致已頒發的專利，這些專利可能涵蓋我們當前或未來的產品、服務或技術。解決訴訟可能既耗時又昂貴，而且會分散管理層的時間和注意力。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請。已經開發和正在開發技術的公司往往被要求對基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控的訴訟進行辯護。我們的產品、服務或技術可能無法承受任何針對其使用的第三方索賠。此外, 許多公司有能力投入更多的資源來執行其知識產權，併為可能對其提出的索賠進行辯護。在針對我們的專利侵權索賠中，我們可以主張，作為抗辯，我們沒有侵犯相關的專利索賠，或者專利無效，或者兩者兼而有之。我們辯護的力度將取決於所主張的專利、對這些專利的解釋以及我們宣佈所主張的專利無效的能力。然而，我們可能無法在辯護中提出不侵權和/或無效的論點。在美國，已頒發的專利享有有效性推定，對專利權利要求的有效性提出質疑的一方必須提出明確和令人信服的無效證據，這是很高的舉證責任。相反，專利所有人只需要通過證據優勢來證明侵權行為，這是較低的舉證責任。我們的專利組合可能不夠大，不足以阻止專利侵權索賠，而我們的競爭對手和其他公司現在和未來可能會擁有更大、更成熟的專利組合。任何訴訟也可能涉及沒有相關解決方案收入的專利控股公司或其他不利的專利所有者，因此，我們的專利組合可能很少或沒有威懾作用，因為我們無法針對此類實體或個人主張我們的專利。如果第三方能夠獲得禁止我們訪問此類第三方知識產權的禁令，或者如果我們無法針對我們業務的任何侵權方面許可或開發替代技術，我們可能會被迫限制或停止銷售我們的產品、服務或技術，或者停止與此類知識產權相關的業務活動。雖然我們投保的是一般責任險, 我們的保險可能不包括這種類型的潛在索賠，或者可能不足以賠償我們可能產生的所有責任。我們不能預測訴訟的結果，也不能確保任何此類行動的結果不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。我們可能成為的任何知識產權訴訟

 

28

一方，或我們被要求提供賠償的一方，無論索賠或我們的抗辯的是非曲直，可能要求我們做以下一項或多項：

 

 

 

 

 

即使索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，損害我們的業務和經營業績。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。隨着我們產品、服務和技術的市場增長，侵權索賠的發生可能會增加。因此，我們因侵權索賠而面臨的損害可能會增加，這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。

根據與大學的許可協議獲得許可的某些知識產權是通過使用美國政府資金產生的，因此受到某些聯邦法規的約束。因此，根據1980年的《貝赫-多爾法案》或《專利和商標法修正案》，美國政府可能對我們當前或未來的候選產品中體現的某些知識產權擁有某些權利。美國政府的這些權利包括將發明用於任何政府目的的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外，在某些有限的情況下，美國政府有權要求許可人將上述任何發明的獨家、部分獨家或非獨家許可授予第三方，如果它確定：(1)沒有采取足夠的步驟將發明商業化，(2)政府行動是必要的，以滿足公共衞生或安全需求，或(3)政府行動是必要的，以滿足聯邦法規對公共使用的要求(也稱為“遊行權利”)。如果許可人沒有向政府披露發明或沒有在規定的期限內提交知識產權登記申請，美國政府也有權獲得這些發明的所有權。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受到某些報告要求的約束，遵守這一要求可能需要我們花費大量資源。此外，美國政府要求任何包含任何這些發明的產品或通過使用任何這些發明而生產的產品都必須基本上在美國製造。, 而與大學達成的許可協議要求我們遵守這一要求。如果知識產權的所有者或受讓人能夠證明已經做出了合理但不成功的努力，以類似的條款向潛在的被許可人授予許可，而這些許可很可能會在美國大量生產產品，或者在這種情況下，國內製造在商業上不可行，那麼提供資金的聯邦機構可能會放棄對美國工業的這種偏好。如果我們擁有或許可的任何未來知識產權也是通過使用美國政府資金產生的，那麼《貝赫-多爾法案》的條款也可能同樣適用。

 

29

活躍的交易市場可能不會發展，或者，如果發展起來，任何市場都不會持續下去。這將使您很難以有吸引力的價格出售我們普通股的股票，或者根本不出售。

即使發展活躍的交易市場，我們的普通股和公共認股權證的市場價格也可能波動很大，並可能受到廣泛波動的影響。全球證券市場經歷了價格和成交量的大幅波動。由於新冠肺炎疫情，證券市場經歷了極大的波動。市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。由於一些潛在因素，我們的經營業績可能低於公開市場分析師和投資者的預期，包括：