附件5.1
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天睿祥有限公司 哈尼斯信託(開曼)有限公司 海港廣場4樓 南教堂街103號 P.O. Box 10240 大開曼羣島KY1-1002 開曼羣島 |
D +1 345 815 1877 | |
| 郵箱：E bradley.kruger@ogier.com | ||
| Reference: 504080.00001 | ||
| 2023年1月20日 |
天睿祥有限公司(本公司)
我們已被要求就開曼羣島法律的事項向您提供與公司在F-3表格中的註冊聲明相關的意見，包括根據經修訂的1933年美國證券法(法案)(註冊聲明)向美國證券交易委員會(委員會)提交的所有 修訂和補充，涉及公司將不時發行的高達200,000,000美元的證券的註冊，如下所列(合稱證券)：
| (a) | 每股面值0.005美元的公司A類普通股(A類普通股)； |
| (b) | 債務證券(債務證券)將根據適用的契約發行，並由本公司(契約)訂立。 |
| (c) | 購買可根據本公司與認股權證代理人訂立的認股權證協議(如有)的條款發行的證券(認股權證)的認股權證(認股權證文件)； |
| (d) | 將根據權利代理協議或公司與一個或多個權利代理(如有)訂立的類似協議(權利文件)發行的購買證券的權利(權利文件)；和/或 |
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天睿祥有限公司
2023年1月20日
| (e) | 包括A類普通股、債務證券及/或認股權證(該等單位)的任何組合的單位(該等單位將根據本公司與將於其中指明的單位代理人(如有)訂立的單位協議、購買協議或類似協議(如有)發行)(單位文件)。 |
契約文件、授權書文件、權利文件和單位文件在本文中統稱為管理文件。
債務證券、權證、權利和單位在本文中統稱為非股權證券。
本意見是根據註冊聲明中“法律事項”部分的條款 提出的。
除非出現相反意向，否則本意見中使用的所有大寫術語均具有文件和/或註冊聲明中規定的相應含義。對時間表的引用是對本意見的時間表的引用，此處的標題僅為方便起見，並不影響本意見的構建。
| 1 | 已審查的文件 |
為給出本意見， 我們檢查了以下文件(文件)的副本：
| (a) | 開曼羣島公司註冊處(註冊處)於2019年3月5日簽發的公司註冊證書； |
| (b) | 本公司於2022年11月6日向註冊處處長提交的第二份經修訂及重述的組織章程大綱及細則(《章程大綱及章程細則》)； |
| (c) | 註冊處處長就本公司簽發的日期為2023年1月16日的良好信譽證明書(良好信譽證明書) ； |
| (d) | 由本公司董事以所附格式 簽署的關於某些事實事項的證書(董事證書)，日期為本證書日期，並附有本公司董事於2023年1月18日通過的書面決議(董事會決議)；以及 |
| (e) | 註冊聲明。 |
我們沒有進行任何關於本公司或任何其他人士的搜索或查詢，也沒有審查任何由本公司或任何其他人士訂立或影響的文件。
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天睿祥有限公司
2023年1月20日
| 2 | 假設 |
在給出這一意見時，我們依賴於附表1所列的假設，而沒有對這些假設進行任何獨立調查或核實。
| 3 | 意見 |
根據上述審查和 假設，並受附表2所列限制和下文所列限制的限制，我們認為：
公司地位
| (a) | 本公司已正式註冊為獲豁免公司，並在註冊處處長處有效存在及信譽良好 。 |
發行股份
| (a) | 就A類普通股而言，如： |
| (i) | 公司董事會(董事會)已採取一切必要的公司行動，批准A類普通股的發行和配發、A類普通股的發行條款 及任何其他相關事項； |
| (Ii) | (A)已符合董事會批准的適用最終購買、包銷或類似協議的規定，並已支付其中指定的代價(不少於A類普通股的面值)，或(B)如該等A類普通股在轉換、交換、贖回、回購或行使任何其他證券時可發行，則該等證券的條款、章程大綱及細則或管限 該等證券的文書，就董事會批准的有關A類普通股的轉換、交換、贖回、回購或行使作出規定 ，已償付並已收到董事會批准的對價(不低於A類普通股的面值)；和 |
| (Iii) | 本公司股東名冊上已按章程大綱及細則作出有效記項，反映發行A類普通股的情況。 |
A類普通股將被確認為已獲正式授權及有效發行、已繳足股款及不可評估。
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2023年1月20日
發行債務證券
| (b) | 關於將發行的債務證券，在下列情況下： |
| (i) | 董事會已採取一切必要的公司行動，授權和批准債務證券的設立和條款，並批准債務證券的發行、發售條款和相關事項； |
| (Ii) | 與債務證券有關的契約應已由本公司及其所有相關方正式授權、有效籤立並無條件交付；以及 |
| (Iii) | 據此發行的債務證券已代表本公司正式籤立和交付，並已按照與該債務證券發行有關的適用契約中規定的方式進行認證，並根據註冊説明書和任何相關招股説明書附錄的條款在到期付款時交付。 |
根據本契約發行的債務證券將已正式籤立、發行和交付。
有效發行認股權證
| (c) | 關於將發行的認股權證，在下列情況下： |
| (i) | 董事會已採取一切必要的公司行動，授權和批准權證的設立和條款，並批准其發行、發售條款和相關事項； |
| (Ii) | 與認股權證有關的認股權證文件應已由本公司及其下的認股權證代理人正式授權、有效籤立並無條件交付；以及 |
| (Iii) | 代表認股權證的證書已根據與認股權證有關的認股權證文件和董事會在支付其中規定的代價後批准的適用最終購買、承銷或類似協議 正式籤立、會籤、登記和交付。 |
認股權證將獲正式授權及有效發行，並將構成本公司的法律、有效及具約束力的義務。
有效地發行權利
| (d) | 關於將發行的權利，在下列情況下： |
| (i) | 董事會已採取一切必要的公司行動，授權和批准權利的設立和條款，並批准權利的發行、發行條款和相關事項； |
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2023年1月20日
| (Ii) | 與權利有關的權利文件應已由本公司及其指定為權利代理人的金融機構正式授權、有效籤立並無條件交付；以及 |
| (Iii) | 代表權利的證書應已按照權利文件和董事會批准的適用的最終購買、承銷或類似協議在支付其中規定的代價後正式簽署、會籤、簽發、登記和交付。 |
該等權利將獲正式授權及有效發行，並將構成本公司的法律、有效及具約束力的義務。
單位的有效發行
| (e) | 對於每一期的單位，在下列情況下： |
| (i) | 董事會已採取一切必要的公司行動，以授權和批准單位的設立和條款，並批准作為其組成部分的證券的發行、發售條款和相關事項； |
| (Ii) | 與單位有關的單位文件應由本公司及其指定為單位代理的金融機構正式授權、有效簽署並無條件交付； |
| (Iii) | 對於構成單位組成部分的任何債務證券，公司及其所有相關方應已正式授權、有效籤立並無條件交付契約； |
| (Iv) | 對於作為單位組成部分的任何認股權證，認股權證文件應已由公司及其下的認股權證代理人(如有)正式授權、有效籤立和無條件交付； |
| (v) | 該等單位及構成該等單位的任何證券，應已根據(A)與該等單位有關的適用單位文件、(B)與構成該單位的任何認股權證有關的適用認股權證文件及(C)經董事會批准的適用的最終購買、承銷或類似協議，並在支付其中所規定的代價後，經正式籤立、會籤、認證、發行、登記及交付(在每種情況下)。 |
該等單位將獲正式授權及有效發行，並將構成本公司的法律、有效及具約束力的義務。
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2023年1月20日
| 4 | 未涵蓋的事項 |
我們不提供任何意見：
| (a) | 關於開曼羣島法律以外的任何法律，為本意見的目的，我們沒有對任何其他司法管轄區的法律進行任何調查，我們也不對註冊聲明和管理文件中對開曼羣島以外任何司法管轄區的法規、規則、法規、法典或司法當局的引用的含義、有效性或效力發表意見 ； |
| (b) | 除本意見另有明確規定外，對於註冊聲明或任何管理文件的商業條款或 註冊聲明或任何管理文件的有效性、可執行性或效力、陳述的準確性、保證或條件的履行、違約或終止事件的發生或註冊聲明、管理文件和公司可能已簽訂的任何其他協議或任何其他文件之間的任何衝突或不一致之處， 另有規定；或 |
| (c) | 至於接受、籤立或履行本公司於管治文件項下的責任會否導致違反或違反本公司訂立或對本公司具約束力的任何其他協議、契據或文件(備忘錄及章程細則除外)。 |
| 5 | 本意見的適用法律 |
| 5.1 | 這一觀點是： |
| (a) | 受開曼羣島法律管轄，並應按照開曼羣島法律解釋； |
| (b) | 僅限於其中明文規定的事項；以及 |
| (c) | 僅限於並以本意見發表之日開曼羣島的法律和實踐為依據。 |
| 5.2 | 除非另有説明，否則凡提及開曼羣島的任何具體立法，即指根據本意見之日修訂並生效的該立法。 |
| 6 | 同意書 |
我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意註冊聲明中在 “法律事項”和“民事責任的可執行性”標題下提及該公司。在給予我們的同意時，我們並不因此而承認我們屬於該法第7節或委員會規則和條例所要求同意的人的類別。
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2023年1月20日
本意見僅適用於在註冊聲明生效期間與證券發售和出售有關的情況。
你忠實的
/s/Ogier
奧吉爾(開曼)有限責任公司
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2023年1月20日
時間表 1
假設
一般應用的假設
| 1 | 我們審核的所有原始文件都是真實和完整的。 |
| 2 | 我們檢查的所有複印件(無論是傳真、電子或其他形式)均符合原件 ，且這些原件是真實和完整的。 |
| 3 | 所有簽名、印章、日期、郵票和標記(無論是在原件還是複印件上)都是真實的。 |
| 4 | 在本意見發表之日，《良好信譽證書》和《董事證書》均與 一樣準確、完整。 |
| 5 | 如果任何文件已以草稿或未註明日期的形式提供給我們，則該文件已由 各方以提供給我們的形式簽署，並且，如果我們已獲得標記為顯示與先前草稿相比有變化的文件的連續草稿，則所有此類更改都已被準確地標記。 |
地位、授權和執行
| 6 | 除本公司外，管治文件的每一方均根據所有相關法律正式註冊成立、組成或組織(視情況而定)、有效存在及信譽良好。 |
| 7 | 每份管治文件及非股權證券均已或將獲正式授權籤立 ，並由有關各方或其代表按照所有適用法律(就本公司而言，則為開曼羣島法律除外)以董事會授權的方式無條件交付。 |
| 8 | 適用的管理文件將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，並根據紐約州法律和所有其他相關法律的條款，對所有相關方具有法律效力、約束力和可執行性。如果一項義務要在開曼羣島以外的司法管轄區履行，其履行將不違反官方指令，根據該司法管轄區的法律是不可能或非法的。 |
| 9 | 選擇紐約州的法律作為管轄文件的法律是本着誠意作出的，並將被視為有效和具有約束力的選擇，紐約州和任何其他相關司法管轄區(開曼羣島除外)的法院將根據紐約州的法律和所有其他相關法律(開曼羣島法律除外)予以支持。 |
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| 10 | 根據管轄文件 支付給任何一方或為其賬户支付的任何款項均不代表或將代表犯罪財產或恐怖分子財產(分別定義見《犯罪收益法》(修訂本)和《恐怖主義法》(修訂本))，且管轄文件的任何當事方都沒有或將不會以與開曼羣島當局實施的制裁、或聯合國或聯合王國通過法定文書擴大到開曼羣島的制裁或通過陛下會同理事會命令擴大到開曼羣島的措施有關的方式行事。 |
| 11 | 非股權證券將分別根據 正式授權、籤立及交付的適用管治文件的規定進行發行及認證，而非股權證券將根據紐約州法律及所有其他相關法律(本公司開曼羣島法律除外)下的條款，對所有相關方具有法律效力、 約束力及可強制執行。 |
| 12 | 任何及所有證券的形式及條款、本公司發行及出售該等證券，以及本公司根據該等證券產生及履行其根據或就該等證券承擔的責任(包括但不限於其在任何相關協議、契據或補充協議下的責任)，均不會違反本公司當時有效的組織章程大綱及細則，亦不會違反開曼羣島的任何適用法律、法規、命令或法令。 |
| 13 | 本公司已取得或將於籤立前取得任何政府或監管當局或機構或任何其他人士的所有同意、許可、批准及授權，而根據所有相關司法管轄區(開曼羣島除外)的法律，本公司須取得該等同意、許可、批准及授權，以確保有關文件的合法性、有效性、可執行性、妥善履行及 可接納為證據。有權享有該等同意、許可、批准及授權的各方已經並將繼續滿足或放棄該等同意、許可、批准及授權 的任何條件。 |
| 14 | 將採取一切必要的公司行動授權及批准任何證券發行及其發行條款及其他相關事宜，而適用的最終購買、包銷或 類似協議將由或代表本公司及其所有其他各方正式批准、籤立及交付。 |
可執行性
| 15 | 本文中表達的任何意見均不會受到開曼羣島以外任何司法管轄區法律或公共政策的不利影響。具體而言，但不限於前一句： |
| (a) | 開曼羣島以外的任何司法管轄區的法律或公共政策不會對本公司的能力或權威產生不利影響。 |
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2023年1月20日
| (b) | 管理文件的簽署或交付，或管理文件的任何當事方行使其權利或履行其根據這些文件承擔的義務，都不違反這些法律或公共政策。 |
| 16 | 並無任何協議、文件或安排(本意見中明確提及並經吾等審閲的文件除外)對管治文件或其擬進行的交易造成重大影響或修訂，或以任何方式限制本公司訂立及履行經正式授權、籤立及交付的管治文件項下的義務。 |
| 17 | 該等文件擬進行的交易並無涉及任何股份、投票權或受根據開曼羣島公司法(經修訂)(公司法)發出的限制通知限制的其他權利 。 |
股票發行
| 18 | A類普通股的發行價格應高於其面值。 |
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附表 2
資格
良好的地位
| 1 | 根據《公司法》，本公司的年度申報表必須提交給註冊處處長，並支付年度申報費。未能提交年度申報表及支付年度申請費可能導致本公司從公司登記冊上除名，其後其資產將歸屬開曼羣島財政司，並將為開曼羣島公眾的利益而 處置或保留。 |
| 2 | 良好僅指截至良好聲譽證書日期，本公司向註冊處處長提交年度申報表及支付年費的情況為最新。吾等並無就本公司根據開曼羣島法律(公司法除外)可能須提交的任何文件或支付任何費用，或兩者兼而有之而就本公司的良好信譽 作出任何查詢。 |
有限責任
| 3 | 我們不知道有任何開曼羣島當局關於法院何時撤銷開曼羣島公司股東的有限責任 。我們對這一問題的看法基於《公司法》和英國普通法當局， 後者具有説服力，但在開曼羣島法院不具約束力。根據英國當局的規定，法院將個人責任歸於股東的情況非常有限，包括：(A)明確承擔直接責任(如擔保)的股東；(B)作為股東代理人的公司；(C)由股東或應股東要求註冊成立的公司，目的是實施或加深股東的欺詐行為，或進行由股東以其他方式進行的虛假交易。在沒有這些情況下，我們認為開曼羣島法院 沒有理由撤銷股東的有限責任。 |
不可評估
| 4 | 本意見認為，就本公司的股權證券而言，“不可評估”一詞指股東不會僅因其股東身份而對本公司或其債權人就股權證券作出的額外評估或 催繳(除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。 |
令狀註冊紀錄冊
| 5 | 我們對令狀登記冊的審查不能最終揭示是否存在以下情況： |
| (a) | 在開曼羣島針對本公司的任何當前或未決的訴訟；或 |
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| (b) | 就本公司或其任何資產申請將本公司清盤或解散，或委任任何清盤人或破產受託人； |
由於這些事項的通知可能不會立即記入令狀登記簿或迅速更新，或者與該事項或該事項本身有關的法庭文件可能無法公開(例如，由於已作出封存令)。此外，我們沒有對 簡易法院進行搜索。簡易程序法院的索賠最高限額為20,000加拿大元。
管理文件
| 6 | 我們沒有審查管理文件，我們的意見因此是有保留的。 |
| 7 | 我們保留對開曼羣島法院在發生任何相關違法或無效的情況下在多大程度上切斷管理文件和非股權證券的相關規定並執行管理文件的剩餘部分和非股權證券或該等條款構成一部分的交易的意見，儘管契約在這方面有任何明確規定。 |
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