根據2023年1月20日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-[●]

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-3

根據1933年《證券法》的註冊聲明

天睿祥有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

東北三環25號10樓1001室

北京市朝陽區

中華人民共和國

+ 86-(010) 87529554

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)

科林環球公司。

東42街122號，18樓

紐約州紐約市，郵編：10168

800-221-0102

( 服務代理的名稱、地址和電話)

將副本複製到：

應Li先生。

亨特·陶布曼·費希爾和Li有限責任公司

華爾街48號，1100套房

紐約州紐約市，郵編：10005

212-530-2206

建議向公眾銷售的大約開始日期 ：在註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果只有在此表格上登記的證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。¨

如果本 表格中登記的任何證券將根據1933年證券法下的規則415以延遲或連續方式提供，請勾選以下 框。x

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的證券 ，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。¨

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。¨

如果本表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後修正案的註冊聲明 ，並應在根據證券法第462(E)條向委員會提交後生效 ，請勾選以下複選框。¨

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條登記額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.C.提交的登記聲明的生效後修訂 ，請勾選以下複選框。¨

用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司x

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則彙編 發佈的任何更新。

註冊人在此修改本註冊聲明 至註冊人提交另一項修正案後，才對其生效日期進行必要的修改，以明確聲明本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條採取行動 決定的日期生效為止。

主題為 完成，日期為2023年1月20日

招股説明書

$200,000,000 of

A類普通股

債務證券

認股權證

權利

和

單位

天睿祥有限公司

如本招股説明書所述，我們可不時在一項或多項發售中，同時或分開發售最多200,000,000美元的A類普通股、每股面值0.005美元的A類普通股(“A類普通股”)、債務證券、認股權證、權利及單位，或其任何組合。在本招股説明書中，“證券”一詞統稱為A類普通股、債務證券、認股權證、權利和單位。每次發行證券的招股説明書副刊將詳細説明該發行的分銷計劃 。有關發售證券分銷的一般資料，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃” 。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券 。我們將提供在本招股説明書的一份或多份附錄中提供的證券的具體條款。

我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費撰寫的招股説明書 。在投資我們的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何自由撰寫的招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書 可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書 附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併或視為合併的文件。本招股説明書不得用於發售或出售任何證券，除非附有適用的招股説明書附錄。

除另有説明外，如本招股説明書所用，“吾等”、“吾等公司”及“本公司”指天睿祥有限公司，根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司；“TRX香港”指TRX香港投資有限公司，系TRX的香港公司及全資附屬公司；“TRX BJ”或“WFOE”是指北京天瑞祥管理諮詢有限公司，是根據中國法律法規成立的有限責任公司，由TRX香港全資擁有；“TRX ZJ”或“VIE”是指浙江天瑞祥保險經紀有限公司，是根據中國法律成立的有限責任公司，我們通過WFOE和TRX ZJ之間的一系列合同 安排來控制該公司。請參閲“招股説明書摘要-業務概述”。

我們是在開曼羣島註冊成立的控股公司，而不是中國運營公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司，我們通過VIE及其在中國的子公司開展業務。出於會計目的，我們通過某些合同安排(“VIE協議”)控制和獲得VIE及其子公司的業務運營的經濟利益，這使得我們能夠根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中 ，並且這種結構對投資者來説存在獨特的風險。我們評估了 財務會計準則委員會會計準則彙編810中的指導意見，並確定我們被視為VIE的主要受益人。我們在本次發售中提供的證券是開曼羣島的離岸控股公司TRX的證券，而不是VIE或其中國子公司的證券。VIE結構提供了在中國法律和法規禁止外國直接投資運營公司的中國公司中的外國投資的合同敞口。有關VIE協議的説明，請參閲《招股説明書摘要-我們的公司結構-VIE協議》。由於我們使用VIE結構，您可能永遠不會持有VIE或其子公司的股權。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場或“納斯達克”上市，代碼為“TIRX”。2023年1月19日，我們的A類普通股在納斯達克上的最新銷售價格為每股2.30美元。截至2023年1月10日，我們非關聯公司持有的已發行A類普通股或公眾流通股的總市值約為514萬美元，這是根據非關聯公司持有的2,096,145股A類普通股按每股2.45美元的價格計算的，這是我們的A類普通股在2023年1月10日在納斯達克的收盤價。根據F-3表格I.B.5的一般指示，在任何情況下，只要我們的公開流通股保持在7500萬美元以下，我們在任何12個月期間內都不會以公開首次公開發行的方式出售價值超過我們公開流通股的三分之一的證券。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，吾等並無根據F-3表格I.B.5一般指示 發售或出售任何證券。

投資我們的證券涉及高風險。在作出投資決定之前，請閲讀本招股説明書第20頁開始的“風險因素”標題下的信息，以及本公司最新的20-F年度報告、本文引用的其他報告以及適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題中所列的風險因素。

我們可能會不時以固定價格、市場價格或協商價格向承銷商、其他購買者、代理商或通過這些方法的組合 提供和出售證券。如果任何承銷商參與銷售本招股説明書或任何招股説明書附錄所涉及的任何證券，則該等承銷商的名稱以及任何適用的佣金或折扣將在適用的招股説明書附錄中列明。此類證券的發行價和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。有關證券銷售方式的更完整説明，請參閲本招股説明書中其他部分的“分銷計劃”。

由於吾等並無於VIE或其附屬公司持有股權，故吾等須受中國法律及法規詮釋及應用的風險及不確定因素影響，包括對透過特殊目的載體在中國境外上市的公司的監管審查，以及VIE協議的有效性及執行情況。我們還受到中國政府未來在這方面的任何行動的風險和不確定性的影響 可能不允許VIE結構的風險和不確定性，這可能會導致我們的業務發生重大變化，我們登記出售的所有證券的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。截至本招股説明書日期，VIE協議尚未在中國法院進行測試 。請參閲“風險因素--與我們公司結構相關的風險--如果中國政府認定VIE協議不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的 處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。”

香港根據《中華人民共和國基本法》第三十一條的規定設立為中華人民共和國的特別行政區。中華人民共和國憲法。這個中華人民共和國香港特別行政區基本法 (“基本法”)於1990年4月4日通過並公佈，並於1997年7月1日中華人民共和國恢復對香港行使主權時生效。根據《基本法》，香港經中華人民共和國全國人民代表大會授權，實行高度自治，享有行政管理權、立法權和獨立的司法權，按照“一國兩制”的方針，中華人民共和國的法律和法規除《基本法》附件三所列的法律(僅限於與國防、外交、其他不在自治範圍內的法律有關的法律)外，不在香港實施。但是，不能保證香港未來的經濟、政治和法律環境不會有任何變化。如果內地中國與香港之間目前的政治安排發生重大變化，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，我們的香港子公司可能會 受到中國法律或當局的約束。因此，我們的香港子公司可能會產生重大成本以確保合規、被罰款、證券貶值或退市、不再向外國投資者進行發行，以及不再被允許 繼續目前的業務運營。

我們將面臨與總部設在中國相關的某些法律和運營風險，這可能會導致VIE的業務和/或我們登記出售的證券的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。管理 我們目前的業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的。最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下，採取了一系列監管行動 併發布聲明規範在中國的商業經營，包括打擊證券市場的非法活動 ，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及加大反壟斷執法力度 。例如，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊證券違法活動的意見，或意見， 於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國企業境外上市的監管。截至本招股説明書日期，我們、我們的子公司以及VIE及其子公司尚未參與任何中國監管機構發起的有關網絡安全審查的調查 ，也未收到任何詢問、通知或制裁。經我司中國律師事務所北京聊城律師事務所(“京詩聊城”)確認，截至本招股説明書發佈之日，本公司不受中國網信辦或民航委根據2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》的網絡安全審查，或者如果安全管理草案按建議制定，因為：(I)作為舉辦娛樂活動的公司，運營嘻哈相關在線節目，並向企業客户提供活動策劃和執行服務以及品牌推廣服務，我們和中國運營實體不太可能被中國監管機構歸類為關鍵信息基礎設施運營商(“CIIO”) ；(Ii)本公司及中國營運實體目前持有業務運作中相對較少用户的個人資料，遠低於數據處理營運商為申請在外匯上市而設定的100萬個用户門檻，而該等門檻可能需要通過該等網絡安全審查，而他們並不預期在可見的將來他們會收集超過100萬個用户的個人資料；及(Iii)由於本公司及中國營運實體均屬嘻哈行業, 在他們的業務中處理的數據不太可能對國家安全產生影響，因此 不太可能被當局歸類為核心或重要數據。然而，對於網絡安全審查措施和安全管理草案將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能通過與網絡安全審查措施和安全管理草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。請參閲“風險因素-與在中國經商有關的風險-中國網信辦最近加強了對數據安全的監管，特別是對於尋求在外國交易所上市的公司， 可能會對我們的業務和我們的產品產生不利影響。”此外，2021年12月24日，中國證券監督管理委員會(證監會)發佈了《國務院關於境內企業境外發行上市的管理規定(徵求意見稿)》(《管理規定》)和《境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(《備案辦法》和《管理規定》)，這兩份規定的評議期均於1月23日截止。2022年。《管理規定》和《備案辦法》對境內企業直接或間接進行境外證券發行和上市活動進行了規範。《管理規定》明確，中國證監會對境內企業境外發行上市擁有監管權, 並要求“境內”企業如欲在境外上市，必須向中國證監會辦理備案手續。《管理規定》還規定了境內企業境外上市的監管紅線。《備案辦法》對《管理規定》作了補充，明確了境內企業境外發行上市的主要備案程序。 《管理規定》和《備案辦法》按現行格式全面執行的，可能需要按照《備案辦法》進行備案。截至本招股説明書發佈之日，這些徵求意見稿尚未正式通過，由於缺乏詳細的指導意見或實施細則，《管理規定》和備案辦法仍存在不確定性。由於這些聲明和監管行動是新發布的，但官方指導意見和相關實施細則尚未發佈 。這種修改或新的法律法規將對我們子公司和VIE的日常業務運營、我們接受外國投資的能力以及我們在美國交易所上市的潛在影響是高度不確定的。全國人民代表大會常務委員會或中國監管機構未來可能頒佈法律、法規或實施 規則，要求我們、我們的子公司或VIE在美國上市必須獲得中國當局的監管批准。 參見“風險因素-在中國做生意的風險-中國政府可能對中國的發行人進行的海外公開發行施加更多監督和控制 , 這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並可能導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。

自2021年以來，中國政府加強了反壟斷監管，主要體現在三個方面：(一)成立國家反壟斷局；(二)修訂出臺反壟斷法律法規，包括：《中華人民共和國反壟斷法》(2022年6月24日修訂，2008年8月1日生效)、各行業反壟斷指南、公平競爭審查制度實施細則；以及(Iii)擴大針對互聯網公司和大型企業的反壟斷執法。 截至本招股説明書之日，中國政府近期有關反壟斷問題的聲明和監管行動 沒有影響我們或VIE及其子公司開展業務的能力、我們接受外國投資或向外國投資者發行證券的能力，因為我們和我們的子公司以及VIE及其子公司都沒有從事受這些聲明或監管行動約束的壟斷行為。

截至本招股説明書日期，VIE及其子公司已從中國當局獲得從事目前在中國進行的業務所需的所有必要許可證、許可和批准 ，未有任何許可或批准被拒絕。但是，我們不能向您保證這些實體中的任何一個能夠及時或根本不能獲得此類合規要求的許可。如果這些實體未能完全 遵守該等合規要求，可能會導致我們的中國子公司或中國運營實體無法在中國開展新的 業務或運營，受到罰款、相關的新業務或運營暫停整改或其他 處罰。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何適用於我們業務的必要審批、許可證或許可的缺乏都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。”在截至2021年10月31日的財政年度報告Form 20-F(“2021年年度報告”)中。

此外，如果上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)從2021年開始連續三年無法檢查我們的審計師，我們正在註冊出售的所有證券 可能被禁止在國家交易所或場外交易， 根據《外國公司問責法》。我們的審計師RBSM LLP是PCAOB的獨立註冊會計師事務所，作為美國上市公司的審計師，受美國法律的約束，PCAOB根據法律進行定期檢查 以評估其是否符合適用的專業標準。PCAOB目前有權檢查我們的審計師的工作底稿，我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。如果納斯達克未來根據《外國公司問責法》禁止交易我們的證券，因為PCAOB確定它在未來的這個時候無法檢查或 全面調查我們的審計師，則PCAOB可能決定將我們的A類普通股摘牌。2021年6月22日， 美國參議院通過了隨後於2022年12月23日頒佈的《加快外國公司問責法案》， 將外國公司遵守PCAOB審計的時間從連續三年縮短至兩年，從而縮短了 如果PCAOB未來無法 檢查我們的會計師事務所，觸發我們公司退市和禁止我們的證券交易的時間段。2022年8月26日，中國證監會、中華人民共和國財政部(“財政部”)、 和PCAOB簽署了一份關於對內地和香港的中國審計公司進行檢查和調查的議定書聲明(“議定書”, 邁出了開放PCAOB對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查的第一步。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)披露的有關協議的情況説明書，PCAOB將有獨立裁量權選擇任何發行人審計 進行檢查或調查，並具有不受約束的能力向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定，PCAOB能夠完全訪問總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國 ，並投票撤銷其先前的裁決。然而，如果中國當局未來阻撓或未能以其他方式為PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的決定。 參見《風險因素-在中國經商的風險-美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明》、納斯達克修改規則 以及《外國公司問責法》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時對其實施更多、更嚴格的標準。尤其是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師。 這些事態發展可能會給我們繼續在美國上市或未來在美國發行我們的證券增加不確定性。“

現金在我們公司、我們的子公司和VIE之間以下列方式轉移：(I)資金根據需要通過我們的香港子公司TRX HK以出資或股東貸款的形式從我們的WFOE轉移到我們的WFOE；(Ii)VIE 可能根據VIE協議向WFOE支付資金作為服務費；(Iii)WFOE可能通過TRX HK向我們的公司支付股息或其他分配；以及(Iv)WFOE和VIE出於業務運營目的不時相互借貸。 有關更多詳細信息，請參閲“招股説明書摘要-向我們公司和美國投資者作出的股息或分配以及税收後果” 和“公司歷史和結構-VIE協議”。截至本招股説明書日期，本公司、我們的子公司和VIE尚未分配任何收益或清償VIE協議下的任何欠款，也沒有任何計劃在可預見的未來分配 收益或清償VIE協議下的欠款。截至本招股説明書發佈之日，本公司及VIE均未向本公司作出任何股息或分派，本公司亦未向我們的 股東作出任何分紅或分派。我們打算保留未來的任何收益，為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息 。如果我們決定在未來為我們的任何A類普通股或B類普通股支付股息，作為控股公司，我們將依賴於從我們的香港子公司TRX HK收到資金。TRX HK將根據VIE協議從VIE向我們的中國子公司WFOE支付款項, 以及將此類款項分配給TRX HK。除了涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移外，沒有法律或法規限制我們向我們的香港子公司提供資金或從其獲得股息。如果業務中的現金在中國境內，則由於本公司、我們的子公司或中國政府對VIE轉移現金的能力的幹預或施加的限制，該等資金可能無法用於中國境外的運營或其他用途。請參閲“風險因素-與我們公司結構有關的風險 -如果業務中的現金在中國/香港或中國/香港實體，則由於我們公司、我們的子公司或中國政府對VIE轉移現金的能力的幹預或施加限制，資金 可能無法用於中國/香港以外的運營或其他用途。”公司管理層直接監督現金管理。我們的財務部門負責制定我們子公司、部門和中國運營實體之間的現金管理政策和程序。各子公司、部門或中國運營實體 通過提出現金需求計劃來發起現金申請，該計劃解釋了申請現金的具體金額和時間，並根據申請的金額和現金用途將其提交給公司的指定管理成員。指定的管理成員 根據現金來源和需求的優先順序審核和批准現金分配，並提交給我們財務部的出納專家 進行第二次審查。除上述事項外, 我們目前沒有其他現金管理政策 或規定如何轉移資金的程序。TRX、其子公司和VIE之間的現金轉移和其他資產轉移如下：在截至2021年10月31日的財政年度內，TRX分別向其香港子公司、VIE和VIE的子公司轉移了約12,340,000美元、12,492,000美元和7,635,000美元的現金。在截至2022年4月30日的六個月以及截至2020年和2019年10月31日的財政年度內，TRX、其子公司和VIE之間沒有現金或其他資產 轉移。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為， 2022。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時 以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中描述的證券，發售總金額最高可達200,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明 。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄並不包含註冊説明書中包含的所有信息 。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們遺漏了部分註冊聲明。本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會規則和法規要求將協議或其他文件作為註冊説明書的證物進行備案，請參閲該協議或文件以獲取對這些事項的完整描述。 本招股説明書可以由招股説明書附錄補充，該附錄可能會添加、更新或更改 招股説明書中引用的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料或其他產品資料 ，並在標題“可找到其他信息的地方”和“通過參考併入文檔”標題下説明其他信息。

我們每次在此貨架註冊下銷售證券時，都將提供招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的特定信息， 包括與此次發行相關的任何風險的描述。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息(包括通過引用併入本文的文件)。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。我們提交給美國證券交易委員會的註冊聲明包括一些展品，它們提供了本招股説明書中討論的事項的更多詳細信息。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀 本招股説明書和美國證券交易委員會備案的相關證物以及隨附的招股説明書附錄，以及在“以參考方式併入文件”標題下描述的其他信息 。

本招股説明書中的信息以封面日期為準 。以引用方式併入本招股説明書的信息，截至合併該信息的文件的日期 起是準確的。您不應假設本招股説明書中包含的信息在 任何其他日期都是準確的。

您應僅依賴本招股説明書或招股説明書附錄中提供的或通過引用併入的信息。我們未授權任何人向您提供其他 或其他信息。只有在合法出售這些證券的情況下，才能使用本文件。

在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下， 本招股説明書包含的註冊説明書包括本招股説明書中未包含的其他信息。您可以 閲讀註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告，請訪問其網站或下文所述的辦公室 “在那裏您可以找到更多信息。”

常用定義術語

除非另有説明或上下文另有要求 本招股説明書或招股説明書附錄中提及：

VIE及其子公司使用人民幣開展業務。我們的合併財務報表以美元列報。在本招股説明書中，我們指的是以美元為單位的合併財務報表中的資產、債務、承諾、 和負債。這些美元參考是根據特定日期或特定時期確定的人民幣兑美元匯率。匯率變化將影響我們的 債務金額和以美元計算的資產價值，這可能會導致我們的債務金額(以美元表示)和我們資產的價值增加或減少，包括應收賬款(以美元表示)。

有關前瞻性陳述的警示説明

通過引用併入本招股説明書的本招股説明書、適用的招股説明書附錄、 以及我們的美國證券交易委員會備案文件包含或通過引用併入符合證券法第27A節和交易法第21E節的前瞻性陳述 。除有關歷史事實的陳述外，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括任何有關盈利、收入或其他財務項目的預測， 任何有關未來經營的計劃、策略和管理目標的陳述，任何有關擬議新項目或其他發展的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，任何有關管理層信念的陳述， 目標、戰略、意圖和目的的陳述，以及任何涉及前述任何假設的陳述。“相信”、“預計”、“估計”、“計劃”、“預計”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“應該”、“潛在”、“可能”、“項目”、“繼續”、“將”、“ 和”等類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。我們不能保證我們真的會實現計劃、意圖, 或 我們的前瞻性陳述中表達的期望，您不應過度依賴這些陳述。有許多重要因素可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中顯示或暗示的結果大不相同。 這些重要因素包括在本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的“風險因素”標題下討論的那些因素，以及我們可能授權在與特定產品相關的 中使用的任何免費書面招股説明書。這些因素和本招股説明書中作出的其他警示性陳述應被理解為適用於本招股説明書中出現的所有相關前瞻性陳述。除非法律另有要求，我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

招股説明書 摘要

我們的公司結構

我們是在開曼羣島註冊成立的控股公司，而不是中國運營公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司，我們通過VIE及其在中國的子公司開展業務。VIE協議由WFOE、VIE及VIE的唯一股東WDZG Consulting(“VIE股東”)訂立，幷包括獨家業務合作及服務協議、股權質押協議、股份出售及獨家購買選擇權協議及代理協議。有關VIE協議的説明， 請參閲“-VIE協議”。出於會計目的，我們通過VIE協議控制和獲得VIE及其子公司的業務運營的經濟利益，這使我們能夠根據美國公認會計準則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中，並且這種結構對投資者來説存在獨特的風險。我們在本次發行中提供的證券是開曼羣島的離岸控股公司TRX的證券，而不是VIE或其中國子公司的證券 。VIE結構為中國法律和法規禁止外國直接投資運營公司的中國公司提供合同風險敞口。由於我們使用VIE結構，您可能永遠不會持有VIE或其子公司的股權 。

下圖説明瞭截至本招股説明書之日，我們的公司結構，包括我們的子公司以及VIE及其子公司：

投資者正在購買開曼羣島的離岸控股公司TRX的證券，而不是VIE及其子公司的證券。

VIE協議

我們或我們的子公司均不擁有VIE或其子公司的任何股份 。相反，出於會計目的，我們通過VIE協議控制和獲得VIE及其子公司的業務運營的經濟利益，這使我們能夠根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的綜合財務報表中。WFOE、VIE和VIE股東於2019年5月20日簽訂VIE協議。VIE協議旨在向WFOE提供VIE協議中規定的與VIE相關的權力、權利和義務。我們已評估財務會計準則委員會會計準則彙編810中的指引，並確定由於我們在外商獨資企業中的直接所有權以及VIE協議的條款，我們被視為會計目的VIE的主要受益人。

下面將詳細介紹每項VIE協議：

獨家業務合作和服務 協議

根據VIE、WFOE和VIE股東之間的獨家業務合作和服務協議，WFOE利用其在技術、人力資源和信息方面的優勢，獨家向VIE提供與其日常業務運營和管理相關的技術支持、諮詢服務、智力服務和其他管理服務。此外，VIE授予WFOE不可撤銷的獨家選擇權 ，以便以中國法律允許的最低購買價從VIE購買其任何或全部資產。如果WFOE行使此類選擇權，雙方應簽訂單獨的資產轉讓或類似協議。對於WFOE根據本協議向VIE提供的服務，WFOE有權收取服務費，計算方法是提供服務的時間乘以相應的 費率、WFOE董事會根據WFOE提供的服務價值 和VIE不時產生的實際收入決定的服務費加成或比率，這大約等於VIE在扣除所需的中華人民共和國法定準備金後的淨收入。

獨家業務合作和服務協議有效期為20年，只有當一方違約或進入清算程序(自願或強制)，或被清算的政府當局禁止開展業務時，獨家業務合作和服務協議才能提前終止。WFOE有權通過向VIE提供書面通知來續簽協議。

外商獨資企業的首席執行官Mr.Wang也是VIE的首席執行官，目前根據獨家商業合作和服務協議的條款管理VIE。WFOE 擁有與VIE管理相關的絕對權力，包括但不限於關於費用、加薪和獎金、招聘、解僱和其他運營職能的決定。本公司的審計委員會需提前 審查和批准任何關聯方交易，包括涉及WFOE或VIE的交易。

股權質押協議

根據WFOE、VIE和VIE股東之間的股權質押協議，VIE股東將其在VIE中的所有股權質押給WFOE，以保證VIE履行獨家業務合作和服務協議項下的義務。根據股權質押協議的條款，如果VIE或VIE股東違反各自在獨家業務合作和服務協議項下的合同義務，WFOE作為質權人將有權享有某些權利，包括但不限於收取質押股權產生的股息的權利 。VIE股東亦同意，如股權質押協議所載，一旦發生任何違約事件，WFOE有權根據適用的中國法律處置所質押的股權。VIE股東進一步同意不出售質押股權或採取任何可能損害WFOE利益的行動。

股權質押協議在VIE支付獨家業務合作和服務協議項下到期的所有款項之前有效 。在VIE全額支付獨家業務合作和服務協議項下的應付費用後，WFOE應取消或 終止股權質押協議。

股權質押協議的目的是(1)保證VIE履行獨家業務合作和服務協議項下的義務，(2)確保VIE股東不會轉讓或轉讓質押的股權，或在未經WFOE事先書面同意的情況下製造或允許 將損害WFOE利益的任何產權負擔，以及(3)提供VIE的WFOE控制權。

如果VIE違反其在《獨家商業合作和服務協議》項下的合同義務，WFOE將有權取消VIE股東在VIE中的股權的贖回權，並可(1)行使其購買或指定第三方購買其在VIE中的部分或全部股權的選擇權，且WFOE可在收購VIE的所有股權後終止VIE協議，或與WFOE;指定的第三方形成新的 VIE結構，或(2)處置質押股權並在出售後優先 獲得支付，在這種情況下，VIE結構將被終止。

股份出售和購買協議的獨家選擇權

根據股份出售及獨家選擇權購買協議，VIE股東在中國法律允許的範圍內，不可撤銷地授予WFOE(或其指定人)一次或多次於任何時間購買VIE的部分或全部股權。期權價格等於VIE股東繳入的資本，但須受適用的中國法律及法規所規定的任何評估或限制所限。截至本招股説明書發佈之日，如果WFOE行使該期權，將向所有VIE股東支付的期權總價為人民幣1元，即法律允許的最低金額。如果VIE股東向VIE追加出資，包括VIE收到公開募集資金後增加註冊資本時，期權購買價格將提高。

根據股份出售及獨家選擇權購買協議，WFOE可在任何情況下在中國法律允許的範圍內酌情購買或讓其指定人購買VIE股東在VIE中的全部或部分股權。股份出售及獨家購買協議，連同股權質押協議、獨家業務合作及服務協議及 代理協議，使WFOE可對VIE行使有效控制權。

股份出售和購買 協議的獨家選擇權有效期為20年，只有在一方違約時才能終止，並可在WFOE選舉時續簽。

代理協議

根據代理協議，VIE股東 授權WFOE就作為股東的所有權利代表其擔任獨家代理和代理人，包括但不限於：(A)出席股東大會;(B)行使所有股東權利，包括投票權， 根據中國法律和VIE組織章程股東有權享有的權利，包括但不限於出售或轉讓或質押或處置部分或全部;股份，以及(C)指定和代表股東指定法定代表人、執行董事董事、VIE的監事、首席執行官和其他高級管理成員。

代理協議的期限與股份出售及獨家認購權協議的期限相同。代理協議自代理協議簽署之日起不可撤銷並持續有效，只要VIE股東為本公司股東即可。

與我們的公司結構和VIE協議相關的風險

由於吾等並無直接持有VIE及其附屬公司的股權 ，故吾等會受到中國法律法規解釋及應用的風險及不確定因素影響，包括但不限於對透過特殊目的載體在中國境外上市的公司的監管審查，以及VIE協議的有效性及執行情況。我們還受制於中國政府未來在這方面採取的任何行動的風險和不確定性，這些行動可能會禁止VIE結構，這可能會導致VIE的運營發生重大變化。 我們登記出售的所有證券的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。截至本招股説明書發佈之日，VIE協議尚未在中國法院進行測試。

VIE協議在提供運營控制方面可能無法作為直接所有權 有效。例如，VIE和VIE股東可能會違反其與WFOE 的VIE協議，其中包括未能以可接受的方式進行運營或採取其他有損我們 利益的行動。VIE股東的行為可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行這些合同規定的義務。 在我們打算通過VIE與VIE協議經營部分業務的整個期間，此類風險都存在。如果VIE或VIE股東未能履行各自在VIE協議下的義務，我們 可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。此外，即使採取法律行動來強制執行此類安排，中國法院是否會承認或執行美國法院對我們或基於美國或任何州證券法民事責任條款的此類個人的判決也存在不確定性。見 “風險因素-與我們公司結構相關的風險-如果中國政府確定VIE協議不符合中華人民共和國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的利益，”“關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們依賴於與VIE實體TRX ZJ的VIE協議，”及其股東收購我們的中國業務，這可能不如直接所有權在提供運營控制方面有效。在2021年年度報告中。

2021年12月28日，中國民航總局等13個政府部門發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》要求，網絡平臺經營者擁有至少100萬名 用户的個人信息，擬在境外上市的，必須向中國民航局申請網絡安全審查。這一要求在CAC於2021年11月14日發佈的安全管理徵求意見稿中得到了重申。根據我們的中國法律顧問聊城的建議，截至招股説明書之日，我們不接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查，因為(I)作為保險經紀人，我們和VIE不太可能被中國監管機構 歸類為CIIO；(Ii)我們和VIE目前在我們的業務運營中掌握的用户個人信息相對較少， 大大低於申請在外國交易所上市的數據處理運營商設定的100萬用户門檻， 可能需要 通過這種網絡安全審查，我們預計在可預見的未來，我們不會收集超過100萬用户的個人信息；以及(Iii)由於我們和VIE在保險行業，我們業務中處理的數據不太可能對國家安全產生影響，因此不太可能被當局歸類為核心或重要數據。 然而，對於如何解釋或實施《網絡安全審查辦法》和《安全管理草案》，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能採用新的法律、法規和規則，仍存在不確定性, 或有關《網絡安全審查辦法》和《安全管理草案》的詳細實施和解釋。請參閲“風險因素-與在中國開展業務有關的風險 -中國網信辦最近加強了對數據安全的監管，尤其是對尋求在外國交易所上市的公司的監管，這可能會對我們的業務和我們的產品產生不利影響。”

此外，2021年12月24日，中國證監會會同國務院有關部門發佈了境外上市規則草案，旨在規範中國公司在境外發行證券和上市，向社會公開徵求意見。根據《境外上市規則草案》，除其他事項外，所有以中國為基地的公司在向境外證券市場提出首次公開發行或上市申請後，或境外上市發行人完成境外上市證券發行後，應在三個工作日內向中國證監會提交所需的備案材料。此外，有六種情形之一的，可能禁止此類中國公司的海外上市和上市。截至本招股説明書發佈之日，境外上市規則草案 僅公開徵求意見，尚未正式公佈，本公司及其任何子公司 均未要求完成備案程序。然而，關於海外上市規則草案的頒佈或未來解釋 以及實施仍存在不確定性。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險 -中國政府可能會對中國的發行人進行的海外公開募股施加更多監督和控制， 這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並可能導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。”

此外，如果PCAOB 從2021年開始連續三年不能檢查我們的審計師，我們提供的所有證券 可能被禁止在國家交易所或根據《外國公司問責法案》進行場外交易。我們的審計師RBSM LLP是PCAOB的獨立註冊會計師事務所 ，作為美國上市公司的審計師，受美國法律的約束，PCAOB根據法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。PCAOB目前 可以查看我們審計師的工作底稿，我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。如果未來根據《持有外國公司問責法》禁止我們的A類普通股交易，因為美國上市公司會計準則委員會確定它在未來這個時候無法對我們的審計師進行檢查或全面調查，納斯達克可能會決定 將我們的A類普通股摘牌。2021年6月22日，美國參議院通過了隨後於2022年12月23日頒佈的《加速讓外國公司承擔責任法案》，將外國公司遵守PCAOB審計的時間從連續三年縮短為連續兩年，從而縮短了觸發我公司退市的時間段，並在PCAOB無法在未來檢查我們的會計師事務所的情況下禁止 交易我們的證券。2022年8月26日，中國證監會、財政部、審計署簽署了《關於對內地和香港中國審計公司進行檢查和調查的議定書, 邁出了開放審計委員會對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查的第一步。根據美國證券交易委員會披露的關於議定書的情況説明書，PCAOB應擁有獨立的 自由裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並擁有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。 2022年12月15日，PCAOB董事會確定PCAOB能夠確保完全可以檢查和調查總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所，並投票撤銷之前的決定。 然而，如果中國當局未來阻礙或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將 考慮是否需要發佈新的裁決。見“風險因素-與在中國經商有關的風險-美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會最近的聯合聲明，納斯達克的規則修改，以及外國公司問責法案”，所有這些都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施額外的、更嚴格的標準，尤其是沒有接受審計委員會檢查的非美國審計師。這些事態發展可能會給我們繼續在美國上市或未來在美國發行我們的證券增加不確定性。“

業務概述

我們通過VIE及其子公司在中國開展業務。以下對我們業務的描述是對VIE及其子公司的業務的描述。 有關VIE協議的摘要，請參閲“-我們的公司結構-VIE協議”。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們不是一家中國運營公司。作為一家沒有自己實質性業務的控股公司，我們通過在人民Republic of China設立的VIE進行業務 。我們不擁有VIE的任何股權，相反，我們通過VIE協議控制VIE並獲得VIE業務運營的經濟利益，VIE協議用於向總部位於中國的公司提供合同 外國投資，其中中國法律禁止外國直接投資中國運營的公司 。根據VIE協議的設計，VIE的運營最終完全為了WFOE和 的利益，根據美國公認會計原則，本公司被視為在VIE中擁有控股權，並且出於會計目的而被視為 VIE的主要受益人，因此必須合併VIE。然而，VIE協議尚未在法庭上進行測試，因此可能無法有效地提供對VIE的控制。因此，由於中國關於VIE和VIE結構的法律和法規的解釋和應用的不確定性，我們面臨風險。

VIE及其中國子公司在中國經營保險經紀業務，經銷範圍廣泛的保險產品，分為兩大類：(1)財產保險 及意外傷害保險，例如責任保險、意外保險、汽車保險及商業財產保險; 及(2)其他保險，例如健康保險、人壽保險及雜項保險。我們代表我們的客户向保險公司尋求保險，併為我們的優質客户服務感到自豪。截至本招股説明書發佈之日，VIE在西安、青島、北京、長沙、武漢、太原、重慶、合肥、中國等地設有8家分公司。

作為一家保險經紀公司，VIE不承擔承保風險;它將在中國經營的保險公司承保的保險產品分銷給我們的個人或機構客户。VIE通過保險公司支付的佣金對其服務進行補償，佣金通常基於被保險人支付的保費的一個百分比。佣金和手續費通常取決於保險產品的類型、特定的保險公司和產品的銷售地區。截至本招股説明書發佈之日，VIE已與中國60多家保險公司建立了合作關係，因此能夠為我們的客户提供多種保險產品。

截至2022年4月30日的六個月中，我們的總收入為945,645美元，淨虧損為3,503,727美元。VIE總收入的49.1%來自前五大保險公司合作伙伴，有三家保險公司的收入佔我們總收入的10%以上：平安財產保險股份有限公司杭州分公司、永安財產保險股份有限公司杭州分公司和平安財產保險股份有限公司杭州分公司，分別佔14.3%、11.2%和10.9%。

在截至2021年10月31日的財年中，我們的總收入為2,790,617美元，淨虧損為1,944,577美元。有四家保險公司的收入佔我們總收入的10%以上：中國人壽財產保險北京分公司、平安財產保險股份有限公司杭州分公司、平安財產保險股份有限公司上海分公司和平安財產保險北京分公司，分別佔15.4%、15.4%、13.2%和10.4%。

在截至2020年10月31日的財年中，我們的總收入為3,249,344美元，淨收益為634,100美元。三家保險公司的總收入分別佔總收入的10%以上：平安財產保險股份有限公司上海分公司、平安財產保險股份有限公司北京分公司和人保北京分公司分別佔16.5%、16.1%和11.1%。

由於中國民眾對保險產品的需求不斷增加，中國的獨立保險中介市場正在經歷快速增長。我們打算通過積極招聘人才加入我們的專業團隊和銷售隊伍來發展我們的公司，通過在中國多個精選的主要城市開設更多本地分支機構來擴大我們的分銷網絡，並在我們的互聯網保險分銷平臺http://needbao.tianrx.com，上提供保費產品和服務，以實現卓越的客户滿意度。 我們的目標是成長為一家領先的全國保險中介公司。

新冠肺炎帶來的影響

新冠肺炎疫情自首次爆發以來，已經影響了我們的業務和運營結果。中國的新冠肺炎情況在2020年第一季度後有所改善，但疫情的最終影響非常不確定，可能會發生變化，儘管情況一直在 逐漸改善。

新冠肺炎病毒的變異，包括特別是奧密克戎變異，在中國和世界各地造成了新的疫情。例如，自2022年初以來，奧密克戎變體最近在中國重新流行，導致中國多個城市實施全市封鎖，並在中國各地採取了加強預防措施 以遏制疫情爆發。這對中國的正常經營活動造成了不同程度的幹擾。

雖然新冠肺炎疫情已導致中國的業務中斷 ，並且由於政府出臺各種限制措施試圖 阻止新冠肺炎疫情的蔓延，本公司的業務受到了負面影響，但我們的運營在新冠肺炎疫情期間仍在繼續，迄今尚未受到實質性影響 。

公司正處於快速變化的環境中 ，因此從現在開始新冠肺炎對其業務、運營和財務業績的影響程度將取決於公司無法準確預測的眾多不斷變化的因素。這些因素包括：大流行的持續時間和範圍，以及政府、企業和個人已經並將繼續採取的應對大流行的行動。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及重大風險 。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息。請在下面 找到我們面臨的主要風險的摘要，並按相關標題進行組織。這些風險在2021年年度報告中的“第 項3.主要信息--D.風險因素”以及本招股説明書第20頁標題為“風險因素”的章節中有更全面的論述。

與我們公司結構相關的風險 (更詳細的討論請參見2021年年報中的“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險”和本招股説明書中的“風險因素-與我們公司結構相關的風險”)

與我們業務相關的風險和不確定性包括但不限於：

在中國經商的風險(更詳細的討論請參閲我們2021年年報中的“第三項關鍵信息-D.風險因素-與經商有關的風險中國”和本招股説明書中的“風險因素-與在中國經商有關的風險”)

我們面臨與在中國開展業務有關的風險和不確定性，包括但不限於：

與我們業務相關的風險(有關更多 詳細討論，請參閲我們2021年年報中的第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險)

與我們業務相關的風險和不確定性包括但不限於：

與我們A類普通股和交易市場有關的風險(更詳細的討論，請參閲我們2021年年報中的“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們A類普通股和交易市場有關的風險”)

除上述風險外，我們還面臨與我們的A類普通股和交易市場有關的一般風險和不確定因素，包括但不限於：

需要獲得中國當局的許可

於本招股説明書日期，吾等、吾等附屬公司及VIE及其附屬公司：(I)不受任何政府機構的額外許可或批准要求所涵蓋，而該等許可或批准要求是批准中國經營實體的經營活動所必需的；(Ii)已從中國當局獲得從事目前在中國進行的業務所需的所有必需許可證、 許可及批准；及(Iii)該等許可或批准並未被拒絕 。但是，我們不能向您保證，這些實體中的任何一個都能夠及時或根本不能獲得此類合規要求的許可。如果這些實體未能完全遵守該等合規要求，可能會導致VIE或其 子公司無法在中國開展新業務或新業務，對其處以罰款、相關新業務或新業務或業務 暫停整改或其他制裁。見2021年年報中的“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國開展業務有關的風險-我們可能會受到中國對互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何適用於我們業務的必要審批、許可證或許可的缺乏都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響”。

據我們的中國法律顧問聊城告知，截至本招股説明書日期，本公司、我們的子公司及VIE：(I)經營其現有業務並不需要獲得額外的許可或批准，(Ii)根據中國現行有效的法律法規，向外國投資者發行我們的證券並不需要獲得中國證監會、中國證監會或任何其他中國機構的許可，以及(Iii)尚未獲得或拒絕任何中國當局的許可。然而，我們不能向您保證中國監管機構，包括中國食品藥品監督管理局或中國證監會，將採取與我們相同的觀點，也不能保證VIE及其子公司始終能夠 成功地及時更新或續展相關業務所需的許可證或許可證，也不能保證這些許可證或許可證 足以開展其目前或未來的所有業務。如果VIE或其任何子公司(I)未獲得或 維持所需的許可或批准，(Ii)無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或 (Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，而VIE或其任何子公司未來需要獲得此類許可或批准，則可能會受到罰款、法律制裁或暫停其相關服務的命令，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響，並導致我們的證券大幅貶值或變得一文不值。

近日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國企業境外上市的監管。見本招股説明書的“風險因素--與在中國做生意有關的風險--中國政府可能對中國發行人進行的海外公開發行施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的證券的能力，並可能導致我們證券的價值大幅縮水或變得一文不值”。

2021年12月28日，中國民航總局等13個政府部門發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》要求，網絡平臺經營者擁有至少100萬名 用户的個人信息，擬在境外上市的，必須向中國民航局申請網絡安全審查。這一要求在CAC於2021年11月14日發佈的安全管理徵求意見稿中得到了重申。根據我們的中國法律顧問聊城的建議，截至本招股説明書日期，我們不受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查，因為(I)作為保險經紀公司，我們和VIE及其子公司不太可能被中國監管機構列為 CIIO；(Ii)本公司及VIE及其附屬公司目前持有業務運作中相對 少數用户的個人資料，遠低於數據處理營運商申請在外國交易所上市所設定的100萬用户門檻，而該門檻可能需要通過此類網絡安全審查，而我們預計在可預見的將來，我們不會收集超過100萬名用户的個人信息；(Iii)由於我們和VIE及其子公司 是保險行業，我們業務中處理的數據不太可能對國家安全產生影響，因此 不太可能被當局歸類為核心或重要數據。然而，網絡安全審查措施和安全管理草案將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能採用新的法律、法規和規則，仍存在不確定性, 或與《網絡安全審查辦法》和《安全管理草案》相關的詳細實施和解釋。請參閲“風險因素-與在中國經商有關的風險-中國網信辦最近加強了對數據安全的監管，特別是對於尋求在外國交易所上市的公司， 可能會對我們的業務和我們的產品產生不利影響。”

此外，2021年12月24日，中國證監會會同國務院有關部門發佈了境外上市規則草案，旨在規範中國公司在境外發行證券和上市，向社會公開徵求意見。根據《境外上市規則草案》，除其他事項外，所有以中國為基地的公司在向境外證券市場提出首次公開發行或上市申請後，或境外上市發行人完成境外上市證券發行後，應在三個工作日內向中國證監會提交所需的備案材料。此外，有六種情形之一的，可能禁止此類中國公司的海外上市和上市。截至本招股説明書發佈之日，境外上市規則草案僅公開徵求意見，尚未正式公佈，本公司和任何中國境內經營實體均未被要求完成備案程序。然而，關於海外上市規則草案的頒佈或未來解釋 以及實施仍存在不確定性。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險 -中國政府可能會對中國的發行人進行的海外公開募股施加更多監督和控制， 這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並可能導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。”

我們一直在密切關注中國監管領域的發展，特別是關於此次發行需要獲得中國證監會、中國食品藥品監督管理局或其他中國當局的批准的要求，以及可能強加給我們的其他程序。

本公司、子公司和VIE之間的資產轉移

截至本招股説明書的日期，本公司、我們的子公司和VIE尚未分配任何收益或清償VIE協議項下的任何欠款。我們的公司、我們的子公司和VIE在可預見的 未來沒有任何計劃分配收益或清償VIE協議下的欠款。

公司管理層直接 監督現金管理。我們的財務部門負責在我們的子公司和部門以及VIE及其子公司之間建立現金管理政策和程序。每個子公司、部門或VIE通過以下方式發起現金申請： 提出現金需求計劃，説明申請現金的具體金額和時間，並根據申請的金額和現金用途將其提交給公司指定的管理層成員。指定的管理成員根據現金來源和需求的優先順序審查和批准現金分配，並提交給我們財務部門的出納專家進行第二次審查。除上述內容外，我們目前沒有其他現金管理政策或程序來規定如何轉移資金。

TRX、其子公司和VIE之間的現金轉移和其他資產轉移如下：在截至2021年10月31日的財政年度內，TRX分別向其香港子公司、VIE和VIE的子公司轉移了約12,340,000美元、12,492,000美元和7,635,000美元的現金。在截至2022年4月30日的六個月以及截至2020年和2019年10月31日的財政年度內，TRX、其子公司和VIE之間沒有現金或其他資產轉移。

向我們公司和美國投資者支付的股息或分紅和税收後果

截至本招股説明書之日，我們的子公司或VIE均未向本公司作出任何股息或分配，本公司亦未向本公司的股東作出任何股息或分配 。我們打算保留未來的任何收益，為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。根據被動型外國投資公司(“PFIC”)規則，我們就證券向投資者作出的分配總額(包括由此扣繳的任何税額) 將作為股息徵税，前提是分配從我們當前或累積的收益和利潤中支付，這是根據美國聯邦所得税原則確定的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司 可以從利潤或股票溢價金額中支付其股份的股息，但在任何情況下都不得支付股息 如果這會導致該公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務。

現金在我們公司、我們的子公司和VIE之間以下列方式轉移：(I)資金根據需要通過我們的香港子公司TRX HK以出資或股東貸款的形式從我們的WFOE轉移到我們的WFOE；(Ii)VIE 可能根據VIE協議向WFOE支付資金作為服務費；(Iii)WFOE可能通過TRX HK向我們的公司支付股息或其他分配；以及(Iv)WFOE和VIE，出於業務運營的目的，不時相互借貸。

中國的相關法律和法規允許中國的公司 只能從其按照中國會計準則和 法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外，每家中國公司每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為法定公積金，直至該公積金達到其註冊資本的50%為止。中國的公司還被要求從其税後利潤中再撥出一部分作為員工福利基金的資金，儘管預留的金額(如果有)由他們自行決定。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，為了讓我們向股東支付股息，我們將根據VIE協議從VIE向WFOE支付股息，並將此類 付款作為WFOE的股息分配給TRX HK，然後再分配給我們的公司。如果我們的子公司和VIE在未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。

我們的現金股息(如果有的話)將以美元 美元支付。如果我們在税務上被視為中國税務居民企業，我們向海外股東支付的任何股息可能被視為來自中國的收入，因此可能需要繳納中國預扣税。見《2021年年報》中“第三項主要信息-D.風險因素-在中國經商的風險-根據中國企業所得税法或企業所得税法，我們可能被歸類為中國的”居民企業“，這可能對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果” 。

中國政府還對人民幣兑換成外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。本公司及中國經營實體的大部分收入以人民幣收取，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行我們以外幣計價的債務(如有)。根據現行的中國外匯規定，只要滿足一定的程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付，而無需事先獲得國家外匯管理局的批准。如果將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得相關政府部門的批准。中國政府 可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制，如果這種情況在 未來發生，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。

對我們子公司和VIE向其各自股東分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能對我們進行運營、進行投資、進行收購或從事其他需要營運資金的活動的能力造成實質性和不利的限制。然而，只要資本不轉進或轉出中國，我們的運營和業務，包括我們子公司和VIE在中國境內的投資和/或收購，都不會受到影響 。

選定的精簡合併財務 計劃

作為一家沒有實質性業務的控股公司，我們通過VIE及其在中國的子公司開展業務。截至本招股説明書日期，我們的子公司以及VIE及其子公司 描述如下：

以下 表列示所示期間精選簡明綜合經營表及全面(虧損)收益表和精選簡明綜合現金流量表，以及截至所示日期精選簡明綜合資產負債表，其中顯示了母公司、天睿祥有限公司、其子公司、VIE及VIE子公司的財務信息、抵銷、 及綜合信息。

精選業務和綜合(虧損)收入簡明合併報表

精選簡明綜合資產負債表

精選現金流量簡明合併報表

下表顯示了 對子公司的投資前滾：

對子公司投資的前滾

企業信息

我們的主要執行辦公室位於： 北京市朝陽區東北三環25號10樓1001室，人民Republic of China，電話：+86-(010)87529554。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島KY1-1002Grand Cayman KY1-1002郵政信箱10240號南教堂街103號海港廣場4樓哈尼斯信託(開曼)有限公司。我們在 http://www.tianrx.com.上維護公司網站我們的網站或任何其他網站中包含或可訪問的信息不構成 本招股説明書的一部分。我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.，位於紐約東42街122號18樓，NY 10168。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在做出投資決定之前，您應根據您的特定投資目標和財務狀況，仔細考慮適用的招股説明書 附錄中“風險因素”項下和“項目3.主要信息-D.風險因素”項下所描述的風險，並根據您的特定投資目標和財務狀況， 連同本招股説明書中出現或以引用方式併入本招股説明書和任何適用的 招股説明書附錄中的所有其他信息。除了這些風險因素外， 可能還有管理層沒有意識到或關注的或管理層認為無關緊要的其他風險和不確定性。我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。我們證券的交易價格 可能會因上述任何風險而下跌，您可能會損失全部或部分投資。

此外，投資我們的證券具有很高的投機性，涉及很大程度的風險。我們是一家在開曼羣島註冊的控股公司，而不是一家中國運營的公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司，我們通過VIE及其在中國的子公司開展業務。我們不擁有VIE的任何股權；相反，出於會計目的，我們通過VIE協議控制和獲得VIE業務運營的經濟利益，這使我們能夠將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中，以便根據美國公認會計原則進行會計處理。我們在本次發售中提供的證券是開曼羣島的離岸控股公司TRX的證券，而不是VIE或其在中國的子公司的證券。中國監管機構可能不允許我們的結構，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，我們證券的價值可能會下降或變得一文不值。以下陳述的是與VIE結構和相關中國政府實體最近實施的監管舉措相關的某些風險。

與公司結構有關的風險

如果中國政府認定VIE協議不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定 或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

據吾等中國法律顧問聊城表示，根據其對相關中國法律法規的理解，(I)VIE及WFOE的所有權結構目前並無違反現行適用的中國法律及法規；及(Ii)各VIE協議均合法、有效、具有約束力，並可根據其條款及適用的中國法律及法規強制執行。然而，我們的中國法律顧問聊城也建議我們，目前或未來中國法律和法規的解釋和適用存在很大的不確定性。截至本招股説明書發佈之日，VIE協議尚未在中國法院接受測試。因此，中國監管機構最終可能會採取與我們的中國法律顧問相反的觀點。目前還不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。

如果我們的公司結構和VIE協議 被中國主管法院、仲裁庭或監管機構判定為非法或無效，我們可能無法 將VIE及其子公司的財務結果合併到我們根據美國公認會計準則編制的綜合財務報表中，並要求 修改此類結構以符合監管要求。但是，不能保證我們可以在不對業務造成重大中斷的情況下實現這一目標。此外，如果我們的公司結構和合同安排被發現違反任何現有的或未來的中國法律或法規，或者我們或VIE未能獲得或保持任何所需的許可或批准，則相關監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

任何此類處罰的實施都將對VIE及其子公司開展業務的能力造成重大不利影響。此外，尚不清楚 如果中國政府當局發現我們的法律架構和VIE協議違反中國法律法規，中國政府的行動將對我們以及我們將VIE的財務結果整合到我們的綜合財務報表中的能力產生什麼影響。如果實施任何這些政府行動導致我們失去指導VIE活動的權利，或我們從VIE獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將無法再在我們的合併財務報表中合併VIE的財務結果。這兩個結果或在這種情況下可能對我們施加的任何其他重大處罰都將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，我們的證券可能會貶值 或變得一文不值。

在中國經商的相關風險

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性，以及中國的政策、規則和法規的變化，可能在很少提前通知的情況下很快 ，可能會限制您和我們可用的法律保護。

中國法律法規的解釋和應用存在很大不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規 以及在某些情況下我們與第三方協議的執行和履行。法律法規有時含糊其辭，可能會在未來發生變化，其官方解釋和執行可能無法預測，幾乎沒有提前通知 。新頒佈的法律或法規的效力和解釋，包括對現有法律法規的修訂， 可能會延遲，如果我們依賴隨後被採納或解釋的法律法規，而這些法律法規後來被採用或解釋的方式與我們目前對這些法律法規的理解不同，我們的業務可能會受到影響。影響現有和計劃中的未來業務的新法律法規也可以追溯適用。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能對我們的業務產生什麼影響 。

中華人民共和國的法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。此外，與外商在中國投資有關的中國法律法規的任何新的或變化都可能影響我們在中國的商業環境和我們在中國經營業務的能力。

有時，我們可能不得不訴諸行政程序和法院程序來強制執行我們的合法權利。在中國的任何行政和法院程序可能會曠日持久，導致大量成本以及資源和管理層注意力的轉移。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們在中國的法律制度中享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難 。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策、內部規則和法規(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)，這些政策、內部規則和法規可能具有追溯力，可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。 因此，我們可能要到違反這些政策和法規後才能意識到我們違反了這些政策和法規。此類不確定性，包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並 阻礙我們繼續運營的能力。

這些不確定性，包括新法律的頒佈、現有法律的修改、解釋或執行，可能會限制我們和我們的投資者(包括您)可獲得的法律保護。

中國政府可能會對中國的發行人進行的海外公開募股施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並可能導致我們的證券價值大幅縮水 或變得一文不值。

中國政府最近發表的聲明 表明，政府有意加強對在中國擁有重要業務的公司在海外市場進行的發行以及對中國發行人的外國投資的監督和控制。例如，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了意見，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國企業境外上市的監管。

此外，2021年12月24日，中國證監會會同國務院有關部門發佈了境外上市規則草案，旨在規範中國公司在境外發行證券和上市，向社會公開徵求意見。《境外上市規則(徵求意見稿)》旨在 明確境外直接上市和間接上市的備案監管安排，明確境外間接上市的認定標準。在中國境內從事主要經營活動的企業，以境外企業的名義，以有關境內企業在中國境內的股權、資產、收入或其他類似權益為基礎，尋求以境外企業名義發行股票並上市的，視為間接境外發行上市。根據《境外上市規則(徵求意見稿)》，凡在境外證券市場提出首次公開發行或上市申請，或境外上市發行人完成境外上市證券發行後，所有以中國為基地的公司應在三個工作日內向中國證監會備案。此外，中國公司有下列情形之一的，可以禁止其境外上市：(一)中國法律、法規明確禁止擬進行的證券發行和上市；(二)經國務院主管部門依法審查認定，可能對國家安全構成威脅或者危害的；(三)申請人的股權、重大資產、核心技術等存在重大權屬糾紛的；(四)在過去三年，申請人的境內企業, 控股股東或者實際控制人 有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受調查 ；(五)申請人的董事、監事、高級管理人員在過去三年內因嚴重違法行為受到行政處罰，或者因涉嫌犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受調查的；或者(六)國務院規定的其他情形。《管理規定》進一步規定，申請人未達到向中國證監會備案的要求或者違反境外上市規則草案進行境外上市的，可處以人民幣100萬元(約合157,255美元)至人民幣1,000萬元(約合1,572,550元)以下的罰款；情節嚴重的，可並處責令停業或停業整頓，吊銷相關營業執照或經營許可證 。

截至本招股説明書發佈之日，有關境外上市的規則草案僅公開徵求意見，尚未正式公佈，我們、我們的子公司、 或任何中國境內經營實體均未被要求完成備案程序。然而，它的頒佈或未來的解釋和實施仍然存在不確定性。我們的中國律師聊城建議我們，即使最終規則按照當前海外上市規則草案的建議 發佈，明確禁止 海外上市和上市的任何情況都不適用於我們。此外，我們只需提交備案材料，不需要中國證監會批准 。

儘管如此，我們的中國法律顧問 進一步建議我們，對於我們、我們的子公司、VIE或其任何子公司是否需要獲得CAC、中國證監會或任何其他政府機構的許可， 是否需要獲得CAC、中國證監會或任何其他需要批准我們的業務和/或發行的政府機構的許可，仍然存在不確定性。 我們一直在密切關注中國監管領域的發展，特別是關於此次發行的審批要求，包括追溯地從CAC、中國證監會或其他中國當局獲得批准。以及可能強加給我們的其他程序 。如果我們、我們的子公司、VIE或其任何子公司遵守合規 要求，我們不能向您保證這些實體中的任何一個都能夠以及時的 方式獲得此類合規要求的批准，或者根本不能。如果我們的公司、我們的子公司或VIE或其任何子公司未能完全遵守新的監管要求 ，我們可能會受到監管行動的影響，例如罰款、相關業務或暫停運營以進行整改、吊銷相關業務許可證或經營許可證或其他制裁，這些可能會顯著限制或完全阻礙我們提供或繼續提供我們證券的能力 導致我們的業務運營嚴重中斷，嚴重損害我們的聲譽， 對我們的財務狀況和運營結果造成實質性和不利影響，並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。

中國網信辦最近加強了對數據安全的監管，尤其是對尋求在外匯上市的公司的監管，這可能會對我們的業務和我們的產品產生不利影響。

2021年12月28日，中國民航總局等有關部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，除有意購買互聯網產品和服務的首席信息官外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者，必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據網絡安全審查措施，網絡安全審查評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。《網絡安全審查辦法》要求， 擁有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，擬在境外上市的，必須向中國民航局申請網絡安全審查。

2021年11月14日，中國民航總局發佈了《數據處理安全管理徵求意見稿》，其中規定，數據處理運營商從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡數據安全審查。根據《安全管理辦法(徵求意見稿)》，數據處理經營者擁有至少百萬用户的個人數據或者收集影響或可能影響國家安全的數據的，必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡數據安全審查。安全管理草案公開徵求意見的截止日期為2021年12月13日。

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未 收到任何當局將VIE或其任何子公司認定為CIIO或要求我們接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查的通知。正如我們的中國法律顧問聊城確認的那樣，VIE及其子公司的運營和本次發行預計都不會受到影響，我們不會受到CAC 根據《網絡安全審查辦法》進行的網絡安全審查，如果安全管理草案按照 建議的方式通過，我們也不會對任何此類實體進行網絡安全審查。鑑於VIE及其子公司擁有不到100萬名個人客户的個人數據，截至本招股説明書之日，他們在業務運營中沒有收集影響或可能影響國家安全的 數據， 預計他們在不久的將來不會收集超過100萬用户的個人信息或影響或可能影響國家安全的數據。總體而言，我們相信我們遵守了CAC迄今發佈的法規或政策。然而，對於網絡安全審查措施和安全管理草案將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以通過與網絡安全審查措施和安全管理草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施 ，仍然存在不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們將採取一切合理的措施和行動來遵守，並將此類法律對我們的不利影響降至最低。我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構, 將採取與我們相同的觀點 。如果我們受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他特定行動的影響，我們將面臨 能否及時完成或根本無法完成任何許可或其他所需行動的不確定性。如果我們無意中得出結論認為不需要此類批准，未能獲得和維護我們的業務所需的此類批准、許可證或許可，或對監管環境的變化做出反應，我們可能會受到責任、處罰和運營中斷的影響，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和證券價值產生實質性的不利影響，顯著限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券大幅貶值或 變得一文不值。

美國證券交易委員會和PCAOB最近發表的聯合聲明，納斯達克修改規則，以及《外國公司問責法》都呼籲在評估新興市場公司審計師資格時， 對新興市場公司實施更多、更嚴格的標準，尤其是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師。這些事態發展可能會給我們繼續在美國上市或未來發行我們的證券增加不確定性 。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓、PCAOB董事長威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司所面臨的風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿以及新興市場較高的欺詐風險相關的風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求， (Ii)對限制性市場公司的管理層或董事會資格提出新的要求， 以及(Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格對其實施額外的、更嚴格的標準。2021年10月4日，美國證券交易委員會批准了納斯達克關於規則變化的修訂提案。

2020年5月20日，美國參議院通過了《持有外國公司責任法案》，要求外國公司證明其並非由外國政府擁有或控制。 如果PCAOB因為使用了不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告，則要求外國公司證明其不為外國政府所有或控制。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券將被禁止在國家交易所進行交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《追究外國公司責任法案》 。2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《外國控股公司問責法》某些披露和文件要求的暫行最終規則 。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速持有外國公司問責法》，如果美國眾議院通過並簽署成為法律， 將把觸發《外國控股公司問責法》下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年，從而縮短我們的證券被禁止交易或退市的時間。

2021年9月22日，PCAOB通過了一項實施《追究外國公司問責法》的最終規則，該規則提供了一個框架，供PCAOB根據《持有外國公司問責法》的設想，確定一家公司的董事會是否因為一個或多個位於該司法管轄區的 當局的立場而無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案 ，最終確定了實施《追究外國公司責任法案》中提交和披露要求的規則。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份 報告，確定由於中國和香港當局在該等司法管轄區的職位，它無法全面檢查或調查總部位於中國內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所。

2022年8月26日，中國證監會、財政部和PCAOB簽署了關於對駐中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書，朝着開放PCAOB對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所進行檢查和調查邁出了第一步。根據美國證券交易委員會披露的關於議定書的情況説明書，PCAOB應擁有獨立裁量權， 選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並擁有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。

2022年12月15日，PCAOB認定其能夠獲得對總部設在內地中國和香港的註冊會計師事務所進行全面檢查和調查的權利，並撤銷了先前的相反裁決。然而，如果中國當局阻撓或以其他方式未能為PCAOB未來的訪問提供便利，PCAOB可能會考慮是否需要發佈新的裁決。

2022年12月23日，頒佈了《加速追究外國公司責任法案》，該法案修訂了《外國公司責任追究法案》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易，前提是發行人的審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查。

我們的審計師RBSM LLP是PCAOB的獨立註冊公共會計師事務所，作為美國上市公司的審計師，受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。PCAOB目前 有權檢查我們審計師的工作底稿。然而，最近的事態發展將給我們的產品帶來不確定性， 我們不能向您保證納斯達克或監管機構是否會對我們應用更多、更嚴格的標準，因為我們是一家新興的成長型公司，而且我們的大部分業務都在中國進行。此外，要求PCAOB在三年內檢查發行人的會計師事務所的《要求外國公司承擔責任的法案》，如果PCAOB不能在未來的時間檢查我們的會計師事務所，可能會導致我們的公司被摘牌或在未來禁止我們的證券交易。加快追究外國公司責任法案將外國公司 遵守PCAOB審計的時間從連續三年減少到兩年，從而縮短了觸發我們 公司退市的時間段，並在PCAOB無法在未來檢查我們的會計師事務所的情況下禁止我們的證券交易。此外，退市可能會導致我們的證券價值大幅縮水或全部損失。雖然股東在本公司的持股不會因退市而直接減少，但持股價值可能會大幅縮水，甚至在某些情況下，會失去全部價值。

2022年8月26日，中國證監會、財政部和PCAOB簽署了《內地中國和香港註冊會計師事務所檢查調查議定書》，朝着開放PCAOB檢查調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所邁出了 第一步。根據美國證券交易委員會披露的關於議定書的情況説明書，PCAOB應擁有獨立裁量權 選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並擁有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定，PCAOB能夠完全進入總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查，並投票決定撤銷先前的裁決。然而，如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要 發佈新的決定。

如果業務中的現金 位於中國/香港或中國/香港實體，則由於本公司、我們的子公司或中國政府轉移現金的能力受到幹預或受到限制和限制，資金可能無法用於中國/香港以外的運營或其他用途。

中國的相關法律和法規允許中國的公司 只能從其按照中國會計準則和 法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外，每家中國公司每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為法定公積金，直至該公積金達到其註冊資本的50%為止。中國的公司還被要求從其税後利潤中再撥出一部分作為員工福利基金的資金，儘管預留的金額(如果有)由他們自行決定。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，為了讓我們向股東支付股息，我們將根據VIE協議從VIE向WFOE支付股息，並將此類 付款作為WFOE的股息分配給TRX HK，然後再分配給我們的公司。如果我們的WFOE和VIE及其子公司在未來代表自己 產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。

我們的現金股息(如果有的話)將以美元 美元支付。若就税務目的而言，吾等被視為中國税務居民企業，吾等向海外股東支付的任何股息可能被視為來自中國的收入，因此可能須繳交中國預扣税。見《2021年年報》中“第三項主要信息-D.風險因素-在中國經商的風險-根據中國企業所得税法或企業所得税法，我們可能被歸類為中國的”居民企業“，這可能對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果” 。

中國政府還對人民幣兑換成外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。本公司及中國經營實體的大部分收入以人民幣收取，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行我們以外幣計價的債務(如有)。根據現行的中國外匯規定，只要滿足一定的程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付，而無需事先獲得國家外匯管理局的批准。如果將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得相關政府部門的批准。中國政府 可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制，如果這種情況在 未來發生，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。

截至本招股書日期，除涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移外，香港政府對資金在香港境內、流入和流出香港(包括從香港向內地中國的資金)沒有 限制或限制。然而， 不能保證香港政府不會在未來出臺可能施加此類限制的新法律或法規。如果內地與香港目前的中國政治安排發生重大變化，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，我們的香港子公司可能會受到中國法律或當局的約束。因此，我們的香港子公司可能會受到類似的政府管制，如上文所述，有關外幣兑換和貨幣匯出香港的管制。

由於上述情況，如果業務位於中國/香港或中國/香港實體，由於我們、我們的 子公司或主管政府對VIE轉移現金的能力進行幹預或施加限制和限制，該等資金或資產可能無法用於中國/香港以外的資金運營或其他 用途。

報價統計數據和預期時間表

我們可能會不時在一次或多次發售中發售和出售本招股説明書中所述的任何證券組合，總金額最高可達200,000,000美元。根據本招股説明書 發售的證券可以單獨發售，也可以一起發售，也可以分系列發售，發行金額、價格和條款將在發售時確定。我們將保留作為本招股説明書一部分的註冊説明書，直至本招股説明書涵蓋的所有證券均已按照該註冊説明書處置完畢。

資本化和負債化

我們的資本化將在適用的招股説明書附錄或隨後提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告中闡明，並通過引用具體併入本招股説明書。

稀釋

如有需要，我們將在招股説明書中補充以下信息，説明在本招股説明書下購買證券的投資者的股權是否遭到任何重大稀釋：

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書中指明的出售我們提供的證券的淨收益。

股本説明

以下有關本公司股本的説明及經不時修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則的規定，均為摘要，並不聲稱完整。請參閲我們現行有效的經修訂及重述的組織章程大綱及細則 (在本節中分別稱為“章程大綱”及“章程細則”)。

我們於2019年3月5日根據《開曼羣島公司法(修訂本)》(以下簡稱《開曼公司法》)註冊為豁免公司，承擔有限責任。 開曼羣島豁免公司：

普通股

我們的法定股本為50,000美元，分為9,500,000股A類普通股，每股面值0.005美元，以及500,000股B類普通股，每股面值0.005美元。截至本招股説明書發佈之日，已發行流通在外的A類普通股為2,544,745股，B類普通股為250,000股。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利 。對於需要股東投票的事項，A類普通股的每位持有人將有權每 一股A類普通股有一票，而B類普通股的每位持有人將有權每一股B類普通股有18票。A類普通股不能轉換為任何其他類別的股票。B類普通股 可在發行後的任何時間根據持有人一對一的選擇權轉換為A類普通股。

我們所有已發行和已發行的A類普通股和B類普通股均已繳足股款，且無需評估。我們的A類普通股和B類普通股是以登記的形式發行的，並在我們的成員登記冊上登記時發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的A類普通股和B類普通股。我們可能不會向無記名發行股票 。

在符合開曼公司法及吾等有關贖回及購買股份的條款的情況下，董事擁有一般及無條件的權力，可按彼等決定的時間及條款及條件，向有關人士配發 (不論是否確認放棄權利)、授出任何未發行股份的購股權或以其他方式處理任何未發行股份。該等權力可由董事行使，以配發帶有優先於A類普通股或B類普通股所附帶權利的權利及特權的股份。 除非符合開曼公司法的規定，否則不得以折扣價發行任何股份。董事可以拒絕接受任何股份申請，並可以以任何理由或無理由接受全部或部分申請。

市場

我們的A類普通股已於 在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“TIRX”。

轉會代理和註冊處

我們A類普通股和B類普通股的轉讓代理和登記人是TRANSHARE公司，地址：美國駭維金屬加工北部貝賽德中心1號17755號，郵編：140號套房，郵編：FL 33764。

分紅

在符合開曼公司法及根據及依照本公司股東的任何類別股份所附帶的任何權利的情況下，本公司股東可通過普通決議案宣派股息，但股息不得超過董事建議的數額。董事可不時向股東派發中期股息。

根據開曼公司法，除從利潤或其他可用於派息的款項外，不得支付任何股息。董事向股東支付股息時，可以現金或實物支付。

除股份所附權利另有規定外，任何股息均不得計息。

投票權

在任何股份所附帶的投票權利或限制的規限下，在本公司的股東大會上，每名親身或由受委代表(如股東為公司，則由其正式授權的代表)出席的A類普通股持有人及每名親身或受委代表出席的B類普通股持有人(如股東為公司，則為 )均有一票投票權。由其正式授權的代表)對該股東持有的每股B類普通股有18票 。此外，持有某一特定類別股份的所有股東均有權在該類別股份持有人的會議上投票。投票可以是親自投票，也可以由代表投票。

轉換權

應股東要求，B類普通股可隨時轉換為同等數量的A類普通股。A類普通股不可轉換為B類普通股。當 股東將任何B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置時， 股東將任何B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置時，或任何B類普通股的最終實益所有權變更給不是創始人或創始人關聯公司的任何人時，該等B類普通股應使該人士有權就須於本公司股東大會上表決的所有事項投十八(18)票。

股份權利的變更

每當我們的資本被分成不同的 類別股份時，任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定) 只有在不少於該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意下，或經該類別股份持有人以不少於三分之二的多數親自出席或委派代表於該類別股份持有人的單獨股東大會上通過的決議案下，方可作出重大更改。

除非發行某類別股份的條款另有説明，否則持有任何類別股份的股東所獲賦予的權利，不得被視為因設立與該類別現有股份享有同等地位的額外股份或設立或發行一類或多類 股份而被視為改變，不論是否有優先、遞延或其他特別權利或限制(包括但不限於設立增加投票權或加權投票權的股份 )，不論有關股息、投票權、資本返還或其他方面。

股本變更

在《開曼公司法》的約束下，我們可以通過 普通決議：

在符合開曼公司法及當時授予持有某類股份的股東的任何權利的情況下，本公司的股東可通過特別決議案以任何方式減少本公司的股本。

股份催繳及沒收

在配發條款的規限下，董事 可就其股份的任何未繳款項(包括任何溢價)向股東作出催繳，而每名股東須(在收到指明付款時間及地點的至少14整天通知的情況下)向吾等支付就 股東股份催繳的金額。登記為股份聯名持有人的股東須負上連帶責任支付有關股份的所有催繳股款 。如催繳股款在到期及應付後仍未支付，則到期及應付股款人士須就自到期及應付之日起未支付的款項支付利息，直至按股份配發條款或催繳通知所釐定的利率支付為止，或如無固定利率，則按年利率6%支付。董事可酌情決定豁免支付全部或部分利息。

本公司對未全數支付就該 股份於固定時間催繳或應付的所有款項(不論是否現時應付)的每股股份擁有第一及最重要的留置權。本公司對登記於單一人士名下的所有股份(繳足股款股份除外)亦有留置權，以取得該人士或其遺產目前應付予本公司的所有款項。

董事可於任何時間宣佈任何股份 全部或部分豁免章程細則的股份留置權條款。

吾等可按董事 釐定的方式出售留置權所涉款項目前應支付的任何股份，前提是已發出(按細則規定)應付款項的正式通知 ，而在根據細則視為已發出通知之日起14天內，該通知仍未獲遵從。

沒收或交出股份

如股東未能支付任何催繳股款，董事 可給予該股東不少於14天的通知，要求支付款項，並指明未繳款額，包括可能應計的任何利息、因該人失責而導致吾等產生的任何開支及付款地點。通知亦須載有警告，如通知不獲遵從，作出催繳的股份將可能被沒收。

如該通知未獲遵從，董事 可於收到通知所規定的付款前議決沒收該通知標的之任何股份(該沒收應包括與沒收股份有關而於沒收前未支付的所有股息或其他款項)。

沒收股份可按董事決定的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置，並可於出售、重新配發或處置前的任何時間按董事認為合適的條款取消沒收。

股份被沒收的人士將 不再是被沒收股份的股東，但即使被沒收，仍有責任向吾等支付於沒收日期應就股份向吾等支付的所有 款項，以及自沒收或退回日期起直至付款為止的所有費用和利息，但如果吾等收到全數未付的 款項，則其責任即告終止。

董事或祕書作出的法定或宣誓聲明，應為作出聲明的人是董事或祕書的確鑿證據，且 有關股份已於特定日期被沒收或交出。

共享高級帳户

董事應設立股份溢價 帳户，並應不時將該帳户的貸方記入一筆金額，該金額相當於發行任何股份或出資時支付的溢價金額或價值，或開曼公司法規定的其他金額。

贖回和購買自己的股份

在符合《開曼公司法》和當時授予持有特定類別股份的股東的任何權利的情況下，公司可：

我們可以開曼公司法授權的任何方式就贖回或購買我們自己的股票支付款項，包括從資本、我們的利潤 和新發行股票的收益的任何組合中支付。

於就贖回或購買股份支付款項時，如獲配發該等股份的條款或適用於該等股份的條款或與持有該等股份的股東達成協議而獲授權，則董事可以現金或實物(或部分以一種及部分以另一種方式)支付。

股份轉讓

在本公司章程細則所載限制的規限下， 任何股東均可透過任何指定證券交易所或本公司董事會批准的任何其他形式，以慣常或普通格式或指定格式的轉讓文書轉讓其全部或任何股份，並可親筆簽署或以電子機器或本公司董事會不時批准的其他籤立方式轉讓其全部或任何股份。

本公司董事會可行使其絕對酌情權 而不指定任何理由，拒絕登記向他們不批准的人轉讓股份。董事 亦可在董事不時決定的時間及期間(每年合計不超過30天) 暫停轉讓登記。我們的董事會也可能拒絕登記任何普通股的轉讓 ，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓， 他們必須在提交轉讓文書之日起一個月內向受讓人發送拒絕通知 。然而，這不太可能影響投資者在公開發行中購買的A類普通股的市場交易。由於我們的A類普通股在納斯達克上市，因此此類普通股的法定所有權和該A類普通股在我們的會員名冊上的登記 細節仍屬於德勤股份有限公司。與該A類普通股 相關的所有市場交易將在不需要董事進行任何形式的登記的情況下進行， 因為市場交易將全部通過DTC系統進行。

股份或任何類別股份的轉讓登記，在符合任何指定證券交易所(定義見本公司章程細則)的任何通知要求後， 可在本公司董事會決定的時間及期間(不超過任何一年的全部三十(30)天)暫停登記及關閉本公司的股東名冊。

查閲簿冊及紀錄

根據《開曼公司法》，我們A類普通股和B類普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的成員登記冊或我們的公司記錄(抵押貸款登記冊除外)的副本。

股東大會

作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據開曼公司法，吾等並無 義務召開股東周年大會;，因此，吾等可能，但無 義務於每年舉行股東大會作為年度股東大會。任何年度股東大會應在本公司董事會決定的時間和地點舉行。

董事可在他們認為合適的時候召開股東大會。股東大會也應在一名或多名股東提出書面請求後召開，該成員在提出請求之日持有合計不少於本公司實收資本十分之一的股份，並有權在股東大會上表決。 如果董事沒有在上述請求之日起21天內召開股東大會， 請求人或彼等任何或其中一人或本公司任何一名或多名其他成員於提出要求之日合共持有本公司繳足股本不少於十分之一 具有於股東大會上投票的權利，可於召開大會的人士指定的時間於本公司註冊辦事處或開曼羣島內某方便地點召開股東大會 ，惟須受本公司章程細則規限。

應向有權出席股東大會並在會上投票的股東發出至少7日的股東大會通知 。通知應具體説明會議的地點、日期和時間，以及該事務的一般性質。

法定人數包括一名或多名股東出席(不論是親自出席或由受委代表出席)，而該等股東持有的股份不少於有權在該股東大會上投票的已發行股份的三分之一。

如果在股東大會指定時間 起半小時內，或在會議期間的任何時間，出席人數不足法定人數，則應 股東的要求召開的會議將被取消。在任何其他情況下，股東大會將延期至下週同一天，在同一時間和地點 ，如果在續會上，自指定的會議時間起半小時內未達到法定人數，則出席的股東即為法定人數。

經出席會議法定人數的會議同意，主席可宣佈休會。當會議延期十天或以上時，應根據章程發出延期會議的通知。

於任何股東大會上，提交大會表決的決議案須以舉手錶決方式作出，除非(在宣佈舉手錶決結果前或之後)親身出席的一名或以上股東或受委代表要求以舉手方式表決，而該等股東或受委代表合共持有本公司有權投票的已繳足股本不少於15%。除非要求以投票方式表決，否則主席就某項決議的結果所作的宣佈及在會議紀要中的記載，即為舉手錶決結果的確鑿證據，而無須證明贊成或反對該決議的票數或比例。

如果正式要求以投票方式表決，則應按主席指示的方式進行，投票結果應被視為要求以投票方式表決的會議的決議。

在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席有權投第二票或決定票。

董事

吾等可不時以普通決議案規定委任董事的最高及最低人數。根據條款，我們被要求至少有三名董事。

董事可以通過普通決議或由董事任命。任何任命可能是為了填補空缺，也可能是作為額外的董事。

董事的酬金由股東以普通決議案方式釐定，但董事有權獲得董事釐定的酬金。

董事的持股資格可由我們的股東通過普通決議案確定，除非並直至確定，否則不需要股份資格。

董事的任期可於下一屆股東周年大會或任何指定活動或本公司與董事(如有)訂立的書面協議中指定的任何期間之後屆滿 。任期屆滿的每名董事有資格在 股東大會上連任或由董事會連任。我們的董事將由我們股東的普通決議選舉產生。

董事可以通過普通決議刪除。

董事可以隨時向我們發出書面通知，辭去或退職。

在符合本章程規定的情況下，董事的辦公室可在下列情況下立即終止：

(A)破產或與其債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議一般為;

(B)被發現或成為精神不健全的;或

(C)向本公司發出書面通知，辭去其職位。

薪酬委員會、提名委員會及企業管治委員會各至少由三名董事組成，委員會多數成員須為獨立人士，符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)節的定義。審計委員會應由至少三名董事組成， 所有董事均應為納斯達克上市規則第5605(A)(2)節所指的獨立董事，並符合交易所法第10A-3條規定的獨立標準。

董事的權力及職責

在符合開曼公司法及我們經修訂及重述的章程大綱及細則的規定下，吾等的業務應由董事管理，並可行使吾等的所有權力。 董事先前的任何行為不得因吾等經修訂及重述的章程大綱或細則其後的任何更改而失效。然而，在開曼公司法允許的範圍內，股東可通過特別決議案確認董事以前或未來違反其職責的任何行為 。

董事可將其任何權力 轉授予由一名或多名人士組成的任何委員會，只要該等人士中的大多數 為董事，則可包括非董事。任何如此組成的委員會在行使所授予的權力時，須遵守董事可能對其施加的任何規定 。;我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會。

董事會可設立任何地方 或分部董事會或機構，並將其管理開曼羣島或其他地方的任何事務的權力和授權轉授給它(具有轉授的權力)，並可任命任何人士為地方或分部董事會的成員，或經理或代理人，並可確定他們的薪酬。

董事可不時及在任何時間以授權書或其決定的任何其他方式委任任何人士為吾等的代理人，不論該人士是否有權轉授該人士的全部或任何權力。

董事可不時在任何時間以授權書或其決定的任何其他方式委任任何人士(不論是由董事直接或間接提名)為吾等的受權人或吾等的授權簽署人，任期及受彼等認為合適的條件規限。然而，該等權力、權力及酌情決定權不得超過根據本章程細則賦予董事或可由董事行使的權力。

董事會可以罷免任何如此任命的人，並可以撤銷或更改授權。

董事如以任何方式在與本公司的合約或交易或擬訂立的合約或交易中有直接或間接利害關係，應在董事會會議上申報其利益性質。任何董事向董事發出一般通知，表明他是任何指定公司或商號的成員，並被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合同或交易中有利害關係，應視為就任何如此訂立的合同或如此完成的交易充分申報利益。 董事可就任何合同或交易或擬議的合同或交易投票，即使他可能在其中有利害關係，如果他投票，則他的投票應計算在內，他可被計入法定人數任何此類合同或交易或擬議的合同或交易應提交會議審議的任何董事會議。

利潤資本化

根據董事的建議，本公司可通過普通決議案授權董事將記入本公司任何儲備金(包括股份溢價賬及資本贖回儲備金)貸方的任何款項資本化，或將記入損益表貸方的任何款項資本化，或以其他方式可供分配，並將該等款項分配予股東，其比例與該等款項如以股息方式分配利潤本應在股東之間分配的比例相同，並代表股東將該等款項 用於支付按上述比例配發及分派入賬列為繳足股款的全部未發行股份。

清算權

如果我們被清盤，股東可以在受《開曼公司法》所要求的條款和任何其他制裁的約束下，通過一項特別決議，允許清算人執行以下兩項中的一項或兩項：

會員登記冊

根據《開曼公司法》，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：

就此等目的而言，“投票權” 指賦予股東的權利，包括就其股份委任或罷免董事的權利，以在公司股東大會上就所有或實質上所有事項投票。如果投票權僅在某些情況下產生，則投票權是有條件的。

根據開曼公司法，本公司股東名冊為其中所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定 ，除非被推翻)，而於股東名冊登記的股東根據開曼公司法 被視為擁有股東名冊內相對於其名稱的股份的法定所有權。本次發行完成後，本公司將立即更新會員名冊，以記錄和實施本公司向託管人或其代理人發行股份的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其名稱相對應的股份的合法所有權。

如果任何人士的姓名被錯誤地記入或遺漏在本公司的股東名冊內，或如在登記本公司股東名冊時出現任何失責或不必要的延誤，則感到受屈的人士或股東(或本公司的任何股東或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊，而法院可拒絕該申請，或如信納案件的公正性，可下令更正登記冊。

公司法中的差異

開曼公司法在很大程度上源於英格蘭和威爾士的舊公司法，但並不遵循英國最近的成文法則，因此開曼公司法與英格蘭和威爾士現行公司法之間存在重大差異。此外，《開曼公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《開曼公司法》條款與適用於在美國特拉華州註冊成立的公司的可比法律之間的某些重大差異的摘要。

合併及類似安排

《開曼公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”是指將兩個或多個組成公司合併，並將其業務、財產和債務歸屬於其中一個公司，作為尚存的公司，以及(B)“合併”是指將兩個或多個組成公司合併為一個合併公司，並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併公司。 為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須由(A)每個組成公司的股東的特別決議授權，以及(B)該組成公司的組織章程細則中指明的其他授權(如有)授權。該計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及承諾將向每個組成公司的股東和債權人提供合併或合併證書的副本，並承諾合併或合併的通知將在 開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要股東決議的授權。為此，子公司是指至少90%有投票權的已發行股份由母公司擁有的公司。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的持不同意見的 股東有權在對合並或合併持異議時獲得支付其股份的公平價值。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

此外，還有促進公司重組和合並的法律規定，條件是該安排必須得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，此外，他們還必須代表親自或由受委代表出席為此目的召開的會議或會議並在其中投票的每一類股東或債權人的四分之三。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

當收購要約在四個月內被90%受影響股份的持有人提出並接受時，要約人可以在該 四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以 向開曼羣島大法院提出異議，但在已如此批准的要約的情況下，這不太可能成功，除非 有欺詐、惡意或串通的證據。

如果這樣批准了安排和重組，或者如果提出並接受了收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則 特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付 司法確定的股票價值。

股東訴訟

原則上，我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，作為一般規則，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，基於開曼羣島極有可能具有説服力的英國法律當局，開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即#年的規則)。福斯訴哈博特案及其例外情況) 以便允許非控股股東以公司名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟 以挑戰：

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

開曼羣島法律並未限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的範圍，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的範圍除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的章程規定，本公司當時的每一位董事高級職員或任何當時與本公司事務有關的受託人 及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、遺產代理人或繼任者或受讓人，在沒有欺詐或欺詐的情況下，應由本公司賠償，並且董事有責任從本公司的資金和其他資產中支付任何此類董事的所有成本、損失、損害和開支，包括差旅費用，高級職員或受託人可能會因其以董事、高級職員或受託人的身份訂立的任何合約或作出的任何作為或事情而招致或承擔法律責任，而該賠償金額應立即作為對本公司財產的留置權，並優先於 成員之間的所有其他索償。對於任何其他董事、高管或受託人的作為、收據、疏忽或違約，或參與任何收據或其他行為以符合規定，或因公司因任何證券不足或不足而發生的損失或支出，上述董事人員或受託人均不承擔責任或交代，或對公司資金應投資於其中的任何證券的不足或不足，或公司資金應投資的任何損失，或因破產而產生的任何損失或損害負責。, {br]任何被存放金錢、證券或財物的人的破產或侵權行為，或在履行其各自職責或信託的過程中或與之有關的任何其他損失、損害或不幸 ，除非同樣的事情是由於其本人的不誠實或欺詐而發生的。

此行為標準與《特拉華州公司法》對特拉華州公司所允許的行為標準基本相同。此外，我們打算與我們的董事和高管簽訂賠償 協議，為這些人提供超出我們條款規定的額外賠償。

我國條款中的反收購條款

我們的條款中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括授權我們的董事會在董事會可能決定的時間以及條款和條件下發行股票，而不需要我們的股東進行進一步的投票或採取任何行動。

根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益並出於正當目的而行使我們的章程賦予他們的權利和權力。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着善意行事，謹慎行事，就像通常謹慎的人在類似情況下會 行使的那樣。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可用重大信息。忠誠義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。 這項義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠並真誠地相信所採取的行為符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，董事對公司負有三種責任：(I)法定責任、(Ii)受託責任和(Iii)普通法責任。開曼公司法對董事施加了多項法定責任。開曼羣島董事的受託責任並未成文載明， 但開曼羣島法院裁定，董事應承擔下列受託責任：(A)以董事真誠認為符合公司最佳利益的方式行事的責任；(B)為獲授予董事的目的而行使權力的責任；(C)避免限制其日後酌情決定權的責任；及(D)避免 利益與義務衝突的責任。董事所負的普通法責任是指以熟練、謹慎和勤勉的態度行事，而履行與該董事就公司所履行的職能相同的職能的人可以合理地被期望以熟練、謹慎和勤奮的方式行事，並且 按照與他們所擁有的特定技能相適應的謹慎標準行事，從而使 他們能夠達到比沒有這些技能的董事更高的標準。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保 遵守我們不時修訂和重述的條款。如果我們的任何一位董事的責任被違反，我們有權要求損害賠償。

股東提案

根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款 。特拉華州一般公司法並未明確賦予股東在年度股東大會上提出任何建議的權利，但根據普通法，特拉華州公司一般給予股東提出建議和提名的機會，但前提是他們必須遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。 董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東 可能被禁止召開特別會議。

開曼公司法賦予股東 申請召開股東大會的有限權利，但不賦予股東向 股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的章程細則規定，股東大會應應一名或多名股東的書面要求召開，於提出要求之日持有合共不少於本公司實收股本十分之一的 股東有權在股東大會上投票。如果董事 沒有在收到書面申請之日起21天內召開股東大會，請求人或其中任何一人或任何一位或任何其他股東或股東有權在股東大會上投票，但須遵守本公司章程第 條，如召集會議的人所定。我們的條款沒有提供在年度股東大會或特別股東大會上提出任何建議的其他權利。作為一家獲得開曼羣島豁免的公司，根據法律，我們沒有義務召開股東年度大會。然而，我們的公司治理準則要求我們每年召開這樣的會議。

累計投票

根據特拉華州一般公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許 累計投票選舉董事。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投出股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在開曼公司法允許的情況下，我們的條款不提供累計投票 。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州一般公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名 ，除非公司註冊證書另有規定。在本公司章程細則(包括以普通決議案罷免董事)條文的規限下，如(A)董事破產或與其債權人達成一般債務重整安排或債務重整協議，(B)其辭任通知吾等，(C)他僅擔任董事一職而任期屆滿，或(D)被發現精神不健全或精神不健全，董事的職位可立即終止。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書或其股東批准的章程而明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東的日期 之後的三年內，禁止該公司與該“利益股東”進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股票的個人或團體，或公司的關聯方或聯營公司並在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體。這將限制 潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵 特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼公司法沒有類似的法規。 因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼公司法不規範公司與其大股東之間的交易，但根據開曼羣島法律，此類交易必須本着公司的最佳利益和適當的公司目的真誠地進行，並且不會構成對小股東的欺詐。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼公司法及本公司細則，本公司可由本公司股東通過特別決議案進行清盤，或由本公司董事會發起清盤， 由本公司成員提出特別決議案，或如本公司無力償還到期債務，則由本公司成員通過普通決議案進行清盤。此外，開曼羣島法院的命令可能會將公司清盤。法院有權在若干特定情況下命令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下變更該類別股票的權利。根據《開曼公司法》和我們的條款，如果我們的股本被分成 多個類別的股票，則任何類別股票(除非該類別股票的發行條款另有規定)所附帶的權利可能會在獲得不少於該類別已發行股票 三分之二的持有人的書面同意的情況下發生重大不利變化，或經該類別股份持有人以不少於三分之二的多數 親自或委派代表出席該類別股份持有人的獨立股東大會而通過的決議案。

管治文件的修訂

根據特拉華州一般公司法，公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈為可取的，並獲得有權投票的已發行股份的多數批准的情況下才可修訂，且章程可在有權投票的已發行股份的多數批准下進行修訂，如果公司註冊證書中有此規定，也可由董事會進行修訂。根據《開曼公司法》，我們的章程只有通過股東的特別決議才能修改。

反洗錢-開曼羣島

為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規 ，我們可能被要求採用並維持反洗錢程序，並可能要求 訂户提供證據以驗證其身份。在允許的情況下，在符合某些條件的情況下，我們也可以將我們反洗錢程序的維護(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人。

我們保留要求提供驗證訂户身份所需的信息的權利。如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何 信息，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，任何收到的資金都將退還 到最初借記它們的帳户。

如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知向股東支付贖回收益可能會導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規，我們也保留拒絕向股東支付任何贖回款項的權利。 或者如果拒絕贖回被認為是必要或適當的，以確保我們在任何適用的司法管轄區遵守任何此類法律或法規。

如果居住在開曼羣島的任何人知道或懷疑，或有理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或涉及恐怖主義或恐怖分子財產，並且他們在受監管部門或其他貿易、專業、商業或就業的業務過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，則該人將被要求向(I)指定官員(根據開曼羣島犯罪得益法(修訂本)任命)或開曼羣島金融報告管理局報告這種情況或懷疑。根據《犯罪收益法》(修訂本)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(2)向警員或指定官員(根據《開曼羣島恐怖主義法》(修訂本))或金融報告管理局(根據《恐怖主義法》(修訂本)披露)，則披露涉及參與恐怖主義或恐怖主義融資和恐怖分子財產。此類報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制。

開曼羣島的數據保護- 隱私聲明

本隱私聲明解釋我們根據開曼羣島2021年數據保護法(經不時修訂)以及據此頒佈的任何法規、業務守則或命令(“DPA”)收集、處理和維護本公司投資者個人信息的方式。

我們致力於根據DPA 處理個人數據。在使用個人數據時，我們將在《數據保護法》下被定性為“數據控制者”，而我們的某些服務提供商、附屬公司和代表可能在“數據保護法”下扮演“數據處理者”的角色。這些服務提供商 可以出於自己的合法目的處理與向我們提供的服務相關的個人信息。

通過您對公司的投資，我們 和我們的某些服務提供商可以收集、記錄、存儲、傳輸和以其他方式處理個人數據，通過這些數據可以直接或間接識別個人身份。

您的個人信息將被公平地處理並 用於合法目的，包括(A)為了我們履行您作為一方的合同或為了應您的請求採取合同前步驟而需要進行處理的情況，(B)為了遵守我們承擔的任何法律、税務或監管義務而需要進行的處理，或者(C)處理是為了我們或向其披露數據的服務提供商追求合法利益的目的。作為數據控制器，我們只會將您的個人數據用於我們收集它的目的。如果我們需要將您的個人數據用於無關目的，我們會與您聯繫。

我們預計我們將出於本隱私聲明中規定的目的與我們的服務提供商共享您的個人 數據。我們還可以在 合法且為遵守我們的合同義務或您的指示所必需的情況下，或者在與任何監管報告義務相關的情況下， 需要或適宜這樣做的情況下，共享相關的個人數據。在特殊情況下，我們將與任何國家或地區的監管機構、 檢察機關和其他政府機構或部門以及訴訟當事人(無論是未決的還是受到威脅的)共享您的個人數據，包括我們負有公共或法律責任的任何其他人(例如，協助檢測和防止 欺詐、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)。

您的個人資料不應由本公司持有 超過處理資料所需的時間。

我們不會出售您的個人數據。任何個人數據在開曼羣島以外的轉移均應符合《税務局》的要求。如有必要，我們將確保 與數據接收方簽訂單獨和適當的法律協議。

我們將僅根據《DPA》的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以保護 免受未經授權或非法處理的個人數據以及個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如果您是自然人，這將直接影響 您。如果您是公司投資者(出於這些目的，包括信託或豁免有限合夥等法律安排) 就您在公司的投資向我們提供與您有關的個人個人數據，則此 將與這些個人相關，您應將內容告知這些個人。

根據DPA，您擁有某些權利，包括： (A)有權獲知我們如何收集和使用您的個人數據(本隱私聲明履行了我們在這方面的義務)，(B)有權獲得您的個人數據的副本，(C)有權要求我們停止直銷，(D)有權更正不準確或不完整的個人數據，(E)有權撤回您的同意並要求我們停止處理 或限制處理，或不開始處理您的個人數據，(F)收到數據泄露通知的權利(除非 該項侵犯不大可能造成損害)，(G)有權獲得關於開曼羣島以外我們直接或間接向其轉移、打算轉移或希望轉移您的個人數據的任何國家或地區的信息，我們為確保個人數據安全而採取的一般措施，以及我們可獲得的關於您的個人數據來源的任何信息，(H)向開曼羣島監察員辦公室投訴的權利，以及(I)在某些有限的情況下要求我們刪除您的個人數據的權利 。

如果您認為您的個人信息未得到正確處理，或者您對我們對您提出的任何有關使用您的個人信息的請求的答覆不滿意， 您有權向開曼羣島申訴專員投訴。可致電+1(345)946-6283或發送電子郵件至info@ombusman.ky與監察員聯繫。

股本發展史

本公司成立於2019年3月5日。與成立有關，本公司授權50,000,000股普通股，每股面值0.001美元，並向若干創始人發行10,000,000股普通股，每股面值0.001美元，總認購價為 10,000美元。

於2020年4月14日，本公司董事 批准本公司股東按比例免費交出5,000,000股普通股，從而 隨後向若干創辦人發行合共5,000,000股普通股。

緊接本公司首次公開招股完成前，根據其股東和董事(視情況而定)的決議，本公司：

因此，緊接本公司首次公開發售前，共有(I)3,750,000股每股面值0.001美元的A類普通股及(Ii)1,250,000股每股面值0.001美元的B類普通股已發行及已發行。

我們首次公開募股中的股票發行

2021年1月27日，我們的A類普通股 在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼是TIRX。

2021年1月29日，本公司完成了首次公開發行3,000,000股A類普通股，每股價格為4.00美元。2021年2月4日，本公司根據承銷商的超額配售選擇權，以每股4.00美元的價格完成了75,000股A類普通股的發售。扣除承保折扣和其他相關費用後，總收益為1,230萬美元。

在我們2021年6月的公開發行中發行股票

於2021年6月，本公司與數名第三方機構投資者訂立證券購買協議，以3,275,000個單位的登記直接發售方式購買3,275,000個單位，總收益24,562,500美元，未計配售代理費及本公司應付的其他發售開支。每個單位以7.50美元的公開發行價出售，包括一股A類普通股和一股購買一股A類普通股的認股權證。本公司收到的現金收益淨額為22,200,344美元，扣除配售代理費和其他發售費用支付的現金淨額為2,362,156美元。

2021年業績激勵計劃下的2022財年股票發行

本公司於2021年12月3日以S-8表格提交登記聲明，並預留5,000,000股A類普通股以供發行。本公司於2022財政年度，根據2021年業績激勵計劃，發行517,200股A類普通股(合併效果)，其中，向高級管理人員及董事發行28萬股(合併效果)普通股。

2022年10月的股票整合

2022年10月28日，在本公司股東周年大會(“2022年股東周年大會”)上，本公司股東決議(其中包括)：

於2022年11月4日，根據上述於2022年股東周年大會上通過的決議案，本公司董事議決將5：1股份合併的生效日期定為2022年11月16日，據此，5：1股份合併於2022年11月16日生效。

根據2021年業績激勵計劃發行股票 2022年11月

2022年11月，公司根據2021年業績激勵計劃發行了17,545股A類普通股。截至本招股説明書日期，為追溯性地實施股份合併，本公司在2021年業績激勵計劃預留的1,000,000股A類普通股中，共發行了524,745股A類普通股。

債務證券説明

一般信息

在本招股説明書中，“債務證券”一詞是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務憑證。債務證券將是優先債務證券或次級債務證券。債務證券將根據我們與其中指定的受託人之間的契約發行。我們已將契約表格作為註冊説明書的證物提交，招股説明書 是其中的一部分。我們可以發行債務證券，可能會也可能不會轉換為我們的A類普通股或B類普通股 。可轉換債券很可能不會以契約的形式發行。我們可以獨立發行債務證券，也可以與任何標的證券一起發行，債務證券可以與標的證券附加或分離。

以下是與我們可能發行的債務證券相關的精選條款的摘要。摘要不完整。當未來發行債務證券時， 招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書附錄、通過引用納入的信息或自由編寫的招股説明書中描述的債務證券的具體條款將補充並在適用的情況下， 可以修改或取代本節中描述的一般條款。

本摘要和適用的招股説明書附錄中對債務證券的任何描述、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書均受任何特定債務證券文件或協議的所有規定的約束和約束。我們將視情況向美國證券交易委員會提交這些文件中的每一份，並將其作為註冊説明書的附件進行參考，本招股説明書是註冊説明書的一部分，或者在我們發行一系列債務證券之前。有關如何在提交時獲得債務證券文件副本的信息，請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入文件”。

當我們提到一系列債務證券時， 我們指的是根據適用的契約作為同一系列的一部分發行的所有債務證券。

條款

適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書可能描述我們可能提供的任何債務證券的條款，包括但不限於以下內容：

表格、交換和轉讓

我們可以以登記形式或無記名形式發行債務證券。以登記形式發行的債務證券，即記賬形式，將由以託管人名義登記的全球證券 代表，該託管人將是該全球證券所代表的所有債務證券的持有人。在全球債務證券中擁有實益權益的投資者將通過託管人系統中的參與者這樣做，而這些間接所有人的權利將僅受託管人及其參與者的適用程序管轄。此外，我們可以 發行非全球形式的債務證券，即無記名形式。如果任何債務證券是以非全球形式發行的，債務證券證書可以換成不同面額的新債務證券證書，持有者可以在債務證券代理處或適用的招股説明書附錄中註明的任何其他辦公室交換、轉讓或轉換其債務證券，通過引用或自由撰寫招股説明書的方式併入信息 。

在債務證券轉換之前，可轉換為A類普通股或B類普通股的債務證券持有人將不享有A類普通股或B類普通股持有人的任何權利，也不享有A類普通股或B類普通股的股息支付或投票權 。

債務證券的轉換

債務擔保可使持有人有權以債務擔保中所列的轉換價格購買一定數額的證券，以換取債務的清償。債務證券可以在該債務證券條款規定的到期日營業結束前的任何時間進行轉換。 在到期日營業結束後，未行使的債務證券將按照其條款償付。

債務證券可以按照適用發售材料中的規定進行轉換 。在收到在債券代理人的公司信託辦公室(如果有)正確填寫和正式籤立的轉換通知後，我們將在可行的情況下儘快將行使該等轉換時可購買的證券轉交給我們。 如果該等證券所代表的債務證券轉換不足全部債務證券，則將為剩餘的 債務證券發行新的債務證券。

手令的説明

一般信息

我們可以發行認股權證來購買我們的證券。 我們可以單獨發行權證，也可以與任何標的證券一起發行，權證可以附加在標的證券上，也可以與標的證券分開。我們還可以根據我們與 一家認股權證代理簽訂的單獨認股權證協議發行一系列認股權證。認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證相關的代理，不會為認股權證持有人或實益擁有人或與認股權證持有人或實益擁有人承擔任何責任或代理關係。

以下是與我們可能發行的認股權證相關的精選條款的摘要。摘要不完整。將來發行認股權證時，招股説明書、通過引用納入的信息或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書、以引用方式併入的信息或自由編寫的招股説明書中所述的權證的具體條款將補充或(如果適用)修改或取代本節中所述的一般條款。

本摘要和 適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書中對認股權證的任何描述均受任何特定認股權證文件或協議(如果適用)的所有條款的約束，並受其全文的限制。我們將視情況向美國證券交易委員會提交所有這些文件，並在我們發佈一系列認股權證之前將其作為註冊説明書的一部分，作為註冊説明書的附件。有關如何在歸檔時獲取授權證文件副本的信息，請參閲下面的“在哪裏可以找到其他信息” 和“通過引用合併文件”。

當我們指的是一系列認股權證時，我們指的是根據適用的認股權證協議作為同一系列的一部分發行的所有認股權證。

條款

適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書可能描述我們可能提供的任何認股權證的條款，包括但不限於：

認股權證協議

我們可根據一份或多份認股權證協議，按一個或多個系列 發行認股權證，每份認股權證協議均由吾等與作為認股權證代理人的銀行、信託公司或其他金融機構訂立。我們可能會不時增加、更換或終止授權代理。我們也可以選擇充當我們自己的認股權證代理 或選擇我們的一家子公司來這樣做。

認股權證協議下的認股權證代理將僅作為我們在該協議下發行的認股權證的代理。任何認股權證持有人可在未經 任何其他人士同意的情況下，自行採取適當的法律行動，強制執行其根據其 條款行使該等認股權證的權利。

表格、交換和轉讓

我們可以註冊形式或 無記名形式發行認股權證。以登記形式(即簿記形式)發行的認股權證將由以託管人的名義登記的全球證券代表，該託管人將是全球證券代表的所有認股權證的持有人。在全球權證中擁有實益權益的投資者將通過託管人系統中的參與者進行，這些間接所有人的權利將僅受託管人及其參與者的適用程序管轄。此外，我們可能會以非全球 形式發行認股權證，即不記名形式。如果任何權證是以非全球形式發行的，權證證書可以換成不同面值的新權證證書，持有人可以在權證代理人辦公室或適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或自由撰寫的招股説明書中指明的任何其他辦公室交換、轉讓或行使其權證。

在其認股權證行使前，可行使A類普通股或B類普通股的認股權證持有人 將不擁有A類普通股或B類普通股持有人的任何權利，也無權獲得A類普通股或B類普通股的股息支付(如果有的話)或投票權。

認股權證的行使

權證持有人將有權以現金購買一定數額的證券，行使價將在適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或自由撰寫的招股説明書中説明，或可按適用的招股説明書中的説明確定。認股權證可隨時行使，直至適用發售材料所載的到期日收市為止。在截止日期交易結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可按適用發售材料所述贖回。

認股權證可以按照適用的發售材料中的規定行使。在收到付款及在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用發售材料中指明的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證後，吾等將在實際可行的情況下儘快將行使該等認購權時可購買的證券交回。如果該認股權證證書所代表的所有認股權證未全部行使，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

對權利的描述

我們可以發行購買我們證券的權利。 購買或接受權利的人可以轉讓，也可以不轉讓。就任何供股發行而言，吾等 可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買供股後仍未獲認購的任何已發行證券。每一系列權利將根據我們與一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構作為權利代理簽訂的單獨權利代理協議 發行，我們將在適用的招股説明書附錄中指定這些機構的名稱。權利代理將僅作為與權利相關的我們的代理 ，不會為任何權利持有人或權利受益者承擔任何代理或信託的義務或關係 證書或權利的實益擁有人。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括：

每項權利將使權利持有人 有權按適用的招股説明書補編中規定的行使價以現金購買本金證券。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可在截止日期截止前的任何時間行使權利。 截止截止日期交易結束後，所有未行使的權利將失效。

如果在任何配股發售中未行使全部權利，我們可直接向證券持有人以外的其他人士發售任何未認購的證券，或透過代理人、承銷商或交易商，或通過上述方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充資料中所述的備用安排。

對單位的描述

我們可以發行由我們證券的任意組合 組成的單位。我們將發行每個單位，以便單位的持有者也是單位中包括的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

以下描述是與我們可能提供的設備相關的精選 條款摘要。摘要不完整。未來發行單位時，招股説明書補充資料、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款 以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書附錄、以引用方式併入的信息或自由編寫的招股説明書中描述的單位的具體條款將補充並在適用的情況下修改或取代本節中描述的一般條款 。

本摘要和適用的招股説明書附錄中對單位的任何描述、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書受 參考單位協議、抵押品安排和託管安排(如果適用)的全部內容的約束和限定。我們將視情況向美國證券交易委員會提交這些文件中的每一份，並通過引用將其合併為註冊聲明的附件， 本招股説明書是註冊聲明的一部分，或在我們發佈一系列單元之前。有關如何在歸檔時獲取文件副本的信息，請參閲下面的“在哪裏可以找到附加信息” 和“通過引用合併文件”。

適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書可描述：

本節所述的適用條款以及上文“股本説明”、“債務證券説明”、“權證説明”和“權利説明”中所述的適用條款將分別適用於每一單位和每一單位所包含的每種證券。

配送計劃

我們可能會不時在一次或多次交易中出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

證券的分銷可能會不時地在一次或多次交易中進行，包括：

證券可以按固定價格或可更改的 價格出售，或按出售時的市場價格出售，按與當時市場價格有關的價格出售，或按協商價格出售。對價可以是現金、清償債務或當事人協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀自營商可以因發行和出售證券而獲得補償。補償的形式可能是折扣、 優惠或從我們或證券購買者那裏收取的佣金。參與證券分銷的交易商和代理人可被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可被視為根據證券法 承銷折扣和佣金。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則根據證券法，他們可能 承擔法定責任。

我們還可以通過認購 按比例分配給現有股東的權利進行直接銷售，這些權利可能不可轉讓，也可能不可轉讓。在將認購權 分配給我們的股東時，如果未認購所有標的證券，則我們可以將未認購的證券直接 出售給第三方，也可以委託一個或多個承銷商、交易商或代理商(包括備用承銷商)提供服務，將未認購的證券出售給第三方。

我們通過此招股説明書提供的部分或全部證券可能是未建立交易市場的新發行證券。我們向其出售證券以進行公開發行和銷售的任何承銷商都可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，而且他們可以在不另行通知的情況下隨時終止任何做市。因此，我們不能向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場 。

代理商可以不時徵求購買證券的報價。如果需要，我們將在適用的招股説明書附錄、通過引用納入的文件或 免費撰寫的招股説明書(視情況而定)中指定參與證券要約或銷售的任何代理人，並列出應支付給代理人的任何賠償 。除非另有説明，任何代理人將在其委任期內盡最大努力行事。任何銷售本招股説明書所涵蓋證券的代理人 均可被視為該證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商，證券 將由承銷商自己購買，並可能不時在一項或多項交易中轉售，包括談判交易、以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售，或根據延遲交付 合同或其他合同承諾轉售。證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家公司作為承銷商直接發行。如果在證券銷售中使用承銷商 ，將在達成銷售協議時與承銷商簽署承銷協議。 適用的招股説明書附錄將就特定的證券承銷發行列出主承銷商和任何其他承銷商，並將列出交易條款， 包括承銷商和交易商的薪酬和公開發行價格(如果適用)。承銷商將使用本招股説明書、適用的招股説明書 附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書轉售證券。

如果使用交易商銷售證券，我們或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書附錄、通過引用合併的文件或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)中闡明交易商的名稱和交易條款。

我們可以直接徵求購買 證券的報價，並可以直接向機構投資者或其他人出售證券。這些人可能被視為證券轉售的承銷商。在需要的範圍內，招股説明書附錄、通過引用合併的文件或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將描述任何此類銷售的條款，包括任何投標或拍賣過程的條款 (如果使用)。

根據可能與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權 賠償我們的特定責任，包括根據證券法 產生的債務，或我們對他們可能被要求就此類債務支付的款項的分擔。如果需要，招股説明書補充文件、引用文件或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將説明此類賠償或出資的條款和條件。在正常業務過程中，某些代理商、承銷商或經銷商或他們的關聯公司可能是我們或我們的子公司或關聯公司的客户，與我們或我們的子公司或關聯公司進行交易或為其提供服務。

根據某些州的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州銷售。

任何參與分銷根據包含本招股説明書的註冊聲明所登記的證券的人士，將受交易所 法案的適用條文及適用的美國證券交易委員會規則和規例所規限，其中包括規則M，該規則可能會限制任何此等人士購買和出售我們的任何證券的時間。此外，規則M可能限制任何從事經銷我們證券的人從事與我們證券有關的做市活動的能力。

這些限制可能會影響我們證券的適銷性，以及任何個人或實體參與我們證券做市活動的能力。

參與發行的某些人士可以 根據《交易法》下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。如果發生任何此類活動， 將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

在需要的範圍內，本招股説明書可以 不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。

課税

與本招股説明書提供的證券的購買、所有權和處置有關的重大所得税後果在2021年年報的“第10項附加信息-E. 税收”中闡述，該報告以引用方式併入本文，並由我們根據交易所 法案提交的後續文件更新，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄或相關自由撰寫的招股説明書中(如果適用)。

費用

下表列出了與此次產品相關的總費用 ，所有費用將由我們支付。除美國證券交易委員會註冊費外，所有顯示的金額都是估計值。

材料合同

我們的重要合同在通過引用併入本招股説明書的文件 中進行了説明。請參閲下面的“通過引用併入文件”。

材料變化

除《2021年年度報告》中另有描述外，在我們根據《交易法》提交或提交併在此引用作為參考的Form 6-K的境外發行人報告中， 以及本招股説明書或適用的招股説明書附錄中披露，自2021年10月30日以來未發生應報告的重大變更。

法律事務

我們由Hunter Taubman Fischer&Li有限責任公司代表美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。本次發行中提供的證券的有效性以及與開曼羣島法律有關的某些其他法律事項將由我們的開曼羣島法律顧問Ogier(Cayman)LLP為我們傳遞。有關中國法律法規的法律問題將由京石聊城為我們傳遞。如果律師將與根據本招股説明書進行的發行相關的法律事項 轉交給承銷商、交易商或代理人，則此類律師的名字將被列入與任何此類發行相關的適用招股説明書附錄中。

專家

通過引用併入本招股説明書的2021年年報中的綜合財務報表是根據我們的獨立註冊會計師事務所RBSM LLP的報告而如此併入的。RBSM LLP的辦公室位於紐約第三大道805Third Avenue，Suite1430，NY 10022。

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們將我們向美國證券交易委員會提交的某些信息通過引用併入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦 這些文檔來向您披露重要信息。就本招股説明書而言，包含在通過引用併入本招股説明書的文件中的任何陳述應被視為已修改或被取代，條件是此處包含的陳述或任何隨後提交的文件中的陳述修改或取代了先前的陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

我們特此在本招股説明書中引用以下文件：

我們於2022年3月7日向美國證券交易委員會提交的截至2021年10月31日的財年的Form 20-F年度報告包含對我們的業務和經審計的合併財務報表的描述，以及我們的獨立審計師的報告。這些報表是根據美國公認會計準則編制的。

除非通過引用明確併入，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為通過引用併入向美國證券交易委員會提供但未提交給Sequoia Capital的信息。本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件中的證物除外)，除非此類證物在本招股説明書中通過引用而特別併入，否則將免費提供給每個人，包括任何受益所有人，如果此人提出書面或口頭請求，收到本招股説明書的副本：

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您應僅依賴我們 通過引用併入本招股説明書或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們 不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您不應假設 本招股説明書中包含或引用的信息在除包含該信息的文檔的日期之外的任何日期都是準確的。

在那裏您可以找到更多信息

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書遺漏了作為本招股説明書組成部分的註冊説明書中包含的某些信息和證物。由於本招股説明書 可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。如果我們已將合同、協議或其他文件作為註冊説明書的證物(招股説明書是其中的一部分)，您應 閲讀該證物以更完整地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書中的每一項陳述，包括如上所述通過引用併入的關於合同、協議或其他文件的陳述 ，均通過參考實際文件進行整體限定。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他 信息要求。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告， 包括Form 20-F年度報告和其他信息。所有以電子方式向美國證券交易委員會備案的信息都可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

作為一家外國私人發行人，根據《交易法》，我們不受有關委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易法》第16節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們將不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期或最新報告以及財務報表。

民事責任的可執行性

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們根據開曼羣島的法律註冊，是因為作為開曼羣島公司的某些好處，如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不那麼發達，為投資者提供的保護也明顯少於美國。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴 。

中國運營實體的幾乎所有資產都位於中國境內。此外，我們的所有人員都是中華人民共和國國民或居民，他們的全部或大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。

對於根據美國或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟，我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人 接受訴訟程序送達。

我們在開曼羣島法律方面的法律顧問Ogier(Cayman)LLP和我們在中國法律和法規方面的法律顧問王聊城告訴我們，開曼羣島或中國的法院是否會(I)承認或執行美國法院基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款而獲得的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決，或(Ii)在開曼羣島或中國提起的原始訴訟中， 存在不確定性。根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員施加責任 ，因此 這些規定施加的責任是懲罰性的。

Ogier(Cayman)LLP進一步建議我們， 在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但開曼羣島的法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，這是基於以下原則：在滿足某些條件的情況下，有管轄權的外國法院的判決向判定債務人施加了支付判決金額的義務 。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是終局和決定性的，由有管轄權的法院作出(開曼羣島法院將適用開曼羣島國際私法的規則，以確定外國法院是否是有管轄權的法院)， 並且不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由或以某種方式獲得彈劾，或者不得強制執行，違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被認為與公共政策背道而馳)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。Ogier(Cayman)LLP已通知我們，開曼羣島法律存在不確定性，涉及根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否將由開曼羣島法院裁定為懲罰性或懲罰性。

景實聊城進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中華人民共和國法院可根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中華人民共和國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中美之間沒有相互承認和執行法院判決的條約或其他形式的互惠 。景時聊城進一步告知我們，根據中國法律法規，如果中國法院判定外國判決違反中國法律法規的基本原則或國家主權、安全或公共利益，導致美國法院在中國難以承認和執行美國法院的判決，中國法院將不會執行鍼對我們或我們的高級管理人員和董事的外國判決。

第II部

招股説明書不需要的資料

項目8.對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律並未限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的範圍，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的範圍除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們經修訂和重述的組織章程細則規定，在沒有欺詐或欺詐的情況下，本公司應賠償 本公司在任期間的每名董事及其高級職員，或當時與本公司事務有關的任何受託人、執行人、管理人、遺產代理人或繼承人或受讓人，並且董事有責任從本公司的資金和其他資產中支付任何該等董事的所有費用、損失、損害和開支，包括差旅費用，高級職員或受託人可能因其以董事、高級職員或受託人的身份訂立的任何合約或所作出的任何作為或事情，或以任何方式就其執行職責而招致或承擔法律責任，而提供該等彌償的款額應立即作為對本公司財產的留置權 而享有股東之間的優先權，凌駕於所有其他索償之上。對於任何其他董事、高管或受託人的作為、收據、疏忽或過失，或參與任何收據或其他 行為，或因公司因本公司任何資金投資的擔保不足或不足而發生的任何損失或開支，或對應投資的本公司資金的任何損失或損害，上述董事不承擔任何責任或 負責。, 任何人的破產或侵權行為，任何金錢、證券或財物應交存的人，或在履行其各自職責或信託的過程中或與之有關的任何其他損失、損害或不幸，除非這是由於其本人的不誠實或欺詐而發生的

項目9.展品

項目10承諾

然而，前提是，本條第(Br)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不適用於以下情況：登記人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條向證券交易委員會提交或提交的報告中包含的信息，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中作為參考的登記 聲明中引用的招股説明書。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2023年1月20日在北京市正式授權下列簽署人Republic of China代表其簽署本註冊書。

授權書

簽名出現在下面的每個人構成並任命每個王哲為事實代理人，具有完全的替代權，以任何和所有身份為他或她， 進行任何和所有行為和所有事情，並簽署所述代表和代理人認為必要或適宜的任何和所有文書 ，以使註冊人能夠遵守證券法以及證券交易委員會根據證券法進行證券登記的任何規則、法規和要求，包括但不限於：有權以下列身份在向美國證券交易委員會提交的關於該等證券的表格F-3的註冊聲明(“註冊聲明”)、對該註冊聲明的任何及所有修訂或補充(不論該等修訂或補充是在該註冊聲明的生效日期之前或之後提交)、或在根據《證券法》規則462(B)提交的任何相關注冊聲明中籤署以下籤署人的姓名。以及作為該註冊聲明的一部分或與該註冊聲明相關而提交的任何和所有文書或文件或對其的任何和所有修訂，無論該等修訂是在該註冊聲明的生效日期之前或之後提交的；並且 在此簽署的每一位簽字人都批准並確認該受權人和代理人憑藉本合同而作出或安排作出的所有事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

在美國的授權代表簽字

根據修訂後的1933年證券法，簽署人即天睿祥有限公司在美利堅合眾國的正式授權代表已於2023年1月20日在紐約州紐約市簽署了本註冊聲明或其修正案。