Neuberger Berman房地產證券收益基金公司。
管理協議
本協議於2009年5月4日由馬裏蘭州紐伯格伯曼房地產證券收入基金公司(“基金”)和特拉華州有限責任公司(“管理人”)紐伯格伯曼管理有限責任公司(“管理人”)簽訂。
鑑於，基金是根據1940年修訂的《投資公司法》(“1940年法案”)登記為封閉式、非多元化管理投資公司；
鑑於基金希望保留管理人向股東提供行政服務，包括股東會計、記錄保存和其他服務，而管理人願意提供這些服務，
因此，現在，考慮到本協議所載前提和相互契約，雙方同意如下：
1.1行政事務。管理人應監督基金的業務和事務，並應提供基金有效管理所需的服務，這些服務並非由基金聘用的僱員或其他代理人提供；但管理人沒有義務根據本協議提供與基金份額分配有關的任何服務，或基金與管理人之間單獨協議或安排所涉及的任何其他服務。管理員可以使用Neuberger
Berman LLC的任何高級管理人員和員工提供本協議所要求的任何服務或報告。除上述規定外，在提供本合同項下的行政服務時，管理人應：
1.1.1辦公場所、設備和設施。免費向基金提供或支付基金所需的辦公空間、辦公設備和辦公設施的費用；
1.1.2人員。向有能力履行基金所有行政、行政和文書職能的個人提供服務，而這些服務不是由基金聘用的僱員或其他代理人或管理人根據與基金的單獨協議或安排以其他身份履行的；
1.1.3代理。協助基金挑選和協調基金聘用的其他代理人的活動，包括基金的股東服務代理人、股息支付代理人、託管人、獨立審計員和法律顧問；
1.1.4董事及高級人員。授權並允許可能被推選或任命為基金官員或基金董事的管理人董事、高級人員或僱員(“董事”)擔任此類職務，而無需基金支付報酬或支付其他費用；
1.1.5書籍和記錄。確保由基金或其代表按照適用的法律和法規維護和保存要求基金保存和保存的所有財務、會計和其他記錄；以及
1.1.6報告和備案。協助準備(但不支付)基金提交給基金股東的所有定期報告，以及維持基金和基金股票在全國證券交易所的註冊、資格和上市所需的所有報告和文件，或滿足聯邦和州證券和税法規定適用於基金或基金股票的其他監管或税收要求。
1.2股東及相關服務。管理人應提供基金或其股東所要求的下列服務：
1.2.1直接股東服務，包括：
(A)答覆現有股東或其代表提出的電話和麪對面詢問，要求提供關於下列事項的信息：股東賬户或交易狀況、基金份額的資產淨值、基金業績、基金服務、計劃和期權、基金投資政策、基金投資組合持有量、基金分配及其分類；
(B)處理致署長或提請署長注意的股東投訴和函件；及
(C)根據發展情況，如税法的變化，生成、開發和分發大股東、有特殊信息需求的股東或一般股東所需的特殊數據、通知、報告、方案和文獻。
1.2.2徵集股東委託書。
1.2.3雙方可能不時以書面形式約定的其他股東和股東相關服務，無論是類似於或不同於本1.2款第1.2.1和1.2.2項所述的服務。
1.3藍天服務。管理人應根據本協議根據國家藍天或證券法律法規維持基金及其股票的註冊或資格；條件是該基金應支付所有相關的申請費和註冊費或資格費。
1.4其他服務。管理人應提供基金所需的、雙方可能不時以書面形式商定的、根據本協定適宜提供的其他服務。
2.1由管理人支付的費用。管理人應支付擔任管理人員的高級人員、董事或基金僱員的所有薪金、費用和費用，
管理署署長的董事或僱員。如果管理人支付或承擔本協議下管理人不需要支付或承擔的任何基金費用，管理人在此沒有義務在未來支付或承擔相同或任何類似費用；但本協議中的任何規定均不得視為解除管理人根據雙方之間的任何單獨協議或安排對基金承擔的任何義務。
2.2由基金支付的費用。基金應承擔其運作的所有費用，但根據本協議或根據基金與管理人之間的任何單獨協議專門分配給管理人的費用除外。除基金與管理人之間的任何單獨協議或安排另有規定外，此處分配給基金而不是管理人的費用包括但不限於：
2.2.1保管。託管人、託管人和其他代理人對其現金、證券和其他財產的轉移、接收、保管和服務的所有費用；
2.2.2股東服務。維持和維護股東賬户的所有費用，包括但不限於
基金聘請的任何股東服務代理、股息支付代理、股息再投資計劃代理或其他代理(本協議下的管理人除外)為股東賬户提供服務的費用；
2.2.3股東報告。向基金股東準備、排字、印刷和分發報告及其他通信的所有費用；
2.2.4招股章程。準備、排版、印刷和郵寄每年或更頻繁的基金章程和SAI修訂本及其任何補編並將其提供給基金股東和賬户持有人的所有費用；
2.2.5定價和投資組合估值。計算基金每股資產淨值的所有費用，包括為給股票定價或評估基金投資組合而獲得的任何設備或服務；
2.2.6通信。管理人或基金與基金僱用的任何託管人、股東服務代理、投資組合會計服務代理或其他代理之間用於通信的設備或服務的所有費用。
2.2.7法律和會計費。基金法律顧問和獨立審計員的所有服務和費用；
2.2.8董事酬金及開支。除與署長有關聯的董事外的所有董事報酬，與董事等非關聯董事服務相關的所有費用，以及董事或其委員會會議的所有其他費用；
2.2.9股東大會。召開股東大會所附帶的一切費用，包括印製通知和委託書、徵集委託書等；
2.2.10聯邦註冊費。根據1940年法令登記和維持基金登記和基金份額登記的所有費用和開支
根據1933年《證券法》(《1933年法》)，包括與根據1933年法或1940年法編制、排版、印刷和提交任何註冊説明書、招股説明書和SAI有關的所有費用和開支，以及可能不時作出的任何修訂或補充；
2.2.11州註冊費。根據各州或司法管轄區的證券法，以及根據適用於基金或其業務活動的所有其他法律對基金或其業務活動(包括將基金註冊為經紀交易商，或基金的任何官員或任何人作為基金在任何州的代理人或推銷員)的基金註冊和資格的所有費用和開支；
2.2.12股票。編制和傳遞基金股票(如有)的所有費用；
2.2.13確認。與發行和轉讓基金股票有關的所有費用，包括確認所有股票交易的費用；
2.2.14擔保和保險。法律或法規要求或董事認為適宜的所有保證金、責任及其他保險費用，包括但不限於可不時以董事批准的方式分配給基金的該等保證金、責任及其他保險費用；
2.2.15經紀佣金。購買、出售或出借基金投資組合證券時產生的所有經紀佣金和其他費用；
2.2.16税。基金應支付給聯邦、州或其他國內或國外政府機構的所有税款或政府費用，包括印花税或其他轉讓税；
2.2.17同業公會費用。與基金加入任何行業協會或其他投資組織有關的所有費用、會費和其他費用；
2.2.18非經常性和非常費用。可能產生的非經常性和非常費用，包括基金作為當事方的訴訟、訴訟或訴訟程序的費用，以及基金因其向基金的高級人員、董事和代理人提供賠償的法律義務而可能產生的費用；
2.2.19普通股的組織費用和募集費用。管理人支付或評估的任何和所有組織費用以及基金普通股股份的任何和所有要約費用，如果基金和管理人商定的一個或多個時間，基金應償還給管理人；以及
2.2.20投資諮詢服務。基金可能產生或簽約的投資諮詢服務的任何費用和開支。
2.2.21在國家證券交易所上市的費用。(Br)基金普通股在任何國家證券交易所上市和維持上市的任何和所有費用。
2.2.22為任何優先股提供費用。基金管理人支付或評估的基金任何優先股的任何和所有要約費用(包括評級機構費用)應由基金在基金和管理人商定的一個或多個時間報銷。
2.2.23股息再投資計劃。任何股息再投資計劃附帶的任何及所有費用。
2.2.24利息。因借入基金而產生的利息。
3.1費用。作為對管理人根據本協定向基金或為基金支付或承擔的所有服務、提供的設施和支付或承擔的費用的補償，基金應向管理人支付本協定附表A所列的年費。
3.2費用的計算和支付。管理費應在每個日曆日累計，並應在下一個日曆月的第一個營業日按月支付。基金每日應計費用的計算方法為：將1的分數除以歷年的天數，再乘以適用的年度管理費率(如本文件附表A所述)，再乘以總資產減去除為基金槓桿目的而形成的總負債(“管理資產”)，按基金章程中規定的方式確定，截至基金資產淨值確定的前一個營業日收盤時為止。
4.檔案的所有權。根據1940年法令第31(A)條規定由基金保存或保存的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則或條例，以及由管理人代表基金維護和保存的所有記錄都是基金的財產，管理人應基金管理人的要求迅速交出；但管理人可自費製作和保留任何此類記錄的副本。
5.向署長報告。基金應向管理人提供或以其他方式向管理人提供基金的招股説明書、SAI、財務報表、委託書、報告以及管理人可能隨時或不時合理要求的與其業務和事務有關的其他信息的副本，以履行本協議項下的義務。
6.向基金提交報告。署長應按基金合理要求的形式和間隔編制並向基金提供報告、統計數據和其他信息。
7.軟件和相關材料的所有權。管理員在執行其任務時開發或獲得並使用的所有計算機程序、書面程序和類似物品
本協定項下的債務應為署長的財產，基金不會獲得其中的任何所有權權益或與此有關的財產權利。
8.保密。管理人同意以其本人和代表其僱員、代理人和承包商的名義，對本協議所保存的與基金或基金任何前任、現任或未來股東有關的任何和所有記錄以及根據本協議獲得的其他信息保密，但管理人可在下列情況下交付記錄或泄露信息：(A)在事先通知基金並獲得基金書面批准後，經正式組成的主管機關提出要求(核準不會被無理拒絕，基金不得扣留，但署長告知基金，如果不遵守這一要求，可能面臨民事或刑事藐視法庭訴訟或其他處罰)；或(B)基金提出書面要求時。
9.管理人依據基金的指示、法律意見等採取的行動；基金遵守法律的情況。
9.1管理人可隨時向基金官員申請指示，並可就與本協議有關的任何事項向基金的法律顧問或管理人自己的法律顧問進行諮詢；管理人對根據此類指示或根據該法律顧問的意見或意見真誠和謹慎地採取或遺漏採取的任何行動不負責任。管理人在按照任何此類指示、建議或意見行事時，以及在管理人認為真實且已由適當的一人或多人簽署的基金或法律顧問提交的任何其他文件或文件上採取行動時，應受到保護，在收到基金的書面通知之前，管理人不得被視為知悉基金的任何官員或代表的地位或權力的任何變化。
9.2除非本協議或雙方之間的任何單獨協議另有規定，並且除管理人向基金提供的信息的準確性外，基金對其招股説明書和SAI的準備、內容、歸檔和分發承擔全部責任，並對遵守1940年法案、1934年證券交易法、1933年法案以及對基金擁有管轄權的政府機構的任何其他適用法律、規則和條例所需的其他文件或行動承擔全部責任。
10.對其他客户的服務。本協議並不限制管理人或管理人的任何附屬人員為其他投資公司提供行政或股東服務、擔任其他個人、公司或公司管理人或從事其他商業活動的自由。
11.1管理人的責任。管理人或管理人應管理人的指示或請求為基金提供與管理人履行本協議項下義務相關的服務的任何董事、管理人員或僱員均不對基金因與本協議有關的任何事項而遭受的任何判斷錯誤或法律錯誤或任何損失負責；但本協議不得解釋為：(I)保護管理人免除管理人因本協議所涉任何事項而對基金或其股東承擔的任何責任
管理人在履行管理人職責時故意失職、不守信用或嚴重疏忽，或由於管理人不計後果地無視本協議規定的義務和職責T
(“使人喪失行為能力”)，或(Ii)保護現在或曾經是董事或基金高級人員的任何董事或其股東因故意失職、不誠信、嚴重疏忽或罔顧在基金擔任職務時所涉及的責任而對基金或其股東承擔的任何法律責任。
11.2 基金的賠償。基金將賠償管理人，並使其不受調查或辯護第11.1節所述損失或責任索賠的任何和所有費用(包括合理的律師費和開支)的損害，該損失或責任並非因疏忽、無視本協議項下的義務和責任或管理人的行為喪失能力而引起的。賠償應僅在以下情況下作出：(I)法院或向其提起訴訟的其他機構就以下情況作出的最後裁決：由於疏忽、無視本協議規定的義務和義務或喪失行為能力，管理人不承擔責任的是非曲直，或(Ii)在沒有這種決定的情況下，基於對事實的審查，合理地確定管理人不因疏忽而承擔責任, 無視本協議規定的義務和義務，或禁止下列行為：(A)非基金“利害關係人”或訴訟當事人(“無利害關係的非當事人董事”)或(B)書面意見中的獨立法律顧問的多數法定人數董事的投票。管理人有權以《馬裏蘭州公司法》所允許的方式和最大限度地從基金中獲得預付款，以支付與其根據本協議尋求賠償的事項有關的合理費用。管理人應向基金提供一份書面確認書，表明其真誠地相信基金已達到賠償所需的行為標準，並應書面承諾，如果最終確定行為標準未達到，將償還任何此類預付款。此外，還應至少滿足下列附加條件之一：(A)管理人應以基金可接受的形式和數額提供擔保；(B)基金因墊款而蒙受損失；或(C)基金董事會全體法定人數過半數，
多數為無利害關係的非當事人董事或獨立法律顧問的成員應根據對基金在提議墊款時可獲得的事實的審查，在書面意見中確定有理由相信管理人最終將有權獲得本合同項下的賠償。在承認對其提出的任何可能受到基金根據本協議提出的賠償的索賠之前, 管理人應給予基金合理的機會，以其本人的名義或管理人的名義對此類索賠進行抗辯。
12.遺產管理人的彌償。管理人應賠償基金，並使其不受基金所產生的任何和所有損失、損害和開支的損害，包括合理的律師費和開支，這些損失、損害和支出包括合理的律師費和開支，這些損失、損害和開支是由於(I)管理人未能遵守本協議的條款；或(Ii)管理人在履行本協議項下的義務時缺乏誠信；或(Iii)管理人或其僱員、代理人或承包商在本協議中的疏忽或不當行為造成的。基金無權就構成基金或其僱員、代理人或承包人(署長除外)疏忽或不當行為的行為或不作為獲得賠償，除非
疏忽或不當行為是由管理人、管理人的任何關聯人或管理人的關聯人的任何關聯人的疏忽或不當行為引起或伴隨的。在承認根據本協議可能需要賠償的對其提出的任何索賠之前，基金應給予管理人合理的機會，以其本人或基金的名義就此類索賠進行辯護。
13.協議的效力。本協議所載任何內容均不得被視為要求基金採取任何違反基金公司章程細則或基金細則或任何適用法律、法規或命令的行動，或解除或剝奪董事對基金業務及事務的責任及控制權。
14.協議條款。本協議的有效期自上文第一次寫明的日期起生效，除非按下文規定提前終止，否則本協議將一直有效至2010年10月31日。其後，本協議將按年繼續有效，但須受終止條款及本協議所有其他條款及條件的規限
；惟至少每年須獲董事(包括與本協議任何一方並無利害關係的大多數董事(“無利害關係董事”)投票或書面同意)批准該協議的延續；以及，此外，
管理人不得於本協議第一個屆滿日期前至少六十天或其後任何年度的任何屆滿日期前至少六十天以書面通知基金其並不希望該協議繼續有效。
管理人應應基金的請求，迅速向基金提供評估本協議條款或其任何延期、續簽或修訂所需的合理信息。
15.協議的修訂或轉讓。對本協議的任何修訂應由本協議各方以書面形式簽署；但除非代表任何基金(I)經董事決議(包括多數無利害關係董事的投票或書面同意)授權，或(Ii)以基金未償還有表決權證券的
多數投票通過，否則此類修訂無效。本協定在發生轉讓時應立即自動終止；但經基金同意，管理人可將其與基金有關的任何責任分包給另一人。
16.終止協議。本協議任何一方可於任何時間終止本協議，而無需支付任何罰款，但須提前至少六十天向另一方發出書面通知；但如由基金終止，該等行動須經(I)董事決議授權，包括無利害關係董事的表決或書面同意，或(Ii)基金的大部分未清償有投票權證券的表決。
17.基金名稱。基金特此同意，如果管理人因任何原因在任何時間停止擔任基金管理人，在管理人提出要求時，基金應從基金名稱中刪除“Neuberger Berman”的名稱，此後不得在與其業務或活動有關的名稱中使用“Neuberger Berman”或縮寫“NB”，基金的上述協議在本協議終止、任何延期或續簽後繼續有效。
18.術語的解釋和定義。解釋本協議任何條款或條款的任何問題
條款或條款中有對應項或衍生自條款或條款
1940年法案的有關條款或條款及其解釋(如有)應由美國法院解決，如無任何此類法院的控制決定，則由依據1940年法案有效發佈的美國證券交易委員會的規則、法規或命令解決。具體地説，本協議中使用的“多數未償還有表決權證券的投票權”、“利害關係人”、“轉讓”和“關聯人”等術語應具有1940年法案第2(A)節賦予它們的含義。此外，當反映在本協定任何條款中的1940年法令要求的效力被美國證券交易委員會的規則、條例或命令修改、解釋或放寬時，無論是特別適用的還是普遍適用的，該條款應被視為包含該規則、條例或命令的效力。
19.法律的選擇。本協議是在紐約州訂立並主要履行的，除1940法案或其他聯邦法律和法規可能受到控制外，本協議應受紐約州國內法律的管轄，並根據紐約州的國內法律進行解釋和執行。
20.説明文字。本協議中的字幕僅供參考，不以任何方式定義或描繪本協議的任何條款，也不以其他方式影響其解釋或效果。
21.在對應物中執行。本協議可以同時簽署，每份副本應被視為原件，但所有副本一起構成同一份文書。
茲證明，本協議由雙方正式授權的官員在本協議上簽字，並在本協議上蓋上各自的印章，日期為上文第一次寫明的日期。
Neuberger Berman房地產證券收益基金公司。
/s/ Claudia A. Brandon
作者：克勞迪婭·A·布蘭登
職務：總裁常務副書記、書記
紐伯格伯曼管理有限責任公司
/s/ Robert Conti
作者：羅伯特·康蒂
頭銜：總裁
Neuberger Berman房地產證券收益基金公司。
管理協議
附表A
根據Neuberger Berman Real Estate Securities Inc.管理協議第3款規定的補償應為：
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(1) |
對於向基金及其股東提供的服務(包括支付給第三方的款項)，平均每日總資產減去除為基金槓桿(“管理資產”)目的而形成的總負債以外的負債，每年為0.25%；
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(2) |
用於股東服務和股東溝通的技術的某些自付費用，須事先獲得基金董事會(包括與基金或Neuberger Berman Management LLC不感興趣的大多數董事)的年度預算批准，並定期向董事會報告實際費用。
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日期：2009年5月4日