託管合同修正案
本託管人合同修正案於2017年8月10日由Neuberger Berman Real Estate Securities Income Fund Inc.(以下簡稱基金)與道富銀行及信託公司(以下簡稱為託管人)之間生效。本修正案中使用的沒有定義的大寫術語應與下文提及的託管合同中的這些術語具有各自的含義。
鑑於，基金和託管人於2003年10月28日簽訂了一份日期為
的託管人協議(經不時修訂、重述或補充的“合同”)；
鑑於，基金和託管人希望按照本合同的規定修改合同。
因此，考慮到上述情況和下文所載的相互契約和協議，雙方同意根據本合同的條款對本合同進行如下修改：
1.在本合同中增加新的第6A款如下：
第
6A節。我一般都是。在收到適當的指示後，道富銀行和信託公司應以託管人的身份為外匯交易的處理和結算提供便利。此類外匯交易的實際執行不構成道富銀行和信託公司以本合同託管人的身份提供的服務的一部分(不同於在收到適當指示時為處理提供便利和為外匯交易結算提供便利，這些都是本協議涵蓋的服務)。
第6A.2條。為選舉提供資金。基金(或代表其行事的投資顧問)可選擇與與託管人無關的第三方、道富環球市場(道富銀行及信託公司及其聯營公司(“SSGM”)的外匯部門)或次託管人訂立及執行外匯交易。如基金或其投資顧問就使用客户刊物所述的間接外匯服務(“間接外匯交易”)執行外匯交易作出適當指示，基金(或其投資顧問)會指示託管人代表基金將該外匯交易交由SSGM執行，或如有關貨幣未在SSGM進行交易，則指示
適用的分託管人執行該外匯交易。道富銀行及信託公司以託管人的身份，對基金、其投資顧問或任何其他與執行任何外匯交易有關的人士，並無任何代理(上文所述除外)、信託或受託責任。，道富銀行信託公司以託管人的身份，在本合同項下不對基金(或其投資顧問代表其行事)進行的任何外匯交易的交易對手的選擇或執行方法或此類交易的執行利率的合理性承擔責任；但條件是, 任何由有關基金以託管人身份就間接外匯交易向道富銀行及信託公司提交的適當指示，均為道富銀行及信託公司以託管人身份作出的指示，以協助透過道富環球市場或當有關貨幣並非由SSGM進行交易時，透過道富銀行及信託公司選定的本地子託管人執行其選定的間接外匯交易要求。
第6A.3條。基金確認本基金承認，在基金(或其投資顧問代表基金)與SSGM或任何次級託管人、SSGM和每個此類次級託管人進行的所有外匯交易中：
|
(i)
|
須以主事人身分行事，而非以基金或其投資顧問的經紀、代理人或受託人身分行事；
|
|
(Ii)
|
須尋求從該等交易中獲利，並有權保留任何該等利潤而不向基金或其投資顧問披露；及
|
|
(Iii)
|
應(1)根據條款和條件，包括定價或定價方法，(A)與基金或其投資顧問不時達成協議，或(B)就基金或投資顧問根據適當指示選擇的特定外匯執行服務，(B)在SSGM設立並在客户出版物中闡明的間接外匯服務的情況下，或(2)在SSGM沒有交易相關貨幣的間接外匯服務的情況下，根據道富銀行和信託公司選定的子託管人建立的定價或定價方法。
|
第6A.4條。道富銀行的交易。SSGM可以基於基金(或其代表其行事的投資顧問)無法獲得的信息進行交易，並可在與基金(或其投資經理)進行的交易相同或相反的方向上為其自己或客户的賬户進行交易，根據本合同，除適用法律要求的範圍外，SSGM沒有義務與包括基金或投資顧問在內的各自交易對手分享此類信息或考慮其利益
就本第6A條而言：
“客户出版物”是指道富銀行和信託公司不時向客户及其投資經理提供的一般客户出版物。
“投資顧問”指基金的投資經理或投資顧問。
2.現將本合同第15節全文修改如下，並插入以下第15節以代替：
“第15節.有效期和終止
第15.1條期限。本合同經修改後，在2020年2月28日(“3年期”)結束時繼續具有完全效力和效力。三年期滿後，本合同將自動續簽連續一年的期限，除非非續約方在本期限或任何續約期(視情況而定)到期前九十(90)天內發出書面不續簽通知。
第15.2條終止。任何一方均可終止與基金有關的本合同：(A)如果另一方實質性違反本合同的重大條款，而另一方未能補救，或未能制定合理的補救計劃
非違約方可以接受的，在違約非違約方發出書面通知的30天內，或(B)在另一方指定管理人或接管人的情況下，由另一方啟動或針對另一方開始破產或破產案件或程序，或在適當的機構或有管轄權的法院的指示下，另一方發生類似事件時。在3年期限後，本合同也可以通過信託委員會採取行動，以另一家銀行或信託公司取代託管人，並如上所述向託管人發出30天的通知。
第15.3節應付託管人的款項。根據關於基金的第15.1或15.2條終止本合同時，基金應向託管人支付當時到期的任何補償，並應償還託管人的其他費用、開支和收費。如果：(A)基金因第15.1或15.2節所述以外的任何原因終止本合同，或(B)不是在正常業務過程中進行的交易
而託管人未被保留以繼續向基金(或其各自的繼承人)提供服務，基金應向託管人支付到當時任期結束時應支付的任何補償(根據託管人以前就基金賺取的每月平均補償)，並應償還託管人的其他費用、開支和收費。託管人在收到此類付款和償還後，將按照第16條的規定交付基金的現金及其證券和其他金融資產。
第15.4條免責條款。根據第15.3條第(B)款的規定，如果發生下列任何交易：(A)基金的清算或解散以及基金資產的分配，這是董事會在其合理的業務判斷中確定基金不再可行的結果，(B)基金合併到另一個組織或系列，或基金與另一個組織或系列合併，或(C)基金將其全部或幾乎所有資產出售給另一個組織，在上述(B)或(C)款所述交易的情況下，保管人將繼續按照與本合同基本相同的條款繼續向基金(或其各自的繼承人)提供服務。
第15.5節終止的效力。終止後，託管人不再有責任根據第2.15條或第4.9條轉發信息。本合同第4.11、13和14節的規定在本合同終止後繼續有效。
第15.6條修訂。經雙方同意，本合同可隨時以書面形式修改。
3.特此刪除本合同第24節(保密)。
4.在本合同中增加以下新的第25款：
“第25.1條保密。一方(“披露方”)根據本協議向另一方(“接受方”)提供的有關披露方業務和運營的所有信息均應視為機密信息(“機密信息”)。披露方根據本協議提供的所有保密信息，接收方或其代理人或服務提供商應僅用於履行或接收服務和履行接收方在協議項下的其他義務，或管理接收方及其關聯公司的業務，包括財務和運營管理和報告、風險管理、法律和法規合規以及客户服務管理，包括向第三方披露；但如果接收方不是本協議的一方，則接收方將負責確保接收方
信息分類：受限訪問
瞭解本協議的條款，並同意對所有此類保密信息保密，方法是適當指示接收方可能允許訪問此類信息的員工、外部法律顧問、審計人員和其他人員，並且除履行接收方在本協議項下的義務外，不將其用於或披露任何目的。
機密信息不應包括以下任何信息：(I)接收方沒有作為或不作為而知道或成為公共信息，(Ii)由其所有人公開披露，(Iii)在合理詢問第三方擁有和披露該信息的權限後，以其他方式從第三方合法獲得的信息，(Iv)由接收方以可證明未使用所接收信息的方式獨立開發，(V)接收方在本協議日期獲知，但不是由於在談判本協議時與各方討論或披露所致，
或(Vi)是或
稱為
本合同雙方之間的另一項交易的結果，但本款第(Vi)款所指的信息應受該交易對其使用和披露施加的任何限制；但為免生疑問，客户和/或基金根據客户和/或基金與道富銀行之間的另一項合同安排向道富銀行提供的任何非公開信息應被視為
保密信息。
儘管本協議另有相反規定，接收方有權根據
一個或多個法院、行政或監管命令或詢問，或適用於接收方或其母公司或未披露方的法律或法規所要求的其他方式，
披露保密信息；但是，如果接收方受到適用法律或法規或具有監督管轄權的監管機構的強迫，披露與另一方有關的任何記錄或信息，則在法律允許的範圍內，它將向另一方及時通知這一要求，以便另一方在其認為適當的情況下，可以尋求保護令或其他適當的補救措施或放棄遵守本款的規定。如果未獲得此類保護令或其他補救措施，或非接收方放棄遵守本款的規定，則接收方將只提供接收方法律顧問告知其為迴應請求所需的那部分記錄和信息。
第25.2節數據的使用。
在提供服務和履行本合同項下的其他義務時，託管人(在本第25.2節中的術語包括其母公司、分支機構和關聯公司(以下簡稱關聯公司))可收集和存儲有關基金的信息，並與其關聯公司、代理和服務提供商共享此類信息，以便並在合理必要的範圍內(I)提供本合同和基金與託管人或其任何關聯公司之間的其他協議所規定的服務，以及(Ii)管理其業務。包括但不限於財務和業務管理和報告、風險管理、遵守法律和法規以及客户服務管理。但在每種情況下，託管人仍應對其關聯公司的行為負完全責任，其責任程度與託管人根據本合同承擔的責任相同。
除本合同明確規定外，第25.2款中的任何規定均不得限制託管人及其附屬公司根據本合同和適用法律承擔的保密和數據保護義務。託管人應使其根據第25.2條向其披露數據的任何關聯公司、代理商或服務提供商始終遵守保密和數據保護義務，就像它是本合同的一方一樣。
信息分類：受限訪問
第25.3條資料私隱。託管人將實施並維護書面信息安全計劃，該計劃包含適當的安全措施，以保護託管人接收、存儲、維護、處理或以其他方式訪問的基金股東、員工、董事和高級管理人員的個人信息，這些信息與提供本協議項下的服務有關。本節所使用的“個人信息”一詞是指(A)個人的姓名(名字和姓氏或名字和姓氏)、地址或電話號碼以及(1)社會安全號碼、(2)駕駛執照號碼、(3)國家身份證號碼、(4)借記卡號碼或信用卡號碼、(5)金融帳號或(6)允許訪問個人帳户的個人識別碼或密碼，或(B)允許個人登錄或訪問個人帳户的上述任何組合。該術語不包括從公開信息或從合法向公眾提供的聯邦、州或地方政府記錄中合法獲得的信息。
第25.4條規例GG。本基金聲明並保證其不會
從事“互聯網賭博業務”，該詞在美聯儲法規GG(12 CFR233)233.2(R)節中有定義，並保證其不會從事互聯網賭博業務。根據《規則GG》，基金特此通知，在根據本協議與託管人進行的任何交易中，或在本協議任何一方之間進行的任何交易中，禁止根據《規則GG》第233.2(Y)節定義的“限制性交易”一詞。
第25.5節為免生疑問，託管人應繼續負責本協議項下的任何現金轉移、往來交易對手的指示(如有)、保管證明或與此類外匯交易有關的所有證書和其他文件及協議、保存第10節所述的適當記錄以及本合同項下的所有其他相關服務，但執行上述第6A節所述的外匯交易除外。
5.除特此修改外，本合同的所有其他條款和條件應繼續完全有效。如果本修正案之前的合同條款與本修正案的條款有任何衝突，應以本修正案的條款為準。
6.本修正案可一式多份籤立，共同構成一份文書。
[故意將頁面的其餘部分留空]
信息分類：受限訪問
特此證明，自上述第一次寫入的日期起，雙方均已由其正式授權的代表以其名義並代表本修正案簽署本修正案。
道富銀行及信託公司
發信人：
|
安德魯·埃裏克森
|
|
姓名：
|
安德魯·埃裏克森 |
|
標題：
|
總裁常務副總經理
|
|
Neuberger Berman房地產證券收益基金公司。
發信人：
|
/s/羅伯特·康蒂
|
|
姓名：
|
羅伯特·康蒂
|
|
標題：
|
總裁與首席執行官
|
|
信息分類：受限訪問
信息分類：受限訪問