附件10.1

執行版本



合作協議

2023年1月20日

哈德遜執行資本有限責任公司
C/o Cadwalader，Wickersham&Taft LLP
自由街200號
紐約，紐約10281

女士們、先生們：

ViewRay，Inc.(“本公司”)及Hudson已代表其本身、其聯屬公司及其附屬基金(該等聯屬公司及聯屬基金(為免生疑問，將包括HEC Management GP LLC及HEC Master Fund LP)與Hudson Execution Capital LP合稱“Hudson”)同意本合作協議(“本協議”)所載條款。本協議自本協議生效之日起生效(“生效日期”)。就本協議而言，我們將公司和Hudson中的每一方稱為“一方”，統稱為 “方”。


 1.
公司董事會及相關事宜。

(A)董事會觀察員。

(I)本公司同意Hudson高級投資分析師Sai Nanduri擔任觀察員(自2023年1月20日起生效，直至(X)屆滿日期，(Y)根據第1(A)(Ii)節指定 繼任觀察員，及(Z)根據第1(B)節委任首名觀察員為本公司董事為止。就本協定而言，凡提及“觀察員”，均應視為提及初始觀察員或根據第1(A)(Ii)款(如適用)任命繼任觀察員的情況下的任何繼任觀察員。

(Ii)如果觀察員在任期內停止受僱於哈德遜或與哈德遜有關聯，則該觀察員應立即停止擔任觀察員，哈德遜有權選擇哈德遜僱用的、公司合理接受的另一人作為觀察員 (a繼任觀察員“)直至(X)屆滿日期、(Y)根據本條第1(A)(Ii)條指定繼任觀察員及(Z)根據第1(B)節委任繼任觀察員為本公司董事成員中出現的最早者為止。後續觀察員應具有與初始觀察員基本相似的資格和經驗(“觀察員資格”)。

(Iii)公司應採取一切必要行動，迅速任命任何繼任觀察員為董事會觀察員；但該繼任觀察員須經董事會 批准(不得無理扣留)；此外，董事會只有在繼任觀察員未能符合觀察員資格的情況下才可拒絕該人士。如果哈德森最初提出的繼任觀察員因未能滿足觀察員資格而被拒絕，哈德森應有權在(X)截止日期 、(Y)根據第1(A)(Ii)節指定繼任觀察員和(Z)根據第1(B)節指定觀察員為公司董事中最早的一個之前，繼續提名人選擔任繼任觀察員，任何該等建議人選應立即委任為繼任觀察員(惟董事會有權因未能符合觀察員資格而拒絕該人士的繼任觀察員資格)。後續觀察員的上崗將通過合理和慣例的 流程進行，不會比初始觀察員的上崗流程更繁瑣、繁瑣或耗時，也不會有任何程序、政策或其他障礙的實施意圖或效果有損後續觀察員及時採取此類行動的能力。

(4)儘管本 協定中有任何相反規定，根據本協定指定繼任觀察員的權利第1(A)節應受制於Hudson合計擁有至少3%(3%)的公司普通股股份的實益所有權，每股面值0.01美元(“普通股”)， 當時已發行的；但就上述計算而言，截至釐定日期的普通股已發行股份總數應視為(1)截至釐定日期的已發行普通股股份總數或(2)截至該項釐定日期的已發行普通股股份總數(在每種情況下，按任何合併、分拆、資本重組或類似行動進行公平調整)中較小者。

(V)本公司同意觀察員 可僅以無投票權觀察員身份出席董事會及其委員會的所有會議(包括電話會議或視頻會議)，包括執行會議。觀察員可全面參與提交董事會及其委員會審議的所有事項的討論，但在任何情況下不得：(I)被視為董事會或其任何委員會的成員；(Ii)有權提出或提出董事會或其任何委員會的任何動議或決議；或(Iii)有權就向董事會或其任何委員會提出或提出的任何動議或決議案投票，或以其他方式有權促使本公司採取或不採取任何行動 。為確定法定人數，觀察員的出席或缺席不是必需的，也不應被考慮。本公司應向觀察員提供其提供給本公司董事的所有通知、會議記錄、同意文件和其他材料的副本(統稱為，“董事會材料”)，與該等董事會材料同時以相同方式交付給本公司董事。即使本協議中有任何相反的規定，公司仍可禁止觀察員訪問任何
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如果且僅在董事會或相關委員會(如適用)與法律顧問磋商後本着誠意行事的情況下，董事會或相關委員會合理地得出結論：(I)為維護本公司或其關聯公司與其法律顧問之間的律師-客户或工作產品特權，此類排除是必要的；(Ii)該等董事會材料或討論涉及本公司或其關聯公司與Hudson或其關聯公司的合同或其他關係，或本公司或其關聯公司與Hudson及其關聯公司之間或涉及該公司與Hudson及其關聯公司之間的任何實際或潛在交易，或 (Iii)有必要將此類討論排除在執行會議的會議之外，以將該會議僅限於本公司的獨立董事、獨立審計師和/或法律顧問，董事會認定，觀察員(假設觀察員 為本公司的董事機構)將不符合納斯達克證券市場規則及法規或適用法律當時適用的獨立性標準。

(b)          職位空缺。本公司同意，董事會應填補任期內出現的任何董事會空缺，如為繼任觀察員，則須遵守董事會提名及企業管治委員會的慣常審查程序，包括面試及其他入職及合規程序(雙方同意最初的觀察員已完成審查程序，並只須接受附帶的審查程序，包括更新的背景及資格審查)(“董事”觀察員)；然而， 即使本協議中有任何相反的規定，本協議中的任何內容不得被解釋為給予Hudson任何關於2023年年度會議上選舉董事會候選人的提名權利 為免生疑問，該等提名仍由本公司全權酌情決定。

(三)股東大會。

(i)          開會。在公司停頓期內的任何年度股東大會或特別大會上(包括股東通過書面同意採取的任何行動)，哈德遜應或應促使其 聯屬公司、聯營公司(每個均由美國證券交易委員會根據修訂後的《1934年交易所法案》(連同其下的規則和條例)頒佈的第12b-2條規則定義)或代表出席該會議，親自或委託代表出席(或提交書面同意)，並對哈德遜、其聯營公司或聯營公司有投票權 (A)贊成董事會提名參加任何此類會議選舉的所有董事，(B)根據董事會就提交給公司股東的任何提案提出的建議；但哈德遜須獲準酌情就本公司就任何特別交易(定義見下文)提出的任何建議進行表決。

(ii) 臨時特別會議。任期內，本公司不得為撤換及/或更換董事觀察員而召開或召開任何臨時股東特別大會。

(d)          公司政策。公司政策將適用於任何董事觀察員在擔任公司董事時。該公司代表和
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保證目前有效的所有公司保單在公司網站上公開提供，或已提供給哈德森或其法律顧問。為免生疑問，公司保單不適用於觀察者或哈德遜或他們的任何關聯基金。就本協議而言，“公司政策” 指適用於公司董事的政策、程序、流程、守則、規則、標準和指導方針，包括公司治理準則和商業行為和道德準則，以及適用於董事會成員的任何其他政策，包括但不限於當時有效的與股權、公開披露和保密(可不時修訂)相關的政策。

(e)          互不幹擾。本公司不會採取任何行動妨礙本協議的目的，包括(I)修訂或更改其組織文件或任何公司政策，或(Ii) 為此目的而利用董事會的任何現有或新的委員會。

(F)理事會觀察員協定。

(I)在簽署和交付本協議的同時，本公司已簽訂董事會觀察員協議(《董事會觀察員協議》)與Sai Nanduri簽署。如有任何繼任觀察員，本公司與該繼任觀察員應按大致相同的條款訂立董事會觀察員協議。

(Ii)在簽署和交付本協議的同時，公司、Hudson和Sai Nanduri以觀察員的身份簽訂了一項保密協議(《保密協議》)，根據《保密協議》的條款和條件，Sai Nanduri作為保密信息觀察員的義務(定義見《保密協議》)應受《保密協議》的約束。如有任何繼任觀察員，本公司與該繼任觀察員應按與保密協議大體相似的條款訂立保密協議。為免生疑問，雙方同意，保密協議在任何情況下都不會限制或限制哈德遜參與代理權競賽的能力。

2.          停頓限制。在停頓期間，哈德遜不得，也不得促使其控股和受控聯營公司直接或間接以任何方式：

(A)購買或以其他方式收購普通股，或要約、尋求、提議或同意收購普通股的實益所有權，以使哈德遜對普通股的實益所有權在購買或收購生效後超過已發行普通股的14.9%；

(B)參與或協助就任何普通股股份徵求股東的委託書或書面同意，或協助徵求股東的委託書或書面同意
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有權在董事選舉中投票的本公司股票或任何其他證券，或可轉換為、可行使或可交換該等股票或其他證券的證券，不論是否受時間或其他或有事項(統稱為，“投票 證券”)，或使或以任何方式參與(不違反本協議的投票證券股份除外)任何就董事選舉或任何其他事項對任何投票證券進行投票的委託、同意或其他授權，以其他方式進行或協助進行關於本公司的任何有約束力或不具約束力的公投，或尋求建議或鼓勵任何人蔘與關於本公司的任何 代理競爭或任何未經董事會批准和推薦的徵求意見，包括董事的罷免或選舉，除作為參與者支持本公司所有被提名者的邀請或行動外；

(C)形成、加入或以任何其他方式參與《交易法》第13(D)(3)條所指的與任何表決證券有關的“合夥、有限合夥、辛迪加或其他團體”，或將任何表決證券存入有表決權的信託基金，或使任何有表決權的證券受制於任何表決協議或其他類似效力的安排(哈德遜及其關聯公司之間的任何此類有表決權的信託、安排或協議除外)；

(D)公開尋求召開或請求召開本公司股東特別大會，或公開尋求在本公司任何年度或特別股東大會上提出或提出股東建議，或以其他方式成為 “徵求”(該等術語分別在附表14A第4項指示3和規則14A規則14A-1中定義)的“參與者”，以表決本公司的任何證券(包括通過發起、鼓勵或 參與“扣留”或類似活動)；

(E)(I)除本協議明確允許的情況外，單獨或與其他人一起尋求董事會成員的選舉或任命，或在董事會中的代表，或提名或提議提名或建議提名董事會任何候選人，或(Ii)單獨或與其他人一起尋求罷免董事會任何成員；

(F)提出任何請求或提交任何修改或放棄本協議任何條款的建議，在每一種情況下，合理地預期會導致公開宣佈或公開披露該請求或建議，或導致要求如此公開宣佈或披露該請求或建議；

(G)就本公司任何證券的表決(或簽署書面同意)或處置，向任何人士或實體提供意見、鼓勵、支持或影響；

(H)通過互換或套期保值交易或其他方式，直接或間接將普通股的任何股份或與普通股有關的任何衍生工具出售或同意出售給任何第三方(a“第三方”)非第三方，即(X)是(I)
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(Ii)董事會成員或(Iii)公司高級職員或(Y)將不會與其關聯公司一起擁有、控制或以其他方式實益擁有因此類轉讓而佔當時已發行普通股總數超過4.9%的普通股股份，但未被列入最新《鯊魚觀察50》名單的附表13G申請者除外，由FactSet和任何繼承者發佈的(“SharkWatch 名單”)，並且不是SharkWatch名單上此類申請者的關聯基金的公開披露；但本協議不得限制或限制Hudson在公開市場交易中出售或以其他方式處置任何普通股或與普通股有關的任何衍生品的能力，而買方的身份不是現成的；

(I)採取任何行動支持 ，或提出任何建議、公告、聲明、要約或要求，或肯定地徵求或公開鼓勵第三方提出任何建議、公告、聲明、要約或要求：(A)建議、控制、改變或影響本公司董事會或管理層，包括但不限於改變董事人數或任期或填補董事會任何空缺的計劃或建議，(B)任何非常交易或對其進行的探索(應理解，第(I)(B)款不限制Hudson以與本公司其他股東相同的基準競購股份、接受股份付款或以其他方式參與任何此類交易，或參與任何已獲董事會批准的此類交易)或(C)本公司或其任何附屬公司的運營、業務、公司戰略、公司結構、資本結構或分配、或股份回購或股息政策的任何其他重大變化；為免生疑問，哈德遜及其關聯公司應有權與哈德遜或其關聯公司的有限責任合夥人或股東就此類事項進行私下討論；

(J)就任何證券(與基礎廣泛的市場籃子或指數有關的證券除外)從事任何賣空或購買、出售或授予任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或其他類似權利(包括任何認沽或認購期權或“掉期”交易)，而該證券與本公司任何證券的市價或價值下跌或其價值的任何部分有關，並將導致Hudson(及其關聯公司)無法在公司持有合計淨多頭頭寸(如交易法下規則14e-4所定義)；

(K)根據《交易法》第14a-1(L)(2)(Iv)條，與公司的 股東或其他人溝通；

(L)從事任何行為，目的是促使本公司股東在違反董事會建議的情況下，就提交本公司股東在本公司股東大會上表決的任何事項或經 書面同意進行表決；
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(M)公開採取行動，包括公開宣佈或向記者或媒體發表講話(無論是“公開”、“背景”還是“非正式”)，尋求就公司的政策、運營、資產負債表、資本分配、營銷方式、業務配置、非常交易或戰略影響公司股東、管理層或董事會，或以任何方式獲得董事會代表或尋求撤換任何董事。除本協議明確允許的情況外；

(N)單獨或與其他人一起召集或尋求召集，或要求召開任何股東大會，而不論該等會議是否獲經修訂及重新修訂的附例(“附則”)， 包括“市政廳會議”；

(O)尋求、鼓勵或建議 任何人士提交提名，以推動就本公司選舉或罷免董事的“競逐徵集”，或尋求、鼓勵或採取任何其他行動，以選舉、罷免或更換任何董事；

(P)要求提供公司股東名單或其其他賬簿和記錄的副本，或根據交易所法案下的規則14a-7或根據特拉華州允許股東查閲公司賬簿和記錄(包括股東名單)的任何法律或法規規定提出任何要求；

(Q)提出任何要求或提交任何修改或放棄本協議條款的 建議，除非通過與公司的非公開溝通，而這不可能合理地觸發任何一方的公開披露義務；

(R)以可合理預期的方式披露 與董事或公司的管理、政策、戰略、運營、財務結果或事務、公司的任何證券或資產或本協議不一致的任何意圖、目的、計劃或建議；或

(S)就上述事項與任何人士進行任何討論、 談判、協議或諒解，或建議、協助、故意鼓勵或試圖説服任何人士就任何該等行動採取任何行動或作出任何聲明，或以其他方式 採取或導致任何行動或作出任何與上述任何聲明不符的聲明。

就本協定而言，“停頓期” 應指自本協定之日起至(I)期滿之日和(Ii)如果觀察員已被任命為董事觀察員之日，即董事觀察員不再在董事會任職之日之間的一段時間。本第二節規定的限制不適用於以董事觀察員的身份行事的董事。雙方還 同意，哈德遜及其任何關聯公司均不得試圖通過觀察者或董事(或其任何繼承者)間接做任何如果哈德遜或其關聯公司做了將被禁止的事情。為免生疑問，雙方承認並同意
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Hudson打算繼續與公司管理層成員和董事會進行非公開討論，本條第2款的任何規定不得被視為阻止或阻礙此類討論的發生，只要此類討論不打算、也不會合理地預期要求公開披露此類討論。本公司應在失效日期發生時以書面形式通知哈德遜。

如本文所述，“非常交易”指涉及本公司或其任何附屬公司或涉及控制權變更的任何合併、收購、合併、要約收購、交換要約、資本重組、重組、處置、分銷、分拆、資產出售、合資或其他業務合併。

3.新聞稿；表格8-K；宣傳。

(A)雙方同意在雙方簽署和交付本協議後立即(A)公司將發佈本協議所附新聞稿附件A(“新聞稿”)，並以雙方事先商定的格式提交8-K表格的最新報告，以及(B)哈德遜將以雙方先前商定的格式提交對其附表13D的修正案。

(B)在停頓期間，本公司及Hudson應各自避免及促使其各自的聯屬公司及聯營公司及其各自的負責人、董事、成員、普通合夥人、高級管理人員、僱員、代理人及代表(就Hudson而言，包括Hudson顧問)(合稱，“代表”)不得發表任何公開聲明， 構成對哈德遜公司或其任何代表、公司或其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事或員工或曾以任何前述身份任職的任何人的聲明，或(Ii)公司或其任何代表的聲明，或(Ii)公司或其任何代表的聲明，或以其他方式貶低、指責或合理地可能損害以下人員的聲譽的聲明：哈德遜或其任何關聯公司或其任何或其各自的合作伙伴、成員、高級管理人員、董事或員工或曾擔任上述職務的任何人。前述判決不應限制任何一方(1)遵守任何傳票或其他法律程序，或迴應任何對信息索取方具有管轄權的政府當局的信息請求，或(2)以不合理預期公開傳播此類聲明的方式向公司、哈德遜或哈德遜的董事或員工發表私人聲明。

4.          公司的陳述。本公司聲明並向Hudson保證：(A)本公司擁有簽署和交付本協議並對其具有約束力的法人權力和授權，(B)本協議已由本公司正式和有效授權、簽署和交付，構成本公司的有效和具有約束力的義務和協議，並可根據其條款(受適用的破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓和其他影響債權人權利的類似法律和一般股權原則的約束)對本公司強制執行，無論是否在衡平法或法律程序中考慮)和(C)公司簽署、交付和履行本協議不會也不會違反或衝突
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(I)適用於本公司的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令，或(Ii)導致違反或違反或構成根據或根據本公司作為訂約方或受其約束的任何 組織文件、協議、合同、承諾、諒解或安排而導致的任何違約(或在發出通知或時間流逝的情況下可能構成該等違約、違規或錯失的事件)，或導致根據或依據任何 組織文件、協議、合約、承諾、諒解或安排而損失重大利益，或給予終止、修訂、加速或取消任何權利。

5.          哈德森的陳述。Hudson代表公司並向公司保證：(A)Hudson有權簽署和交付本協議，並約束自己及其附屬公司(Hudson有權和授權執行和交付本協議，並約束自己和本協議附表A所列實體)，(B) 本協議已由Hudson正式授權、簽署和交付，構成Hudson的有效和具有約束力的義務，並可根據其條款(受適用的破產、資不抵債、(Br)重組、暫停、欺詐性轉讓和其他影響債權人權利和一般衡平原則的類似法律)，(C)Hudson執行本協議不違反或不會違反或與(I)適用於Hudson的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令相沖突，或(Ii)導致根據或依據任何組織文件、協議、合同、承諾、諒解或安排的任何違約或違反或構成違約(或在通知或時間流逝時可能構成此類違約、違規或違約的事件)，或導致任何組織文件、協議、合同、承諾、諒解或安排的終止、修改、加速或取消權利，或導致物質利益損失，(D)哈德遜及其附屬公司，實益擁有(定義見美國證券交易委員會根據交易法頒佈的規則13D-3)合共15,752,093股普通股，及(E)哈德遜並不參與有關任何表決證券的任何掉期或對衝交易或任何性質的其他衍生工具協議。

6.          學期。除本協議另有規定外，本協議期限(“本協議期限”)應自生效日期 開始，持續至(A)2024年1月1日和(B)董事提名章程和本公司2024年股東周年大會股東提案截止日期前三十(30) 天，兩者中以較早者為準的日期(“到期日”)；但條件是：(I)如果公司實質性違反本協議項下的義務，並且(如果能夠治癒)在公司收到哈德遜的通知後十五(15)天內未得到補救，則哈德遜可以提前終止本協議。 如果公司在該十五(15)天內未採取任何實質性行動進行補救，則無法在十五(15)天內補救。(Ii)如果Hudson 嚴重違反本協議，並且Hudson在收到公司通知後十五(15)天內未修復(如果能夠修復)，且未在指定的重大違約後十五(15)天內修復，或者如果無法在十五(15)天內修復，則公司可提前終止本協議；及(Iii)公司或Hudson可在控制權變更(定義如下)完成後提前終止本協議；此外，本協議的到期或終止不會免除本協議任何一方違反本協議的任何責任
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期滿或終止前的協議。儘管有上述規定，第10節至第15節在本協議終止或期滿後仍繼續有效。如果(X)任何人是或成為本公司證券的直接或間接實益擁有人，且該證券佔本公司當時已發行股本證券的50%(50%)以上，且 投票權超過50%(50%)，則應視為發生了“控制權變更”。(Y)作為合併或換股交易的結果，本公司的股東保留不到50%(50%)的股權和尚存實體當時未償還的股權證券的投票權，或(Z)本公司出售其全部或幾乎所有資產。

7.受託義務；觀察員的權利。

(a)          受託責任。儘管本協議中有任何相反規定，但本協議中包含的任何內容均不要求任何董事違反其受託責任，雙方承認並同意，根據本協議擬採取的任何行動均不違反任何此類受託責任。

(b)          董事受益。本公司同意(I)向觀察員及董事觀察員(如有)作出相同程度的彌償，並受相同條件及限制的規限，{br>本公司向本公司所有董事作出彌償，及(Ii)董事觀察員(如有)將獲得(A)董事及職員保險的相同利益，以及董事會一般可享有的任何彌償及免責安排，及(B){br>與董事會所有其他非管理董事相同的其他利益，包括，除非董事另有要求，讓公司(或法律顧問)準備並向美國證券交易委員會提交公司每個董事必須提交的交易法第16節規定的任何表格3、表格4和表格5，費用由公司承擔。

8.          費用。不遲於本協議簽署後五(5)個工作日，公司應向哈德森報銷哈德森在生效日期之前因與本公司的接觸以及本協議的談判和執行而發生的合理和有文件記錄的自付費用和支出(包括律師費和與聘用其他顧問和顧問有關的其他法律費用和支出)，以及 本協議擬進行的交易不超過雙方先前商定的總金額。

9.          對應者。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，每一份將被視為一份相同的協議，並將在雙方簽署副本並 交付給另一方(包括通過電子交付或傳真)時生效。

10.          具體表現。每一方都承認並同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定的條款執行或以其他方式被違反，將對另一方造成不可彌補的損害，並且金錢損害可能不是此類違約的充分補救措施。因此，各方同意，每一方均有權獲得具體強制執行和禁令救濟，以防止任何違反，
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本協議的條款如下。如果其他任何一方尋求以公平救濟的方式執行條款，每一方均同意放棄任何適用法律下的任何擔保要求。

11.          適用法律和管轄權。本合作協議將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律執行，不涉及法律衝突原則。雙方均不可撤銷地同意，任何強制執行本合作協議的法律訴訟或程序將專門在(A)特拉華州衡平法院在新卡斯特爾縣提起，(B)在此情況下(但僅在該法院對此類訴訟沒有管轄權的情況下)，美國特拉華州地區法院或(C)在第(A)和(B)款中確定的此類法院對此類訴訟沒有管轄權的情況下，任何其他特拉華州法院(統稱為“選定法院”)。任何一方均不可撤銷地放棄在任何此類訴訟或程序中接受陪審團審判的權利。每一方在此不可撤銷地服從選定法院的個人管轄權，並不可撤銷地放棄任何關於選定法院是不方便或不適當的法院的論據。每一方同意通過信譽良好的隔夜遞送服務、要求籤名、當事人的主要營業地地址或適用法律另有規定的方式送達文件。

12.          注意。本協議中規定的所有通知、同意、請求、指示、批准和其他通信以及與本協議有關的所有法律程序均應以書面形式進行，並應被視為有效地發出、作出或送達：(A)如果通過電子郵件發出，則當該電子郵件被髮送到下述電子郵件地址時(只要該電子郵件的發送者沒有收到表明收件人沒有收到該電子郵件的自動消息)或(B)如果在正常營業時間內實際在第12條規定的地址收到該電子郵件時，以任何其他方式發出：

 
如果是對公司：
       
   
ViewRay公司
   
1099 18這是街道，3000號套房
   
科羅拉多州丹佛市80202
   
請注意：
羅伯特·麥科馬克
   
電子郵件：
郵箱：rmccormack@viewray.com
       

11

 
連同一份副本(該副本不構成通知)：
       
   
Cravath，Swine&Moore LLP
   
第八大道825號
   
紐約州紐約市，郵編：10019
   
請注意：
明·凡·Ngo
     
安德魯·M·沃克
   
電子郵件：
郵箱：mngo@Cravath.com
      郵箱：wak@crvath.com
       
 
如果是對哈德遜：
       
   
哈德遜執行資本有限責任公司
   
C/o Cadwalader，Wickersham&Taft LLP
   
自由街200號
   
紐約，紐約10281
   
請注意：
總法律顧問
   
電子郵件：
郵箱：Legal@HudsonExecutive.com
       
 
連同一份副本(該副本不構成通知)：
       
   
Cadwalader，Wickersham&Taft LLP
   
自由街200號
   
紐約，紐約10281
   
請注意：
理查德·布蘭德
     
布拉登·麥柯拉赫
     
喬安娜·瓦倫丁
   
電子郵件：
郵箱：richard.brand@cwt.com
     
郵箱：braden.mccurach@cwt.com
     
郵箱：joanna.valentine@cwt.com

13.          整個協議；修訂；衝突。本協議包括本協議所附的附件和時間表，以及董事會觀察員協議和保密協議，包含雙方對本協議主題的完整理解。本協議只能通過雙方簽署的書面協議進行修訂，除非由放棄或同意對其有效的一方簽署的書面文書證明，否則對遵守本協議任何條款或條件的豁免以及本協議中規定的同意均無效。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因該等權利、權力或特權的單獨或部分行使而妨礙其他或進一步行使或行使本協議項下的任何權利、權力或特權。

14.          可分性。如果在本協議日期之後的任何時間，本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為非法、無效或不可執行，則該條款不具有效力和效力，而是非法或不可執行
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此類條款的執行不應影響本協議任何其他條款的合法性或可執行性。

15.          無第三方受益人；轉讓。本協議完全是為了雙方的利益，對任何其他人不具有約束力或可強制執行。任何一方不得通過法律實施或其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，任何與本協議相牴觸的轉讓均無效。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算或將因本協議而賦予任何人任何權利、利益或補救 ，本協議中的任何內容也無意解除或解除任何第三方對任何一方的義務或責任。

[簽名頁如下]
13

如果本協議的條款符合您的理解，請在下面簽署，本協議將構成我們之間具有約束力的協議。

 
ViewRay公司
   
   
 
發信人：
/s/Scott W.Drake
  
   
姓名：
斯科特·W·德雷克
  
   
標題：
首席執行官
  
















[合作協議的簽名頁]

已確認並同意，截至上文首次寫明的日期：

 
哈德森執行資本有限責任公司
 
代表其自身、其關聯公司及其關聯基金
   
 
發信人：
HEC Management GP LLC，其普通合夥人
  
   
 
發信人：
/s/道格拉斯·布勞恩斯坦
  
   
姓名：
道格拉斯·布勞恩斯坦
  
   
標題：
管理成員
  

[合作協議的簽名頁]

附件A

新聞稿








ViewRay與哈德森執行資本達成合作協議

克利夫蘭，2023年1月20日-ViewRay，Inc.(納斯達克股票代碼：VRAY) 今天宣佈，它已與哈德遜執行資本有限責任公司(HEC)達成協議，任命高級投資分析師兼HEC代表Sai Nanduri為ViewRay董事會(“董事會”)觀察員，自2023年1月20日起生效。

本公司亦已同意，董事會將委任Nanduri先生填補協議有效期內董事會出現的任何空缺。

關於這一公告，ViewRay還與港燈簽訂了合作協議，港燈目前擁有公司約8.7%的已發行普通股。 根據與ViewRay的協議，港燈已同意慣例停牌和投票承諾等條款。

完整的協議將提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)，提交一份8-K表格的當前報告。

關於ViewRay
視光公司(納斯達克代碼：VRAY)設計、製造和營銷磁共振成像設備®核磁共振引導放射治療系統。MRIdian建立在專有的高清晰度MR成像系統的基礎上，該系統從根本上設計，旨在解決先進放射腫瘤學的獨特挑戰和臨牀工作流程。與診斷放射學中使用的MR系統不同，MRIdian的高清晰度MR是專門為解決特定挑戰而設計的，包括束流失真、皮膚毒性以及強磁場與輻射束相互作用時可能出現的其他問題。ViewRay和MRIdian是ViewRay公司的註冊商標。

關於哈德遜執行資本
哈德遜執行資本(“HEC”)是一家總部位於紐約市的價值導向型投資者，專注於與擁有明確和可行的 機會創造超高回報的美國中小型上市公司打交道。經驗豐富的運營主管道格拉斯·布勞恩斯坦領導着一支經驗豐富的投資團隊，幫助公司催化價值並推動回報。30多名現任和前任上市公司首席執行官是該基金的有限合夥人，他們支持投資模式的方方面面，包括創意產生、投資盡職調查和執行。如欲查詢更多有關港燈的資料，請瀏覽www.hudsonecutive.com。

顧問
Cravath，Swine&Moore LLP是ViewRay的法律顧問。Cadwalader，Wickersham&Taft LLP擔任HEC的法律顧問。

前瞻性陳述

本新聞稿包含符合《私人證券訴訟改革法》第27A條的前瞻性陳述。本新聞稿中非純歷史的陳述為前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括，除其他事項外，

2023年全年的財務指導、預期的未來訂單、預期的未來運營和財務業績、治療結果、治療採用、創新以及MRIdian系統的性能。由於許多因素，實際結果可能與任何前瞻性陳述中預測的結果不同。這些因素包括將MRIdian直線加速器系統商業化的能力、對ViewRay產品的需求、將積壓的訂單轉化為收入的能力、ViewRay產品的交付時間、新冠肺炎大流行的時間、持續時間和嚴重程度，包括它對我們業務需求、我們的運營和全球供應鏈的影響、與臨牀試驗相關的結果和其他不確定性、籌集繼續實施ViewRay業務和產品開發計劃所需的額外資金的能力。與開發新產品或技術相關的固有不確定性、ViewRay所在行業的競爭以及整體市場狀況。有關可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中所表達的結果不同的風險和不確定性的進一步描述，以及與ViewRay業務總體相關的風險，請參閲ViewRay提交給美國證券交易委員會的當前和未來報告，包括截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告和與公司提交給美國證券交易委員會的其他文件定期更新的10-Q表格季度報告。這些前瞻性陳述是截至本新聞稿發佈之日作出的，ViewRay不承擔更新前瞻性陳述或更新實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果不同的原因的義務。, 除法律另有規定外。

媒體問詢：
薩曼莎·菲爾
董事，營銷傳播
ViewRay公司
郵箱：media@viewray.com

投資者關係：
馬特·哈里森
投資者關係
ViewRay公司
郵箱：Investors@viewray.com


附表A

HEC Management GP LLC

港燈總基金有限責任公司