證物(D)(3)

指定證書、優惠證書

和B系列優先股的權利

的

Horizon Global 公司

根據特拉華州《公司法總法》第151條

Horizon Global Corporation是特拉華州的一家公司，特此證明，根據特拉華州公司法第151條的規定，公司董事會已正式通過以下決議：

茲議決，根據本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書第IV條(該條授權持有100,000,000股 本公司每股面值$0.01的優先股)，本公司董事會特此確定一系列優先股的權力、指定、優先及相對、參與、選擇及其他 特別權利，以及資格、限制及限制。

議決，該系列 優先股中的每一股在各方面的排名均應平等，並應遵守以下規定：

第1節.指定在此，從公司的授權和未發行的優先股中創建一個新的優先股系列，指定為B系列優先股。

第2節股份數目構成B系列優先股的股票數量為1,000,000股。B系列優先股如被公司贖回、購買或以其他方式收購，應在遵守特拉華州法律的任何適用規定後予以註銷，並將恢復為未指定系列的授權但未發行的優先股 。

第三節分紅

3.1一般義務。無論是否由董事會賺取或宣佈，也不論董事會是否將禁止董事會根據特拉華州公司法(DGCL)宣佈股息，B系列優先股的每股優先股(A股)的累積股息應按每日11.0%的比率按年率(須按第3.2節所述增加)按季度複利計算，自該股發行之日起計(包括在內) 。(I)與本公司清盤有關而向股份持有人支付該股份清盤價值的日期，(Ii)本公司贖回或以其他方式收購該股份的日期，及(Iii)該股份轉換的日期。公司首次發行任何股份的日期應被視為其發行日期 ，無論該股份在公司保存的或為其保存的股票記錄中進行了多少次轉讓，也無論為證明該股份而發行的證書的數量如何。少於一個完整季度期間的任何期間的應付股息，應以360天的年度12個30天的月和少於一個 個月的任何期間的實際天數為基礎計算。

3.2股息率上調。如果已發生定期貸款再融資，且B系列優先股的所有流通股在該定期貸款再融資一週年或之前沒有全部贖回，則股息率應每年增加1.0%，直至B系列優先股的所有流通股全部贖回之日為止。如果本公司 (I)未能在第8.1(Ii)條所要求的期限內提交最終委託書，其中包括供其股東表決以獲得股東批准的建議，或(Ii)未能在公司股東就股東批准建議進行表決的第一次股東大會上獲得股東批准，則股息率應每年增加2.0%，直至提交該最終委託書或獲得股東批准之日為止；但在任何公曆年度內，股息率不得因本句而每年增加超過2.0%。儘管第3.1節或第3.2節有任何相反規定，但在任何情況下，股息率均不得根據第3.2節的規定提高到每年16.0%以上。

3.3股息參考日期。第3.1節規定的股息不得支付，但應在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日(每個日期為股息參考日期)增加(並因此增加)每股股票的清算價值，從3月31日、6月30日、9月30日和12月31日開始，最初發生在該股票發行日期之後。公司應將清算價值的每一項增加視為所有目的的資本回報。

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第4節清盤在公司發生任何清算、解散或清盤時(無論是自願的還是非自願的)，B系列優先股的每位持有人有權獲得相當於該持有人持有的所有股票的總清算價值的現金，該金額應在對任何初級證券進行任何分派或 支付之前支付，B系列優先股的持有人無權就其股票獲得任何進一步付款。如果在公司進行任何此類清算、解散或清盤時，公司將在B系列優先股持有人之間分配的資產不足以向這些持有人支付根據本第4條有權獲得的總金額，則可分配給B系列優先股持有人的全部資產應根據每個B系列優先股持有人持有的B系列優先股的總清算價值按比例分配給這些持有人。本公司須於上述付款日期前不少於30天 ，將任何該等清算、解散或清盤的書面通知送交B系列優先股的每名紀錄持有人，併合理詳細列明就該等清算、解散或清盤而須就每股及每股初級證券股份支付的收益金額。

第5節。 B系列股息優先。只要任何B系列優先股仍未發行，未經大多數已發行股份持有人事先書面同意，本公司不得直接或 間接向任何初級證券支付或宣佈任何股息或作出任何分配。

第六節投票權。

6.1.一般的投票。

(I)B系列優先股的持有人應有權根據本公司在選舉董事時的附例及適用法律另有要求，獲得有關所有股東大會的通知。除本文所述或DGCL要求的範圍外，B系列優先股的持有者沒有任何投票權。在持有人有權投票的任何情況下，在確定有資格投票的公司股東的記錄日期持有的每股股票中，每位股東有權投一票。

(Ii)根據DGCL第242(B)(2)條的規定，任何一個或多個股票類別的法定股份數目可由有權投票的本公司大多數已發行及已發行股票的持有人投贊成票而增加或減少，而不論DGCL第242(B)(2)條所載的投票要求類別(但如有任何減少，則不得低於任何該等或任何該等類別的已發行股份數目)。

6.2公司註冊證書；某些股票。以下情況需要獲得多數持有人的贊成票或書面同意：(1)對公司的公司註冊證書或本指定證書的任何修訂、更改、豁免或廢除，無論是通過合併或合併或其他方式，如果修訂、更改、放棄或廢除對B系列優先股的權利、優惠或特權產生重大和不利影響，或(2)設立或發行公司的任何股本或其他股權證券，無論是通過合併或合併還是以其他方式；但是，除非法律另有要求，否則任何增加公司法定優先股或設立和發行任何初級證券，均不得被視為對該等權利、優惠或特權產生實質性和不利影響，且任何此類增加或設立和發行均可在沒有B系列優先股持有人投票的情況下進行；此外，任何此類修訂、更改豁免或廢除不得(I)降低贖回價格或根據本指定證書向B系列優先股持有人支付的任何其他金額，(Ii)減少多數股東的百分比或以其他方式改變多數股東的定義，(Iii)以不利於B系列優先股持有人的方式更改計算轉換價值或轉換VWAP的方法，或減少B系列優先股或B系列優先股任何轉換後可發行的普通股數量。放棄或廢除本第6.2節的任何規定，除非在前述第(I)至(Iv)款所述的每一種情況下進行此類修改、修改, 豁免或廢除已獲得B系列優先股所有流通股持有人的贊成票或書面同意，分別投票或作為一個類別投票。

第7節。 贖回。

7.1可選贖回。公司可隨時根據公司的選擇，贖回全部B系列優先股，但不是全部，每股現金金額相當於贖回日的贖回價格。為進行贖回，本公司或其代表須於贖回日期前不少於5天但不多於60天，向登記在冊的將贖回股份的 持有人發出贖回通知，(I)通知該等持有人本公司選擇贖回該等股份及贖回日期， (Ii)於出示及交回證明該等股份的證書時，須於何地贖回該等股份，及(Iii)贖回價格。

7.2強制贖回。在第一次出現(I)控制權變更和(Ii)定期貸款到期日時，根據DGCL，公司不會因為沒有盈餘或公司的資本因此類贖回而被禁止贖回B系列優先股(DGCL限制)， 公司將被要求以現金贖回B系列優先股的所有流通股

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每股金額相等於其在贖回日期的贖回價格。為使贖回生效，本公司或其代表應在控制權變更及定期貸款到期日之前(但在任何情況下不得遲於該通知發出後30天)，將贖回通知(I)通知該等持有人贖回該等股份及贖回日期，贖回日期不得少於5天或多於60天；(Ii)述明股份要求贖回的地點。於出示及交回證明該等股份的證書後，應贖回及(Iii)贖回價格。贖回通知可規定贖回是在控制權變更完成後 有條件的。儘管前述有任何相反規定，但如出現任何控制權變更或定期貸款到期日，而本公司因DGCL的限制而不獲準贖回B系列優先股，則本公司將不會被要求贖回B系列優先股或發出贖回通知，直至DGCL限制不再禁止本公司贖回B系列優先股為止。

7.3證書交回。B系列優先股的每名持有人應按公司指定的方式和地點，將代表將根據本第7條贖回的股票的一張或多張證書交還給公司，並正式轉讓或背書轉讓給公司(或附有與此相關的正式籤立的股票權力)，或在證書遺失、被盜或遺失的情況下，應以公司指定的方式和地點提交損失宣誓書。每一張交回的證書將被註銷和作廢，公司應同時以現金支付適用的贖回價格。如果交回的股票所代表的B系列優先股少於全部股票被贖回，則本公司應發行一張代表未贖回股票的新股票，以適用的註銷股票記錄持有人的名義。

7.4贖回的效力。所有按本第7條規定贖回的B系列優先股，自支付贖回價格之日起不再視為已發行股票，且所有與該等股份有關的權利將於該時間起立即終止及終止。

第8節轉換

8.1.轉換 過程。

(I)轉換權。根據本第8節的規定，如果(A)(X)從截至2023年3月31日的財政季度開始的任何財政季度的最後一天測試的總淨槓桿率超過6.50：1.00(淨槓桿觸發)或(Y)公司沒有在定期貸款償還後第91天和2025年2月10日(贖回截止日期)之前贖回B系列優先股的所有流通股，可兑換要求)和(B)本公司已獲得公司股東的所有批准(如主要市場為紐約證券交易所，則包括《紐約證券交易所上市公司手冊》312.03節)(股東批准)，以允許向B系列股票持有人發行可轉換為B系列的所有普通股(股東批准要求以及與可兑換要求共同規定的可選轉換要求)，然後，B系列優先股 的每位持有人可在滿足可選轉換要求後120個歷日內，通過向公司發出書面通知(可選轉換通知)，轉換相當於(X)該股的轉換價值除以(Y)轉換VWAP的B系列 優先股。B系列優先股的轉換權只能在120天期限內開始分四個等額季度 分期付款行使。B系列優先股的該等股份的轉換應被視為在每一季度分期付款的日期完成, 自該通知送達公司之日起 。此後，本公司應儘快在其股份登記處登記或指示其轉讓代理以簿記形式向 發行每個該等持有人就如此轉換的B系列優先股有權持有的普通股股份數目。

(Ii)股東批准要求。 在兑換要求發生後60個歷日內，公司應提交一份最終的委託書，其中將包括一項由其股東在年度會議或股東特別會議(股東會議)上表決以獲得股東批准的提案，董事會建議批准該提案，公司應以與該委託書中所有其他管理層提案相同的方式向其股東徵集委託書，所有管理層指定的委託書持有人應投票贊成該提案；然而，如果兑換要求在2023年12月31日或之前沒有發生，本公司應在其2024年年度股東大會上提出該建議。公司應盡合理最大努力在股東大會上獲得股東批准。如該建議在股東大會上未獲批准，本公司應將股東批准列為其後每屆股東周年大會的批准項目，直至獲得股東批准為止，直至獲得股東批准為止，並應就任何該等後續年度會議採取本第8.1(Ii)條就股東大會所規定的行動。

(Iii)交回證書。B系列優先股的每一持有人應按下列方式和地點向公司交出代表將根據本第8條轉換的股票的一張或多張證書

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由公司指定、正式轉讓或背書轉讓給公司(或附有與之相關的正式籤立的股票授權)，或在證書遺失、被盜或遺失的情況下，應按公司指定的方式和地點交付遺失宣誓書。每一張上交的證書都將被取消並作廢。如果交回的股票所代表的B系列優先股少於全部股票被轉換，則公司應發行一張新的股票，代表 適用的註銷股票記錄持有人的名義的未轉換股票。

(四)無零碎股份。B系列優先股轉換時，不得發行任何零碎普通股或股票，公司應將任何該等零碎普通股四捨五入至最接近的全部普通股股份，以取代在轉換B系列優先股時可發行的任何普通股零碎股份。

(V)轉換的效果。所有按第8條規定轉換的B系列優先股自適用轉換生效之日起不再被視為已發行股票，所有與該等股票有關的權利應立即停止並終止。

8.2不收費或付款。根據本條款第8條轉換B系列優先股後，普通股的發行應不向持有人支付額外對價或其他費用、成本或税款。

第9條.契諾

9.1.增量債務。 未經多數股東的贊成票或事先書面同意，本公司或其任何附屬公司不得產生任何債務以贖回或購買任何可轉換票據，但下列債務除外：(A)延遲提取定期貸款 及(B)本金總額不超過30,000,000美元的其他債務。

9.出售資產。未經多數股東投贊成票或事先 書面同意，本公司或其附屬公司不得轉讓、轉易、出售、租賃或以其他方式處置任何一項或相關係列交易中的財產或資產，代價超過50,000,000美元，但在正常業務過程中轉讓、轉易、銷售、租賃或以其他方式處置財產或資產除外。

9.3. 投票。B系列優先股的每位股東同意，就本公司已提交最終委託書的股東大會而言，本公司將(I)採取或促使採取一切合理必要的步驟，以確保其本人或其關聯公司有權在任何股東大會上投票，該股東大會將由其股東投票表決以獲得股東批准。將被視為出席，以確定出席股東大會的法定人數，以及(Ii)使其及其關聯公司實益擁有的、有權在 股東大會上投票的所有普通股投票贊成僅為獲得股東批准而要求進行投票的任何提案。

第10節：轉讓；登記

10.1限制性圖例。B系列優先股和轉換後發行的任何普通股(除非和直到根據修訂後的1933年證券法(證券法)註冊，或根據證券法下頒佈的第144條規則或證券交易委員會此後通過的任何後續規則或規定(該規則可能不時修訂)轉讓)將被加蓋印章或印上圖例，基本上如下形式：

此處所代表的證券尚未根據修訂後的1933年證券法進行註冊，並且在任何情況下都不得出售、轉讓或以其他方式處置，除非根據修訂後的1933年證券法和任何其他適用的證券法對此類證券作出有效的註冊聲明，或法律顧問向本公司提出令公司信納根據修訂後的1933年證券法或適用的證券法不需要註冊的意見。

10.2可轉讓性。B系列優先股的持有人未經本公司事先書面同意，不得以法律實施或其他方式出售、轉讓、轉讓、質押或處置任何股份(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲，但除非本公司在收到請求同意的通知後五(5)個工作日內向該持有人遞交不批准的書面通知，否則視為已給予同意)；但持有人向其一家或多家關聯公司轉讓股份時，不需要事先獲得本公司的書面同意。任何允許的股份轉讓應受證券法和其他適用的聯邦或州證券或藍天法律的約束。

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10.3註冊。公司應在其主要辦事處保存一份註冊B系列首選產品的登記冊。在該地點交出代表B系列的任何證書後，公司應應該證書的記錄持有人的要求，籤立並交付(費用由公司承擔)新的一張或多張證書，以換取代表所交回的證書所代表的股份總數的證書。每張該等新股票須以交回股票持有人所要求的名稱登記及代表 所要求的股份數目，並與交回股票在形式上大致相同。

第11節。 更換。在收到令公司合理滿意的證據(登記持有人的誓章應令人滿意)後，任何證明股份的股票的擁有權和遺失、被盜、銷燬或毀損，以及在任何此類遺失、被盜或毀壞的情況下，公司在收到令公司合理滿意的彌償時，或在交回該證書時，公司應(自費) 籤立和交付一份新的同類證書，代表該丟失、被盜、銷燬或毀損的股票所代表的此類股票的數量，並註明該丟失、被盜、銷燬或毀損的日期。被盜、被毀或殘缺不全的證書，應從該新證書所代表的B系列優先股自該丟失、被盜、毀掉或殘缺不全的證書的股息支付之日起計。

第12節.定義

？對於任何人來説，附屬公司？是指直接或間接控制該人或與其共同控制的任何其他人；就此定義而言，術語控制？(包括由？控制和與？共同控制的術語？？的相關含義)用於對任何人的控制，是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券或通過合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理政策的權力。

？董事會是指公司的董事會(包括其授權的任何委員會)。

？營業日是指除星期六或星期日外，美國紐約、紐約和美國的商業銀行營業的日子。

？控制權變更應具有《定期貸款信貸協議》中賦予該術語的含義。

？普通股，統稱為公司的普通股和此後授權的任何類別的公司的任何股本，不限於其持有人在公司任何清算、解散或清盤時參與股息或資產分配的權利的固定金額或面值或聲明價值的百分比。

？轉換價值：就任何股份轉換為普通股而言，(I)如果轉換日期為2022年12月31日或之前，則為轉換日期清算價值的102.5，但不包括轉換日期；(Ii)如果轉換日期為2022年12月31日之後，但不包括2023年12月31日或之前，則為轉換日期清算價值的105.0，但不包括；(Iii)如果轉換日期為2023年12月31日之後，則為但不包括轉換日期。

？轉換VWAP是指在緊接向本公司提供可選轉換通知之日之前的第二個交易日(包括前一個交易日)，在連續30個交易日內，每個交易日普通股每股VWAP平均值的90%。

？可轉換票據是指公司與作為受託人的全國協會富國銀行之間根據契約發行的2022年到期的2.75%可轉換優先票據，日期為2017年2月1日，作為補充。

Br}延遲提取期限貸款是指根據定期貸款信貸協議提供的延遲提取期限貸款。

？DGCL？具有第3.1節中規定的含義。

？初級證券是指公司的任何股本或其他股權證券，但B系列優先股或任何其他類別或系列的公司股本優先於或平價通行證B系列在股息和清算方面的優先權和優先權，以及B系列的條款所允許的。

在任何日期，清算價值是指：(Br)(I)規定的每股價值加上(Ii)截至該日期之前的最後一個股息參考日期，根據第3.3節增加到該股份清算價值的所有金額，加上(Iii)自該日期之前的最後一個股息參考日期至(但不包括)該日期為止，該股份的應計股息和 未付股息。

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*多數股東是指持有當時已發行的B系列 優先股至少多數股份的持有人。

個人是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織和政府實體或其任何部門、機構或政治分支機構。

？主要市場？指紐約證券交易所；但是，如果普通股沒有在紐約證券交易所上市或交易，則主要市場？指普通股當時主要在其上上市或交易的其他市場或交易所。

？贖回日期就任何股份而言，指該股份的贖回日期，以及贖回價格已支付給持有人的日期。

？贖回價格就任何股份而言，是指(I)如贖回日期為2022年12月31日或之前，相等於其在贖回日期但不包括在內的清算價值的102.5%的現金；(Ii)如贖回日期在2022年12月31日之後但在2023年12月31日或之前，相等於其在2023年12月31日或之前的清算價值的105.0%的現金；及(Iii)如贖回日期是在2023年12月31日之後，相當於贖回日(但不包括贖回日)清盤價值的106.0%的現金；然而，就任何股份持有人而言，(X)該持有人股份的贖回價格及(Y)該持有人或該持有人的所有權前身於贖回日期前從本公司收取的任何現金代價(包括承諾費、股息及其他分派，按比例分配)在任何情況下均不得少於該持有人或該持有人的前身就向本公司購買該等股份而向本公司支付的現金代價的110%。

？陳述價值？意味着每股1,000美元。

？定期貸款是指根據定期貸款信貸協議提供的定期貸款。

？定期貸款信貸協議是指公司、貸款人和大西洋公園戰略資本基金作為行政代理和抵押品代理之間於2021年2月2日簽訂的定期貸款信貸協議，該協議經2022年2月10日的《信貸協議同意》和《第一修正案》修訂。

？定期貸款到期日是指2028年2月2日。

？定期貸款再融資指(I)償還定期貸款或(Ii)定期貸款的再融資(期限至少延長 一年)。

？定期貸款償還是指全額償還債務(或有債務除外)(如《定期貸款信貸協議》中所定義的)。

？交易日？是指普通股(I)在任何國家或地區證券交易所或協會的交易不受限制的一天。非處方藥如果普通股不在主板市場交易，則交易日指的是任何營業日。

？總淨槓桿率應具有《定期貸款信貸協議》中賦予該術語的含義，並應根據該術語計算。

？VWAP？指任何交易日的普通股價格，由彭博社於紐約市時間下午4點15分(或常規交易日任何延長後15分鐘)在主要市場公佈的常規交易日(包括其任何延期，而不考慮開盤前交易或在該正常交易日以外的盤後交易)的該交易日普通股每日成交量加權平均價格 確定。

第13條修訂及寬免未經多數股東事先書面同意，對本指定證書的任何條款的任何修訂、修改、變更、廢除或放棄均不具約束力或效力；但除非公司事先獲得多數股東的書面同意，否則不得通過公司與另一家公司或實體的合併、合併或其他交易來完成對B系列優先條款或相對優先事項的修改、修改、更改、廢除或放棄。

第14條。公告。除本協議另有明文規定外，本協議中提及的所有通知應以書面形式送達，並應以掛號或掛號信、要求回執並預付郵資、或信譽良好的夜間快遞服務、預付費用的方式送達，並應被視為已按下列方式郵寄或發送給公司：(I)寄往公司的主要執行辦公室；(Ii)寄往任何股東的股票中所列地址。

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公司的紀錄(除非任何該等持有人另有註明)。本協議項下的任何通知或其他通信或交付應視為已發出並在(I)根據本第14條規定郵寄之日後的第二個工作日，或(Ii)被要求收到通知的一方實際收到通知後 生效，以較早者為準。

第15節.其他權利B系列優先股不應擁有任何權利、優先權、特權或投票權，或相對、參與、可選或其他特殊權利，或其資格、限制或限制，但本文或公司註冊證書或適用法律法規所規定者除外。

第16節.可分割性只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或視為無效，則該條款應僅在此類禁止或無效的範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款無效或以其他方式產生不利影響。如果有管轄權的法院應裁定，如果延長或縮短某一期限或增加或減少某一特定百分比，則該法院可作出必要的更改，使有關規定在適用法律下有效和有效。

第17條標題本協議各節和小節的標題僅供參考，不影響本協議任何條款的解釋。

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茲證明，公司已安排本指定證書於2022年6月27日簽署，並由簽署人確認。

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