美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

日程安排至/A

(Rule 14d-100)

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明

1934年《證券交易法》

(第1號修正案)

Horizon Global 公司

(主題公司(發行人)名稱)

PHX合併子公司

(提交人(要約人))全資附屬公司

第一品牌集團有限責任公司

(備案人姓名(要約人的母公司))

普通股，每股面值$0.01

B系列優先股，每股面值0.01美元

(證券類別名稱)

44052W104

(證券類別CUSIP編號)

史蒂芬·格雷厄姆

邁克爾·貝克

PHX合併子公司

第一品牌集團有限責任公司

127公共廣場，5300套房

俄亥俄州克利夫蘭，郵編44114

(216) 302-2590

(獲授權接收通知的人的姓名、地址及電話號碼

(代表提交人的通訊)

複製到：

喬納森·E·凱爾納

卡爾·桑切斯

約瑟夫·斯旺森

保羅·黑斯廷斯律師事務所

公園大道200號

紐約，郵編：10166

根據規則 0-11(A)(2)的規定，如果有任何部分的費用被抵銷，請勾選該框，並標明之前支付抵銷費的申請。通過登記聲明編號或表格或明細表以及提交日期識別以前的申請。

以前支付的金額：		$12,387.94		提交方：		第一品牌集團，LLC和PHX合併子公司，Inc.
表格或註冊號：		日程安排到		提交日期：		2023年1月10日

☐	如果申請僅涉及在投標要約開始前進行的初步溝通，請選中該框。

勾選下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：

第三方投標報價受規則14d-1的約束。

☐	發行人投標報價受規則13E-4的約束。

☐	非上市交易須遵守規則13E-3。

☐	根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。

如果提交的是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框。☐

引言

本附表第1號修正案由First Brands Group，LLC(母公司)(特拉華州有限責任公司)和PHX Merger Sub，Inc.(買家)(特拉華州公司和母公司的全資子公司)提交，並對母公司和買方按計劃於2023年1月10日提交給美國證券交易委員會的投標要約聲明(連同其任何修改和補充)進行修改和補充，與買方購買所有已發行普通股的要約有關，特拉華州公司Horizon Global Corporation的每股面值$0.01(普通股)，以及B系列優先股的所有流通股，每股面值$0.01(優先股，連同普通股)，普通股每股價格1.75美元，金額相當於贖回價格(如指定證書中所定義，根據日期為2023年1月9日的收購要約(要約收購要約)和相關附函(遞送函)中規定的條款和條件，自接受時間起計算的每股優先股的優先股的優先權和權利(br}作為附件(D)(3)(優先股指定證書)，並通過引用併入本文)，在每種情況下，以現金淨額 向賣方計算，不計利息，減去任何適用的預扣税，由於每一項都可能不時被修改或補充，因此共同構成要約。本修正案是代表母公司和買方提交的。

除本修正案另有規定外，在與本修正案所述事項相關的範圍內，本修正案的附表和購買要約(包括其所有附表)中所載的信息保持不變，並以引用的方式併入本文。使用但未在本修正案中定義的大寫術語具有購買要約中賦予它們的含義。本修正案應與附表一併閲讀。

項目1至9和項目11

現對購買要約和附表第1至9項和第11項所載信息進行修改和補充，以包括以下內容：

？B系列優先股的要約價格，每股面值$0.01，為贖回價格(如附件(D)(3)所附的Horizon Global Corporation B系列優先股的指定、優先股和權利證書所定義)(優先股指定證書)， 自驗收時間起計算。優先股指定證書規定，於控制權變更(定義見優先股指定證書)時，須就B系列優先股的每股已發行股份支付贖回價格，而要約於根據合併協議的條款完成時將構成要約。？優先股指定證書中定義的贖回價格就B系列優先股的任何股份而言， 指(I)如果贖回日期為2022年12月31日或之前，則相當於其在2022年12月31日但不包括在內的清算價值的102.5的現金金額， (Ii)如果贖回日期在2022年12月31日之後但在2023年12月31日或之前，則指相當於其在2022年12月31日或之前的清算價值的105.0%的現金。贖回日期及(Iii)如贖回日期為2023年12月31日之後，現金金額相等於贖回日期(但不包括贖回日期)清盤價值的106.0%，但須受若干最低清盤價值要求所規限(該等最低清盤價值要求均與要約價無關)。？根據優先股指定證書的定義，B系列優先股每股的清算價值等於1,000美元加上所有強制性股息 (按年利率11.0%按日累計)的應計和支付金額, 或加在B系列優先股的此類股份的清算價值上。就優先股指定證書而言，控制權變更 (要約完成後構成)需要按贖回價格贖回B系列優先股的所有流通股。

假設接受時間為2023年2月7日，則贖回價格為每股B系列優先股1,122.10美元，因此B系列優先股的發行價為1,122.10美元。

項目12

現對第12項進行修正和補充，增加下列附件：

展品 不是的。		描述
(d)(3)		Horizon Global Corporation B系列優先股的指定、優先和權利證書。

簽名

經適當詢問，並盡其所知所信，每一位簽字人均證明本聲明所載信息真實、完整、正確。

日期：2023年1月20日