修訂及重述附例
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(特拉華州一家公司)
第一條
公司辦公室
第1.1節註冊辦事處。KB Home(“公司”)的註冊辦事處應載於公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書(可不時修訂的“公司註冊證書”)。
第1.2節其他辦事處。除適用法律另有要求外，公司還可設有一個或多個辦事處，並將公司的賬簿和記錄保存在董事會可能不時決定或公司業務可能需要的特拉華州境內或以外的其他一個或多個地點。
第二條
股東大會
第2.1節年會。股東年度會議、選舉董事會成員及處理任何該等會議可能適當考慮的其他事務的會議，應於董事會指定的日期及時間在董事會指定的地點(如有)舉行。
第2.2節特別會議。在本公司任何已發行優先股或任何其他類別或系列股本持有人享有優先於本公司普通股派息或清盤時(“優先股”)的權利的規限下，股東特別會議只可於任何時間由董事會或董事會主席召開，並須於董事會指定的日期及時間在董事會指定的地點舉行。在股東特別會議上處理的事務應限於通知中所述的目的。
第2.3節會議通知。
(A)就每次股東會議而言，關於會議地點(如有的話)、日期及時間的通知、決定有權在會議上表決的股東的記錄日期(如該日期與決定有權取得會議通知的股東的記錄日期不同)、可當作股東及受委代表持有人親自出席會議並在會議上投票的遠程通訊方法(如有的話)，以及如屬特別會議，則為召開該會議的目的，應發給截至記錄日期有權在會議上投票的每名股東，以確定有權獲得會議通知的股東，除非本章程另有規定或適用法律另有要求。任何此類通知應在召開相關會議的日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發出。
(B)任何股東大會的通知可根據特拉華州公司法(“DGCL”)以面交、郵寄或電子傳輸方式發出。當面送達的通知應包括認可的隔夜快遞服務的通知，並且在送達時應視為已送達。如果郵寄，則該通知在寄往美國時應視為已發出，郵資已預付，寄往以下地址的每個股東
出現在公司賬簿上或由股東為此目的提供的股東地址。以電子傳輸方式發出的通知應視為已按照本條例的規定發出。祕書、助理祕書或公司的任何轉讓代理人或其他代理人就已發出任何股東大會的通知而作出的誓章，即為發出該通知及在該誓章內所述事實的表面證據。如果根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的第14a-3(E)條並按照DGCL的規定發出通知，則應被視為已向所有共享地址的記錄股東發出通知。
(C)如某次會議延期至另一時間或地點(如有的話)，則如下列情況已予公佈，則無須就該延會發出通知(包括為解決技術上未能以遙距通訊召開或繼續舉行的會議而作出的延會)，而該延會的地點、日期及時間，以及可令股東及受委代表持有人當作親自出席該延會並在該延會上投票的遙距通訊方法(如有的話)，已(I)在作出該延會的會議上公佈，。(Ii)在該會議的預定時間內展示，在使股東和代表股東能夠以遠程通信方式參加會議的同一電子網絡上，或(3)根據本章程發出的會議通知中所列的電子網絡；然而，如果任何延期會議的日期在最初召開會議的日期後三十(30)天以上，則應向有權在會議上投票的每一名記錄在冊的股東發出延期會議的通知。如果在延會後，有權投票的股東的新記錄日期被確定為延會的新記錄日期，董事會應根據下文第6.7(A)節為該延會的通知確定一個新的記錄日期，並應在為該延會的通知確定的記錄日期向每一名有權在該續會上投票的股東發出關於該續會的通知。
(D)任何股東大會的通知可以書面或電子傳輸方式豁免，不論是在會議之前或之後，以及在適用法律許可的範圍內，任何股東親身或委派代表出席會議均可免除通知，除非出席會議的人士為在會議開始時以會議並非合法召開或召開為由反對任何事務的明確目的而提出反對，而該人士提出反對。
第2.4節組織。
(A)董事會主席(如有)或在他或她缺席時由董事會指定為會議主席的人主持股東會議。公司祕書或(如公司祕書缺席)一名助理祕書，或如祕書及所有助理祕書均缺席，則由會議主席委任一人署理會議祕書一職，並備存會議議事程序紀錄。
(B)董事會有權為舉行股東會議或與舉行股東會議有關而訂立或採納其認為必要、適當或方便的規則或規例。根據董事會的規則和條例(如有)，會議主席有權規定或通過該等規則、條例和程序，並採取其認為對會議的正常進行是必要的、適當的或方便的一切行動，包括但不限於，確立(I)會議的議程或議事順序，(Ii)維持會議秩序和出席者的安全的規則和程序，(Iii)對公司股東參加會議的限制，其有效授權和組成的代表以及主席允許的其他人；(Iv)對獲準與會者進入會場的限制或程序(如有的話)；(V)在確定的會議開始時間後進入會議的限制；(Vi)對分配給與會者的時間的限制以及與會者提問或評論的主題；(Vii)投票開始和結束的規則；以及
將以投票方式表決的事項和(八)有關休會的政策和程序。
第2.5節股東名單。有權在大會上投票的股東的完整名單按字母順序排列，並顯示每名股東的地址和以每名股東名義登記的股份數量，就任何與會議有關的目的而言，應開放給任何股東查閲，至少在會議日期前十(10)天結束，每一種情況下都應以法律規定的方式進行。除適用法律另有規定外，股票分類賬應是誰是有權審查第2.5節所要求的股東名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。
第2.6節法定人數。除公司註冊證書、本附例或公司章程另有規定外，有權在股東會議上表決的公司股本中過半數股份的持有人，如親自出席或由受委代表出席，即構成在該會議上對價及處理業務的法定人數。如任何股東大會未有法定人數出席或派代表出席，則會議主席或有權在會上投票的本公司過半數股本持有人(親身出席或由受委代表出席)有權根據下文第2.7節不時宣佈休會，而除在大會上宣佈外(除上文第2.3(C)節另有規定外)，直至出席或派代表出席會議為止。如果最初在任何股東會議上達到法定人數，股東可以繼續處理事務，直到休會，儘管有足夠多的股東退出，留下的會議不到法定人數，但如果至少在開始時沒有法定人數，除了休會之外，不能處理任何事務。
第2.7條休會。任何股東大會，不論是否有法定人數出席，均可由大會主席或有權在會上投票、親自出席或由受委代表出席的本公司股本中過半數股份的持有人以任何理由不時延期。在任何該等可出席法定人數的延會上，可考慮及處理任何原本可在會議上考慮及處理的事務。
第2.8條投票。
(A)除適用法律、公司註冊證書或董事會決議另有規定外，凡有權在任何股東大會上投票的公司股本股份持有人，在提交公司股東表決的每一事項上，均有權就該持有人所持有的每股該等股份投一(1)票。
(B)除適用法律另有規定外，紐約證券交易所或在其上買賣或報價公司任何股本股份的任何其他交易所或報價系統的上市標準、公司註冊證書或本附例，在每次確定法定人數的股東會議上，就在股東會議上提交以供考慮的每個事務項目，親自出席會議或由受委代表出席會議並有權就該項目表決的公司股本中過半數股份投贊成票，即為股東就該項目所作的作為，如果要求對某項業務按公司股本類別或系列進行單獨表決，如果確定了該類別或系列的法定人數(根據上文第2.6節)，則親自出席會議或由受委代表出席會議並有權就該項目進行表決的適用類別或系列的多數股份的贊成票，即為該類別或系列的行為；但如有任何事項須經董事會考慮或可能採取行動，而該事項獲親自出席或由受委代表出席會議並有權表決的公司(或適用類別或系列，視屬何情況而定)股本中的過半數股份贊成，則董事會
可在知情的情況下采取該事項或可能的行動，但並無義務就該事項採取(或不採取)任何特定行動，且該表決不會被視為股東(或適用類別或系列，視情況而定)就該事項採取的行為。
(C)如果董事的被提名人所投的反對票超過了對其當選的反對票，則該被提名人應當選為董事會成員；但在任何股東大會上，如(I)本公司祕書接獲通知，表示一名股東已按照下文第2.10節所載程序提名一名人士進入董事會，且(Ii)該提名股東在本公司首次向股東遞交會議通知的前一天或之前並未撤回該項提名(不論該項提名其後是否被忽略)，則董事須在任何股東大會上以多數票選出。如果董事是以多數票選出的，股東不得投票反對董事的任何被提名人。
第2.9節委託書。每名有權就某事項投票的股東均有權親自投票，或可由該股東為此目的而委任的一名或多名代表投票。股東可通過DGCL特別授權的任何方式作出這一任命，包括但不限於電報、電報或其他電子傳輸方式，以及公司祕書允許的任何其他方式，但不得在自其日期起三(3)年後投票或行事，除非委託書規定的較長期限不超過七(7)年。一項妥善作出的代表委任，如述明該委任是不可撤銷的，且僅當且僅當該委任加上在法律上足以支持一項不可撤銷權力的權益時，該委任即為不可撤銷。在成立後及股東大會表決前，股東可(A)親自出席會議並投票，(B)向公司祕書提交書面文件以撤銷委任委託書，或(C)作出另一項註明日期較後的委任委託書，以撤銷該委託書。委託書不得因發票人死亡或喪失工作能力而被撤銷，除非在計票前，公司已收到關於該死亡或喪失工作能力的書面通知。任何直接或間接向其他股東徵集委託書的股東必須使用白色以外的委託卡，並應保留給公司獨家使用。
第2.10節董事提名。在任何已發行優先股持有人權利的規限下，可在年度股東大會或股東特別會議上提名選舉進入董事會的人士，而在股東特別會議上選舉董事只可(A)根據本公司的會議通知(或本公司的任何會議副刊)，(B)由董事會(或其正式授權的委員會)或根據董事會(或其正式授權的委員會)的指示，或(C)由公司的任何股東(I)在第2.10節規定的通知發出之日以及在決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，(Ii)有權在該會議上投票選舉董事，以及(Iii)符合第2.10節規定的程序的任何股東作出的。
(A)股東通知要求。除了股東提名任何人蔘加董事會選舉的任何其他適用要求外，股東必須及時以適當的書面形式(如第2.10節(B)和(C)款所述)向公司祕書發出有關通知。為了及時，股東向公司祕書發出的通知必須：(1)關於在股東年會上舉行的選舉的通知，不得遲於第90(90)天的營業結束，也不得早於上一年年會一(1)週年前一百二十(120)天的營業結束；然而，如果年度會議的日期早於該週年紀念日前三十(30)天或早於週年日後七十(70)天，或者如果上一年沒有舉行年度會議，為使股東的通知及時，則該通知必須在不早於該週年日營業時間結束前交付或接收，並且
於股東周年大會日期前二十(120)天及不遲於股東周年大會日期前九十(90)天及本公司首次公佈(定義見下文)有關股東周年大會日期的公告日期後第十(10)天中較後一天的營業時間結束。在任何情況下，公開宣佈股東年會的延期或延期，都不會開始本條第(I)款所述的發出股東通知的新的時間段(或延長任何時間段)；及(Ii)於股東特別大會上舉行的選舉，不早於特別大會前第一百二十(120)日的辦公時間結束，亦不遲於特別會議前九十(90)日的較後日期或本公司首次公佈特別大會日期及董事會建議在該會議上選出的董事會提名人選的日期後第十(10)日結束。在任何情況下，公開宣佈股東特別會議延期或延期，將不會開始本條款第(Ii)款所述的發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。在第2.10(A)節規定的期限屆滿後，股東無權進行額外或替代提名。
(B)建議獲提名人資料。就本第2.10節而言，股東向公司祕書發出的書面通知必須包括股東擬提名參加董事會選舉的每一人：(I)該人的姓名、年齡、營業地址和住址；(Ii)該人的主要職業或職業；(Iii)該人實益擁有或記錄在案的公司股本的類別、系列和數量；(Iv)對所有補償性和其他重大貨幣協議的描述；過去三(3)年的安排或諒解，以及該人與股東和任何股東聯繫人士(定義見下文)之間或之間的任何其他實質性關係，或與他們中任何一人一致行動的其他人，包括但不限於與該人的提名有關的任何補償安排的條款的描述，以及如果成功，該人士被選入董事會或以董事身份提供服務及(V)有關該人士的所有其他資料須在委託書或其他文件中披露，而該委託書或其他文件須於選舉競爭中徵集委託書而作出，或以其他方式被要求披露，而在每種情況下，該資料均須根據證券交易法下的第14A條規則及據此頒佈的規則及條例予以披露。此類股東通知還必須包括每一位被提名人在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意，以及每一位被提名人同意，如果當選，並根據公司的公司治理原則, 在該人士當選後，該人士將按公司《企業管治原則》所載的形式，迅速提交一份不可撤銷的辭呈，該辭呈在該人士未能在其面臨選舉的任何後續會議上獲得所需的選舉票數時生效，並在董事會接受該辭呈後生效。董事會或公司可要求任何股東提名的被提名人提供合理所需的其他信息，以確定該擬議被提名人作為公司獨立董事的資格，或可能對合理股東瞭解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。
(C)其他股東資料。就本第2.10節而言，股東向公司祕書發出的通知，為以適當的書面形式發出，還必須包括關於發出通知的股東的信息，(I)股東的姓名或名稱和記錄地址，如出現在公司的簿冊和記錄中，以及代表其作出提名的實益擁有人(如有的話)以及任何其他股東聯繫人士的名稱和地址，(Ii)股東和任何股東聯繫人士實益擁有或記錄在案的公司股本的股份類別或系列和數量，(Iii)對所有協議的描述，股東之間或股東之間的安排或諒解，任何相關股東
股東或任何股東相聯人士直接或間接實益擁有的任何衍生工具(定義見下文)的描述，以及任何其他直接或間接獲利或分享從本公司任何類別或系列股本的股份價值增減所得利潤的機會；。(V)任何委託書、合約、安排、諒解、或(Vi)股東或任何股東相聯人士在本公司任何證券類別或系列中的任何空頭股數(定義見下文)的描述，而根據該關係，該股東或任何股東相聯人士有權投票表決本公司任何證券的任何類別或系列股份，或其效果或意圖是增加或減少該股東或任何股東相聯人士就本公司任何證券類別或系列股份的投票權；(Vii)股東或任何股東相聯人士實益擁有的任何類別或系列的公司股本股份的股息的任何權利的説明(以及擁有該等權利的人或實體的身分)；。(Viii)由普通或有限責任合夥直接或間接持有的公司股本或衍生工具的任何比例權益的説明，而該股東或任何股東相聯人士在該等股份類別或系列股份中是普通合夥人，或直接或間接持有該等權益。, 實益擁有普通合夥人的權益，(Ix)股東或任何股東相聯人士有權收取的任何業績相關費用(以資產為基礎的費用除外)的説明，而該等費用是股東或任何股東相聯人士根據公司股本或衍生工具(如有的話)的任何類別或系列股份在該通知日期當日的任何增減而有權收取的(該等資料須由該股東在不遲於會議記錄日期後十(10)天以書面向公司祕書補充，以披露該等在記錄日期的擁有權)，(X)股東擬親自或委派代表出席會議，提名股東通知內所指名的每名建議的被提名人的陳述；。(Xi)股東或任何股東相聯人士是否有意徵集代表或投票以支持並非公司根據《交易所法令》第14a-19條被提名人的董事的陳述；。(Xii)關於該股東或任何股東相聯人士是否有意徵集股份持有人的陳述，該等股份持有人是否擬就董事選舉有權投票的股份的投票權佔股份的投票權至少67%，並以其他方式遵守《交易法》第14a-19條的規定；及(Xiii)與該股東或股東相聯人士有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等資料須在選舉競逐中徵集委託書或其他文件中披露，或以其他方式被要求, 在每一種情況下，都是根據交易所法案下的第14A條及其頒佈的規則和條例。股東應向公司祕書提交任何必要的更新或補充材料，以使其通知中提供或要求提供的信息真實、準確：(A)截至大會或其任何續會前六十(60)天，不遲於該日期後三(3)個工作日；(B)自該日期之後的所有日期起，迅速(但在任何情況下不得超過三(3)個工作日，或如在大會或其任何續會前一週內發生變更，在這些信息發生變化後的一(1)個工作日或會議或休會之日實際可行的最早時間中較早的一個。在不限制前述規定的情況下，如果在大會或其任何續會之前六十(60)天，或在大會或其任何續會之前十(10)個工作日，股東不需要此類更新或補充，則股東應在該適用日期後迅速(但在任何情況下不得晚於三(3)個工作日)向公司祕書提交書面證明，證明該等信息在該適用日期仍屬真實和正確。如果股東在其通知中向公司提供或要求提供的任何信息不準確，以及糾正這些信息所需的信息，則股東應進一步書面通知公司祕書
股東如發現該等不準確之處，應立即通知股東(但在任何情況下不得超過三(3)個營業日，或如發現發生在大會或其任何續會前一週，則以一(1)個營業日或會議或續會日期可行的最早時間為準)。在任何情況下，任何此類更新、補充、認證或更正均不得糾正或限制公司在股東提供的任何通知中的任何不足之處，也不得延長本章程規定的任何最後期限。
(D)定義。就本附例而言，下列各詞分別具有以下涵義：
“公開宣佈”是指，就年度股東大會或股東特別大會而言，在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中，或在公司根據交易法第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露的會議日期。
“股東聯營人士”就公司的任何股東而言，指(A)該股東登記或實益擁有的公司股票的任何實益擁有人，(B)該股東的任何聯屬公司或聯營公司或上文(A)款所述的任何實益擁有人，(C)就上述(A)或(B)款所述的股東或任何其他自然人而言，該股東的任何直系親屬或與該股東同住一户的其他人士，或(D)與該股東或上文(A)、(B)或(C)款所述的任何其他人士一致行事的任何人士。
“衍生工具”是指任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，包括行使或轉換特權或結算付款或機制，其價格與本公司股本中任何類別或系列股份有關，或其價值全部或部分源自本公司股本中任何類別或系列股份的價值，不論該等票據或權利是否須以本公司股本的相關類別或系列或其他方式結算。
擔保中的任何人的“空頭股數”是指該人直接或間接地通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式，有機會獲利或分享因擔保標的價值的任何下降而產生的任何利潤。
(E)提名有瑕疵。除非按照第2.10節的規定和程序提名，否則任何人都沒有資格被公司股東選舉進入董事會。任何股東會議的主席有權決定是否按照第2.10節的規定和程序進行任何提名。如主席裁定沒有如此作出提名，則主席須向大會宣佈該提名有問題，不予理會，而地鐵公司亦不得理會對該名被提名人的任何投票。
第2.11節對業務事項的審議。在任何已發行優先股持有人權利的規限下，除本公司的會議通知(或本公司的任何補編)所指明的(A)事項外，任何事項不得在股東周年大會或股東特別會議上提出以供審議，(B)以其他方式提交董事會(或其正式授權的委員會)或在董事會(或其正式授權的委員會)的指示下提交審議，或(C)由公司的任何股東以其他方式適當提出，並且(I)在股東發出第2.11節規定的通知之日以及在決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，(Ii)誰有權在該會議上就此類事務投票，以及(Iii)誰遵守本第2.11條規定的程序。
(A)股東通知要求。除股東應適當地將任何業務項目提交股東大會審議的任何其他適用要求外，股東還必須及時以適當的書面形式(如本第2.11節(B)和(C)款所述)向公司祕書發出通知，並且此類業務必須是股東採取行動的適當主題。為了及時，股東向公司祕書發出的通知必須在上文第2.10(A)(I)或(Ii)節(取決於適用的會議類型)中規定的股東提名董事會成員的時間範圍內交付或收到公司的主要執行辦公室。
(B)建議的商業資料項目。為符合本第2.11節的規定，股東向公司祕書發出的通知必須包括股東擬在與通知有關的股東大會上提出供審議的每一項業務、對業務的簡要描述以及提出考慮此類業務的理由。
(C)其他股東資料。為符合第2.11節的規定，股東向公司祕書發出的通知還必須包括關於發出通知的股東：(I)上文第2.10(C)節第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Viii)和(Ix)條所列的每一項；(Ii)對所有協議的描述；股東或任何股東相聯人士(定義見上文第2.10節)之間有關股東擬於股東大會上提出以供考慮之各項業務之安排或諒解，以及股東或任何股東相聯人士於該等業務中之任何重大權益；及(Iii)股東擬親自或委派代表出席股東通告所關乎之股東大會以供考慮該等業務之陳述。
(D)股東對建議業務的討論。股東大會不得審議任何事項，但按照第2.11節規定和程序提出的事項除外；但一旦按照該等規定和程序提出審議事項，第2.11節的任何規定均不得被視為阻止任何股東討論任何此類事項。任何股東會議的主席有權確定是否按照第2.11節規定的規定和程序適當地將任何事項提交會議審議。如果主席認為某項業務沒有妥善提出，主席應向會議宣佈該事項未妥善提出，不予理會，公司應不理會對該事項的任何表決。
第2.12節有關董事會提名和股東提議的附加要求。即使本條第二款有任何相反規定，股東如希望提名一人蔘加董事會選舉或將任何其他業務提交股東會議審議，除上文第2.10和2.11節規定的要求外，還應遵守《交易法》及其下的規則和條例的所有適用要求(如適用，包括《交易法》第14a-19條)；然而，本附例中對《交易法》及其規則和法規的任何提及，不得解釋為將此類要求的適用範圍限制於根據《交易法》及其規則和法規的任何規定提出的提名或建議，包括但不限於《交易法》下的規則14a-8或規則14a-19。在不限制前述規定的一般性的情況下，除非法律另有要求，否則如果股東(I)根據規則14a-19提供通知，並且(Ii)隨後(A)通知公司，該股東不再打算根據交易法規則14a-19徵集代理以支持公司的董事被指定人，而不是公司的董事被指定人，(B)未能
如(C)未能在適用會議日期前五(5)個營業日內提供合理證據，足以令本公司信納該等要求已獲滿足，則不應理會該等股東提名，本公司亦應不理會對該等股東提名的任何投票。本條第II條所載任何內容均不得視為影響股東根據《交易所法》第14a-8條要求在公司委託書中加入建議的任何權利，以及由此在公司委託書中加入的任何權利。上文第2.10和2.11節的規定規定，就《交易法》規則14a-4(C)而言，什麼構成及時通知。
第2.13節選舉督察。股東大會召開前，董事會應指定一名或多名選舉檢查人員出席會議或其休會，並可指定一名或多名候補檢查人員，以取代未出席或不行事的檢查人員。如果任何被任命為檢查專員或候補檢查專員的人沒有出席或沒有采取行動，則會議主席可指定一人填補該空缺。檢查人員不必是股東。檢查人員應按照《海關總署條例》的規定履行職責。選舉督察所作的任何報告或證明書，即為其內所述事實的表面證據。
第2.14節通過遠程通信召開會議。董事會可自行決定，股東大會不得在任何地點舉行，而可以完全按照DGCL的規定以遠程通信的方式舉行。如果得到董事會的全權授權，並受董事會可能通過的指導方針和程序的約束，非親自出席股東會議的股東和代表股東可以通過遠程通信的方式(A)參加股東會議並(B)被視為親自出席股東會議並在股東會議上投票，無論這種會議是在指定的地點舉行還是僅通過遠程通信的方式舉行，但條件是：(1)公司應採取合理措施，核實被視為出席並獲準通過遠程通信方式出席會議的每一人是股東還是代表股東；(Ii)本公司應採取合理措施，為該等股東及代表持有人提供參與會議及就提交予股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在實質上與該等議事程序同時閲讀或聆聽會議的議事程序；及(Iii)如任何股東或受委代表在會議上以遠距離通訊方式投票或採取其他行動，本公司須保存該等表決或其他行動的記錄。
第三條
董事
第3.1節權力。公司的業務和事務應由董事會或在董事會的指導下管理和行使，但公司章程或公司註冊證書另有規定的除外。此外，董事會可行使公司的所有權力，並作出適用法律、公司註冊證書或本附例規定股東不得行使或作出的所有合法行為和事情。
第3.2節人數、資格和任期。董事會由董事會決議不時決定的董事人數組成。除非公司註冊證書或本附例有此規定，否則董事無須為股東。除下文第3.3節規定外，董事應在每次股東年度會議上根據公司註冊證書和本章程的規定選舉產生。每名當選為董事會成員的董事的任期，直至該董事的繼任者正式選出並符合資格為止，或直至該董事較早前去世、辭職、退休、喪失資格或被免職為止。
第3.3節空缺。在任何已發行優先股持有人的權利的約束下，除非適用法律或董事會決議另有規定，否則因法定董事人數的增加或因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因造成的董事會空缺而產生的新設董事職位
任何董事的任期直至其所取代的董事的任期屆滿或其繼任者獲妥為選出並符合資格為止。除非公司註冊證書另有規定，否則當一(1)名或多名董事於未來日期從董事會辭職時，大多數在任董事，包括已辭職的董事，有權填補該空缺，其表決應在該辭職或辭職生效時生效，如此選出的每一名董事應按第3.3節的規定任職。授權董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
第3.4節辭職。任何董事在向董事會、董事會主席或祕書發出書面通知或電子傳遞後，可隨時辭職。辭職應在通知中規定的時間生效，如果沒有規定時間，則在董事會、董事會主席或公司祕書(視情況而定)收到通知後生效。除非其中另有規定，否則不一定要接受這種辭職才能使其生效。
第3.5節例會。除本章程另有規定外，董事會定期會議可在特拉華州境內或境外舉行，並應在董事會確定的日期、時間和地點(如有)舉行。不需要每次例會的通知。
第3.6節特別會議。為任何目的召開的董事會特別會議可隨時由董事會主席或首席執行官召集，並應三(3)名董事的書面要求由董事會主席或首席執行官召集。有權召開董事會特別會議的人，可以確定召開特別會議的地點、日期和時間。每次此類會議的通知應以親自、書面或通過傳真、電報、電子傳輸或其他形式發送給每一董事，在每種情況下，均應至少在會議規定的時間前二十四(24)小時發出。任何會議的通知無需發給董事，董事應在大會之前或之後提交放棄該通知的通知，或出席該會議而不在會議開始前或開始時抗議沒有向該董事發出通知。召開特別會議的通知無須説明該會議的目的，任何及所有事務均可在特別會議上處理。
第3.7節遠程參加會議。董事可以通過電話會議或其他通訊設備參加董事會或董事會任何委員會的會議，所有出席會議的人都可以通過會議電話或其他通訊設備聽到對方的聲音，這種參與構成親自出席該會議。
第3.8節法定人數。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，在董事會或其任何委員會的所有會議上，當時在任或隨後組成適用委員會(視情況而定)的董事會成員的多數應構成所有目的的法定人數。出席任何有法定人數的會議的董事會或適用委員會的多數成員的贊成票應被視為董事會或適用委員會(視情況而定)的行為。如出席任何董事會會議或適用委員會會議的人數不足法定人數，則出席會議的董事會成員或適用委員會的成員可不時休會，除在會議上宣佈外，無須另行通知，直至出席人數達到法定人數為止。在任何有法定人數出席的延會上，任何原本可在該次會議上處理的事務，均可按原召集的方式處理。如果出席董事會或董事會任何委員會的會議最初達到法定人數，董事或適用的委員會成員(視屬何情況而定)可以繼續處理事務，即使有足夠的董事或委員會成員退出(視情況而定)。
可在會議失去法定人數之前，會議所需法定人數的至少過半數通過決議後，留下少於法定人數的會議。
第3.9節未經會議以書面同意採取行動。任何要求或準許在任何董事會或其任何委員會會議上採取的行動，均可在不召開會議的情況下采取，條件是董事會或該委員會的全體成員以書面或電子方式同意該行動，並將陳述所採取行動的書面或書面文件或電子傳輸或傳送提交董事會或該委員會的會議紀要或議事程序，該同意具有與正式召開和組成的董事會或該委員會會議的一致表決相同的效力和作用。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。
第3.10節董事會主席。董事會主席主持董事會會議，並履行董事會不時決定的和下文第5.5節規定的其他職責。董事長不出席董事會會議的，由董事會推選的另一位董事主持。
第3.11節規章制度。董事會應通過董事會認為必要、適當或方便的、不與適用法律、公司註冊證書或本章程的規定相牴觸的規則和規章，以舉行會議和管理公司的事務。
第3.12節董事的費用和報酬。非本公司僱員的董事及董事會委員會成員，可獲得董事會決議不時釐定或釐定的服務報酬及費用補償。
第3.13節緊急附例。如果發生《董事》第110條所述的緊急、災難或巨災，或其他類似的緊急情況，導致董事會或董事會委員會無法立即採取行動，則出席會議的一名或多名董事構成法定人數。該等董事或董事可進一步採取行動，委任其認為必要及適當的一名或多名本身或其他董事為董事會任何委員會的成員。
第3.14節榮休董事。董事會可委任一名或多名董事出任董事榮休或董事榮休(下稱“董事榮休”)。董事榮休董事的任命(如有)由董事會全權酌情決定，任何時候不得超過兩名榮休董事，除非董事會決定在特定期間有三名或以上的董事榮休董事是必要或合適的。獲委任後，任何該等董事將同時辭去董事會職務，並不再被視為“董事”、“董事”、公司註冊證書及附例所指的“高級人員”，以及就任何聯邦或州的法律或監管目的而言。董事榮譽退休人員不得為公司僱員。此外，董事榮譽退休人員無權管理公司的業務或事務。因此，董事榮休會員不具有“董事”或“高級職員”的任何責任或責任，亦不具有“董事”或“高級職員”的任何權利、權力或特權。只有任職五年以上，或具有董事會認為特別重要的專業知識或專業知識的董事，才有資格被任命為董事榮譽退休董事。每項有關委任的任期為一年，但須由董事會重新委任一個或多個額外的一年任期(惟董事會如認為適當，可為任何董事榮譽退休委任或再度委任設定較短的任期)，或直至該等榮譽退休董事提前去世、辭職、退休、卸任(不論董事會是否出於任何理由)或達到董事會為董事設定的退休年齡為止。榮譽退休董事應
向董事會及其委員會提供其認為適當的諮詢服務，包括但不限於出席和參與會議和執行會議，但他們無權在任何該等會議或執行會議上投票或計入法定人數。榮譽董事有權收取董事會批准的形式和數額的服務費，並應報銷與他們作為董事榮譽董事服務相關的費用。榮譽董事應繼續遵守公司適用於董事的所有政策，包括但不限於任何道德和保密義務，以及適用於公司證券交易的要求。榮譽退休董事在任職期間有權享受與《董事》、《公司註冊證書》和《公司章程》賦予董事的相同的賠償和保險福利和保障，並有權不受減損地繼續享有他們在被任命為榮譽退休董事時與公司簽訂的任何合同賠償、抗辯、墊付費用和類似的個人責任保障條款。
第四條
委員會
第4.1節董事會的委員會。董事會可以通過決議指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名董事會成員組成。董事會可指定一(1)名或多名董事為任何委員會的候補成員，以取代任何缺席或喪失資格的委員會成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議但沒有喪失投票資格的一名或多於一名成員，不論其是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。任何該等委員會，在成立該委員會的董事會決議所規定的範圍內，在管理及行使公司的業務及事務方面，應擁有並可行使董事會的一切權力及權力，並可授權在所有需要蓋上公司印章的文書及文件上蓋上公司印章；但根據DGCL第141(C)(2)條，該等委員會無權處理以下事宜：(A)批准或採納或向股東推薦DGCL明確規定須提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)或(B)採納、修訂或廢除本公司的任何附例。此外，除公司註冊證書、本附例或指定委員會的董事會決議另有規定外，董事會委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由該委員會的一名或多名成員組成, 並將該委員會的任何及所有權力及權限轉授予該小組委員會。董事會各委員會應當做好會議紀要，並根據董事會的要求或者要求向董事會報告會議情況。
第4.2節各委員會的會議和行動。任何董事會委員會均可採用其認為適當的與適用法律、公司註冊證書或本章程的規定不相牴觸的規則和規則進行其會議。
第五條
高級船員
第5.1節主要官員。公司主要管理人員由董事會主席(不一定是公司僱員)、首席執行官、總裁、一名或多名副總裁(其中一名或多名執行副總裁總裁或高級副總裁)、一名祕書和一名財務主管組成，他們均由董事會選舉產生並按董事會意願任職。這兩個職位中的任何一個可以由同一人擔任，但不得由一人擔任董事長和祕書，
如適用法律、公司註冊證書或本附例規定任何文書須由兩(2)名或以上高級人員籤立、確認或核實，則任何高級人員不得以多於一種身份為公司或代表公司籤立、確認或核實任何文書。
第5.2節官員的選舉或任命。董事會在每次股東周年大會後於同一天召開的會議上，應迅速選舉董事會主席一名、首席執行官一名、董事總經理總裁一名、副總裁一名或多名(其中一名或多名執行副總裁總裁或高級副總裁)、祕書一名和財務主管一名。董事會(或其正式授權的委員會)可不時選舉或任命董事會(或其正式授權的委員會)認為必要或合適的公司其他高級人員。各該等高級人員應擁有本附例所載或董事會(或其正式授權委員會)所決定或按照其指示而釐定的權力、職能或職責，並應按董事會(或其正式授權委員會)(如有)所訂明的任期任職，直至該人士的繼任人已妥為推選或委任及符合資格為止，或直至該人士較早前去世、辭職、退休或卸任為止。除獲董事會(或其妥為授權的委員會)選舉或委任公司高級人員的前述授權另有規定外，行政總裁有權(A)選舉、委任或罷免並非由董事會(或其妥為授權的委員會)根據本附例推選或委任為公司高級人員的公司或其附屬公司的任何高級人員、僱員或代理人，(B)決定每名該等人士的權力、職能及職責，以及(C)轉授前述(A)及(B)條所列的權力，在每一種情況下，視行政總裁認為必要或適宜而定；然而，前提是, 獲授予任何職位或頭銜的人士，除非由董事會(或其正式授權的委員會)選舉或委任，否則不得被視為本公司的高級人員。
第5.3節賠償。本公司所有高級職員的薪金及其他報酬應由董事會(或其正式授權的委員會)釐定，如董事及僱員並非董事會主席、行政總裁或總裁，則由董事會(或其正式授權的委員會)授權或以其他方式授權釐定薪金及其他報酬的高級職員釐定，但須受該等高級職員或僱員根據任何僱傭合約享有的權利(如有)所規限。
第5.4節免職、辭職和空缺。公司的任何高級職員，不論是否有理由，都可由董事會免職，但不影響該高級職員根據其所簽訂的任何合同所享有的權利。任何高級人員在書面通知地鐵公司後，可隨時辭職，但不損害地鐵公司根據該高級人員作為立約方的任何合約所享有的權利(如有的話)。辭職應在通知中規定的時間生效，如果沒有規定時間，則在公司收到通知時生效。除非其中另有規定，否則不一定要接受這種辭職才能使其生效。如本公司任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因而出現空缺，董事會(或其正式授權的委員會)可按董事會(或其正式授權的委員會)決定的方式選舉或委任繼任者以填補該空缺。
第5.5節董事會主席。董事長由董事會成員中推選產生，經董事會過半數表決，可以免去董事長職務。董事會主席應主持股東會議(除非根據上文第2.4節的規定指定其他人擔任任何此類會議的主席)和董事會會議，並負責協調董事會的活動。董事會主席有權在沒有董事會額外授權的情況下，為公司或代表公司籤立和交付所有債券、契據、按揭、合同和其他文書和文件(如有任何此類文書或
除非適用法律要求以其他方式籤立或交付，且除非董事會(或其正式授權的委員會)明確授權公司的其他高級人員或代理人籤立或交付，否則文件必須加蓋公司印章(當時加蓋該印章)。
第5.6節行政總裁。首席執行官應全面監督和指導公司的業務和事務，負責公司的政策和戰略，並直接向董事會報告。除本附例或董事會(或其正式授權的委員會)另有規定外，本公司所有其他高級人員須直接向行政總裁報告或由行政總裁另有決定，而行政總裁擁有與董事會主席相同的權力，以籤立及交付債券、契據、按揭、合約及其他文書及文件，並有權將該等權力轉授行政總裁認為必需或適宜的其他公司高級人員或代理人，以籤立及交付該等文書及文件。儘管有上述規定，董事會可指定相同或個別人士擔任行政總裁及總裁的職位，並可根據該等職位指定其各自的權力、職能或職責，該等權力、職能或職責可包括本附例就本章程所述的任何其他職位(本公司祕書除外)設定的任何權力、職能或職責。
第5.7節總裁。在上文第5.6節的規限下，總裁應協助行政總裁全面及積極地管理本公司的業務，並具有董事會(或其正式授權的委員會)或行政總裁不時賦予其的額外權力、職能或職責。總裁具有與行政總裁相同的權力，為公司或代表公司籤立和交付債券、契據、按揭、合同和其他文書和文件。在首席執行官缺席或喪失工作能力期間，總裁履行首席執行官的職責。
第5.8節副總裁。除非董事會(或其正式授權的委員會)另有決定，否則副總裁應按其資歷順序擁有董事會(或其正式授權的委員會)、首席執行官或其上級人員不時規定或轉授的權力、職能和職責。各副總裁應要求向公司其他高級管理人員提供諮詢意見，並應履行該高級管理人員與行政總裁或董事會(或其正式授權的委員會)可能不時決定的其他職能或職責。
第5.9節祕書及助理祕書。祕書的權力和職責是：(A)在董事會、董事會委員會和股東的所有會議上擔任祕書，並在為此目的而備存的一本或多本簿冊上記錄該等會議的議事情況；(B)確保公司鬚髮出的所有通知均已妥為發出和送達；(C)作為公司印章的保管人，並在公司的所有股本證明書及所有文書及文件上加蓋印章或安排加蓋印章，而該等文書及文件已按照本附例的條文代表公司妥為授權以蓋上公司印章籤立；。(D)掌管公司的簿冊、紀錄及文據，並確保適用法律規定須予備存和存檔的報告、報表及其他文件妥為備存和存檔；及。(E)執行祕書辦公室附帶的所有職責。祕書應要求向公司其他高級職員提供諮詢和建議，並應履行該高級職員與行政總裁或董事會(或其正式授權的委員會)可能不時決定的其他職能或職責。除非董事局(或董事局正式授權的委員會)另有決定，否則按資歷排列的助理祕書須在祕書缺席或無行為能力的情況下執行祕書的職能和職責，並行使祕書的權力。他們應當履行其他職能或職責，並具有
董事會(或董事會正式授權的委員會)、行政總裁或祕書不時規定的其他權力。
第5.10節司庫及助理司庫。司庫須監督公司的所有資金及證券、將公司貸方的所有款項及其他貴重物品存放於公司的寄存處、借款及遵守管限公司作為一方的該等借款的所有契據、協議及文書的規定，支付公司的資金及投資公司的資金，並須履行司庫辦公室附帶的一切職責。應要求，司庫應向公司其他高級職員提供諮詢和建議，並應履行該高級職員與行政總裁或董事會(或其正式授權的委員會)可能不時決定的其他職能或職責。除非董事會(或董事會正式授權的委員會)另有決定，按資歷排列的助理司庫應在司庫缺席或喪失行為能力的情況下履行司庫的職能和行使司庫的權力。他們將履行董事會(或董事會正式授權的委員會)、行政總裁或司庫不時規定的其他職能或職責，並擁有董事會(或董事會正式授權的委員會)、行政總裁或司庫不時規定的其他權力。
第5.11節支票；匯票；負債證明。董事會(或其正式授權的委員會)應不時通過決議決定哪些人或哪些人可以簽署或背書所有以公司名義簽發或由公司支付的支票、匯票、其他付款命令、票據、債券、債權證或其他債務證據，只有如此授權的人才能簽署或背書該等文書。
第5.12節公司合同和文書；如何簽定。除本附例另有規定外，董事會(或董事會正式授權的委員會)可授權任何一名或多名高級人員、或一名或多名代理人以公司名義及代表公司訂立任何合約或籤立或交付任何文書或文件，而任何該等合約、文書或文件可由一名妥為委任的事實受權人代表任何該等獲授權人員或代理人簽署。這種授權可以是一般性的，也可以侷限於特定的情況。除非得到董事會(或其正式授權的委員會)的授權或批准，或在高級管理人員的代理權力範圍內，任何高級管理人員、代理人或僱員均無權通過任何合同或約定約束公司，或質押其信用，或使其為任何目的或任何金額承擔責任。
第5.13節關於其他公司的證券的訴訟。首席執行官或董事會(或其正式授權的委員會)或首席執行官授權的公司任何其他高級人員有權代表公司投票、代表並代表公司行使與以公司名義的任何其他一個或多個公司或其他企業的任何和所有股份或其他權益相關的所有權利。此處授予的權力可由該人直接行使，或由任何其他被授權這樣做的人通過委託書或由擁有該權力的人正式簽署的授權書來行使。
股本
第6.1節股票。公司股本的股份應以證書表示，但董事會可通過一項或多項決議規定，公司的部分或全部或所有類別或系列的股本應為無證書股份。任何該等決議，不論是在本附例採納之前或之後通過的，均不適用於以證明書代表的地鐵公司股本股份，直至該證明書交回地鐵公司為止。凡持有公司股票的人士，如持有證書，均有權獲公司董事會主席(如有的話)、行政總裁或副總裁，以及公司的司庫或助理司庫、祕書或助理祕書籤署或以公司名義簽署的證書，證明公司的股份數目。
該持有人在公司所擁有的公司股本。任何或所有這樣的簽名都可以是傳真。如已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的任何高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。
第6.2節證書上的特殊標識。如果公司獲授權發行多於一類的股本或任何類別的多於一系列的股本，則其每類股本或其系列的權力、名稱、優先次序、相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及該等權力、指定、優惠及/或權利的資格、限制或限制，須在公司為代表其該類別或系列的股本而簽發的證明書的正面或背面全部或概述；然而，除非《公司條例》第202條另有規定，否則可在證書的正面或背面列明公司為代表該類別或系列的股本而發出的聲明，表明公司將免費向要求提供該等資料的每名股東提供該等資料，以代替上述規定。在發行或轉讓其無證股本後的一段合理時間內，本公司應向其註冊持有人發送書面通知，其中包含根據本第6.2條或DGCL第156、202(A)或218(A)條或關於本第6.2條的規定必須在證書上列出或註明的信息，聲明本公司將免費向要求提供此類信息的每一股東提供此類信息。除適用法律另有明確規定外，公司無證書股本持有人的權利和義務，以及代表公司同一類別和系列股本的證書持有人的權利和義務應相同。
第6.3節股票轉讓。除公司註冊證書或董事會決議另有規定外，公司股本股份的轉讓，只可在公司登記持有人授權下，或經正式籤立並送交公司祕書或轉讓代理人存檔的授權書授權後，才能在公司賬簿上進行；如該等股份由證書代表，則在交回該等股份的一張或多張證書及妥為籤立的股票轉讓授權書並繳付有關税款後，方可轉讓該等股票；但公司有權設立、承認和執行對轉讓的任何合法限制。
第6.4節證書遺失。公司可發出新的股票或新股票，以取代其之前發出的被指稱已遺失、被盜或損毀的任何股票，而公司可要求遺失、被盜或損毀的股票的擁有人或擁有人的法定代表給予公司足夠的保證(或其他足夠的保證)，以彌償公司因任何該等股票被指稱遺失、被盜或被銷燬或因發行該等新股票而向公司提出的任何申索(包括任何開支或法律責任)。董事會可在不與適用法律相牴觸的情況下，對遺失、被盜或銷燬的證書採取其認為必要、適當或方便的其他規定和限制。
第6.5節股東地址。每名股東應向公司祕書指定一個地址，以便向該股東送達或郵寄會議通知及所有其他公司通告，而如任何股東未能指定該地址，則公司通告可寄往公司股票分類賬所載的郵寄地址(如有)或該股東最後為人所知的郵寄地址，送達該股東。
第6.6節登記股東。公司應有權承認在其賬簿上登記為公司股本股份所有者的人收取股息的專有權，並有權作為該所有者投票，而不一定要承認任何衡平法或其他
任何其他人對該等股份或該等股份的索償或權益，不論是否有明示或其他通知，除非適用法律另有規定。
第6.7節確定股東的記錄日期。
(A)為了使公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非適用法律另有要求，否則記錄日期不得早於該會議日期的六十(60)天或不少於十(10)天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一日營業結束時。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上表決的股東的決定應適用於任何延會；但條件是，董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在此情況下，也應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期定為與根據本章程為有權在延會上投票的股東確定的日期相同或更早的日期。
(B)為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就其股本的任何變更、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議案通過之日，且不得早於任何該等行動的六十(60)天。如果沒有確定該記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。
第6.8條規例。董事會可就公司股本股份的發行、轉讓和登記，制定其認為必要、適當或方便的附加規則和條例。
第七條
一般事項
第7.1節財政年度。公司會計年度自同年12月1日起至11月30日止，或董事會指定的其他連續十二(12)個月期間結束。
第7.2節公司印章。董事會可提供載有公司名稱的適當印章，該印章由公司祕書負責。根據董事會或董事會委員會的指示，公司的司庫、助理祕書或助理司庫可以保存和使用印章的複印件。
第7.3節依賴書籍、報告和記錄。董事會及其任何委員會的每名成員在履行其職責時，應真誠地依靠公司的記錄，以及由公司的任何高級管理人員或員工、董事會或董事會委員會或任何其他人就該成員合理地相信屬於該其他人的事項向該公司提交的信息、意見、報告或聲明，受到充分的保護
具有專業或專家能力，並且是由公司或代表公司以合理謹慎的方式挑選出來的。
第7.4節以公司註冊證書和適用法律為準。本附例所規定的所有權力、責任及責任，不論是否有明確的規限，均受公司註冊證書及適用法律所規限。
第7.5節分紅。在符合(A)公司章程及公司註冊證書所載限制及(B)任何優先股持有人的權利的情況下，董事會可宣佈及公司可以現金、物業或本身的股本股份支付已發行股本的股息。
第7.6節獨家論壇。除非本公司書面同意在適用法律允許的最大範圍內選擇另一個法庭，否則：(A)特拉華州衡平法院應是以下案件的唯一和專屬法庭：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱本公司現任或前任董事、高管、其他僱員或股東違反對本公司或本公司股東的受信責任的訴訟，或任何聲稱協助和教唆任何此類違反受信責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法、公司註冊證書或本附例(可不時修訂)的任何規定提出索賠的任何訴訟，或尋求強制執行任何權利、義務或補救措施的任何訴訟；。(Iv)主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟；或(V)主張特拉華州公司法第115條所界定的“內部公司索賠”的任何訴訟；。除上述(I)至(V)項中的每一項外，如果聯邦法院有專屬管轄權或特拉華州衡平法院沒有管轄權，則唯一和排他性的法院應是特拉華州地區的聯邦地區法院，以及(B)美利堅合眾國的聯邦地區法院(“美國地區法院”)應是根據1933年證券法提出索賠的任何訴訟的唯一和排他性法院。, 經修訂的。任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有公司任何股本的任何權益，將被視為已知悉並同意第7.6節的規定。如果其標的屬於第7.6節範圍內的任何訴訟是由任何股東或以其名義向非上述允許的法院提起的(“外國訴訟”)，則該股東應被視為已同意(I)適用的許可法院對向任何此類法院提起的任何訴訟具有個人管轄權，以執行本第7.6節，以及(Ii)通過向該股東在外國訴訟中的律師送達該股東作為該股東的代理人，在任何此類訴訟中向該股東送達法律程序文件。對替代法院的任何事先同意的存在，不應視為放棄本第7.6節中關於任何當前或未來的任何訴訟或程序的持續同意權。
第八條
修正案
第8.1條修訂。為促進但不限於特拉華州法律賦予的權力，董事會有明確授權通過、修訂或廢除這些附例。
上述章程於2023年1月19日經董事會通過，自當日起施行。