根據2023年1月20日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號：333-

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 F-3

註冊 語句
下
1933年證券法

獅子集團控股有限公司。

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

不適用

(註冊人姓名英文翻譯)

菲利普街3號，皇家集團大廈15-04號

新加坡 048693

+65 8877 3871

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

競爭力 Global Inc.

東42街122號

紐約18層，

NY 10168

+1 800-221-0102

服務代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)

將 拷貝到：

勞倫斯 韋尼克，Esq.

Loeb &Loeb LLP

怡和大廈2206-19號

中環康樂廣場1號

香港 香港特別行政區

Tel: +852.3923.1111

大約 建議向公眾銷售的開始日期：不時在本註冊聲明生效日期之後

如果在此表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請選中 下面的框。☐

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的方框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後修正案提交給證券交易委員會並根據《證券法》下的規則462(E)向美國證券交易委員會備案後生效的註冊聲明，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或其他證券類別的一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為2023年1月20日

招股説明書

獅子集團控股有限公司。

$200,000,000

A類普通股，

A類美國存托股份普通股，

優先 股，

美國存托股份形式的優先股，

債務 證券，

搜查令，

單位， 和

權利

我們可不時在一項或多項發售中，同時或分開發售高達200,000,000美元的A類普通股的任何組合，每股面值0.0001美元； 美國存托股份或ADS形式的A類普通股；優先股，每股面值0.0001美元；ADS形式的優先股；債務證券；認股權證；單位；權利；或其任何組合，如本招股説明書所述。任何 美國存托股份都將代表指定數量的普通股或優先股。認股權證可轉換為普通股或優先股或債務證券，或可轉換為普通股或優先股或債務證券，優先股可轉換為普通股或可交換為普通股，債務證券可轉換為普通股或優先股或其他債務證券。每次發行證券的招股説明書副刊將詳細描述該次發行的分銷計劃。 有關所發行證券的分銷的一般信息，請參閲本招股説明書中的《分銷計劃》。

本招股説明書概述了我們 可能提供的證券。我們將提供在本招股説明書的一份或多份附錄中提供的證券的具體條款。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費編寫的招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過參考方式合併或視為合併的文件。本招股説明書不得用於發售或出售任何證券，除非附有適用的招股説明書附錄 。此外，將在招股説明書副刊中列名的出售股東(如有)可不時發售我們持有的普通股或其持有的美國存託憑證。我們將不會從出售我們的普通股或出售股東(如果有)的美國存託憑證中獲得任何收益。

這些證券可以在同一產品中發售和出售，也可以在不同的產品中發售；可以出售給承銷商、交易商和代理商，也可以通過承銷商、交易商和代理商出售；或者直接出售給購買者。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱、他們的薪酬 以及購買他們持有的額外證券的任何選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。有關這些證券的分銷計劃的更完整説明，請參閲本招股説明書第50頁開始的“分銷計劃”一節。

截至本招股説明書發佈之日，我們的美國存託憑證和2019年認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為“LGHL”和“LGHLW”， 。2023年1月19日，我們的美國存託憑證和2019年權證的收盤價分別為0.55美元和0.03美元 。

我們的 個美國存託憑證分別代表我們的一股A類普通股。我們的普通股包括A類普通股和B類普通股。 在需要股東投票的事項上，A類普通股的持有者每股有一票，而B類普通股的持有者根據我們的雙層股權結構，每股有100票的投票權。每股B類普通股 可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當B類普通股持有人將B類普通股轉讓給並非該持有人聯營公司的任何人士或實體時，該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。請參閲“股本説明”。

投資我們的證券涉及風險。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第12頁“風險因素”項下所述的風險，這些風險包括在任何隨附的招股説明書附錄中或通過引用併入本招股説明書的文件中。

獅子集團控股有限公司在開曼羣島註冊成立。作為一家控股公司，我們可能依賴於我們在香港和開曼羣島的子公司支付的股息和其他股權分配 來滿足我們的現金和融資需求。如果我們的任何子公司未來以自己的名義產生債務，管理此類債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。在截至2021年12月31日的年度內，我們沒有向股東支付任何股息。於2019年12月5日和2019年12月31日，我們分別宣佈向當時的唯一股東派發股息 260萬美元和240萬美元，用於將應付股東 的金額減少460萬美元至零，導致截至2019年12月31日綜合資產負債表中計入的應付股息為40萬美元。2020年，支付給個人股東的股息為38.6萬美元。在截至2021年12月31日的財年中，我們沒有向股東支付任何股息。我們的子公司在2020年6月16日至2020年12月31日期間和截至2021年12月31日的年度分別從公司獲得了總計2,150,000美元和28,302,204美元的轉賬，為其業務運營提供資金 。本公司在2020年6月16日至2020年12月31日期間和截至2021年12月31日的年度分別從其子公司獲得了總計為零和4,835,117美元的轉賬。未來，任何從海外融資活動中籌集的現金收益，包括此次發行，都可能由我們通過出資或股東貸款的方式轉移到我們的子公司，視情況而定。作為一家控股公司，我們自己沒有實質性的業務, 我們通過我們在香港和開曼羣島的子公司 開展大量業務，我們的應用程序可以在中國的應用程序商店下載，並且我們的大多數用户是中國公民，這可能會使我們受到中國的某些法律法規的約束。因此，中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響我們的運營。這樣的政府行為：

目前， 我們不知道對外匯、我們實體之間轉移現金的能力或將收益分配給中國以外的投資者的能力有任何實質性的限制。此外，我們瞭解到，最近，中國政府在沒有事先通知的情況下， 啟動了 一系列監管行動和聲明，以規範中國的經營活動，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司使用實體變量 利益實體(VIE)結構的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，如果有的話，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或實施細則和解釋，以及這些修改或新的法律法規將對本公司在中國的業務運營產生的潛在影響，這是非常不確定的。接受外國投資並在美國或其他外匯交易所上市的能力。 如果中國政府未來擴大其外國證券發行受到政府審查的行業和公司的類別，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。有關在中國開展業務的風險的詳細説明，請參閲項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在我們經營的司法管轄區內做生意有關的風險“在我們的2021年20-F表格中。

2021年12月16日，美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部設在(I)中國和 (Ii)香港的完全註冊的會計師事務所。我們的審計師UHY LLP總部位於紐約州紐約，是PCAOB的獨立註冊會計師事務所，並已接受PCAOB的定期檢查。PCAOB目前有權檢查我們 審計員的工作底稿。我們的審計師的總部不在中國或香港，在本報告中未被確認為受上市公司會計準則委員會裁決的公司。2022年8月26日，PCAOB宣佈，它已與中國證監會和中國人民解放軍Republic of China財政部簽署了一份禮賓聲明( 《禮賓聲明》)， 該聲明規範了對內地中國和香港的審計師事務所的檢查和調查。根據美國證券交易委員會發布的議定書情況説明書，PCAOB應擁有獨立裁量權，選擇任何發行人進行審計進行檢查或進行調查，並擁有不受約束的向美國證券交易委員會傳遞信息的能力。根據PCAOB的説法，其根據HFCAA於2021年12月做出的決定仍然有效。2022年12月15日，PCAOB宣佈能夠獲得對2022年PCAOB註冊會計師事務所中國和香港的全面檢查和調查， PCAOB董事會撤銷了之前關於PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所的決定。PCAOB有可能在未來重新評估其決定 , 並可能確定仍無法檢查或調查內地中國和香港完全註冊的會計師事務所。2022年12月23日，美國頒佈了《加速追究外國公司責任法案》 ，該法案對《加速外國公司問責法案》進行了修訂，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是該公司的審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市交易委員會的檢查。 因此，該公司的證券被禁止交易或摘牌之前的時間段相應縮短了 。

本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券 ，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年

關於 本招股説明書

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程 。根據這一擱置登記程序，我們和/或任何出售股東可以在一次或多次發售中發售和出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書為您提供了我們和/或任何 出售股東可能提供的證券的概述。每當我們和/或任何出售股東使用本招股説明書發行證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充資料，其中將包含有關發售和該等證券條款的具體信息。我們還可以 通過招股説明書附錄或通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的其他信息。在美國證券交易委員會備案的註冊聲明包括提供本招股説明書中討論事項的更多詳細信息的展品 。如果本招股説明書中的信息與任何相關招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處， 您應以適用的招股説明書附錄中的信息為準。在您投資本招股説明書提供的任何證券之前， 您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充材料和向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的相關證物，以及“在哪裏可以找到更多信息”和 “通過引用合併某些文件”標題下描述的其他信息。

在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外：

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”分別指的是美元。

“2019年認股權證”是指購買精通首次公開發售及同時私募發行的精通普通股的認股權證。 每份認股權證持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股精通普通股。

“2022年8月債券”指可轉換為美國存託憑證的高級擔保可轉換債券，根據日期為2022年8月10日的高級擔保可轉換債券，將於2025年8月9日到期。

“2022年12月債券”是指根據日期為2022年12月7日的高級擔保可轉換債券，將於2025年12月7日到期的高級擔保可轉換債券，可轉換為美國存託憑證。

“2021年2月認股權證”是指D系列認股權證、E系列認股權證和F系列認股權證。

“美國存托股份”指的是我們的美國存托股份，每一股代表一股A類普通股。

“經修訂及重訂的組織章程大綱及細則”是指獅子山集團控股有限公司現行有效的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則。

“業務合併協議”是指日期為2020年3月10日的業務合併協議，該協議於2020年5月12日由我們、精通、合併子公司、Lion、賣方和其他各方修訂並重新聲明。

“企業合併”是指“企業合併協議”所規定的合併和換股、 和其他交易。

“差價合約” 是指差價合約，是投資者和差價合約經紀人之間就在合約開始和成交之間交換金融產品價值差額的協議。

“A類普通股”是指我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“B類普通股”是指我們的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“公司法”係指開曼羣島公司法(經修訂)，可不時修訂。

“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“港幣”或“港幣”指“香港的法定貨幣”。

“首次公開發行”是指2019年6月3日完成的精通首次公開發行。

“JOBS 法案”指的是啟動我們的企業創業法案。

“Lion”是指Lion Financial Group Limited，該公司是根據英屬維爾京羣島法律成立的公司。

“合併”是指合併子公司與精通的合併，精通在合併後仍然存在，精通的優先證券持有人收到我們的證券，精通成為我們的全資子公司。

“合併”是指開曼羣島豁免的公司Lion MergerCoI，Inc.。

“納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司。

“普通股 股份”是指我們的普通股，每股票面價值0.0001美元，包括A類普通股和B類普通股，除非另有説明。

“管道認股權證”是指於2020年8月和10月發行的認股權證，代表有權以每股1.75美元或每股美國存托股份1.75美元的價格，以美國存託憑證的形式購買一股A類普通股。

“私募認股權證”是指在首次公開發行結束時同時出售給保薦人的認股權證，根據其條款，每份認股權證可按一股精通普通股 行使。

“精通”或“PAAC”指精通阿爾法收購公司，目前為內華達州公司Lion Group North America Corp.。

“中華人民共和國” 或“中國”是指人民Republic of China，不包括臺灣地區。

“公開認股權證”是指首次公開發行中出售的單位中包含的認股權證，根據其 條款，每份認股權證可按一股精通普通股行使。

“贖回” 指熟練普通股持有人按照本招股説明書規定的程序贖回其股票的權利。

“人民幣” 和“人民幣”分別指中國的法定貨幣。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“賣方” 指自本登記聲明生效之日起，被列為商業合併協議賣方的Lion股東 。

“D系列認股權證”指截至下午5：00或之前的認股權證 。(紐約市時間)2030年2月18日，根據日期為2021年2月18日的D系列美國存托股份認購權證，可按每美國存托股份2.5美元的行使價行使280萬份美國存托股份。

“E系列授權證”指截至下午5：00或之前的授權書 。(紐約時間)2027年2月18日，可行使20,000,000張美國存托股份，行權價為每股美國存托股份2.00美元，根據日期為2021年2月18日的E系列美國存托股份認購權證，E系列權證持有人有權獲得一份美國存托股份和8%的現金折扣。

“F系列保證書”是指截至下午5：00或之前的五年保證書。(紐約時間)2030年2月18日，根據日期為2021年2月18日的F系列美國存托股份認購權證，可行使為16,000,000張美國存托股份，行使價 為每美國存托股份2.50美元，但其可行使性 將根據E系列認股權證持有人行使E系列認股權證的比例不時按比例歸屬。

“G系列認股權證”指截至下午5：00或之前的認股權證 。(紐約市時間)於2030年12月13日，根據日期為2021年12月13日的G系列美國存托股份認購權證，可按行使價每美國存托股份2.5美元行使2,285,715份美國存托股份，但其行使性 須按G系列認股權證持有人行使G系列認股權證的比例不時按比例歸屬。

“股票 交換”是指以Lion公司100%的普通股換取我們的股本。

“贊助商” 指的是Complex Zenith Limited，這是一家英屬維爾京羣島的公司，由精通董事的周世忠控制。周世忠 自精通首次公開發售起一直擔任精通的保薦人，直至2020年3月12日為止，當時他與Complex Zenith Limited訂立協議，並將其於精通的所有股權及作為保薦人的權利及義務轉讓予Complex Zenith Limited。

“美國” 指美利堅合眾國。

“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“我們”、“公司”和其他類似術語是指獅子集團控股有限公司及其合併的 子公司。

在《隨附的招股説明書》的任何招股説明書附錄中，對本招股説明書和《招股説明書》的引用 指的是本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們 不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券。

我們的 報告貨幣為港幣。除另有説明外，本招股説明書中所有港元至美元的折算均按7.79756港元兑1美元的匯率進行，匯率為2021年12月31日美國聯邦儲備委員會理事會發布的H.10統計數據 。

前瞻性陳述

通過引用併入本招股説明書的本招股説明書、適用的招股説明書附錄以及我們的美國證券交易委員會備案文件包含 或通過引用併入《證券法》第27A節和《交易法》第21E節的前瞻性表述。除有關歷史事實的陳述外，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括任何有關盈利、收入或其他財務項目的預測，任何有關未來營運的計劃、策略和管理目標的陳述， 任何有關擬議的新項目或其他發展的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述， 任何有關管理層的信念、目標、策略、意圖和目的的陳述，以及任何與上述任何事項有關的假設陳述。具體而言，前瞻性陳述可能包括與以下方面有關的陳述：

這些前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日可獲得的信息，以及當前的預期、預測和假設，涉及大量判斷、風險和不確定性。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述以反映它們作出之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，但適用證券法可能要求的情況除外。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。有關我們的業務和投資證券所涉及的風險的討論，請參閲“項目3.關鍵信息--D.風險因素” in our 2021 Form 20-F.

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何基本假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

風險因素

投資我們的證券涉及風險 。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的年度報告Form 20-F中描述的風險，以及適用的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的其他文件中描述的風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到影響，您可能會損失全部或部分投資。

有關我們已向美國證券交易委員會提交或提供並以引用方式併入本招股説明書的文件 ，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文件”。

與我們的業務和行業相關的風險

當我們的客户提供過時、不準確、虛假或誤導性信息時，我們將面臨與我們的瞭解您的客户、 或KYC程序相關的風險。

雖然我們在批准客户的開户請求之前會執行KYC程序，但我們的KYC程序有一些固有的限制，我們可能無法發現客户的 過時、不準確、虛假或誤導性信息。我們的KYC程序包括但不限於(I)收集客户的身份信息，如姓名、性別、電子郵件、國籍、出生日期、身份證件類型、身份證件號碼、 税務識別號碼和錢包地址；(Ii)對客户的國籍是否屬於美國製裁國家的範圍進行背景調查；(Iii)監控我們客户的IP地址等。如果(I)我們 無法識別客户提供的任何偽造文件，我們的KYC程序可能無效；或者(Ii)我們的客户使用VPN路由器來繞過我們的IP黑名單。我們在開户和註冊過程中收集 客户信息，並根據公共數據庫篩選帳户或與 外部服務提供商合作驗證客户身份和檢測風險。雖然我們要求我們的客户提交文件以證明其身份和地址以完成帳户註冊，並不時更新此類信息，但我們面臨風險 ，因為我們的客户提供的信息可能過時、不準確、虛假或具有誤導性。除合理努力外，我們無法完全確認此類信息的準確性、幣種 和完整性。例如，為了降低受複雜的美國法律和法規約束的風險，我們不允許美國公民或居民在我們這裏開户，我們還要求我們的潛在客户在開户前提供他們的護照或身份證。然而，如果潛在客户只提供其中華人民共和國身份證，其有效期通常為10年或更長時間, 並錯誤地告知我們他也沒有美國護照或永久居留卡， 我們可能無法檢測到此類錯誤信息。此外，由於在註冊帳户時不是美國公民或居民的客户可能在以後獲得美國公民身份或居留身份，而無法及時更新我們的信息，因此我們的客户 數據庫可能在任何時候都不完全準確。儘管我們努力將居住在我們沒有許可證或許可的司法管轄區(如美國)的人員排除在外，但我們向此類客户提供產品和服務可能違反這些司法管轄區的適用法律和法規，我們可能不知道這一點，直到相關監管機構發出警告 。儘管我們採取了保護措施，但我們仍可能受到某些法律或監管制裁、罰款或處罰、財務損失或此類違規行為造成的聲譽損害。特別是，隨着業務合併的完成，隨着我們在美國和全球的知名度越來越高，不能保證我們能夠成功識別 並排除所有居住在我們沒有經營許可證或許可的司法管轄區的人，包括美國。 如果美國公民和居民在我們的平臺上註冊並開始使用我們的平臺，我們可能會受到美國監管機構的審查，並被要求遵守美國適用的法律和法規，包括向美國公民和居民提供我們的產品需要獲得相關的 許可證和許可。我們目前不打算在美國申請此類許可證和許可證，如果我們決定這樣做，不能保證我們會及時成功獲得此類許可證 , 或者根本就不是。我們可能會受到美國監管機構的紀律處分或其他行動，因為我們聲稱 不遵守規定，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，儘管我們有嚴格的內部政策，規定開户後繼續履行KYC程序，以及反腐敗、經濟制裁、反洗錢、出口管制和證券欺詐等問題，但我們主要依靠持續的KYC程序來確保我們遵守與反腐敗、經濟制裁、反洗錢、出口管制和證券欺詐有關的相關法律和法規。儘管我們為所有部門的員工提供了培訓，但我們的KYC系統和程序並不是萬無一失的。我們的KYC系統中的任何潛在缺陷或我們的任何員工在KYC程序中的任何不當行為都可能導致我們未能遵守相關的 法律和法規，這將進一步使我們受到某些法律或監管制裁、罰款或處罰、經濟損失或聲譽損害 。

我們的業務，特別是NFT業務， 受到廣泛和高度發展的監管格局的影響，任何法律和法規的任何不利變化或我們不遵守 可能會對我們的品牌、聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務，尤其是NFT業務， 在我們運營的市場上受到廣泛的法律、規則、法規、政策、命令、決定、指令、條約以及法律和監管解釋以及指導，包括管理金融服務、加密資產託管、交換和轉移、跨境貨幣和加密資產傳輸、外匯兑換、網絡安全、欺詐檢測和競爭、破產、 税收、反賄賂、經濟和貿易制裁、反洗錢和反恐融資。其中許多法律和監管制度是在互聯網、移動技術、加密資產和相關技術出現之前採用的。 因此，一些適用的法律和法規沒有考慮或解決與加密經濟相關的獨特問題， 受到重大不確定性的影響，並且在當地和國際司法管轄區之間差異很大。這些法律和監管制度，包括其下的法律、規則和法規，經常演變，可能會以不一致的方式在不同的司法管轄區進行修改、解釋和應用 。此外，我們業務的複雜性和不斷髮展的性質以及圍繞加密經濟監管的重大不確定性要求我們判斷某些法律、規則和法規是否適用於我們， 政府機構和監管機構可能不同意我們的結論。如果我們沒有遵守此類法律、規則和法規，我們可能會面臨鉅額罰款、吊銷許可證、限制我們的產品和服務、 聲譽損害和其他監管後果，其中每一項都可能是重大的，並可能對我們的業務、運營 結果和財務狀況產生不利影響。

除現有法律法規外，美國和其他國家/地區的各種政府和監管機構，包括立法和執行機構，可能會 採用新的法律法規。此外，這些機構或司法機構可能會發布對現有法律和法規的新解釋，這可能會對整個加密經濟的發展，特別是我們的法律和監管地位產生不利影響 ，因為它會改變我們的業務運營方式、我們的產品和服務的監管方式，以及我們和我們的競爭對手 可以提供的產品或服務，要求改變我們的合規和風險緩解措施，實施新的許可要求，或全面禁止某些加密資產交易，就像過去在某些司法管轄區發生的那樣。許多法規在如何實際應用這些要求方面存在很大的不確定性，我們可能會面臨操作和遵守這些規則的大量成本。如果用户體驗因此受到影響，我們 可能會因技術違規或客户流失而受到進一步的行政處罰。

由於我們已經並可能繼續向我們的客户提供各種創新產品和服務，我們的產品受到極大的監管不確定性，我們 不時面臨有關我們當前和計劃產品的監管詢問。如果我們或我們的員工、承包商、 或代理商被視為或被指控違反或未能遵守任何法律或法規，包括相關的解釋、命令、裁決、指令或指導，我們或他們可能會受到一連串的民事、刑事和行政罰款、 處罰、命令和行動，包括被要求暫停或終止某些產品和服務的提供。

與在司法管轄區開展業務相關的風險 我們的業務

中國政府對貨幣兑換的控制、跨境匯款和離岸投資可能會對我們平臺上的交易量產生直接影響，中國政府 可能會進一步收緊對人民幣兑換成外幣的限制和/或認為我們的做法違反了中國法律 和法規。

我們的大多數客户是中國居民，因此 受國家外匯管理局(SAFE)頒佈的關於人民幣兑換外幣以及在中國境外匯款和使用此類資金的規章制度的限制。根據中國現行的外匯規定，每個中國公民每年最多可兑換50,000美元等值人民幣 用於適當的個人用途。此類適當用途不包括對二級股票市場、期貨、保險、資產管理產品或其他差價合約交易的直接投資。中國居民超過額度兑換美元的，需向外滙局指定的商業銀行額外辦理申請和審核手續。此外，為進行境外投資將人民幣兑換成外幣還需獲得有關政府部門的批准或登記。雖然我們要求我們的客户遵守我們與他們簽訂的協議中的相關規章制度 ，但我們不能向您保證我們的客户在任何時候都會遵守規章制度或協議中的規定 。我們不通過我們的任何賬户或實體為我們的中國客户辦理人民幣跨境貨幣兑換，我們也不要求我們的客户提交用於離岸投資的外幣的批准或登記證明。我們不能向您保證，我們目前的運營模式，包括將我們的客户重新定向到第三方服務提供商開户，不會被外管局視為協助貨幣兑換。在這種情況下，我們可能面臨監管部門的警告、改正令、譴責和罰款, 未來可能無法開展我們目前的業務。此外，我們的客户的任何不當行為或違反適用法律法規的行為都可能導致涉及我們的監管調查、調查或處罰 。

由於中國當局和外匯局指定的經營外匯業務的商業銀行在解釋、實施和執行外匯規章制度方面擁有很大的自由裁量權，而且由於許多其他我們無法控制和無法預料的因素，我們可能面臨 更嚴重的後果，包括被要求採取額外和繁重的措施來監控客户賬户中外匯資金的來源和使用，取消我們的開户職能，或者無限期地暫停我們的業務等待調查 。在這種情況下，我們可能面臨監管警告、改正令、譴責、罰款和沒收收入， 未來可能無法開展目前的業務。我們還可能不時接受相關部門的定期檢查。如果發生這種情況，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到實質性的 和不利影響。

此外，如果中國政府進一步收緊中國居民的貨幣兑換額度，加強對貨幣匯出中國的控制，限制任何非居民實體協助或參與貨幣兑換，或明確禁止任何與證券相關的投資目的的交易所，中國居民在我們平臺上的交易活動可能會受到限制，這將顯著減少我們平臺上的交易量。由於我們的經紀佣金和做市收入在很大程度上依賴於我們平臺上促進的總交易量 ，上述任何監管變化的發生都將對我們的業務、運營和財務業績產生重大和不利的影響。

此外， 我們於2021年5月通過Lion Wealth Limited成立了我們的中國子公司Lion Group(杭州)投資有限公司。我們的中國附屬公司純粹為對中國進行被動股權投資而設立，並無重大業務活動 ，我們的中國附屬公司自注冊成立以來並無作出任何股息或其他分派。然而，中國政府對人民幣兑換外幣和將人民幣匯出內地實施管制，這可能會 限制我們的中國子公司將現金從我們的中國子公司轉移到我們其他非內地的中國實體的能力。在我們的中國子公司產生現金的範圍內，可能需要用來資助中國在中國大陸以外的業務，但由於中國政府的限制，此類資金可能無法 獲得。此外，吾等中國附屬公司購入的任何外國貸款均須 在外管局或其本地分支機構登記，而吾等中國附屬公司不得購入超過其總投資額與註冊資本差額的貸款，或作為另一選擇，他們只可購入符合人民中國銀行規定的計算方法及限額的貸款。

我們可能對不當收集、使用或挪用客户提供的個人信息承擔責任。

我們從我們的客户那裏收集與我們的業務和運營相關的某些個人數據 ，我們在不同的司法管轄區受到與數據安全和隱私相關的各種法規要求的約束。有關數據保護的監管要求不斷演變，可能會受到不同解釋或重大變化的影響，這使得我們在這方面的責任範圍不確定。

包括全國人民代表大會常務委員會(SCNPC)、中央網絡空間事務委員會(CAC)、工業和信息化部(MIIT)和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管，並以不同和不斷演變的標準和解釋執行法律法規。例如，《中華人民共和國民法》為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。2016年11月7日，中國全國人大常委會發布了《中華人民共和國網絡安全法》，規定網絡運營商未經用户同意，不得收集個人信息，只能收集用户提供服務所需的個人信息。2021年6月10日，中國人民代表大會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《中華人民共和國數據安全法》對進行數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並明確規定，在中國以外進行的數據活動涉及和損害中國公民利益的，也應當承擔責任。為貫徹實施《中華人民共和國國家安全法》，《中華人民共和國網絡安全法》和《中華人民共和國數據安全法》、中國民航總局會同有關部門於2021年12月頒佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月起施行，其中要求，購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和進行數據處理活動的網絡平臺經營者應接受網絡安全審查, 擁有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，應當申請網絡安全審查，方可申請在境外證券交易所上市。2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，並於2021年11月起施行。 《個人信息保護法》對個人信息的處理作出了具體規定，並明確規定，該法也適用於中國以外從事的、但以向中國公民提供產品或服務為目的的個人信息活動。2021年11月14日，民航局發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》，或《網絡數據條例草案》。《網絡數據條例》草案規定，數據處理者是指在數據收集、存儲、利用、傳輸、發佈和刪除等數據處理活動中，對數據處理的目的和方式具有自主權的個人或組織。根據《網絡數據條例》草案，數據處理者應為某些活動申請 網絡安全審查，其中包括：(I)處理超過100萬用户個人信息的數據處理者在境外上市，以及(Ii)任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動。 然而，截至招股説明書之日，有關部門尚未澄清確定 一項活動是否“影響或可能影響國家安全”的標準。此外，《網絡數據條例》草案要求 處理重要數據或在海外上市的數據處理商必須自行或委託數據安全服務提供商進行年度數據安全評估。, 並於每年1月底前將上一年度的評估報告報送市網絡安全部門。此外，2022年3月1日起施行的《互聯網信息服務算法推薦管理規定》，對算法推薦服務提供者按不同標準進行分類分級管理，規定具有輿論屬性或社會動員能力的算法推薦服務提供者應自提供該服務之日起十個工作日內報送相關信息並辦理備案手續。CAC於2022年7月7日發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》，要求數據處理者向境外接收者提供在中華人民共和國境內運行期間收集和產生的重要數據或應接受安全評估的個人信息的安全評估。由於這些意見和辦法草案是最近發佈的，官方對這兩個問題的指導和解釋目前在幾個方面還不清楚。

我們的大量業務在香港和開曼羣島進行，我們收集的所有數據和個人信息 都存儲在中國大陸以外的服務器上。我們不持有超過一百萬用户的個人信息，我們認為此服務不受中華人民共和國網絡安全審查的影響。此外， 截至本招股説明書日期，我們尚未收到任何關於CAC或任何其他中國監管機構發起的程序的通知，目前也不受其影響。然而，由於我們的應用程序可以在中國的應用程序商店下載，並且我們的大多數用户都是中國公民，因此我們必須遵守並可能被勒令遵守這些規定。此外，我們未來可能會受到中國政府當局更嚴格的監管審查。由於與數據安全和個人信息跨境轉移有關的法律和法規的解釋和執行仍然存在重大不確定性， 我們不能向您保證我們將在所有方面遵守此類法規。任何違反這些法律法規的行為可能會 導致我們面臨罰款、責令整改或終止監管部門認為違法的任何行為、其他處罰，包括 但不限於從中國市場移除我們的應用程序，以及聲譽損害或對我們的法律訴訟，這可能會影響我們的業務、財務狀況或運營結果。

與在司法管轄區開展業務相關的風險 我們的業務

中國政府可能對在中國的業務行為行使重大監督和自由裁量權，並可能在任何時候幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和/或我們證券的價值發生重大變化。

儘管我們的主要業務位於新加坡、香港和開曼羣島，但我們在中國的應用程序商店中推出了我們的應用程序，我們的大多數用户是中國公民，而且我們最近在杭州成立了一家中國子公司，這可能會使我們受到中國的某些法律法規的約束。中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性控制。我們開展當前業務的能力可能會受到其法律法規變化的影響，包括與税收、環境法規、財產和其他事項有關的法律法規的變化。這些司法管轄區的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋， 我們將需要額外的支出和努力來確保我們遵守這些法規或解釋。因此，未來政府的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟，或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟 狀況產生重大影響，並可能要求我們放棄在中國房地產中的任何權益。

中國政府最近發佈了對某些行業(如教育和互聯網行業)產生重大影響的新政策， 我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的可能性。此外，中國政府最近表示有意對在內地有業務的公司中國的海外證券發行及其他資本市場活動施加更多監管和控制，包括加強對在內地有業務的公司採用VIE結構在海外上市的監管，並表示中國監管當局可禁止使用該VIE控股結構。我們不認為我們直接受到這些監管行動或聲明的影響，因為我們目前在內地沒有任何VIE 或合同安排中國。我們的主要業務位於新加坡、香港及開曼羣島，而我們於杭州的中國子公司僅為對中國進行被動股權投資而設立，本身並無重大業務活動 。於本招股説明書日期，獅子山集團(杭州)投資有限公司除持有杭州前蘭企業管理合夥企業(有限合夥)25%的合夥權益外，並無任何業務或投資。中華人民共和國外商投資法，或稱外商投資法，於2019年3月由全國人民代表大會通過，於2020年1月起施行 給予外國投資者投資中國的准入前國民待遇, 只要此類投資不違反《負面清單》。目前生效的負面清單為2021年1月1日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》或《2021年負面清單》。未列入《2021年負面清單》的任何行業應被視為許可行業，一般對外商投資開放，除非中國法律法規明確禁止或限制。根據這些規定，對外國投資設立子公司和有限合夥企業的被動股權投資沒有限制。因此，我們的中國子公司目前的經營不需要 VIE結構或其他合同安排，而本公司通過Lion Wealth Limited持有Lion Group(杭州)投資有限公司的100%股權。

雖然我們目前的公司結構不包含任何VIE，我們集團也無意在未來建立任何VIE，但如果我們集團的公司結構 未來包含VIE，中國監管機構可能不允許VIE結構，這可能會導致我們的運營發生重大變化 ，和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生重大變化，包括它可能導致此類證券的 價值大幅下降，或者在極端情況下變得一文不值。此外，中國的規章制度及其執行情況變化很快。中國監管當局可能會改變有關外資在我們經營的行業中的所有權的規則、法規和政策，這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生重大變化，包括可能導致證券價值大幅下降或變得一文不值。因此，我們可能受制於各種政治和監管實體的法規，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構，而這些法規可能會被不同的機構或當局解釋和應用不一致。我們可能會增加遵守現有和新通過的法律法規所需的成本，或因任何不遵守而受到懲罰 ，此類遵守或任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動可能：

此外，我們還不確定我們何時以及是否需要獲得中國政府的任何預先批准才能在美國交易所上市或開展我們目前的業務運營， 甚至在獲得此類預先批准後，是否會被拒絕或撤銷。此外，新法律或法規的頒佈或對現有法律和法規的新解釋，在每一種情況下都可能限制或以其他方式不利地影響我們的能力或我們開展業務的方式，並可能要求我們改變業務的某些方面以確保合規，這可能會 減少對我們的產品或服務的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多許可證、許可證、批准 或證書，或使其承擔額外的責任。因此，我們的業務可能直接或間接受到中國現有或未來與其業務或行業相關的法律法規的不利影響，這可能導致我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，有可能使其一文不值。因此，您和我們都面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務運營，或可能對中國發行人在海外進行的發行和外國投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務運營或我們證券的價值發生重大變化。此外，根據中國法規或將頒佈的任何新法律、規則或法規，本次發行可能需要中國證監會或其他中國政府部門的批准或其他管理要求，如果需要，我們不能向您保證我們將能夠 獲得此類批准。該規定還為外國投資者進行的收購設立了更復雜的程序， 可能會使我們更難通過收購實現增長。

中國政府最近發表的聲明 表明，有意對以中國為基地的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。中國最近發佈了新的規定，要求收集或持有大量數據或關鍵數據的公司在其他國家上市前必須接受網絡安全審查，此舉將顯著加強對總部位於中國的公司的監管。具體來説，2021年12月，CAC會同其他部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》， 於2022年2月15日起生效，取代了以前的規定。根據《網絡安全審查辦法》，採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商應接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》 進一步規定，擁有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，應當申請網絡安全審查，方可申請在境外證券交易所上市。此外，2021年11月，CAC發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《網絡數據條例草案》。《網絡數據條例》草案規定，數據處理者是指在數據收集、存儲、利用、傳輸、發佈和刪除等數據處理活動中對數據處理的目的和方式擁有自主權的個人或組織。根據《網絡數據條例》草案，數據處理者應申請對某些活動進行網絡安全審查，其中包括, (I)處理超過100萬用户的個人信息的數據處理商在境外上市，以及(Ii)影響或可能影響國家安全的任何數據處理活動。此外，《網絡數據條例(草案)》要求，數據處理商對處理重要數據或在境外上市的，必須自行或委託數據安全服務提供商進行年度數據安全評估，並於每年1月底前將上一年度的評估報告報送市網絡安全部門 。截至本招股説明書發佈之日，《網絡數據條例》草案僅供公眾徵求意見， 及其各自的條款和預期採用或生效日期可能會發生重大變化，存在重大不確定性。

儘管我們的主要業務位於新加坡、香港和開曼羣島，我們收集的所有數據和個人信息都存儲在中國大陸以外的服務器上，但我們在中國的應用程序商店中發佈了我們的應用程序，並且我們的大部分用户是中國公民，這可能會使我們受到中國的某些 法律法規的約束。因此，我們從客户那裏收集與我們的業務和運營相關的某些個人數據 ，我們在不同司法管轄區受到與數據安全和隱私相關的各種法規要求的約束。在我們歷史性上市之前，網絡安全審查措施或網絡數據法規草案都沒有發佈或生效，並且截至我們歷史性上市時生效的法律和法規不要求任何發行人在 外國證券交易所上市之前獲得CAC的預先批准。截至本招股説明書發佈之日，尚未有任何機構發佈《網絡安全審查辦法》的詳細規則或實施細則 ，《網絡安全審查辦法》和《網絡數據條例草案》仍不清楚 相關要求是否適用於已在美國上市的公司，如我們未來的產品 。截至本招股説明書發佈之日，我們未持有超過100萬名個人用户的個人信息，且我們的業務活動不涉及《網絡安全審查辦法》中規定的涉及國家安全的風險因素。 我們尚未接到任何政府機構的通知，稱我們被視為關鍵信息基礎設施運營商，我們也沒有收到CAC的任何詢問或通知，目前也不受CAC提起的任何訴訟程序的約束。基於上述內容和我們的中國法律顧問君和律師事務所的建議, 我們認為，我們不需要在根據本註冊聲明註冊轉售的證券發行 之前向CAC申請預先批准，我們也不受網絡安全審查的強制性申請要求 的約束。然而，在當前的監管制度下，“關鍵信息基礎設施運營商”、 “網絡平臺運營商”和“涉及國家安全的風險因素”的確切定義、範圍或標準仍然不清楚 ，中國政府當局在解釋和執行適用法律方面可能擁有廣泛的自由裁量權。 由於我們的應用程序可以在中國的應用程序商店下載，並且我們的大多數用户是中國公民，我們無法 向您保證，我們不會被當局視為關鍵信息基礎設施運營商，也不會進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動。這可能會使我們受到網絡安全審查的許可或其他特定行動的限制。我們面臨的不確定性是，這些額外的程序是否能由我們及時完成，或者根本不能完成，這可能會使我們面臨政府的執法行動和調查、罰款、處罰、暫停我們不合規的操作或從相關應用程序商店中刪除我們的應用程序，並對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響。此外，我們未來可能會受到中國政府當局更嚴格的監管審查。由於數據安全法和PIPL的解釋和執行仍存在重大不確定性，我們無法 向您保證我們將在所有方面遵守此類法規。任何不遵守這些法律法規的行為都可能對我們造成罰款。, 責令整改或終止監管部門認為違法的任何行為，其他處罰，包括但不限於從中國市場移除我們的應用程序，以及可能影響我們的業務、財務狀況或運營結果的聲譽損害或法律訴訟。

2021年7月6日，中共中央中國辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於打擊證券市場違法違規活動促進資本市場高質量發展的意見》，其中要求 有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監管，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法的域外適用制度。由於本文件相對較新，對於立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應、將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋(如果有)，以及此類修改或新的法律和法規將對我們未來的產品產生的潛在影響，仍存在不確定性。

六個中國監管機構採用的併購規則要求，由中國公司或個人控制的、為上市目的而成立的境外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。根據吾等中國法律顧問的意見，君和律師事務所基於彼等對中國現行法律、規則及法規的理解，即吾等在納斯達克上市及買賣我們的證券並不需要中國證監會的批准，因為我們的中國附屬公司是以直接投資方式註冊為外商獨資企業，而非透過合併或收購 由中國公司或個人(定義見併購規則)擁有的中國境內公司的股權或資產而成立，而該等公司或個人為吾等的實益擁有人。然而，我們的中國法律顧問進一步建議我們，併購規則 將如何在海外發售的背景下解釋或實施仍存在一些不確定性，其上文概述的意見受任何新法律、 規則和法規或任何形式的與併購規則相關的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。

2021年12月24日，中國證監會公佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，或統稱為《境外上市條例》草案。這一《境外上市條例》草案為中國公司在海外市場尋求直接或間接上市和發行規定了新的備案程序。《境外上市條例(徵求意見稿)》要求，擬在境外市場發行上市的中國公司，必須向中國證監會完成一定的申請後/上市後備案手續。《境外上市條例》徵求意見稿並未要求包括本公司在內的總部位於中國的公司在申請或完成境外市場上市或發行證券前，須經中國證監會批准。然而，海外上市條例草案 僅向公眾徵求意見，其條款和預期通過日期可能會發生變化，其 解釋和實施仍不確定。

如果確定我們之前和未來的發行需要中國證監會的批准、備案、網絡安全審查或其他政府授權，我們可能會因未能做到這一點而面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、對我們在中國的運營特權的限制、延遲或限制將之前或未來在中國的發行所得款項匯回中國、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景、 以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他 行動。此外，中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或使我們明智地在我們正在提供的普通股結算和交付之前停止我們未來的發行。 因此，如果您在預期和在我們正在提供的普通股結算和交付之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將承擔結算和交付可能無法發生的風險。如果我們的子公司或控股公司被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們 將無法繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益造成重大影響。

截至本招股説明書日期，吾等並未收到中國證監會、中國民航總局或任何其他對我們在內地及香港的中國業務擁有管轄權的中國當局對本次發行提出的任何查詢、通知或反對。然而，鑑於中國目前的監管環境 ，中國法律的解釋和執行仍然存在不確定性，這些法律可能會在幾乎沒有提前通知的情況下迅速變化 取決於中國當局未來的任何行動。然而，由於中國的法律、法規或政策可能在未來迅速變化，不確定性仍然存在。如果中國政府未來採取任何行動，擴大其境外證券發行受到中國證監會或中國證監會審查的行業和公司的類別 ，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值 大幅縮水或一文不值。

如果PCAOB無法全面檢查公司的審計師，我們的美國存託憑證和認股權證可能會被摘牌或根據《外國公司問責法案》(經《加快外國公司問責法案》修訂)禁止在場外交易。

《要求外國公司承擔責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日成為美國法律。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定一家公司 提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該審計報告自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的檢查，則美國證券交易委員會應 禁止其證券於2021年12月16日在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)發佈了一份裁定 報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於 (I)中國和(Ii)香港的完全註冊的會計師事務所。本公司管理層相信，此決定不會影響本公司， 作為本公司的核數師UHY LLP，(I)總部位於美國紐約，(Ii)是PCAOB的獨立註冊會計師事務所 ，及(Iii)已接受PCAOB的定期檢查。然而，不能保證未來法律或法規的變化不會影響本公司、UHY LLP或本公司未來的任何審計師。因此， 不能保證UHY LLP將能夠滿足HFCA法案的要求，也不能保證公司作為一家在美國上市的公司不會遭受由此產生的重大影響和對其股票表現的不利影響。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案 ，實施了國會授權的《HFCA法案》的提交和披露要求。2022年12月23日，頒佈了《加速追究外國公司責任法案》(AHFCA Act)，該法案修訂了HFCA法案，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是發行人的審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查。因此，公司證券可能被禁止交易或退市之前的時間段已相應縮短 。

由於無法獲得PCAOB的檢查，PCAOB無法全面評估總部設在內地中國或香港的會計師事務所的審計和質量控制程序。 因此，使用此類審計師的公司的投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。2022年8月26日，中國證券監督管理委員會、中國證監會、中華人民共和國財政部和PCAOB簽署了一份關於對中國和香港的會計師事務所進行檢查和調查的議定書聲明。根據該協議，PCAOB有權獨立決定選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並擁有不受限制的能力將 信息轉移到美國證券交易委員會。然而，這一新框架是否會得到完全遵守仍存在不確定性。2022年12月15日，PCAOB宣佈能夠獲得對2022年PCAOB註冊會計師事務所 總部設在內地中國和香港的全面檢查和調查，PCAOB董事會撤銷了之前關於PCAOB無法 檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊會計師事務所的決定。然而，PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地中國和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行檢查存在不確定性，這取決於我們和我們的審計師控制之外的一些因素。 PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並已制定計劃在2023年初及以後恢復 定期檢查, 以及繼續進行正在進行的調查，並根據需要啟動新的調查。PCAOB表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要根據HFCA法案發布新的裁決。

UHY LLP不在PCAOB於2021年12月21日根據PCAOB規則6100在其HFCA法案確定報告中宣佈的確定清單 中。如果儘管有此新框架，PCAOB未來仍無法全面檢查UHY LLP(或本公司的任何其他核數師)，或者如果中國或美國當局以限制UHY LLP(或本公司任何未來的核數師)在香港開展工作的方式對在美國交易所上市的中國或香港公司的審計工作進行進一步監管，則本公司可能被要求 更換其核數師。此外，不能保證美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管當局不會在審計程序和質量控制程序、人員充分性和培訓、或與公司財務報表審計有關的資源、地理範圍或經驗方面對公司實施額外的 和更嚴格的標準。 未能遵守經AHFCA法案修訂的HFCA法案中的要求，即允許PCAOB在兩年內檢查發行人的會計師事務所，如果PCAOB無法在未來時間檢查本公司的會計師事務所(無論是UHY LLP或另一家事務所)，Agba將受到包括未來Agba退市在內的後果。

報價統計數據和預期時間表

我們可能會不時在一次或多次發售中發售和出售本招股説明書中所述的任何證券組合，總金額最高可達200,000,000美元。根據本招股説明書 發售的證券可以單獨發售，也可以一起發售，也可以分系列發售，發行金額、價格和條款將在發售時確定。我們將保留作為本招股説明書一部分的註冊説明書，直至本招股説明書涵蓋的所有證券均已按照該註冊説明書處置完畢。

收益的使用

除非在隨附的招股説明書 附錄中另有説明，否則我們打算將出售我們提供的證券的淨收益用於一般公司目的。

股本説明

一般信息

我們是開曼羣島獲豁免註冊成立的有限責任公司，我們的事務受我們現行有效的組織章程大綱及章程細則(經不時修訂的開曼羣島公司法)管轄。

於本招股説明書日期，吾等經修訂及重訂的組織章程大綱及細則授權發行500,000,000股每股面值0.0001美元的法定股份，包括(A)300,000,000股A類普通股；(B)150,000,000股B類普通股；及(C)50,000,000股優先股。

A類普通股

A類普通股持有人有權就股東投票表決的所有事項，就每持有一股A類普通股股份投一票。

董事選舉沒有累計投票權，因此，擁有超過50%的投票權的持有人，包括B類普通股持有人的投票權，可以選舉所有董事。

B類普通股

B類普通股的持有人有權就股東投票表決的所有事項，就其所持有的每一股股份投一百票。

每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，但須經任何拆分或組合調整，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當B類普通股持有人向該持有人的關聯方以外的任何人士出售B類普通股時，該等B類普通股將自動 並立即轉換為相同數量的A類普通股。

除上述外，B類普通股的持有者享有與A類普通股持有者相同的所有權利。

優先股

董事會獲授權按彼等不時釐定的條款、權利及受其不時釐定的限制，向有關人士配發、發行及處置股份(包括但不限於優先股)(不論是經證明的形式或非經證明的形式)。董事會可無須股東批准，從本公司未發行的 股份(包括未發行的A類普通股)中創設及指定一個或多個類別或系列的優先股，包括該等 數目的優先股，並擁有董事會可全權及絕對決定的指定、權力、優惠、特權及其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款及清盤優惠。

您 應參考與該系列優先股相關的招股説明書補充資料，瞭解該系列的具體條款，包括：

在 發行時，優先股將全額支付且不可評估，這意味着其持有人將全額支付其購買價格 ，我們可能不會要求他們支付額外資金。

董事會選擇的任何優先股條款可能會減少可供分配給我們普通股持有人的收益和資產金額，或對我們普通股持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，而不需要股東進行任何 進一步投票或採取任何行動。我們普通股持有人的權利將受到我們未來可能發行的任何優先股持有人的權利的制約，並可能受到不利影響。發行優先股還可能 產生推遲或阻止我們公司控制權變更的效果，或者使管理層的撤職變得更加困難。

登記員、轉讓代理和分紅代理 代理

我們美國存託憑證的註冊商、轉讓代理和股息支付代理是美國證券轉讓信託公司。

上市

我們的美國存託憑證和2019年權證分別以“LGHL”和“LGHLW”的代碼在納斯達克上上市 。

美國存托股份説明

德意志銀行美國信託公司作為託管機構， 將根據我們、託管機構和您作為美國存托股份持有人以及美國存託憑證的實益所有人之間的存款協議條款，登記和交付美國存託憑證。每股美國存托股份代表一股A類普通股，存放於作為託管人的德意志銀行香港分行。每個美國存托股份還將代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。託管美國存託憑證的公司信託辦事處位於美國紐約60 Wall Street，郵編：NY 10005。託管機構的主要執行辦公室位於60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。

直接登記系統是由存託信託公司(DTC)管理的系統，根據該系統，託管人可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權， 所有權應由託管人向有權享有該所有權的美國存托股份持有人發佈的定期聲明來證明。

我們不會將美國存托股份持有者視為我們的股東 ，因此，作為美國存托股份持有者，您將沒有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管人 將是您的美國存託憑證相關A類普通股的持有者。作為美國存託憑證的持有者，您將擁有美國存托股份持有者權利。作為美國存托股份持有人的我們、託管銀行和您以及美國存託憑證的實益所有人之間的存款協議 規定了美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。存款協議和美國存託憑證由紐約州法律管轄。見“--管轄權和仲裁”。

以下是押金協議的主要條款的摘要。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證格式。根據存款協議的條款，存放於託管機構的A類普通股屬於存款協議所界定的限制性證券 (包括我們關聯公司持有的股票)，但根據另一份限制性存款協議的條款，您將獲得受限美國存託憑證，根據該協議，您將收到受限美國存託憑證，您還應查看受限美國存託憑證的格式 。

持有美國存託憑證

你將如何持有你的美國存託憑證？

您可以(1)直接(A)持有美國存託憑證，或以您的名義註冊的證明特定數量美國存託憑證的美國存託憑證，或(B)通過在DRS持有美國存託憑證，或(2)通過您的經紀人或其他金融機構間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證， 您就是美國存托股份持有者。本説明假定您直接持有美國存託憑證。除非您明確要求認證的ADR，否則ADS將通過DRS發放。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序 來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

股息和其他分配

您將如何獲得股息和股票的其他 分配？

託管人已同意向您支付其或託管人從A類普通股或其他存款證券上收到的現金 股息或其他分派，扣除其費用和支出。您將根據您的美國存託憑證所代表的A類普通股的數量按比例獲得這些分配，該記錄日期將盡可能接近我們的A類普通股的記錄日期(這將盡可能接近我們的A類普通股的記錄日期)。

現金。 託管機構將根據存款協議條款向A類普通股支付的任何現金股息或其他現金分配 或出售任何A類普通股、權利、證券或其他權利所得的任何淨收益轉換或促使轉換為美元，如果可行，它可以將美元轉移到美國 ，並將迅速分配收到的金額。如果託管銀行應在其判斷中確定此類兑換或轉移不可行或不合法，或者如果需要任何政府批准或許可，且無法在合理的 期限內以合理成本獲得或以其他方式尋求，則託管銀行協議允許託管銀行僅將外幣分配給美國存托股份持有者，並允許其將外幣分配給可能這樣做的人。它將持有或促使託管人將無法轉換的外幣代為 美國存托股份持有者的賬户持有，此類資金將保留在美國存托股份持有者各自的賬户中。它不會將 外幣進行投資，也不對美國存托股份持有者各自賬户的任何利息負責。

在進行分配之前，將扣除必須支付的任何税款或其他 政府收費以及託管人的費用和支出。請參閲“税收. 它將只分配整個美元和美分，並將分數美分四捨五入到最接近的整數美分。如果匯率在託管機構無法兑換外幣期間波動，您可能會損失部分或全部分配價值.

股份。對於我們作為股息或免費派發的任何A類普通股，(1)託管機構將派發額外的 相當於該A類普通股的美國存託憑證，或(2)於適用記錄日期的現有美國存託憑證將代表已分配的新增A類普通股的權利和 權益，在合理可行和法律允許的範圍內， 在這兩種情況下，扣除託管和税收及/或其他政府收費所產生的適用費用、收費和開支。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將試圖出售A類普通股，這將需要它交付少量的美國存托股份，並以與現金相同的方式分配淨收益。託管人可以出售已分配的A類普通股的一部分，足以支付與該分配相關的費用和開支以及任何税款和政府收費。

現金或股票的選擇性分配。如果我們向A類普通股的持有人提供現金或股票股息的選擇權，託管銀行在與我們協商後，在收到我們在存款協議中所述的有關此類選擇性分派的及時通知後，有權 決定您作為美國存託憑證持有人將在何種程度上獲得此類選擇性分派。我們必須首先及時指示託管機構向您提供此類選擇性分發，並提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。 託管機構可以決定向您提供此類選擇性分發是不合法或合理可行的。在此情況下， 託管人應根據對未被選擇的A類普通股作出的相同決定，以現金分配的相同方式分配現金，或以其股票分配的相同方式分配代表A類普通股的額外美國存託憑證。託管人沒有義務向您提供以股票而不是美國存託憑證的方式收取選擇性股息的方法。不能保證您將有機會按照與A類普通股持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派。

購買額外股份的權利。如果我們向A類普通股持有人提供任何認購額外股份的權利，託管人應在收到我們的存款協議中所述的關於此類分配的及時通知後，與我們協商，我們必須確定向您提供這些權利是否合法 和合理可行。我們必須首先指示託管機構向您提供此類權利，並向託管機構提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。如果保管人認為提供權利不合法或合理地 可行，但認為出售權利是合法和合理可行的，則保管人將在其認為適當的地點和條件(包括公開或私下出售) 以無風險的主要身份或其他方式努力出售權利，並以與現金相同的方式分配淨收益。託管機構將允許未分發或未出售的權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。

如果託管人將權利提供給您， 它將建立分配此類權利的程序，並使您能夠在您支付託管人所產生的適用費用、收費和支出以及税費和/或其他政府收費後行使這些權利。託管機構沒有義務向您提供 行使認購A類普通股(而不是美國存託憑證)的權利的方法。

美國證券法可能會限制轉讓和註銷在行使權利時購買的股票所代表的美國存託憑證。例如，您可能無法在美國自由交易這些美國存託憑證。在這種情況下，託管機構可以交付條款與本節所述美國存託憑證相同的受限存托股份，但為實施必要的限制而需作出的修改除外。

不能保證您將有機會以與A類普通股持有人相同的條款和條件行使權利，或能夠行使此類權利。

其他分發。受制於 收到存託協議中所述的及時通知，並要求向 您提供任何此類分發，且託管機構已確定此類分發合法且合理可行且可行，並且根據託管協議的條款，託管機構將在您支付適用的費用、託管人所產生的費用和/或税費和/或其他政府收費後，以其認為可行的任何方式向您分發我們在託管證券上分發的其他任何東西。如果不滿足上述任何條件，託管人將努力出售或促使出售我們分配的財產，並以與現金相同的方式分配淨收益；或者，如果無法出售此類財產，託管人 可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式以象徵性或無對價的方式處置此類財產， 您可能對此類財產沒有任何權利或由此產生的權利。

如果託管銀行決定 向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，則託管銀行不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們和/或託管人確定我們或託管人向您提供股票是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票所做的分發或為這些股票提供的任何 價值。

存取款及註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人存放A類普通股或A類普通股的權利證據，託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您請求的名稱中登記相應數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給有權獲得該等美國存託憑證的人，或應其要求交付該美國存託憑證。

當您存入A類普通股 時，您將負責將良好有效的所有權轉讓給託管人。因此，您將被視為代表並 保證：

如果任何陳述或擔保有任何不正確之處，我們和保管人可以採取任何必要的措施來糾正失實陳述的後果 ，費用由您承擔。

美國存托股份持有者如何取消美國存托股票？

您可以在託管機構的公司信託辦公室或通過向您的經紀人提供適當的指示來上交您的美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將把A類普通股和任何其他以美國存託憑證為標的的證券交付給您或您指定的託管人辦公室的人員。或者，根據您的要求、風險和費用，託管機構將在法律允許的範圍內，將存放的證券交付到其公司信託辦公室。

美國存托股份持有者如何在有證美國存託憑證和未有證美國存託憑證之間進行兑換？

您可以將您的美國存託憑證交還給託管機構，以用於將您的美國存託憑證兑換為未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並向您發送一份聲明，確認您是未經認證的美國存託憑證的所有者。或者，當託管銀行收到未認證美國存託憑證持有人的適當指示，要求將未認證美國存託憑證換成有證書的美國存託憑證時，託管銀行將簽署並向您提交證明這些美國存託憑證的美國存託憑證。

投票權

你們怎麼投票？

您可以指示託管機構在您有權根據任何適用的法律、我們的組織章程大綱和章程細則的規定以及存放的證券的規定或管轄的任何會議上投票表決您的美國存託憑證所涉及的A類普通股或其他存放的證券。否則， 如果您退出A類普通股，您可以直接行使投票權。然而，您可能沒有提前足夠的時間瞭解會議 ，因此無法撤回A類普通股。

如果我們徵求您的指示，並按照存款協議的規定，通過定期、普通郵件發送或電子傳輸及時 收到我們的通知，託管人 將通知您根據任何適用法律您有權在即將舉行的會議上投票、我們的備忘錄和組織章程細則的規定，以及所存放證券的規定，並安排將我們的投票材料 交付給您。材料將包括或複製(A)召開會議或徵求同意或委託書的通知；(B)聲明 美國存托股份持有人在美國存托股份備案日交易結束時，在符合任何適用法律的情況下，有權指示託管機構 行使與該持有人的美國存託憑證所代表的A類普通股或其他已存放證券有關的投票權(如果有)，但須遵守任何適用法律；以及(C)一項簡短説明，説明在未收到託管人向我們指定的人提供全權委託的指示的情況下，如何向託管人發出此類指示或視為按照本款倒數第二句作出的指示。投票指示只能針對代表 整數個A類普通股或其他存款證券的若干美國存託憑證發出。為使指示有效，保存人必須在指定日期或之前收到書面指示。託管人將在實際可行的情況下，根據適用法律和我們的組織章程大綱和章程細則的規定進行嘗試, 根據您的指示投票或讓其代理人投票A類普通股或其他已交存的證券(親自或委託)。託管人只會根據您的指示投票或嘗試投票。如果我們及時請求託管人徵求您的指示，但在託管人為此設立的日期或之前，託管人沒有收到任何由該所有者的ADS代表的已交存證券的指示，則託管人 應視為該所有者已指示託管人就此類 已交存證券向我們指定的人委託全權委託代理，並且託管人應向我們指定的人委託酌情委託代理投票。 但是，如吾等告知受託管理人，吾等不希望給予委託書、存在重大反對意見或該事項對普通股持有人的權利有重大不利影響，則不應視為已發出該等指示，亦不會就任何事宜發出全權委託委託書。

我們不能向您保證您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構對您的美國存託憑證相關的A類普通股進行投票。 此外，我們不能保證美國存托股份持有人和受益所有人，特別是任何持有人或受益所有人，將有機會投票，或使託管人按照與我們A類普通股持有人相同的條款和條件投票。

保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着，如果您的美國存託憑證相關的A類普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法 行使您的投票權，並且您可能沒有追索權。.

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們將在會議日期前至少30個工作日向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的詳細信息。

遵守規例

信息請求

每一美國存托股份持有人和實益所有人應(A)提供我們或託管銀行依法要求提供的信息，包括但不限於開曼羣島的相關法律、美利堅合眾國的任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則、我們董事會根據該組織章程大綱和章程細則通過的任何決議、A類普通股、美國存託憑證或美國存託憑證在其上市或交易的任何市場或交易所的要求，或可能轉讓美國存託憑證或美國存託憑證的任何電子簿記系統的任何要求。有關其擁有或擁有美國存託憑證的身份、當時或以前在該等美國存託憑證中擁有權益的任何其他人士的身份、該等權益的性質及任何其他適用事項，以及(B)受開曼羣島法律、我們的組織章程大綱及組織章程細則的適用條文，以及任何上市或交易美國存託憑證、美國存託憑證或A類普通股的市場或交易所的要求，或根據任何可轉讓美國存託憑證、美國存託憑證或A類普通股的電子記賬系統的任何要求所約束。在同一程度上，猶如該美國存托股份持有人或實益擁有人 直接持有A類普通股，不論在提出有關要求時他們是否美國存托股份持有人或實益擁有人。

利益的披露

每一美國存托股份持有人和實益擁有人應遵守我們根據開曼羣島法律、納斯達克證券市場和任何其他證券交易所(A類普通股已經或將在其上註冊、交易或上市)的規則和要求，或我們的組織章程大綱和章程細則提出的要求， 要求提供有關該美國存托股份持有人或實益擁有人擁有美國存托股份的身份以及與該美國存托股份有利害關係的任何其他人的身份以及該等權益的性質和各種其他事項的信息。無論他們 在提出此類請求時是否為美國存托股份持有者或受益者。

費用 和費用

作為 美國存托股份持有人，您需要向開户銀行支付以下服務費以及某些税費和政府手續費 (此外，您的任何美國存託憑證所代表的已存入證券還需支付任何適用的費用、開支、税金和其他政府手續費)：

作為 美國存托股份持有人，您還將負責支付開户銀行發生的某些費用和開支以及某些税費和政府費用(除了您的任何美國存託憑證所代表的已存款證券的任何適用費用、費用、税金和其他政府收費外)，例如：

發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託費用通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行，並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分發現金或證券有關的 應付託管費和託管服務費由託管銀行 向自適用美國存托股份記錄日期起的美國存託憑證記錄持有人收取。

現金分配應支付的存託費用通常從分配的現金中扣除，或通過出售可分配財產的一部分來支付費用。如果是現金以外的分派(即股票分紅、配股)，開户銀行在分派的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取 適用費用。如果是以投資者名義登記的美國存託憑證 (無論是否在直接登記中有憑證)，開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份 持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC)，開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀和託管人收取費用。在DTC賬户中持有客户美國存託憑證的經紀人和託管人又向客户的 賬户收取支付給存款銀行的費用。

如果發生拒絕支付託管費用的情況，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中扣除託管費用的金額。

託管銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件，通過提供因美國存託憑證計劃而收取的美國存托股份費用的一部分或其他方式，向我們付款或償還我們的某些成本和開支。

繳税

您 將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管機構可能拒絕登記或轉讓您的美國存託憑證，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券 ，直到支付該等税款或其他費用為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付您所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售已存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並向您支付任何淨收益，或在其繳納税款後將剩餘的任何財產 發送給您。您同意賠償我們、託管人、託管人及其各自的代理人、董事、 員工和關聯公司因任何退税、源頭扣繳率降低或為您獲得的其他税收優惠而產生的任何税款索賠(包括適用的利息和罰款)，並使他們各自不受損害。您在本款下的義務將在任何ADR轉讓、任何ADR退還和存款證券的撤回或存款協議終止後繼續存在。

重新分類、資本重組和合並

修改 和終止

如何 修改存款協議？

我們 可能會以任何理由同意託管機構修改存款協議和ADR格式，而無需您的同意。如果修正案 增加或增加收費，但税費和其他政府收費或託管人的費用除外，傳真費用、遞送費或類似項目，包括與外匯管理條例相關的費用 以及美國存托股份持有人根據存款協議專門應支付的其他費用，或者對美國存托股份持有人的現有實質性權利造成重大損害 ，則在託管銀行將修正案通知美國存托股份持有人後30天內，該修正案才對未到期的美國存託憑證生效。在修正案生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意修正案 ，並受經修正的美國存託憑證和存款協議的約束。。如果通過了任何新的法律，要求修改存款協議以遵守該法律，吾等和託管銀行可以根據這些法律修改存款協議，並且此類 修改可能會在通知美國存托股份持有人之前生效。

如何 終止存款協議？

如果我們要求託管人終止存管協議，託管人將終止協議，在這種情況下，託管人將至少在終止前 提前90天通知您。如果託管人告訴我們它想要辭職，或者如果我們已經移除了託管人，而在這兩種情況下，我們都沒有在90天內指定新的託管人，則託管人也可以終止託管協議。 在這兩種情況下，託管人必須至少在終止前30天通知您。

在 終止後，託管機構及其代理人將根據存管協議進行以下操作，但不做其他任何事情：在支付任何費用、費用、税款或其他政府費用後，在 取消存託憑證時，收取已存入證券的分派、出售權利和其他財產，並在取消A類普通股和其他已存入證券時交付A類普通股和其他已存入證券。終止之日起六個月或以上，託管人可以公開或私下出售任何剩餘的已交存證券。此後，託管機構將持有出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，用於按比例 尚未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者的利益。它不會將這筆錢投資，也不承擔利息責任。此類出售後，託管人的唯一義務將是對這筆錢和其他現金進行核算。終止後，我們將被解除存款協議項下的所有義務，但我們對保管人的義務除外。

託管賬簿

託管機構將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間內於該辦事處查閲該等記錄，但僅為與其他持有人就與本公司、美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜而進行溝通。

託管機構將在紐約市曼哈頓區維持設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。

當保管人認為在履行保證金協議項下的職責時或在我們合理的書面要求下，保管人認為有必要或適宜採取此類行動時，可隨時或不時關閉這些設施。

對義務和責任的限制

對我們的義務以及託管人和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務以及託管人和託管人的義務。它還限制了我們的責任 和保管人的責任。託管人和託管人：

託管機構及其任何代理人也不承擔任何責任：(I)未能執行任何投票指示、投票方式、投票效果或未能確定任何分發或行動可能合法或合理地 可行，或未能根據存款協議的規定允許任何權利失效，(Ii)我們的任何通知、我們提交給它以分發給您的任何信息的內容，或其任何譯文的任何不準確 。(Iii)與取得已交存證券的權益有關的任何投資風險， 已交存證券的有效性或價值，任何第三方的信譽，(Iv)因擁有美國存託憑證、A類普通股或已交存證券而可能產生的任何税務後果，或(V)繼任受託保管人的任何作為或不作為，不論是與受託保管人以前的作為或不作為有關，或與在受託保管人撤職或辭職後完全產生的任何事宜有關，但就產生這種潛在責任的問題而言，保管人在擔任保管人期間履行其義務時不得有重大過失或故意不當行為。

在 保證金協議中，我們同意在某些情況下對保管人進行賠償。

管轄權和仲裁

存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄，我們已與託管機構達成協議，紐約市的聯邦法院或州法院擁有專屬管轄權，審理和裁決因存款協議引起的或與存款協議相關的任何爭議，並且託管機構有權根據美國仲裁協會的《商業仲裁規則》將因存款協議而產生的任何索賠或爭議提交仲裁。 存款協議的仲裁條款不排除您提出索賠。根據《證券法》或《交易法》 在聯邦或州法院。

陪審團 放棄審判

存款協議規定，存款協議的每一方(包括美國存託憑證的每一持有人、實益所有人和權益持有人)在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其在因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而引起或與我們的股票、美國存託憑證或存款協議有關的任何訴訟或訴訟中由陪審團審理的任何權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。

託管操作的要求

在 託管機構發行、交付或登記轉讓美國存托股份、拆分、拆分或合併美國存託憑證、在美國存托股份上進行分銷或允許退出A類普通股之前，託管機構可要求：

當託管人的登記簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或者在託管人或我們確定有必要或適宜這樣做的任何時候，託管人一般可以拒絕發行和交付美國存託憑證或美國存託憑證的登記轉讓。

您的 收到您的美國存託憑證相關股份的權利

您 有權隨時註銷您的美國存託憑證並撤回相關的A類普通股，但以下情況除外：

託管人不得故意接受根據證券法規定必須登記的任何A類普通股或其他已交存證券 根據存管協議進行存管，除非該A類普通股的登記聲明有效。

這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。

直接註冊系統

在 存款協議中，存款協議的所有各方都承認，在DTC接受DRS後，DRS和配置文件修改系統或配置文件將適用於未認證的美國存託憑證。DRS是由DTC管理的系統，根據該系統，託管銀行可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，該所有權應由託管銀行向有權享有該所有權的美國存托股份持有人發佈的定期聲明予以證明。配置文件是存託憑證的一項必需功能，它允許聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證參與者指示託管機構登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管機構收到美國存托股份持有人登記此類轉讓的事先授權 。

債務證券説明

如本招股説明書所述，“債務證券”一詞是指本公司不時發行的債權證、票據、債券及其他債務證明。債務證券將是優先債務證券、優先次級債務或次級債務證券。我們也可以發行可轉換債券。根據契約(我們在此稱為契約)發行的債務證券將由吾等與將在契約中指定的受託人訂立。可轉換債務證券很可能不會 根據契約發行。

本招股説明書所包含的一份或多份假牙證書(如有)將作為登記聲明的證物存檔。

當您閲讀本部分時，請記住，對於每個系列的債務證券，適用的招股説明書附錄中所述的債務證券的具體條款將是補充，如果適用，可能會修改或替換以下摘要中所述的一般條款。我們在本節中所作的陳述可能不適用於您的債務擔保。

契約項下違約事件

除非 我們在招股説明書附錄或適用於特定系列債務證券的免費撰寫的招股説明書中另有規定，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

我們 以契約的形式立約，每年在財政年度結束後的某些日子內向受託人交付證書，以表明我們遵守契約的條款，並且我們沒有違約。

然而，如果我們發行債務證券，債務證券的條款和債券的最終形式將在招股説明書附錄中提供。 有關所發行債務證券的條款和條件，請參閲招股説明書附錄及其附帶的債券形式。 條款和條件可能包括也可能不包括我們是否必須提供定期證據，證明不存在違約事件或我們遵守了契約條款。

本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關契約及債務證券條文的陳述及描述 為其摘要，並不自稱完整，受契約(及我們可能不時作出的每項契約所允許的任何修訂或補充)及債務證券的所有條文(包括其中某些術語的定義)的約束，並受其整體規限。

一般信息

除非在招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我公司的直接擔保或無擔保債務。 優先債務證券將與我們的任何其他無擔保優先債務和無次級債務並列。次級債務證券 的償還權將從屬於任何優先債務。

我們 可以不時發行一個或多個系列的債務證券，每個系列的到期日相同或不同，按面值或折扣價發行。 除非招股説明書補充説明，否則我們可以在未徵得發行時該系列未償還債務證券的 持有人的同意下，額外發行特定系列的債務證券。任何此類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約項下的單一債務證券系列 ，並將具有同等的排名。

如果契約與無擔保債務有關，如果發生涉及資產分配的破產或其他清算事件，以償還我們的未償債務，或根據與本公司或其子公司的擔保債務有關的貸款協議發生違約事件，則此類擔保債務的持有人(如果有)將有權在支付根據契約發行的優先債務之前獲得本金和利息 。

債券

2022年8月發行的債券

2022年8月債券於2022年8月9日發行，本金為3,500,000美元，於2025年8月9日到期，本金可由本公司在到期前贖回，如下所述。 2022年8月債券應計利息為年息8%，每季度以現金支付，或在我們的美國存託憑證中以12.0%的利率代替現金支付， 視調整和某些慣常股權條件而定。如於吾等的美國存託憑證內支付利息，利息轉換率將為當時的轉換價與緊接適用付息日期前本公司普通股的五個每日成交量加權平均價(“2022年8月債券 VWAP”)的平均值的90% 。2022年12月債券可隨時轉換為(I)1.25美元或(Ii)緊接轉換前十五(15)個交易日內最低每日VWAP的85%。儘管有上述規定，自初始發行日起至初始發行日183日止，換股價格 不得低於0.75美元(根據股票的反向和正向拆分、資本重組和類似交易進行調整)(“最低價格期”)。經雙方同意，最低價格期限可續期或延期。

2022年8月債券須受“轉換(Br)阻止器”的限制，即本公司2022年8月債券的每個持有人均不能轉換2022年8月債券，以致轉換將導致持有人及其聯屬公司持有超過4.99%的已發行普通股( 持有人可在至少61天前書面通知吾等後將持股量增加至9.99%)。

此外，在我們可以(I)就任何種類的借款訂立、產生、招致、承擔、擔保 或因任何種類的借款而蒙受任何債務，包括但不限於就其現在擁有或以後獲得的任何財產或資產或其中的任何權益或從中賺取的任何收益或利潤作出擔保之前，須徵得當時尚未償還的2022年8月債券持有人的多數 同意；(Ii)除准予留置權外，對其任何財產或現已擁有或此後獲得的任何財產或資產，或其中的任何權益或從中獲得的任何收入或利潤，訂立、設立、招致、承擔或容受存在任何種類的留置權；(Iii)修訂、更改或廢除我們的章程文件的任何條文，包括但不限於公司註冊證書或附例，以違反《2022年8月債權證》的方式；(Iv)償還、回購或要約償還、回購或以其他方式獲取超過最低數目的美國存託憑證、普通股或普通股等價物(某些認股權證及回購除外)；(V)償還、回購或要約償還、回購或以其他方式收購2022年8月債券以外的任何債務(如果按比例計算)，但定期計劃的本金和利息支付除外， 該等條款在2022年8月債券最初發行日期有效， 但如果在該時間或在該付款生效後，任何違約事件存在或發生，則不允許進行此類支付；(Vi)就公司的任何股權證券支付現金股息或分派；(Vii)與公司的任何關聯公司達成任何交易，而這些交易將被要求在提交給美國證券交易委員會的任何公開申報文件中披露, 除非該等交易是按公平原則進行，並獲本公司大多數無利害關係的董事明確批准(即使少於 董事會批准所需的法定人數)；(Viii)就除Lion Wealth Limited、Lion Foreign Exchange(br}Limited)及Lion Wealth Management Limited以外的附屬公司而言，向出售股東以外的任何一方授予該等附屬公司的資產抵押權益；或(Ix)就上述任何事項訂立任何協議。

2022年12月發行的債券

2022年12月債券於2022年12月7日發行，本金為3,000,000美元，本金為3,000,000美元，本金可由本公司在到期前贖回，如下所述。2022年8月債券的應計利息為年息8%，按季度以現金支付，或在我們的美國存託憑證中以12.0%代替現金支付，受調整和某些慣常股權條件的限制。如於吾等的美國存託憑證支付利息，利息轉換率將為本公司普通股於緊接適用付息日期前的兑換價格及五個每日成交量加權平均價(“2022年12月債券 VWAP”)中較低者的90%。2022年12月債券可隨時轉換為(I)1.25美元或(Ii)緊接轉換前十五(15)個交易日內最低每日VWAP的85%。儘管有上述規定，自初始發行日起至初始發行日183日止，換股價格 不得低於0.75美元(根據股票的反向和正向拆分、資本重組和類似交易進行調整)(“最低價格期”)。經雙方同意，最低價格期限可續期或延期。

2022年12月債券受制於 “轉換阻止器”，即我們2022年12月債券的每個持有人不能轉換2022年12月債券 ，條件是轉換將導致持有人及其關聯公司持有超過4.99%的已發行普通股 (持有人可在至少61天前書面通知我們後將持有量增加至9.99%)。

此外，在我們可以(I)訂立、產生、招致、承擔、擔保或忍受任何形式的借款債務之前，我們需要得到當時未償還的大多數2022年12月債券持有人的同意，才能(I)訂立、產生、招致、承擔、擔保或承受任何形式的借款債務，包括但不限於對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產或其中的任何權益或由此產生的任何收入或利潤提供擔保；(Ii)除允許的留置權外，對其現在擁有或此後獲得的任何財產或資產 或其中的任何權益或從中獲得的任何收入或利潤，訂立、設立、招致、承擔或容受存在任何類型的留置權；(Iii)以與2022年12月債務背道而馳的方式修改、更改或廢除我們章程文件中的任何條款，包括但不限於公司註冊證書或章程；(Iv)償還、回購或要約償還、回購或以其他方式獲取超過最低數目的美國存託憑證、普通股或普通股等價物，但某些認股權證及回購除外；(V)償還、回購或要約償還、回購或要約償還、回購或以其他方式收購2022年8月債券以外的任何債務(如按比例計算)，但定期安排的本金和利息支付除外 和在2022年12月債券原發行日期有效的利息支付除外，但如果在當時或在實施該等付款後，發生任何違約事件，則不允許支付 ；(Vi)就公司的任何股權證券支付現金 股息或分派；(Vii)與公司的任何關聯公司進行任何交易，而這些交易將被要求在提交給美國證券交易委員會的任何公開申報文件中披露, 除非該等交易乃按公平原則進行，並獲本公司大多數無利害關係的董事明確批准(即使少於法定人數方可獲得董事會批准)；(Viii)就本公司除Lion Wealth Limited、Lion Foreign Exchange Limited及Lion Wealth Management Limited以外的附屬公司而言，授予出售股東以外的任何一方有關該等附屬公司資產的抵押權益；或(Ix)就上述任何事項訂立任何協議。

招股説明書 補編

每份招股説明書附錄都將描述與所提供的特定系列債務證券相關的條款。這些術語將包括 以下部分或全部內容：

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。債務證券的持有人 可以按照適用的招股説明書 附錄中所述的方式提交登記債務證券進行交換或轉讓。除非受到適用契約的限制，否則我們將免費提供這些服務，但與交換或轉讓相關的任何税款或其他 政府收費除外。

債務證券可以按照招股説明書附錄規定的固定利率或浮動利率計息。此外，如果在招股説明書附錄中指定 ，我們可以在發行時低於現行市場利率的利率或低於其聲明本金的折扣價出售無息或無息的債務證券。我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於這些貼現債務證券的任何特殊聯邦所得税考慮因素。

我們 可以發行債務證券，其本金金額或任何利息支付日期的應付利息金額將通過參考一個或多個貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素來確定。 此類債務證券的持有人可以在任何本金支付日期收到本金金額，或在任何利息支付日期收到利息支付 ，這取決於適用貨幣、商品、股票指數或其他因素在 該日期的價值。適用的招股説明書附錄將包含關於我們將如何確定任何日期的應付本金或利息金額的信息，以及貨幣、商品、股票指數或與該日期的應付金額相關的其他因素，以及某些額外的税務考慮因素。

認股權證説明

我們 可以發行認股權證來購買我們的美國存託憑證或優先股。認股權證可獨立發行，或與吾等根據本招股説明書或上述任何組合出售的任何其他證券 一起發行，並可附於該等證券或與該等證券分開。在我們發行的認股權證將公開交易的範圍內，每一系列此類認股權證將根據我們與認股權證代理人之間簽訂的單獨的 認股權證協議發行。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫的招股説明書中特別詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的條款。招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款可能與以下所述的條款不同。

我們 將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將參考我們向美國證券交易委員會提交的另一份 報告、認股權證和/或認股權證協議的形式(如果有)，其中可能包括一種形式的認股權證證書， 該證書描述了我們在相關係列認股權證發行之前可能提供的特定系列認股權證的條款。我們可以根據認股權證協議發行認股權證，我們將與我們挑選的認股權證代理人簽訂該協議。認股權證代理將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會承擔任何為或與任何認股權證註冊持有人或認股權證實益擁有人 代理或信託的義務或關係。以下認股權證及認股權證協議的主要條款摘要 受適用於特定系列認股權證的所有 認股權證及/或認股權證協議及認股權證證書形式的所有條文所規限，並受其整體規限。我們敦促您閲讀適用的 招股説明書附錄和任何相關的免費招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證和/或認股權證協議和 認股權證證書(視情況而定)。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

行使權證

每份認股權證將使認股權證持有人有權按認股權證招股説明書附錄所述或可釐定的行使價，購買有關類別或系列的美國存託憑證或優先股數目。認股權證可在適用的招股説明書副刊所示的截止日期前的任何時間行使，除非該招股説明書 副刊另有規定。在到期日交易結束後，如果適用，未行使的認股權證將無效。認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中描述的方式 行使。當權證持有人支付款項並妥善完成 並在權證代理人的公司信託辦事處(如有)或招股説明書 附錄所述的任何其他辦事處簽署權證證書後，我們將盡快將權證持有人購買的證券或其他權利轉交給我們。如果權證持有人行使的權證少於權證證書所代表的所有權證，我們將為剩餘的 權證簽發新的權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，認股權證持有人可以全部或部分認股權證的行使價交出證券。

在行使任何認股權證以購買相關類別或系列的美國存託憑證或優先股之前，認股權證持有人將不會 擁有可於行使時購買的美國存託憑證或優先股持有人的任何權利，包括在吾等進行清算、解散或清盤時投票或收取任何股息或付款的權利， 可於行使時購買的美國存託憑證或優先股 。

認股權證

業務合併權證(2019年權證)

每份認股權證代表有權以美國存託憑證的形式購買一股A類普通股，價格為每股11.50美元或每股美國存托股份11.50美元，可按下文討論的調整進行 。然而，除非吾等擁有一份有效及有效的認股權證登記聲明，涵蓋於行使認股權證後可發行的A類普通股，以及一份與該等A類普通股有關的現行招股説明書，否則認股權證不會以現金形式行使。儘管如此 如上所述，如果涵蓋可在行使該等認股權證後發行的股份的登記聲明在交易結束後的指定 期間內未能生效，權證持有人可在有有效登記聲明的時間及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間內，以無現金方式行使認股權證，其方式與我們要求贖回權證並要求所有持有人在“無現金基礎”下行使認股權證的方式相同。在此 事件中，每位持有人將交出該數量的A類普通股的權證，以支付行使價，該數量的A類普通股等於 認股權證相關股份數量的乘積乘以權證的行使價和“公平市價”(定義見下文)與(Y)公平市價之間的差額所得的商數。就此目的而言，“公允市值”將指以美國存託憑證形式交易的A類普通股在截至行使日期前一個交易日的十(10)個交易日內的平均最後銷售價格。我們的認股權證將在交易結束後三十(30)天可行使，並將在交易結束五週年時到期。

我們為換取私募認股權證而發行的權證 與為換取公開認股權證而發行的認股權證相同，不同之處在於該等私募認股權證將可以現金(即使 涉及可在行使該等認股權證時發行的A類普通股的登記聲明無效)或以無現金方式行使，由持有人自行選擇，並將不會由吾等贖回，不論在任何情況下，只要該等認股權證仍由最初的 購買者或其聯屬公司持有。

我們可以贖回認股權證(不包括私募認股權證)全部而不是部分，每份認股權證的價格為0.01美元，

除非在贖回通知所指定的日期前行使認股權證，否則將喪失行使權利。在贖回日及之後，權證的紀錄持有人 將不再享有其他權利，但在交出該權證時，可收取該權證的贖回價格。

我們認股權證的贖回標準 的價格旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便如果股價因我們的贖回贖回而下跌 ，贖回不會導致股價跌至認股權證行使價以下。

如果我們如上所述要求贖回認股權證 ，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎”的基礎上這樣做。 在這種情況下，每個持有人將交出該數量的A類普通股的權證支付行使價，等同於(X)認股權證標的A類普通股數量乘以(Y)A類普通股數量乘以(Y)公允市場價值所得的商數。在此情況下，“公平市價”應指以美國存託憑證形式交易的A類普通股在截至向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日的10個交易日內的平均最後銷售價格 。我們是否會行使要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證的選擇權 將取決於多種因素，包括認股權證被贖回時我們A類普通股的價格、我們當時的現金需求以及對稀釋性股票發行的擔憂。

行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、特別股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因A類普通股的發行價格低於其各自的行使價而進行調整。

認股權證可以在到期日或之前在權證代理人辦公室交出時行使，認股權證證書背面的行使表按説明填寫並籤立，並以經核證的或 官方銀行支票支付全部行使價，支付給我們行使的認股權證數量。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權 及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東表決的事項而持有的每股股份投一票 。

認股權證持有人可選擇受制於其認股權證的行使 ，以致有選擇資格的認股權證持有人不能行使其認股權證，條件是在行使該等權力後，該持有人實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類已發行普通股。

於行使認股權證 時，不會發行零碎股份。如於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證後，將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向上或向下舍入至最接近的整數。

喉管搜查證

每份認股權證代表有權以美國存託憑證的形式購買一股A類普通股，價格為每股1.75美元或每股美國存托股份1.75美元，可按下文討論的調整進行 。只有在登記認股權證美國存託憑證的登記聲明在行使時 無效的情況下，認股權證才可現金行使。

行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、特別股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。此外，如果我們以低於認股權證行使價格的價格發行A類普通股，認股權證的行使價格將進行調整 與此類發行價格相同。

認股權證可以在到期日或之前在權證代理人辦公室交出時行使，認股權證證書背面的行使表按説明填寫並籤立，並以經核證的或 官方銀行支票支付全部行使價，支付給我們行使的認股權證數量。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權 及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東表決的事項而持有的每股股份投一票 。

權證持有人不能行使其認股權證，條件是在行使該等權力後，該持有人將實益擁有超過本公司已發行及已發行的已發行及已發行普通股或有投票權股份總數的9.9%。

於行使認股權證 時，不會發行零碎股份。如於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，吾等可於 我們的選擇權(I)以現金支付相等於行權價格乘以該零碎股份的金額，或(Ii)將可發行的美國存託憑證數目 四捨五入至下一個整數。

2021年2月認股權證

2021年2月的三個系列認股權證可由持有人認購及購買最多38,800,000股美國存託憑證。D系列認股權證有效期至下午5：00或之前 。(紐約時間)2030年2月18日，行權價為每美國存托股份2.5美元。E系列認股權證的有效期至下午5：00或之前。(紐約時間)2027年2月18日，行權價為每美國存托股份2.00美元。 F系列認股權證的有效期至下午5：00或之前。(紐約時間)2030年2月18日，行權價 每美國存托股份2.5美元。

2021年2月的認股權證包括在宣佈股票股息、股份拆分和普通股或美國存託憑證重新分類的情況下的調整 條款，以將此類權證的行使價格降至16日(16日)的市場價格^這是)此類事件後的交易日。此外，如吾等以低於行使價的有效價格發行普通股或普通股等價物，並可予調整，則行權價應調整至該較低價格，而於行使2021年2月認股權證時可發行的美國存託憑證數目亦須按比例調整，以維持2021年2月認股權證的總行使價。

2021年2月的認股權證須受“轉換 阻止器”的限制，因此我們的2021年2月權證的每個持有人不能轉換2021年2月的認股權證，以致轉換將導致持有人及其關聯公司持有超過4.99%的已發行普通股(持有人 可在至少61天前書面通知吾等後將持股量增加至9.99%)。

權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證獲行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東表決的事項而持有的每股股份投一張 票。

於行使認股權證 時，不會發行零碎股份。如於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，吾等可於 我們的選擇權(I)以現金支付相等於行權價格乘以該零碎股份的金額，或(Ii)將可發行的美國存託憑證數目 四捨五入至下一個整數。

儘管如上所述，如果在行使該等認股權證時可發行的涵蓋美國存託憑證的登記 聲明在2021年2月18日之後120天及2021年2月認股權證各自到期日之前未生效，則認股權證持有人可按無現金的方式 行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及我們未能維持有效登記聲明的任何期間，其方式與我們要求贖回權證及要求所有持有人在“無現金 基礎上”行使認股權證的方式相同。

G系列認股權證

持有人可行使G系列認股權證 認購及購買最多2,285,715股美國存託憑證。D系列認股權證的有效期至下午5：00或之前。(紐約時間 )2030年12月13日，行權價為每美國存托股份2.5美元。

G系列認股權證包括一項調整條款 在宣佈股票分紅、股份拆分和普通股或美國存託憑證重新分類的情況下，將此類認股權證的行使價降至 16日(16日)的市價^這是)此類事件後的交易日。此外， 如吾等以低於行使價的有效價格發行普通股或普通股等價物，並可予調整，則行權價應調整至該較低價格，而可於行使G系列認股權證時發行的美國存託憑證數目亦須按比例調整，以維持G系列認股權證的總行使價。

G系列認股權證須受“轉換 阻滯器”的限制，因此我們G系列認股權證的每個持有人均不能轉換2021年2月的認股權證，條件是轉換會導致持有人及其聯屬公司持有超過4.99%的已發行普通股(持有人 可在至少61天前書面通知吾等後將持股量增加至9.99%)。

權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證獲行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東表決的事項而持有的每股股份投一張 票。

於行使認股權證 時，不會發行零碎股份。如於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，吾等可於 我們的選擇權(I)以現金支付相等於行權價格乘以該零碎股份的金額，或(Ii)將可發行的美國存託憑證數目 四捨五入至下一個整數。

儘管如上所述，如果在行使該等認股權證時可發行的涵蓋美國存託憑證的登記 聲明在2021年12月13日之後120天及G系列認股權證各自到期日之前未能生效，則認股權證持有人可按無現金 方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及我們未能維持有效登記聲明的任何期間，其方式與我們要求贖回權證及要求所有持有人以“無現金 基礎”行使認股權證的方式相同。

權利説明

我們 可以發行購買我們的證券的權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓權利。 對於任何權利發行，我們可以與一個或多個承銷商或其他人訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人將購買 此類權利發行後未獲認購的任何已發行證券。每一系列權利將根據我們與一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構作為權利代理簽訂的單獨權利代理協議發行，我們將在適用的招股説明書附錄中指定這些銀行、信託公司或其他金融機構的名稱。 權利代理將僅作為與權利相關的我們的代理，而不承擔任何權利證書持有人或權利實益擁有人的代理 或信託的任何義務或關係。

與我們提供的任何權利相關的 招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括 事項：

每項權利將使權利持有人有權按適用招股説明書補編中規定的行使價以現金購買本金證券。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以在截止日期截止前的任何時間行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將 失效。

如果 在任何配股發行中行使的權利少於全部權利，我們可以將任何未認購的證券直接提供給我們的證券持有人以外的其他人，向或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括按照適用的招股説明書附錄中所述的備用安排。

單位説明

以下説明以及我們可能包含在任何適用的招股説明書附錄中的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的 重要條款和條款。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書 附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。但是，任何招股説明書附錄都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。

在發行相關係列單位之前，我們 將提交作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，或將參考我們提交給美國證券交易委員會的另一份報告、描述我們根據本招股説明書可能提供的一系列單位的條款的單位協議書以及任何補充協議將其納入其中。以下各單元的主要條款和條款摘要 受適用於特定系列單元的單元協議和任何補充協議的所有規定的約束，並受其整體限制。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費書面招股説明書，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

我們 可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們 可以根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列的單位。我們可以與單位代理簽訂單位協議 。每個單位代理人，如果有的話，可以是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明 單位代理人的名稱和地址(如果有)。具體的單位協議(如果有) 將包含其他重要條款和規定。我們將提交作為本招股説明書的一部分的註冊説明書的證物，或將參考我們向美國證券交易委員會提交的當前報告、單位格式和與本招股説明書下提供的單位相關的每個單位的協議格式(如果有)。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於以下條款(視情況而定

本節中介紹的 規定以及“股本説明-普通股和優先股”和“認股權證説明”中介紹的規定將分別適用於每個單位和每個單位包括的任何普通股、優先股或認股權證。

系列發行

我們 可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

課税

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置有關的某些 所得税注意事項將在與該等證券的發售有關的適用招股説明書附錄中闡述。

出售 股東

出售招股説明書附錄中所列股東(如有)可根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄，不時要約、出售和出借其持有的部分或全部普通股或美國存託憑證。該等出售股東(如有) 可將其持有的普通股或美國存託憑證出售予或透過承銷商、交易商或代理人，或直接出售予買方，或如適用的招股説明書副刊所述 。請參閲“分配計劃”。該等出售股東(如有)亦可 出售、轉讓或以其他方式處置其在交易中持有的部分或全部普通股或美國存託憑證，而無須遵守證券法的登記要求 。

如果 任何出售股東根據本招股説明書發售及出售普通股或美國存託憑證，我們將向閣下提供招股説明書 補充資料，列明每名出售股東的姓名(如有)、該出售股東實益擁有的普通股數目及其發售的普通股或美國存託憑證數目。招股説明書增刊還將披露 在招股説明書增刊日期之前的三年內，是否有任何出售股東(如有)在招股説明書增刊日期之前的三年內在本公司擔任過任何職位或職位，或曾受僱於本公司或以其他方式與本公司有重大關係 。

分銷計劃

我們 和/或適用的招股説明書附錄中指定的出售股東可以 不時在一次或多次交易中出售本招股説明書中描述的證券，包括但不限於：

此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或者以私下協商的方式將本招股説明書中未涵蓋的證券出售給第三方。對於此類交易，第三方可根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售所涵蓋的證券 。如果是，第三方可以使用從我們或其他人借入的證券來結算此類銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以出售借出的證券 ，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售質押證券 。

我們 可以將證券作為股息或分派或認購權發行給我們現有的證券持有人。在某些情況下，我們或為我們或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種 方法回購證券並向公眾回售。本招股説明書可用於通過上述任何方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

我們 和/或適用的招股説明書附錄中指定的出售股東可以在以下位置出售本招股説明書提供的證券：

我們 和/或適用的招股説明書附錄中指定的出售股東可能會不時向公眾徵求直接購買證券的要約 。我們和/或在適用的招股説明書附錄中點名的出售股東也可以不時指定 代理人，代表我們或他們向公眾徵求購買證券的要約。與任何特定證券發售有關的招股説明書補充資料將列出指定招股的任何代理人的名稱，並將包括有關在該發售中支付給代理人的任何佣金的信息。代理人可能被視為證券法 中定義的“承銷商”。有時，我們或適用的招股説明書附錄中指定的銷售股東可以作為委託人向一個或多個交易商出售證券。交易商可被視為證券法中定義的“承銷商”，然後可將這些證券轉售給公眾。我們和/或適用的招股説明書附錄中指定的出售股東可以 不時向一家或多家承銷商出售證券，承銷商將購買證券作為本金轉售給公眾， 以公司承諾或盡最大努力為基礎。如果吾等和/或適用的招股説明書附錄中指明的出售股東向承銷商出售證券，吾等和/或適用的招股説明書附錄中指明的出售股東將在出售時與他們簽署承銷協議 ，並在適用的招股説明書附錄中指明他們的姓名。與這些銷售有關, 承銷商 可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們和/或適用的招股説明書附錄中指定的出售股東那裏獲得了補償，也可能從證券購買者那裏獲得佣金，他們可能會 代理這些證券。承銷商可以將證券轉售給交易商或通過交易商轉售，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或他們可能代理的買家的佣金作為補償。承銷商、交易商、代理人和其他人士可根據他們可能與我們和/或適用招股説明書附錄中指定的銷售股東 訂立的協議，有權獲得我們和/或適用招股説明書附錄中指定的銷售股東對民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或就 他們可能被要求支付的款項的分擔。

適用的招股説明書附錄將描述證券發行的條款，包括以下內容：

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人提供證券，我們可以與交易商簽訂備用承銷協議，作為備用承銷商。我們可能會為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們沒有達成備用承銷安排，我們可以保留一位交易商經理來管理我們的認購 配股發行。

我們 可能會支付與任何出售股東所擁有的股份登記相關的費用。

承銷商、交易商和代理商及其關聯方可能是Lion Group Holding Ltd.及其子公司的客户或貸款人，也可能與Lion Group Holding Ltd.及其子公司進行交易和提供服務。此外，我們可能會作為承銷商、交易商或代理商向或通過我們的附屬公司提供證券。我們的附屬公司也可能通過一個或多個銷售代理(包括彼此)在其他市場提供證券。如果在適用的招股説明書附錄中有此説明，我們將授權交易商或作為我們的 代理人的其他人，根據規定在未來日期付款和交付的合同，徵求一些機構向我們購買證券的要約 。可與之簽訂合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等。

為促進證券發行，任何承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或任何其他證券的價格可用於確定此類證券的支付。 具體而言，任何承銷商可以超額配售與發行相關的證券，為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競購或購買該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團進行的任何證券發行中，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的出售特許權，前提是該銀團在交易中回購以前分發的證券以回補辛迪加空頭頭寸， 在穩定交易或其他交易中。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商均不需要參與這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

法律事務

根據開曼羣島法律，本招股説明書提供的證券的合法性將由Ogier進行傳遞。某些聯邦證券法事項將由紐約的Loeb&Loeb LLP為我們傳遞。

專家

列載於本招股説明書及註冊説明書的獅子山集團控股有限公司於二零一零年、二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日及截至二零二一年十二月三十一日止年度的綜合財務報表及註冊説明書已由獨立註冊會計師事務所UHY LLP審核，其報告載於本招股説明書其他地方的報告 ，並依據該等會計師事務所作為會計及審計專家的授權而列載。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守交易法的報告要求 ，並根據交易法，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會備案的信息可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址為Www.sec.gov。

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們 和所提供證券的進一步信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明的證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的聲明並不全面，僅供參考這些文件。 您應審閲完整的文檔以對這些聲明進行評估。

通過引用併入某些文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦 這些文檔來向您披露重要信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，並且以引用方式併入該等文件並不意味着我們的事務自其日期以來沒有變化或其中包含的信息 在其日期之後的任何時間是最新的。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過未來向美國證券交易委員會提交的備案來更新已通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用併入的信息將被視為自動 更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書中的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文檔中包含的信息為準。

我們通過引用併入以下文件：

本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件的證物除外)將免費提供給在 收到本招股説明書副本的每個人，包括任何受益所有人，如果此人提出書面或口頭請求：

獅子集團控股 有限公司 菲利普街3號，#15-04
新加坡048693
+65 8877 3871

關注：投資者關係

您應僅依賴我們通過引用併入或在本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中提供的信息。我們沒有授權任何人 向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區進行任何此類證券的要約。您不應假設本招股説明書中的信息在除這些文件正面的日期外的任何日期都是準確的。

第II部

招股説明書中不需要的信息

第 項6.對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律並未限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的範圍，但開曼羣島法院認為此類規定可能違反公共政策的範圍除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

我們修訂和重新修訂的公司章程和章程規定，我們將賠償我們的高級管理人員和董事因董事或高級管理人員所招致或遭受的所有行動、訴訟、費用、損失、損害或責任，但由於該人的不誠實、由有管轄權的法院裁定的故意違約或欺詐、在或關於本公司業務或 事務的處理(包括由於任何判斷錯誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時發生的損失、損害或責任， 包括在不損害前述一般性的原則下，董事或 高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或債務。

根據作為本註冊説明書附件10.14提交的賠償協議的形式，我們同意就我們的董事和高管因他們是董事或我們公司的高管而提出的索賠而產生的某些責任和費用進行賠償。

鑑於根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人士 對根據1933年證券法(下稱“證券法”)產生的責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策 ，因此無法強制執行。

物品 8.展示

參看本註冊説明書第II-4頁開始的附件索引。

項目 9.承諾

以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人提供證券的主要 要約中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則以下籤署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

獅子山集團控股有限公司

展品索引

簽名

根據證券法的要求 ，註冊人證明其有合理理由相信其符合在F-3表格中提交的所有要求，並已於2023年1月20日在新加坡正式促使本註冊書由其正式授權的簽署人代表其簽署。

授權委託書

通過這些 陳述，以下簽名的每個人構成並分別而不是聯合任命王春寧和李施厚作為其真實和合法的事實代理人，並有權根據證券法第462(B)條的規定，以任何和所有身份以該人的名義、地點和代替該人簽署對本註冊聲明和任何和所有相關注冊聲明的任何或所有修訂(包括生效後的修訂)。並將其連同所有證物及與之相關的其他文件提交證券交易所委員會，授予每位上述實際受權人完全的權力和授權，以按照其本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的，作出和執行每一項必要和必要的行為和事情，並在此批准 並確認所有上述事實上受權人可以合法地作出或導致作出的一切行為和事情。

根據證券 法案的要求，本註冊聲明已於2023年1月20日由以下人士以證券持有人的身份簽署。

註冊人授權代表簽名

根據1933年證券法，Lion Group Holding Ltd.在美國的正式授權代表已於2023年1月20日在紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。

II-8