附件1.1

執行版本

Genesis Energy，L.P.

創世能源金融公司

$500,000,000

8.875% 2030年到期的優先債券

承銷協議

2023年1月18日

富國銀行證券有限責任公司

作為承銷商的代表

載於本合同附表A

C/o富國銀行證券有限責任公司

南翠昂街550號

北卡羅來納州夏洛特市28202

女士們、先生們：

介紹性的。創世能源，L.P.，特拉華州有限責任合夥企業(合夥企業)和創世能源金融公司，特拉華州的一家公司(財務公司，與合夥企業一起，發行人)，建議發行並出售給本合同附表A所列的幾家承銷商(承銷商)(承銷商)，分別而不是共同行動，該附表A所載的金額分別為5億，000,000美元，合夥企業的本金總額為8.875%，2030年到期的優先債券(債券)。富國銀行證券有限責任公司已同意擔任與票據和擔保(定義如下)的發行和銷售有關的幾家承銷商(代表)的代表，在本文中統稱為證券。

證券將根據經2020年9月30日的《辭職、任命和接受協議》(《受託人替換協議》)修訂的發行人、其中指定為擔保人的合夥企業的某些子公司和U.S.Bank、National Association、一個全國性銀行協會以及該契約下的 原受託人(原受託人) 發行，根據該協議，原受託人根據該協議辭去受託人職務，並根據該協議(受託人更換協議) ，原受託人根據該協議辭去受託人職務，而阿拉巴馬州銀行公司Regions Bank成為該協議下的繼任受託人(受託人)，並由日期為2023年1月25日的第十八號補充契約(補充契約)進一步修訂和補充，在發行人、擔保人(定義如下)和受託人(經如此修訂和補充的基礎契約， 在此稱為基礎契約)之間。票據的本金、溢價(如有)及利息的支付，將由(I)在本協議簽署頁上列為擔保人(統稱為擔保人)的實體(統稱為擔保人)及(Ii)在成交日期後成立或收購的合夥公司的任何附屬公司(定義見下文)以優先無抵押方式全面及無條件地提供擔保。

第2(B)節)，根據契約的條款簽署補充契約，並根據契約中包括的擔保(擔保)簽署其各自的繼承人和受讓人。發行人和擔保人在本文中統稱為義務人。

根據發行人於2010年11月17日致託管機構的申訴信(《DTC協議》)，債券將以CEDE&Co.的名義以簿記形式發行，CEDE&Co.是託管信託公司(The Depositary Trust Company)的代名人(DTC協議)。本協議(本協議)、DTC協議、契約和證券在本協議中統稱為交易文件。

債務人已準備並向美國證券交易委員會(SEC)提交了表格S-3的登記聲明(第333-255327號文件)，其中包含一份日期為2021年4月19日的基本招股説明書(基本招股説明書)，用於根據1933年《證券法》(修訂後的《證券法》)公開發行和出售債務人的包括證券在內的債務證券和其他證券，其中的術語包括在此頒佈的委員會的規則和條例。以及根據《證券法》第415條的規定不時發行股票。該註冊説明書，包括財務報表、證物及其附表，其形式為根據《證券法》(在生效日期或之前修訂)或其任何部分生效，幷包括根據證券法第430B條在生效時被視為其一部分的任何必要信息，稱為註冊説明書。招股説明書一詞是指與證券有關的最終招股説明書附錄以及基本招股説明書，這是在本協議雙方簽署本協議的日期和時間(執行時間)之後，根據證券法規則424(B)首次提交的。術語《初步招股説明書》是指根據《證券法》第424(B)條首次向委員會提交的與證券有關的任何初步招股説明書 以及基本招股説明書。此處對註冊聲明的任何引用, 初步招股説明書 或招股説明書應被視為指在美國東部時間2023年1月18日下午4：33(銷售時間)之前，根據證券法表格S-3第12項以引用方式併入其中的文件或招股説明書。本協議中提及的所有註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書或對上述任何條款的任何修訂或補充，應包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR？)向委員會提交的任何副本。

凡提及上市説明書、招股章程或初步招股章程所載的財務報表及附表及其他資料，包括註冊説明書、招股章程或初步招股章程所述(或其他類似事項)，應視為包括所有該等財務報表及附表及其他資料，而該等財務報表及附表及其他資料應視為包括在出售前以引用方式納入註冊説明書、初步招股章程或招股章程(視屬何情況而定)的所有該等財務報表及附表及其他資料；此外，凡提及對登記報表、初步招股章程或招股章程作出修訂或補充之處，應視為包括根據證券交易所提交的任何文件。

2

1934年法案(經修訂，此處使用的術語包括在此頒佈的委員會的規則和法規)，在銷售時間之後通過引用方式併入或被視為 以引用方式併入註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書(以引用方式併入或被視為併入註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書的所有該等文件，在此稱為公司文件)。

各債務人 特此確認其與承銷商的協議如下：

第1節.陳述和保證。 每個債務人共同和分別向每個保險人表示，在本合同日期、銷售時間和截止日期(在每種情況下，陳述日期)如下的認股權證和契諾：

(A)遵守註冊規定。

(I)債務人符合《證券法》規定的使用表格S-3的要求。登記聲明及其每一項生效後的修正案在向委員會備案後根據《證券法》生效。證監會並無根據證券法 發出暫停註冊聲明效力的停止令，亦無就此目的提起或待決訴訟，或據任何義務人所知，證監會並無考慮或威脅有關訴訟。此外，根據1939年《信託契約法》(修訂後的《信託契約法》，此處使用的術語包括委員會根據該法令頒佈的規則和條例)，該信託契約已獲得正式資格。

(Ii)於每個申述日期，註冊聲明及其任何修訂 (A)在所有重大方面均符合證券法及信託契約法的要求，及(B)沒有亦不會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述必須陳述或必需陳述的重大事實 ，以使其中的陳述不具誤導性。在每個陳述日期，招股説明書及其任何修正案或補充説明書均不得包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。儘管有上述規定，第1(A)(Ii)節中的陳述和保證不適用於(X)構成受託人根據《信託契約法》以表格T-1格式提交的資格聲明的註冊聲明部分和(Y)註冊聲明或對其進行的任何生效後的修訂或招股説明書中的陳述或遺漏，或根據代表代表任何承銷商以書面形式向合夥企業提供的明確供其使用的信息而作出的任何修訂或補充。雙方理解並同意，代表代表任何承銷商提供的唯一此類信息包括第8(B)節倒數第二句中所述的信息。

3

(Iii)提交給證監會時的每份初步招股章程和招股章程 在所有重要方面均符合證券法，而交付承銷商以供證券發售使用的初步招股章程和招股章程在交付時將與根據EDGAR提交給證監會的任何電子傳輸副本完全相同，但在S-T法規允許的範圍內除外。

(B)定價披露方案。定價披露説明書一詞應指(Br)(I)日期為2023年1月18日的初步招股説明書，(Ii)證券法第433條規定的發行人自由寫作招股説明書(每個發行人自由寫作招股説明書)(如果有的話)，以及(Iii)本協議各方此後應明確書面同意將其視為定價披露一攬子計劃的任何其他自由寫作招股説明書。截至銷售時，定價披露資料包未包含或 代表對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性。以上句子不適用於根據代表代表任何承銷商以書面形式向合夥企業提供的明確用於定價披露一攬子計劃的信息而在定價披露一攬子計劃中作出的陳述或遺漏，應理解並同意，代表代表任何承銷商提供的唯一此類信息包括第8(B)節倒數第二句中描述的信息。

(C)公司文件和美國證券交易委員會夥伴文件。在註冊説明書、定價披露包和招股説明書中以引用方式併入或被視為通過引用併入的文件(I)在當時或以後向證監會提交，遵守並將在所有重要方面遵守交易法的要求，(Ii)在出售時與定價披露包中的其他信息一起閲讀，當與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，在招股説明書的日期和截止日期，沒有或將不包括對重大事實的不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述必要的重大事實，而不具有誤導性。合夥企業已及時向委員會提交了根據《交易法》或《證券法》規定必須提交的所有表格、登記聲明、報告、時間表和聲明(所有此類文件在本協議日期或之前提交，但明確不包括集體提交的任何文件，即合夥企業美國證券交易委員會文檔)。

(D)合夥是一家知名的經驗豐富的發行商。(I)在提交註冊説明書時， (Ii)為遵守證券法第10(A)(3)條的目的而對其進行最近一次修訂時(無論該修訂是通過生效後的修訂、根據第13條提交的合併報告或

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(br}交易法第15(D)節或招股説明書形式)，(Iii)在任何債務人或代表債務人行事的任何人(僅在證券法第163(C)條的含義內)依據證券法第163(C)條的豁免提出與證券有關的要約時，以及(Iv)截至籤立時，每個發行人都是、也是證券法第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。登記聲明是《證券法》第405條規定的自動擱置登記聲明，在執行時間不超過三年前自動生效；發行人尚未收到委員會根據《證券法》第401(G)(2)條反對使用自動擱置登記聲明 表格的任何通知，發行人也沒有因其他原因不再有資格使用自動擱置登記聲明表格。

(E)並非不合資格的發行人的合夥。(I)在提交登記聲明後的最早時間 合夥企業或其他要約參與者作出善意的發售(證券法第164(H)(2)條所指)及(Ii)於出售時(就本條第(Ii)款而言，該日期為確定日期 )，合夥企業及財務公司均不是不合資格發行人(如證券法第405條所界定)，且未考慮證監會根據證券法第405條作出的任何決定，即發行人不一定被視為不合資格發行人。

(F)發行者自由寫作招股説明書。每份發行人自由寫作招股説明書自發行之日起至根據本協議完成證券發售時，或在合夥企業通知或通知代表人(如下一句所述)的任何較早日期為止，沒有、沒有、也不會 包括任何與註冊聲明、定價披露資料包或招股説明書中所載的信息相沖突、衝突或將會發生衝突的信息。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明、定價披露包或招股説明書中包含的信息衝突或將發生衝突， 合夥企業將立即通知代表人，並自費修改或補充該發行者自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突。以上兩句 不適用於任何發行者自由寫作招股説明書中依據並符合任何承銷商代表向合夥企業提供的明確供其中使用的書面信息而作出的陳述或遺漏，應理解並同意，代表代表任何承銷商提供的唯一此類信息包括第8(B)節倒數第二句中所述的信息。

(G)發行人補充書面通知。除(I)註冊説明書、初步招股説明書、招股説明書、經代表審閲及同意並載於本協議附件一內的任何發行人自由寫作招股説明書外，概無義務人於截止日期及承銷商經銷證券的較後日期前分發或將會分發與證券發售及銷售有關的任何發售材料

5

經代表審查和同意並列於本協議附件二的函件(本節第1(G)(2)項所述的此類資料應稱為發行人 其他書面函件)。每份此類發行人附加書面通信在與定價披露包一起使用時，在銷售時不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性，在銷售時也不會。以上一句不適用於發行人依據代表任何承銷商以書面形式向合夥企業提供的明確供其使用的信息而作出的任何補充書面通信中的陳述或遺漏，不言而喻，且 同意，代表代表任何承銷商提供的唯一此類信息包括第8(B)節倒數第二句中描述的信息。

(H)沒有適用的登記或其他類似權利。除已正式放棄的權利外，並無擁有登記或其他類似 權利的人士可根據登記聲明登記出售任何股權或債務證券或將其納入本協議擬進行的發售。

(I)授權本協議。本協議已由各義務人正式授權、簽署和交付。

(J)DTC協定的授權。《存託憑證協議》已獲各發行人正式授權、簽署及交付，並構成每一發行人的有效且具約束力的協議，可根據其條款強制執行，但其執行可能受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他與債權人權利及補救辦法有關或影響的類似法律或一般衡平法原則所限制。

(K)對契約和擔保的授權。該契約已根據信託 契約法案獲得正式資格。基礎契約已由作為契約各方的每一債務人正式授權、籤立及交付，並假設由原受託人正式授權及籤立，以及受託人對受託人更換協議的適當授權及籤立，構成該等債務人的有效及具約束力的協議，可根據其條款對每一該等債務人強制執行，但其強制執行可能受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他與債權人權利及補救有關或影響債權人權利及補救的法律或一般衡平法原則所限制者除外。補充契約已獲各債務人正式授權，並於截止日期由各債務人正式籤立及交付，並假設受託人正式授權及籤立該補充契約，則將構成各債務人的有效及具約束力的協議，可根據其條款對各債務人強制執行，惟其強制執行可能受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或影響債權人權利及補救的其他類似法律或一般衡平法原則所限制。承擔原受託人對基礎契約的適當授權和簽約，以及受託人的適當授權和簽約。

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受託人簽署並交付補充契約時，契約將構成每一債務人的有效且具約束力的協議，可根據其條款對每一債務人強制執行，但其強制執行可能受到破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或影響債權人權利和補救的其他類似法律或一般衡平法原則的限制。

(L)授權 備註。承銷商將於截止日期向發行人購買的票據，將採用發行人預期的形式，已獲發行人根據本協議及發行人正式授權發行及出售，並於截止日期由各發行人正式籤立，且經按發行人合約規定的方式認證，並於支付買入價後交付，將構成各發行人的有效及具約束力的義務，並可根據發行人的條款對各發行人強制執行，但其執行可能受到破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩令或其他類似法律，涉及或影響債權人的權利和補救辦法或一般衡平法原則，並將有權享受契約的利益。

(M)交易單據的描述。交易文件在所有重大方面均符合或將符合註冊説明書、定價披露資料包或招股説明書中與交易文件相關的各項陳述。

(N)獨立會計師。安永律師事務所就向證監會提交的財務報表(本協議中使用的術語包括相關附註)和支持附表表達意見，並通過引用將其納入或納入註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書中，是證券法、交易法和上市公司會計監督委員會規則所指的獨立註冊會計師事務所，安永律師事務所向任何債務人提供的任何非審計服務已獲得普通合夥人(定義如下)董事會審計委員會的批准。

(O)編制財務報表。

(I)於註冊説明書、初步招股章程及招股章程內以參考方式載入或納入的財務報表連同相關的附表及附註，在所有重大方面均符合證券法及交易法的規定，並在所有重大方面公平地呈列與其有關的實體於指定日期及於指定日期的綜合財務狀況，以及其營運業績及指定期間的現金流量。此類財務報表的編制符合在美國適用的公認會計原則(GAAP)，在所涉期間內一直適用，但相關附註中可能明確説明的情況除外。登記説明書、初步招股説明書和招股説明書中所載的財務數據在以下基礎上公平地呈現了其中所載的信息

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與註冊説明書、初步招股章程及招股章程所載或以參考方式納入的經審核財務報表一致。註冊説明書、初步招股章程及招股章程所載或以參考方式納入的統計及市場相關數據及前瞻性陳述，均以發行人及其附屬公司認為在所有重大方面均可靠及準確的來源為依據或源自該等來源，並代表發行人及附屬公司根據該等來源所得數據作出的真誠估計。

(P)發行人及擔保人成立為法團及信譽良好。

(I)合夥(A)是根據特拉華州法律正式組織、有效存在和良好的有限合夥企業，(B)擁有所有必要的有限合夥權力和權力，並擁有擁有其物業和繼續經營其業務所需的所有重要的政府許可證、授權、同意和批准，因為其業務目前正在按照定價披露方案和招股説明書進行，並根據其所屬的每個交易文件訂立和履行其義務，並完成每個交易文件下預期的 交易；除非有理由認為未能獲得此類許可證、授權、同意和批准不會對債務人履行交易文件規定的義務的能力產生重大不利影響(如下所述)或對債務人履行其義務的能力產生重大不利影響，以及(C)有資格在其所開展業務的性質需要此類 資格的所有司法管轄區開展業務，除非不符合資格的情況不會合理地預期會產生重大不利影響。在此使用的術語重大不利影響是指對合夥企業及其子公司的前景、資產、負債、財務狀況、業務或運營產生的任何重大不利影響。如本文所用，附屬公司指的是任何個人或實體、任何公司、合夥企業、有限責任公司或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制的其他實體。就本定義而言，對個人或實體的控制是指對該個人或實體的管理和政策進行指揮或引導的權力, 無論是通過合同還是其他方式。儘管有上述規定，就本定義和本協議而言，T&P合成氣體供應公司、特拉華州普通合夥企業(T&P Syngas)、波塞冬石油管道公司、特拉華州有限責任公司(Poseidon)、海王星管道公司、特拉華州有限責任公司(海王星)、奧德賽管道有限公司、特拉華州有限責任公司(奧德賽)、獨立中心、特拉華州有限責任公司(獨立中心)、鸚鵡螺管道公司特拉華州有限責任公司(鸚鵡螺)、特拉華州有限責任公司曼塔雷離岸採集公司(Manta Ray Offshore Gathering Company，L.L.C.)、特拉華州有限責任公司亞特蘭蒂斯離岸有限責任公司(Atlantis Offshore，LLC)、卡梅隆駭維金屬加工石油管道公司(Cameron Johnson Oil Pipeline Company，LLC)(以及T&P Syngas、波塞頓、海王星、奧德賽、獨立中心、鸚鵡螺、曼塔雷離岸和亞特蘭蒂斯，合資公司)不應是子公司。附件中的附表B包含一份完整、準確的合夥企業所有子公司的清單。

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(Ii)財務公司(A)是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，(B)擁有所有必要的公司權力和權力，並擁有所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以履行其根據其所屬的每一項交易文件承擔的義務並完成擬進行的交易，除非未能獲得此類許可證、授權、同意和批准，同意和批准不會 合理地預期對債務人履行交易文件規定義務的能力產生重大不利影響。

(Iii)每家附屬公司均已正式註冊成立或組成(視何者適用而定)，並根據其註冊成立或成立(視何者適用)所在司法管轄區的法律而有效地以公司、有限合夥或有限責任公司(視何者適用而定)的身分存在，並具有公司、合夥企業或有限責任公司(視何者適用而定)擁有、租賃及經營其財產及進行定價披露資料及招股説明書所述業務的權力及授權，而就每名擔保人而言，訂立並履行其根據其所屬的每一項交易文件承擔的義務，並完成擬進行的交易。每家附屬公司均擁有擁有其物業及繼續經營其業務所需的所有重要政府許可證、授權、同意及批准，因其業務現正按定價披露組合及招股章程所述進行，並履行其根據其為其中一方的各項交易文件下的義務及完成擬進行的交易，但如未能取得該等許可證、授權、同意及批准並不會合理地預期會對債務人履行交易文件下的義務的能力造成重大不利影響或重大及不利影響則除外。每家附屬公司均具備外國公司、有限合夥或有限責任公司(視何者適用而定)的正式資格，以處理業務，並在需要該資格的每一司法管轄區均具有良好的地位，不論是由於財產的所有權或租賃或業務的進行，但未能符合資格或未能取得良好聲譽的司法管轄區除外。, 有實質性的不利影響。

(Iv)本文件所附附表C載有截至2022年12月31日該合夥企業的所有重要子公司的完整、準確的清單(如該法案第405條所界定)。

(Q)大寫。

(I)合夥企業的資本化情況如定價披露包和招股説明書中的所有權結構摘要所述。

9

合夥的唯一已發佈和未處理的普通合夥人權益是特拉華州有限責任公司Genesis Energy，LLC和 合夥企業的普通合夥人(普通合夥人)的權益，這一點在2010年12月28日的合夥企業第五次修訂和重新簽署的有限合夥協議(修訂後的合夥協議)中有描述。代表合夥企業有限合夥利益的A類共有單位、B類共有單位(B類單位)和A類可轉換優先股(優先股)均已根據適用法律和合夥協議正式授權並有效發行，並已(在適用法律和《合夥協議》下)獲得全額支付，且不可評税(除非此類不可評税可能受特拉華州修訂後的統一有限合夥企業法(特拉華州修訂後的統一有限合夥企業法)第17-303、17-607和17-804條影響)。

(Ii)除Genesis Energy，L.P.二零一零年長期激勵計劃及Genesis Energy 2018長期激勵計劃外，合夥企業並無考慮發行普通股或任何其他類別股本(或可轉換為或可交換為普通股或任何其他類別股本的證券)的股權補償計劃。 合夥企業沒有未償債務，對合夥企業單位持有人可投票的任何事項沒有投票權(或可轉換為有投票權的證券或可兑換為有投票權的證券)。除本節第1(Q)(Ii)節第一句或定價披露包和招股説明書中披露的外，沒有未完成或已授權的(A)期權、認股權證、優先購買權、認購、催繳或其他權利、可轉換證券、協議、債權或任何性質的承諾，使任何債務人有義務發行、轉讓或出售任何債務人的任何合夥權益或其他股權，或可轉換為此類合夥權益或其他股權的證券，(B)任何債務人回購的義務，就任何債務人的股權表決而言，贖回或以其他方式獲得任何債務人的任何合夥權益或其他股權，或本條(A)款所列的任何此類證券或協議，或(C)任何債務人為一方的有表決權信託或類似協議。

(Iii)該合夥直接或間接擁有(A)特拉華州有限合夥企業Genesis原油有限公司(經營合夥企業)的100%合夥權益(包括普通合夥人擁有經營合夥企業的0.01%合夥權益)，(B)特拉華州有限合夥企業Genesis Pipeline L.P.、特拉華州有限合夥企業Genesis Pipeline USA，L.P.和Genesis Syngas Investments，L.P.各自100%的合夥企業權益。特拉華州有限合夥企業(子公司)，(C)財務公司100%的股權，以及未列入本條款第1(Q)(Iii)條(A)或(B)條款的其他擔保人，(D)T&P Syngas 50%的普通合夥企業權益，(E) 海神64%的股權，(F)奧德賽29%的股權，(G)獨立中心80%的股權，(H)25.67%的海王星股權(截至本協議日期，海王星擁有以下各項的100%股權

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Nautilus和Manta Ray Offshore(截至本協議之日，它們擁有亞特蘭蒂斯50%的股權)，以及(I)64%的印章股權，在每個情況下都不受任何留置權的 任何留置權(除了(1)根據適用法律可能存在的限制，(2)根據合夥企業信用協議(定義如下)或合夥企業或其任何子公司可能施加的留置權，作為合作伙伴關係美國證券交易委員會文件的證據 設施，以及(3)根據日期為2019年3月29日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議，由波塞冬公司、富國銀行全國協會作為行政代理、發行銀行和Swingline貸款人、富國證券有限責任公司、荷蘭銀行資本美國有限責任公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、DNB Markets，Inc.和三井住友銀行作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，以及每一貸款方(經修訂、修改、不時補充或重述《海神信貸協議》)，且所有此類所有權權益均已得到正式授權、有效發行和全額支付(在適用法律和合夥企業子公司和合資實體的組織文件要求的範圍內)，且不可評估(除非不可評估受特拉華州修訂後的統一合夥企業法案、特拉華州有限合夥企業法案第17-303、17-607和17-804節影響)，特拉華州有限責任公司法(特拉華州有限責任公司法)第18-607條和第18-804條(特拉華州有限責任公司法)或在合夥企業任何子公司的成立管轄範圍內的任何類似法規，或合夥企業子公司和合資實體的組織文件(br}適用)，且不存在優先購買權, 除合營公司、位於特拉華州的Paloma管道公司和位於荷蘭王國的上市有限責任公司LyondellBasell Industries N.V.外，合夥企業及其任何附屬公司均不直接或間接擁有任何其他個人或實體(附表B所列附屬公司除外)的任何股本股份或其他證券或權益，亦無義務向任何其他個人或實體作出任何出資額或其他投資。？這裏所用的留置權，是指確保對財產所有者以外的個人或實體承擔義務或提出索賠的財產上的任何權益，無論這種權益是基於普通法、成文法還是合同，也無論這種義務或索賠是固定的還是或有的，包括因抵押、抵押、產權負擔、質押、擔保協議、有條件出售或信託收據或出於擔保目的的租約、寄售或託管而產生的留置權或擔保權益；但條件是，留置權一詞不應包括根據合資企業組織文件要求質押給合資企業其他股東的合資企業股權中的擔保權益。這裏使用的財產，是指對任何類型的財產或資產的任何 權益，無論是不動產、非土地財產或混合財產，或有形或無形財產。

(Iv)普通合夥人為合夥企業及各有限合夥附屬公司的唯一普通合夥人，並於合夥企業擁有非經濟普通合夥人權益及於各該等有限合夥附屬公司擁有非經濟普通合夥人權益。此類一般合夥人權益已根據適用法律、《合夥協議》和合夥企業正式授權並有效發放

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每個上述有限合夥子公司的合夥協議，且已全額支付(在適用法律要求的範圍內，以及根據合夥協議和每個此類有限合夥子公司的合夥協議)和不可評税(此類不可評税可能受到特拉華州有限責任公司法案第17-303、17-607和17-804條的影響)。

(R)不違反現有文書；不需要進一步授權或 批准。發行人或其任何附屬公司均未(I)違反其章程、附例或其他組織文件，或(Ii)在發行人或其任何附屬公司為當事一方或發行人或其任何附屬公司可能受其約束(包括但不限於合夥企業)的任何契約、按揭、貸款或信貸協議、票據、合約、特許經營權、租賃或其他文書下違約(或在發出通知或時間流逝時，將會違約)(違約)。第五次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2021年4月8日的合夥企業之間，作為借款人的合夥企業、作為行政代理和開證行的富國銀行協會、作為辛迪加代理的美國銀行，以及貸款人和其他當事人之間的信貸協議，該協議經第一修正案修訂，日期為2021年11月17日，合夥企業之間的借款人、富國銀行、全國銀行協會作為行政代理和開證行，以及美國銀行，N.A.作為辛迪加代理，以及貸款人和其他當事人，以及截至2022年5月17日的第二修正案和同意，作為借款人的富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)作為行政代理和發行行，美國銀行(Bank of America，N.A.)作為辛迪加代理，貸款人和 其他當事人(經修訂，《信貸合夥協議》)，或發行人或其任何子公司的任何財產或資產均受(各自，現有文書)，但上文第(2)款所述違約不會單獨或總體造成實質性不利影響的除外。發行人及其擔保方簽署、交付和履行交易文件，以及發行和交付證券，以及完成每份交易文件和註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書(X)項下的交易，均已獲得所有必要的公司、有限合夥或有限責任公司(視情況而定)正式授權採取行動，不會導致發行人或其各自子公司的章程、章程或其他構成文件的任何規定發生任何違反。(Y)不會與或構成違反, 或違約或債務償還觸發事件(定義如下)，或導致根據任何現有文書對任何發行人或其任何子公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權，或要求任何其他方同意，但根據合夥企業信用協議或發行人或其各自子公司的信貸安排可能施加的留置權 作為合夥企業美國證券交易委員會文件的證物，或不會單獨或總體實施的衝突、違約、違約、債務償還觸發事件和留置權除外。(Z)不會導致任何適用於任何發行人或其任何附屬公司的法律、行政法規或行政或法院法令的任何違反， 除非不會產生重大不利影響。任何義務人簽署、交付和履行交易文件不需要任何法院或其他政府或監管機構的同意、批准、授權或其他命令，也不需要向任何法院或其他政府或監管機構登記或備案，

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或證券的發行和交付，或每個交易文件和註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中預期的交易的完成，除非本協議明確規定，如發行人已經獲得或作出並完全有效，或美國幾個州和任何外國司法管轄區的證券法、交易法或適用的證券法可能要求的交易。本文中使用的債務償還觸發事件是指任何事件或條件，該事件或條件使任何票據、債權證或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人)有權要求任何發行人或其任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分債務。

(S)無實質性行動或 訴訟程序。除定價披露一攬子及招股章程所述外，並無任何訴訟、訴訟、索償、調查或法律程序待決，或據任何債務人所知，任何債務人或其任何附屬公司或其任何董事或高級職員是或將會成為或將會成為一方的任何訴訟、訴訟、索償、調查或法律程序，或其各自財產在任何聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會、董事會、團體、機關或機構面前或在任何自律組織或其他非政府監管當局(包括但不限於，紐約證券交易所(紐約證券交易所))，但任何該等訴訟、訴訟、申索、調查或法律程序，如對任何債務人或其任何附屬公司或其各自的董事或高級職員或財產不利，則不會個別或整體產生重大不利影響。並無任何法律或政府行動、訴訟或法律程序待決，或據任何義務人所知，並無任何法律或政府行為、訴訟或法律程序受到威脅或預期須在註冊聲明、定價披露套餐或招股章程中披露，且未予披露。

(T)知識產權。發行人及其各自子公司擁有或擁有註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或任何發行人附加書面通訊(或對上述任何內容的任何修訂或補充)中所述的所有發明、專利申請、專利、商標(包括已註冊和未註冊的商標)、商號、服務名稱、版權、商業祕密和其他專有信息，這些發明、專利申請、專利、商標、商標、商品名稱、服務名稱、版權、商業祕密和其他專有信息均由其擁有或許可，或對其業務(統稱為知識產權)進行或提供材料是必要的，有實質性的不利影響，且沒有任何債務人知曉任何其他人對發行人或其各自子公司在知識產權方面的權利提出的任何相反主張或任何挑戰。據債務人所知，發行人或其子公司均未侵犯或正在侵犯第三方的知識產權，發行人或其子公司均未收到第三方提出相反索賠的通知。

(U)所有必需的許可證等。每一家發行人及其各自的附屬公司均擁有由

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擁有、租賃和運營其財產以及開展各自業務所需的適當的州、聯邦或外國監管機構或機構，且發行人或其各自子公司的任何 均未收到任何與撤銷、修改或不遵守任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟通知，而這些證書、授權或許可證如果不為發行人或其各自子公司所擁有，或作為不利決定、裁決或裁決的標的，將產生重大不利影響。

(V)物業業權。每家發行人及其各自的附屬公司對登記聲明、初步招股説明書、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或任何發行人附加書面通訊(或對上述任何內容的任何修訂或補充)中描述的所有財產(不動產和非土地財產)均擁有良好且 可出售的所有權，在每種情況下均不受任何留置權、股權、債權和其他缺陷(除非根據適用法律存在，以及根據合夥企業信貸協議或作為證據提交給合夥企業美國證券交易委員會文件或控股有限責任公司協議的發行人或其各自子公司的信貸安排可能施加的瑕疵，或不對此類財產的價值產生實質性影響，也不對發行人及其各自子公司對此類財產的使用造成實質性幹擾)；登記聲明、初步招股章程、招股章程、任何發行人自由寫作招股章程或任何 發行人額外書面通訊(或對上述任何附屬公司的任何修訂或補充)所述由任何發行人或其各自附屬公司根據租賃持有的所有物業均根據有效、存續及可強制執行的租約持有， 除非個別或整體不會造成重大不利影響。

(W)遵守税法 。

(I)合夥企業在截至2022年12月31日的納税年度內滿足，並且 合夥企業預期在截至2023年12月31日的納税年度內，符合1986年《國內税法》(經不時修訂的《税法》第7704(C)(2)節)的毛收入要求，因此，合夥企業不會，也不會合理地預期作為一家公司就美國聯邦所得税或適用税目 徵税。

(Ii)發行人或其任何附屬公司要求提交的所有納税申報單已及時提交，但未能單獨或合計不會產生實質性不利影響的除外，以及所有類似性質的税項和其他評估(無論是直接徵收還是通過扣繳)已及時支付，包括適用於該等實體的到期或聲稱應支付的任何利息、附加税或罰款，但出於善意提出爭議且已為其提供充足準備金的税項和其他評估除外。有實質性的不利影響。

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(X)發行人和擔保人不是投資公司。任何債務人都不是投資公司，或者在收到證券付款和定價披露包和招股説明書中描述的收益應用後，都不是投資公司， 1940年《投資公司法》(修訂後的《投資公司法》，此處使用的術語包括在此公佈的委員會的規則和條例)的含義是投資公司。

(Y)保險。每家發行人及其各自的附屬公司均獲投保金額為 的保單，投保的免賠額及承保風險由合夥企業全權酌情決定，以審慎處理其整體業務。發行人沒有理由相信他們或他們各自的任何附屬公司不能(I)在該等保單到期時續保其現有的保險範圍，或(Ii)從類似機構獲得所需或適當的可比承保範圍，以開展其各自的 業務，除非此類不續保或無法獲得可比承保範圍，無論是個別或整體而言，都不會產生重大不利影響。

(Z)不穩定或操縱價格。發行人或其附屬公司或其各自的任何董事、高級職員、聯屬公司或控股人士並無或將直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致穩定或操縱任何發行人的證券價格的行動，以促進證券的出售或轉售。

(Aa)償付能力。每個債務人都是有償付能力的，在截止日期之後，也將是如此。本文所使用的償付能力一詞，就某一特定日期的任何人而言，是指在該日期(I)該人的資產的公平市場價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(Ii)該人的資產的當前公平可出售價值大於該人在其債務變為絕對和到期時可能承擔的債務的償付金額，(Iii)該人能夠變現其資產並償還其債務和其他負債，包括或有債務，當他們成熟時，(Br)(Iv)這些人沒有不合理的小資本。

(Bb)債務人會計制度 。債務人維持一套符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的內部會計控制制度(這裏使用的《薩班斯-奧克斯利法案》，其中使用的術語包括據此頒佈的委員會的規則和條例)，並足以提供以下合理保證：(1)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(2)交易被記錄為必要的，以允許按照公認會計準則編制財務報表，並維持對資產的問責；(3)只有在獲得管理層的一般或特別授權後，才允許訪問資產；(Iv)按合理時間間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動；及(V)登記説明書、初步招股章程及招股説明書中引用的可擴展商業報告語言的互動數據公平地在所有重要方面反映所需的資料，並已根據委員會適用的規則及指引編制。

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(Cc)披露控制和程序。合夥企業已建立、維護和評估披露控制和程序(這一術語在《交易法》下的規則13a-15和15d-15中定義)；此類披露控制和程序旨在確保與合夥企業(包括其合併子公司)有關的重要信息由普通合夥人的首席執行官和首席財務官由這些實體中的其他人瞭解，並且此類披露控制和程序有效地履行其設立的職能；合夥企業的獨立審計師和普通合夥人的董事會審計委員會已被告知：(I)內部控制的設計或操作中可能對合夥企業記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響的所有重大缺陷(如有)；(Ii)涉及管理層或參與合夥企業內部控制的其他員工的所有欺詐(無論是否重大)；已向合夥企業的獨立審計師查明內部控制中的所有重大弱點；自對此類披露控制程序和內部控制進行最近一次評估之日起，內部控制或其他可能顯著影響內部控制的因素沒有發生重大變化，包括對重大缺陷和重大弱點採取任何糾正行動；合夥企業的主要高管(或其同等職位)和主要財務官員(或同等職位) 已獲得《薩班斯-奧克斯利法案》所要求的所有認證，且每一種認證中所載的陳述都是完整和正確的；, 其子公司和合夥企業的董事和高級管理人員在所有實質性方面均遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有適用有效條款以及根據該法案頒佈的委員會和紐約證券交易所的規則和法規。

(Dd)規則T、U或X。發行人或其任何附屬公司或其代表 的任何代理人都沒有、也不會採取任何可能導致本協議或證券的發行或銷售違反美聯儲理事會規則T、規則U或規則X的行動。

(Ee)遵守環境法和根據環境法承擔責任。發行人及其子公司及其各自的財產、資產和業務均符合《環境法》(定義見下文)的規定，且每個發行人及其各自的子公司均持有環境法(定義見下文)所要求的所有許可、授權和批准，但如未能遵守或持有此類許可、授權或批准，則不會單獨或整體產生重大不利影響；據任何義務人所知，過去、現在或合理預期的未來事件、條件、情況、活動、做法、行動、遺漏或計劃不會合理預期會導致任何發行人或其各自附屬公司在環境法項下承擔任何重大成本或責任，或幹擾或阻止任何發行人或其各自附屬公司遵守環境法，除非個別或整體不會產生重大不利影響；發行人或其各自的子公司(I)不是任何調查的對象，(Ii)已收到任何通知或索賠，(Iii)是任何懸而未決的

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或，據任何義務人所知，(Iv)受任何判決、法令或命令的約束，或(V)已訂立任何協議，在每個案件中，涉及 任何涉嫌違反任何環境法的行為或任何實際或據稱在任何地點釋放或威脅釋放或清理任何危險材料(如下所述)，或 單獨或總體不會產生實質性不利影響的 環境法律是指任何聯邦、州、地方或外國法律、法規、條例、規則、條例、規章、條例與健康、安全或環境或自然資源的保護、清理或恢復有關的命令、法令、判決、禁令、許可、許可證、授權或其他具有約束力的要求，或普通法，包括與危險材料的分配、加工、生成、 處理、儲存、處置、運輸、其他處理或釋放或威脅釋放有關的命令、法令、判決、禁令、許可證、許可證、授權或其他具有約束力的要求，或習慣法。危險材料是指受任何環境法監管或可能根據任何環境法承擔責任的任何材料(包括但不限於污染物、污染物、危險物質或廢物)。

(Ff)ERISA遵從性。義務人和任何僱員福利計劃(如1974年《僱員退休收入保障法》(修訂後的《僱員退休收入保障法》)所界定，此處使用的術語包括法規和已公佈的解釋)由義務人或其僱員退休收入保障法(定義如下)出資，或由義務人或其僱員退休收入保障法附屬公司(定義見下文)出資，或上述任何計劃(多僱主計劃(定義如下)除外)在所有實質性方面均符合所有適用法律，包括守則和ERISA，據義務人所知，債務人或ERISA的附屬公司(定義見下文)提供的、被要求出資的或前述任何一項具有或可能承擔任何責任的多僱主計劃(多僱主計劃)在所有實質性方面都符合所有適用的法律，包括守則和ERISA，但在每一種情況下，不會產生實質性不利影響的情況除外。就任何債務人而言，ERISA附屬公司是指根據《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節被視為擁有該債務人的單一僱主的任何實體。在過去六年內，對於由任何義務人或其任何ERISA關聯公司建立、維護、贊助、出資或要求出資的任何員工福利計劃，或前述任何一項已經或可能合理地被預期承擔任何責任(多僱主計劃除外)或據債務人所知，不會發生任何應報告的事件(根據ERISA的定義), 合理地預期在任何多僱主計劃中都會發生。於過去 六年內，各義務人或其任何ERISA聯屬公司概無招致任何未清償債務，亦無合理預期會招致(I)根據ERISA第四章終止或退出任何僱員福利計劃或(Ii)守則第412、4971、 4975或4980B條項下的任何責任，但不會產生重大不利影響的責任除外。？由任何義務人或其任何ERISA關聯公司設立、維護、贊助、出資或要求出資的每個員工福利計劃，或前述任何人已經或可以合理地預期根據《守則》第401條規定符合資格的任何責任(多僱主計劃除外)是如此合格的，據債務人所知，每個多僱主計劃是如此合格，並且據債務人所知，無論是採取行動還是不採取行動，都沒有發生任何事情。這可合理地預期會導致上述任何一項的資格喪失。

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(Gg)遵守勞動法。義務人無任何不正當勞動行為；除個別或總體上不會產生實質性不利影響的事項外，(I)沒有不公平的勞動行為投訴待決，或者，據義務人所知，在國家勞動關係委員會對任何義務人構成威脅，並且沒有因集體談判協議引起的申訴或仲裁程序待決，或據義務人所知，受到威脅， (B)沒有罷工、勞資糾紛、減速或停工待決，或者，據義務人所知，(C)目前沒有關於任何債務人的僱員的工會代表糾紛，(Ii)據債務人所知，目前沒有任何關於任何債務人的僱員的工會組織活動，以及(Iii)沒有違反任何關於僱用、晉升或支付僱員的歧視的聯邦、州、地方或外國法律、任何適用的工資或工時法或關於任何債務人的僱員的任何ERISA的任何規定。

(Hh)沒有非法捐款或其他付款。發行人或其任何附屬公司 或據義務人所知，代表發行人或其任何附屬公司行事的任何董事、高級職員、代理人、關聯公司、僱員或其他人士均不知道或已採取任何直接或間接導致或 將導致(I)使用任何資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支，(Ii)為促進要約而作出或採取的行為，承諾或授權直接或間接向任何外國或國內政府或監管官員或僱員，包括任何政府所有或控制的實體或國際公共組織的官員或僱員，或以公務身份為或代表上述任何人或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人 提供任何直接或間接非法付款或利益，(Iii)違反經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》及其規則和條例的任何規定，或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，或(Iv)提供、請求或接受或同意接受任何非法賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款或利益的行為。該夥伴關係已經制定、維護和執行，並將繼續維護和執行合理設計的政策和程序，以促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律。

(2)不與洗錢法相牴觸。發行人及其子公司的業務始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》適用的財務記錄和報告要求， 所有適用司法管轄區的洗錢法規、根據該法規制定的規則和條例以及由任何政府適用機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，在每個案件中都具有法律的效力和效力(統稱為洗錢法)，不會由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構提起訴訟、訴訟或訴訟，涉及發行人或其子公司的洗錢法律方面的主管當局或機構或任何仲裁員正在待決，或據債務人所知受到威脅。

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(Jj)與制裁法律沒有衝突。發行人或其子公司，或據義務人所知，代表發行人或其子公司行事的任何董事的任何個人或實體，或由下列人員擁有或控制的個人或實體：(I)受到美國(包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院，包括但不限於，被指定為特別指定的國家或被封鎖的人)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或陛下的財政部(統稱為制裁)或(Ii)位於、組織或居住在屬於全面制裁對象的國家或領土的國家或地區，目前為所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區(統稱為制裁國家)；合夥企業不會直接或在知情的情況下間接使用出售證券的收益，或將該收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體(A)，以資助或便利 的任何活動或與任何人的業務，而這些活動或業務在提供資金或便利時是違反制裁的任何制裁的目標，(B)為違反制裁的任何受制裁國家的任何活動或任何業務提供資金或便利，或(C)以任何其他方式可能導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與證券發行和銷售的任何人)違反任何適用的制裁。 過去五年, 債務人從未、現在也不會在知情的情況下與任何人進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時，該交易或交易是或曾經是任何制裁的目標，或與任何受制裁國家進行任何違反制裁的交易。

(Kk)某些 語句。初步招股説明書和招股説明書中註明的説明、某些美國聯邦所得税考慮事項、某些其他債務的説明、重大所得税後果、員工福利計劃和IRA在附註中的投資，以及通過引用在每個初步招股説明書或招股説明書中所作或併入的陳述所更新、修訂或補充的陳述，只要它們旨在描述其中提及的法律和文件的規定，都是準確、完整和公平的。

(Ll)證物的準確性。沒有任何特許經營權、合同或文件需要在註冊説明書、定價披露包、招股説明書或通過引用納入其中的文件中描述，或未按要求作為證物提交註冊説明書。

(Mm)在業務運營中沒有不良事件或重大變化。

(I)自《初步招股章程》及《招股章程》以引用方式納入或納入的最新經審核財務報表出爐之日起，合夥企業及其任何附屬公司均未遭受任何重大損失或幹擾

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(Br)因火災、爆炸、洪水或其他災害而經營的業務，不論是否在保險範圍內，或因任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而發生的業務，但初步招股説明書和招股説明書中所述或預期的除外；此外，自於註冊説明書、初步招股章程及招股章程提供資料的日期起，合夥企業或其任何附屬公司的股本或長期債務或任何重大不利變化，或涉及或影響合夥企業及其附屬公司的一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績的任何發展，並無發生任何變化，但註冊聲明、初步招股章程及招股章程所載或預期的情況除外。

(Ii)除合夥企業美國證券交易委員會文件所載或定價披露包及招股説明書所述者外，自2021年12月31日以來，合夥企業及其各附屬公司一直按照過往慣例按正常流程進行業務，且並無(I)已經或將合理地 預期會產生重大不利影響的變動；(Ii)合夥企業或其任何附屬公司收購或處置任何重大資產或其任何合約或安排，但在正常業務過程中按公允價值計算的除外；(3)合夥企業的會計原則、做法或方法發生重大變化或(4)產生重大債務。

(Nn)海運子公司。Genesis Marine，LLC是特拉華州的一家有限責任公司(Genesis Marine)，是美國《美國證券交易委員會》第46篇所指的美國公民。50501為了按照《初步招股章程》和《招股説明書》中所述經營船隻經營其船隻的行業；在完成本章程中預期的交易並由承銷商出售證券後，創世紀海運仍將是《美國法典》第46編《美國證券交易委員會》所指的美國公民。50501，並有資格從事美國的沿海貿易。

(OO)IT系統。合夥企業及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為IT系統)在合夥企業及其子公司的業務運營中按要求運行並 按照合夥企業目前進行的業務運營進行操作，且據合夥企業所知，沒有任何錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素，但合夥企業及其子公司不會產生重大不利影響 。除個別或合計不會產生重大不利影響外，(I)合夥企業及其附屬公司已實施並維持商業上合理的控制、政策、程序及保障措施，以維持及保護合夥企業及其附屬公司所維護或處理的與其業務有關的重要機密資料、所有IT系統及所有個人資料及敏感、機密或受管制的 數據的完整性、持續運作、宂餘及安全 (統稱為保密資料協議)，及(Ii)據合夥企業所知，合夥企業並未發生任何違規、 違規、中斷或受監管的情況

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未經授權使用或訪問此類保密數據，但已採取補救措施且無需承擔重大費用或責任或通知任何其他人的義務的除外。據合夥企業所知，合夥企業及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規，遵守任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有適用的判決、命令、規則和條例，以及合夥企業及其子公司的所有內部政策和合同義務，規範IT系統和機密數據的隱私和安全，並保護此類IT系統和機密數據不受未經授權的使用、訪問、挪用或修改。

由任何債務人的高級職員簽署並交付給保險人或保險人的律師的任何證書，應視為適用的義務人就其中所列事項向每個保險人作出的陳述和保證。

第二節證券的買賣和交割。

(A)證券。 每個義務人同意分別而不是共同地向承銷商發行和出售所有證券，並且在符合本文所述條件的情況下，承銷商同意分別而不是共同地從義務人手中購買附表A中與其名稱相對的證券本金總額，購買價為本金的98.5%，外加自2023年1月25日起支付的應計和未付利息(如果有的話)，在每種情況下，根據申述，應於截止日期支付。本協議中包含的保證和協議，以及本協議中規定的條款。

(B)截止日期。承銷商將購買的全球形式證券的證書的交付和付款應於2023年1月25日中部時間上午9：00在Hunton Andrews Kurth LLP的辦公室進行，時間為中部時間2023年1月25日上午9：00，地址為600 Travis，Suite4200，Houston，77002，或在承銷商與發行方可能商定的其他地點、時間或日期進行，除非按本合同第17節的規定推遲(該等付款後交付的時間和日期稱為截止日期)。

(C)公開發售證券。代表在此通知 承銷商打算在籤立時間後儘快向公眾出售承銷商打算出售的證券的各自部分，如定價披露包和招股説明書所述，代表在其唯一判斷中確定是明智和可行的。承銷商沒有提供或出售，也不會在未經合夥企業同意的情況下，通過任何免費撰寫的招股説明書(如該法第405條所定義)提供或出售承銷商根據該法第433條向委員會提交的任何證券，但允許的自由撰寫招股説明書除外；但(I)對於發行人在使用這種自由編寫的招股説明書之前向證監會提交的任何文件中包含的任何此類發行人信息，不需要 同意，以及(Ii)第2(C)節中使用的發行人信息不應被視為包括由該承銷商或其代表根據發行人信息編制或派生的信息。

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(D)證券的付款和交付。 合夥企業應通過託管機構的便利設施，向證券的幾家承銷商的賬户交付或安排交付證券憑證，以防止不可撤銷地解除 立即可用資金的電匯，金額相當於購買價格。根據《DTC協議》，證券證書應為全球格式和麪額，並以CEDE&Co.的名義登記，作為託管機構的代名人，並應於截止日期前一個營業日在代表指定的紐約市的一個地點供查閲。時間至關重要，在本協議中規定的時間和地點交貨是保險人履行義務的進一步條件。

第 節3.附加契諾

(A)每一債務人與每一承保人共同和分別商定進一步的契約和協議如下：

(I)遵守證券法規和證監會要求。發行人應遵守證券法第3(A)(Ii)條的要求，並應迅速通知代表並確認書面通知： (I)在招股説明書交付期間(定義見下文)對註冊説明書的任何生效修訂或對初步招股説明書或招股説明書提交的任何補充或修訂的有效性，但披露本協議條款幷包含註冊説明書證物的8-K表格當前報告除外。(Ii)在招股章程交付期內收到證監會的任何意見，(Iii)證監會對《註冊説明書》或對《初步招股説明書》或《招股章程》的任何修訂或補充或提供額外資料的任何要求，及(Iv)證監會發出任何停止令以暫停《註冊説明書》的效力，或發出任何阻止或暫停使用《初步招股章程》或《招股章程》的命令，或暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為任何此類目的而發起或威脅提起任何法律程序。債務人應按照證券法第424(B)條規定的方式，在第424(B)條規定的期限內完成根據證券法第424(B)條要求的備案，並應採取合夥企業認為必要的步驟，以迅速確定初步招股説明書和根據第424條送交備案的招股説明書是否已收到供委員會備案 ，如果其中任何一份沒有收到供備案, 發行人應當及時將該文件歸檔。債務人應盡其合理的最大努力阻止上述任何停止令的發出，如果發出任何此類停止令，應在可能的最早時刻獲得解除。

(Ii)提交修訂。 在自執行日期開始至截止日期較後的期間內，或在承銷商的律師認為法律不再要求承銷商或交易商在出售證券時交付招股説明書的期間內，包括在

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在根據證券法第172條規則(招股説明書交付期)可以滿足上述要求的情況下，發行人應向代表人發出通知，説明其打算提交或準備對註冊説明書的任何修訂，或對定價披露包或招股説明書的任何修訂、補充或修訂，無論是根據證券法、交易法或其他規定，但披露本協議條款幷包含註冊書證物的8-K表格的當前報告除外，發行人應在提交或使用任何該等文件之前的合理時間內向代表人提供任何此類文件的副本。不得提交或使用承銷商的代表或律師應以書面形式合理反對的任何此類文件(除非法律要求合夥企業提交此類文件)。

(Iii)登記陳述書的交付。發行人已經或將應要求向代表提供合理數量的最初提交給證監會的《註冊説明書》及其所有修正案的副本(包括所有證物和通過引用併入其中的文件)，並提供上述文件(證物除外)的足夠副本，以便將副本分發給其他各承銷商。除S-T法規允許的範圍外，提交給承銷商的註冊説明書及其每項修訂應與根據EDGAR向證監會提交的任何電子傳輸的註冊説明書副本相同。

(Iv)招股章程的交付。發行人應免費向每位承銷商交付承銷商可能合理要求的大量初步招股説明書副本(不包括公司文件)，發行人特此同意將該副本用於證券法允許的目的。發行人應在招股説明書交付期間向每位承銷商免費提供招股説明書副本(不包括公司文件)，按承銷商合理要求的數量提供。向承銷商提供的初步招股説明書和招股説明書及其任何修訂或補充，應與根據EDGAR向委員會提交的任何電子傳輸副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

(V)繼續遵守證券法。債務人應遵守《證券法》和《交易法》，以便完成本協議和《登記聲明》、《定價披露方案》和《招股説明書》中規定的證券分銷。如果在招股説明書交付期間的任何時間，由於承銷商或合夥企業的律師認為有必要修改註冊聲明而導致發生任何事件或條件，以使註冊聲明不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重大事實，或者修改或補充定價披露包或招股説明書，以使定價披露包或招股説明書(視情況而定)，不會包括對重要事實的不真實陳述或省略陳述 所需的重要事實

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根據銷售時或交付或傳達給買方時的情況作出陳述，不得誤導，或如有必要， 上述律師認為，為了遵守任何法律的要求，發行人應在任何時間修訂登記聲明或修改或補充定價披露資料包或招股説明書，以遵守任何法律的要求，發行人應 (I)將任何此類事件、發展或情況通知代表，並(Ii)迅速準備並向委員會提交文件，但須符合第3(A)(Ii)條的規定。為更正該聲明或遺漏或使註冊聲明、定價披露資料或招股説明書符合有關法律而可能需要的修訂或補充，發行人應免費向承銷商提供承銷商可能合理要求的數量的修訂或補充副本。

(六)藍天合規。每個義務人 應與代表和承銷商律師合作，根據美國幾個州或代表合理指定的任何其他司法管轄區的證券法，對證券的全部或任何部分進行資格或註冊(或獲得資格或註冊豁免)，並應遵守此類法律，並應繼續有效的此類資格、註冊和豁免，只要證券分銷需要 。任何債務人均不應被要求具有外國實體的資格，或在其目前不具備資格或將被作為外國實體徵税的情況下，採取任何可能使其在任何此類管轄區接受一般法律程序服務的行動。各義務人應立即將在任何司法管轄區暫停該證券的發售、出售或交易的資格或登記(或任何與該等豁免有關的豁免)，或為任何該等目的而啟動或威脅進行任何法律程序一事，通知代表人，如發出任何暫停該等資格、登記或豁免的命令，各債務人應盡其各自合理的最大努力，爭取在可能的最早時間撤銷該等資格、登記或豁免。

(7)使用 收益。發行人應按照定價披露包和招股説明書中收益使用標題下描述的方式應用出售證券的淨收益。

(Viii)保管人。發行人應與承銷商合作，並盡其合理的 最大努力，允許證券有資格通過託管機構的設施進行清算和結算。

(九)定期報告義務。在招股説明書交付期間，發行人應及時向證監會和紐約證券交易所提交根據《交易所法案》要求提交的所有報告和文件。

(X)不提供或出售額外證券的協議。在本協議生效之日起60天內，未經代表事先書面同意(可單獨拒絕同意)，發行人不得

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(br}代表的酌情決定權)直接或間接出售、要約、合同或授予任何選擇權，以出售、質押、轉讓或建立交易法下規則16a-1所指的未平倉頭寸，或以其他方式處置或轉讓，或宣佈根據證券法就合夥企業的任何債務證券或可交換或可轉換為合夥企業的債務證券(本協議關於證券的預期除外)的任何債務證券提供或提交任何登記聲明，除非按表格S-3提交通用貨架登記聲明，以登記共同單位或其他合夥企業證券，但在60天期限屆滿之前，合夥企業不得發行任何債務證券或可根據其交換或轉換為任何債務證券的證券。

(十一)最終條款説明書。發行人應 按照代表批准的格式準備一份最終條款説明書，並按證券法第433(D)條的規定在該規則所要求的時間內提交該條款説明書(該條款説明書，即最終條款説明書)。就本協議而言，任何此類最終條款説明書都是發行人自由編寫的招股説明書。

(Xii)準許自由寫作招股章程。各義務人均表示其尚未提出，並同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則不得提出任何與證券有關的要約，該要約將構成發行人自由寫作招股説明書，或構成由該債務人根據證券法規則433向證監會提交或保留的免費書面招股説明書(見證券法第405條)；但應視為已就本協議附件一所列任何發行人自由寫作招股説明書給予代表的事先書面同意。經代表同意或視為同意的任何此等自由寫作招股章程，以下稱為準許自由寫作招股章程。每一債務人同意(I)已將並將視情況而定，將每份準許自由寫作招股章程視為發行者自由寫作招股章程，及(Ii)已遵守及須遵守證券法下適用於任何準許自由寫作招股章程的規則164及433的要求，包括有關及時向證監會提交文件、圖例及備存紀錄的規定。

(Xiii)無法使用自動貨架登記報表表格的通知。如果在招股説明書交付期間的任何時間，發行人收到證監會根據證券法規則401(G)(2)發出的通知，或因其他原因不再有資格使用自動擱置登記聲明表格，發行人應(I)迅速通知代表，(Ii)以合理 滿意的形式迅速提交與證券有關的新登記聲明或生效後修訂，(Iii)盡各自最大努力使該註冊聲明或生效後修訂被宣佈為有效，並(Iv)迅速通知代表該效力。發行人應採取一切合理必要或適當的其他行動，允許公開發行和出售

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規則401(G)(2)公告的標的或發行人因其他原因不符合資格的證券的註冊説明書中所預期的繼續。此處提及的註冊聲明應包括此類新的註冊聲明或生效後的修訂(視情況而定)。

(Xiv)備案費。發行人同意在證券法第456(B)(1)和457(R)條規定的時間內支付與證券有關的必要的委員會備案費用。

(Xv)遵守薩班斯-奧克斯利法案。在招股説明書交付期間，債務人應在所有實質性方面遵守所有適用的證券法律、規則和法規，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》，並盡其商業上合理的努力，促使各債務人的董事和高級管理人員以其身份在所有實質性方面遵守此類法律、規則和法規，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》的規定。

(十六)損益表。合夥企業將盡快向其證券持有人和承銷商提供滿足證券法第11(A)節和委員會規則和條例第158條要求的收益報表(無需審計)。

(十七)不操縱價格。任何義務人不得直接或間接採取旨在導致或導致、或已經構成或可能合理地預期構成根據《交易法》或其他規定穩定或操縱任何義務人的任何證券價格以促進證券銷售或轉售的任何行動。

代表代表幾家承銷商可自行決定以書面形式放棄任何一個或多個上述契約的義務人履行或延長履行期限。

第 節4.支付費用。各債務人共同及個別同意支付與履行本協議項下義務及本協議擬進行的交易有關的所有費用、費用及開支，包括但不限於：(I)發行及交付證券的所有費用(包括所有印刷及雕刻費用)，(Ii)與原始發行及銷售證券有關的所有必需的發行、轉讓及其他印花税，(Iii)債務人律師、獨立會計師或註冊會計師及其他顧問的所有費用及開支，(Iv)與編制、印刷、歸檔、運輸和分發註冊説明書有關的所有費用和費用(包括財務報表、證物、附表、專家同意書和證書、每份發行人自由編寫的招股説明書、初步招股説明書和招股説明書及其所有修改和補充、以及交易文件)，(V)義務人或承銷商因符合資格或註冊(或獲得豁免)而產生的所有備案費用和支出

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根據美國幾個州、加拿大各省或承銷商合理指定的其他司法管轄區的證券法，提供和出售的證券的全部或任何部分的資格或註冊(包括但不限於，承銷商與此類資格和註冊相關的合理費用和律師費用，以及準備、印刷和郵寄初步和最終藍天或法律投資備忘錄和定價披露包或招股説明書的任何相關補充材料的成本)，(Vi)受託人的費用和開支，包括受託人與契約和證券有關的法律顧問的費用和支出，(Vii)與評級機構對證券評級有關的任何應付費用，(Viii)承銷商律師在 中的任何合理費用和支出，金額不超過20,000美元，與FINRA審查證券銷售條款有關，(Ix)債務人與證券託管機構批准進行賬簿登記轉讓有關的所有費用和支出(包括律師的合理費用和開支)，以及債務人履行本協議項下各自其他義務的費用；(X)因發行證券而與路演有關的所有費用，以及(Xi)與路演相關的任何飛機費用的一半。除本第4節以及第6、8和9節另有規定外，承銷商應自付費用。, 包括其法律顧問的費用和支出，並向債務人償還與路演有關的任何飛機的另一半費用，以提供債務人根據上文第(十一)款不承擔責任的證券。

第五節保險人的義務條件。本協議規定的幾家承銷商在截止日期購買和支付證券的義務應以本協議第一節所述債務人在本協議日期和截止日期的陳述和擔保的準確性以及債務人及時履行各自的契諾和本協議項下的其他義務以及下列各項附加條件的準確性為條件：

(A)註冊聲明的有效性。(I)登記聲明應已根據證券法生效，且不得根據證券法發出暫停登記聲明效力的停止令，委員會亦不會為此而提起、待決或威脅任何訴訟程序；(Ii)委員會要求提供額外資料的要求已獲遵從，並令承銷商的律師合理地滿意；及(Iii)根據證券法規則第401(G)(2)條，發行人不應從委員會收到任何反對使用自動貨架登記聲明表格的通知。初步招股説明書和招股説明書應已根據規則424(B)向委員會提交(或提供此類信息的任何必要的生效後修正案應已根據證券法規則430A的要求提交併宣佈生效)。最終條款説明書以及根據證券法規則433(D)規定發行人必須提交的任何其他材料應在規則433規定的適用期限內提交給證監會。

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(B)會計師的慰問信。在此日期，承銷商應已收到合夥企業的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所致承銷商的慰問信，其格式和實質內容應令代表滿意，內容包括關於合夥企業及其子公司的註冊説明書、定價披露包和招股説明書中的財務信息以及其他慣例事項。此外，在截止日期 ，承銷商應已收到安永會計師事務所在截止日期向承銷商發出的、日期為截止日期的安慰函，其格式和實質內容應令代表滿意，並採用該會計師事務所在截止日期提交的 格式的安慰函，但程序應縮短至不超過截止日期前三天。

(C)沒有重大不利影響或評級機構變動。自本 協議之日起及之後、截止日期之前的期間：

(I)合夥企業及其附屬公司的業務、物業、管理、狀況(財務或其他方面)或經營結果整體而言並無任何改變或任何發展涉及預期改變，而根據代表的個人判斷，其改變或發展的影響是重大和不利的，以致不切實際或不宜按本協議及披露資料包和招股説明書所述的條款及方式進行證券的公開發售、出售或交付；及

(Ii)任何國家認可的統計評級機構對任何義務人或其各自證券的評級，如交易法第3(A)(62)節中所定義，不得發生任何降級，也未發出任何意向或潛在降級的通知，或對未指明可能變化方向的可能變化的任何審查發出任何通知。

(D)發行人的律師意見。在截止日期，承銷商應已收到Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP、發行人律師、利斯科律師事務所、A專業律師事務所和TDC，L.L.C.的律師以及合夥企業的總法律顧問的有利意見，這些意見均致予承銷商並註明截止截止日期，實質形式和實質內容分別如本合同附件A-1、附件A-2和附件A-3所示，並在其他方面令承銷商的律師合理滿意。

(E)保險人大律師的意見。在截止日期，承銷商應已收到承銷商律師Hunton Andrews Kurth LLP在截止日期就代表可能合理要求的事項發表的積極意見。

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(F)高級船員證書。在截止日期，承銷商應已收到各債務人首席執行官總裁、首席財務官或任何高管或高級副總裁，或具有與前述任何一項同等或更高職位的任何其他人的書面證明，其日期為截止日期，其大意為本協議第5(C)(Ii)節所述，並進一步表明：

(I)自本協定之日起至截止日期之前的期間內，未發生任何實質性不利影響；

(Ii)本合同第一節所列債務人的陳述、擔保和契諾在銷售時真實無誤，在成交之日真實無誤，其效力與成交之日相同；

(3)債務人已遵守所有協議，並滿足其在截止日期或之前履行或滿足的所有條件。

(G)假牙。每一債務人和受託人應已按承銷商合理滿意的形式和實質簽署並交付了契約，承銷商應已收到已簽署的副本。

(H)財務總監證書。在本合同的每個日期和截止日期，承銷商應收到由合夥企業和財務公司首席財務官簽署的、日期為該日期的書面證明，基本上採用本合同附件中附件B的形式。

(I)補充文件。在截止日期或之前，承銷商和承銷商的律師應 已收到他們可能合理要求的信息、文件和意見，以使他們能夠傳遞本協議中所設想的證券的發行和銷售，或證明本協議中任何陳述和保證的準確性，或本協議中所包含的任何條件或協議的滿足情況。

如果第5條中規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，則代表可在截止日期當日或之前的任何時間通知合夥企業終止本協議，任何一方對其他任何一方均不承擔任何責任，但本協議的第4、6、8、9和16條應始終有效並在終止後繼續有效。

第6節保險人報銷費用。如果本協議由 代表根據本協議第5條或第10條終止，包括如果由於義務人拒絕、無法或未能履行本協議或本協議的任何規定而在成交日未完成向承銷商出售證券，則在以下情況下，每個義務人同意向承銷商補償

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根據本合同第5條或第10條的規定，應所有自掏腰包承銷商因建議購買以及發售和出售證券而應合理產生的費用，包括但不限於律師費用和支付、印刷費用、差旅費用、郵資、傳真和電話費。

第七節本協定的效力。本協議在雙方簽署本協議之前不會生效。

第(Br)節：賠償。

(A)對承保人的彌償。每個義務人共同和各自同意賠償每個承銷商、其關聯公司、董事、高級管理人員和員工，以及控制證券法和交易法所指任何承銷商的每個人(如果有)，使其免受根據證券法、交易法或其他聯邦法律或法規可能導致的任何損失、索賠、損害、責任或費用，或在普通法或其他方面(包括在獲得合夥企業書面同意的情況下達成的任何訴訟的和解)，只要該等損失、索賠、損害、責任或費用(或以下預期的與此有關的訴訟)產生或基於(I)註冊説明書、初步招股章程、任何發行人自由寫作招股説明書、任何發行人附加書面通訊或招股章程(或上述任何修訂或補充)中所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或(Ii)遺漏或指稱遺漏必要的重要事實，以使其中的陳述(如屬初步招股章程、任何發行人自由寫作招股章程、任何發行人附加書面通訊或招股章程，視乎作出該等陳述的情況而定)不具誤導性；以及 向每個承銷商和每個該等關聯公司、董事、高級管理人員、員工或控制人償還任何和所有費用(包括代表選擇的律師的合理費用和支出)，因為這些費用是該等承銷商或該等關聯公司、董事、高級管理人員、僱員或控制人與調查有關的合理支出, 辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟；但是，上述賠償協議不適用於任何損失、索賠、損害、責任或費用，但僅限於因任何不真實的陳述或被指控的不真實的陳述或因依賴或符合上述承銷商通過代表向合夥企業提供的書面信息而發生的遺漏或被指控的遺漏或遺漏，以供在註冊説明書、初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何發行人附加書面通訊或招股説明書(或對上述任何內容的任何修訂或補充)中使用。雙方理解並同意，代表代表任何保險人提供的唯一此類信息包括第8(B)節倒數第二句中所描述的信息。本條款第8(A)款規定的賠償協議是債務人可能承擔的任何責任之外的賠償協議。

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(二)對債務人的賠償。各承銷商 分別而非共同同意，就債務人或任何此類董事或控制人根據證券法、交易法或其他聯邦或州法定法律或法規可能遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用，向各自的債務人、其各自的董事和控制《證券法》或《交易法》所指的債務人的每一人(如果有的話)進行賠償並使其不受損害。或在普通法或其他方面(包括在任何訴訟的和解中，如果和解是在獲得承銷商書面同意的情況下達成的)，只要該損失、索賠、損害、責任或費用(或下文預期的與此有關的訴訟)產生或基於(I)註冊説明書、初步招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書、任何發行人 附加書面通訊或招股説明書(或對上述任何內容的任何修訂或補充)中所載的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或(Ii)遺漏或指稱遺漏必要的重要事實，以使其中的陳述(就初步招股章程、任何發行人自由寫作招股章程、任何發行人附加書面通訊或招股章程而言，視乎其作出時的情況而定)不具誤導性；並補償每名債務人及每名董事或控制人因調查、辯護、和解、妥協或支付任何該等損失、申索、損害、責任、開支或行動而合理招致的任何及所有開支(包括律師的費用及支出)；在每種情況下，但僅限於, 該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏，乃於 註冊説明書、初步招股章程、任何發行人自由寫作招股章程、任何發行人附加書面通訊或招股章程(或對前述任何事項的任何修訂或補充)中作出，以依賴並符合該承銷商透過代表向合夥企業提供的明確供在註冊説明書、初步招股章程、任何發行人自由寫作招股章程、任何發行人附加書面通訊或招股章程(或上述任何修訂或補充文件)中使用的 書面資料。每一義務人特此確認，承銷商通過代表向合夥企業明確提供的信息，僅用於登記聲明、初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何發行人附加書面通訊或招股説明書(或對上述任何內容的任何修訂或補充)中的陳述，即表中第一段、第三段第一句和第三句以及第九段第三句中的陳述。本第(Br)條第(B)款規定的賠償協議應是每個保險人在其他方面可能承擔的任何責任之外的賠償協議。

(C)通知和其他賠償程序。受補償方收到第(Br)條第(8)款規定的任何訴訟開始通知後，如果根據第(8)款向補償方提出訴訟要求，則該受補償方應立即將訴訟開始一事以書面形式通知補償方；但未如此通知補償方並不免除其根據第(8)款可能對任何受補償方承擔的任何責任，但因這種不履行(通過喪失實質性權利和抗辯)而使其受到實質性損害的範圍除外，並且不解除補償方根據本條第8條可能對任何受補償方承擔的任何責任。

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一方可能必須根據本第8條以外的規定向受補償方提出任何此類訴訟。如果對任何受補償方提起此類訴訟，而該受補償方尋求或打算向補償方尋求賠償，則該受補償方將有權參與並在一定範圍內，在收到該受補償方的上述通知後，與所有其他同樣被通知的補償方一道，選擇立即向受補償方發出書面通知，由該受補償方合理滿意的律師為其辯護；但是，如果任何此類訴訟中的被告同時包括被補償方和被補償方，且被補償方應合理地得出結論，認為被補償方和被補償方在對任何此類訴訟進行辯護時的立場可能發生衝突，或者其和/或其他被補償方可能有與被補償方不同或不同於被補償方的法律辯護，則被補償方有權選擇單獨的律師 來承擔此類法律辯護，並以其他方式代表被補償方參與此類訴訟的辯護。在收到補償方向受補償方發出的關於該受補償方選擇為該訴訟進行辯護的通知並得到受補償方律師的批准後, 根據本條款第8條，受補償方不對受補償方隨後發生的與辯護相關的任何法律或其他費用負責，除非(I)受補償方已根據前一句的但書聘請了單獨的律師(但有一項理解，即補償方不對多於一名單獨的律師(連同當地律師(在每個司法管轄區))的費用負責，這些費用應由代表(如果是代表保險人或其親屬的律師)選擇)，(Ii)賠償一方不得在訴訟開始通知後的合理時間內聘請令受賠償一方滿意的律師代表受賠償一方，在上述情況下，律師的費用和開支均由賠償一方承擔。

(D)住區。第8條規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔責任，該和解不會被無理拒絕，但如果經書面同意達成和解或原告勝訴，則賠償方同意賠償受補償方因該和解或判決而造成的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有前述規定，但如果在任何時候，被補償方要求被補償方按照本第8條的規定向被補償方補償律師的費用和開支，則被補償方同意，如果(I)該被補償方在收到上述請求後30天以上達成和解，並且(Ii)該被補償方不應按照該請求向被補償方補償，或在該和解之日之前真誠地對被補償方獲得該補償的權利提出異議，則它應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負責。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得達成任何和解、妥協或同意在任何懸而未決或受到威脅的訴訟、訴訟或訴訟中作出判決，而任何被補償方是或可能是該被補償方根據本協議尋求賠償的，除非此類和解、妥協或 同意(I)包括無條件的

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免除受補償方對作為該訴訟、訴訟或訴訟標的的索賠的所有責任，以及(Ii)不包括關於任何受補償方或其代表的過錯、過失或未能採取行動的任何陳述或任何調查結果。

第9節.貢獻。 如果本條款第8節規定的賠償因任何原因被認為不適用於受補償方，或因其他原因不足以使受補償方對該條款中提及的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用無害，則各賠付方應支付因本條款中提及的任何損失、索賠、損害賠償、債務或開支而發生的總金額(I)，其比例應以適當的比例反映義務人獲得的相對利益，另一方面，承銷商不得根據本協議發售證券，或(Ii)如果第(I)款規定的分配不為適用法律所允許，則應以適當的比例，一方面反映上文第(I)款所述的相對利益，也反映債務人和承銷商的相對過錯，另一方面，與本協議中陳述和擔保中的陳述或遺漏或不準確有關，從而導致此類損失、索賠、損害、負債或費用，以及任何其他相關的 公平考慮。一方面，義務人和承銷商因根據本協議發行證券而獲得的相對利益，應被視為與發行人根據本協議發行證券所獲得的總淨收益(扣除費用前)和承銷商收到的總折扣與證券初始總髮行價 的比例相同。債務人和保險人的相對過錯，除其他事項外，應參照其他事項確定, 重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實或任何該等不準確或被指控的不準確的陳述或保證，一方面與義務人或保險人提供的信息有關，另一方面與當事人的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該陳述或遺漏或不準確的機會有關。

一方當事人因上述損失、索賠、損害賠償、債務和開支而支付或應付的金額，應被視為 包括該當事人因調查或辯護任何訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用或開支，但須遵守本條款第8條規定的限制。如果要根據本第9條提出出資要求，則適用本條例第8條中關於任何訴訟啟動通知的規定；但是，對於根據本條例第8條為賠償目的而發出通知的任何訴訟，不需要額外通知。

債務人和保險人同意，如果根據第9條規定的出資是通過按比例分配(即使保險人為此被視為一個實體)或任何其他不考慮第9條所述公平考慮因素的分配方法來確定，將是不公正和公平的。

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儘管有本第9條的規定，承銷商不應 支付超過該承銷商就其分銷的證券而收到的折扣的任何金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11條所指者)的人無權 從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得貢獻。承銷商根據本第9條承擔的出資義務是多個的，而不是共同的，其比例與附表A中與其名稱相對的各自承諾的比例。就本第9條而言，承銷商的每一關聯公司、董事、承銷商的高級管理人員和員工以及控制《證券法》和《交易法》所指承銷商的每個人(如果有)應與該承銷商以及任何義務人的每個董事(如果有)享有相同的出資權利。誰控制了證券法和交易法所指的任何債務人 應享有與債務人相同的出資權。

第10節終止本協議 。在截止日期之前，代表可在下列情況下隨時通知合夥企業終止本協議：(I)合夥企業的任何證券的交易或報價已被委員會或紐約證券交易所 暫停或嚴重限制，或在納斯達克證券市場或紐約證券交易所的一般證券交易已被暫停或重大限制，或者委員會或FINRA已在任何此類報價系統或證券交易所 普遍設定最低或最高價格；(Ii)聯邦、紐約或特拉華州當局已宣佈全面暫停銀行業務；或(Iii)發生涉及美國的國家或國際敵對行動的任何爆發或升級，或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或美國或國際政治、金融或經濟狀況的任何實質性變化或發展，如果代表根據其個人判斷，第(I)至(Iii)款規定的任何此類事件的影響重大或不利，以致於進行公開募股是不切實際的或不可取的，按本協議及定價披露組合和招股説明書中預期的條款和方式出售或交付證券。根據第(Br)條第(10)款進行的任何終止不應由以下各方承擔責任：(I)任何債務人對任何保險人不承擔任何責任，但根據本條款第4條和第6款，債務人有義務向保險人償還保險人的費用，(Ii)任何保險人對任何義務人，或(Iii)本合同的任何一方，但第4、6、8條的規定除外, 本合同第9條和第16條在任何時候均有效，並在終止後繼續有效。

第11節.交付後的申述和賠償。在本協議中或根據本協議作出的各債務人、其各自的高級職員和若干承銷商各自的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明將保持完全有效，無論任何承銷商、任何義務人或其任何合夥人、高級職員或董事或任何控制人(視情況而定)或其代表進行的任何調查如何，並且將在本協議項下出售的證券的交付和付款以及本協議的任何終止後繼續有效。

34

第12條。通告。本協議項下的所有通信應 以書面形式進行，並應按如下方式郵寄、親自遞送或快遞並確認給本協議雙方：

致承銷商：

富國證券有限責任公司

南翠昂街550號

北卡羅來納州夏洛特市28202

注意：事務管理

電子郵件：tmgcapitalmarket@well sfargo.com

將副本複製到：

Hunton Andrews Kurth LLP

600 Travis，套房4200

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

注意：G·邁克爾·奧利裏和亨利·哈弗爾

電子郵件：moleary@huntonak.com和hhavre@huntonak.com

如致發行人或擔保人：

Genesis Energy，L.P.

路易斯安那州811號套房1200

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

注意：首席執行官

Facsimile: (713) 860-2647

將副本複製到：

Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP

路易斯安那街1111號，44號^這是地板

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

注意： 克里斯·森特里克

帕特里克·赫爾利

Facsimile: (713) 236-0822

本協議任何一方均可通過書面通知更改接收通信的地址或傳真號碼。

第13節繼承人本協議適用於本協議各方的利益並對其具有約束力，並有利於本協議第8條和第9條所指的受保障各方及其各自的繼承人的利益，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。繼承人一詞不應包括僅因購買證券而從任何承銷商處購買證券的任何後續購買者或其他購買者。

35

第14節代表的權力保險人在本合同項下采取的任何行動均可由代表代表保險人採取，而代表採取的任何此類行動應對保險人具有約束力。

第15節部分不可強制執行。本協議任何章節、段落或條款的無效或不可執行性 不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應 視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(且僅限於微小更改)。

第 節16.適用法律規定。

(A)本協議及本協議規定的條款和條件的有效性和解釋應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(B)同意司法管轄權。因本協議或擬進行的交易而引起或基於的任何法律訴訟、訴訟或法律程序(相關訴訟)可在位於紐約市縣的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市縣的紐約州法院(統稱為指定法院)提起，每一方均不可撤銷地服從專屬管轄權(與執行任何指定法院在相關訴訟中的判決有關的訴訟、訴訟或訴訟除外)。關於這種管轄權的非排他性)在任何相關的訴訟中由指定的法院管轄。以郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達上述當事一方的地址，即為在任何指定法院提起的任何相關訴訟程序的有效法律程序文件。雙方不可撤銷且無條件地放棄對在指定法院提起任何相關訴訟的任何異議，並不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何指定法院就在任何指定法院提起的任何相關訴訟在不方便的法院提起的訴訟提出抗辯或索賠。 不在美國的每一方都不可撤銷地指定CT Corporation System作為其代理人，為可能在任何指定法院提起的任何相關訴訟接受訴訟程序或其他法律傳票的送達。

第17節一家或多家承銷商違約。如果任何一家或多家承銷商在截止日期未能或拒絕購買其在本協議項下同意購買的證券，且該一家或多家違約承銷商同意但未能購買或拒絕購買的證券總數不超過該日將購買的證券總數的10%，則其他承銷商應分別承擔義務，其比例為附表A中與其各自名稱相對的證券數量與與所有此類非違約承銷商名稱相對的證券總數的比例。或按承銷商在非違約承銷商同意下指定的其他比例購買違約承銷商同意但未能購買的證券，或

36

在成交日期拒絕購買。如果任何一家或多家承銷商未能或拒絕購買證券，且發生此類違約的證券總數超過截止日期購買證券總數的10%，而承銷商和合夥企業在違約後48小時內仍未作出令承銷商和合夥企業滿意的購買此類證券的安排，則本協議將終止，任何一方均不對任何另一方承擔責任，但本協議第4、6、8、9和16條的規定在任何時候均有效，並在終止後繼續有效。在任何此類情況下，承銷商或發行人均有權推遲截止日期(視情況而定)，但在任何情況下不得超過七天，以便對招股説明書或任何其他文件或安排進行必要的更改。

如本協議中所用，保險人一詞應被視為包括根據第17條取代違約保險人的任何人。根據第17條採取的任何行動不應免除任何違約保險人在本協議項下的任何過失責任。

第18節：不承擔諮詢或受託責任。各義務人承認並同意： (I)根據本協議進行的證券買賣，包括確定證券的公開發行價及任何相關折扣和佣金，是義務人與多家承銷商之間的一項公平的商業交易，且每個義務人都有能力評估和理解，並且理解和接受本協議所規定的交易的條款、風險和條件；(Ii)就本協議擬進行的每項交易及導致該等交易的程序而言，每名承銷商目前及一直只以委託人的身份行事，而不是任何債務人或其關聯公司、股權持有人、債權人或僱員或任何其他當事人的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)沒有任何承銷商已經或將就本協議擬進行的任何交易或導致交易的過程承擔以任何債務人為受益人的諮詢或受託責任(無論該承銷商是否已經或正在就其他事項向任何債務人提供建議)，且除本協議明確規定的義務外，沒有任何承銷商就本協議擬進行的發行對任何債務人負有任何其他義務；(Iv)幾家承銷商及其各自的關聯公司可能從事涉及與義務人不同的利益的廣泛交易，且由於任何受託、代理或諮詢關係，幾家承銷商沒有義務披露任何此類利益； 和(V)承銷商未就本協議擬進行的發行提供任何法律、會計、監管或税務諮詢意見, 債務人已在其認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問。

本協議取代債務人與多個保險人或其中任何保險人之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解(無論是書面的還是口頭的)。債務人特此放棄並在法律允許的最大程度上免除他們可能就任何違反或被指控違反受託責任向多家保險人提出的任何索賠。

37

第19節研究分析員的獨立性。每個承銷商都承認承銷商、研究分析師和研究部門必須獨立於其各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，並且該等承銷商和研究分析師可就合夥企業、其子公司和/或證券的發行發表與其各自投資銀行部門的觀點不同的觀點，並提出聲明或投資建議和/或發佈研究報告。各義務人特此在適用法律允許的最大限度內放棄並免除該義務人可能因其獨立研究分析師和研究部門表達的觀點與該等保險人向任何義務人傳達的意見或建議不同或與之不一致而可能產生的任何利益衝突的任何索賠。每一義務人都承認，每一家承銷商都是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在遵守適用的證券法的情況下，可能不時地為其自己的賬户或其客户的賬户進行交易，並持有可能是本協議所述交易標的的公司債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。

第20條放棄陪審團審訊在適用法律允許的最大範圍內，義務人和各承銷商在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

第21條。承認美國的特別決議制度。

(A)如果承保實體(定義見下文)的任何承銷商根據 美國特別決議制度(定義見下文)接受訴訟，則本協議的該承銷商的轉讓以及本協議中或根據本協議而產生的任何利益和義務的效力，將與根據 美國特別決議制度生效的效力相同，前提是本協議和任何此類利益和義務受美國或美國各州的法律管轄。

(B)如果作為承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司(定義如下)的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則根據本協議可以對該承銷商行使的默認權利(如下所述)的行使程度不得超過根據美國特別決議制度行使的默認權利的程度。

(C)就本第21節而言：(I)《BHC法案》附屬公司具有《美國法典》第12編第1841(K)節中賦予附屬公司一詞的含義，並應根據其解釋；(Ii)涵蓋實體指以下任何一種：(A)該術語定義的涵蓋實體，並根據《12 C.F.R.§252.82(B)》解釋；(B)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的涵蓋銀行；或(C)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的涵蓋金融服務機構；(3)違約權利具有在12 C.F.R.§47.3(B)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋

38

《美國特別決議制度》係指(A)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(B)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

第22條。遵守《美國愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括義務人)的信息，該信息可包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

第23條。總則。本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及與本協議標的相關的所有同期口頭協議、諒解和談判。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應為原件，其效力與簽署本協議及本協議的簽名在同一份文書上的效力相同。在本 協議中或與本協議以及與本協議和本協議相關的任何證書、協議或其他擬簽署的交易中使用的執行、簽署、簽署、交付、交付和類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內，其法律效力、有效性或可執行性與手動簽署、實物交付或紙質記錄保存系統的使用相同。包括但不限於《聯邦全球和國家商務電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律。就本第22節而言，電子簽名是指附加在合同或其他記錄上或與之關聯的任何電子符號或程序(包括但不限於DocuSign和ADOBESign)，並由有意簽署、驗證或接受此類合同或記錄的人採用。除非經本協議所有各方書面同意，否則不得修改或修改本協議, 本協議中的任何條件(明示或默示)不得放棄，除非該條件旨在使其受益的每一方以書面形式放棄。本協議的章節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。

39

如果上述協議符合您對我們協議的理解，請簽署並將隨附的副本退還給合夥企業，本文件及其所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

承保協議的簽字頁

承保協議的簽字頁

承保協議的簽字頁

承保協議的簽字頁

承銷商在此確認並接受上述承保協議，自上述首次簽署之日起生效。

富國銀行證券有限責任公司，
		以自己的名義行事並
		作為幾家承銷商的代表
發信人：		/s/德里克·斯旺森
		姓名：德里克·斯旺森
		標題：經營董事

承保協議的簽字頁

附表A

承銷商		合計本金須支付的證券款額購得
富國證券有限責任公司		$	110,144,000
SMBC日興證券美國公司		$	46,377,000
美國銀行證券公司		$	36,232,000
法國巴黎銀行證券公司		$	36,232,000
第一資本證券公司		$	36,232,000
花旗全球市場公司。		$	36,232,000
第五、第三證券公司		$	36,232,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		$	36,232,000
地區證券有限責任公司		$	36,232,000
加拿大豐業資本(美國)有限公司		$	36,232,000
Truist Securities，Inc.		$	36,232,000
Comerica Securities，Inc.		$	17,391,000
總計		$	500,000,000

附表B

附屬公司

美國天然純鹼公司

AP Marine，LLC

Br端口服務，有限責任公司

卡梅倫·駭維金屬加工管道公司

卡梅倫駭維金屬加工管道一號，L.P.

卡斯珀快速管道有限責任公司

戴維森石油供應有限責任公司

戴維森運輸服務公司。

戴維森運輸服務有限責任公司

深水關口，L.L.C.

FLEXTREND開發公司，L.L.C.

GA ORRI，LLC

GA ORRI控股有限責任公司

Gel Chopps GP，LLC

凝膠印章I，L.P.

凝膠印章II，L.P.

Gel Deepwater，LLC

Gel iHub，LLC

Gel Louisiana Fuels，LLC

蓋爾·奧德賽有限責任公司

Gel海上管道有限責任公司

Gel Offline，LLC

Gel Paloma，LLC

海上凝膠管道有限責任公司

海神海神有限責任公司

Gel SEKCO，LLC

Gel Sync LLC

Gel Tex Marking，LLC

德州凝膠管道有限責任公司

懷俄明州Gel有限責任公司

Genesis鹼有限責任公司

Genesis鹼控股公司

Genesis鹼控股有限公司

懷俄明州Genesis鹼公司

Genesis BR，LLC

Genesis Chopps I，LLC

Genesis CHOPS II，LLC

Genesis原油，L.P.

Genesis Davison，LLC

創世紀深水控股有限責任公司

創世能源金融公司

Genesis Energy，LLC

Genesis Free State Holdings LLC

Genesis GTM離岸運營有限責任公司

Genesis iHub Holdings，LLC

Genesis Marine，LLC

Genesis Nejd控股有限公司

創世奧德賽，有限責任公司

Genesis Offline，LLC

Genesis離岸控股有限公司

創世紀管道阿拉巴馬州有限責任公司

Genesis管道德克薩斯州，L.P.

Genesis管道美國，L.P.

創世紀波塞冬有限責任公司

創世紀海神控股有限責任公司

創世紀鐵路服務有限責任公司

創世紀旗魚控股有限責任公司

Genesis SEKCO，LLC

Genesis SMR Holdings，LLC

Genesis Syngas投資公司，L.P.

創世紀德克薩斯州城市航站樓有限責任公司

海島近海系統，L.L.C.

MANTA光線採集公司，L.L.C.

馬塔戈達離岸有限責任公司

米拉姆服務公司

波塞冬管道公司，L.L.C.

紅河碼頭，L.L.C.

旗魚管道公司，L.L.C.

海鷹海岸線系統有限公司

東南基斯利峽谷管道公司，L.L.C.

同步管道 LLC

美國貿發局有限責任公司

智利貿易發展中心，SPA

加拿大貿發局能源有限公司。

貿易發展局祕魯有限公司

貿發局南美洲，L.L.C.

貿發局服務有限責任公司

貿發局，L.L.C.

得克薩斯州城市原油碼頭有限責任公司

雷霆盆地控股有限責任公司

附表C

重要子公司

Genesis原油，L.P.

Genesis Chopps I，LLC

卡梅倫駭維金屬加工管道一號，L.P.

Genesis CHOPS II，LLC

Gel Chopps GP，LLC

凝膠印章I，L.P.

凝膠印章II，L.P.

卡梅倫·駭維金屬加工管道公司

Genesis Marine，LLC

東南基斯利峽谷管道公司

Gel SEKCO，LLC

Genesis SEKCO，LLC

MANTA光線採集公司，L.L.C.

Genesis SMR Holdings，LLC

貿發局，L.L.C.

Genesis Davison，LLC

戴維森石油供應有限責任公司

懷俄明州Genesis鹼公司

Genesis鹼控股有限公司

Genesis鹼控股公司

Genesis鹼有限責任公司

GA ORRI，LLC

GA ORRI控股有限責任公司

波塞冬管道公司

Genesis離岸控股有限公司

創世紀海神控股有限責任公司

創世紀波塞冬有限責任公司

海神海神有限責任公司

附件A-1

根據承銷協議第5節提交的合夥企業律師的意見。

1.

(A)普通合夥人是有效存在的有限責任公司，並且根據特拉華州的法律具有良好的信譽。

(B)該合夥企業是有效存在的有限合夥企業，根據特拉華州的法律具有良好的信譽。金融公司是一個合法存在的公司，根據特拉華州的法律是良好的。

(C)Manta Ray Gathering Company，L.L.C.各一家螳螂？)、Matagorda Offshore、LLC和海鷹海岸線系統有限責任公司(統稱為德克薩斯有限責任公司)是一家有限責任公司，根據德克薩斯州的法律有權在得克薩斯州進行交易。

(D)除任何非承保實體和德克薩斯有限責任公司以外的每一擔保人，以及(在不構成擔保人的範圍內)根據特拉華州法律有效存在的每一重要附屬公司作為公司、有限責任公司或有限合夥企業(視情況而定)的良好信譽。

(E)在本合同附件B所列司法管轄區內，每一合夥實體均具有作為外國公司、有限責任公司或有限合夥企業(視適用情況而定)的資格(或在德克薩斯州有權辦理業務)。如初步招股章程補編及最後招股章程補編所述，每一合夥實體均擁有所有必需的實體權力，以擁有其各自的物業及進行業務，並在各重大方面進行業務。合夥擁有必要的合夥權力和權力，以執行和交付、產生和履行其根據其所屬的任何交易文件和合夥協議可能承擔的任何義務。財務公司擁有必要的公司權力和權力，以執行和交付、 產生和履行其所屬任何交易文件項下的任何義務。每個擔保人(非承保實體除外)都擁有公司或其他實體的權力和必要的權力，以執行和交付、招致和履行其所屬任何交易文件項下的任何義務。普通合夥人擁有作為合夥企業普通合夥人所需的有限責任公司權力和權力。

2.

截至本協議日期，合夥企業的已發行和未償還有限合夥人權益包括122,539,221個A類普通單位(以下簡稱A類單位公共單位？)，39,997個普通單位，B類(即班級B單位和25,336,778個A類可轉換優先股(可轉換優先股首選單位？)。所有未完成的普通單位、B類單位和優先單位，以及每種情況下的有限單位

代表的合作伙伴權益已根據合夥協議正式授權並有效發放，並且已全額支付(在合夥協議要求的範圍內)且不可評估(此類不可評估可能受特拉華州修訂後的統一有限合夥企業法(以下簡稱《特拉華州統一有限合夥企業法》)第17-303、17-607和17-804條影響特拉華州有限合夥人法案”)).

3.

普通合夥人(I)為合夥企業的唯一普通合夥人，並(已登記)擁有合夥企業中的非經濟普通合夥人權益，及(Ii)為特拉華州有限責任合夥企業Genesis Crument Oil，L.P.的唯一普通合夥人運營夥伴關係？)， ，並(已登記)擁有經營合夥企業0.01%的普通合夥人權益。除上一句所述的一般合夥人利益外，就每個重要附屬公司而言，各自的擁有 個實體” or “擁有實體？如適用，在該重大附屬公司旁邊的附表B指明擁有或共同擁有(如適用)該重大附屬公司100%的有限合夥人權益、有限責任公司權益或其他股權。每項此類普通合夥人權益、有限合夥人權益、有限責任公司權益和其他股權均已根據合夥企業的組織文件得到正式授權和有效發行，而每一家此類重要子公司均已全額支付(在其各自的組織文件要求的範圍內)且不可評估(除(X)對於屬於特拉華州有限合夥企業的重大子公司，因為此類不可評估性可能受到特拉華州有限責任公司法案第(Br)17-303、17-607和17-804節的影響，(Y)對於作為特拉華州有限責任公司的重大子公司，因此，不可評估性可能受到特拉華州有限責任公司法(特拉華州有限責任公司法)第18-607和18-804條的影響特拉華州 有限責任公司法案？)，或(Z)關於Manta Ray，因為這樣的不可評估性可能受到德克薩斯州商業組織法(德州商業組織法)101.206和101.613節的影響德州銀行？)。各主要附屬公司的有限合夥人權益、有限責任公司權益或其他股權權益均按本段前兩句及所附附表B的規定擁有，不受任何留置權、產權負擔、擔保權益、收費或債權的影響：(I)根據《特拉華州統一商法典》，將普通合夥人或屬於特拉華州有限責任公司或有限合夥企業的任何擁有實體列為債務人的融資聲明(X)已於[●], 20[23]在特拉華州州務卿辦公室，或(Y)根據德克薩斯州《統一商法典》，將德克薩斯州有限責任公司的所有實體列為債務人，截至[●], 20[23]在德克薩斯州州務卿辦公室，或(Ii)以我們所知的其他方式，在(I)和(Ii)的情況下，(A)根據特拉華州有限責任公司法案、特拉華州有限責任公司法案或德克薩斯州銀行設立的，(B)與合夥企業信貸協議或合夥企業信用安排相關的或構成美國證券交易委員會文件的重要子公司信貸安排，(C)由合夥企業實體的組織文件設立，或(D)如初步招股説明書補編和最終招股説明書補編中披露的那樣。

4.

除初步招股説明書補編和最終招股説明書補編中所述，或在轉讓限制、購買選擇權、認購或購買的其他權利、投票限制和優先購買權的情況下，根據任何合夥實體的任何組織文件或任何其他美國證券交易委員會文件，不存在認購或購買任何合夥實體的任何股權的期權、認股權證、優先購買權或其他權利，也不對任何合夥實體的任何股權的投票或轉讓進行任何限制。 構成美國證券交易委員會文件的與合夥企業信貸協議或合夥企業或重要子公司信貸安排和契約(包括補充契約)相關的股權轉讓限制除外。(I)提交註冊説明書或(Ii)包銷協議預期的票據發售或出售，均不會根據任何美國證券交易委員會文件產生任何 優先購買權、優先購買權或其他類似權利，以認購或購買合夥企業或財務公司的證券。

5.

根據包銷協議及合夥協議所載的條款及條件，合夥擁有發行、出售及交付票據的所有必要合夥權力及授權。財務公司擁有根據包銷協議所載條款及條件發行、出售及交付票據的所有必要公司權力及授權。

6.

(A)所有必要的公司或實體(視情況而定)對每個受覆蓋實體採取的所有必要行動已正式授權各受覆蓋實體簽署和交付交易文件，以及每個受覆蓋實體履行其所屬交易文件項下的義務。

(B)每份交易文件均已由作為該等交易文件一方的每個涵蓋實體正式授權、籤立和交付。

7.

合夥協議已由普通合夥人正式授權、簽署及交付，是普通合夥人的有效及具法律約束力的協議，可根據其條款對普通合夥人強制執行。

8.

發行人發行、發行和出售票據， 任何指定實體籤立、交付和履行該指定實體作為當事方的任何交易文件，或根據 該指定實體作為當事方的任何交易文件要求任何指定實體採取的行動的執行，均不發生衝突或將

違反或構成或將構成違反或違反或將構成違約(或在發出通知或經過一段時間後將構成此類違約的事件)，或結果 或將導致對任何合夥實體(與合夥企業信用協議或合夥企業或構成美國證券交易委員會文件的重要子公司有關的財產或資產除外)的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記、債權、產權負擔或其他擔保權益，依據：(I)任何受覆蓋實體的任何組織文件，(Ii)任何美國證券交易委員會文件，(Iii)所包括的 法律(包括聯邦儲備系統理事會的T、U和X條例)或(Iv)我們所知的任何法院或政府機構或機構的任何命令、判決、法令或禁制令， 任何合夥實體或其任何財產在訴訟中是其中任何一方的；然而，前提是，不根據本段就聯邦證券法和其他反欺詐法發表任何意見。

9.

無許可、同意、批准、授權、命令、註冊、備案或資格 (同意書與發行人發行、發行和銷售票據、由任何指定實體簽署、交付和履行該指定實體作為當事方的任何交易文件或根據 該指定實體作為當事方的任何交易文件要求任何指定實體採取的行動有關，但(I)州證券或藍天法律要求的此類同意除外，(Ii)已取得或已作出的同意及(Iii)向證監會提交的文件或在各指明實體履行其在承銷協議第3(A)(I)、3(A)(Ii)、3(A)(V)、3(A)(Ix)、3(A)(Xi)及3(A)(Xiii)條下的責任時所需的其他同意。

10.

《初步招股説明書補編》和《最終招股説明書補編》標題下的陳述--《附註説明》、《某些其他債務的説明》和《某些美國聯邦所得税考慮事項》--只要概述了任何協議、法規或條例，或提及法律聲明或法律結論，在所有實質性方面都是準確和公平的總結。《説明》在所有實質性方面都符合《初步招股説明書補編》和《最後説明書》補編《説明説明》標題下所載的説明。

11.

在要約生效之前或之後，沒有指定實體 和按照《初步招股説明書補編》和《最終招股説明書補編》中所述，在本協議的日期出售票據並收到票據付款，這些票據必須登記為《投資公司法》所指的投資公司。

12.

該契約已根據《信託契約法》(The Trust Indenture Act)獲得資格提亞？)。義齒在所有重要方面都符合TIA的要求。

13.

票據經承銷商根據承銷協議的條款認證後，即為發行人的有效及具法律約束力的義務，可享有承諾書的利益，並可根據紐約州法律規定的條款向發行人強制執行。

14.

本契約(就擔保人而言，包括已按照本契約的條款對票據進行正式和有效的認證，並由承銷商按照承銷協議的條款及時和有效地支付並交付給擔保人)，擔保人對基礎契約第十四條所規定的票據的擔保，以及[第九條]補充契約)構成擔保人的有效和具有法律約束力的義務，可根據紐約州法律根據其條款對擔保人強制執行。

15.

根據該法，註冊聲明於2021年4月19日自動生效。據我們所知， 並無發出暫停註冊聲明效力的停止令，美國證券交易委員會亦未為此提起或威脅提起任何訴訟；且已按照規則第 424(B)條規定的方式並在該規則所要求的時間內提交招股説明書補充説明書最後定稿。

就本函件而言，吾等 假設於承銷協議日期，一般規則及條例第430B(F)(1)條所指類型的最終招股説明書補充資料已被視為根據該規則430B(F)(1)而被視為註冊聲明的一部分幷包括在該註冊聲明內；該日期(該日期指定生效日期N)根據上述規則430B(F)，對於其中規定的註冊聲明的該部分構成新的生效日期。我們將文件和信息識別為披露包的一部分是應您的要求並經您批准的。該等識別僅限於作出本函件所載的 陳述，並不代表吾等就是否已或應該在任何特定時間或以任何特定 方式向一般投資者或任何特定投資者傳達任何該等信息的觀點。

由於我們的專業承諾的主要目的不是確定或確認事實事項或財務和會計信息，而且由於編制註冊説明書、初步招股説明書補充材料和最終招股説明書補充材料所涉及的許多決定具有全部或部分非法律性質，除本函件第(10)段明確規定外，我們不傳遞或不承擔任何責任，以引用方式併入註冊説明書中的陳述的準確性、完整性或公正性。 披露包及最終招股説明書補充資料，我們並不表示我們已獨立核實該等陳述的準確性、完整性或公正性。

然而，在我們擔任合作伙伴關係法律顧問的過程中， 準備了 根據註冊聲明、最終招股説明書副刊及披露方案，吾等已審閲每一份該等文件，並參與與合夥企業的代表、合夥企業的獨立公共會計師代表、承銷商代表及承銷商律師代表的會議及電話交談，並於會議及談話期間討論該等文件的內容及相關事宜。

根據我們對此類會議和對話的參與、我們對上述文件的審查、我們對美國聯邦證券法的理解以及我們在實踐中獲得的經驗，我們建議您：

(A)《登記聲明》(截至承銷協議日期)、《初步招股説明書》(截至其日期)和《最終招股説明書補充文件》(截至其日期)的每一份表面上似乎在所有實質性方面都適當地響應了公司法的要求，但我們對公司法的反欺詐條款或財務報表、其附註和附表以及通過引用包括在註冊聲明中或納入其中的其他財務和會計信息不表示意見，初步招股章程補編或最後的招股章程補編，以及採用表格T-1的受託人資格及資格聲明。公司文件在提交時(財務報表、附註 及其附表以及公司文件中包含的其他財務和會計信息，我們對此沒有表示意見)在表面上似乎在形式上在所有重大方面都符合交易所 法案的要求，但我們對交易所法案的反欺詐條款沒有表示任何意見。吾等並不知悉根據公司法須提交(但並未提交)作為註冊聲明證物的任何文件，或公司法規定須在初步招股章程副刊或最終招股章程副刊中摘要(但並非)的任何 文件，但在每種情況下，吾等對(I)公司法的反欺詐條文及 (Ii)財務報表、附註及附表及其他財務及會計資料，以及受託人的資格及資格聲明表格T-1均不表意見。

(B)我們沒有注意到任何信息使我們相信 (I)截至指定生效日期的註冊聲明包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏了必須在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性的重大事實； (Ii)披露資料包，截至[●]下午3點(紐約時間)於2023年1月18日(閣下已通知我們的時間為任何承銷商首次出售票據之前的時間)，載有任何對重大事實的不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏或遺漏陳述任何必要的重大事實，以不具誤導性或(Iii)截至其日期及截止日期的最後招股説明書，載有或包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述為作出其中陳述所需的任何重大事實，鑑於作出該等聲明的情況，並無誤導性，但就上文第(I)至(Iii)條的每一項而言，吾等並不就其中所載或以參考方式併入的財務報表、附註及附表及其他財務及會計資料，以及表格T-1上受託人的資格及資格聲明，表達任何意見。

附件A-2

香港貿易發展局本地律師根據包銷協議第5節提交的意見。

(I)TDC，L.L.C.是一家有效的有限責任公司，根據路易斯安那州的法律具有良好的信譽。

(Ii)貿發局擁有有限責任權力及授權擁有其各自的物業及進行其業務，在每種情況下均在註冊聲明及招股章程副刊所述的所有重要方面。

(Iii)合夥簽署承銷協議，並完成承銷協議所預期的交易，並不構成違反或違反作為合夥附屬公司的貿發局有限公司的組織章程或營運協議。

(Iv)TDC，L.L.C.的會員權益經有效授權、發行、全額支付、 不可評税權益(此類不可評税可能受TDC，L.L.C.《營運協議》中關於額外出資的條款影響，或與路易斯安那州一家有限責任公司的一名成員有義務退還《洛杉磯公約》項下任何錯誤分配的義務有關)。R.S.12：1328)。

(V)根據TDC、L.L.C各自的組織章程或路易斯安那州的法律，合夥企業簽署承銷協議以及完成承銷協議所設想的交易不會對任何財產或資產產生任何擔保權益或留置權、申索權、抵押或產權負擔。

(Vi)合夥簽署承銷協議並完成承銷協議所預期的合夥交易(適用於TDC，L.L.C.)不構成違反或違反路易斯安那州的任何法規、規則或一般適用的法規，而根據我們的 經驗，該等法規、規則或規章通常適用於承銷協議預期的交易類型；提供，我們不對以下問題發表意見：(A)任何縣、市、鎮、直轄市和特別行政區的法律， 及其任何機構的法律，(B)與土地使用、分區和建築法規有關的法律，税收，環境問題，知識產權法律，反壟斷問題，1974年修訂的《僱員退休收入保障法》，以及聯邦儲備委員會保證金監管問題，(C)與貿易發展局業務行為監管有關的法律、規則和法規，包括但不限於，精煉服務、收集、運輸(通過駁船、管道、船舶、(Br)終止、儲存、生產、收購、開發、勘探、加工、脱水、銷售、貿易、分餾、開採和以其他方式處理碳氫化合物(包括原油、天然氣、凝析油、天然氣液體、液化天然氣和精煉石油產品)、硫磺、氯化鈉、二氧化碳、硫化鈉、燒鹼、純鹼和純鹼，

(br}包括建造管道、平臺、脱水、加工和其他相關設施，以及與其相關或附屬的活動、服務或衍生產品；(D)與修訂後的1935年《公用事業控股公用事業公司法》有關的法律、規則或條例，以及委員會根據其頒佈的規則和條例；(E)聯邦能源管理委員會管理的事項；以及 (F)州和聯邦證券法。

(Vii)貿發局有限責任公司簽署及交付包銷協議及契約，以及履行包銷協議及契約項下的責任(包括據此作出的擔保)，均已獲得所有必要的有限責任公司的正式授權。

(Viii)每份包銷協議及契約均已妥為及有效地籤立，並由貿發局有限公司交付。

附件A-3

根據承銷協議第5節提交的合夥企業總法律顧問的意見。

(I)據我所知，並無任何法律或政府程序待決或威脅任何發行人 或其附屬公司為當事一方或其任何財產須受註冊聲明、初步招股章程、任何發行人自由寫作招股章程、任何發行人額外書面通訊或招股章程(或對上述任何事項的任何修訂或補充)所述的法律或政府訴訟程序，但並未按要求予以描述。

附件B

Genesis Energy，L.P.

創世能源金融公司

首席財務官證書

一月[●], 2023

我，羅伯特·V·迪爾，特此證明，我是Genesis Energy，LLC的首席財務官，Genesis Energy，L.P.(合夥企業)和Genesis Energy Finance Corporation(合夥企業)的普通合夥人，以我本人或負責合夥企業財務和會計事務的員工對合夥企業的財務記錄和時間表進行的審查，並根據我與討論合夥企業某些財務和會計事項的承銷商代表舉行的會議，茲證明：

1.

本人現就合夥財務公司根據日期為2023年1月18日的包銷協議發售2030年到期的8.875%(Br)優先票據(債券)一事提供本證書，該協議由合夥企業、財務公司、若干擔保人及其承銷商之間發行，詳情載於日期為2023年1月18日的《初步招股章程補充文件》(《招股章程》)。

2.

我熟悉合夥企業及其合併子公司的會計、運營和記錄系統。本人已(I)閲讀招股章程及(Ii)監督編寫及審閲各主題章節(定義如下)所載資料。

3.

摘要和業務最新情況以及招股説明書中非GAAP財務措施的對賬部分(統稱為主題部分)中包含的2022年第四季度財務業績和某些初步財務業績(統稱為主題部分)中包含的財務和其他數據在所有實質性方面都是準確和 完整的，與合夥企業的賬簿和記錄一致，並源自合夥企業的賬簿和記錄。

4.

合夥企業在主題部分所作的每一項陳述，以及招股説明書中為支持該等陳述或與之相關的任何陳述，均以合理的基礎及真誠作出。

茲證明，以下籤署人已於上文所述日期代表合夥企業簽署並交付本首席財務官證書。

附件一

發行人免費發行招股説明書

日期為2023年1月18日的最終條款説明書

附件一-1

附件二

發行人附加書面通信

合作伙伴關係的電子(NetRoadShow)路演，用於證券的發售。

附件II-1

附件III

發行人免費發行招股説明書，日期為2023年1月18日

根據1933年《證券法》第433條規則提交

註冊號碼333-255327

定價條款説明書

Genesis Energy，L.P.

創世能源金融公司

$500,000,000 8.875% Senior Notes due 2030

2023年1月18日

發行人：		Genesis Energy，L.P.和Genesis能源金融公司
證券名稱：		優先債券2030年到期，息率8.875
本金總額：		$500,000,000 (upsized from $400,000,000)
最終到期日：		April 15, 2030
發行價：		100.000%，另加自2023年1月25日起的累算利息(如有的話)
利率：		8.875%
到期收益率：		8.875%
付息日期：		4月15日和10月15日，從2023年10月15日開始
利息記錄日期：		4月1日和10月1日
可選贖回：		在2026年4月15日之前撥打T+50的電話
		2026年4月15日或該日後，按以下列出的價格計算，為期12個月，由以下年份的4月15日起計，另加應計及未付的利息：
		年		百分比
		2026		104.438%
		2027		102.219%
		2028年及其後		100.000%
股權回撥：		2026年4月15日前不超過35%(108.875%)
聯合簿記管理經理：		富國證券有限責任公司 SMBC日興證券美國公司 美國銀行證券公司 法國巴黎銀行證券公司 第一資本證券公司 花旗全球市場公司。 第五、第三證券公司 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 地區證券有限責任公司 加拿大豐業資本(美國)有限公司 Truist Securities，Inc.
聯席管理人：		Comerica Securities，Inc.
交易日期：		2023年1月18日
結算日期：		January 25, 2023 (T+5)
面額：		$2,000及超出$1,000的整數倍
分發：		美國證券交易委員會註冊

附件III-1

CUSIP/ISIN號碼：		CUSIP：37185LAN2 ISIN：US37185 LAN29
對初步招股説明書補編的修改		截至2022年9月30日，在實施本文所述的本次發售的淨收益應用後，按形式計算，我們將有大約30.347億美元的總債務(不包括與未償還信用證有關的450萬美元)，其中沒有一項將是票據實際上處於次要地位的擔保債務(以擔保此類債務的抵押品的價值為限)，我們將在我們的6.5億美元信貸安排下擁有約6.455億美元的借款能力，以滿足財務契約的要求，用於額外的擔保借款。這將有效地優先於音符。在S-31頁資本化下的預計欄中，現金和現金等價物的金額為3,260萬美元，循環信貸安排為0美元，茲發售的2030年票據的金額為5億美元，長期債務總額為30.347億美元，總資本為49.14億美元。我們從此次發行中獲得的淨收益約為4.91億美元。

一般信息

本定價條款表參考日期為2023年1月18日的初步招股説明書附錄，對全文有保留意見。本定價條款説明書中的信息補充了初步招股説明書附錄中的信息，並在與初步招股説明書附錄中的信息不一致的範圍內取代了初步招股説明書附錄中的信息 。本定價條款表中使用但未定義的大寫術語具有初步招股説明書附錄中賦予它們的含義。

發行人已向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了與本通訊相關的此次發行的註冊聲明(包括初步招股説明書附錄和招股説明書) 。在您投資之前，您應閲讀本文補充的本次發行的初步招股説明書補充資料、註冊説明書中的發行人以及發行人提交給美國證券交易委員會的任何其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息。您可以通過搜索美國證券交易委員會網站上的美國證券交易委員會在線數據庫 (EDGAR)免費獲得這些文檔，網址為http://www.sec.gov.或者，發行人、任何承銷商或參與此次發行的任何交易商將安排向您發送招股説明書補充資料和招股説明書，如果您提出要求，請致電Wells Fargo Securities，LLC，免費電話：1-800-645-3751.

附件III-2