8-K

Genesis Energy，L.P.

(特拉華州有限合夥企業)

Genesis Energy，LLC作為其

獨家普通合夥人

日期：2023年1月20日

羅伯特·V·迪爾

首席財務官

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年1月18日

Genesis Energy，L.P.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

1-12295

76-0513049

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(佣金)

文件編號)

(税務局僱主

識別號碼)


路易斯安那州811號, 套房1200, 休斯敦, 德克薩斯州		77002
(主要執行辦公室地址)		(郵政編碼)

(713)860-2500

(註冊人的電話號碼，包括區號)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240-14a-12)

☐	《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易

符號

各交易所名稱

在其上註冊的

公共單位

凝膠劑

紐交所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01

簽訂實質性的最終協議。

承銷協議

2023年1月18日，Genesis Energy，L.P.(“Genesis”)，Genesis Energy Finance Corporation(與Genesis一起，發行人)及Genesis的若干附屬擔保人與富國證券有限責任公司訂立包銷協議(“包銷協議”)，作為包銷協議所指名的承銷商的代表，有關發行人公開發售優先票據(“供奉”).

包銷協議規定(其中包括)發行人發行及出售本金總額為5,000,000元、於2030年到期、本金額為8.875的優先無抵押票據(“票據”)，並由創世的若干附屬擔保人擔保(該等擔保連同該等票據，證券”).

在扣除承銷折扣、佣金和估計費用後，發行人預計將從此次發行中獲得約4.91億美元的淨收益。Genesis擬將發售所得款項淨額的一部分用作支付購買價及2024年到期的所有5.625釐優先無抵押票據(“2024年票據”)的應計及未付利息，並於其同時進行的現金投標要約(“2024年票據”)中獲接納以供支付。投標報價“)，以及在完成或終止投標要約後仍未償還的任何2024年票據的贖回價格和應計未付利息，其餘用於一般合夥目的，包括償還其信貸安排下的未償還借款。

包銷協議規定，承銷商購買債券的義務取決於律師收到法律意見和其他習慣條件。發行人同意賠償承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)承擔的責任，或分擔承銷商可能因任何這些債務而被要求支付的款項。

證券已根據《證券法》按照表格S-3《登記聲明》(登記)進行登記No. 333-255327),並由日期為2023年1月18日的招股説明書補編補充，該説明書與根據證券法第424(B)條提交給美國證券交易委員會的發行有關。

承銷協議包含僅為承銷協議的目的及於特定日期作出的陳述、保證及其他規定，並純粹為承銷協議各方的利益而作出。因此，投資者和證券持有人不應依賴這樣的陳述和擔保，如對事實或情況的實際狀態的表徵。

本承銷協議摘要以承銷協議全文為準，其副本以表格8-K作為本報告的附件1.1存檔，並通過引用併入本第1.01項。

某些承銷商的聯屬公司是我們信貸安排下的貸款人，因此可能有權用發售的淨收益償還信貸安排下未償還的部分借款，並可能按比例獲得該等償還部分。

項目7.01

《FD披露條例》。

2023年1月18日，Genesis發佈新聞稿，宣佈開始發售該證券。2023年1月18日，Genesis發佈新聞稿，公佈債券定價。新聞稿的副本分別作為附件99.1和附件99.2提供。

根據表格8-K的一般指示B.2，第7.01項和新聞稿中的信息被視為已“提供”，不應被視為就經修訂的1934年證券交易法第18條(“證券交易法”)的目的而被“提交”。《交易所法案》“)，或以其他方式受制於該條款的責任，也不應被視為通過引用將此類信息和證物納入根據證券法或交易法提交的任何文件。

第9.01項。

財務報表和證物。

(D)展品

以下材料以表格8-K作為本報告的證物。


展品數		描述

1.1		2023年1月18日，Genesis Energy，L.P.、Genesis Energy Finance Corporation、其中指定的附屬擔保人以及富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)作為其中指定的幾家承銷商的代表簽署了承銷協議。

99.1		Genesis Energy的新聞稿，L.P.，日期為2023年1月18日。

99.2		Genesis Energy的新聞稿，L.P.，日期為2023年1月18日。

104		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL)。