美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
日程安排到
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明
1934年《證券交易法》
(第6號修正案)
天才體育 有限公司
(標的公司名稱及備案人(發行人))
收購普通股的認股權證
(證券類別名稱)
G3934V 117
(證券類別CUSIP編號 )
天才體育集團
布魯姆斯伯里路10號，9樓
英國倫敦WC1A 2SL
Telephone: +44 (0) 20 7851 4060
(被授權代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)
複製到：
| 羅斯·M·萊夫，P.C. 塔馬爾·多尼基安 艾莉森·C·貝爾 柯克蘭&埃利斯律師事務所 列剋星敦大道601號 紐約，郵編：10022 Tel: (212) 446-4800 |
唐納德·J·普格利西 普格利西律師事務所 圖書館大道850號204號 特拉華州紐瓦克，郵編19711 Telephone: (302) 738-6680 |
| ☐ | 如果申請僅與投標報價開始前的初步溝通有關，請選中該框。 |
勾選下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：
| ☐ | 第三方投標報價受規則14d-1的約束。 |
| 發行人投標要約受第13E-4條規限 |
| ☐ | 非上市交易須遵守規則13E-3。 |
| ☐ | 根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。 |
如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐
如果適用，請勾選下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：
| ☐ | 規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價) |
| ☐ | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價) |
本投標要約聲明附表第6號修訂(本修訂附表)修訂和補充由Genius Sports Limited(根據根西島法律註冊為股份有限公司)於2022年11月18日向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的附表內投標要約聲明(該公司為股份有限公司)(經不時修訂及補充)，並關乎本公司向其未償還認股權證持有人提出的要約，以按於12月20日發出的經修訂認股權證持有人通知所載條款行使其認股權證持有人的認股權證本公司根據本公司、DMY及認股權證代理之間於2022年4月20日訂立的某一認股權證假設協議(日期為2021年4月20日)及本公司與DMY科技集團有限公司(DMY Technology Group，Inc.)之間於2022年8月13日訂立的、由大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理(認股權證代理)及DMY科技集團II(DMY)之間的權證協議(認股權證協議)，修訂於2020年8月13日生效的認股權證協議 。
對認股權證協議進行了修訂，使其持有人在東部時間2023年1月19日晚上11：59(到期日期)或之前沒有行使的任何認股權證，將在到期日期後的第一個交易日以無現金基礎自動代表持有人行使，行使價為公司普通股(普通股)成交量加權平均價的76.6%，每股票面價值0.01美元。在到期日之前的第二個交易日，即2023年1月17日，在紐約證券交易所(NYSE)的一個交易日。這導致這些持有人每份認股權證獲得0.234股普通股，比持有人將收到的每份認股權證普通股數量減少10%. 持有者 以紐約證券交易所在到期日期(即2023年1月17日)或之前的第二個交易日(即2023年1月17日)前一個交易日普通股成交量加權平均價的74%的行權價無現金行使 (減持行權價)，根據2023年1月6日提交的表格F-4(招股説明書)的第3號修正案所載的招股章程的條款和條件，招股説明書的副本作為附件(A)(1)(A)附於此。
此項修訂的目的是修訂和補充附表，以(I)更新附表第11項以報告徵求同意書的最終結果，及(Ii)更新附表第12項以包括日期為2023年1月19日的最終招股章程，該招股説明書是美國證券交易委員會於2023年1月18日宣佈生效的F-4表格(註冊説明書)的一部分，及(B)本公司於2023年1月20日發佈的新聞稿，公佈徵求同意的結果及註冊説明書的效力。除本修正案另有規定外，附表中規定的信息保持不變，並在與本修正案中的項目相關的範圍內通過引用併入本文。此處使用但未定義的大寫術語 的含義與附表中的相應含義相同。
項目11.補充資料
現對附表第11項進行修訂和補充，增加下列內容：
？行使和同意徵求意見的要約於東部時間2023年1月19日晚上11：59到期。
本公司獲悉，持有6,834,991份認股權證的持有人(約佔已發行認股權證的89.13%)於到期日前選擇行使該等認股權證(包括選擇以現金方式行使該等認股權證的2,149,000份認股權證持有人)。在到期日前有效行使的認股權證持有人將獲得0.260股普通股，以換取按無現金基準行使的每份認股權證，以及以一股普通股換取以現金基準行使的每份認股權證。公司預計將於2023年1月20日接受所有已行使的認股權證。
此外，根據徵求同意書，本公司獲得約89.13%的未償還認股權證同意，以修訂管管認股權證的認股權證協議，該協議超過實施認股權證修訂所需的未償還認股權證的50%。本公司已簽署認股權證修訂，因此，任何於到期日或之前未由認股權證持有人行使的認股權證，將根據認股權證修訂條款，以無現金方式自動代持有人行使，行使價為3.2933美元，令該等持有人每份認股權證可獲0.234股普通股 。於本公佈日期自動行使該等認股權證後，本公司的任何公開認股權證將不會繼續有效，而該等認股權證將停止在紐約證券交易所買賣。普通股將繼續在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為GENI。同意徵集完成後，將有約210,180,893股普通股已發行(較行使要約和同意徵集結束前增加約1.72%)。1
| 1 | 已發行普通股數量不包括本公司一家附屬公司作為庫存股持有的約4,105,949股普通股 。 |
2
2023年1月20日，本公司發佈了一份新聞稿，公佈了上文所述的同意徵集的最終結果。新聞稿的副本作為附表的附件(A)(5)(F)存檔，並通過引用併入本文。
3
項目12.展品
第12(A)項
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| (a)(l)(A) | 招股説明書(參照於2023年1月20日根據規則第424(B)(3)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書合併)。 | |
| (a)(2) | 不適用。 | |
| (a)(3) | 不適用。 | |
| (a)(4) | 招股章程(參照附件(A)(1)(A)合併) | |
| (a)(5)(A) | 新聞稿，日期為2022年11月18日(引用本公司於2022年11月18日提交的Form 6-K(文件編號001-40352)附件99.1)。 | |
| (a)(5)(B) | 致已登記認股權證持有人的修訂通知(參考本公司於2022年12月20日提交予美國證券交易委員會的Form 6-K報告(文件編號001-40352)附件4.2)。 | |
| (a)(5)(C)* | 新聞稿，日期為2022年12月16日。 | |
| (a)(5)(D) | 新聞稿，日期為2022年12月20日(引用公司於2022年12月20日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告(文件編號001-40352)的附件99.1)。 | |
| (a)(5)(E)* | 新聞稿，日期為2023年1月18日。 | |
| (a)(5)(F) | 新聞稿，日期為2023年1月20日(引用本公司於2023年1月20日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告(文件號：001-40352)的附件99.1)。 | |
| (b) | 不適用。 | |
| (d)(i) | 經修訂及重訂的天才體育有限公司註冊成立章程大綱(參照本公司於2021年4月27日向美國證券交易委員會提交的殼牌公司20-F報告(文件編號001-40352)附件1.1而成立)。 | |
| (D)(Ii) | 經修訂及重訂的天才體育有限公司公司章程(參考公司於2021年4月27日向美國證券交易委員會提交的殼牌公司20-F報告(文件編號001-40352)附件1.2)。 | |
| (D)(Iii) | DMY科技集團II公司的樣本認股權證(通過引用DMY科技集團II公司於2020年8月3日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明(文件編號333-239508)的附件4.3合併而成)。 | |
| (D)(Iv) | 大陸股票轉讓信託公司與DMY科技集團II之間的認股權證協議(合併內容參考DMY科技集團II於2020年8月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1)。 | |
| (d)(v) | 作為認股權證代理的DMY科技集團有限公司、Genius Sports Limited和大陸股票轉讓信託公司達成的認股權證承擔協議(通過參考2021年4月27日提交給美國證券交易委員會的公司20-F報告(文件編號001-40352)附件2.3成立)。 | |
| (D)(Vi) | 天才體育有限公司以美國國家橄欖球聯盟企業有限責任公司為受益人的認股權證(通過參考公司於2021年4月27日提交給美國證券交易委員會的殼牌公司20-F報告(文件編號001-40352)附件2.4而成立)。 | |
| (D)(Vii) | 本公司與美國銀行證券公司之間於2022年12月20日修訂並重新簽署的《招標代理協議》(通過參考2022年12月20日提交給美國證券交易委員會的公司F-4表格註冊説明書附件10.1(文件編號333-268457)合併而成)。 | |
4
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| (D)(Viii) | 對大陸股票轉讓信託公司與天才體育有限公司之間的認股權證協議第1號修正案進行了修訂和重新審議(通過參考2022年12月20日提交給美國證券交易委員會的公司6-K表格報告(文件編號001-40352)的附件4.1合併而成)。 | |
| (D)(Iv) | 大陸股票轉讓信託公司與Genius Sports Limited於2023年1月20日簽署或之間的認股權證協議修正案2(合併內容參考本公司於2022年1月20日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告(文件編號001-40352)附件4.1)。 | |
| (g) | 不適用。 | |
| (h)(i) | Kirkland&Ellis LLP的税務意見(通過引用公司F-4表格註冊説明書的附件8.1(文件編號333-268457)於2022年11月18日提交給美國美國證券交易委員會)。 | |
第12(B)項。備案費表的計算。
備案費附件。*
| * | 之前提交的 |
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簽名
經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
| 日期：2023年1月20日 | 天才體育有限公司 | |||||
| 發信人： | 尼古拉斯·泰勒 | |||||
| 姓名： 標題： |
尼古拉斯·泰勒 首席財務官 | |||||
| 發信人： | /s/Donald J.Puglisi | |||||
| 姓名： 標題： |
唐納德·J·普格利西 美國授權代表 | |||||