prk-20230118錯誤000080567600008056762023-01-182023-01-18 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據《公約》第13或15(D)條
1934年證券交易法 | | | | | |
| 報告日期(最早報告的事件日期) | 2023年1月18日 |
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| 俄亥俄州 | 1-13006 | 31-1179518 |
| (國家或其他司法管轄區 | (佣金) | (美國國税局僱主 |
| 成立為法團) | 文件編號) | 識別號碼) |
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| 北三街50號， | P.O. Box 3500, | 紐瓦克, | 俄亥俄州 | 43058-3500 |
| (主要行政辦公室地址)(郵政編碼) |
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| (740) | 349-8451 |
| (註冊人的電話號碼，包括區號) |
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| 不適用 |
| (如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。) |
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框： | | | | | | | | |
| ☐ | 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
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| ☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
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| ☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券： | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，無面值 | PRK | 紐約證券交易所美國證券交易所 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目5.02--董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級職員的任命；某些高級職員的補償安排。
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| (a) | 不適用 |
| (b) | 不適用 |
| (c) | 不適用 |
| (d) | 不適用 |
| (e) | Park National Corporation(“Park”)董事會薪酬委員會(以下簡稱“薪酬委員會”)於2023年1月18日召開會議，決定樸氏每位高管的2023年基本工資(“2023年基本工資”)、截至2022年12月31日的12個月期間樸氏每位高管的酌情年度激勵薪酬獎勵(“2022年激勵薪酬”)以及授予每位樸氏高管的基於股權的獎勵。
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| 在釐定2023年基本薪金、2022年激勵性薪酬及以股權為基礎的獎勵時，薪酬委員會將Park的薪酬(就Park的每名高管而言)相對於Park的同業銀行控股公司(包括在中西部地區薪酬同業集團(“Midwest Peer Group”)內的金融服務控股公司)對擔任類似職位的高管的薪酬視為相關因素之一。在確定2022年激勵性薪酬獎勵時，薪酬委員會考慮了朴槿惠2022年的業績與截至2022年12月31日的12個月期間的預算結果和截至2021年12月31日的12個月期間的結果。薪酬委員會亦考慮了Park於截至2022年12月31日止12個月期間的平均股本回報率(ROAE)及平均資產回報率(ROAA)，以及截至2022年12月31日止12個月期間的股東總回報率(ROAA)與中西部同業的比較(注：截至2022年9月30日止9個月期間的ROAA及ROAE資料，並用作比較)。 |
| 2023年基本工資自2023年1月1日起生效，2022年激勵性薪酬預計於2023年4月支付。 |
| 下表顯示了朴槿惠每位高管的2023年基本工資和2022年激勵性薪酬獎勵： |
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| 名字 | 2022年基本工資 | 2023年基本工資 | 2022年激勵性薪酬 |
David·L·特羅特曼1 | $750,000 | $750,000 | $626,000 |
馬修·R·米勒2 | $550,000 | $550,000 | $398,000 |
布雷迪·T·伯特3 | $400,000 | $400,000 | $326,000 |
______________________________________
1特勞特曼先生擔任Park和Park的國家銀行子公司Park National Bank(“PNB”)的董事會主席和首席執行官。
2Mr.Miller擔任朴槿惠和PNB各自的總裁。
3 伯特先生擔任樸氏的首席財務官、祕書兼財務主管，以及高級副總裁先生和PNB的首席財務官。
Park National Corporation 2017年度員工長期激勵計劃--基於業績的限制性股票獎勵
2023年1月18日，薪酬委員會向Trautman、Miller和Burt先生各自授予基於業績的限制性股票單位(PBRSU)的股權獎勵(“2023年PBRSU獎”)，2023年PBRSU獎受Park 2017年員工長期激勵計劃(“2017員工LTIP”)的條款和條件以及證明2023年PBRSU獎的獎勵協議的約束。
下表顯示了授予Trautman、Miller和Burt先生的2023年PBRSU獎可獲得的最低/目標PBRSU數量(“目標獎”)和可獲得的PBRSU最大數量(“最大獎”)：
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| 姓名和職位 | 目標獎 | 最高獎 |
David·L·特羅特曼
每個Park和PNB的董事會主席兼首席執行官 | 2950個PBRSU | 4,425個PBRSU |
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馬修·R·米勒
各公園和公安局的總裁 | 2,030個PBRSU | 3,045個PBRSU |
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布雷迪·T·伯特
樸氏首席財務官、祕書兼財務主管；高級副總裁、PNB首席財務官 | 1,430個PBRSU | 2,145個PBRSU |
賺取和結算或沒收的PBRSU數量將基於Park的業績，以Park在2023年1月1日至2025年12月31日(“業績期”)止的三年業績期間的累計平均資產回報率(“累積ROA”)衡量，相對於美國金融服務控股公司(不包括為聯邦所得税目的歸類為“S”公司)的行業指數的業績期累計ROA結果，這些公司的總合並資產在50億美元至150億美元之間(“50B至150億美元行業指數”)。然而，如果Park在業績期間每個財政年度的綜合淨收入不等於或超過Park在該財政年度宣佈和支付的所有現金股息的110%，則Trautman、Miller和Burt先生將不會賺取任何PBRSU。
朴智星在50米比賽中的表現這是百分位數和80%這是50億美元至150億美元行業指數表現的百分位數將導致特勞特曼先生、米勒先生和伯特先生分別獲得代表目標獎和最高獎的PBRSU(在這些指定的百分位數之間以百分位數表現的直線插值法)，由他們各自的贈款覆蓋。
根據Park相對於50億至150億美元行業指數的表現賺取的任何PBRSU也將受到基於服務的歸屬要求的約束。如果賺取PBRSU的高管在認證日仍受僱於Park或Park的一家子公司，則在薪酬委員會確定並認證就績效期間賺取的PBRSU數量之日(“認證日”)，績效期間賺取的PBRSU收入的一半將以Park普通股的形式(一對一)進行歸屬和結算。在認證日期一週年時，如果在認證日期一週年時賺取PBRSU的高管仍受僱於Park或Park的一家附屬公司，則就績效期間賺取的另一半PBRSU將歸屬並以Park普通股結算(按一對一的基礎)。在證明每個2023年PBRSU獎的授予協議條款的規限下，Trautman先生、Miller先生和Burt先生各自在獲得和歸屬PBRSU時收到的Park普通股在和解日期後的五年內不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置。
證明2023年PBRSU獎的每一份獎勵協議還涉及2023年PBRSU獎獲得者的高管終止僱用的影響，2017員工LTIP目的明確的“控制權變更”的影響，以及發生將導致PBRSU和根據獎勵協議交付的任何普通股被沒收的事件。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
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| | 公園國家公司 |
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| 日期：2023年1月20日 | 發信人： | /s/布雷迪·T·伯特 |
| | | 布雷迪·T·伯特 |
| | | 首席財務官、祕書兼財務主管 |
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