正如 於2023年1月20日提交給美國證券交易委員會的文件

Registration No. 333-                

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

根據1933年《證券法》的註冊聲明

泰豐地產信託公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

西28街205號，12樓

紐約，郵編：10001

(212) 753-5100

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

建議向公眾出售的大約開始日期 ：在本註冊聲明生效後不時生效。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選 以下方框： x

如果根據《1933年證券法》，根據規則415，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選 以下方框： ？

如果本表格是根據1933年證券法第462(B)條的規定提交的，是為了登記發行的額外證券而提交的， 勾選下面的框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ？

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並 列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊號。 ？

如果本表格是根據《一般指示標識》或其生效後修正案提交給證監會並在根據證券法第462(E)條向證監會提交後生效的登記聲明，請勾選下面的方框。 ？

如果此表格是對根據《證券法》第413(B)條規則註冊 額外證券或額外類別證券的一般指示ID提交的註冊聲明的事後生效的修訂，請勾選以下 框。 ？

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 x

註冊人在此根據可能需要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據經修訂的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

招股説明書

泰豐地產信託公司。

分銷再投資計劃
360萬股普通股

Terra Property Trust，Inc. 是一家專注於房地產信貸的公司，在全美髮起、組織、資助和管理商業房地產信貸投資，包括夾層貸款、第一抵押貸款、次級抵押貸款和優先股投資。我們由Terra REIT Advisors LLC(“經理”)進行外部管理，Terra是Terra Capital Partners，LLC的子公司。我們已選擇從截至2016年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金(“REIT”)對美國聯邦收入徵税。除本文另有規定外，術語“我們”、“我們的公司”和“公司”是指Terra Property Trust，Inc.， 一家馬裏蘭公司及其子公司。

根據我們的分配再投資計劃，我們將向我們的現有股東提供最多3,600,000股普通股，其中包括A類普通股的任何股份組合，每股面值0.01美元(“A類普通股”)和B類普通股，每股面值0.01美元(“B類普通股”，加上A類普通股，“普通股”)。我們計劃的一些重要特點如下：

如果您對該計劃有任何疑問，請致電ComputerShare Trust Company，N.A.(“計劃管理員”)，美國國內免費電話1-888-710-2839，國際免費電話1-781-575-2236。客户服務代表從週一至週五，時間為東部時間上午9：00至下午5：00(節假日除外)。也可以通過以下地址在線聯繫計劃管理員：Www.Computer Shar.com/tptr.

投資我們普通股的股票風險很高。只有在您能夠承受全部投資損失的情況下，您才應該購買我們普通股的股票。在作出投資決定之前，您應仔細考慮我們最新的年度報告Form 10-K第I部分第1A項和Form 10-Q季度報告第II部分第1A項下 “風險因素”標題下列出的具體風險，這些風險可能會通過根據修訂後的1934年證券交易法提交的未來文件不時更新，這些文件通過引用併入本招股説明書。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書 附錄，以及在“通過參考方式註冊”和“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准我們的普通股，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2023年1月20日

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中包含的非歷史事實的陳述(包括任何有關投資目標、未來經營或經濟表現的管理計劃和目標，或與此相關的假設或預測的陳述)是前瞻性陳述 ，符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義。對於這些陳述，我們要求保護這些章節中包含的前瞻性陳述的安全港。這些聲明只是預測。我們提醒，前瞻性的 陳述並不是保證。實際事件或我們的投資和經營結果可能與任何前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同。前瞻性表述通常通過使用“可能”、“應該”、“預期”、“可能”、“打算”、“計劃”、“預期”、“估計”、“相信”、“繼續”、“預測”、“潛在”或此類術語的否定或其他類似術語來識別。

本文中包含的前瞻性陳述 基於我們當前的預期、計劃、估計、假設和信念，涉及許多風險和不確定因素。 與上述相關的假設涉及對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來業務決策的判斷，所有這些都很難或不可能準確預測，其中許多是我們無法控制的。 儘管我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但我們的實際 結果和表現可能與前瞻性陳述中陳述的大不相同。本招股説明書中包含的前瞻性陳述 可能包括但不限於以下陳述：

本文中包含的前瞻性陳述所依據的任何假設都可能是不準確的，不應過度依賴本文中包含的任何前瞻性陳述 。所有前瞻性聲明都是截至美國證券交易委員會提交招股説明書之日作出的，實際 結果與本文表達的預期大不相同的風險將隨着時間的推移而增加。除非聯邦證券法另有要求 ，我們沒有義務更新或修改本文中所作的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、情況變化或任何其他原因。鑑於本招股説明書中包含的前瞻性陳述存在重大不確定性 ，包含此類前瞻性陳述不應被視為我們或任何其他人士表示本招股説明書中提出的目標和計劃將會實現。建議股東 參考我們可能直接向股東作出的任何其他披露，或通過我們可能在未來向美國證券交易委員會提交的報告，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了 有關我們的業務和此產品的重要信息，這些信息在《我們的計劃摘要》中沒有提及。由於它是摘要，因此它可能不包含對您重要的所有信息。要全面瞭解此產品，您應仔細閲讀整個招股説明書，然後再決定參加我們的計劃。您還應閲讀本招股説明書中標題為“通過引用併入某些文件”的部分。

我們是一家專注於房地產信貸的公司，在全美範圍內發起、組織、資助和管理商業房地產信貸投資，包括夾層貸款、第一抵押貸款、次級抵押貸款和優先股投資。我們的貸款用於在美國收購、建設、開發或重新開發優質商業地產。我們專注於發行約1,000萬至5,000萬美元的中端市場貸款，主要為一級和二級市場的房地產提供融資。 我們認為，這一規模範圍的貸款受到的競爭較少，提供的風險調整後回報高於具有類似風險指標的較大貸款 ，並促進了投資組合的多元化。我們的投資目標是主要通過定期分配，為我們的股東提供誘人的風險調整後回報。無法保證我們將成功實現我們的投資目標 。

我們的每筆貸款都是由我們的贊助商Terra Capital Partners，LLC或其附屬公司發起的。我們的投資組合根據基礎物業的位置、貸款結構和物業類型而多樣化。截至2022年9月30日，我們的投資組合包括位於八個州的21個市場的基礎物業，幷包括多户住宅、酒店、學生公寓、商業辦公室、醫療辦公室、混合用途 和工業物業等物業類型。這些物業的範圍從穩定和增值物業到前期開發和建設。 我們的貸款結構包括夾層債務、第一抵押貸款、優先股權投資和信貸安排。

我們由外部管理 並由我們的經理提供建議，他是根據1940年修訂的《投資顧問法案》在美國證券交易委員會註冊的投資顧問。

我們是馬裏蘭州的一家公司 ，從我們截至2016年12月31日的納税年度開始，我們已選擇作為REIT作為美國聯邦所得税徵税。 只要我們有資格成為REIT，我們通常就不需要為我們的應税淨收入繳納美國聯邦所得税， 我們每年將我們所有的應税淨收入分配給我們的股東。

我們的主要執行辦公室 位於紐約西28街205號12樓，郵編：New York 10001，我們的電話號碼是。

風險因素

投資我們的普通股涉及各種風險和不確定因素。在選擇參與本計劃之前，您應仔細考慮在我們最新的10-K表格年度報告第I部分第1A項下和我們後續的10-Q表格季度報告第II部分第1A項下的“風險因素”標題下所列的具體風險，這些風險可能會通過根據交易法提交的未來文件不時更新，這些文件通過引用併入本招股説明書中，並經過修訂和補充。 請參閲“通過引用併入某些文件”和“您可以找到更多信息的地方”。

收益的估計用途

我們打算將根據該計劃出售我們普通股所得的淨收益用於一般企業用途，包括但不限於對我們目標資產的投資、支付我們的運營成本和開支以及償還債務。我們無法預測根據該計劃出售普通股所得收益的哪一部分將用於任何此類目的，我們也沒有根據該計劃估計將出售的股份數量(如果有的話)或該等股份將以什麼價格出售的依據。

計劃摘要

該計劃是一項方便且經濟的股票購買計劃，適用於現有股東增持我們普通股的股票。本計劃的參與者 可將其普通股的全部或部分應付現金分派自動再投資於本公司普通股的同一類別的額外股票，否則應支付此類分派。 該計劃的主要目的是讓希望增加對我們普通股投資的長期投資者受益。

參與該計劃的主要好處如下：

該計劃的參與者將在我們繼續支付分配的範圍內，獲得我們普通股的額外股份。投資我們 普通股的股票涉及重大風險，僅面向具有長期投資期限且不需要 即時流動資金或有保證收益的投資者。此外，參與該計劃還存在某些獨特的風險。根據該計劃，與投資我們普通股的額外股份有關的一些更重大的風險包括以下列出的風險。

與我們的普通股有關的風險， 我們的業務、我們的管理和適用的法規

以上列表並非詳盡無遺。更詳細的風險因素，請參閲我們最新的年度報告Form 10-K第I部分第1a項的“風險因素”標題 和Form 10-Q的季度報告第II部分的第1A項。

與計劃相關的風險

另見下面的問題 31和33。

該計劃對目前持有我們普通股股票的所有美國 居民開放，前提是亞利桑那州、阿肯色州、加利福尼亞州、紐約州、俄亥俄州、俄勒岡州、猶他州和威斯康星州的居民在另行通知之前不得參與該計劃。

我們不會根據本計劃在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區 出售我們普通股的股份。

是。如果您不是美國公民，但目前擁有我們普通股的股份，您可以參加本計劃，前提是沒有法律或政府法規禁止您參與，也沒有法律或政府法規影響本計劃的條款。根據任何外國法律或法規，我們保留 終止任何股東參與的權利。您將受到 有關再投資分配的某些預扣税金的約束。

參與該計劃是自願的，我們不會就您加入該計劃的決定提供任何建議。

在收到此招股説明書的副本後，您可以通過計劃管理員在線註冊，隨時加入計劃Www.Computer Shar.com/tptr 或填寫並寄回隨附的報名錶。所有計劃材料，包括登記表格，以及其他計劃表格 和本招股説明書，均可通過計劃管理員獲得，如以下問題24的答案所示。

計劃管理員收到並接受正確填寫的註冊表後或在線註冊後，您將成為參與者 。

如果您是在“街道名稱”(例如，以銀行、經紀人或受託人的名義)登記的我們普通股的受益 所有者，您 可以通過以下任一方式參與計劃：(1)將這些證券轉移到您自己的名下，並將這些股票存入 計劃，以便保管和/或選擇將這些普通股的現金股息支付再投資於普通股(參見下面問題20的答案)；或(2)與您的記錄或註冊持有人(例如，您的銀行、經紀人或受託人，他們將成為 參與者)安排代表您參與計劃。

根據本計劃購買股份所產生的所有成本或支出，包括計劃管理人費用，將由我們支付。根據本計劃購買的股票將不收取任何費用，但您將支付每股費用(目前為每股0.05美元，其中包括計劃管理人需要支付的任何適用的經紀佣金)，與計劃管理人促進在公開市場上購買我們普通股的分配的任何再投資有關。該計劃的所有管理費用將由我們支付。關於適用於通過該計劃出售股票的費用和佣金的説明，請參閲以下問題 19。

您可以從以下再投資選項中進行選擇 ：

自動再投資 您的分發內容不會免除您在分發內容上可能欠下的所得税。對記入您賬户的股票支付的分配將包括在向您和美國國税局(“IRS”)提供的信息中。就美國聯邦所得税而言，您 通常被視為在購買本計劃普通股的相關日期 收到股息，這可能會產生納税義務，而不會在到期時向您提供相應的現金來支付此類 税。見下面的問題31(“參加該計劃的美國聯邦所得税後果是什麼？”) 。

我們將在計劃管理員收到您完全填寫的投保表和初始投資(如果適用)後，在下一個股息支付日期自動開始對您的分配進行再投資 。如果您填寫的註冊表未在記錄日期之前到達，則在下一次分紅之前，再投資可能不會開始。

不是的。該計劃不允許任何 可選現金投資。

計劃管理員為您提供了一種完全在線投資我們普通股的便捷方式，無需郵寄任何表格或支票。通過計劃管理員的在線服務，您可以：

您可以通過計劃管理員網站訪問這些服務 ，Www.Computer Shar.com/tptr。通過互聯網參與計劃完全是自願的 。

如果您是註冊持有人， 您需要您的帳號、社保號碼和密碼才能在線訪問您的帳户。如果您的股票由您的 銀行或經紀人持有，並在“街道名稱”中註冊，請參閲上面的問題7以瞭解更多信息。

最初，股票將通過計劃管理員以新發行的股票的形式直接從我們手中購買。

如果在任何時間，我們的任何類別的普通股在國家證券交易所上市，則可以購買股票(由我們自行決定)：

如果我們的任何類別的普通股在任何時間在國家證券交易所上市，我們也可以在不事先通知參與者的情況下改變我們的決定 普通股是通過計劃管理人直接從我們手中購買，還是在計劃管理人促成的私下協商的交易中購買。在公開市場上購買我們普通股的任何股票時，您將支付每股手續費(目前為每股0.05美元，其中包括任何適用的經紀佣金 計劃管理人需要支付)，因此根據 計劃將您的股票再投資於我們股票的現金分配將減去您負責的此類每股手續費金額。

公開市場上的股票購買可以在交易我們普通股的任何證券交易所進行，也可以按照計劃管理員合理確定的條款在私下協商的交易中進行。我們或任何參與者都無權指示計劃管理員購買股票的日期、時間 或價格，除計劃管理員外，任何人都不能選擇通過或向其購買股票的經紀人或交易商。

我們目前預計， 大部分股票將以新發行股票的形式直接從我們手中購買。

“購買日期” 是計劃管理員為購買計劃的普通股提供便利的一個或多個日期， 如下所述。

如果計劃管理員 直接從我們手中收購股票，它將合併所有計劃參與者的股息資金，這些參與者的分配將自動進行再投資 ，並通常在股息支付日(以及完成訂單所需的任何後續工作日)投資此類股息資金。如果股息支付日期不是工作日，則投資將發生在下一個工作日。 如果計劃管理員通過公開市場交易促進從我們以外的各方收購股票，則此類購買將在從直接從我們手中收購股票的日期開始的期間內進行(股息支付日期或如果股息支付日期不是交易日，則視為購買日期)。下一個交易日)和 不遲於我們支付適用現金股息之日起三十(30)天結束，除非根據任何適用的聯邦或州證券法律或法規，在較後的 日期完成交易是必要或適宜的。在計劃管理員進行投資之前，將不會為收到和持有的現金分配支付利息。與特定紅利相關的記錄日期 在本計劃中稱為“紅利記錄日期”。

根據本計劃發行的普通股價格將確定如下：

為了遵守適用於REITs的美國聯邦所得税規則 ，我們不能也不會在任何特定的投資日期為根據本計劃購買的股票提供超過股票公平市值5%的折扣(包括我們代表您支付的任何適用的銷售或經紀費用)。儘管本計劃有任何其他規定或本招股説明書中包含的任何規定，本計劃的任何規定不得被解釋為允許折扣 ，從而對我們獲得REIT資格的能力產生不利影響。

我們將在提交給美國證券交易委員會的季度、年度或其他報告中，按季度公開披露各類普通股的每股賬面價值。然而，前提是，我們將在任何類別的普通股在國家證券交易所上市時停止披露每股賬面價值 。此後，根據該計劃出售的普通股的每股價格將不再基於我們每股的賬面價值，而將基於我們股票的市場價格(見上文問題14)。我們預計每股賬面價值將等於我們的淨股本除以我們普通股的流通股數量，除非我們的董事會另有決定。截至2022年9月30日，我們的每股賬面價值為13.14美元。

另見上文問題3。

如果任何股息再投資 不足以購買我們普通股的全部股份，則等值的零碎股份將記入您的賬户。分配 將按分數支付，並將根據您的長期指示進行再投資或以現金支付。

不會為計劃賬户或任何待投資金額支付利息。

通過 計劃購買的股票以簿記形式保存在計劃管理員的記錄中。每個計劃參與者持有的股份數量(包括零碎權益) 將顯示在每個帳户對帳單上。記賬形式保存股票可防止證書 丟失、被盜和銷燬。

19.如何 通過該計劃出售我持有的股票？

我們的普通股目前沒有公開的 市場。不能保證我們的普通股會在證券交易所上市。

如果在任何時候存在我們股票的公開市場，則在進行出售時將有以下四種選擇，具體取決於您提出的出售請求 ：

由客户服務代表通過電話處理的所有 銷售請求都需要支付15美元的額外費用。所有每股費用 包括計劃管理員需要支付的任何經紀佣金。為了計算每股費用，任何零碎股份都將四捨五入為整個股份 。費用從出售所得的收益中扣除。計劃管理員在某些情況下可能要求以書面形式提交交易請求。請聯繫計劃管理員以確定 是否有適用於您的特定銷售請求的限制。

或者，您可以選擇 通過您選擇的經紀交易商出售您的股票，在這種情況下，您必須請求計劃管理員 (A)以電子方式將您的股票轉讓給您的經紀人，或(B)以證書形式發行股票，以便在銷售結算之前交付給您的經紀人 。請注意，只有整股股票才能以證書形式轉讓或發行。

如果您選擇出售您的計劃帳户中持有的所有 股票，則您在計劃中的參與將自動終止。

如果計劃管理員自行決定需要支持法律文件，則保留 拒絕處理銷售的權利。此外， 任何人都無權決定出售本計劃股票的時間或價格，除計劃管理員外，任何人都不會選擇要通過或從其進行銷售的經紀人或交易商。

您應該知道，在請求出售、計劃管理員收到普通股和最終在公開市場上出售之間的這段時間內，我們普通股的價格可能會上升或下降。發送給計劃管理員的出售股票的指示具有約束力，不能被撤銷。 如果您希望完全控制確切的時間和銷售價格，您可以將股票轉讓給您自己選擇的經紀人 並通過該經紀人出售。

是。您可以通過本計劃轉讓您持有的部分或全部股份的所有權 。您可以使用計劃管理員在美國境內的免費電話號碼(1-888-710-2839)或免費國際電話號碼(1-781-575-2236)撥打計劃管理員以獲取完整的轉賬説明，或訪問Www.Computer Shar.com/tptr 以便下載適當的材料。您將被要求向計劃管理員發送書面轉賬説明，並且您的 簽名必須由金融機構提供“Medallion擔保”。大多數銀行和經紀商都參與了Medallion擔保計劃。獎章擔保計劃確保個人簽字人實際上是要轉讓的股份的所有者。僅有公證人 是不夠的。

您可以將股票轉讓給 新的或現有的公司股東，但要遵守我們章程中關於股票轉讓和所有權的限制。您不能 轉讓零碎股份。

我們的 記錄應包含您最新的個人數據，這一點很重要。如果您需要請求更改地址或更新其他個人數據，請使用計劃管理員在美國國內的免費電話號碼(1-888-710-2839)或免費國際電話號碼(1-781-575-2236) 或通過以下問題24中提供的地址給他們寫信。您也可以通過計劃管理員的 在線服務更新您的個人數據，地址為Www.Computer Shar.com/tptr.

您可以通過互聯網更改再投資 選項，包括終止進一步參與計劃，網址為Www.Computer Shar.com/tptr通過電話或向計劃管理員提交新的選舉。要對特定紅利生效，計劃管理員必須 在該紅利的記錄日期之前收到任何更改。

我們的章程包含對我們股票的所有權和轉讓的各種 限制，旨在幫助我們繼續符合國內 收入法規定的REIT資格。請參閲我們截至2021年12月31日的10-K年度報告中所載的“風險因素--與我們的REIT資格相關的風險--我們未能獲得REIT資格或保持資格 ，這將使我們繳納美國聯邦所得税以及適用的州和地方税，這可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響”。另見本招股説明書題為“擬登記證券的説明--對股本股份所有權的限制”一節。要符合REIT的資格，我們公司還必須滿足其他要求。

本計劃的管理 由本公司不時指定的個人、銀行、信託公司或其他實體(包括本公司)作為本計劃的 管理人進行。北卡羅來納州計算機共享信託公司是現任計劃管理人。計劃管理員負責 管理計劃、接收您的所有現金投資、維護帳户活動記錄、發佈帳户報表 以及執行計劃要求的其他職責。根據該計劃貸記到您帳户的股票數量將顯示在您的帳户對帳單 上。

您可以聯繫計劃 管理員，具體如下：

網際網路

您可以在計劃管理員的網站上獲取信息 並對您的計劃帳户執行某些交易Www.Computer Shar.com/tptr.

電話

您可以通過撥打1-888-710-2839免費撥打美國境內的計劃管理員電話，也可以通過撥打1-781-575-2236撥打國際免費電話。 一週7天、每天24小時提供自動語音應答系統。客户服務代表從週一至週五，時間為東部時間上午9：00至下午5：00(節假日除外)。

郵件

您可以通過以下地址寫信給計劃管理員 ：

如有疑問，請發送至：

北卡羅來納州計算機共享信託公司

P.O. Box 43007

普羅維登斯，國際郵編：02940-3007

對於隔夜送貨服務：

北卡羅來納州計算機共享信託公司

羅亞爾街150號

101號套房

馬薩諸塞州坎頓，郵編：02021

您應確保在所有信件中包含您的姓名、地址、日間電話號碼、社會保險或税務身份證號碼以及對“Terra Property Trust，Inc.”的引用。

您的日曆 年初至今帳户活動的報表將根據計劃在每次普通股購買結算後立即發送給您，這將簡化您的記錄保存。每份報表將顯示投資金額、購買價格、購買的股票數量和適用的服務費，以及與股票存款、轉讓或提款相關的任何活動。根據適用法律，報表 還將包括具體的成本基礎信息。這些報表是您的計劃帳户 活動的記錄，並標識您的累計股票頭寸。如果您的地址發生更改，請立即通知計劃管理員。此外， 您將收到發送給我們普通股所有其他持有人的相同通信的副本，例如我們的年度報告和委託書 。如果需要，您還將收到任何美國國税局的信息回報。根據2008年《能源改進和延長法》(《2008年法》)和美國國税局的相關規定，計劃管理人現在將根據計劃向計劃參與者和美國國税局報告購買的普通股的成本基礎。如果您願意，並且此類材料可在網上獲得，您 可以同意通過互聯網以電子方式接收我們的通信。您不會通過郵件接收材料，而是會收到電子通知，發送至記錄的電子郵件地址，通知您我們的材料是否可用，並指導您如何 查看和處理這些材料。此外，您還可以隨時在線查看您的活期賬户狀態、再投資選項和交易歷史記錄Www.Computer Shar.com/tptr。出於納税目的，請保留所有交易對賬單，因為重建過去的歷史可能會收取費用。

我們向您分配的任何普通股股息或拆分的普通股股份將以記入您計劃賬户的普通股股份為基礎。此類股票分紅或股票拆分將以記賬形式添加到您的計劃賬户中。您將收到一份聲明，説明交易所賺取的股數或股息。在配股的情況下，您將獲得基於您所擁有的全部股份總數的權利。該計劃下的任何交易可能會被削減或暫停，直到任何股票分紅、股票 拆分或公司行動完成。

對於我們股東的任何會議 ，您將根據自己的喜好在網上或通過郵件收到代理材料。此類材料將包括一張 代理卡，代表您計劃賬户中持有的我們普通股的任何股份。無論是通過電話、在線還是通過郵件提交，這些股份將僅按照您在您的 執行委託書上指定的方式進行投票。如果您在代理卡上簽名並退回，並且沒有就代理卡上的任何項目給出投票指示 ，您的所有股票將根據我們的建議進行投票。這與退還簽名代理卡且不提供説明的所有其他股東所遵循的程序相同。如果您 不退還代理卡，或者如果您不簽名，您的任何股份都不會被投票。作為退還代理卡的另一種選擇， 您也可以在股東大會上親自投票。

在向所有計劃參與者發出至少三十(30)天的書面通知之前，我們可以隨時修改、暫停或終止本計劃。對 計劃的修訂可能包括我們任命一名繼任計劃管理員，他將完全有權根據計劃或任何單獨的替換服務計劃提供服務。

如果計劃終止， 您的計劃賬户中將繼續以記賬形式持有全部股票。本計劃終止後，任何零碎股份將獲得現金支付。此類現金支付將基於緊接本計劃終止前的適用類別普通股的每股賬面價值，減去任何適用的維修費；然而，前提是，如果我們的任何類別的普通股 在計劃終止之日在國家證券交易所上市，現金支付將基於計劃終止前的最新 市場價格減去任何適用的服務費。

如果您不擁有我們的全部普通股，計劃管理員可能會 終止您的計劃帳户。如果您的計劃帳户因此而終止 ，我們將向您發送一張扣除任何服務費和手續費的零碎份額現金價值的支票，您的 帳户將被關閉。任何零碎股份的現金價值將基於緊接您的計劃賬户終止之前適用類別的普通股的每股賬面價值減去任何適用的維修費；然而，前提是， 如果任何類別的普通股在您的計劃賬户終止之日在國家證券交易所上市，則現金支付將基於您的計劃賬户終止之前的最新市場價格減去任何適用的服務費用 。

吾等、吾等附屬公司、吾等聯屬公司或計劃管理人概不對真誠作出的任何作為或不作為承擔責任，包括任何 責任主張：(I)因未能在參與者去世時 參與者去世前收到死者死亡的書面通知及停止參與股息再投資的請求而引起的責任 ；及(Ii)為您買賣股票的價格或時間 。由於計劃管理員無法控制的原因而導致的執行失敗，計劃管理員不承擔任何責任。 在任何情況下，本公司、計劃管理員或其代理人均不對無法購買股票或購買任何股票的時間承擔任何責任。

您應該認識到， 我們和計劃管理員都不能向您保證盈利，也不能保護您免受通過計劃購買的股票的損失。您 必須根據自己的判斷和研究做出獨立的投資和參與決策，因為您獨自承擔普通股價值波動的風險 。您承擔您所持有的所有普通股的價值損失風險。

要符合REIT的資格，我們 必須在每個日曆年將至少90%的REIT應税收入分配給我們的股東，該比例的確定不考慮已支付分配的扣除 ，不包括淨資本收益。如果我們滿足90%的分配要求，但分配的收入低於應納税所得額的100%，則我們的未分配收入將繳納美國聯邦企業所得税。此外，如果我們在任何日曆年的分配少於美國聯邦所得税法規定的最低金額，我們將支付4%的不可抵扣消費税。

由於上述原因，我們在特定年度產生的現金流可能少於應納税所得額，並在某些情況下難以或不可能滿足REIT分配的要求。在這種情況下，我們可能被要求(I)在不利的市場條件下出售資產，(Ii)以不利的條款借款，(Iii)分配原本用於未來投資或用於償還債務的金額，或(Iv)將普通股股票作為分配的一部分進行應税分配，在分配中，股東可以選擇 接受普通股股份或(受以總分配的百分比衡量的限制)現金，以滿足 要求。

我們目前的政策是按月支付分配，這將使我們能夠滿足資格成為REIT的要求，並且通常不受美國聯邦 所得税的影響。我們作出的任何分派將由董事會酌情決定，並將取決於我們的收益和財務狀況、我們REIT資格的維持、根據馬裏蘭州法律進行分派的限制以及我們董事會認為相關的其他因素 。我們的收益和財務狀況將受到各種因素的影響，包括我們投資組合的淨利息和其他收入、我們的運營費用和任何其他支出。

股息 再投資。分配的再投資不會免除您可能因此類分配而繳納的任何美國聯邦所得税。當您的分派被再投資於收購我們普通股(包括任何零碎股份)的股份時，您 將被視為收到了我們普通股在股息支付日期的公平市值乘以購買的股份(包括任何零碎股份)數量的分派，外加我們代表您支付的任何交易費用或服務費。

只要我們繼續 符合《國內收入法》規定的REIT資格，分配將根據《國內收入法》適用於REITs及其股東的規定徵税，根據該規定，(I)分配(指定為資本利得分配的分配除外) 將按我們當前或累計的收益和利潤作為普通收入對股東徵税，(Ii)被我們指定為資本利得分配的分配 將作為股東的長期資本利得徵税 ，但不得超過我們在納税年度的淨資本利得。(Iii)未被指定為資本利得分配的分配 且超過我們當前或累積的收益和利潤將被視為向股東返還資本，但以調整後的每股股東股份為限 ，並將降低每位股東的調整後税基(但不低於零)，以及(Iv)超過股東調整後的股票税基的此類分配將被視為出售或交換該等股票的收益。如果以再投資分配購買的普通股的任何股份是以折扣價購買的，或者如果我們代表您支付了購買價格、交易費用或服務費的任何部分，您作為計劃參與者收到的應納税收入將大於收到現金股息所產生的應納税收入 。

計劃管理員將 為美國聯邦所得税目的向您報告要記入您帳户的分配。此類信息也將在法律要求的範圍內提供給美國國税局。

股票和現金的收據。當您收到記入您計劃賬户的我們普通股股票的證書時，您將不會獲得任何用於美國聯邦所得税目的的額外收入。從您的計劃 帳户中持有的零碎股份收到的任何現金將被視為出售零碎股份時變現的金額。因此，您將確認美國 聯邦所得税用途的損益，該損益等於零碎股份收到的現金金額與您在 零碎股份中的計税基礎之間的任何差額。

扣繳。 在以下情況下，我們或計劃管理員可能被要求扣留向股東支付的所有股息：(I)股東未能提供他或她的納税人識別碼，對個人而言，這是他或她的社會安全號碼；(Ii)美國國税局 已通知我們，股東未能正確報告利息或分配情況，或(Iii)股東未能 證明他或她不受備用扣繳的懲罰。如果股東 需要對本計劃下的分配支付預扣税，則將從現金股息中扣除擬預扣的税款，只有減少的金額才會根據本計劃再投資於股票。

本問題中的摘要僅用於一般性討論當前參與該計劃的美國聯邦所得税後果。 本討論並非針對特定參與者的個人投資情況或受美國聯邦所得税法特殊對待的某些類型的參與者(包括外國人士、保險公司、免税組織、金融機構或經紀自營商)而涉及的所有税收方面。有關持有房地產投資信託基金股票的美國聯邦所得税後果的討論，請參閲“美國聯邦所得税考慮事項”。

您不能質押 或分配您的計劃賬户中持有的入賬股份。

根據本計劃購買的我們普通股 的股票與您直接購買的股票沒有區別。如果您選擇參加本計劃，則 您應該認識到，我們、我們的子公司和附屬公司以及計劃管理員都不能向您保證盈利或保護您免受根據本計劃購買的股票的損失。您承擔價值損失的風險，並享受與您持有的所有普通股相關的收益收益 。您必須使自己的獨立投資和參與決策與您的財務狀況和需求保持一致。

計劃賬户不受證券投資者保護公司或任何其他實體的保險或保護，也不受FDIC或任何政府機構的擔保。

我們、我們的子公司、我們的附屬公司或計劃管理人不對任何行為或任何不作為承擔責任，只要我們或他們真誠地 努力執行本招股説明書中所述的計劃條款以及為每項投資或活動而設計的表格。

美國聯邦所得税的考慮因素

一般信息

以下是與我們作為REIT的資格和税收以及潛在股東可能認為相關的我們普通股的收購、所有權和處置有關的某些重大聯邦所得税後果的摘要 。由於本部分是一個概括性的摘要，因此它 不會針對您的特定情況説明可能與您相關的所有潛在税務問題。本摘要以《國税法》、現行、臨時和擬議中的美國財政部或財政部根據其頒佈的法規為依據； 美國國税局當前的行政解釋和做法；以及現行有效的司法裁決為基礎，所有這些都可能會發生變化 (可能具有追溯力)或受到不同的解釋。

我們沒有也不打算請求美國國税局就本次討論中包含的事項的税務處理作出任何裁決，並且 本招股説明書中的陳述對美國國税局或任何法院沒有約束力。因此，我們不能保證本摘要中包含的税務考慮因素 不會受到美國國税局的質疑，或者如果受到美國國税局的質疑，將得到法院的支持。

如果您購買並持有我們的普通股作為“資本資產”(通常是為根據美國國税法第1221節的含義進行投資而持有的財產)，則本聯邦 所得税後果摘要適用於您。根據您的具體情況，本摘要未考慮 可能影響您在我們普通股的投資的美國税收待遇的所有規則。例如，除了 在標題“-普通股持有人的税收-免税股東的税收”和“-普通股持有人的税收-非美國股東的税收”標題下討論的範圍外，此處未討論的特殊 規則可能適用於您：

如果合夥企業，包括因聯邦所得税而被視為合夥企業的任何實體持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的聯邦所得税待遇 通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是將持有我們普通股的合夥企業的合夥人，您應諮詢您的税務顧問有關合夥企業收購、持有和處置我們普通股的聯邦所得税後果 。

本摘要不討論 任何替代最低税額考慮因素或任何州、地方或外國税收考慮因素。

本摘要僅供一般參考之用，並非税務建議。建議您諮詢您的 税務顧問，瞭解購買、擁有和處置我們的普通股所產生的聯邦、州、地方和外國税收後果。

作為房地產投資信託基金的我們的税收

我們的組織和運營方式 旨在使我們有資格根據守則獲得REIT的税務資格。我們選擇從截至2016年12月31日的納税年度開始，作為REIT對聯邦收入徵税 。此外，只要我們的董事會認為REIT資格 仍然符合我們的最佳利益，我們打算以這樣一種方式運作，即 有資格根據守則的適用條款作為REIT納税。

關於此次發行，Alston&Bird LLP將提出如下意見：自截至2016年12月31日的課税年度開始，我們的組織和運作一直符合守則對REIT資格的要求，我們目前和建議的運營方法 將使我們能夠滿足REIT的資格和税務要求。投資者應該知道，Alston&Bird LLP的意見是基於慣常的假設，是以我們對事實問題的某些陳述為條件的，包括關於我們資產的性質、收入、組織文件、股東所有權以及我們現在和未來的業務行為的陳述。此外，Alston&Bird LLP的意見是基於美國聯邦所得税 自生效之日起有效的管理REIT資格的法律，該法律可能會發生前瞻性或追溯性的變化。 此外，我們作為REIT的資格和税收取決於我們通過實際年度運營 結果持續滿足準則中規定的某些資格測試的能力。這些資格測試涉及我們從指定來源獲得的收入的百分比、我們屬於指定類別的資產的百分比、我們股票所有權的多樣性 以及我們分配的應税收入的百分比。我們獲得資格的能力也將在一定程度上取決於運營結果, 為美國聯邦所得税目的，我們投資的某些實體的組織結構和實體分類。我們直接或間接投資的某些資產在聯邦所得税方面的特徵 可能不清楚，我們某些投資的公平市場價值可能無法準確確定。Alston&Bird LLP不會持續審查我們對這些測試的合規性。因此，不能保證我們在任何特定課税年度的實際經營業績將滿足該等要求。我們沒有也不打算尋求美國國税局就我們作為房地產投資信託基金的身份或我們是否滿足任何房地產投資信託基金資格要求作出任何裁決。Alston&Bird LLP的意見對美國國税局或法院沒有約束力。美國國税局可能會挑戰我們作為房地產投資信託基金的地位，而法院可以承受任何此類挑戰。此外，Alston& Bird的意見不排除我們可能不得不使用下面討論的一項或多項REIT儲蓄條款，這可能需要支付消費税或懲罰性税(金額可能很大)，以維持我們的REIT 資格。有關我們未能獲得REIT資格的税收後果的討論，請參閲“-未能獲得資格 ”。

規範房地產投資信託基金及其股東的美國聯邦所得税待遇的法規和相應法規的章節是高度技術性的 和複雜的。以下討論完全受制於適用的《守則》條款、據此頒佈的《國庫條例》及其美國國税局的行政解釋。

房地產投資信託基金的一般徵税問題

如上所述，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力持續滿足準則對房地產投資信託基金施加的各種資格要求。具體資格要求概述如下：“-REIT資格要求”。 雖然我們打算繼續運營，以繼續獲得REIT資格，但不能保證美國國税局不會挑戰我們的資格， 或我們未來將能夠按照REIT要求運營。見“-資格不合格”。

如果我們符合 REIT的資格，我們通常將有權扣除我們支付的股息，因此不會因我們目前分配給股東的應税收入而繳納美國聯邦公司所得税。這種處理方式基本上消除了在公司和股東層面上的“雙重徵税”，這種雙重徵税通常是由於投資C公司(即，通常要繳納美國聯邦公司所得税的公司)。雙重徵税意味着在賺取收入時在公司一級徵税，在收入分配時在股東一級徵税。一般來説，我們產生的收入，在一定程度上作為股息分配給我們的股東，只在股東層面徵税。

如果我們符合REIT資格， 在以下情況下，我們仍需繳納美國聯邦税：

我們將支付4%的不可抵扣消費税 超過我們實際分配金額的部分，外加我們支付公司所得税的任何留存金額 。

此外，儘管我們是房地產投資信託基金，但我們可能還需要繳納某些州和地方所得税。此外，如下所述，我們擁有權益的任何國內TRS將按其淨收入繳納美國聯邦企業所得税。

成為房地產投資信託基金的資格要求

《守則》將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

條件(1)至 (4)必須在整個納税年度內滿足。條件(5)必須在12個月的納税年度中 至少335天內或在12個月以下的納税年度的相應部分內滿足。條件(6)必須在每個納税年度的後半年度內滿足。條件(5)和條件(6)均不適用於選擇將 作為房地產投資信託基金徵税的第一個課税年度。我們相信，我們將保持足夠的所有權多樣性，使我們能夠滿足上述條件(5)和 (6)。

如果我們遵守監管 規則，根據該規則，我們需要向股票持有人發送年度信函，要求提供有關我們股票的實際所有權的信息(如下所述)，並且我們不知道或在盡合理努力後也不知道我們是否未能滿足上述要求(6)，我們將被視為已滿足要求。

為監控對股份所有權要求的遵守情況，我們通常需要維護有關股份實際所有權的記錄。為此， 我們必須每年要求我們股票的特定百分比的記錄持有人提交書面聲明，根據這些聲明，記錄持有人必須披露股票的實際所有者(即要求將我們的股息計入其毛收入的人)。我們 必須維護一份未能或拒絕遵守此要求的人員名單，作為我們記錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款 。如果股東未能或拒絕遵守這些要求，財政部法規將要求該股東提交一份聲明和其納税申報單，披露他或她對我們股票的實際所有權和其他信息。此外，我們必須滿足美國國税局為選擇和維持REIT地位而設立的所有相關備案和其他行政要求，將日曆年度用於美國聯邦所得税目的，並遵守守則和根據其頒佈的財政部條例的記錄保存要求。

合夥企業權益的所有權

如果房地產投資信託基金是一家實體的合夥人，而該實體在美國聯邦所得税中被視為合夥企業(在本討論中，“合夥企業”包括有限責任公司或美國聯邦所得税中被視為合夥企業的其他實體，而合夥人包括此類有限責任公司或其他實體中的成員)，財政部條例規定，房地產投資信託基金在下文所述的資產測試中被視為擁有合夥企業資產的比例份額，而在下文所述的毛收入測試中則根據其在合夥企業中的資本權益所佔比例來賺取其所佔比例的合夥企業總收入。然而，僅為下文所述的10%價值測試的目的(見 “-資產測試”)，房地產投資信託基金對合夥企業資產的權益的確定將基於房地產投資信託基金在合夥企業發行的任何證券中的比例權益，為此，不包括守則所述的某些除外證券 。此外，合夥企業的資產和總收入一般被視為在房地產投資信託基金手中保留相同的性質 。因此，我們在擁有股權的合夥企業的資產和收入項目中的比例份額 被視為我們的資產和毛收入項目，以適用下文所述的REIT要求。因此，如果我們直接或間接持有合夥企業的優先股權(在美國聯邦所得税中被視為股權)或其他股權，則合夥企業的資產和業務可能會影響我們成為房地產投資信託基金的能力。, 即使我們對合作夥伴關係沒有控制權或只有有限的影響力。我們投資戰略的一部分涉及對擁有商業房地產的首選有限責任公司會員權益或合夥企業權益的投資。沒有針對聯邦所得税目的將優先股權投資視為債務或股權的具體指南。我們持有優先 股權投資，並將其視為用於美國聯邦所得税目的的不動產擔保貸款，這些資產為符合REIT資產測試條件的資產，併產生用於REIT總收益測試的符合條件的收入。如果出於美國聯邦所得税的目的，我們的優先股投資被視為合夥權益，而不是貸款，我們將被視為擁有 發行優先股權益的有限責任公司或合夥企業持有的資產份額，並且我們將被視為獲得該實體按比例分配的收入份額。如果該有限責任公司或合夥企業擁有不符合條件的資產或賺取不符合條件的收入，我們可能無法滿足所有REIT毛收入和資產測試。即使國税局將我們的優先股權投資視為貸款，如果國税局不將此類貸款視為房地產抵押(形式上不是這樣)，此類貸款將不是75%資產測試中的合格資產，並將違反10%價值 測試，其利息將不是75%毛收入測試中的合格收入。如果我們無法保持作為REIT的資格以繳納美國聯邦所得税，我們將繳納公司級所得税，您對我們的投資將受到不利影響。

根據2015年兩黨預算法案 ，合夥企業(而不是其合夥人)有責任調整因審計或其他税務程序而報告的合夥企業應納税所得額 。負債可包括通過使用最高的美國聯邦邊際所得税率計算的推定少繳税款，以及對此類推定少繳税款的利息和罰款。使用某些規則，合夥企業 可能能夠將這些責任轉移給其合作伙伴。如果美國國税局對我們擁有權益的任何合夥企業申報的應納税所得額 進行任何調整，我們打算儘可能利用某些規則，允許我們將與此類調整相關的任何責任轉移給應適當承擔此類責任的合夥企業的合夥人。但是， 不能保證我們符合這些規則，也不能保證我們有權根據運營協議將這些規則用於我們持有權益的某些合作伙伴關係。

不予理會的附屬公司

如果房地產投資信託基金擁有一家公司 子公司，而該子公司是“合格的房地產投資信託基金子公司”，則出於美國聯邦 所得税的目的，不考慮該子公司的單獨存在。合格REIT子公司是指公司或其他實體，否則將被視為美國聯邦所得税目的公司，而不是TRS，其所有股票由REIT直接或間接擁有。我們全資擁有的其他實體 ，包括沒有選擇作為公司納税的單一成員有限責任公司，在美國聯邦所得税方面通常也被視為單獨的實體，包括在REIT毛收入和資產測試中。符合條件的 房地產投資信託基金子公司和不予理會的子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目將視為 房地產投資信託基金本身的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。我們的合格REIT子公司不需要繳納美國聯邦企業所得税，儘管它可能在某些州需要繳納州和地方税。

如果符合條件的 REIT子公司或被忽視的子公司不再由我們全資擁有(例如，如果子公司的任何股權是由我們或我們的另一家被忽視的子公司以外的人收購的)，為了美國聯邦所得税的目的，該子公司的獨立存在將不再被 忽略。相反，它將有多個所有者，並將被視為合夥企業 或應納税公司。視情況而定，此類事件可能會對我們滿足適用於REITs的各種資產和毛收入測試的能力產生不利影響，包括REITs通常直接或間接擁有另一家公司已發行證券的價值或投票權不得超過 10%的要求。請參閲“-資產測試”和“-總收入測試”。

應税房地產投資信託基金子公司

“應税房地產投資信託基金子公司” 或“TRS”是指我們直接或間接擁有股票並與我們一起選擇被視為TRS的公司而應納税的實體。為了美國聯邦所得税的目的，TRS的單獨存在並不被忽視。因此，國內TRS 通常要為其收益繳納美國聯邦企業所得税，這可能會減少我們和我們的子公司 總共產生的現金流，並可能降低我們向股東分配的能力。此外，如果TRS直接或 間接擁有子公司35%或以上的投票權或價值的證券，該子公司也將被視為TRS。然而，如果一個實體直接或間接經營或管理住宿或醫療保健設施，或者通常根據特許經營、許可證或其他方式向另一人提供經營任何住宿設施或醫療保健設施的任何品牌名稱的權利，則該實體將不符合TRS的資格。以投票權或價值衡量，我們一般不會擁有不是合格REIT子公司的公司的證券超過10%，除非我們和該公司選擇將該公司視為TRS。總體而言，房地產投資信託基金的資產價值不得超過20%，由一個或多個TRS的股票或證券組成。

TRS擁有的資產和賺取的收入在毛收入和資產測試中不歸屬於房地產投資信託基金。相反，對於REIT資產測試而言，TRS向我們發行的股票是我們手中的資產，而從此類TRS向我們支付的股息(如果有的話)在我們的毛收入測試中是毛收入。由於房地產投資信託基金在確定 該房地產投資信託基金是否符合房地產投資信託基金的要求時並不包括該等附屬公司的資產和收入，因此該等實體可能被房地產投資信託基金用來間接從事 房地產投資信託基金規則可能禁止其直接或通過直通子公司進行的活動，或使其在商業上不可行 (例如，產生某些收入類別的活動，如不符合資格的對衝收入或庫存銷售，如出售我們發起的貸款的參與權益)。我們可以在一個或多個TRS中持有大量資產， 受20%的限制。如果我們獲得貸款的意圖是出售此類貸款，而該等貸款可能使我們對“被禁止的交易”繳納100%的税，則此類貸款將由TRS獲得。如果股息是由我們擁有的一個或多個國內TRS支付給我們的，那麼我們分配給按個別税率納税的股東的部分股息將有資格 按優惠的合格股息所得税税率而不是普通所得税税率徵税。請參閲“-美國應税股東的税收”和“-年度分配要求”。

如果我們有任何TRS，我們將被要求為任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息和重新確定的TRS服務收入支付100%的税。 通常，重新確定的租金是由於我們的TRS提供的服務而被誇大的房地產租金。重新確定的 扣除額和超額利息通常是指TRS向我們支付的金額超過基於公平協商應扣除的 金額而扣除的金額。重新確定的TRS服務收入通常是指TRS向我們或代表我們提供的服務支付公平費用後，TRS將確認的額外毛收入。我們監控我們與被視為TRS的子公司的交易，以確保我們不會受到此消費税的 税的影響；但是，我們不能向您保證我們會成功地避免此消費税。

總收入測試

要符合REIT的資格，我們 必須滿足兩項毛收入要求，每項要求每年適用一次。首先，我們每個課税年度至少75%的總收入，不包括禁止交易和某些對衝和外匯交易的總收入，通常必須直接或間接來自：

其次，我們每個課税年度至少95%的毛收入，不包括來自被禁止交易和某些對衝交易的毛收入，必須 來自符合75%毛收入測試的來源，以及來自(I)股息、(Ii)利息(包括來自公開發售的REITs發行的債務工具的利息 收入)和(Iii)出售或處置股票或證券的收益， 不需要與房地產有關的 (包括出售或其他處置公開發售的REITs發行的債務工具的收益)。

如果我們在任何課税年度未能滿足其中一項或兩項75%和95%總收入測試，但如果我們未能通過測試是由於合理原因而非故意疏忽，並且我們在美國聯邦所得税申報單上附上了收入來源明細表，則我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。然而，不可能説明我們是否在所有情況下都有權享受這些救濟條款的好處。例如，如果我們因故意確認的不符合條件的收入超過不符合條件的收入限制而未能滿足總收入測試，則美國國税局可以得出結論，未能滿足測試要求不是由於合理的 原因。如果這些寬免條款不適用於某一特定情況，我們將不符合REIT的資格。即使適用這些救濟條款，也將根據不符合條件的收入數額徵收懲罰性税收。見“--房地產投資信託基金的税收 總則。

來自被禁止的 交易的毛收入，即我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的銷售，不符合守則規定的安全港，在兩個毛收入測試中都被排除在分子和分母之外。此外，在一項或兩項毛收入測試中，某些套期保值收入和外幣收益將被排除在毛收入之外。 我們將監控我們不符合條件的收入的金額，我們打算管理我們的投資組合，使其始終符合毛收入測試，但我們不能向您保證我們會成功完成這一努力。下面幾段將討論總收入測試對我們的一些具體應用。

分紅

我們可能會 直接或間接從非REITs或合格REIT子公司的TRS或其他公司獲得分配。根據分銷公司的收益和利潤，這些 分配通常被視為股息收入。我們的 持有任何公司(任何REIT除外)股票的股息收入，包括任何TR，將是 95%毛收入測試的合格收入，但不是75%毛收入測試的合格收入。我們從我們擁有股票的任何REITs獲得的股息 以及我們出售這些REITs股票的收益將是兩種毛收入測試的合格收入。然而，如果我們持有股票的房地產投資信託基金在任何一年都沒有資格成為房地產投資信託基金，我們從該房地產投資信託基金獲得的收入將是符合95%毛收入測試而不是75%毛收入測試的合格收入。

利息

利息收入，在適用的範圍內，包括(在適用範圍內)原始發行折扣和市場折扣(如下所述)，構成符合75%總收入測試 目的的合資格抵押利息，前提是債務以不動產抵押作為擔保。如果我們收到房地產和其他財產抵押的抵押貸款的利息收入，並且在納税年度內未償還貸款的最高本金超過了我們獲得或發起抵押貸款當日房地產的公平市場價值，則除下文所述的例外情況外，利息收入將在房地產和 其他財產之間分配，只有在利息 可分配給房地產的範圍內，我們的貸款收入才符合75%總收入測試的目的。如果貸款同時由不動產和動產擔保，且動產的公平市場價值不超過擔保貸款的所有動產和動產的公允市場價值的15%，則就本規則而言，該貸款被視為僅由不動產擔保。即使一筆貸款沒有房地產擔保或擔保不足，其產生的收入也可能符合95%毛收入測試的目的。

《國庫監管條例》1.856-5(C)條下的利息分攤規則規定，如果抵押貸款同時以不動產和其他財產為抵押，房地產投資信託基金必須按分數將其年度利息收入分攤到不動產證券，分數的分子 是擔保貸款的房地產的價值，在房地產投資信託基金承諾收購貸款時確定，分母 是該貸款在該年度內的最高“本金”。如上所述，就本規則而言，同時由不動產和動產擔保的貸款，如果動產的公平市場價值不超過擔保貸款的所有不動產和動產的公允市場價值的15%，則視為僅由動產擔保。

我們持有的某些貸款可以由不動產和其他財產擔保。因此，如果此類貸款的面值超過擔保該貸款的不動產(包括其公平市場價值不超過擔保該貸款的所有不動產和動產的公平市場價值的15%)的價值，則上述利息分攤規則可適用於此類貸款。 因此，根據擔保抵押貸款的不動產的價值及其面值，以及我們賺取的其他總收入來源，我們可能達不到75%的毛收入標準。

此外，儘管我們 將努力在我們獲得或承諾獲得此類貸款時準確確定擔保我們貸款的房地產的價值，但此類價值可能不會受到準確確定的影響，將根據我們當時掌握的信息確定。如果美國國税局成功挑戰我們的估值，而這樣的估值重估導致其利息收入的更高比例被分攤到房地產以外的財產，我們可能無法達到75%的毛收入測試。如果我們沒有通過這項 測試，我們可能會失去資格或被要求向美國國税局繳納懲罰性税款。

就我們從貸款中獲得的利息收入而言，其中全部或部分應付利息金額是或有的，只有在基於任何人的總收入或銷售額，而不是基於任何人的淨收入或利潤的情況下，此類收入才有資格 用於毛收入測試。 然而，這一限制不適用於借款人基本上所有收入來自房產的抵押貸款 將其在房產中的幾乎所有權益出租給租户，借款人獲得的租金收入如果是我們直接賺取的，則符合房地產租金的條件。

如果貸款條款 規定的或有利息基於出售擔保貸款的物業時實現的現金收益，則可歸因於參與功能的收入將被視為出售基礎物業的收益，對於75%和95%的毛收入測試而言，這通常將是符合資格的收入，前提是該物業不是借款人手中的庫存或經銷商財產 。

在我們持有的資產中， 包括某些夾層貸款和優先股權投資(出於美國聯邦所得税的目的，我們將其視為夾層貸款)。 夾層貸款是由直接或間接擁有不動產的傳遞實體的股權擔保的貸款，而不是不動產的直接抵押。根據美國國税局發佈的收入程序2003-65，收入程序提供了一個安全港，根據該程序，夾層貸款如果符合收入程序中的每一項要求，將被美國國税局 視為房地產資產，用於下文所述的REIT資產測試，而由此產生的利息將被視為符合上述總收益測試的合格抵押貸款利息。儘管《税務程序》為納税人提供了一個可以信賴的避風港，但它並沒有規定實體税法的規則。我們擁有並可能在未來收購某些夾層貸款和優先股投資(我們將其視為美國聯邦所得税的夾層貸款)，這些貸款和優先股投資不能滿足收入程序中規定的依賴安全港的所有 要求。因此，不能保證美國國税局不會成功挑戰將此類夾層貸款和優先股投資視為夾層貸款的税收待遇 用於美國聯邦所得税目的的合格房地產資產。在夾層貸款不符合房地產資產資格的範圍內，貸款的利息收入將是95%毛收入測試中的合格收入，但不會是75%毛收入測試中的合格收入，這可能會危及我們作為REIT的資格。

此外，對於針對美國聯邦所得税而言，某些優先股投資或夾層貸款是否將被視為股權或債務 ， 判例法和行政指導有限。我們的經理收到了以前税務律師的意見，關於將我們的一項 固定回報優先股投資和未來類似結構的投資視為美國聯邦所得税的債務。我們 將我們目前持有的夾層貸款和優先股投資視為美國聯邦所得税債務，並將其視為合格的夾層貸款，如上文所述。出於美國聯邦所得税的目的，不會就這些投資的特徵做出私人信函裁決；因此，不能保證美國國税局不會成功挑戰將此類投資視為債務和合格房地產資產的做法。如果出於美國聯邦所得税的目的，我們的一項優先股投資或夾層貸款被視為股權，我們將被視為擁有相關資產的比例份額，並在發行相關利息的直通實體的毛收入中獲得比例份額。其中某些直通實體從事的活動會導致我們被視為賺取不符合條件的收入或持有不符合條件的資產，例如酒店物業的所有權和運營，這可能會導致我們不符合REIT的資格，或者，如下所述，需要支付 鉅額懲罰性税款來維持我們的REIT資格。

費用收入

我們可能會收到與我們的運營相關的各種費用 。對於75%和95%的毛收入測試而言，這些費用將是符合資格的收入，如果它們 是因為簽訂了一項以不動產為擔保的貸款協議而收到的，並且費用不是由收入和利潤確定的。此外，我們還將收到的任何發端費用視為貸款本金餘額的減少， 根據原始發行貼現規則，我們在相關貸款的有效期內應計。請參閲“-幻影收入”。我們將 任何退場費和代表使用或忍耐金錢的費用的其他費用視為額外利息。被視為 服務補償或在聯邦所得税方面未被適當視為利息的其他費用不符合這兩項總收入測試的資格收入 。TRS賺取的任何費用將不包括在內，以確定我們是否已通過毛收入測試 。

對衝交易

我們和我們的子公司可以 就我們的一項或多項資產或負債進行對衝交易。套期保值交易可以採取多種形式，包括利率互換協議、利率上限協議、期權、期貨合約、遠期利率協議或類似的金融工具。在75%和95%的總收益測試中，為管理與吾等收購或擁有房地產資產或在部分對衝債務或財產處置後發生或將發生的借款或將發生的普通債務或將發生的普通債務有關的利率變化風險，或在部分對衝債務或財產被處置後對衝現有對衝頭寸而產生的任何對衝交易的任何收入，包括處置此類交易的收益，將不計入 。對於針對某些外匯風險套期保值的75%和95%總收入測試，也有忽略收入的規則。就我們進行的其他類型的套期保值交易而言，這些交易的收入很可能在75%和95%的毛收入測試中都被視為不合格收入 。此外，如果套期保值交易中的頭寸在任何特定時間點具有正價值，則該頭寸可能被視為不符合下文所述資產測試目的的資產。我們打算以不損害我們作為REIT資格的方式安排任何對衝交易 。然而，我們不能保證我們的對衝活動不會產生不符合REIT測試目的的收入或資產，或者我們的對衝不會對我們滿足REIT資格要求的能力產生不利影響。

我們可以通過TRS或其他公司實體進行部分或全部對衝活動，這些實體的收入可能需要繳納美國聯邦所得税，而不是通過直接或通過直通子公司參與安排。

幻影收入

由於我們將投資的資產的性質，我們可能被要求在收到現金或處置此類資產的收益之前確認來自某些資產的應税收入，並可能被要求報告超過最終實現該等資產的經濟收入的應税收入。

我們可能會在二級市場上以低於面值的價格收購債務工具。對於美國聯邦所得税而言，此類折扣的金額通常將被視為“市場折扣” 。應計市場貼現在支付債務工具本金 時報告為收入，除非我們選擇在應計收益中計入應計市場貼現。某些債務工具的本金可能按月支付，因此，累積的市場貼現可能必須計入每月的收入中，就像確保債務工具最終得到全額收回一樣。如果我們在債務工具上收取的金額低於我們的購買價格 加上我們之前報告為收入的市場折扣，我們可能無法受益於任何抵銷損失扣除。

我們持有的債務工具的條款在某些情況下可能會被修改。這些修改可以被認為是對美國聯邦所得税目的的“重大修改” ，這將導致我們可以在不相應收到現金的情況下確認應納税所得額或收益。

我們購買的部分債務證券 可能是以原始發行折扣發行的。一般來説，我們將被要求根據此類債務證券到期的恆定收益率應計非最低原始發行折扣，並根據適用的美國聯邦所得税規則將其視為應税收入，即使此類收益率可能超過從此類債務工具收到的現金付款(如果有的話)。

此外，如果我們收購的任何債務工具或債務證券拖欠強制性本金和利息，或者在 特定債務工具到期未付款的情況下，我們仍可能被要求繼續將未支付的利息確認為應納税所得額。同樣，無論是否收到相應的現金付款，我們都可能被要求按規定的利率應計次級抵押貸款支持證券的利息收入。

最後，根據我們產生的債務條款，我們可能需要使用從利息支付中獲得的現金來支付該債務的本金， 其效果是確認收入，但沒有相應金額的現金可供分配給我們的股東。根據 減税和就業法案，我們通常被要求將某些金額計入收入中，時間不晚於這些金額在某些財務報表上反映的時間 。

由於收入確認或費用扣除與現金收入或支出之間的潛在時間差異，我們的應税收入可能超過可供分配的現金，這是一個重大的 風險。在這種情況下，我們可能需要借入資金或採取 其他行動，以滿足確認該“影子收入”的納税年度的房地產投資信託基金分配要求。 參見“-適用於房地產投資信託基金的 年度分配要求”。

禁止交易税

房地產投資信託基金將對出售或以其他方式處置財產(止贖財產除外)而獲得的淨收入徵收100%的税。 房地產投資信託基金持有的財產主要用於在交易或業務的正常過程中出售給客户。然而，房地產投資信託基金持有的資產是否主要用於在交易或業務的正常過程中出售給客户，取決於不時生效的事實和情況，包括與特定資產有關的情況。儘管如此，我們打算在運營過程中確保我們擁有(或被視為擁有)的任何資產在正常業務過程中都不會被視為或已經被視為持有以供出售給客户。我們不能向您保證，我們將 遵守守則中的某些安全港條款，如果符合這些條款，將防止承保銷售被視為被禁止的交易，或者我們將避免擁有可能被描述為我們在正常交易或業務過程中主要為銷售給客户而持有的財產 。100%的税將不適用於通過TRS 或其他應税公司出售財產所獲得的收益，儘管此類收入將在該公司手中按正常的公司所得税 税率徵税。我們可能會不時出售我們發起的貸款中的參與權益；但是，我們預計 不會進行大量此類銷售，或者此類銷售將產生重大收益(如果有的話)。在我們 出售貸款或參與或持有任何我們認為可能使我們繳納禁止交易税的資產的範圍內， 我們打算通過TRS持有此類資產。

止贖財產

喪失抵押品贖回權的財產是任何不動產，包括不動產中的利益，以及該不動產附帶的任何個人財產：

然而，如果房地產投資信託基金以抵押權人的身份控制該財產，並且除非作為抵押人的債權人，否則不能 獲得任何利潤或承受任何損失，房地產投資信託基金不會被視為已喪失抵押品贖回權。

物業一般在房地產投資信託基金取得物業的課税年度之後的第三個課税年度結束時停止作為止贖物業，或如獲財政部長批准延期，則終止 更長時間。此寬限期終止，止贖財產在第一天不再是止贖財產：

我們將對喪失抵押品贖回權財產的任何收入，包括處置喪失抵押品贖回權財產的收益， 除符合75%毛收入測試條件的收入外，減去與該收入的產生直接相關的費用，按最高公司税率徵税。然而，喪失抵押品贖回權財產的淨收入，包括出售在正常交易或業務過程中持有的喪失抵押品贖回權財產的收益，將符合75%和95%毛收入測試的目的。出售已選擇取消抵押品贖回權的財產的任何收益 將不繳納上述被禁止交易收益的100%税，即使該財產否則將構成庫存或經銷商財產。

來自房地產的租金

房地產投資信託基金收到的租金只有在滿足上述房地產投資信託基金毛收入要求的情況下才符合“不動產租金”，但前提是必須滿足以下幾個條件。這些條件涉及承租人的身份、應付租金的計算、 租賃財產的性質以及與該財產有關的任何服務。首先，租金的數額不能全部或部分基於任何人的收入或利潤。然而，一般情況下，收到或應計的金額不會僅因為收入或銷售額的一個或多個固定百分比而被排除在房地產租金之外。其次，在滿足毛收入測試時，從“關聯方租户”收到的租金 將不符合房地產租金的條件，除非 租户是TRS，至少90%的物業租給了非關聯方租户，TRS支付的租金與非關聯方租户為類似空間支付的租金基本相當，並且租金不能歸因於由於修改了帶有“受控TRS”的租約而導致的租金增加。我們直接或間接擁有50%以上投票權或股票價值的TRS)。如果房地產投資信託基金或實際或推定擁有房地產投資信託基金10%或更多股份的所有者實際擁有或推定擁有租户10%或更多股份，則承租人是關聯方承租人。TRS支付的租金是否與其他租户支付的租金基本相當 在與TRS簽訂、續期或修改租約時確定，如果該等修改增加了該租約項下的到期租金 。第三，如果與不動產租賃相關的租賃個人財產的租金大於根據租賃收到的總租金的15%, 則可歸因於個人財產的租金部分將不符合不動產租金 。最後，為使租金符合毛收入測試的“不動產租金”的要求，房地產投資信託基金只能提供通常或“習慣上”與不動產租金有關的服務，而不能以其他方式被視為“提供給物業的居住者”。這些許可服務的例子 包括提供光、熱或其他公用事業、清除垃圾和公共區域的一般維護。然而，房地產投資信託基金可以通過“獨立承包商”向其租户提供服務，該承包商獲得充分補償，如果滿足某些要求，房地產投資信託基金不會從該承包商獲得任何收入。房地產投資信託基金也可能擁有TRS的權益，該TRS為租户提供服務，而不會因相關物業而影響其租金收入。

即使房地產投資信託基金直接提供或提供與物業有關的非慣例或向承租人提供的服務，如果(I)房地產投資信託基金直接或間接收到或被視為收到該等服務的金額 ，或(Ii)在一個課税年度內提供或提供服務的直接或提供服務成本的150%不超過房地產投資信託基金在同一課税年度內就該物業直接或間接收到或應計的全部金額的1%，那麼，只有與此類服務有關的金額 才不會被視為REIT毛收入測試的租金。

未能符合總入息審查

我們打算監控我們的收入來源，包括我們收到的任何不符合條件的收入，並管理我們的資產，以確保我們符合總收入 收入測試。然而，我們不能向您保證，我們將能夠滿足毛收入測試。如果我們未能在任何課税年度符合75%或95%總收入測試中的一項或兩項，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金，但根據守則的適用條款，我們仍有權獲得寬免。如果我們未能達到這些標準是由於合理的 原因，而不是由於故意疏忽，並且在發現這種不合格之後，我們在根據《財政條例》提交的課税年度的附表中列出了我們的毛收入中滿足毛收入測試的每個項目的描述，則通常可以獲得這些救濟條款。 無法説明我們是否在所有情況下都有權享受這些救濟條款的好處。例如， 如果美國國税局認定我們未能通過95%的毛收入測試，是因為我們的首選股權投資是股權投資， 國税局可能不會認為我們對此類收入採取的立場，因此我們未能滿足毛收入測試是由於合理的原因，而不是由於故意忽視。如果我們未能滿足上述兩項總收入測試中的一項或兩項，並且這些減免條款不適用於特定的一組，我們將不符合REIT的資格。如上文“- 對房地產投資信託基金徵税”一節所述，即使這些寬免條款適用，我們也將對未能達到特定毛收入測試的金額應佔利潤徵收 税，這在金額上可能是很大的。

資產測試

在我們的納税年度的每個季度結束時，我們必須滿足以下與我們的資產性質相關的測試。

就75%資產測試而言，以不動產和動產抵押的債務被視為不動產資產，如果動產的公允市場價值不超過擔保債務的全部財產公允市場價值的15% ，則其利息被視為不動產擔保的債務的利息，即使貸款並非完全由不動產擔保。如果擔保債務的個人財產的公平市場價值超過擔保債務的所有財產的公平市場價值的15%，並且房地產的公平市場價值不等於或超過房地產投資信託基金承諾發放或獲得貸款時的“貸款金額”，則該貸款的一部分將不是符合條件的房地產資產。

儘管如上文所述的一般規則 ，就房地產投資信託基金的毛收入和資產測試而言，我們被視為擁有附屬合夥企業的相關資產的比例份額，但如果我們持有由合夥企業發行的債務，除非該債務是符合資格的抵押資產或滿足其他條件，否則該債務將受到資產測試的約束，並且可能導致違反資產測試。同樣， 儘管另一家房地產投資信託基金的股票是房地產投資信託基金資產測試的合格資產，但另一家房地產投資信託基金髮行的任何非抵押債務可能不符合資格(儘管就10%價值測試而言，此類債務不會被視為“證券”，如下所述 )，除非該房地產投資信託基金是公開發行的房地產投資信託基金，即根據《交易法》 必須向美國證券交易委員會提交年報和定期報告的房地產投資信託基金。

出於資產測試的目的，證券可能包括我們持有的其他發行人的債務。然而，如果我們持有的發行人的債務不符合75%資產測試的目的 ，如果債務證券滿足直接債務 安全港，則不會考慮10%價值測試的目的。除某些例外情況外，在以下情況下，債務將符合直接債務安全港：債務是按需或在指定日期以確定的貨幣支付一定金額的書面無條件承諾，債務不能直接或間接轉換為股票，且債務的利率和付息日期不取決於任何人的利潤、借款人的自由裁量權 或類似因素。就發行人為公司或合夥企業而言，如本公司及守則所界定的任何“受控應税房地產投資信託基金附屬公司”持有該公司或合夥企業發行人的任何 證券，且(A)不是直接債務或其他除外證券(在本規則適用前)，且(B)總價值超過發行人未償還證券的1%(如為合夥企業發行人，則包括我們作為合夥企業合夥人的權益)，則本公司或合夥企業持有的證券將不會被視為直接債務 。

除直接債務外，《準則》還規定，某些其他證券不會違反10%的資產標準。此類證券包括：(I)向個人或房地產提供的任何貸款；(Ii)某些租賃協議，根據該協議，在以後幾年將支付一筆或多筆款項 (根據歸屬規則，房地產投資信託基金與某些與房地產投資信託基金有關的人士之間的協議除外)；(Iii)從不動產支付租金的任何義務；(Iv)由政府實體發行的、不完全或部分依賴非政府實體利潤(或支付款項)的證券。(V)由另一家房地產投資信託基金髮行的任何證券(包括債務證券)及(Vi)由合夥企業發行的任何債務票據，如該合夥企業的收入性質足以令該合夥企業符合上文“-總收益測試”項下所述的75%總收益測試。在應用10%資產標準時，合夥企業發行的債務證券(除直接債務或任何其他除外證券外)不計入房地產投資信託基金作為該合夥企業合夥人的比例權益的範圍(如果有的話)。

我們可能持有不符合上文討論的《收入程序2003-65》中的安全港規定的某些夾層貸款，根據該程序，由直接或間接擁有不動產的直通實體的股權中的優先擔保權益擔保的某些貸款將被視為符合75%房地產資產測試的合格資產，因此不受10%投票權或價值測試的約束。 此外，此類夾層貸款可能不符合“直接債務”證券的資格，也不符合10%價值測試的“證券”定義中的其他排除條件之一。我們打算以不通過上述資產測試的方式進行任何此類投資，但不能保證我們在這方面會成功。

我們可能在其他貸款人發起的抵押貸款和夾層貸款中持有一定的參與 權益，包括B票據。B票據是指藉助於參與或類似協議而產生的標的貸款的權益，貸款的發起人以及一個或多個參與者是該貸款的當事人。 標的貸款的借款人通常不是參與協議的一方。這項投資的表現取決於標的貸款的表現，如果標的借款人違約，參與者通常對貸款的發起人沒有追索權。發起人通常在基礎貸款中保留高級職位，並授予初級參與，在借款人違約的情況下， 這些參與首先吸收損失。我們通常期望將符合《收入程序2003-65》安全港的按揭貸款和夾層貸款的參與權益視為符合REIT資產測試要求的合格房地產資產，以及我們從上述75%毛收入測試的合格抵押貸款利息等投資中獲得的利息。然而，出於美國聯邦所得税的目的，參股權益的適當處理並不完全確定，也不能保證美國國税局不會挑戰我們對參股權益的處理方式。如果 確定此類參與權益不符合房地產資產的資格，或我們從此類參與權益獲得的收入不符合REIT資產和收入測試的抵押貸款利息資格，我們可能會被徵收懲罰性税， 或可能不符合REIT的資格。

我們在其他REITs中持有或收購的任何股票都將是75%資產測試的合格資產。然而，如果我們持有股票的房地產投資信託基金在任何一年未能 符合資格成為房地產投資信託基金，則該房地產投資信託基金的股票將不是75%資產測試的合格資產。相反，對於我們在這種不合格的REIT的投資，我們將 接受上文所述的第二、第三、第四和第五資產測試。 我們對任何我們沒有進行TRS選擇的非REIT C公司的投資也將受到這些資產測試的影響。

我們已經並可能繼續 簽訂回購協議，根據該協議，我們名義上將我們的某些資產出售給交易對手，同時 簽訂回購出售資產的協議。我們相信，出於美國聯邦所得税的目的，我們將被視為任何此類協議的標的資產的所有者，儘管我們可能在協議期限內將資產的創紀錄所有權轉讓給交易對手 。然而，美國國税局可能會斷言，我們在回購協議期限內並不擁有這些資產，在這種情況下，我們可能無法符合REIT的資格。

我們將監控我們資產的狀態 以進行各種資產測試，並將努力管理我們的投資組合，使其始終符合此類測試。然而，不能保證我們會在這一努力中取得成功。可能沒有獲得獨立的評估來支持我們關於我們的總資產價值或任何特定證券或證券的價值的結論。此外，一些 資產的價值可能無法準確確定，未來的價值可能會發生變化。此外，在某些情況下，美國聯邦所得税用途的債務或權益工具的適當分類 可能不確定，這可能會影響 REIT資產要求的應用。因此，不能保證國税局不會爭辯我們在我們子公司或其他發行人證券中的權益不會導致違反REIT資產測試。

然而，某些救濟條款 可用於允許房地產投資信託基金滿足資產要求或維持房地產投資信託基金的資格，儘管存在某些違反資產和其他要求的行為。例如，如果我們在一個日曆季度末未能滿足資產測試要求，則如果(I)我們在上一個日曆季度結束時滿足了資產測試 ，並且(Ii)我們的資產價值與資產要求之間的差異不完全或部分是由於收購了不符合條件的資產造成的，而是由於我們資產的相對市場價值發生了變化，則此類失敗 不會導致我們失去REIT資格。如果(Ii)中描述的條件不滿足，我們仍然可以通過在產生差異的日曆 季度結束後30天內消除任何差異或通過使用上述救濟條款來避免取消資格。

在違反10%和5%資產測試的情況下，如果(I)導致違規的資產價值不超過房地產投資信託基金總資產的1%和10,000,000美元，以及(Ii)房地產投資信託基金在其發現 失敗的季度的最後一天後六個月內處置導致失敗的資產，或者在該時間框架內以其他方式通過相關測試，則房地產投資信託基金仍可保持其資格。

即使我們沒有資格 獲得上述救濟條款，但如果(I)REIT向美國國税局提供了導致 失敗的每項資產的描述，(Ii)失敗是由於合理原因而非故意疏忽，則一項額外的條款允許未能滿足特定 季度一項或多項資產要求的REIT保持其REIT資格。(Iii)房地產投資信託基金繳納的税款等於(A)每次破產50,000美元與(B)導致破產的資產所產生的淨收入乘以適用的最高公司税率(21%)的乘積，兩者中較大者為 ，以及(Iv)房地產投資信託基金在其確定破產的季度的最後一天起計六個月內處置導致破產的資產，或在該 時間範圍內滿足相關資產測試。

適用於REITs的年度分配要求

要有資格作為房地產投資信託基金徵税，我們通常必須將股息(資本利得股息除外)分配給我們的股東，其金額至少等於：

分配通常必須在其相關的納税年度內進行。在兩種情況下，可以在下一年進行分配。首先，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈股息，並且其中一個月有記錄日期，並在下一年1月支付股息 ，則該股息將被視為在宣佈股息的當年12月31日由我們的股東支付和收到。其次，如果股息在我們及時提交該年度的納税申報單之前宣佈，並且如果在宣佈之後的第一次定期股息支付之前進行，則可以在下一年度進行分配。這些 分配應在支付年度向我們的股東納税，即使這些分配與我們之前的納税年度 有關，達到90%的分配要求。如果我們沒有分配我們所有的淨資本收益，或者我們分配了至少90%，但低於我們調整後的REIT應税收入的100%，我們將按正常的 公司税率繳納未分配金額的税。

如果未來我們可能有以前納税年度結轉的可用淨營業虧損，此類虧損可能會減少我們為遵守REIT分配要求而必須進行的分派金額 。然而，此類損失(1)通常不會影響我們股東手中任何實際作為普通股息或資本利得發放的股息的性質；以及(2)我們的股東不能通過或使用 。

如果我們未能在一個日曆年分配 (如果分配的申報和記錄日期在該日曆年的最後三個月，則在該日曆年之後的1月底之前)至少(I)該年度我們的普通收入的85%，(Ii)該年度資本利得淨收入的95%，以及(Iii)以前年度的任何未分配的應税收入的總和，我們將對(X)實際分配金額(考慮到前幾年的超額分配)和(Y)我們已繳納企業所得税的留存收入的總和(X)實際分配金額(考慮到前幾年的超額分配)和(Y)我們已繳納公司所得税的留存收入金額的總和， 繳納4%的消費税。

雖然在確定年度分配要求時排除了幾種類型的非現金收入，但如果我們不按當前基礎分配這些項目，我們將產生企業所得税和這些非現金收入項目4%的不可抵扣消費税。由於上述原因，我們可能沒有足夠的現金來分配我們所有的應税收入，從而避免企業所得税和對某些未分配收入徵收的消費税。在這種情況下，我們可能需要借入資金或增發股票。

我們可以選擇保留，而不是分配全部或部分淨資本收益，併為收益繳納税款。在這種情況下，我們可以選擇讓我們的股東 將他們在收入中的未分配淨資本利得按比例計入為長期資本利得，併為他們在我們繳納的税款中的份額獲得抵免。然後，我們的股東將通過(I)我們指定的資本利得股息金額與他們的應納税所得額減去(Ii)我們代表他們就該收入支付的税款 之間的差額來增加其股票的調整基數。就上述4%的消費税而言，我們選擇此處理的任何留存金額將被視為已分配。

我們打算及時進行 分發，以滿足分發要求。但是，由於實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及例如我們出於美國聯邦收入 納税目的而包括收入和扣除費用的項目，我們有時可能沒有足夠的 現金或其他流動資產來滿足分配要求。此外，我們可能決定保留我們的現金，而不是分配它，以償還債務、收購資產或出於其他原因。如果出現這種時間差異，以及在其他情況下，可能需要滿足 分配要求，安排短期或可能的長期借款，或以其他財產的形式支付股息 (例如，包括我們自己的股票)。根據美國國税局2017-45年度收入程序，作為一家公開發行的房地產投資信託基金，我們可以讓股東 在符合各種限制和要求的情況下，選擇以現金或我們的普通股形式獲得股息。只要總股息的至少20% 以現金形式可用，並且滿足某些其他要求，美國國税局將把股票分配視為 股息(在適用的規則範圍內，將這種分配視為從我們的收益和利潤中進行)。

如果我們隨後確定某一年度的應納税所得額被少報，在某些情況下，我們可能能夠通過在較晚的年度向股東支付虧空股息來糾正未能滿足該年度分配要求的情況，這可能會包括在我們對較早年度支付的股息的扣除中。因此，我們或許可以避免為作為不足股息分配的金額徵税 。然而，我們將被要求支付利息，根據任何扣除不足股息的金額。

減税和就業法案 包含的條款可能會改變我們計算REIT應納税所得額的方式，以及我們的子公司計算其應納税所得額的方式。 根據減税和就業法，如果在我們適用的財務報表中考慮到某些收入項目，我們可能必須先累計某些收入項目，然後才能根據該準則將其計入收入。此外，《減税和就業法案》將企業的利息扣減限制為實體在該納税年度的業務利息收入和該納税年度經調整的應税收入的30%的總和，無論是公司形式的還是直通形式的。財政部法規將利息定義為廣泛的 ，涵蓋了以其他方式不被視為利息的各種金額。商業利息扣除的這一限制不適用於“選擇房地產貿易或企業”。選擇成為“選擇房地產行業或企業”的一個後果是 減税和就業法案下的加速費用規則將不適用於選擇房地產行業或企業使用的財產 。此外，在選擇不動產貿易或企業的情況下，不動產和“合格的改進財產”在替代折舊制度下進行折舊。最後，根據《減税及就業法》 對守則第172節所作的修訂，自2017年12月31日起計税年度的虧損所產生的任何經營虧損淨結轉扣減以房地產投資信託基金年度應課税收入的80%為限(不考慮已支付股息的扣減 )，該等虧損的任何未使用部分不得結轉，但可無限期結轉。

記錄保存要求

我們需要遵守適用的記錄保存要求。如果不遵守，可能會被處以罰款。例如，我們必須每年要求我們的股東提供旨在披露我們已發行普通股的實際所有權的信息。

未能獲得資格

如果我們未能滿足除毛收入測試或資產測試以外的一項或多項REIT資格要求(如上所述，還有其他指定的救濟條款可供選擇)，如果失敗是由於合理原因而非故意疏忽，我們仍可保留REIT資格，我們將為每一次失敗支付50,000美元的罰款。

如果我們在任何課税年度沒有資格作為房地產投資信託基金納税，並且減免條款不適用，我們將按正常的企業所得税税率繳納應納税所得額。這將大大減少我們可用於分配給股東的現金和我們的收益。 如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將不被要求向股東進行任何分配，並且我們將無法扣除任何分配 。此外，對股東的所有分配將按我們當前和 累計收益和利潤的範圍作為股息徵税，無論是否可歸因於我們的資本利得。此外，根據《守則》的某些限制，公司分配者可能有資格獲得與這些分配額相關的股息扣除，個人、信託和遺產分配者可能有資格享受美國聯邦所得税税率的降低，如“合格股息 收入”。除非我們根據特定法律規定有權獲得減免，否則我們也將被取消資格 在喪失資格的下一年的四個納税年度內作為房地產投資信託基金徵税。

對我們普通股持有人的徵税

以下是與我們普通股所有權相關的某些額外聯邦所得税考慮事項的摘要。

對應税美國股東的徵税

如本文所用，術語 “美國股東”是指持有我們普通股的人，就聯邦所得税而言，持有者是：

如果合夥企業、實體或出於聯邦所得税目的被視為合夥企業的安排持有我們的普通股，則合夥企業中的 合夥人的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是將持有我們普通股的合夥企業的合夥人 ，您應諮詢您的税務顧問，瞭解該合夥企業購買、擁有和處置我們普通股的後果。

美國股東對我們普通股分配的税收 。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，應納税的美國股東通常 必須將從其當前或累計收益和利潤中獲得的普通收入分配視為普通收入分配，而我們不將其指定為資本利得股息或保留的長期資本收益。

支付給公司的股息 美國股東將沒有資格享受公司通常可獲得的股息扣減。此外，支付給美國股東的股息一般不符合“合格股息收入”的要求。因此，我們的普通股息一般將按適用於普通收入的較高税率徵税。然而，合格股息收入的較低税率將適用於我們的普通股息，其程度可歸因於：(I)我們從非房地產投資信託基金公司(如TRS)收到的股息；以及 (Ii)我們已繳納公司所得税的收入(例如，我們分配的應納税所得額少於100%)。一般來説，要獲得合格股息收入的降低税率，股東必須在121天期間內持有我們的普通股超過60天，也就是我們的普通股不含股息的日期之前60天。

美國股東通常會將我們指定為資本利得股息的任何分配視為長期資本收益，而不考慮美國股東持有普通股的時間 。我們通常會將我們的資本收益股息指定為資本支付 分配或未收回的第1250條收益，我們適用的最高聯邦所得税税率為25%。見“-資本損益”。然而，美國公司股東可能被要求將某些資本利得股息的高達20%視為普通收入。

我們可以選擇保留併為我們在應税年度獲得的淨長期資本收益繳納所得税。在這種情況下，如果我們在及時通知該股東時指定這樣的 金額，美國股東將按其未分配的長期資本收益的比例份額徵税。美國股東將因其在我們繳納的税款中的比例份額而獲得抵免。美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額減去其在我們支付的税款中的份額來增加其股票基數 。

如果我們進行的分配超出我們當前和累計的收益和利潤，則此類分配不會向美國股東徵税 ，但不得超過美國股東普通股的調整税基。相反，這種分配 將降低此類股票的調整計税基礎。如果我們在普通股中分配的收益和利潤超過了我們當前和累計的收益和利潤以及美國股東的調整税基，則該股東將確認長期資本收益，或如果普通股持有時間不超過一年，則確認短期資本收益，假設普通股是美國股東手中的資本資產。此外，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈應在任何此類月份的指定日期向登記在冊的美國股東支付分配 ，則該分配應被視為由我們支付並在該年的12月31日由美國股東收到，前提是我們在下一個日曆年度的1月實際支付分配。

股東不得在其個人所得税申報單中包括房地產投資信託基金的任何淨營業虧損或資本虧損。相反，房地產投資信託基金將結轉此類損失，以彌補其未來收入的潛在影響。我們的應税分配和出售普通股的收益不會被視為被動活動收入，因此，股東通常不能將任何“被動活動損失”，例如股東是有限合夥人的某些類型的有限合夥企業的損失，用來抵消他們從我們的普通股獲得的收入。此外，就投資利息限制而言，我們的應税分配和出售我們普通股的收益一般可被視為投資收入(儘管任何如此處理的資本 收益將不符合適用於按個別税率徵税的美國股東資本收益的較低20%税率)。 我們將在納税年度結束後通知股東，該年度可歸因於我們的分配的部分 構成普通收入、資本回報和資本收益。

美國股東出售我們普通股的税收 。一般而言，如果美國股東持有普通股超過一年，則美國股東必須將在應納税處置普通股時實現的任何損益視為長期資本損益，否則視為短期資本損益。但是，美國股東必須將出售或交換其持有的普通股不超過六個月的任何損失視為長期資本損失，其範圍為該美國股東之前所稱的來自我們的任何實際或視為分配。如果美國股東在處置之前或之後的30天內購買了其他基本相同的普通股，則可以不允許美國股東 在應納税處置普通股時實現的任何損失的全部或部分。

非公司納税人 每年最多隻能從其普通收入中扣除未被資本利得抵消的資本損失，最高限額為3,000美元。非法人納税人可以無限期結轉未使用的資本損失。企業納税人必須按普通企業税率為其淨資本利得繳税。企業納税人只能扣除資本利得部分的資本損失，未使用的損失可向前結轉三年和五年。

未賺取的 所得税醫療保險税。在2012年12月31日之後的納税年度中，美國高收入個人、遺產和信託基金將對淨投資收入額外徵收3.8%的税。就這些目的而言，淨投資收益包括股息和股票銷售收益。就個人而言，税款將為個人淨投資收入的3.8%或個人經修訂調整後總收入超過250,000美元的超額(如果是已婚個人提交聯合報税表)或尚存配偶，則為125,000美元(如果是已婚個人提交單獨報税表)，或200,000美元(對於單身個人)。

信息 報告要求和備份扣繳。我們將向我們的股東和美國國税局報告我們在每個日曆年度支付的分派金額 以及我們預扣的税款(如果有)。根據備用扣繳規則，股東可能在分配方面受到備用扣繳的約束，除非該持有人：

沒有向我們提供正確的納税人識別碼的股東也可能受到美國國税局的處罰。作為備份支付的任何金額 預扣將抵扣股東的所得税義務。

經紀商必須遵守信息 報告要求，這些交易涉及股東購買的我們的股本股票，而不是 豁免接受者(“備兑股票”)。具體地説，在轉讓或贖回備兑股票時，經紀人必須 向股東和美國國税局報告某些信息，包括股票的調整計税基礎以及轉讓或贖回時確認的任何收益或損失是長期的還是短期的。承保股票的股份將以“先入先出”的方式轉讓或贖回，除非股東及時確定要轉讓或贖回的特定批次。

如果我們採取了組織 行動，如股票拆分、合併或收購，影響了承保股票的納税基礎，甚至進行了超過我們當前或累計收益和利潤的分配 ，我們將向每位股東和美國國税局(或主要在我們的公共網站上發佈)報告該行動的描述以及該行動對適用股票納税基礎的量化影響。雖然 公司通常有資格作為豁免接受者，但S公司收購的我們的股本股票將不符合豁免接受者的資格。因此，轉讓或贖回S公司收購的我們股本的股份 將遵守上述報告要求。

經紀商可能需要 報告某些交易，否則不受上述報告要求的約束。然而，轉移報表只在“經紀人”之間發佈，不會發布給股東或美國國税局。

鼓勵股東 諮詢他們的税務顧問，瞭解如何將上述信息報告規則應用於他們對我們股本的投資 。

免税股東的課税

免税實體，包括符合條件的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户和年金，通常免徵聯邦所得税 。然而，他們的非相關企業應納税所得額應納税。從房地產投資信託基金 向獲豁免僱員退休金信託基金的股息分配一般不構成無關業務應課税收入，前提是獲豁免僱員退休金信託基金不會以其他方式在退休金信託基金的非相關交易或業務中使用房地產投資信託基金的股份。但是，如果免税股東 通過債務為其在我們普通股中的投資融資，根據“債務融資財產”規則，它從我們那裏獲得的一部分收入將構成不相關的 企業應納税所得額。此外，根據聯邦所得税法特殊規定免税的社交俱樂部、自願員工福利協會、補充失業救濟信託基金和合格的團體法律服務計劃受不同的無關企業應税收入規則的約束，這些規則通常要求 他們將從我們那裏獲得的分配定性為無關企業應税收入。最後，在某些情況下， 持有我們股票10%以上的合格員工養老金或利潤分享信託需要將其從我們那裏獲得的股息的一定百分比視為無關的企業應税收入。這一百分比等於我們從不相關的交易或業務中獲得的總收入，就像我們是養老金信託一樣確定，除以我們支付股息當年的總收入。 只有在以下情況下，該規則才適用於持有我們股票10%以上的養老金信託：

對非美國股東的徵税

術語“非美國股東”是指我們普通股的持有者，該持有者不是美國股東、合夥企業或從聯邦所得税的角度被視為合夥企業的實體 。管理非美國股東的聯邦所得税的規則很複雜。本部分僅是此類規則的摘要。敦促非美國股東諮詢他們的税務顧問，以確定聯邦、州、地方和外國所得税法律對我們普通股所有權的影響，包括任何報告要求。

普通股息 。如果非美國股東從我們出售或交換的“美國不動產權益”(“USRPI”)獲得非歸屬收益的分配，並且我們沒有將股息或留存資本利得指定為資本利得，則我們將確認普通收入，條件是我們從當前或累積的 收益和利潤中支付此類分配。通常情況下，相當於分銷總額30%的預扣税將適用於此類分銷 ，除非適用的税收條約降低或取消該税。如果分配被視為與非美國 股東在美國進行貿易或業務的行為有效相關，則非美國股東通常將按累進税率繳納聯邦所得税，與美國股東就此類分配徵税的方式相同，作為公司的非美國股東也可能就該分配繳納30%的分支機構利潤税。我們計劃對支付給非美國股東的任何此類分配的總金額預扣美國所得税，税率為30%，除非：

Capital 獲得股息。對於我們有資格成為房地產投資信託基金的任何年度，非美國股東將根據1980年《外國房地產投資税法》(以下簡稱FIRPTA)對可歸因於我們出售或交換USRPI的收益的分配繳納税款。 USRPI包括不動產的某些權益和“美國不動產控股公司”的股票，但 不包括僅作為債權人的利息，因此不包括不提供基於不動產權益的價值或收入的或有付款的債務工具 。根據FIRPTA，非美國股東應對銷售USRPI獲得的應佔分配徵税，就像此類收益實際上與非美國股東的美國業務有關一樣。因此，非美國股東將被要求提交美國聯邦所得税申報單，並將按適用於美國股東的正常資本利得税 税率對此類分配徵税，受適用的替代最低税和非居民外籍個人 情況下的特殊替代最低税的限制。無權獲得條約減免或豁免的非美國公司股東也可能因此類分配而被徵收30%的分支機構利得税。對於分配給非美國股東的分配，有35%的特殊預扣費率 歸因於房地產投資信託基金處置USRPI的收益。非美國股東可以從其美國聯邦 所得税義務中獲得抵免，抵免我們預扣的金額。

可歸因於我們出售USRPI的資本利得股息將被視為普通股息，而不是出售USRPI的收益，條件是：(1)我們的普通股在美國成熟的證券市場上定期交易；以及(2)在分配之前的一年內，非美國股東 在任何時候持有我們普通股的股份都不超過5%。此類分配將 對此類資本收益分配徵收預扣税，其方式與對普通股息徵收預扣税的方式相同。我們的股票不在美國成熟的證券市場上定期交易，也不能保證它 永遠不會在市場上交易。

不能歸因於我們出售USRPI的資本利得股息，例如，銷售非USRPI的債務工具的收益分配，一般情況下， 將不向非美國股東徵税或繳納預扣税。

非股息分配 分配。如果分配的超額部分不超過其普通股的調整基礎，則非美國股東不會因超過我們當前和累計收益 和利潤的分配而納税。相反，此類分配的超額部分 將減少此類股份的調整基數。如果非美國股東 因出售或處置其普通股所獲得的收益而被徵税，則該非美國股東將被課税，其分配超過我們當前和累計的收益和利潤及其調整後的普通股基礎，如下所述。由於我們通常無法在進行分配時確定分配是否會超過我們當前和累積的收益和利潤，因此我們 通常會按照對普通股息預扣的税率對任何分配的全部金額預扣税款。但是， 如果我們後來確定分配實際上超過了我們當前的 和累積收益和利潤，非美國股東可以要求退還我們預扣的金額。

如果我們的股票是USRPI，我們可能會被要求扣留超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配的10%。因此，儘管我們打算對任何分銷的全部金額按30%的税率預扣，但如果我們不這樣做，我們可以在 對不受30%預扣的分銷的任何部分預扣10%的税率。

根據FIRPTA，只要我們(I)在指定的測試期內不是 “美國不動產控股公司”或(Ii)是國內控制的合格投資實體，非美國股東一般不會根據FIRPTA就出售我們的普通股所獲得的收益繳納税款。我們相信我們不會成為“美國不動產控股公司”，但不能保證我們將來不會成為“美國不動產控股公司”。此外，我們 相信我們將是一家國內控股的合格投資實體，但我們不能向您保證我們未來將是一家國內控股的合格投資實體。即使我們是“美國不動產控股公司” 並且我們不是國內控制的合格投資實體，如果我們的普通股在既定的證券市場上“定期”交易，則在指定的測試期內始終實際或建設性地擁有5%或更少的普通股的非美國股東也不會根據FIRPTA納税。我們的股票沒有在美國成熟的證券市場上定期交易 ，也不能保證它永遠都會在那裏交易。

如果出售我們普通股的收益是根據FIRPTA徵税的，則非美國股東將按照與美國股東相同的方式對此類收益徵税， 受適用的替代最低税或非居民外國人的特殊替代最低税的限制。 受FIRPTA限制的分配在非美國股東是公司的情況下也可能要繳納30%的分支機構利得税。此外，如果(1)收益實際上與非美國股東在美國的貿易或業務有關，則非美國股東將對不受FIRPTA約束的收益納税，在這種情況下，非美國股東將就此類收益受到與美國股東相同的待遇，或(2)非美國股東是非美國居民，在納税年度內在美國居住183天或更長時間，並在美國有“納税之家”，在這種情況下，非美國 股東將為其資本利得繳納30%的税。

外國賬户税收遵從法(“FATCA”) 預扣

對於支付給某些外國金融機構(包括投資基金)的來自美國的利息收入，要求按 30%的比率預扣，除非該機構與財政部長達成協議(或根據美國和相關外國政府之間適用的政府間協議適用替代程序)，以每年報告有關 股票和其維護的賬户的信息，該機構的股份或賬户由某些美國人或由美國人全資或部分擁有的某些非美國實體持有。因此，持有票據的實體可能會影響是否需要扣留的決定。同樣，對於支付給被動非金融外國實體的 投資者的美國來源利息收入，需要按30%的比率預扣，除非該實體(I)向我們證明該實體沒有任何“主要的美國所有者”或(Ii)提供有關該實體的“主要的 美國所有者”的某些信息，然後我們將向財政部長提供這些信息。雖然根據FATCA預扣也適用於2018年12月31日之後處置票據的毛收入的支付，但擬議的財政部法規取消了FATCA對毛收入付款的預扣 。在最終財政部法規發佈之前，納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規。 鼓勵非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解這些法規對他們在票據中的投資可能產生的影響 。

其他税務考慮因素

影響REITs的立法或其他行動

與美國聯邦所得税有關的規則正在不斷審查中。不能保證是否、何時或以何種形式更改適用於我們和我們的股東的美國聯邦所得税法律，可能具有追溯力。聯邦税法的更改 和聯邦税法的解釋可能會對我們普通股的投資產生不利影響。

州税、地方税和外國税

我們可能需要在不同的司法管轄區繳納國家、地方或外國税收，包括我們和我們的子公司在哪些司法管轄區辦理業務、擁有財產或居住的地方。對我們的州、地方或外國税收待遇可能不符合上面討論的聯邦所得税待遇。我們產生的任何外國税款都不會轉嫁到股東身上，以抵銷他們在美國的聯邦所得税義務。潛在投資者 應諮詢他們的税務顧問，瞭解州、地方和外國所得税法以及其他税法在投資我們普通股時的適用情況和效果。

須予註冊的證券説明

以下是我們的普通股、我們的章程、我們的章程以及《馬裏蘭州一般公司法》(以下簡稱《公司法》)的某些條款的摘要。 以下摘要並不完整，受《馬裏蘭州公司法》以及本章程和本公司章程的適用條款的限制。有關我們普通股的完整信息，您應該閲讀我們的章程和章程以及適用的mcl條款 。要獲取這些文檔的副本，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

投票權

在遵守我們章程關於股票所有權和轉讓限制的規定的情況下，除非我們的章程另有規定，否則每股普通股持有人有權就提交我們股東會議表決的每一事項投一票。 在董事選舉中所投的全部票數足以選舉一名董事，而在 董事選舉中不存在累積投票權，這意味着持有我們普通股多數流通股的持有人可以選舉當時參選的所有董事。剩餘股份的持有者將不能選舉任何董事。

股息、分派和其他權利

根據任何其他類別或系列股票持有人的優先權利(如有)，以及本公司章程中有關轉讓和股票所有權限制的規定，普通股流通股持有人有權獲得該等股票的股息，前提是 經本公司董事會授權並由本公司宣佈從合法可供其使用的資產中提取。普通股的持有者沒有優先權、交換權利、償債基金權利或贖回權利，沒有優先認購權認購我們的任何證券，通常也沒有評估權 ，除非我們的董事會認定評估權適用於所有或任何類別或系列股票的評估權適用於在該決定日期之後發生的一項或多項交易，否則股東將有權行使 評估權。

在不限制上述規定的情況下， 除以下關於B類普通股的轉換特徵或我們的章程或細則中所述外，(I)每股普通股享有相同的優先權、權利、投票權、限制、關於股息和其他分配的限制、 資格以及贖回條款和條件作為我們普通股的其他股份，並且我們章程中適用於我們普通股的所有條款 適用於我們普通股的每一類，以及(Ii)我們普通股中每一類的股份平等地適用， 有分寸地分享，並在所有方面對所有事項保持一致。

B類普通股轉換

在A類普通股首次在全國證券交易所上市的第180個日曆日(或如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)，或董事會批准並在向馬裏蘭州評估和税務局(SDAT)提交的通知證書中規定的較早日期(“第一個 轉換日期”)，B類普通股已發行和已發行股票的三分之一將自動轉換為同等數量的A類普通股 。於A類普通股於全國證券交易所首次上市之日起 後第365個歷日(或如該日期不是營業日，則為下一個營業日)，或於董事會批准的首個轉換日期後的較早日期(“第二轉換日期”)(“第二轉換日期”)，B類普通股已發行及已發行股份的一半將自動轉換為同等數量的A類普通股 股。在國家證券交易所A類普通股首次上市之日起第545個歷日(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，或董事會批准的第二個轉換日期之後的較早日期(br})，並在提交給SDAT的通知證書中闡明，所有B類普通股的已發行和已發行股票將自動轉換為同等數量的A類普通股。

將未發行普通股或優先股重新分類的權力

我們的章程授權我們的 董事會將普通股或優先股的任何未發行股票分類並重新分類為其他股票類別或系列，包括 在投票權或股息方面或在清算時具有優先權的一個或多個股票類別或系列，並授權 我們發行新分類的股票。

增加或減少法定股本以及增發普通股和優先股的權力

本公司董事會經全體董事會多數成員表決通過後，可不時修改本公司章程，以增加或減少本公司有權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量，而無需股東批准。

會議和特別表決要求

我們的股東年度會議將在每年由董事會確定的特定日期和時間舉行。股東特別會議可以由我們的董事長、首席執行官、總裁和我們的董事會召集。除下文所述外，股東特別會議應於本公司董事會主席、本公司首席執行官、本公司總裁或本公司 董事會(視情況而定)確定的日期和時間及地點舉行。在本公司章程條文的規限下，本公司祕書將召開股東特別會議，在股東大會上應有權在股東大會上有權就該事項投至少多數票的股東的書面要求下，就該事項採取行動 。只有特別會議通知中所列事項才可在此類會議上審議和採取行動。

我們保留 不時對我們的章程進行任何修改的權利，包括對本章程中明確規定的條款或合同權利的任何修改， 任何流通股。本章程賦予股東、董事和高級管理人員的所有權利和權力均受本保留條款的約束。除下文所述及除根據馬裏蘭州法律或本公司章程的特定條款允許在未經股東批准的情況下作出的修訂外，對本公司章程的任何修訂僅在本公司董事會宣佈為可取的 並獲得有權就該事項投下多數票的股東的贊成票批准的情況下才有效。對本公司章程第5.8條(有關董事免任)、本章程第VII條(有關所有權及股份轉讓的限制)或本章程第VIII條最後一句(與若干修訂有關)的任何修訂，只有在本公司董事會宣佈為可取的情況下，並經有權就此事投至少三分之二投票權的股東的贊成票通過後，方為有效。

股本股份的所有權限制

為使我們有資格成為房地產投資信託基金， 在任何課税年度的後半年度內，任何五名或更少的個人(如守則所界定的包括指定實體)可直接或間接通過應用守則下的某些 歸屬規則，擁有我們股票價值不超過50%的流通股。此外，我們股票的流通股必須在12個月納税年度的至少335天內或在較短的納税年度的比例部分內由100人或更多獨立於我們和彼此的人擁有，不包括我們選擇作為REIT納税的第一個納税年度。此外，我們必須滿足關於我們的總收入 的性質的要求，才有資格成為REIT。這些要求之一是，我們每個日曆年度的總收入必須至少有75%由房地產租金和其他房地產投資收入組成。為了幫助我們保持房地產投資信託基金的地位，除其他目的外，我們的章程對我們股票的所有權和轉讓進行了限制，其中禁止：(1)任何個人或實體直接或間接擁有或收購超過9.8%的股票價值或數量，以限制性較強的為準。本公司當時已發行的普通股或任何類別或系列的優先股的當時已發行的 股，以及(2)任何轉讓或與股本有關的其他事項或交易，而該轉讓或其他事項或交易將導致少於100人實益擁有本公司的已發行股本。此外，我們的憲章禁止任何與以下事項有關的轉讓或其他活動, 持有本公司股本的股份(1)會導致本公司被守則第856(H)條所指的“少數人持有”，或(2)否則會導致本公司 不符合REIT的資格。

我們的章程規定， 我們股本的股份如果轉讓，將：(1)導致違反9.8%的所有權限制；(2)導致我們被守則第856(H)條所指的“少數人持有”；或(3)以其他方式導致我們無法 符合REIT的資格，將自動轉移到信託，在據稱轉讓此類股本的 股份的前一個工作日生效。我們將指定與我們無關的信託受託人或據稱的受讓人或記錄持有人。我們還將指定一個慈善組織作為信託的受益人。受託人將收到信託中我們股本股份的所有分派，並將為受益人的利益以信託形式持有此類分派。受託人 還將對信託中的股本股份投票，並在符合馬裏蘭州法律的情況下，有權撤銷預期受讓人在我們發現股份已轉讓給信託之前 所投的任何選票，並根據為慈善受益人行事的受託人的意願 重新投票。然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司 行動，那麼受託人將沒有權力撤銷和重新決定投票。預期受讓人將不會獲得此類股本股份的權利，除非, 在轉讓會導致違反9.8%所有權限制的情況下，轉讓 由本公司董事會根據收到的信息(包括預期受讓人的某些陳述和承諾)豁免(預期或追溯)所有權限制，表明此類轉讓不會違反守則關於我們作為房地產投資信託基金的資格的規定。如果向信託轉讓因任何原因不能有效防止違反上述所有權和轉讓限制 ，則該數量的股份轉讓將是無效的，否則將導致違規， 預期受讓人不獲得該等股份的任何權利。此外，我們的章程規定，任何轉讓我們股本的股份，如導致我們股本的股份由少於100人實益擁有，將是無效的 ，預期受讓人將不會獲得該等股本股份的任何權利。

在收到我們的股票已轉讓給信託的通知後20天內，受託人將股票出售給 受託人指定的人，該人對股票的所有權不會違反上述所有權限制。出售股份後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將按如下方式將出售股份的淨收益分配給預期受讓人 和慈善受益人。意向受讓人將獲得的金額等於(1)意向受讓人為股份支付的價格，或(如果意向受讓人沒有給出與導致以信託形式持有股份的 事件有關的股份的價值)(如贈與、設計或其他類似交易)，等於導致股份以信託形式持有的事件發生當天股份的“市場價格”(如我們的章程中定義的 )和(2)受託人從出售或以其他方式處置股份時收到的價格 。受託人可以將應付給預期受讓人的金額減去預期受讓人已支付給預期受讓人且預期受讓人欠受託人的股息和其他分配額 。超過應支付給預期受讓人的任何淨銷售收益將立即支付給慈善機構 受益人。如果在我們發現股份已轉讓給信託之前，股份已由意向受讓人出售， 則(1)股份將被視為已代表信託出售，以及(2)意向受讓人 收到的股份金額超過上述意向受讓人有權獲得的金額時，將按要求向受託人支付 。

此外，我們在信託中持有的股票將被視為已以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(1)導致轉讓給信託的交易中的每股價格(如果是設計或禮物，則為轉讓給信託時的市場價格)和(2)我們或指定人接受要約之日的市場價格。 我們將有權接受要約，直到受託人出售股份為止。一旦出售給我們，慈善受益人 在出售股份中的權益將終止，受託人將出售股份的淨收益分配給預期的受讓人。我們可以將應支付給預期受讓人的金額減去已支付給預期受讓人且由預期受讓人欠受託人的股息和其他分派金額。我們可為慈善受益人的利益而將減免的金額支付給受託人 。

任何人士如違反前述限制而收購或嘗試或打算收購本公司股本股份，或擁有轉讓至任何此類信託的本公司股本股份，均須立即向本公司發出書面通知，或就擬進行或嘗試的交易而言，須至少提前15天發出書面通知。在這兩種情況下，這些人必須向我們提供我們 可能要求的其他信息，以確定該事件對我們作為REIT的地位的影響(如果有)。上述限制將繼續適用 ，直到我們的董事會確定嘗試或繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，或者不再需要遵守 才能獲得REIT資格。

所有權限制不適用於董事會在適當保證我們作為房地產投資信託基金的資格不受損害的情況下豁免(預期或追溯)所有權限制的一個或多個個人。本公司董事會可就批准該等例外施加其認為適當的條件或限制 。

投票支持協議

於2022年10月1日，我們與Terra JV，LLC(“Terra JV”)和 Terra Offshore Funds REIT，LLC(“Terra Offshore REIT”)簽訂了投票支持協議(“投票支持協議”)。根據投票支持協議，Terra JV和Terra Offshore REIT已同意，在為選舉董事而召開的任何股東大會上(或通過任何書面同意或通過電子傳輸代替任何此類會議)，在(I)2023年10月1日之前，Terra JV和Terra Offshore已同意投出他們各自有權投票贊成選舉Spencer Goldenberg、Adrienne Everett和Gaurav Misra(統稱為“Terra BDC指定人”)的所有選票。(Ii)TPT B類普通股分派(定義見投票支持協議)或(Iii)修訂及重述吾等與經吾等董事會批准的經理(包括Terra 指定人士)之間的經修訂及重述的管理協議。

2020年3月2日，我們 與Terra Secure Income Fund 5，LLC(“Terra Fund 5”)、Terra合資公司和基金經理簽訂了經修訂和重新簽署的投票協議(“投票協議”)。根據表決協議，在經理繼續擔任我們的外聘經理期間，經理將有權提名兩名個人擔任我們的董事，直至Terra JV不再持有我們已發行普通股的至少10% 為止，Terra JV將有權提名一名個人擔任我們的董事之一。除法律或各方受約束或未來可能受其約束的其他協議另有規定外，投票協議各方已同意投票表決所有直接或間接擁有的普通股股份，贊成(或反對罷免)根據投票協議正式提名的董事。除董事選舉外， 表決協議要求Terra Fund 5根據我們董事會的建議，對Terra Fund 5直接或間接擁有的我們普通股的所有股份進行投票。

企業合併

根據《利益相關法》，馬裏蘭州公司與感興趣的股東或其關聯公司之間的業務 自該股東成為感興趣的股東的最近日期起計五年內禁止 。為此目的，術語“業務組合”包括合併、合併、股票交換，或者在《資產管理準則》規定的情況下，包括資產轉讓和股權證券的發行或重新分類。為此，“利益股東”的定義是：(1)直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票10%或以上投票權的任何 個人；或(2)在有關日期前兩年內的任何時間直接或間接擁有公司當時已發行股票投票權10%或以上投票權的公司關聯公司或聯營公司。如果董事會事先批准了一項交易，否則該人 將成為權益股東，則該人 不是該公司規定的權益股東。然而，在批准交易時，董事會可以規定，其批准取決於在批准時或之後遵守董事會決定的任何條款和條件。

在五年禁令後，公司與有利害關係的股東之間的任何此類業務合併一般必須由公司董事會推薦，並至少以以下贊成票通過：(1)公司已發行的有表決權股票的持有人有權投下80%的投票權，以及(2)公司有表決權股票的持有人有權投三分之二的票， 有利害關係的股東或其關聯公司持有的股份除外。或由感興趣的股東的關聯公司或聯營公司持有。

如果公司的普通股股東以現金或其他對價的形式獲得公司普通股股份的最低價格，則這些絕對多數票要求不適用，該最低價格與感興趣的股東之前為其普通股股份支付的現金或其他對價相同。

然而，《股東權益保護條例》的這些規定均不適用於在利益相關股東成為利益股東之前經公司董事會批准或豁免的企業合併。根據企業合併法規，本公司董事會 已豁免(I)吾等與吾等任何聯營公司之間及(Ii)吾等與任何其他人士之間的任何業務合併，但條件是該等業務合併須首先獲得吾等董事會(包括並非該等人士的關聯公司或聯營公司的大部分董事)的批准。因此，五年的禁令和絕對多數票要求將不適用於我們與我們的任何聯屬公司之間或我們與任何其他人之間的業務合併，前提是該業務合併首先得到我們的董事會(包括我們的大多數董事，他們不是該人的聯營公司或聯營公司)的批准。因此，任何人都可能 能夠與我們進行可能不符合我們股東最佳利益的業務合併，而無需遵守法規中的絕對多數票要求和其他規定。

如果我們的董事會未來選擇加入企業合併法規，或者未能首先批准與我們關聯公司以外的任何人的業務合併 ，這可能會阻止其他人試圖獲得對我們公司的控制權，並增加完成任何要約的難度。

控制股權收購

《控制權條例》規定，在控制權股份收購中收購的馬裏蘭公司的控制權股份沒有投票權，除非獲得有權就該事項投下至少三分之二投票權的股東投票批准的範圍。收購方持有的股票、高級管理人員或身為公司董事的員工持有的股票無權就此事投票。“控制權股份” 是有投票權的股票，如果與收購方擁有的或收購方有權投票或指示投票的所有其他股票合併，收購方有權在下列投票權範圍之一內選舉董事，而不是僅憑藉可撤銷的委託書：

控制權股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股票或直接從公司獲得的股份。除章程另有規定外，“控制權股份收購”是指收購已發行和已發行的控制權股份。一旦已經或提議進行控制權收購的人承諾支付費用並滿足其他條件，該人可以迫使董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，審議股票的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。如果在會議上沒有批准控制權股份的投票權，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交控制權 股份的“收購人聲明”，公司可以按其公允價值回購任何或所有控制權股份，但之前已批准投票權的控制權 股份除外。為此目的，公允價值將在不考慮控制權股份投票權 缺失的情況下確定，並將於考慮並未批准控制權股份投票權 的任何股東會議日期確定，或如果沒有舉行該等會議，則自最後一次控制權股份收購日期確定。

如果控制權的投票權在股東大會上獲得批准，且收購人有權對享有投票權的股票的多數股份投票，則所有其他股東均可行使評價權。就該等評價權而釐定的股票公允價值，不得低於在收購控制權股份時支付的每股最高價格。適用於持不同政見者權利行使的一些限制和約束 不適用於控制權收購。

如果公司是交易的一方，則控制權股份收購 法規不適用於在合併或合併中或在證券交易所獲得的股票，也不適用於公司章程或公司章程批准或豁免的收購。經本公司許可，本公司已在本公司的附例中規定，本公司的控制股份條款將不適用於任何人士收購本公司股票的任何交易，但本公司董事會保留日後選擇加入該等條款的酌情權。

董事提名和新業務預告

我們的章程規定，對於股東年度會議，只有(1)根據我們的會議通知，(2)由本公司董事會或根據本公司董事會的指示 ，或(3)在本公司董事會為確定有權在年度會議上投票的股東而設定的記錄日期之前為股東的股東，才可提名個人進入本公司董事會，以選舉本公司董事會成員和 由股東審議的業務提案。在發出本公司章程規定的提前通知時和在會議時間 (及其任何延期或延期)，誰有權在大會上投票選舉如此提名的每一位個人或就任何此類其他事務投票，並已遵守本公司章程的提前通知程序。對於股東特別會議 ，只有會議通知中指明的事項才能提交會議。提名個人在特別會議上當選為本公司董事會成員，只能(1)由本公司董事會或根據本公司董事會的指示，或(2)根據本公司的章程召開特別會議，以選舉董事為目的，由本公司董事會為確定有權在特別會議上投票的股東而設定的記錄日期的股東 召開， 在發出本公司章程規定的提前通知時和會議(及其任何延期或休會)時進行。 誰有權在會議上投票選舉每一位如此被提名的個人，並遵守我們的附例中的提前通知條款 。

副標題8

《馬裏蘭州上市公司章程》第三章第8副標題，或“第8副標題”，允許擁有根據《交易法》登記的股權證券類別的馬裏蘭州公司的董事會和至少三名獨立董事根據其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於以下五項中的任何一項或全部五項規定：

我們的章程規定，在我們能夠進行副標題8選舉的時候，我們董事會的空缺只能由剩餘的董事填補，並且(如果我們的董事會在未來被歸類)在發生空缺的董事職位的完整任期的剩餘時間內。通過本公司章程及附例中與小標題8無關的條款 ，我們已經(I)要求有權在董事選舉中投下不少於所有有權投贊成票的股東的贊成票 ，以將任何董事從我們的董事會中除名 ，(Ii)賦予我們董事會確定董事職位數量的專有權力，以及(Iii)要求， 除非我們的董事會主席、我們的首席執行官、我們的總裁或我們的董事會要求，有權就任何可在股東會議上適當審議的事項投下不少於多數票的股東的書面請求 召開股東特別會議就該事項採取行動。

房地產投資信託基金資格

我們的章程規定，如果我們認為嘗試或繼續符合REIT的資格不再符合我們的最佳利益，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。

配送計劃

根據該計劃，我們將向我們的現有股東提供最多3,600,000股我們的普通股，包括A類普通股和B類普通股的任何股票組合。

計劃管理員的 服務費(如果有)和管理計劃的費用將由我們支付。除本文另有説明外，參與本計劃的股東將不收取任何費用或其他費用。

我們將根據該計劃直接向 計劃管理員出售我們的普通股。這些股票，包括根據申請 表格獲得的股票，可以在我們普通股股票在其上交易的任何國家證券交易所的市場交易中轉售，也可以在私下 談判交易中轉售。我們的普通股目前沒有在任何證券交易所上市。

我們可以通過該計劃將我們的普通股股票出售給與轉售此類股票相關的人，這些人可能會被視為承銷商。對於這些類型的交易，將需要遵守《交易法》下的法規M。我們不會給予任何人任何 權利或特權，但此人在本計劃下作為參與者有權享有的權利或特權除外。我們不會與任何人就該人購買、轉售或分配我們普通股的股份達成任何 協議。

根據本計劃登記發行的普通股可供使用 ，根據股息再投資可發行的普通股總股數不設上限。如果在公開市場上購買我們的普通股，並且如果我們的普通股在任何時間在國家證券交易所上市，您將支付一定的費用(目前為每股0.05美元，其中包括計劃管理人需要支付的任何適用的經紀佣金)。您還必須支付與您自願從您的計劃賬户中出售我們的普通股和/或退出計劃相關的任何 應付費用。

根據本計劃，我們的普通股 可能無法在所有州或司法管轄區獲得。我們不會根據 在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區向本計劃提出出售我們普通股的要約。

法律事務

在此發售的普通股的合法性已由Alston&Bird LLP傳遞給我們。Alston&Bird LLP已審核了標題為“美國聯邦所得税考慮事項”的與某些聯邦所得税事項有關的陳述，我們作為聯邦所得税REIT的資格 已由Alston&Bird LLP傳遞。

專家

Terra Property Trust，Inc.截至2021年12月31日的年度報告中所載的經審計的合併財務報表，包括其中所列的明細表，已由獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司進行審計，其報告中所載內容包括在內，並通過引用併入本文。此類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

Terra Income Fund 6，Inc.在截至2021年12月31日的10-K年度年報中公佈的經審計的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審計，其報告包括在內，並以引用方式併入本文。此類合併財務報表以會計和審計專家的權威報告為依據，併入本文作為參考 。

以引用方式將某些文件成立為法團

我們已選擇將某些信息通過引用合併到此招股説明書中。通過引用併入，我們正在向 您披露重要信息，請您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但通過引用併入的信息被本招股説明書中包含的信息取代的信息除外。您 可以在為我們維護的網站上訪問通過引用併入本招股説明書的某些文檔，網址為Www.terrapropertytrust.com。 本公司網站的內容未通過引用併入本招股説明書或以其他方式併入本招股説明書。

以下由我們或Terra Income Fund 6，Inc.(視適用情況而定)提交給美國證券交易委員會的文件 通過引用併入本招股説明書中，但被視為“提供”且未根據美國證券交易委員會規則進行歸檔的任何文件或其中的部分除外：

在本招股説明書日期之後且在本次招股説明書相關證券發售終止 之前，我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(已提供且未被視為已提交的此類文件中的信息除外)應被視為通過引用併入本招股説明書。

我們在此承諾免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書中以引用方式併入但未隨招股説明書一起交付的任何文件的副本(或以引用方式併入本招股説明書中的文件)。要獲得此類信息的免費副本，請致電或寫信給我們：紐約10001，紐約西28街205號12樓投資者關係部，或致電2127535100。

在那裏您可以找到更多信息

我們被要求向美國證券交易委員會提交年度、 季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在 美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們存檔的任何文件，地址為華盛頓特區20549號華盛頓特區1580室。關於公共資料室的進一步信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過美國證券交易委員會的互聯網網站 向公眾查閲http://www.sec.gov。本文對美國證券交易委員會網站的引用僅作為非活動文本引用 。

投資者也可以參考我們的網站，瞭解有關我們公司的更多信息。我們的網站是Www.terrapropertytrust.com。我們網站 上包含的信息不會通過引用併入本招股説明書。

我們已向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書涵蓋的證券相關的註冊説明書 。本招股説明書是註冊説明書的一部分 ，並不包含註冊説明書中的所有信息。當本招股説明書中提及合同或我們的其他文件時，該參考僅為摘要，您應參考作為註冊聲明的一部分的附件 ，以獲取合同或其他文件的副本。

第II部

招股説明書不需要的資料

第十四條發行發行的其他費用。

本註冊説明書所涵蓋證券的發行和分銷的預計費用 將由註冊人支付，具體如下：

項目15.對董事和高級職員的賠償

《馬裏蘭州公司法》允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害責任，但因(1)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(2)最終判決確立的積極和故意的不誠實行為而對訴因產生重大影響的責任除外。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除我們董事和高級管理人員的責任。

MGCL要求馬裏蘭州 公司(除非其章程另有規定，而我們的憲章沒有)對成功的董事或官員進行賠償， 基於案情或其他方面，在任何訴訟中，他因其在該身份的服務而被提出或威脅成為一方 。董事和高級管理人員可以根據訴訟中的判決、處罰、罰款、和解和實際發生的費用獲得賠償，除非能夠確定以下情況：

但是，除非法院下令賠償費用，否則不得對我們或我們權利的訴訟中的不利判決進行賠償 ，或對基於不當獲得個人利益的責任判決進行賠償 。

馬裏蘭州董事允許公司在收到董事或董事管理人員的書面確認後，向董事或管理人員預付合理費用，董事或董事管理人員真誠地相信，他已達到賠償所需的行為標準，並由他或其代表 書面承諾，如果最終確定行為標準不符合，將償還已支付或已償還的金額。

我們的憲章授權我們自己承擔義務，我們的章程有義務在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內賠償 ，並在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，在訴訟最終處置之前支付或報銷合理費用 ，以：

我們的章程和細則規定的獲得賠償和墊付費用的權利在當選董事或高級職員後立即生效。我們的章程 和我們的章程還允許我們在獲得董事會批准的情況下，向我們公司或我們的前任的任何員工或代理人 賠償和墊付費用。

對投資者的一般影響 任何安排下，我們的任何控制人、董事或高級管理人員的保險或賠償責任是 潛在的減少分配導致我們支付與保險相關的保費或任何賠償我們沒有足夠的保險。

美國證券交易委員會的立場是，對根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》產生的責任進行賠償是違反公共政策且不可強制執行的。

賠償可能會減少我們和我們的股東針對受賠償個人可採取的法律補救措施。

上述章程條款並不減少董事和高級管理人員根據聯邦或州證券法承擔的責任，也不限制股東因違反董事或高級管理人員對我們或我們股東的職責而獲得禁令救濟或其他衡平法救濟的能力，儘管衡平法救濟在某些情況下可能不是有效的補救措施。我們已經與我們的每一位高管和董事簽訂了賠償協議。賠償協議將要求，除其他事項外，我們將賠償我們的高管和董事，並向高管和董事預付所有相關費用， 如果後來確定不允許賠償，我們將報銷。根據這些協議，我們必須賠償和墊付高管和董事為行使其在賠償協議下的權利而產生的所有費用。 我們還將在董事和高級人員責任保險中承保高級人員和董事。

項目16.展品.

作為本S-3表格註冊聲明的一部分，所包括的展品清單列於簽名頁後的展品索引中，並通過引用併入本文。

第17項承諾

(A)    註冊人承諾在作出要約或出售的任何期間內提交本註冊説明書的生效後修正案(I)包括1933年《證券法》(下稱《證券法》)第10(A)(3)條規定的招股説明書； (Ii)在招股説明書中反映在本註冊説明書生效日期(或其最近生效後的修訂)之後產生的、個別地或總體上代表註冊説明書中所述信息集合的根本變化的任何事實或事件；以及(Iii)包括與註冊説明書中以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息或對註冊説明書中該等信息的任何重大變更；但是，如果註冊聲明採用表格S-3格式，則上述第(I)、(Ii)和(Iii)款不適用，並且上述條款要求在生效後的修訂中包含的信息已包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交或提交給證監會的報告中，並通過引用併入註冊聲明中，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(B)    註冊人承諾：(I)就確定公司法下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其內提供的證券有關的新的註冊聲明，而屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售，及(Ii)透過生效後的修訂將任何於發售終止時仍未售出的已登記證券從註冊中刪除。

(C)    登記人承諾，為了確定該法規定的對任何買方的責任，根據規則424(B)提交的每份招股説明書，自生效後首次使用之日起，應被視為登記説明書的一部分，幷包括在登記説明書中；但是，作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，或通過引用而併入或被視為併入註冊聲明或招股説明書的文件中的聲明，對於首次使用之前簽訂了銷售合同的買方而言，不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，該聲明是註冊聲明或招股説明書的一部分，或在緊接首次使用日期之前的任何此類文件中做出的聲明。

(D)    註冊人承諾，為確定該法項下的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交的每一份註冊人年度報告(以及在適用的情況下，根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的任何僱員福利計劃的每一份年報)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明。 ，屆時發行該等證券，應視為首次真誠發行。

(E)    註冊人承諾將招股説明書交付或安排與招股説明書一起交付給收到或發給招股説明書的每個人， 招股説明書中以引用方式併入並依據並符合1934年《證券交易法》第14a-3條或第14c-3條的規定提供的向證券持有人提交的最新年度報告；在招股説明書中未列明S-X規則第3條規定須提交的中期財務信息的情況下，向或安排將招股説明書收件人的最新季度報告交付或安排交付招股説明書，該最新季度報告通過引用具體併入招股説明書以提供此類中期財務信息。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年1月20日在紐約市正式授權簽署本註冊書。

授權書

簽名出現在下面的每個人在此組成並任命Vikram S.Uppal和Gregory M.Pinkus各自為其事實代理人和代理人，並以任何和所有身份對其具有充分的替代和再代理權力，以簽署對本註冊聲明的任何或所有修正案或生效後的修正案，並將其連同證物和其他相關文件提交給證券交易委員會。授予每名該等實際受權人及代理人全面權力及授權，以作出及執行與該等事宜有關的每一項及每項必需的作為及事情，並特此批准及確認每名該等實際受權人及代理人或其代理人可根據本條例作出或安排作出的所有事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於2023年1月20日由以下人員以其身份簽署。

展品索引