附件1.1

Deciphera製藥公司

6,944,445股普通股，每股票面價值0.01美元

承銷協議

2023年1月19日

摩根大通證券有限責任公司

Jefferies LLC

考恩公司，有限責任公司

古根海姆證券有限責任公司

作為世界銀行的代表

幾家承銷商

列於本條例附表1

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

C/o Jefferies LLC

麥迪遜大道520號

紐約，紐約10022

C/o Cowen and Company，LLC

列剋星敦大道599號

紐約，紐約10022

古根海姆證券有限責任公司

麥迪遜大道330號

紐約，紐約10017

女士們、先生們：

Deciphera製藥公司是特拉華州的一家公司(The Company)，該公司提議向承銷商(承銷商)發行並出售合計6,944,445股普通股，每股面值0.01美元的普通股(普通股)，以及根據承銷商的選擇權，最多額外發行1,041,666股公司普通股(認購權股份)。承銷股份和期權股份在這裏被稱為股份。在股份出售生效後，公司的普通股將被髮行 在這裏被稱為股票。

本公司現確認與多家承銷商就股份買賣事宜達成的協議如下：

1.登記聲明。本公司已根據經修訂的1933年證券法及其下的證券交易委員會規則和條例(統稱為證券法)，編制並向證券交易委員會(以下簡稱委員會)提交與股票有關的S-3表格註冊説明書(文件編號333-266523)，包括基本招股説明書(基本招股説明書)。此類登記聲明在生效時經修訂，包括根據證券法規則430A、430B或430C在其生效時被視為登記聲明一部分的信息(第430條信息)，此處稱為登記聲明；於此所使用的，“初步招股章程”一詞是指日期為2023年1月18日的招股章程補編，與根據證券法規則第424(B)條提交予監察委員會的形式的股份發售有關，以及於註冊説明書生效時所載的基本招股章程(略去第430條資料)，而術語“招股章程”是指首次使用(或根據證券法下第173條規則應買方要求提供)與股份銷售確認書有關的招股章程副刊及基本招股章程。本承銷協議(本協議)中對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及，應被視為指幷包括在註冊聲明的生效日期或該等初步招股説明書或招股説明書(視屬何情況而定)的日期通過引用納入其中的文件，包括根據證券法根據表格S-3第12項以引用方式併入的文件，以及對註冊聲明的修訂、修訂或補充的任何提及。, 任何初步招股章程或招股章程應被視為指在該日期後根據經修訂的1934年《證券交易法》(br})和根據該等法案提交的委員會規則和法規(統稱為《證券交易法》)提交的任何文件，該等文件被視為通過引用納入其中。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中賦予此類術語的 含義。

在適用時間(定義如下)或之前， 公司已準備了以下信息(連同附件A中的定價信息，定價披露包)：日期為2023年1月18日的初步招股説明書，以及本協議附件A所列的每份自由寫作的招股説明書(定義見證券法第405條)。

？適用時間？表示紐約市時間2023年1月19日下午5：45。

2.購買股份。

(A)本公司同意按本承銷協議(本承銷協議)的規定，向多家承銷商發行及出售承銷股份，而各承銷商根據本承銷協議所載的陳述、保證及協議，並在本承銷協議所載條件的規限下，分別而非聯名同意以每股16.92美元(股份收購價)的價格向本公司購買本公司於本協議附表1相對該承銷商名稱所載的各自數目的承銷股份。

此外，本公司同意根據本協議的規定，向多家承銷商發行及出售購股權股份，而承銷商根據本協議所載的陳述、保證及協議，並受本協議所載條件的規限，有權按股份收購價減去相當於本公司宣佈的任何股息或分派但不應就購股權股份支付的每股金額，分別而非共同地向本公司購買購股權股份。

如擬購買任何期權股份，每名承銷商將購買的期權股份數量應為期權股份數量 ，該數量與購買的期權股份總數的比率與本協議附表1中與該承銷商名稱相對的承銷股份數量(或本條款第10節增加的數量)與若干承銷商從本公司購買的承銷股份總數之比相同，但須受代表全權酌情決定取消任何零碎股份的調整所限。

2

承銷商可於招股章程日期後第三十天或之前，透過代表向本公司發出的書面通知，隨時行使購買全部或部分期權股份的選擇權。該通知須列明行使購股權的購股權股份總數及交割及支付購股權股份的日期及時間，該日期及時間可以與截止日期(定義見下文)相同，但不得早於截止日期或不遲於通知日期後的第十個完整營業日(定義見下文)(除非該時間及日期已按照本條例第10節的規定延後)。任何此類通知應在通知中規定的交貨日期和時間前至少兩個工作日發出。

(B)本公司理解，承銷商有意在本協議生效後儘快公開發售 股份(根據代表的判斷)，並初步按定價披露方案所載條款發售股份。本公司承認並同意承銷商可向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司發售和出售股票。

(C)股份付款應電匯至公司指定的賬户(如屬承銷股份)，於紐約市時間2023年1月24日上午10：00在Davis Polk&Wardwell LLP的辦公室，或在代表和公司以書面商定的相同或不遲於其後第五個營業日的其他時間或地點，或如屬購股權股份，於 日期及指定的時間和地點，由代表在承銷商選舉的書面通知中購買該等期權股份。承銷股份的支付時間和日期在本文中稱為截止日期，期權股份的支付時間和日期(如果不是截止日期)在本文中稱為額外的截止日期。

將於成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)購買的股份的付款，須於向將於該日期或額外成交日期(視屬何情況而定)購買股份的數名承銷商的各自賬目交付 時支付，並支付與出售該等股份有關的任何應繳轉讓税 由本公司正式支付。除非代表另有指示，股份的交付應以賬簿形式登記，登記的名稱和麪額應在不遲於該日期前兩個完整營業日通過存託信託公司(DTC)的設施以書面要求的名稱和麪額登記。

(D)本公司 確認並同意，承銷商僅以本公司就擬發售股份(包括釐定發售條款)的公平合約交易對手身份行事，而非作為本公司或任何其他人士的財務顧問、受託人或代理人行事。此外，代表或任何其他承銷商均不會就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向本公司或任何其他人士提供意見。本公司應就該等事宜與其本身的顧問磋商，並負責對擬進行的交易進行獨立調查及評估，承銷商不對本公司負任何責任或責任。本公司承銷商的任何審查、本協議擬進行的交易或與該等交易有關的其他事項將僅為承銷商的利益而進行，不得代表本公司進行。

3

3.公司的陳述和保證。本公司向每一家承保人聲明並保證：

(a) 初步招股説明書。證監會未發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書的命令 ，在提交定價披露資料包時，每份初步招股説明書在所有重要方面均符合證券法，並且在提交初步招股説明書時，沒有任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述所需的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性； 提供本公司不會就承銷商通過其代表以書面形式向本公司提供並在任何初步招股説明書中使用的與任何承銷商有關的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，但有一項理解並同意，任何承銷商所提供的唯一此類信息包括本協議第7(B) 節中所述的信息。

(b) 定價披露套餐。截至適用時間的定價披露包不包含、且截至截止日期和截至附加截止日期的其他截止日期(視具體情況而定)不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具有誤導性。提供本公司不會根據承銷商通過本公司代表以書面形式向本公司提供的任何與承銷商有關的信息而作出任何陳述或遺漏的陳述或擔保，以明確用於該定價披露方案，並理解並同意，任何承銷商提供的此類信息僅包括本協議第7(B)節所述的信息。招股説明書中包含的重大事實陳述並未從定價披露包中遺漏，且定價披露包中要求包含在招股説明書中的重大事實陳述也未被遺漏。

(c) 發行者自由寫作 招股説明書。除《登記聲明》、《初步招股説明書》和《招股説明書》外，本公司(包括其代理人和代表，以承銷商身份除外)未編制、製作、使用、 授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權、批准或提及構成出售要約或徵求購買股票要約的任何書面溝通(定義見證券法第405條)(公司或其代理人和代表的每次此類溝通(以下第(I)款提及的發行人自由撰寫招股説明書除外)，但(I)不構成根據證券法第2(A)(10)(A)條或證券法第134條構成招股説明書的任何文件，或(Ii)本協議附件A所列文件除外，每一次電子路演和代表事先以書面形式批准的任何其他書面通信，不得無理扣留或拖延。每份此類發行者自由寫作招股説明書在所有重要方面都符合證券法，已經或將(在規則433規定的時間段內)按照證券法(在規則要求的範圍內)提交，並且與註冊聲明或定價披露包中包含的信息不衝突，當與任何其他發行者自由寫作招股説明書一起使用時，初步招股説明書隨附或在交付之前交付

4

發行者自由寫作招股説明書沒有，截至截止日期和截至附加截止日期(視情況而定)，將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或將遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據其作出的情況不具誤導性；提供本公司不會就每份該等發行者自由寫作招股章程或初步招股章程所作的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，該等陳述或遺漏乃依據或符合該等承銷商透過明確供該等發行者自由寫作招股章程或初步招股章程使用的代表以書面向本公司提供的任何有關承銷商的資料，且有一項理解及同意，任何承銷商所提供的該等資料僅包括本協議第7(B)節所述的資料。

(d) 測試--水域材料。本公司(I)並未單獨從事任何 測試--水域通信和(Ii)未授權任何人從事 測試--水域通訊。測試--水域溝通是指根據證券法第5(D)節或第163b條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。本公司尚未分發或批准分發任何書面測試--水域通訊。*書面形式測試--水域溝通意味着任何測試--水域通信是《證券法》規則405所指的書面通信。

(e) 註冊説明書和招股説明書。《註冊聲明》已被委員會宣佈生效。證監會未發佈暫停《登記聲明》效力的命令，也未就此目的或根據《證券法》第8A條對本公司或與股票發行有關的訴訟程序 據本公司所知，未受到證監會的威脅；自注冊聲明及其任何生效後修訂的適用生效日期起，註冊聲明和任何此類生效後的修訂符合並將在所有重要方面符合證券法的適用要求，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的重大事實或為了使其中的陳述不具誤導性而必須陳述的重要事實。而自招股章程及其任何修訂或補充的日期、截止日期及附加截止日期(視屬何情況而定)起，招股章程將不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性；已提供 本公司不會就承銷商透過 本公司代表向本公司以書面形式提供有關任何承銷商的資料而作出的陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，以供在登記聲明及招股章程及其任何修訂或補充中使用，但有一項理解及同意，任何承銷商所提供的資料僅包括本章程第7(B)節所述的資料。

(f) 合併後的文件。以引用方式併入《註冊説明書》、《招股説明書》和《定價披露資料包》的文件在所有重要方面均符合《交易法》的要求，且這些文件中沒有包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，鑑於這些文件是在何種情況下作出的，不具有誤導性；在向證券交易委員會提交該等文件時，在登記聲明、招股説明書或定價披露資料包中以引用方式提交和併入的任何其他文件，應在所有重大方面符合交易法的要求，並且不會包含對重大事實的任何不真實的 陳述，也不會遺漏陳述其中所述陳述所需的重大事實，並根據其作出陳述的情況而不誤導。

5

(g) 財務報表。註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中通過引用方式納入或合併的本公司及其合併子公司的財務報表(包括相關附註)在所有重大方面均符合證券法和交易法的適用要求，並在所有重大方面公平地呈現本公司及其合併子公司截至所示日期的財務狀況及其經營業績 及其指定期間現金流量的變化；此類財務報表的編制符合在整個所涉期間一致適用的美國公認會計原則(GAAP)，但未經審計的財務報表除外，這些財務報表須進行正常的年終調整，並且不包含委員會適用規則所允許的某些腳註，登記報表中以引用方式列入或併入的任何支持附表在所有重要方面都公平地列報了要求在其中説明的信息；註冊説明書、定價披露組合及招股説明書所載或以參考方式納入的其他財務資料，均摘錄自本公司及其綜合附屬公司的會計紀錄，並在各重大方面公平地呈列該等資料。

(h) 沒有實質性的不利變化。自注冊説明書、定價披露方案及招股説明書以參考方式納入本公司最新財務報表之日起，(I)本公司或其任何附屬公司的股本(除行使註冊説明書、定價披露方案及招股説明書所述的未償還期權及認股權證，以及根據現有股權激勵計劃授予購股權及獎勵)、短期債務或長期債務外，並無任何重大變動。或公司就任何類別的股本宣佈、撥備、支付或作出的任何股息或分派，或任何重大不利變化，或任何合理預期會導致或影響本公司及其附屬公司整體業務、物業、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景的預期重大不利變化的發展。(Ii)本公司及其任何附屬公司並無訂立任何對本公司及其附屬公司整體業務有重大影響的交易或協議(不論是否在正常業務過程中)，或產生任何對本公司及其附屬公司整體有重大影響的直接或或有債務或責任；及(Iii)本公司或其任何附屬公司並無因火災、爆炸、水災或其他災難(不論是否在保險範圍內)、任何勞資糾紛或任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何行動、命令或法令而蒙受對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的業務損失或幹擾, 除在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中另有披露的每種情況外。

(i) 子公司運營。除本協議附表2所列附屬公司外，自該等附屬公司各自注冊成立之日起，本公司並無任何主要附屬公司 擁有(A)持有Deciphera PharmPharmticals，LLC(以下簡稱“Deciphera PharmPharmticals，LLC”)的任何資產、經營任何業務或進行任何業務(持有Deciphera PharmPharmticals，LLC(以下簡稱“Deciphera PharmPharmticals，LLC”)的股權證券除外)，(B)本公司或該有限責任公司並非任何合約的訂約方或以其他方式受其約束，(C)目前並無亦從未有任何僱員或獨立承包商，及(D)沒有任何附屬公司或投資。

6

(j) 附屬負債。除有限責任公司外， 公司的任何附屬公司均無任何重大負債或任何性質的義務，不論是已知或未知、應計、或有、聲稱或其他。

(k) 有條理，有良好的信譽。本公司及其各附屬公司已正式組建，並根據其各自組織管轄區的法律有效地存在且信譽良好(在該等概念適用於該等法律的情況下)，在其各自的財產所有權或租賃或其各自業務的開展所需的每個司法管轄區內具有適當的開展業務的資格和良好的信譽(該等概念可根據該等法律適用)，並擁有擁有或持有其各自的財產以及開展其所從事的業務所需的一切權力和權力。除非未能具備上述資格或信譽或擁有上述權力或授權，不會個別或整體對本公司及其附屬公司的業務、物業、管理、財務狀況、股東權益、營運結果或前景，或對本公司履行本 協議項下的責任產生重大不利影響(重大不利影響)。本協議附表2所列附屬公司為本公司唯一的重要附屬公司。

(l) 大寫。公司擁有註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中規定的授權資本；公司所有已發行的股本已得到正式和有效的授權和發行，且已足額支付且無需評估，不受 任何優先購買權或類似權利的約束；除《註冊聲明》、《定價披露方案》及《招股説明書》所述或明確預期外，本公司並無未償還權利(包括但不限於優先購買權)、收購本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權的認股權證或期權、或可轉換為或可交換的任何工具，或與發行本公司或任何該等附屬公司的任何股本、任何該等可轉換或可交換證券或任何該等權利、認股權證或期權有關的任何合約、承諾、協議、諒解或安排；本公司的股本在所有重要方面均符合《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》對其的描述；除註冊説明書、定價披露方案及招股章程另有披露外，本公司直接或間接擁有的每家附屬公司的所有股本或其他股權已獲正式及有效授權並已發行，已繳足股款及無須評估(如屬任何外國附屬公司，則為合資格股份的董事除外)，並由本公司直接或間接擁有，且不受任何留置權、收費、產權負擔、擔保權益、投票或轉讓限制或任何第三方的任何其他申索所影響。

(m) 股票期權。關於根據本公司和有限責任公司的基於股票的薪酬計劃授予的股票期權(股票期權)，(I)根據修訂後的1986年《國內税法》(守則)第422條，打算 作為激勵性股票期權的每個股票期權都有資格，(Ii)每一次股票期權的授予都得到正式授權，不遲於 該股票期權的授予根據其條款通過所有必要的公司行動生效的日期(授予日期，視情況而定)，經本公司董事會或有限責任公司(或其正式組成和授權的委員會)的批准和任何需要的股東批准

7

(br}經必要數量的投票或書面同意，且授出協議(如果有)已由授權方正式簽署並交付，(Iii)此類授權書是根據公司股票計劃、交易法和所有其他適用法律和監管規則或要求，包括納斯達克全球精選市場和公司證券交易所在的任何其他交易所的條款，在所有實質性方面 作出的；及(Iv)每項該等撥款已於本公司的財務報表(包括相關附註)中按照公認會計原則妥善入賬，並根據交易所法令在本公司提交給證券及期貨事務監察委員會的文件中披露。本公司並非知情地授予，且本公司在授予股票期權之前、或以其他方式協調授予股票期權之前、或以其他方式協調授予股票期權的政策或做法 發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其經營業績或前景的重大信息。

(n) 適當的授權。公司有充分的權利、權力和授權簽署和交付本協議，並 履行其在本協議項下的義務；為適當和適當地授權、簽署和交付本協議以及完成本協議預期的交易所需採取的所有行動都已及時和有效地 採取。

(o) 承銷協議。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。

(p) 這些股份。本公司將於本協議項下發行及出售的股份已獲正式授權，當 按本協議規定發行、交付及支付時，將會適時及有效地發行、繳足股款及無須評估，並將在所有重大方面符合註冊聲明、定價披露資料及招股章程的描述；而發行股份不受任何優先認購權或類似權利的規限。

(q) 承銷協議的説明。本協議在所有重要方面均符合註冊聲明、定價披露包和招股説明書中對本協議的描述。

(r) 沒有違規或違約。本公司及其任何重要子公司均未(I)違反其章程或章程或類似的組織文件；(Ii)在本公司或其任何重要附屬公司作為一方的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書所載的任何條款、契諾或條件未妥為履行或 遵守，或本公司或其任何重要附屬公司受其約束，或本公司或其任何重要附屬公司的任何財產或資產受制於該契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書所載任何條款、契諾或條件的情況下，並無發生在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該等失責行為；或(Iii)違反任何法律或法規，或違反任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或條例，但就上述第(Ii)和(Iii)款而言，任何此類違約或違規行為不會單獨或總體造成實質性不利影響的，則不在此限。

(s) 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議、發行和出售股份以及完成本協議或定價披露方案和招股説明書中預期的交易，不會(I)與本協議或定價披露方案和招股説明書中的任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反，或 構成違約、導致終止、修改或加速，或導致根據任何契約、抵押、信託契據、貸款對公司或其任何重要附屬公司的任何財產、權利或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔。

8

本公司或其任何重要子公司為當事一方的協議或其他協議或文書，或本公司或其任何重要子公司的任何財產、權利或資產受其約束的協議或其他協議或文書，(Ii)導致違反本公司或其任何重要子公司的章程或章程或類似組織文件的任何規定，或(Iii)導致違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，除非，在上文第(I)和(Iii)款的 情形中，對於任何此類衝突、違約、違規、違約、留置權、指控或產權負擔，不會單獨或總體產生實質性的不利影響。

(t) 不需要異議。本公司簽署、交付和履行本協議、發行和出售股份以及完成本協議所預期的交易，不需要任何法院、仲裁員、政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但證券法項下的股份登記以及金融行業監管機構(FINRA)可能要求的與承銷商購買和分銷股份相關的同意、批准、授權、命令、登記或資格要求除外。

(u) 法律訴訟。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司或其任何重要附屬公司並無任何法律、政府或監管調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(訴訟)懸而未決，或本公司或其任何重要附屬公司的任何財產如個別或整體被確定為對本公司或其任何重要附屬公司不利，將合理地預期會產生重大不利影響。沒有此類行動受到威脅，或據公司所知，任何政府或監管機構正在考慮採取此類行動，或受到其他方面的威脅；及(I)並無根據證券法須於登記聲明、定價披露資料包或招股章程中描述的當前或待決訴訟 未於登記聲明、定價披露資料包及招股章程中描述的，及(Ii)並無 證券法規定須作為登記聲明證物或在登記聲明、定價披露資料包或招股章程中描述的法規、法規或合約或其他文件，而登記聲明、定價披露資料包及招股章程中並無如此描述。

(v) 獨立會計師。普華永道會計師事務所已為本公司及其附屬公司的某些財務報表提供認證，是一家獨立註冊的會計師事務所，與本公司及其附屬公司有關，符合委員會和美國上市公司會計監督委員會通過的適用規則和條例，並符合證券法的要求。

(w) 不動產和動產的所有權。本公司及其主要附屬公司對對本公司及其主要附屬公司各自業務有重大影響的所有不動產及非土地財產擁有良好且具市場價值的所有權(就不動產而言)，或擁有租賃或以其他方式使用該等財產的有效權利，在每一情況下均無任何留置權、產權負擔、索償、瑕疵及所有權瑕疵，但下列情況除外：(I)不會對本公司及其主要附屬公司使用及建議使用該等財產造成重大幹擾，或(Ii)不會合理地個別或整體預期，產生實質性的不利影響。

9

(x) 知識產權。除無法合理地單獨或合計產生重大不利影響外，(I)本公司及其重要子公司擁有或擁有充分的權利使用所有專利、商標、服務商標、商號、域名和其他來源指標、版權和可版權作品、許可證和專有技術、商業祕密和其他未獲專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序，以及所有其他全球知識產權、工業產權和專有權利(包括所有註冊和註冊申請，以及與上述相關的所有商譽)(統稱為，《註冊説明書》、《定價披露成套文件》和《招股説明書》中提議進行的、用於開展或必要開展其各自業務的業務；(Ii)據本公司及其主要附屬公司所知，本公司及其主要附屬公司開展各自業務未與任何第三方的任何知識產權發生衝突、被侵權、被挪用或以其他方式侵犯(不言而喻，上述陳述和擔保的作出並未使公司或其重要子公司根據適用法律享有的任何豁免生效)。例如：(Iii)本公司及其重要附屬公司並未收到任何有關侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知識產權或與其衝突的書面通知，或任何質疑本公司或其重要附屬公司的任何知識產權的所有權、有效性、可執行性或範圍的書面通知；(Iv)據本公司所知，本公司及其重要附屬公司的知識產權並未與任何第三方發生衝突、被侵犯、挪用或以其他方式侵犯；及(V)據本公司及其主要附屬公司所知，本公司及其主要附屬公司的所有知識產權均屬有效及可強制執行。

(y) 沒有未披露的關係 。本公司或其任何重要附屬公司與本公司或其任何重要附屬公司的董事、高級管理人員、股東、客户、供應商或其他聯營公司之間並無直接或間接的關係，而證券法規定須在註冊聲明及招股章程的每一份中予以描述，而該等文件及定價披露資料包亦未如此描述。

(z) 《投資公司法》。在登記聲明、定價披露組合和招股説明書中所述的 股份的發售和出售以及其收益的應用生效後，本公司將不是投資公司或由1940年投資公司法(經修訂)及其下的委員會規則和法規(統稱為投資公司法)所指的投資公司控制的實體。

(Aa)税金。本公司已繳交所有聯邦、州、地方及外國税款，並已提交截至本公告日期須繳或提交的所有税款，除非未能繳交或提交税款不會造成重大不利影響；且除在註冊聲明、定價披露組合及招股章程內另有披露外，本公司並不存在任何針對本公司或其任何重要附屬公司或其任何財產或資產而聲稱或合理預期會有重大不利影響的税款不足之處。

10

(Bb)執照和許可證。本公司及其重要子公司擁有註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述的各自物業的所有權或租賃或各自業務的開展所需的所有許可證、次級許可證、證書、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構作出所有聲明和備案，除非未能擁有或作出這些聲明或文件不會單獨或整體產生重大不利影響；除各註冊聲明、定價披露組合及招股説明書所述外，本公司或其任何重要附屬公司均未收到任何該等許可證、次級許可證、證書、許可證或授權的撤銷或重大修改通知，或 有任何理由相信任何該等許可證、次級許可證、證書、許可證或授權將不會按正常程序續期，除非該等撤銷、修改或不續期 不會造成重大不利影響。

(抄送)沒有勞資糾紛。本公司或有限責任公司的員工不存在勞資糾紛或與其發生勞資糾紛，或據本公司所知，本公司並不知悉其任何主要供應商、承包商或客户的員工現有或即將發生的勞資糾紛，但不會造成重大不利影響的情況除外。本公司和有限責任公司均未收到任何關於其作為締約一方的任何集體談判協議的取消或終止通知。

(Dd)某些環境事宜。(I)公司及其重要附屬公司(X)遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律(包括普通法)、規則、條例、要求、決定、判決、法令、命令和其他與污染或保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(統稱為環境法)有關的法律可強制執行的要求，且未違反任何適用的聯邦、州、地方和外國法律(包括普通法)；(Y)已收到並遵守所有許可證、執照、證書或任何環境法要求其開展各自業務所需的其他授權或批准，且未違反任何許可證、執照、證書或其他授權或批准；以及(Z)未收到任何根據或與任何環境法有關的實際或潛在責任或義務的通知，或任何實際或潛在的違反任何環境法的通知，包括調查或補救任何危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放，且對合理預期會導致任何此類通知的任何事件或情況一無所知，以及(Ii)不存在與公司或其重要子公司的環境法相關或相關的成本或責任，除上述第(一)和第(二)項中的每一項外，對於個別或總體上合理地預期不會產生實質性不利影響的任何事項；及(Iii)除註冊聲明、定價披露組合及招股説明書中所述外，(X)根據任何政府實體參與的環境法，並無任何針對本公司或其任何重要附屬公司的訴訟懸而未決，或據本公司所知，並無針對本公司或其任何重要附屬公司的訴訟。, 除合理地相信不會被處以300,000美元或以上罰款的訴訟外，(Y)本公司及其主要附屬公司 並不知悉有關遵守環境法、或環境法下的責任或其他義務，或與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何事實或問題，而該等事實或問題可合理地 預期對本公司及其主要附屬公司的資本開支、收益或競爭地位產生重大影響，及(Z)本公司或其主要附屬公司概無預期與任何環境法有關的重大資本支出。

11

(EE)符合ERISA。(I)經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節所指的每個員工福利計劃，公司或其受控集團的任何成員(定義為根據ERISA第4001(A)(14)節的含義與公司共同控制的任何實體，無論是否註冊，或根據第414(B)、(C)條被視為公司的單一僱主的任何實體，(M)或(O)《守則》 將有任何責任(每一份《計劃》)符合其條款和任何適用的法規、命令、規則和條例的要求，包括但不限於ERISA和《守則》；(Ii)就任何計劃而言，並無發生《ERISA》第406節或《守則》第4975節所指的 被禁止的交易，根據法定或行政豁免而進行的交易除外；(Iii)對於受《守則》第412節或《ERISA》第302節的供資規則約束的每個 計劃，沒有任何計劃未能(不論是否放棄)或合理地預期不能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在《ERISA》第302節或《守則》第412節的含義內)；(Iv)沒有計劃，或合理地預期沒有計劃, ？處於風險狀態(《ERISA》第303(I)節所指)，且《ERISA》第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃不處於危險狀態或危急狀態(《ERISA》第304條和第305節所指)(V)每個計劃的資產的公平市場價值超過根據該計劃應計的所有福利的現值(根據為該計劃提供資金的假設而確定)；(Vi)未發生或合理預期將發生的可報告事件(ERISA第4043(C)節及其頒佈的條例所指的事件)；(Vii)根據《守則》第401(A)節擬獲得資格的每項計劃都是合格的，且未發生任何會導致喪失此類資格的事件，無論是通過採取行動還是因 不採取行動；(Viii)本公司或受控集團任何成員公司均不曾或合理地預期將會根據《退休保障條例》第四章承擔任何責任(本計劃的供款或退休金福利擔保公司的保費除外), 在正常過程中且無違約)對於計劃(包括ERISA第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃)；以及(9)以下事件均未發生或合理地可能發生：(A)本公司及其受控集團關聯公司在本財年及其受控集團關聯公司對所有計劃的繳款總額與本公司及其受控集團關聯公司最近完成的財年的繳款總額相比大幅增加；或(B)與本公司及其主要附屬公司最近完成的財政年度的該等債務金額相比，本公司及其主要附屬公司的退休後福利累計債務(定義見會計準則編纂題目715-60)大幅 增加，但就本協議第(I)至(Ix)項所述的事件或條件而言，個別或整體不會造成重大不利影響。

(FF)披露控制。本公司及其各重要附屬公司維持有效的披露控制和程序制度(如《交易所法》第13a-15(E)條所界定)，符合《交易所法》的要求，旨在確保本公司根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保收集此類信息並在適當時傳達給公司管理層的控制和程序，以便及時做出有關所需披露的決定。 公司已根據《交易所法案》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

12

(GG)會計控制。本公司及其各主要附屬公司維持財務報告內部控制制度(定義見交易所法案第13a-15(F)條)，符合交易所法令的要求，並由其主要行政人員及主要財務主管或執行類似職能的人士設計或監督，以根據公認會計原則就財務報告的可靠性及為外部目的編制財務報表提供合理保證。本公司和有限責任公司保持足夠的內部會計控制，以提供合理的保證：(I)交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(Ii)交易按需要進行記錄，以允許根據GAAP編制財務報表並維持資產責任；(Iii)只有在管理層的一般或特定授權的情況下，才允許訪問資產；(Iv)已記錄的資產問責性以合理的時間間隔與現有資產進行比較，並就任何 差異採取適當行動；及(V)登記聲明、招股章程及定價披露資料包以可擴展商業報告語言包含或以參考方式併入的互動數據，公平地呈現所有重大方面所需的資料，並根據委員會適用的規則及指引編制。根據公司根據《交易法》第13a-15(C)條對其財務報告內部控制的最新評估, 本公司的內部控制並無重大弱點。本公司核數師及本公司董事會審計委員會已獲告知：(I)財務報告內部控制的設計或運作上所有重大缺陷及重大弱點，已對或可能對本公司記錄、處理、彙總及報告財務資料的能力造成不利影響；及(Ii)據本公司所知，涉及管理層或在本公司財務報告內部控制中扮演重要角色的其他僱員的任何欺詐行為，不論是否重大。

(HH)可擴展的業務報告語言。登記聲明中包含或通過引用併入的可擴展商業報告語言的交互數據公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和指南 編制的。

(Ii)保險。有限責任公司有涵蓋其財產、運營、人員和業務的保險，包括業務中斷保險，保險金額為保險金額，並針對類似情況的公司通常維持的損失和風險提供保險，公司認為這些損失和風險合理地足以保護有限責任公司及其業務；而有限責任公司並未(I)接獲任何保險人或該保險人的代理人的通知，表示需要或需要作出資本改善或其他開支以繼續該等保險，或(Ii)知悉與該有限責任公司有關的任何已發生的事件或存在的情況，而該等事件或情況會導致該有限責任公司在保險期滿時無法續期其現有保險範圍，或無法以合理的費用從類似的保險公司獲得類似的保險範圍以繼續其業務所需。

(JJ)網絡安全。(I)(X) 除在註冊聲明、定價披露資料及招股説明書中披露外，本公司或其任何附屬公司並無發生任何安全漏洞、攻擊或其他危害，或涉及任何本公司或其任何附屬公司的資訊科技及電腦系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、僱員、供應商、供應商的數據及由其或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術 (統稱為ZIT系統及數據協議)及(Y)本公司及其附屬公司未獲通知，並且不知道合理預期會導致其IT系統和數據受到任何安全破壞或其他 危害的任何事件或情況；(Ii)本公司及其附屬公司一直遵守

13

所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和合同義務，涉及(X)IT系統和數據的隱私和安全，(Y)保護此類IT系統和數據不受未經授權的使用、訪問、挪用或修改，以及(Z)本公司及其子公司收集、使用、轉移、存儲、處置和披露從第三方收集或提供的個人身份信息和/或任何其他信息，但本條第(Ii)款除外，單獨或在總體上產生實質性的不利影響；(Iii)本公司及其附屬公司已為其各自業務實施符合行業標準及慣例的商業上合理的備份及災難恢復及保安計劃、程序及設施；及(Iv)本公司及其附屬公司已採取商業上合理的步驟保護資訊科技系統及數據。

(KK)不得非法支付任何款項。本公司或其任何子公司、本公司或其任何子公司的任何董事、高管或員工，或據本公司所知，與本公司或其任何子公司有聯繫或代表本公司或其任何子公司行事的任何代理人、附屬公司或其他人士均未(I)將公司資金用於任何與政治活動有關的非法 捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)作出或採取任何作為，以促進向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或任何以官方身份為或代表上述任何人行事的人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，提供、承諾或授權向任何外國或國內政府官員或僱員直接或間接非法支付或利益；(Iii)違反或違反1977年修訂的《反海外腐敗法》的任何條款，或執行經合組織《打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或法規，或犯有英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法下的罪行；或(Iv)為促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、支付、影響力支付、回扣或其他非法或不正當的支付或利益而提出、提出、同意、要求或採取的行為。本公司及其子公司已經制定、維持並執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序，並將繼續保持和執行這些政策和程序。

(Ll)遵守反洗錢法。本公司及其子公司的業務一直並一直遵守適用於此類實體的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、本公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區適用的洗錢法規、規則和條例，以及由任何政府機構(統稱為反洗錢法)發佈、管理或執行的適用於此類實體的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且不會由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構之前採取任何行動、訴訟或訴訟。涉及本公司或其任何子公司的反洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在等待或據本公司所知受到威脅。

(毫米)與制裁法律沒有衝突。公司或其任何子公司、董事、高級管理人員或員工，或據公司所知，與公司或其任何子公司有聯繫或代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、附屬公司或其他人士目前都不是美國政府(包括但不限於美國外國資產控制辦公室)實施或執行的任何制裁的對象或目標。

14

財政部(OFAC)或美國國務院，包括但不限於被指定為特別指定的國家或被封鎖的國家(br}人)、聯合國安全理事會(UNSC)、歐洲聯盟、國王陛下的財政部(HMT)或其他相關制裁機構(統稱為制裁)，公司或其任何子公司也不位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國所謂的盧甘斯克人民共和國和根據行政命令14065確定的烏克蘭任何其他覆蓋地區(每個都是一個受制裁的國家)；且本公司及其附屬公司不會直接或間接使用本協議項下發售股份所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他個人或實體提供該等所得款項(I)資助或促進在提供資金或協助時屬制裁對象或目標的任何人士的任何活動或與任何人士的業務，(Ii)資助或促進任何受制裁國家的任何活動或業務，或(Iii)以任何其他方式導致任何人士(包括參與交易的任何人士，不論作為承銷商，制裁的顧問、投資者或 其他。於過去五年內，本公司及其附屬公司並無或現時並無故意與任何人士進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或 為制裁對象或目標，或與任何受制裁國家或任何受制裁國家進行。

(NN)對附屬公司沒有限制。根據本公司作為訂約方或受其約束的任何協議或其他文書，本公司的任何主要附屬公司目前並無直接或間接被禁止向本公司支付任何股息、就該 附屬公司的股本或類似所有權權益作出任何其他分派、向本公司償還本公司向該附屬公司的任何貸款或墊款或向本公司或本公司的任何其他附屬公司轉讓任何該等附屬公司的任何財產或資產。

(面向對象)不收取中介費。本公司並不與任何人士(本協議除外)訂立任何合約、協議或 諒解，而該等合約、協議或諒解會引致向任何人士或任何承銷商提出有效索償，要求支付與發售及出售股份有關的經紀佣金、尋獲人費用或類似款項。

(PP)沒有註冊權。除已被有效放棄的權利外，任何人不得因向證監會提交登記聲明或發行及出售股份而要求本公司根據證券法登記任何證券以供出售。

(QQ)沒有穩定。本公司並無直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致股份價格穩定或操縱的行動。

(RR)邊距 規則。本公司發行、出售及交付股份，或按註冊説明書、定價披露組合及招股章程所述運用股份所得款項，均不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X規定或該等理事會的任何其他規定。

(SS) 前瞻性陳述。在《註冊説明書》、《定價披露方案》或《招股説明書》的任何內容中均未包含或引用任何前瞻性陳述(符合證券法第27A條和交易所法第21E條的含義)，也未在沒有合理依據的情況下作出或重申任何前瞻性陳述，也未真誠地披露任何前瞻性陳述。

15

(TT)統計和市場數據。本公司並未注意到任何事項 令本公司相信註冊聲明、定價披露資料及招股説明書所載或以引用方式併入的統計及市場相關數據並非基於或 源自在所有重大方面均可靠及準確的來源。

(UU)薩班斯-奧克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高級管理人員並無未能遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何適用條文，以及與此相關而頒佈的規則及條例(《薩班斯-奧克斯利法案》)，包括與貸款有關的第402條，以及與認證有關的第302及906條。

(VV)《證券法》規定的地位。在提交註冊説明書及其任何生效後的修訂時，本公司或任何發售參與者在此後最早時間作出善意的於本公佈日期，本公司不是亦非證券法第405條所界定的不符合資格的發行人。本公司已根據證券法第456(B)(1)條支付本次發行的註冊費，或將在該規則要求的時間內(不執行其中的但書)在任何情況下於截止日期之前支付該費用。

(全球)無評級 。公司或其任何子公司發行或擔保的債務證券或優先股均未(且在截止日期前)由國家認可的統計評級機構評級，這一術語在《交易法》第3(A)(62)節中有定義。

(Xx)臨牀前和臨牀研究。(I)除註冊聲明、定價披露組合及招股説明書所述外，由註冊聲明、定價披露組合及招股章程所述，或據本公司所知，由註冊聲明、定價披露組合及招股章程所述，或由本公司代表或贊助，或由本公司參與的臨牀前及臨牀前研究，或註冊聲明、定價披露組合及招股説明書(視何者適用而定)所述的臨牀前及臨牀研究，在所有實質性方面，產品或候選產品的標準醫學和科學研究標準和程序與公司正在開發的產品或候選產品相媲美，以及美國食品和藥物管理局及美國境外類似監管機構的所有適用法規和所有適用規則和法規，包括 歐洲藥品管理局(統稱監管機構)和良好臨牀實踐和良好實驗室實踐要求；(Ii)《註冊説明書》、《定價披露資料包》及《招股説明書》中對該等研究結果的描述在所有重要方面都是準確和完整的描述，並公平地陳述了由此得出的數據；(Iii)本公司不知道任何未在《登記説明書》、《定價披露資料包》和《招股説明書》中描述或提及的其他研究，其結果與《登記説明書》、《定價披露資料包》和《招股説明書》中描述或提及的結果不一致或令人質疑；(Iv)本公司一直在運作，目前在所有重要方面均遵守監管當局所有適用的法規、規則和條例, 但此類不遵守規定不會單獨或總體產生重大不利影響的情況除外；以及

16

據本公司所知，本公司並無收到監管當局或任何其他政府機構發出的任何書面通知、函件或其他通訊，要求或威脅終止、重大修改或暫停註冊説明書、定價披露組合及招股説明書所述的任何臨牀前或臨牀研究，或註冊説明書、定價披露組合及招股説明書所述的研究結果，但就與該等研究的設計及實施有關的修改的一般課程溝通除外，而據本公司所知，並無合理理由作出同樣的修改。

(YY)監管備案文件。本公司未有 未能向監管當局提交註冊聲明、定價披露資料包和招股説明書中描述或提及的與本公司候選產品有關的任何必要的備案、聲明、報告或提交；所有該等備案、聲明、報告或提交在提交時實質上符合適用法律；任何適用的監管當局均未就任何此類備案、聲明、報告或提交斷言遵守適用法律方面的缺陷。

(ZZ)監管事項； 產品和候選產品。除《註冊聲明》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司(與其子公司合稱)以及在每一種情況下，除個別或合計不會產生重大不利影響外：(I)其業務的運營和當前運營符合適用於所有權、測試、開發、製造、包裝、 加工、使用、分銷、儲存、進口、出口或處置本公司的任何候選產品以及本公司製造或分銷的任何產品；(Ii)未收到任何FDA Form 483、不良發現的書面通知、警告信、無標題信函或來自任何法院或仲裁員或政府或監管機構的其他書面信件或通知，聲稱或聲稱未遵守(A)任何醫療保健法或(B)任何此類醫療保健法所要求的任何許可證、證書、批准、許可、豁免、授權、許可和補充或修正案(監管授權)；(Iii)擁有開展當前業務所需的所有監管授權，這些監管授權是有效的、完全有效的，公司沒有違反任何此類監管授權的任何條款； (Iv)沒有收到FDA、衞生與公眾服務部或任何類似的外國或其他監管機構(共同適用)關於任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他行動的書面通知, 適用的監管當局)聲稱公司的任何候選產品或產品違反了任何保健法或監管授權，並且 不知道適用的監管當局或任何其他第三方正在威脅任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或訴訟；(V)沒有收到任何適用的監管當局已經、正在採取或打算採取行動限制、暫停或撤銷任何監管授權的書面通知，並且不知道任何適用的監管當局正在考慮採取此類行動； (Vi)已按任何醫療保健法或監管授權的要求提交、獲取、維護或提交所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂，並在公司所知的情況下，所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂在提交日期是完整和正確的(或通過隨後提交的材料進行重大更正或補充)；(Vii)不是任何公司誠信協議、暫緩或不起訴協議、監督協議、同意法令、

17

和解命令、糾正計劃或與任何適用的監管機構簽訂的類似協議；以及(Viii)及其員工、高級管理人員和董事未被排除、暫停或禁止參與任何政府醫療保健計劃或人類臨牀研究，據本公司所知，不會受到政府調查、調查、訴訟或其他類似行動的影響， 可能會導致取消資格、暫停或排除。

醫療保健法一詞是指《社會保障法》第十八章，第42編第1395-1395-1395hhh節(《聯邦醫療保險條例》)；《社會保障法》第十九章，第42篇《社會保障法》第1396-1396v節(《醫療補助條例》)；《聯邦反回扣法》，第42篇《美國法典》，第1320a-7b(B)節；《民事虛假報銷法》，第31篇《美國法典》；第3729節及以下；《刑事虛假報銷法》，第42篇，第1320a-7b(A)；任何與醫療欺詐和濫用有關的刑法，包括但不限於《美國法典》第18編第286、287、1347和1349條，以及1996年《健康保險可轉移性和責任法案》中的醫療欺詐刑事條款，《美國法典》第42編第1320d節及以後。(HIPAA)；《民事罰金法》，第42編，第1320a-7a和1320a-7b節；《醫生支付陽光法案》，第42編，第1320a-7h節；《排除條例》，第42編，第1320a-7節；《聯邦食品、藥品和化粧品法》，第21編，第301節及以下；《患者保護和負擔得起的護理法案》(Pub.L.111-148)，經2010年《保健和教育和解法案》(Pub.第111-152條)和《社會保障法》第1899條； 根據這些法律頒佈的法規；以及任何其他地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律，涉及對本公司和本公司開發、製造或分銷中的任何候選產品或產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置的監管。

(AAA)隱私法。本公司及其子公司已遵守並目前遵守所有內部和外部隱私政策、行業標準、任何法院或仲裁員或其他政府或監管機構的所有適用法規、判決、命令、規則、條例、任何其他法律義務以及適用的數據隱私和安全法律法規，包括但不限於《加州消費者隱私法》，歐盟一般數據保護法規(EU 2016/679)(統稱為隱私法)和任何其他適用的合同義務，涉及公司或其任何子公司收集、使用、轉移、進口、出口、存儲、保護、處置和披露個人、個人身份、家庭、敏感、機密或受監管的數據(數據安全義務)。為確保遵守數據安全義務 本公司及其子公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保在所有重要方面遵守其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析相關的政策和程序(該等政策)。根據適用的隱私法的要求，公司向其員工、第三方供應商和代表提供有關其政策的準確通知。這些政策對本公司當時與其主題相關的隱私做法提供了準確和充分的通知，該等政策不包含本公司當時的隱私做法的任何重大遺漏。個人資料指(一)自然人姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片, 社會安全號碼、銀行信息或客户或帳號； (Ii)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》符合個人身份識別信息的任何信息；(Iii)GDPR定義的個人數據；以及(Iv)任何其他信息， 允許識別該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與被識別個人的健康或性有關的任何數據

18

定向。據本公司所知，任何保單所作出或所載的該等披露並無不準確、誤導、欺騙性或違反任何隱私法或政策，除非個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司：(I)未收到任何根據或與任何隱私法有關或實際或潛在違反任何隱私法的任何實際或潛在責任的書面通知，且對任何合理預期會導致任何此類通知的事件或情況一無所知；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動；(Iii)是根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方，或(Iv)是由任何法院或政府機構、當局或團體或在任何法院或政府機構、當局或機構進行或在其席前進行的任何訴訟、訴訟或法律程序的一方 ，而據本公司所知，該等訴訟、訴訟或法律程序可能指稱任何資料安全責任未獲遵守 。

4.公司的其他協議。本公司與各承銷商同意：

(a) 要求提交的文件。本公司將在證券法規則424(B)和規則430A、430B或430C規定的時間內向委員會提交最終招股説明書，並在證券法規則433所要求的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書；在招股説明書發佈之日之後，只要招股説明書要求提交招股説明書，公司將立即向證監會提交招股説明書規定的所有報告和任何最終委託書或信息説明。本公司將於紐約市時間上午10點前，即本協議日期後的下一個工作日，向紐約市的承銷商提供招股説明書和每份發行者自由寫作招股説明書的副本(以前未交付的部分)，數量由代表合理要求。

(b) 副本的交付。公司將免費(I)將最初提交的註冊聲明及其每次修改的兩份簽名副本(包括提交的所有證物和同意書以及通過引用併入其中的文件)交付給代表；及(Ii)向每名承銷商(A)最初提交的註冊説明書及其各項修訂(無證物)及(B)招股章程交付期間(定義見下文)、招股章程的所有修訂及補充文件(包括所有修訂及補充文件及以引用方式併入其中的文件及每份發行人自由撰寫招股章程)副本一份。如本文所用，“招股説明書交付期”一詞是指承銷商的律師認為，在股份首次公開發售日期 之後的一段時間內，法律規定須就任何承銷商或交易商出售股份而交付與股份有關的招股説明書(或根據證券法第172條的規定)。

(c) 修訂或補充，發行者自由編寫招股説明書。 在製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何發行人自由寫作招股章程之前，以及在提交對註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充文件之前，無論是在註冊聲明生效之前或之後，公司將向承銷商的代表和大律師提供一份建議的發行人自由寫作招股章程、修訂或補充文件的副本以供審查，並且不會製作、編制、使用、 授權、批准、參考或提交任何該等發行人自由寫作招股説明書或提交任何該等代表合理反對的建議修訂或補充文件。

19

(d) 致代表的通知。公司將立即通知代表，並確認書面通知(可通過電子郵件發送確認)：(I)註冊説明書何時生效；(Ii)註冊説明書的任何修訂已提交或生效；(Iii)招股説明書的任何附錄、任何發行人自由寫作招股説明書或對招股説明書的任何修訂已提交或分發；(4)委員會對《登記聲明》或對招股説明書的任何修訂或補充提出的任何請求，或收到委員會就《登記聲明》提出的任何意見或委員會要求提供任何補充信息的任何其他要求；(V)證監會或任何其他政府或監管當局發佈任何命令，暫停註冊聲明的效力，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露組合、招股説明書或根據證券法第8A條發起或威脅為此目的或威脅進行任何法律程序；(Vi)招股説明書交付期內發生的任何事件或發展，導致招股説明書、任何定價披露資料包或任何當時經修訂或補充的發行者免費寫作招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或根據招股説明書、定價披露資料包或任何此類發行者免費寫作招股説明書交付給買方時存在的情況， 遺漏陳述其中陳述所需的重要事實。, 不具誤導性；及(Vii)本公司已收到有關在任何司法管轄區暫停發售及出售股份資格的任何通知，或就本公司所知啟動或威脅為此目的而進行的任何法律程序；本公司將盡其商業上合理的最大努力，防止發佈任何該等命令暫停《註冊説明書》的效力，阻止或 暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露組合或招股説明書，或暫停任何該等股份的資格，如有任何該等命令發出，將盡快獲得撤回。

(e) 持續合規性。(1)如果在招股説明書交付期間(I)發生或存在任何事件或發展，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所需的任何重大事實，則本公司將根據招股説明書交付給買方時存在的不具誤導性的情況或(Ii)有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，立即通知承銷商，並立即準備並在符合上文(C)段的規定下，向委員會提交文件，並向承銷商和代表指定的交易商提供對招股説明書(或將提交給委員會並通過引用併入其中的任何文件)的必要修訂或補充，以使如此修訂或補充的招股説明書中的陳述(或將提交給委員會並通過引用併入其中的任何文件)不會考慮到招股説明書交付給買方時存在的情況，具有誤導性或招股説明書將符合適用法律；(2)如果在截止日期或任何其他截止日期(視情況而定)之前的任何時間，(I)將發生或存在任何事件或發展，其結果是，經修訂或補充的定價披露包將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據向買方交付定價披露包時存在的情況，沒有誤導性或(Ii)有必要修改或補充定價披露包以符合適用法律, 公司將立即通知承銷商，並立即準備並在符合上文(C)段的情況下，向委員會(在所需的範圍內)提交文件，並向承銷商和代表可能提供的經銷商提供

20

指定對定價披露包(或將向委員會提交併通過引用併入其中的任何文件)的必要修訂或補充，以便根據向買方交付定價披露包時存在的情況，經如此修訂或補充的定價披露包中的陳述不會誤導或使定價披露包 符合適用法律。

(f) 藍天合規。公司將根據代表合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律 獲得股票發售和出售的資格，並將在股票分配所需的時間內繼續有效；提供本公司不應 被要求(I)在任何該等司法管轄區取得外國公司或其他實體的資格或證券交易商的資格，(Ii)在任何該等司法管轄區提交任何送達法律程序文件的一般同意書，或(Iii)在任何該等司法管轄區繳税(如無此規定)。

(g) 收益表。本公司將在實際可行的情況下，儘快向其證券持有人及代表提供一份符合證券法第11(A)節及根據該等規定頒佈的委員會第158條的規定的損益表，其涵蓋的期間至少為12個月，自登記聲明生效日期(定義見第158條)之後的本公司第一財政季度起計；條件是本公司將被視為已向其證券持有人及代表提供該等聲明，條件是該等聲明已提交至委員會的電子數據收集分析及檢索系統(EDGAR)或任何後續系統。

(h) 清空市場。在招股説明書日期後的60天內，本公司將不會(I)提出、質押、 出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證、或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何股票或可轉換為或可行使或可交換的任何股票或證券的登記聲明，或公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或備案 (與公司股票計劃有關的表格S-8備案文件除外)，或(Ii)簽訂任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓股票或任何此類證券的所有權的任何經濟後果，無論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易將通過交付股票或此類其他證券以現金或其他方式結算，而未經J.P.Morgan證券有限責任公司、Jefferies LLC和Cowen and Company事先書面同意，有限責任公司，(A)本協議項下將出售的股份，(B)因行使根據公司股票計劃授予的期權或股票增值權而發行的任何公司股票， 註冊説明書、定價披露包和招股説明書中所述的未償還權利，(C)根據註冊説明書、定價披露包和招股説明書中所述的公司股票計劃授予的任何期權和其他獎勵，(D)公司提交與註冊説明書中所述的公司股票計劃有關的S-8表格或其後續表格中所述的任何登記聲明, 定價披露包及招股説明書及(E)與獨立第三方的交易而發行的股票或其他證券，包括真誠的商業關係(包括合資企業、營銷或分銷安排、合作協議或知識產權許可協議)或任何收購資產或收購另一實體的股權，但根據本條款(E)發行的股份總數不得超過緊隨根據本條款發行及出售承銷股份後的股票流通股總數的5%(5%)。

21

(i) 收益的使用。本公司將按照《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述，運用出售股份所得款項淨額，並列於所得款項的使用標題下。

(j) 沒有穩定。本公司不會直接或間接採取任何旨在或合理地預期會導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。

(k) 交易所 上市。本公司將盡其合理最大努力在發出發行通知後於納斯達克全球精選市場上市。

(l) 報告。自本協議簽訂之日起兩年內，只要股票尚未發行，公司將向代表提供所有提供給股票持有人的報告或其他通信(財務或其他)的副本，以及向委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統提交或提交的任何報告和財務報表的副本；提供本公司將被視為已向代表提交了此類報告和財務報表，只要這些報告和財務報表是在埃德加或任何繼任者提交的。

(m) 記錄保留。本公司將根據誠信制定的合理程序，保留未根據證券法第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。

(n) 貨架更新。如果緊接登記聲明生效日期的三週年(續期截止日期)之前，承銷商仍未出售任何股份，本公司將在續訂截止日期之前提交與股份有關的新的自動擱置登記 聲明，其形式應令代表滿意。如果本公司沒有資格提交自動擱板登記聲明，本公司將在續期截止日期之前(如果尚未這樣做)以代表滿意的形式提交與股份有關的新擱板登記聲明，並將盡其最大努力使該登記聲明在續期截止日期後180天內宣佈生效。 公司將採取一切必要或適當的其他行動，以允許股份的發行和出售繼續如與股份有關的到期登記聲明中所設想的那樣。此處提及的登記聲明應包括該新的自動貨架登記聲明或該等新的貨架登記聲明(視情況而定)。

5.保險人的某些協議。各承銷商特此聲明並同意：

(A)它沒有也不會使用， 授權使用、提及或參與規劃使用任何免費編寫的招股説明書，如證券法第405條(該術語包括使用公司向證監會提供且未通過引用併入註冊説明書和本公司發佈的任何新聞稿中的任何書面信息)，但(I)未包括(包括通過引用併入)初步招股説明書或先前提交的發行人自由寫作招股説明書中未包括(包括通過引用併入)的自由撰寫招股説明書除外。(Ii)任何列於附件A或根據上文第3(C)節或第4(C)節而擬備的發行人自由寫作招股章程(包括本公司事先批准的任何電子路演)，或(Iii)由該承銷商擬備並獲本公司預先批准的任何自由寫作招股章程(第(I)或(Iii)款所指的每份該等自由寫作招股章程，即承銷商的自由寫作招股章程)。

22

(B)未經 公司事先書面同意，它沒有也不會使用包含股份最終條款的任何免費書面招股説明書，除非這些條款以前已包括在提交給證監會的免費書面招股説明書中；提供承銷商可在未經公司同意的情況下使用本合同附件B形式的條款説明書 ；如果進一步提供任何使用該條款説明書的承銷商應在首次使用該條款説明書之前通知本公司，並向本公司提供該條款説明書的副本。

(C)不受證券法第8A條有關發售的任何待決程序的約束(如果在招股説明書交付期內對其提起任何此類程序，將立即通知本公司)。

6.保險人的責任條件。每個承銷商在成交日期購買承銷股票或在額外成交日期購買期權股票的義務，視情況而定，取決於公司履行其在本協議項下的契約和其他義務，並受以下附加條件的約束：

(a) 註冊合規性；沒有停止令。暫停註冊説明書效力的任何命令均不生效，任何為此目的或根據證券法第8A條進行的法律程序均應在證監會面前待決或受到證監會的威脅；招股説明書和每一份發行人自由寫作招股説明書應已根據證券法(就發行人自由寫作招股説明書而言，在證券法第433條所要求的範圍內)並按照本章程第4(A)節的規定及時向證監會提交；且證監會對額外信息的所有請求應已得到遵守，並令代表們合理滿意。

(b) 陳述和保證。本協議所載本公司的陳述及保證，於本協議日期及截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)均屬真實及正確；而本公司及其高級人員在根據本協議交付的任何證書中所作的陳述，於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)並於當日及截至當日均屬真實及正確。

(c) 沒有實質性的不利變化。本協議第3(H)節所述類型的事件或條件不應發生或將存在，該事件或條件未在定價披露包(不包括對其的任何修訂或補充)和招股説明書(不包括對其進行的任何修改或補充)中描述，並且在代表的 判斷中，其影響使得按照本協議、定價披露包和招股説明書預期的條款和方式在截止日期或額外的截止日期(視情況而定)繼續發售、出售或交付股票是不可行或不可取的。

(d) 高級船員證書。代表應於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)收到代表公司滿意的公司首席財務官或首席會計官以及另外一名公司高級管理人員的證書(I)確認該等高級管理人員已仔細審閲註冊説明書、定價披露資料及招股説明書，據該等高級管理人員所知，該等高級管理人員已作出申述。

23

本協議第3(B)及3(E)節所載本公司的聲明及保證均屬真實及正確，(Ii)確認本協議內本公司的其他陳述及保證均屬真實及正確，且本公司已遵守所有協議，並符合本協議項下於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)或之前須履行或滿足的所有條件，及(Iii)符合上文(A)、(B)及(C)段所述的 效力。

(e) 慰問信。(I)應公司要求，普華永道有限責任公司應在本協議簽訂之日、截止日期或其他截止日期(視屬何情況而定)向代表提交信函，分別註明交付日期和致承銷商的信函，其格式和實質內容應合理地令代表滿意，其中包含通常包含在會計師致承銷商的慰問函中有關財務報表的陳述和信息，以及通過引用方式包含或合併在註冊説明書、定價披露資料包和招股説明書中的某些財務信息；提供在截止日期或額外截止日期(視情況而定)交付的信件應使用截止日期，截止日期不得超過該截止日期或該額外截止日期(視情況而定)前兩個工作日。

(f) CFO證書。在本協議之日、截止日期或其他截止日期(視具體情況而定)，公司應已向代表提交其首席財務官關於定價披露方案和招股説明書中包含的某些財務數據的證書，證書上註明各自的交付日期，並以承銷商為收件人，其形式和實質合理地令代表滿意。

(g) 本公司的意見和10B-5律師聲明。公司律師Goodwin Procter LLP應應公司要求，以代表合理滿意的格式和實質內容，向代表提交其書面意見和10b-5聲明，註明截止日期或附加截止日期(視屬何情況而定)。

(h) 公司知識產權律師的意見。本公司知識產權法律顧問Goodwin Procter LLP應應本公司的要求，向 代表提交其書面意見，書面意見的日期為成交日期或額外的成交日期(視情況而定)，並應以 代表合理滿意的形式和實質寫給承銷商。

(i) 承銷商的意見和10b-5律師聲明。代表應在截止日期或附加截止日期(視情況而定)收到承銷商的律師Davis Polk&Wardwell LLP就代表可能合理要求的事項向承銷商提交的意見和10b-5聲明，且該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使 能夠傳遞該等事項。

(j) 發行沒有法律障礙。不得采取任何行動，任何聯邦、州或外國政府或監管機構不得制定、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止 股票的發行或出售；任何聯邦、州或外國法院不得發佈禁令或命令，以阻止股票的發行或出售。

24

(k) 良好的地位。代表應於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)的截止日期及截止日期 時，收到本公司及其附屬公司在其各自組織管轄區的良好地位，以及其在代表可能合理要求的其他 司法管轄區的良好地位的令人滿意的證據，在每種情況下，均以書面形式或任何標準電信形式從該等司法管轄區的適當政府當局收到。

(l) 交易所上市。本公司將盡其合理的最大努力促使股份於 截止日期或額外的截止日期(視情況而定)在納斯達克全球精選市場上市。

(m) 禁售協議。？您與某些股東、公司高管和董事之間關於股票或某些其他證券的出售和某些其他處置的鎖定協議，每個協議基本上以本合同附件A的形式在本協議日期或之前交付給您，應在截止日期或額外的截止日期 日(視情況而定)全面生效。

(n) 其他文件。在截止日期或額外截止日期(視情況而定)或之前，公司應已向代表提交代表可能合理要求的進一步證書和文件。

只有在保險人的律師合理滿意的形式和實質上，上述或本協議其他地方提到的所有意見、信件、證明和證據才應被視為符合本協議的規定。

7.賠償和貢獻。

(a) 保險人的賠償責任。本公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及控制證券法第15條或第20條所指承銷商的每個人(如有)，使其免受因下列情況而產生的任何和所有損失、索賠、損害和責任(包括但不限於與任何訴訟、訴訟或訴訟或所聲稱的任何索賠有關的合理法律費用和其他合理費用)、連帶或多個損失、索賠、損害賠償和責任(包括但不限於與任何訴訟、訴訟或訴訟或所聲稱的任何索賠有關的合理法律費用和其他合理費用)、連帶或多個。或基於(I)註冊説明書所載或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏而導致的對重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或(Ii)招股章程(或其任何修訂或補充文件)、任何自由寫作招股説明書、根據證券法第433(D)條提交或要求提交的任何發行人資料中所載的任何不真實陳述或指稱的不真實陳述。根據證券法規則433(H)定義的任何路演(路演)或任何定價披露包(包括任何後來修訂的定價披露包)，或由於遺漏或據稱遺漏陳述其中陳述所需的重要事實而造成的，在每種情況下均不具有誤導性，但此類損失、索賠、損害或負債產生或基於的損失、索賠、損害或負債除外, 任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏 依賴並符合該承銷商通過代表明確提供給本公司以供其中使用的任何與承銷商有關的任何信息，應理解並同意，任何承銷商所提供的該等信息僅包括下文(B)分段所述的信息。

25

(b) 對公司的賠償。各承銷商分別而非共同同意對公司、其董事、簽署註冊聲明的高級職員以及按照證券法第15條或交易法第20條的規定控制公司的每個人(如果有的話)進行賠償並使其不受損害，賠償的程度與上文(A)段所述的賠償相同，但僅限於因下列情況而產生或基於的任何損失、索賠、損害或責任：任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，依據或符合承銷商通過代表明確向公司提供的與該承銷商有關的任何信息，以在註冊説明書、招股説明書(或其任何修訂或補充)、任何發行者免費寫作招股説明書、任何路演或任何定價披露包(包括任何隨後修訂的定價披露包)中使用，我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括代表每個承銷商提供的招股説明書中的以下信息：第三段中標題？承銷項下的特許權數字以及第十三段中標題？承銷項下有關穩定交易的信息。

(c) 通知和程序。如果任何訴訟、訴訟、程序(包括任何政府或監管機構調查)、索賠或要求 應針對可根據以上(A)或(B)段尋求賠償的任何人提出或主張，該人(受補償人)應立即以書面形式通知可能尋求賠償的人(受補償人)；提供未通知賠償人不應免除其根據上文(A)或(B)款可能承擔的任何責任，但如因這種不通知而受到實質性損害(通過喪失實質性權利或抗辯)，則不在此限；以及前提是，進一步沒有通知賠償人，並不解除賠償人除根據上文(A)或(B)段以外可能對受彌償人承擔的任何責任。如果對受補償人提起或主張任何此類訴訟，並已將此事通知賠償人，則賠償人應聘請合理地令受償人滿意的律師(未經受償人同意，不得作為受償人的律師)代表受償人和根據本節有權獲得賠償的任何其他人，表示受償人可在該訴訟中指定，並應在該訴訟中支付合理的有據可查的費用和開支，並應支付該律師與該訴訟有關的合理且有文件記錄的費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受保障人有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受保障人承擔，除非(I)賠償人和受保障人雙方同意相反；(Ii)賠償人未能在合理時間內聘請合理地令受保障人滿意的律師；(Iii)受保障人應合理地得出結論，認為可能有與受保障人不同的法律抗辯，或除了受保障人可獲得的法律抗辯外，還有其他法律抗辯；或(Iv)在任何 此類訴訟中被點名的當事人(包括任何被牽涉的當事人)包括賠償人和被賠償人，由於雙方實際或潛在的利益不同，由同一名律師代表雙方是不合適的。雙方理解並同意，賠償人不應, 在同一司法管轄區的任何法律程序或相關法律程序中，除任何當地律師外，有責任支付超過一家獨立律師事務所為所有受補償人支付的費用和開支，所有該等費用和開支應在發生時支付或退還。任何承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及該承銷商的任何控制人員的任何此類單獨商號，應由代表和任何此類單獨商號以書面形式指定為本公司、其董事、簽署登記的高級管理人員

26

公司的聲明及任何控制人應由公司以書面指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果經該同意達成和解，或原告已作出最終判決，則賠償人同意賠償每個受賠償人因該和解或判決而蒙受的任何損失或責任。儘管有前述規定，如果在任何時間，受賠償人要求賠償人償還本段所設想的律師費用和開支，則在以下情況下，賠償人應對在未經其書面同意的情況下達成的任何訴訟的和解負責：(I)賠償人在收到請求後30天以上達成和解；以及(Ii)賠償人在和解日期前未按照要求向受賠償人賠償。未經受彌償人書面同意，任何彌償人不得就任何懸而未決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何受彌償人是或可能是該受彌償人的一方，而該受彌償人本可根據本條例尋求賠償，除非該和解(X)包括無條件地以該受彌償人滿意的形式和實質免除該受彌償人就屬於該法律程序標的之索賠的所有責任，以及(Y)不包括任何關於任何受彌償人或任何 承認過錯、有罪或未能由其或其代表行事的陳述。

(d) 貢獻。如果上述(A)和(B)段所規定的賠償不適用於上述(A)和(B)段所述的任何損失、索賠、損害賠償或責任，或該賠償不足，則第(Br)段規定的每名賠償人應按適當的比例(I)分擔因上述損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的金額，以反映本公司和保險人所獲得的相對利益，(Ii)如第(I)項所規定的分配不為適用法律所允許，則按適當的比例作出，以既反映第(I)項所指的相對利益，亦反映本公司及承銷商就 導致該等損失、申索、損害或負債的陳述或遺漏而作出的陳述或遺漏，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及承銷商所收取的相對利益，應分別視為與本公司出售股份所得款項淨額(扣除開支前)及承銷商就此收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同，兩者均與招股章程封面表所載的股份總髮行價有關。公司和保險人的相對過錯，除其他事項外，應通過參考確定, 重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與本公司或承銷商和當事人提供的信息有關，相關意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會。

(e) 責任限制。本公司和承銷商同意，如果根據上述(D)段的出資由以下方式確定，將是不公正和公平的按比例分配(即使為此目的將承銷商視為一個實體)或不考慮上文(D)段所述公平考慮的任何其他分配方法。受保障人因上述(D)段所述的損失、索賠、損害賠償和債務而支付或應付的金額，應視為包括受保障人因任何此類 訴訟或索賠而發生的任何合理且有據可查的法律或其他有據可查的費用。儘管有(D)和(E)段的規定，在任何情況下，承銷商支付的金額均不應超過承銷商就股票發行收到的承銷折扣和佣金總額超過該承銷商獲得的任何損害賠償的金額。

27

因該不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的其他費用。任何犯有欺詐性失實陳述的人(在證券法第11(F)節的含義內)無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。承銷商根據(D)和(E)款承擔的出資義務與其在本合同項下各自的購買義務成比例，而不是共同承擔。

(f) 非排他性補救措施。本第7條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受保障者在法律上或衡平法上可享有的任何權利或補救措施。

8.協議的效力。本協議自上文首次寫明的日期起生效，自雙方簽署並交付本協議之日起生效。

9.終止。如果在本協議籤立和交付之後但在截止日期之前終止本協議，或者就期權股票而言，在額外的截止日期之前終止本協議，則代表們可絕對酌情 通知公司終止本協議：(I)紐約證券交易所或納斯達克證券市場的交易一般已被暫停或實質性限制；(Ii)公司發行或擔保的任何證券應已在任何交易所或任何非處方藥市場；(3)聯邦或紐約州當局應已宣佈全面暫停商業銀行活動；或(Iv)在美國境內或境外發生任何敵對行動的爆發或升級或金融市場的任何變化或任何災難或危機，而根據代表們的判斷，這些事件是重大的和不利的，並使 在成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)按本協議、披露套餐和招股説明書預期的條款和方式繼續發售、出售或交付股票是不可行或不可取的。

10.失責保險人。

(A)如在截止日期或額外的截止日期(視屬何情況而定)，任何承銷商未能履行其在該日期購買本協議項下已同意購買的 股份的責任，則非違約承銷商可酌情安排其他令本公司滿意的人士按本協議所載的 條款購買該等股份。如果在任何承銷商違約後36小時內，非違約承銷商沒有安排購買該等股份，則本公司有權在36小時內促使其他令非違約承銷商滿意的人士按該等條款購買該等股份。如果其他人士有義務或同意購買違約承銷商的股票，則非違約承銷商或本公司可將截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)推遲至多五個完整的營業日 ，以便在登記聲明及招股章程或任何其他文件或安排中作出本公司或承銷商的代表律師認為必要的任何更改，而本公司 同意立即就註冊聲明及招股章程作出任何修訂或補充。如在本協議中所使用的，在本協議的所有目的中，除非文意另有所指，否則承銷商一詞包括任何未列於本協議附表1中、根據本第10條購買違約承銷商同意但未能購買的股票的人。

28

(B)在實施上述(A)段所規定的由非違約承銷商和本公司購買一名或多於一名違約承銷商的股份的任何安排後，在截止日期或額外的截止日期(視屬何情況而定)仍未購買的股份總數不超過該日期須購買的股份總數的十一分之一，則本公司有權要求每名非違約承銷商購買該承銷商在該日期根據本協議同意購買的股份數量，以及該承銷商按比例購買尚未作出此類安排的一家或多家違約承銷商的股份(基於該承銷商在該日期同意購買的股份數量)。

(C)在實施上文(A)段規定的由非違約承銷商和本公司購買一個或多個違約承銷商的股票的任何安排後，如果在成交日期或附加成交日期(視屬何情況而定)仍未購買的股票總數超過該日期將購買的股票總額的十分之一，或如果公司不行使上文(B)段所述的權利，則本協議或就任何額外的成交日期而言，承銷商在額外的截止日期購買股票的義務將終止，非違約承銷商不承擔任何責任。根據本協議第10條終止本協議的任何行為，公司不承擔任何責任，但公司將繼續承擔本協議第11條所述費用的支付責任，且本協議第7條的規定不終止並繼續有效。

(D)本協議的任何規定均不免除違約承銷商對公司或任何非違約承銷商因其違約所造成的損害而可能承擔的任何責任。

11.開支的支付.

(A)無論本協議預期的交易是否完成或本協議是否終止，公司將支付或導致支付履行本協議項下義務的所有費用和開支，包括但不限於：(I)股份授權、發行、銷售、準備和交付的費用以及與此相關的任何應繳税款；(Ii)根據《證券法》編制、印刷和提交註冊説明書、初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何定價披露資料包和招股説明書(包括所有證物、修訂和補充資料)及其分發的相關費用；(Iii)本公司律師和獨立會計師的費用和開支；(Iv)與根據代表指定的司法管轄區的法律登記或確定股份的投資資格，以及編制、印製和分發藍天備忘錄有關的費用及開支(包括有關的合理費用及承銷商的律師開支，如須招致該等費用及開支)，但根據第(Iv)條公司須支付的款額不得超過$10,000；。(V)製備股票的費用；。(Vi)任何轉讓代理人及任何登記員的費用及收費；。(Vii)與向FINRA提交要約和批准FINRA要約有關的所有費用和申請費(包括相關的合理費用和承銷商的律師費用)，但公司根據第(Vii)條應支付的金額不得超過30美元, (Ii)公司就向潛在投資者進行路演而產生的所有開支；及(Ix)與股份在納斯達克全球精選市場上市有關的所有開支及申請費。儘管有上述規定，但我們理解並同意，除本協議第7節或第11(B)節明確規定的情況外，承銷商將支付他們自己的所有成本和開支，包括但不限於藍天和FINRA事務的費用和支付，但在第11(A)節明確規定的範圍內，承銷商轉售任何股份的轉讓税，由他們或代表他們與向潛在投資者進行路演演示有關而產生的交通和其他費用(包括與該路演相關的任何飛機或其他包車費用的50%)，以及與他們提出的股票要約有關的任何廣告費用 。

29

(B)如果(I)本協議根據第9條終止，(Ii)公司 因任何原因未能將股份交付給承銷商(任何承銷商違約除外)，或(Iii)承銷商因本協議允許的任何理由拒絕購買股份，則公司同意向承銷商償還所有自掏腰包承銷商因本協議和本協議擬進行的發售而合理產生的費用和開支(包括其律師的費用和開支)。為免生疑問，本公司將不會支付或償還任何未能履行購買股份責任的承銷商所產生的任何費用、費用或開支。

12.有權享有協議利益的人。本協議應符合 的利益，並對本協議各方及其各自的繼任者、本協議中提及的高級管理人員和董事、任何控制人以及本協議第7節所指各承銷商的關聯公司具有約束力。本 協議中的任何內容均不打算或將其解釋為給予任何其他人根據或關於本協議或本協議中任何規定的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。從任何承銷商手中購買股份的人不得僅因購買股票而被視為繼承人。

13.生存。本協議所載或由本公司或承銷商或其代表根據本協議或根據本協議交付的任何證書作出的本公司及承銷商各自的彌償、出資權利、陳述、保證及協議，在股份交付及付款後仍繼續有效，而不論本協議的任何終止或本公司或承銷商或代本公司或承銷商進行的任何調查如何。

14.某些經界定的詞語。就本協議而言，(A)除另有明確規定外，術語“關聯公司”具有證券法下規則405所規定的含義；(B)術語“營業日”指除紐約市獲準或被要求關閉銀行的日子以外的任何日子；(C)術語“附屬公司”具有證券法下規則405所規定的含義；以及(D)術語“重要附屬公司”具有交易法下S-X規則1-02所規定的含義。

15.遵守《美國愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括本公司)的信息，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

16.雜項。

(a) 通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸和確認，應視為已正式發出。向承銷商發出的通知應 發給代表J.P.Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，New York 10179(傳真：(212)622-8358)，注意：Equity Syndicate Desk，c/o Jefferies LLC，520 Madison Avenue，New York 10022，注意：總法律顧問，c/o Cowen and Company，LLC，注意：股權資本市場部主管(傳真：(646)562-1249)，並複印件給總法律顧問(傳真：(646)-1124)和c/o Guggenheim Securities，LLC，LLC紐約麥迪遜大道330號，紐約郵編：10017，傳真：(212)658-9689，注意：股權資本市場部主管，複印件交給總法律顧問。向該公司發出的通知應發送給Deciphera製藥公司，郵編：馬薩諸塞州沃爾瑟姆史密斯街200號，郵編：02451。

30

(b) 治國理政。本協議及因本協議而引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。

(c) 放棄 陪審團審判。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序中，本協議各方特此放棄任何由陪審團審判的權利。

(d) 對應者。本協議可簽署副本(可包括通過任何標準電信格式交付的副本)，每份副本應為原件，所有副本應共同構成一份相同的文書。

(e) 修正案或豁免。在任何情況下，對本協議任何條款的修改或放棄，或對偏離本協議任何條款的任何同意或批准，除非以書面形式並由本協議各方簽署，否則無效。

(f) 標題。此處包含的標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

17.承認美國特別決議制度。

(A)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則從該承銷商進行的本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何權益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。

(B)如果作為承保實體或承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利被允許 行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利(如果本協議受美國或美國各州法律管轄)。

《BHC法案附屬公司》具有賦予術語《附屬公司》的含義，並應根據《美國法典》第12編 1841(K)進行解釋。

？涵蓋實體？指以下任何一項：

(i)

該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第 252.82(B)節中定義和解釋的所涵蓋實體；

(Ii)

A擔保銀行？該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第(Br)款第47.3(B)款中定義和解釋；或

(Iii)

該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第 382.2(B)節中定義和解釋。

？默認權利？具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的條款進行解釋。

31

？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的標題II及其頒佈的法規。

32

如果上述內容與您的理解一致，請在下面提供的空白處簽名，以表明您接受本協議。

已接受：自上述第一次填寫之日起

摩根大通證券有限責任公司傑富瑞

考恩和公司，有限責任公司

古根海姆證券有限責任公司

為他們自己並代表

列出了幾家承銷商

載於本條例附表1。

摩根大通證券有限責任公司
發信人：		/s/本傑明·伯德特
		授權簽字人
Jefferies LLC
發信人：		/s/達斯汀·泰納
		授權簽字人
Cowen and Company，LLC
發信人：		/s/比爾·福利斯
		授權簽字人
古根海姆證券有限責任公司
發信人：		/s/Shiv Taylor
		授權簽字人

附表1

承銷商		承銷股數
摩根大通證券有限責任公司			2,847,223
Jefferies LLC			1,736,111
考恩公司，有限責任公司			1,388,889
古根海姆證券有限責任公司			972,222
總計			6,944,445

附表2

重要子公司

Deciphera 製藥有限責任公司

Deciphera製藥證券公司

附件A

a.

定價披露套餐

沒有。

b.	承銷商口頭提供的定價信息

每股價格：18.00美元

承銷股份數量：6944,445股

期權股份數量：1,041,666股

附件B

Deciphera製藥公司

定價條款説明書

沒有。

附件A

鎖定協議的格式

摩根大通證券有限責任公司

Jefferies LLC

考恩公司，有限責任公司

古根海姆證券有限責任公司

作為中國的代表

中列出的幾家承銷商

承銷的附表1

下文提到的協議

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

C/o Jefferies LLC

麥迪遜大道520號

紐約，紐約10022

C/o Cowen and Company，LLC

列剋星敦大道599號

紐約，紐約10022

古根海姆證券有限責任公司

麥迪遜大道330號

紐約，紐約10017

回覆：Deciphera製藥公司公開募股

女士們、先生們：

簽署人 明白，作為幾家承銷商的代表，您提議與特拉華州的一家公司Deciphera PharmPharmticals，Inc.訂立一項承銷協議(承銷協議)，規定由承銷協議附表1所列的幾家承銷商(承銷商)公開發行(公開發行)公司(證券)普通股，每股面值0.01美元。本協議(本鎖定協議)中使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有承保協議中規定的含義。

考慮到承銷商購買和公開發售證券的協議，以及在此確認收到的其他良好和有價值的代價，簽署人同意，在本鎖定協議開始至公開發行招股説明書(招股説明書)最終補充材料(招股説明書)日期後90天(該期間，即 )期間內，簽字人不會也不會導致任何直接或間接關聯公司。

限制期)，(1)要約、質押、出售、出售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予購買任何期權、權利或權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置公司普通股(普通股)的任何股份，每股面值0.01美元，或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券(包括但不限於，普通股或根據證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規則和規定可被視為由簽字人實益擁有的其他證券，以及可能因行使股票期權或認股權證而發行的證券(統稱為簽字人的股票)，或公開披露提出要約、出售、質押或處置的意圖，(2)訂立任何互換或其他協議，全部或部分轉移簽字人股票所有權的任何經濟後果，無論上文第(1)或(2)款所述的任何交易是否將以交付普通股或其他現金或其他證券的方式結算，(3)提出任何關於登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的要求或行使任何權利，或 (4)公開披露做任何上述任何事情的意圖。簽字人承認並同意，上述條款禁止簽字人從事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或買入或賣出任何看跌或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義)。, 或可合理預期會導致或導致(不論由下文簽署人或任何其他人士)出售、處置或轉讓(不論由下文簽署人或任何其他人士)任何下文簽署的股份全部或部分、直接或間接擁有的任何經濟後果，不論任何該等交易或安排(或其下規定的文書)將會以交付下文簽署人的股份、現金或其他方式結算。

儘管有上述規定，但在符合以下條件的情況下，簽字人可以轉讓以下籤署的股票，而無需獲得J.P.Morgan Securities LLC、Jefferies LLC和Cowen and Company，LLC的事先書面同意：

(A)承銷人根據包銷協議向 出售任何證券，

(B)轉讓下列簽署人的股份，作為一份或多份善意贈與，但其受贈人或受贈人須同意以書面形式受本條例所列限制的約束，

(C)如簽署人為公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，簽署人可將簽署人的股份(X)轉讓給簽署人根據經修訂的1933年證券法頒佈的第405條規則所界定的另一公司、合夥、有限責任公司、信託或其他附屬公司(為免生疑問，包括由同一經理人或管理成員或普通合夥人或管理公司管理的基金，或由控制、控制的實體管理的基金，或(Y)作為分配的一部分，未經簽署人對其股東、合夥人、成員或其他股東進行考慮，但條件是，在任何情況下，受讓人必須簽署一份協議，聲明受讓人按照本禁售協議的規定接受並持有下列簽署的股份，並且除非按照本禁售協議的規定，否則不得進一步轉讓該等已簽署的股份。並進一步規定，任何此類轉讓不得涉及價值處置，

(D)出售或以其他方式轉讓在公開發售中取得的以下籤署的股份，或在公開發售的包銷協議日期後在公開市場交易中取得的有關以下籤署的股份的交易。

(E)將下文簽署人的股份轉讓給下文簽署人的直系親屬的任何成員或任何信託或其他法律實體，使下文簽署人或下文簽署人的直系親屬直接或間接受益，或如果下文簽署人是信託，則轉讓給下文簽署人的任何受益人(包括該受益人的遺產)，但條件是受讓人同意以書面形式受本鎖定協議中規定的限制的約束，並進一步規定，任何此類轉讓不得涉及以 價值進行的處置(就本鎖定協議而言，直系親屬是指任何血緣關係、家庭夥伴關係、婚姻或收養關係，也不比表親更疏遠)，

(F)在以下籤署人去世後，藉遺囑或無遺囑繼承的方式將下文簽署人的股份轉讓，

(G)根據有限制的國內命令或與離婚協議有關的法律實施或有管轄權的法院命令，轉讓下列簽署人的股份，

(H)將簽署的股份交還或沒收給 公司，以滿足(X)行使或歸屬時的預扣税義務，或(Y)在每種情況下無現金淨行使股票期權、股權獎勵、認股權證或其他根據登記聲明所述的公司股權激勵計劃收購普通股的權利時的行使價，

(I)行使任何認購權、認股權證或其他權利，以取得普通股或其他證券的股份，交收任何以股份結算的股份增值權、限制性股份或限制性股份單位，或將任何可轉換證券轉換為普通股，但有關普通股或其他證券須繼續受本鎖定協議的限制，

(J)依據一項善意的第三方要約、合併、合併或其他類似交易在每一種情況下，向所有普通股持有人作出涉及控制權變更(定義如下)的要約、合併、合併或其他類似交易，但條件是：(X)在要約、合併、合併或其他此類交易未完成的情況下，在符合本鎖定協議條款的情況下，簽署的普通股或其他簽署的股份應保持 ；(Y)根據本條款(J)，不得轉讓普通股或其他簽署的股份善意的 第三方要約收購、合併、合併或其他類似交易未經本公司董事會批准，除非(I)根據強制性收購或適用法律規定的擠出條款需要進行此類轉讓，或(Ii)未能如此轉讓該等簽署人的股份將導致該等簽署人的股份終絕而不能收到任何價值 。

(K)因終止僱用下文簽名人而向本公司轉讓下文簽署的s股，並根據僱傭協議，本公司有權回購下文簽署的s股，或有權優先受讓下文的s股，

(L)根據交易法第10b5-1條通過的合同、指示或計劃(a計劃)，轉讓以下籤署的股份，條件是(1)在限制期間不得對任何此類現有計劃進行修改，以及(2)根據交易法第16(A)條提交的與限制期間的任何此類出售相關的任何申請應説明，此類出售是根據交易法第10b5-1條規定的交易計劃執行的，或

(M)經J.P.Morgan Securities LLC、Jefferies LLC和Cowen and Company，LLC代表承銷商事先書面同意，轉讓以下籤署的股票。

此外，關於上述(B)至(I)條款， 此類轉讓的一個條件是，在限制期內，不得要求或自願提交任何根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)提交的文件，也不得要求或自願由以下籤署人或其代表公開提交或披露此類轉讓(在限制期屆滿後提交的表格5和任何所需的附表13G(或13G/A)或13F(或13F/A)除外，但此類備案須在其腳註中明確説明導致所有權變更的交易類型，並就第(B)、(C)、(E)和(I)條而言，其腳註也表明如此轉讓或分配的證券受本禁售協議的約束)。

此外，本禁售期協議中的任何內容均不得被視為阻止簽署人制定計劃，但條件是(X)該計劃不規定在限制期間轉讓普通股，以及(Y)如果簽署人或公司需要或代表簽署人或公司自願公佈或提交關於設立該計劃的公告或文件，則該公告或文件應包括一項聲明，表明在限制期間不得根據該計劃轉讓普通股 。

以下籤署人現擁有，且除上述預期外，在本禁售協議有效期內，對下文簽署人的股份擁有良好及可出售的所有權，且無任何留置權、產權負擔及索償。簽署人亦同意及 同意向本公司的轉讓代理及登記處發出停止轉讓指示，除非遵守上述限制，否則不得轉讓以下籤署人的股份。就鎖定協議而言，控制權變更指於一項交易或一系列相關交易中，將本公司有表決權證券轉讓(不論以要約收購、合併、合併或其他類似交易方式)予一名或多名關聯人士(公開發售承銷商除外)，條件是該人士或一羣關聯人士於轉讓後將持有本公司(或尚存實體)超過50%的未償還有表決權證券。

為進一步執行上述規定，本公司及為登記或轉讓本文所述證券而正式指定的任何轉讓代理，有權拒絕進行任何證券轉讓，前提是此類轉讓將構成違反或違反本禁售協議。

簽字人在此聲明並保證簽字人擁有簽訂本鎖定協議的全部權力和權力。本協議所授予或同意授予的一切權力和簽字人的任何義務應對簽字人的繼承人、受讓人、繼承人或遺產代理人具有約束力。

本禁售協議(以及為免生疑問，此處所述的限制期)及相關限制應自動終止，以下列情況中最早發生者為準：(I)代表承銷商的代表或本公司在簽署承銷協議前以書面形式通知另一方他們已經或已決定不繼續進行公開發行，(Ii)美國證券交易委員會提交的關於公開發行的登記聲明被撤回，(Iii)於支付及交付證券前終止包銷協議(在終止後仍然有效的包銷協議條文除外)，或(Iv)2023年1月31日(但如本公司仍在進行包銷協議擬進行的公開發售，則本公司可將該日期延長最多三個月，並可在此之前以書面通知下文方)，而公開發售的截止日期 不得於該日期之前發生。

本禁售協議及因本禁售協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。