美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
根據本報告提交的
條例第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
聯盟資源夥伴，L.P.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | ||
(公司或組織的州或其他司法管轄區) | | 選委會 | | (美國國税局僱主身分證號碼) |
(主要執行機構地址和郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目1.01。簽訂實質性的最終協議。
信貸協議
2023年1月13日，聯合煤炭有限責任公司(“聯合煤炭”)作為借款人，與包括PNC銀行、作為行政代理的全國協會(“行政代理”)在內的多家金融機構簽訂了信貸協議(“信貸協議”)。Alliance Coal是Alliance Resource Partners，L.P.(“合夥企業”)的全資附屬公司。信貸協議提供4.25億美元的循環信貸安排，包括為Swingline借款提供1,500萬美元的昇華貸款，並允許簽發全數4.25億美元的信用證(“循環信貸安排”)和本金總額為7,500萬美元的定期貸款(“定期貸款”)。信貸協議將於2027年3月9日到期，屆時所有循環信貸安排墊款和所有定期貸款墊款的未償還本金總額將被全額償還。相反，信貸協議將於2025年1月30日到期，條件是在該日期，我們將於2025年5月1日到期的7.500%優先票據或其某些再融資仍未償還，而Alliance Coal在該日期的流動資金不少於2億美元。利息的支付頻率不低於季度，定期貸款的本金按季度分期付款，相當於從截至2023年6月30日的季度開始的定期貸款原始本金的6.25%，以及到期時應支付的餘額。該信貸安排取代了根據其日期為2020年3月9日、本應於2024年3月9日到期的第五次修訂和重新簽署的信貸協議向Alliance Resource Operating Partners，L.P.(“AROP”)發放的4.595億美元循環信貸安排。
信貸協議由合夥企業、AROP、UC Coal、LLC、UC Mining、LLC、UC Processing、LLC、MGP II、LLC及Alliance Coal的大部分直接及間接附屬公司(“附屬擔保人”)擔保。信貸協議亦以七個現役煤礦及相關支援設施、Alliance Coal、附屬擔保人、UC Coal、LLC、UC Mining、LLC及UC Processing LLC的幾乎所有個人財產，以及在Alliance Coal、AROP Funding，LLC及UC Coal，LLC的有限責任公司所有權權益作為抵押。
信貸協議項下的借款以吾等選擇按(I)紐約聯邦儲備銀行公佈的有擔保隔夜融資利率加適用保證金為基礎的經調整一個月、三個月或六個月定期利率，或(Ii)基本利率(“基本利率”)加適用保證金計算利息。基本利率是(I)隔夜銀行融資利率加0.50%，(Ii)行政代理的最優惠利率，以及(Iii)每日簡單SOFR加100個基點中的最高利率。信貸協議項下借款的適用保證金是參考聯合煤炭的綜合債務與綜合現金流量比率(該術語在信貸協議中定義)確定的，如下所述：
合併債務與 | 基本利率預付款 | 定期SOFR預付款/每日SOFR預付款 |
|---|---|---|
級別I大於或等於1.00：1.00 | 2.50% | 3.50% |
II級 | 2.25% | 3.25% |
第三級 | 2.00% | 3.00% |
信貸協議還規定了其他費用，包括循環信貸融資未提取部分的年度承諾費0.50%，以及未償還信用證項下可用金額的費用。
信貸協議載有影響Alliance Coal及其附屬公司的多項限制，包括(其中包括)對產生額外債務及留置權、出售資產、投資、合併及合併以及與聯屬公司進行交易的限制。在每一種情況下，這些限制都受到各種例外情況的制約。此外，該等限制適用於支付現金分派，前提是該等支付將導致某一固定收費覆蓋比率(如信貸協議所釐定)或Alliance Coal的流動資金少於2億美元。學分
2
根據協議，吾等須維持(A)Alliance Coal的債務與現金流的比率不超過1.5至1.0，(B)Alliance Coal及AROP的合併債務與現金流的比率不超過2.5至1.0，及(C)在任何情況下，在最近結束的四個財政季度的利息覆蓋率均不低於3.0至1.0。
信貸協議載有關於違約事件的慣例規定，如果在任何適用的寬限期內不予以糾正，將允許貸款人宣佈立即到期和應付的所有未清償墊款，包括但不限於未能及時支付未清償墊款的本金或利息、未遵守信貸協議中的契諾或陳述、與某些其他債務的交叉違約、在“控制權變更”時(定義見信貸協議)、某些與破產和資不抵債有關的事件、某些貨幣判決違約，以及根據環境法產生的某些債權，如果情況相反，這些債權將是實質性的。
前述對信貸協議的描述僅為摘要，並通過參考信貸協議的完整文本進行限定，其副本作為附件10.1以表格8-K的形式附在本報告中，並通過引用併入本文。
第2.03項。產生一項直接財務義務。
本報告中關於表格8-K的第1.01項所載資料通過引用併入本報告中關於表格8-K的第2.03項。
第9.01項。財務報表和證物。
(D)展品
展品 |
| 描述 | |
| 10.1 | | 截至2023年1月13日，作為借款人的Alliance Coal，LLC，Alliance Resource Operating Partners，L.P.，UC Coal，LLC，UC Mining，LLC，UC Processing，LLC，LLC和MGP II，LLC作為額外的聯盟實體和其中指定的初始貸款人、初始發行銀行和Swingline銀行，PNC銀行，作為行政代理和抵押品代理的全國協會以及PNC Capital Markets LLC，BOKF，俄克拉荷馬州NA DBA銀行，第五第三銀行，National Association，Old National Bank和Truist Securities，Inc.作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，以及被點名為文件代理的其他機構。 |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL)。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 聯盟資源合作伙伴，L.P. | |
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發信人： | 聯盟資源管理GP，LLC， | |
| 其普通合夥人 | |
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發信人： | 約瑟夫·W·克拉夫特三世 | |
| 約瑟夫·W·克拉夫特三世 | |
| 首席執行官總裁 | |
| 和主席 | |
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日期：2023年1月20日
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