附件99.1

​

修訂和重述安全保險集團公司。
2018年度長期激勵計劃

​

​

目錄

​

​

​

i

目錄

(續)

​

​

​

​

​

II

​

1.歷史；生效日期。

安全保險集團，特拉華州的一家公司(“安全問題“)，成立了經修訂和重述的安全保險集團有限公司。2018年長期激勵計劃，如本文所述，並可不時修改(《平面圖“)。該計劃已由安全理事會(“董事會”)通過。衝浪板“)2022年3月24日，作為安全保險集團2018年長期激勵計劃的延續2018年計劃“)。本計劃自安全股東批准之日起生效。生效日期”).

2.計劃的目的。

該計劃旨在：

(a)促進安全及附屬公司的長遠財務利益及增長。公司“)通過吸引和留住具有培訓、經驗和能力的管理人員和其他人員以及關鍵服務提供商，使他們能夠為公司業務的成功作出重大貢獻；

(b)通過與增長相關的激勵措施激勵管理人員，以實現長期目標；以及

(c)此外，通過增加安全的股票或基於股票的所有權的機會，使參與者的利益與安全的股東的利益保持一致。

為實現這些目標，行政長官可按照本計劃規定的條款和條件，向符合條件的個人授予股票期權、股票增值權、股票獎勵、股票單位、績效股票、績效單位和其他基於股票的獎勵。

3.術語。

除授標協議另有規定外，本計劃或授標協議中使用的大寫單詞和短語應具有本計劃第17節詞彙表中所給出的含義，或該單詞或短語在計劃中首次出現時的定義。

4.行政管理。

(a)計劃的管理.該計劃應由管理人管理。

(b)管理人的權力。除本計劃另有規定外，行政長官應擁有完全的權力，根據本計劃的條款向符合條件的個人授予獎勵，並採取一切必要或適宜的其他行動，以實現本計劃的目的和意圖。除其他事項外，根據本計劃的條款和條件，行政長官有權行使其唯一和絕對的酌情權：

​

1

​

(i)確定應向哪些合格個人頒發獎項以及何時頒發獎項；

(Ii)確定授予任何符合條件的個人的獎勵類型；

(Iii)確定每個獎勵所涵蓋或用於參考目的的普通股股份的數量或根據任何獎勵轉讓的價值；

(Iv)決定適用於每個獎勵(不必相同)和根據獎勵獲得的任何股份的條款、條件和限制，包括但不限於(A)任何普通股的購買價格，(B)根據任何獎勵購買的股票的支付方法，(C)履行與任何獎勵有關的任何預扣税義務的方法，包括扣留或交付普通股，(D)任何獎勵或根據獎勵獲得的任何股份的可行使、歸屬或支付的時間、條款和條件，(E)適用於任何獎勵的業績目標以及達到該等業績目標的程度；。(F)任何獎勵屆滿的時間；。(G)參與者終止服務對上述任何事項的影響；及。(H)署長認為適用於任何獎勵或股份的所有其他條款、條件和限制，如署長認為適當且不與計劃的條款相牴觸；。

(v)除第7(E)、10(C)及15條另有規定外，可修改、修訂或調整任何裁決的條款及條件；

(Vi)加速或以其他方式改變可行使裁決或支付裁決的時間，並免除或加速與裁決有關的任何限制、條件或喪失風險的全部或部分失效；提供, 然而，，除非與死亡、殘疾或控制權變更有關，否則不得對被視為《守則》第409a條所指的“遞延補償”的任何裁決作出此類變更、放棄或加速，如果此類行為的效果與《守則》第409a條不一致；

(Vii)決定獎勵是否將以現金、普通股或兩者的任何組合支付或結算，以及是否應自動或在參與者選擇的情況下推遲支付與獎勵有關的現金或普通股，以及在何種程度和何種情況下應推遲支付；

(Viii)為任何目的，包括但不限於，有資格獲得優惠或有利的税收待遇，適應海關或行政挑戰，或以其他方式遵守一個或多個司法管轄區的税務、會計或監管要求，通過、修訂、修改、管理或終止適用於特定司法管轄區法律管轄的裁決的子計劃、附錄、特別條款或補充條款，這些子計劃、附件、補充條款和特別條款可優先於本計劃的其他條款，並規定、修訂和廢除與此等次級計劃、補充條款和特別條款有關的規則和條例；

​

2

​

(Ix)設立任何“禁制期”，在此期間，對裁決有影響的交易不得進行，且管理人可自行決定是否有必要或可取；

(x)根據本計劃或任何獎勵，為任何目的確定普通股或其他財產的公平市場價值；

(Xi)管理、解釋和解釋計劃、獎勵協議和所有其他與計劃和獎勵相關的文件，並決定與獎勵有關的所有其他事項；

(Xii)建立、修訂、廢除和解釋署長認為必要或適宜的行政規則、條例、協議、準則、文書和慣例，以管理《計劃》及其開展業務；

(Xiii)以署長認為適宜實施的方式糾正計劃或任何授標或授標協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處；及

(Xiv)否則管理本計劃和根據本計劃授予的所有獎勵。

(c)行政權力的下放。管理人可指定本公司高級管理人員或僱員協助管理人管理本計劃，並在適用法律及證券交易所規則許可的範圍內，管理人可將管理人在計劃下的職責及權力轉授本公司高級人員或其他僱員，但須受管理人規定的條件及限制所規限，包括但不限於代表管理人簽署協議或其他文件的權力；但該等授權不得擴展至授予根據交易所法案第16條擔任高級人員的合資格人士或行使有關獎勵的酌情權。

(d)不統一的判定。署長根據本計劃所作的決定(包括但不限於獲得獎勵的人的決定、此類獎勵的形式、數額和時間、此類獎勵和證明此類獎勵的獎勵協議的條款和規定，以及對未完成獎勵的控制變更的影響)不必是統一的，可以由署長在根據本計劃獲得獎勵或有資格獲得獎勵的人員中有選擇地作出，無論此等人員是否處於相似的位置。

(e)有限責任；顧問. 在法律允許的最大範圍內，行政長官的任何成員均不對善意採取的任何行動或作出的與該計劃或根據該計劃作出的任何裁決有關的任何決定負責。署長可僱用律師、顧問、會計師、評估師、經紀人或其他人員。安全局局長和安全局官員及總監有權依賴任何此等人士的意見、意見或估價。

(f)賠償。在法律、安全章程和附例以及任何董事和高級管理人員責任保險範圍內允許的最大範圍內，

​

3

​

在不定期生效的情況下，如果管理人成員和管理人的任何代理人或代表是董事、安全管理人員或員工或關聯公司，則由於他們在履行計劃職責方面的任何作為或未能履行職責，安全應賠償他們可能承擔的任何和所有責任和開支。

(g)管理人決定的效力。除非違反本計劃的任何明示條款，包括但不限於涉及任何行動的適當性或公平性的任何決定，否則行政長官根據本條例所賦予的權力，就與本計劃或任何裁決有關的所有事項採取的一切行動和作出的決定，應由行政長官行使唯一和絕對的酌情權。管理署署長所作的所有決定應為最終決定，並對所有相關方，包括安全、其股東、任何參與者和安全及其關聯公司的任何其他員工、顧問或董事，以及他們各自的利益繼承人具有約束力。安全管理局的任何成員，或董事的任何官員、僱員或代表，均不對善意做出的與本計劃或獎勵有關的任何行動、決定或解釋承擔任何個人責任。

5.依據裁決可發行的股份。

(a)初始共享池。截至生效日期，根據本計劃可能授予的獎勵而可發行的普通股股票數量(“共享池“)應等於(I)根據2018年計劃原先可供發行的350,000股加上(Ii)截至生效日期的350,000股。

​

4

​

(b)對共享庫的調整。在生效日期及之後，除根據本計劃第10節所作的任何調整外，還應對股份池進行如下調整：

(I)在授予之日，在根據本計劃授予獎勵的情況下，每持有一股普通股，股票池應減少一股；

(2)股份池應在有關日期增加基礎普通股的未發行股數或用作任何獎勵的參考衡量標準，在任何這種情況下，以現金取消、沒收、到期、終止、未賺取或結算，而不發行股票；

(3)股票池應在沒收之日增加普通股數量，這些普通股在發行後由於未能滿足任何獎勵或獎勵部分的應急或條件而被沒收回到安全狀態；

為免生疑問，股份池不得增加：(A)用作根據本計劃授予的任何獎勵的參考衡量標準的普通股，但由於淨結算而在該獎勵結算時未發行的普通股；(B)因支付任何獎勵的行使價而被SAFE扣留或交出(實際或通過認證)的普通股；或(C)由SAFE扣留或交出(實際或通過認證)以支付與獎勵相關的扣繳義務的普通股。

(c)根據本計劃第10節的規定進行調整：

(1)在一個日曆年內，可根據本計劃以股票期權或股票增值權的形式授予任何一人的普通股的最高股數總計為500,000股；

(Ii)在一個歷年內，可根據本計劃以業績獎勵形式授予任何一人的普通股最高限額為500,000股，以及

(Iii)就在公曆年內根據本計劃以履約股份形式授予任何一人的獎勵而言，根據該計劃須支付的最高現金款額，為相等於第5(C)(Ii)條所限制的受獎勵所規限的股份數目的款額，乘以截至付款日期所釐定的公平市價；及

(4)在一個歷年內，根據本計劃以業績單位的形式向任何一人授予的獎勵，根據該業績單位應支付的最高現金金額為5,000,000美元；然而，前提是本第5(C)條第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的每項限制，在適用於任何個人首次開始為安全服務或附屬公司服務的日曆年內授予該個人的獎勵時，應乘以2；和只要，進一步，在適用於績效獎勵時，如果績效期限超過12個月，則第5(C)條第(Ii)和(Iii)款所述的限制應乘以適用績效期限(全部或部分)所跨越的日曆年數。

​

5

​

如果在授予該獎項的同一年終止、交出或取消該獎項，則該獎項將繼續計入授予該獎項的日曆年度的上述第5(C)條所述的限制範圍內。

​

(d)非員工董事獎勵額度。此外，行政長官可不時為非僱員董事設立薪酬，但須受本計劃的限制。管理人將根據其商業判斷，酌情決定所有此類非僱員董事薪酬的條款、條件和數額，並考慮其認為不時相關的因素、情況和考慮因素，但根據本計劃授予非僱員董事的任何現金補償和授予日公平價值(按照財務會計準則委員會會計準則彙編主題718或其任何繼承者確定)的年度補助金之和不得超過750,000美元。但前提是，在非僱員董事服務的第一年內，服務報酬不得超過1,000,000美元(該限額，即董事限量“)。行政長官可酌情決定，在特殊情況下對個別非僱員董事例外，但獲得此類額外補償的非僱員董事不得參與授予此類補償的決定或涉及非僱員董事的其他補償決定。

(e)ISO限制。根據本計劃第10節進行調整後，根據根據本計劃授予的股票期權發行的普通股的最高數量應等於700,000股，這些股票擬符合守則第422節所指的激勵股票期權的資格。

(f)股份來源。根據本計劃可授予獎勵的普通股股票應為根據安全公司章程授權發行但未發行或已發行和重新收購的股票，包括但不限於在公開市場或私人交易中購買的股票。

6.參與。

本計劃的參與應開放給所有符合條件的個人，由署長不時選擇。管理人還可以在個人首次提供安全服務或子公司之日之前，向符合條件的個人授予與僱用、招聘或其他相關的獎勵；提供, 然而，，在該個人首次開始履行該等服務之日之前，該等獎勵不得變為既得或可行使，亦不得向該個人發行任何股份。

7.裁決。

(a)總而言之，獎項。行政長官應自行決定根據本計劃授予的所有獎勵的條款與本計劃的條款一致。獎項可以單獨頒發，也可以與其他類型的獎項一起頒發，同時頒發或同時頒發

​

6

​

尊敬傑出的獎項。所有獎項均遵守獎勵協議中規定的條款和條件，該協議應在授予該獎項時或在頒發該獎項後合理可行的情況下儘快交付給獲得該獎項的參與者。除非管理人自行決定另有規定，或在授獎協議中另有規定，否則授獎無效，除非授獎協議已由Safe和獲獎參與者簽署或以其他方式接受(包括通過電子交付和/或電子簽名)。

(b)股票期權.

(i)贈款。股票期權是指在規定的時間內，以規定的價格從外管局購買一定數量的普通股的權利。管理人可不時授予合資格人士獎勵激勵性股票期權或不合格期權；提供, 然而，根據《安全守則》第424(E)和424(F)節的定義，獎勵股票期權的對象應僅限於安全公司或任何現有或今後現有的“母公司”或“附屬公司”的員工，以及根據“安全守則”第422條的規定有資格獲得股票期權的任何其他合格個人。除非在授予時或在適用的獎勵協議中由管理人指定，否則任何股票期權都不屬於激勵性股票期權。

(Ii)鍛鍊。股票期權可在管理人決定的時間或時間行使，並受管理人決定的條款和條件所規限；然而，前提是股票期權獎勵的期限不得超過十年，除非適用法律另有要求。根據本計劃授予的股票期權的每股行使價不得低於授予股票期權當日普通股的公平市價，除非適用法律規定，或與安全或子公司收購的公司的類似類型獎勵的替代授予的股票期權，或安全或子公司與之合併(無論是與公司交易有關，如合併、合併、合併或收購財產或股票，或其他方面)以保留該等獎勵的內在價值的股票期權。

(Iii)服務終止。除適用的授標協議另有規定或管理人另有決定外，在股票期權不能授予和行使的範圍內，參與者的股票期權在其服務終止時應被沒收。

(Iv)附加條款和條件。管理人可通過授予協議或其他方式確定任何股票期權授予的其他條款、條件、限制和/或限制(如果有)，提供它們與計劃並不矛盾。

(v)股息股東的權利；分紅在行使股票期權時向參與者發行普通股之前，參與者不應擁有安全股東對期權或根據期權可發行的股票(包括股息)的任何權利。

​

7

​

(c)對重新加載選項的限制。管理人不得根據本計劃授予包含重新加載或補充功能的股票期權，根據該功能，在收到交付給安全的普通股以支付行使價或任何其他股票期權項下的任何預扣税義務時，將自動授予新的股票期權。

(d)股票增值權.

(i)資助金。管理人可不時授予合資格的個人股票增值權獎勵。根據計劃和獎勵協議的規定，股票增值權使參與者有權獲得一筆支付，其總價值等於(I)行使日一股普通股的公平市價除以(B)獎勵協議規定的每股基本價格乘以(Ii)股票增值權規定的股份數量或行使的部分的乘積。授予協議所指明的每股基本價格不得低於授予日期的公平市價或與股票增值權相關的任何串聯購股權的行使價格，或就為取代安全或附屬公司收購的公司的類似類型獎勵而授予的股票增值權，或安全或附屬公司合併(無論是與公司交易有關，例如合併、合併、合併或收購財產或股票，或其他方面)為保持該等獎勵的內在價值所需的基本價格。

(Ii)鍛鍊。股票增值權可在管理人決定的時間或時間行使，並受管理人決定的條款和條件的限制；然而，前提是根據本計劃授予的股票增值權的期限不得超過十年，除非適用法律另有要求。適用的授標協議應明確安全公司在行使股票增值權時應收到的款項是以現金還是普通股或兩者的組合支付，或應保留管理人或參與者在行使股票增值權之前或之後作出決定的權利。如果在行使股票增值權時，參與者將獲得部分普通股支付，則股票數量應通過將該部分除以行使日普通股的公平市場價值來確定。這種支付不得使用零碎股份，管理人應決定是否以現金代替這種零碎股份，或者是否應該取消這種零碎股份。

(Iii)服務終止。除適用的獎勵協議另有規定或管理人另有決定外，如果股票增值權不能授予和行使，參與者的股票增值權在其服務終止時應被沒收。

(Iv)附加條款和條件。管理人可以通過授予協議或其他方式，確定任何股票增值權授予的其他條款、條件、限制和/或限制(如果有)，提供它們與計劃並不矛盾。

​

8

​

(v)股東的權利；股息。在行使股票增值權時向參賽者發行普通股之前，參賽者不應享有安全股東對股票增值權或根據該增值權可發行的股票(包括股息)的任何權利。

(e)重新定價。儘管本協議有任何相反規定，除非涉及安全的公司交易(包括但不限於任何股票股息、股票拆分、非常現金股息、資本重組、合併、合併、拆分、剝離、合併或換股)，否則根據本計劃授予的期權和股票增值權的條款在授予日期後不得修改，以降低該等期權或股票增值權的行使價格，也不得取消未償還期權或股票增值權以換取(I)現金，(Ii)行權價格或基礎價格低於原始未償還期權或股票增值權的行權價格或基礎價格的期權或股票增值權，或(Iii)其他獎勵，除非此類行動得到安全股東的批准。

(f)股票大獎.

(i)贈款。管理人可不時向符合條件的個人授予非限制性普通股或限制性股票獎勵(統稱為，股票大獎“)按管理署署長決定的條款及條件，以及按管理署署長所決定的代價，包括無代價或法律規定的最低代價。股票獎勵應以管理人認為適當的方式證明，包括通過簿記登記。

(Ii)歸屬。受限制股票須受管理人於授出日期或其後施加的歸屬、可轉讓限制及其他限制(如有)及/或沒收風險所規限。此種歸屬、限制和/或沒收風險所適用的限制期可在署長決定的情況下失效，包括但不限於在實現業績目標時、在署長確定的分期或其他情況下。除本計劃和適用的獎勵協議的規定外，在限制期內，參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式限制限制性股票。

(Iii)股東的權利；股息。除與限制性股票有關的授予協議所限制的範圍外，獲授予限制性股票的參與者應擁有普通股股東的所有權利，包括但不限於投票表決限制性股票的權利。就已發行的限制性股票宣佈應付的現金股息，應以現金或作為公平市價等於該等股息金額的普通股非限制性股票支付，或可再投資於管理人釐定並由Safe持有的額外限制性股票，並須予以沒收，直至與該等限制性股票有關的適用業績目標達成或限制失效為止。因股票拆分或股票股息而分配的股票，以及作為股息分配的其他財產，應受到限制，並面臨與分配該等普通股或其他財產的限制性股票相同的沒收風險。在對任何限制性股票的限制失效之日後，在切實可行的範圍內，安全應儘快

​

9

​

向參與者交付該等股票的證書或應促使該等股票以簿記形式登記在參與者的名下，並取消限制，前提是參與者應已遵守獎勵協議中包含的所有交付該等股票的條件或Safe合理要求的其他條件。

(Iv)服務終止。除適用的授予協議另有規定外，在適用的限制期內服務終止時，受限制的受限股票和任何應計但未支付的股息將被沒收；但管理人可通過規則或法規或在任何獎勵協議中規定，或在任何個別情況下，在因特定原因終止的情況下，將全部或部分免除與受限股票有關的限制或沒收條件，而在其他情況下，管理人可免除全部或部分限制股票的沒收。

(v)附加條款和條件。管理人可以通過授予協議或其他方式，確定任何限制性股票獎勵的其他條款、條件、限制和/或限制(如果有)，提供它們與計劃並不矛盾。

(g)股票單位.

(i)贈款。管理人可不時按管理人決定的條款和條件向合資格的個人授予非限制性股票單位或限制性股票單位的獎勵，並支付由管理人決定的對價，包括不對價或法律規定的最低對價。限制性股票單位代表安全公司根據計劃和任何適用的獎勵協議中規定的條款和條件，交付一定數量的普通股、相當於指定數量的受獎勵股票的公平市場價值的現金金額，或普通股和現金的組合的合同義務。

(Ii)歸屬和支付。受限制股份單位須受管理人於授權日施加的歸屬、沒收風險及/或付款規定所規限。此種歸屬和/或沒收風險適用的限制期可在管理署署長決定的情況下失效，包括但不限於業績目標的實現、分期付款或其他情況。為解決受限股單位而應支付的普通股、現金或普通股與現金的組合(視情況而定)應在行政上可行的情況下儘快交付給參與者，但不得遲於根據授予協議條款應支付的日期後30天內交付。提供參賽者應已遵守授標協議中包含的、或Safe合理要求的、或符合參賽者選擇的、符合守則第409a節要求的所有交付該等股份或付款的條件。

(Iii)沒有股東權利；股息等價物。在向參與者發行普通股以結算股票單位之前，參與者不應享有安全股東對股票單位或根據股票單位可發行的股份的任何權利。管理人可以授予參與者獲得分紅的權利

​

10

​

股票單位的等價物，以流動、再投資和/或受限為基礎，受管理人可能決定的條款限制提供, 然而，股票單位應支付的股息等價物應至少在與該等股票單位相關的適用業績目標實現或對該等股票單位的限制失效之前應計提並予以沒收，而不是按當前基準支付。

(Iv)服務終止。在適用的延期期間或沒收條件適用的部分期間內終止服務，或未能滿足交付該等受限股票單位所涉及的普通股或現金的任何其他先決條件時，所有受限股票單位以及與該等受限股票單位有關的任何應計但未支付的股息等價物應被沒收；但前提是，管理人可通過規則或法規或在任何授標協議中規定，或在任何個別情況下，在因特定原因而終止的情況下，將全部或部分免除與受限股票單位有關的限制或沒收條件，而在其他情況下，管理人可全部或部分放棄沒收受限股票單位。

(v)附加條款和條件。管理人可通過獎勵協議或其他方式確定任何股票單位獎勵的其他條款、條件、限制和/或限制(如果有)，提供它們與計劃並不矛盾。

(h)業績份額和業績單位.

(i)贈款。行政長官可不時以表現股份及表現單位的形式授予合資格的個人獎勵。本計劃中使用的履約股份，是指以普通股表示的普通股或單位股份，其發行、歸屬、限制失效或支付取決於特定履約期內相對於預定目標的業績。本計劃中使用的業績單位，應指參照署長制定的指定標準進行估值的美元計價單位，普通股除外，其發行、歸屬、限制失效或支付取決於在特定業績期間相對於預定目標衡量的業績。適用的獎勵協議應具體説明績效股票和績效單位將以現金或普通股或兩者的組合進行結算或支付，或者應保留管理人或參與者在支付或結算日期之前或在支付或結算日期作出決定的權利。

(Ii)績效標準。在授予之前或授予時，管理人應以(A)在績效期間實現績效目標或(B)實現績效目標和參與者的繼續服務為條件，授予、歸屬或支付績效份額或績效單位獎，或取消對績效份額或績效單位的限制。績效期間的長度、績效期間要實現的績效目標以及這些績效目標是否已經實現以及在多大程度上已經實現的衡量標準，應由署長行使其絕對自由裁量權作出最終決定。業績目標可包括最低、最高和目標業績水平，以及基於水平的業績份額或業績單位的獎勵或支付的規模或對其的限制的歸屬或失效

​

11

​

達到了。績效份額或績效單位的獎勵應在獎勵授予時或在獎勵協議中指定的較晚時間或在管理員允許的情況下根據參與者的選擇進行結算，該選擇符合守則第409A節的要求。

(Iii)附加條款和條件。管理人可通過獎勵協議或其他方式，確定任何業績份額或業績單位獎勵的其他條款、條件、限制和/或限制(如果有)，提供它們與計劃並不矛盾。

(Iv)股東的權利；股息。在向參與者發行普通股以結算業績單位之前，參與者不應享有安全股東對業績單位或根據業績單位可發行的股份的任何權利。管理人可以授予參與者在流動、再投資和/或受限的基礎上獲得股票單位的股息等價物的權利，但須遵守管理人可能決定的條款，但作為績效獎勵授予的股票單位的應付股息等價物應至少在與此類股票單位相關的適用業績目標實現之前應累加和沒收，而不是按當前基礎支付。除獎勵協議對履約股份的限制外，獲授予履約股份的參與者應享有普通股股東的所有權利，包括但不限於表決權。就履約股份宣佈應支付的股息應由Safe持有，並至少在與該等履約股份相關的適用業績目標實現之前予以沒收。與股票拆分或股票分紅有關的股票，以及作為股息分配的其他財產，應受到限制，並面臨與分配該等普通股或其他財產的履約股份相同的沒收風險。在對任何表演股票的限制失效之日後，在切實可行的範圍內，安全應儘快將該股票的證書交付給參與者，或應使股票以賬簿記賬的形式登記在參與者的名下，在任何一種情況下，限制都應取消, 但參與者應已遵守授標協議中包含的或Safe合理要求的所有交付該等股份的條件。

(i)其他基於股票的獎勵。行政長官可不時以其他以股票為基礎的獎勵形式授予合資格的個人獎勵。其他股利等價物形式的股票獎勵可以是(A)在獨立基礎上或與股票期權或股票增值權以外的另一種獎勵有關，(B)當前支付或記入參與者賬户的貸方，包括將這些貸記金額再投資於普通股等價物，以遞延方式支付，以及(C)由管理人決定的現金或普通股結算；提供, 然而，作為表現獎勵或限制性獎勵授予的其他股票獎勵的應付股息等價物，應至少在與該等其他股票獎勵相關的適用業績目標實現或該等股票獎勵的限制失效之前，而不是按當前基準支付，並予以沒收。任何此類和解和任何此類股息等價物的貸記，均可受署長規定的條件、限制和或有事項的限制。

​

12

​

(j)向美國以外的參與者頒發獎項。署長可按署長認為必要或適宜的條款及條件，向外籍人士、位於美國境外或未從在美國維持的工資單獲得補償的合資格個人，或以其他方式須受(或可能導致安全或附屬公司受美國以外國家或司法管轄區的税務、法律或監管規定約束)的個人，授予獎勵，以使任何此類獎勵符合法律、法規、以及參與者當時居住或主要受僱的國家或司法管轄區的習俗或習慣，或促進和促進實現本計劃的目的。

(k)股息再投資和股息等價物的限制。在支付任何股息時，將股息再投資於額外的限制性股票，並向持有股票單位獎勵的參與者支付普通股股息，只有在股份池下有足夠的股份可用於此類再投資或支付時(考慮到當時的未償還獎勵)，才是允許的。如果股份池中沒有足夠的股份用於該等再投資或付款，則該等再投資或付款應以授予股份單位的形式進行，該等股份單位的數目應與該等付款或再投資所獲得的普通股股份數目相等，而股份單位的條款應規定以現金結算，並按本條第7(L)條所建議的條款對進一步的股份單位進行股息等值再投資。

8.預扣税款。

獎勵的參與者和持有者應不遲於產生税收或社會保險繳費責任的事件發生之日之前向Safe或其附屬公司支付或作出令署長滿意的安排，以支付根據本計劃授予的與獎勵有關的任何預扣税款義務。本計劃下的安全義務應以此類付款或安排為條件。除非管理人另有決定，否則預扣税義務可以全部或部分與普通股一起清償，包括退還給Safe的非限制性流通股，以及產生預扣義務的獎勵的一部分，在退還或扣繳之日具有等於法定最低要求金額的公平市值(或根據FASB會計準則彙編第718章，補償-股票補償，用於股權分類獎勵)為税收或社會保險繳費目的而允許扣繳的更大金額，所有這些都符合管理人制定的程序。安全或其附屬公司可在法律允許的範圍內，從任何應支付給獲獎者或獲獎者的任何其他類型的付款中扣除任何此類預扣税義務。

9.獎項的可轉讓性。

(a) 在沒有管理員許可的情況下一般不可轉讓。除非管理人另有決定，而且在任何情況下，在獎勵股票期權或就獎勵股票期權授予的串聯股票增值權的情況下，參與者不得轉讓根據本計劃授予的獎勵，除非根據遺囑或世襲和分配法則。管理人不得允許任何價值獎勵的轉移。獎勵可以在參與者的有生之年內行使，只能由參與者或，

​

13

​

在此期間，除非管理人另有決定，否則參與者由其監護人或法定代表人為無行為能力者。除署長另有決定外，根據本計劃給予的獎勵不得以任何方式轉讓、預期、出售、轉讓、轉讓、質押或產權負擔；然而，前提是本句中的限制不適用於在適用的獎勵協議中對普通股可轉讓性的限制失效後收到的與獎勵相關的普通股。本款規定不得解釋或解釋為凌駕於現在或以後存在的任何安全股票所有權或保留政策的條款，這些條款可能適用於根據獎勵獲得的參與者或普通股。

(b) 管理人酌情允許進行價值以外的轉移。除適用法律另有限制外，管理人可(但不必)允許將獎勵轉讓給參與者的家庭成員(定義如下)，或根據家庭關係命令將獎勵轉讓給參與者的家庭成員(定義如下)，以解決婚姻財產權利問題。管理人不得允許任何價值獎勵的轉移。就本第9節而言，“家庭成員”是指任何子女、繼子女、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子，包括收養關係、分享參與者家庭的任何人(租户或僱員除外)、這些人擁有50%以上實益權益的信託、這些人(或參與者)控制資產管理的基金會，以及這些人(或參與者)擁有超過50%(50%)投票權權益的任何其他實體。下列交易不屬於禁止的價值轉讓：(1)根據家庭關係令進行的轉讓，以了結婚姻財產權；(2)向家庭成員(或參與者)擁有50%以上投票權的實體轉讓，以換取該實體的權益。

10.對公司交易和其他事件的調整。

(a)強制性調整。如果發生合併、合併、股權發行、法定換股或影響安全的類似事件(每個、a企業活動)或影響安全資本結構的股息、股票拆分、反向股票拆分、分離、剝離、重組、現金或其他財產的非常股息、股份合併或拆分、資本重組或類似事件股份變更“)在董事會通過本計劃後的任何時間(包括在本計劃通過後發生的、與生效日期重合或在生效日期之前發生的任何此類公司事件或股票變動)，署長應公平和適當地替換或按比例調整(I)可根據本計劃授予合格個人獎勵的普通股或其他證券的股份總數和種類，(Ii)可在任何一個日曆年度向任何個人授予獎勵的普通股或其他證券的最高股份數，(Ii)可就根據該計劃授予的獎勵股票期權而發行的普通股或其他證券的最大數目；(Iii)每項未償還獎勵所涵蓋的普通股或其他證券的數目，以及每股的行使價、基價或其他價格(如有)及其他有關條款；及(Iv)所有其他數字限制

​

14

​

與獎項相關的，無論是包含在本計劃中還是包含在獎勵協議中；提供, 然而，，任何此類調整所產生的任何零碎股份應予以消除。

(b)酌情調整。在公司活動的情況下，管理人可對其認為適當和合意的未完成獎勵進行其他調整，這些調整可包括但不限於：(I)取消未完成的獎勵，以換取現金、證券或其他財產或其組合的支付，這些現金、證券或其他財產的總價值等於此類獎勵的價值，由署長自行決定(應理解，在公司活動的情況下，安全的股東接受最終倖存實體的上市股權證券以外的對價，管理人就此目的而作出的關於股票認購權或股票增值權的價值應被視為等於根據該公司事件為每股普通股支付的對價價值超過該股票認購權或股票增值權的行使價或基價的超額部分(如有的話)的任何此類決定，應最終被視為有效，如果任何股票認購權或股票增值權的行使價或基價等於或超過根據該公司事件為每股普通股支付的對價價值，則該股票認購權或股票增值權可被取消而無需對價)，(Ii)以有價證券或其他財產(包括但不限於現金或其他安全有價證券及安全以外實體的有價證券)取代須獲獎勵的普通股股份，及。(3)由署長全權酌情決定以尚存或繼任實體或其母公司的等值獎勵(“代替獎”).

(c)對業績目標的調整。管理人可酌情調整適用於任何獎勵的績效目標，以反映任何異常或非經常性事件和其他非常項目、重組費用的影響、非持續經營以及會計或税務變化的累積影響，每一項均由公認會計原則定義或在安全的綜合財務報表、綜合財務報表附註、管理層的討論和分析或提交給美國證券交易委員會的其他安全文件中確定。如果管理人確定安全的業務、運營、公司結構或資本結構或安全的適用子公司、業務分部或其他運營單位或任何此類實體或分部的變化，或上述任何一項開展業務的方式，或其他事件或情況，使績效目標不合適，管理人可全部或部分修改管理人認為適當和公平的績效目標或相關的可接受的最低成績水平。

(d)影響調整的法定規定。儘管有上述規定：(A)根據第10條對《守則》第409a條所指的“遞延補償”作出的任何調整，應符合本守則第409a條的要求；(B)根據第10條對不受本守則第409a條約束的“遞延補償”作出的任何調整，應確保在作出該等調整後，(1)繼續不受本守則第409a條的約束，或(2)符合本守則第409a條的要求；(C)在任何情況下，行政長官無權根據第10條作出任何調整，只要該權力的存在會導致裁決不受《守則》第409a條的約束。

​

15

​

(D)根據第10節對獎勵作出的任何屬於激勵性股票期權的調整，均須符合守則第424(A)節的規定。

(e)解散或清算。除非管理署署長另有決定，否則在安全計劃解散或清盤時，本計劃下所有未清償的獎勵均應終止。

11.更改管制條文。

(a)裁斷的終止。儘管有第11(B)條的規定，如果發生任何導致控制權變更的交易，除非與該交易相關的規定允許繼續或承擔此類獎勵，或由尚存或繼任的實體或其母公司頒發替代獎勵，否則未完成的獎勵將在控制權變更生效時終止。僅適用於因前一判決而終止的裁決，除非適用的裁決協議另有規定：

(i)將在控制權變更生效時間終止的尚未授予的股票期權和股票增值權獎勵，應在緊接控制權變更生效時間之前完全可行使，並且此類獎勵的持有人將被允許在緊接控制權變更之前行使獎勵；

(Ii)歸屬或限制當時完全以時間為基礎且不受業績目標實現的限制股票的流通股，應在緊接控制權變更生效時間之前完全歸屬，不受所有轉讓和失效限制，也不存在所有沒收風險；

(Iii)歸屬或限制的限制性股票的流通股應在緊接控制權變更的有效時間之前，除非授予協議規定在控制權變更發生時授予或取消更大數額的限制，否則應在緊接控制權變更生效時間之前，不受轉讓和失效限制以及沒收風險的影響，成為歸屬的，不受轉讓和失效限制以及沒收風險，猶如未到期業績期間的適用業績目標已在適用的獎勵協議中規定的目標水平上實現一樣；

(Iv)已發行的限制性股票單位、業績股份及業績單位的歸屬、收益或交收當時完全以時間為基礎，且不受業績目標的約束或等待業績目標的實現，應在緊接控制權變更生效時間之前成為全部收益和歸屬，並應在切實可行範圍內儘快以現金或普通股(在考慮到控制權變更交易對股份的影響後符合獎勵協議的條款)結算，受守則第409A節對其施加的任何適用限制的規限；以及

(v)歸屬、收益或結算當時受業績目標制約並有待實現業績目標的已發行限制性股票單位、業績股份和業績單位，應在緊接控制權變更的有效時間之前，除非獎勵協議規定更大的歸屬、收益或結算

​

16

​

於發生控制權變更時，於發生控制權變更時，該等金額將歸屬及賺取，猶如尚未屆滿履約期的適用業績目標已於適用獎勵協議所載的目標水平達成，並須在實際可行的情況下儘快以現金或普通股(在考慮控制權變更交易對股份的影響後符合獎勵協議的條款)結算，但須受守則第409A節所施加的任何適用限制所規限。

本第11條(A)款規定的實施應以完成控制變更為條件。

(b)裁決的延續、假定或取代。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則如果發生控制變更，規定與交易相關的條款，用於由其母公司的倖存或繼任實體繼續或承擔未完成的獎勵，或頒發替代獎勵，則當參與者在控制變更後的18個月期間無故或有充分理由終止服務時，安全關聯公司、安全關聯公司或安全關聯公司的繼任者：

(i)根據本計劃授予參與者的任何尚未行使的股票期權和股票增值權或任何此類替代獎勵，如果當時不能行使和授予，應變為完全可行使和既得；

(Ii)適用於根據本計劃授予參與者或任何此類替代獎勵的任何限制性股票的限制和轉讓限制將失效，該等限制性股票將不受所有限制，併成為完全歸屬和可轉讓的；

(Iii)根據本計劃授予參與者的所有限制性股票單位、績效股票和績效單位或任何此類替代獎勵應被視為在目標水平賺取和支付，對其的任何延期或其他限制將失效，其任何限制期應終止，該等限制性股票單位、績效股票和績效單位或任何此類替代獎勵應在可行的情況下儘快以現金或普通股(在考慮到控制交易對股票的影響後與獎勵協議的條款一致)結算；

(Iv)根據本計劃授予參賽者的每個傑出表現獎或任何此類替代獎應被視為滿足適用獎勵協議中規定的任何適用績效目標；以及

(v)在符合第15條的情況下，署長還可以對授予參與者的未完成獎勵或任何替代獎勵進行其認為適當且與計劃目的一致的額外調整和/或結算。

(c)其他允許的行動。如果發生任何導致控制權變更的交易，管理人可對本計劃下授予的任何或所有獎勵採取第10節規定的任何措施。

​

17

​

(d) 第409A條保留條款。儘管如上所述，如果任何獎勵被認為是《守則》第409a節所指的“非限定遞延補償計劃”，則第11條僅在其應用不會導致根據《守則》第409a節徵收任何税款或利息或將任何金額計入收入的範圍內適用於該獎勵。

12.在合併及收購中以裁決取代。

本計劃可不時授予獎勵，以取代因與安全提供服務的實體或附屬公司合併或合併，或安全收購該等實體的資產或股票而成為安全或附屬公司僱員、高級人員、顧問或董事的僱員、高級人員、顧問或董事所持有的假定獎勵。如此授予的任何獎勵的條款和條件可能與本文所述的條款和條件不同，但在授予時署長認為適當的範圍內，以使獎勵符合其被替代的假定獎勵的規定，並保持其在合併、合併或收購交易之日的內在價值。在適用法律和普通股上市或上市交易的一級證券市場或交易所的上市規則允許的範圍內，被收購公司股東批准的計劃(經適當調整以反映交易)下的任何可用股票可用於根據本第12條授予的獎勵，並且在授予時，不得減少股份池。

13.遵守證券法；上市及註冊。

(a)對於根據本計劃授予的任何獎勵，安全公司出售或交付普通股的義務應遵守所有適用的法律、規則和法規，包括所有適用的聯邦、州證券法，以及政府機構獲得行政長官認為必要或適當的所有批准。如果管理人在任何時候確定，根據本計劃交付普通股是或可能是違法的，根據任何適用司法管轄區的法律，或聯邦、州或外國(非美國)證券法，根據裁決行使獎勵或接受普通股的權利應被暫停，直到管理人確定這種交付是合法的。如果管理人在任何時候確定，根據本計劃交付普通股將違反或可能違反任何交易所的規則，而安全公司的證券隨後在該交易所上市交易，則根據授權書行使獎勵或接受普通股的權利應被暫停，直到管理人確定這種交付不違反該等規則。如果管理人認定任何獎勵的行使或不可沒收或利益的交付將違反證券法的任何適用條款或任何安全股權證券上市的證券交易所的上市要求，則管理人可推遲任何此類行使、不可沒收或交付(視情況而定)，但安全應盡一切合理努力促使該等行使、不可沒收或交付在實際可行的最早日期遵守所有該等規定。

(b)每項獎勵均受以下要求的約束：如果管理人在任何時間以其絕對酌情決定權確定根據本計劃可發行的普通股的上市、註冊或資格是任何證券交易所或任何州所要求的，

​

18

​

聯邦或外國(非美國)法律，或任何政府監管機構的同意或批准，作為授予獎勵或發行普通股的條件或與之相關，不得授予或支付全部或部分普通股，除非上市、註冊、資格、同意或批准是在不受管理人不可接受的任何條件的情況下完成或獲得的。

(c)如果根據本計劃獲得的普通股的處置不在當時根據經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)規定的現行登記聲明的涵蓋範圍內證券法“)，且不得以其他方式豁免此類登記，則此類普通股應在證券法或其下的法規要求的範圍內受到限制，並且管理人可要求根據本計劃接受普通股的人，作為收到此類普通股的前提條件，以書面形式向外管局表示，該人收購的普通股僅用於投資，不是為了分銷，該人不會違反聯邦、州或外國證券法處置如此收購的普通股，並提供公司律師認為可能的信息。適當地允許公司按照適用的聯邦、州或外國證券法發行普通股。

14.第409A條的遵從。

安全的意圖是，任何構成守則第409a節所指的“無保留遞延補償計劃”的獎勵，應在各方面符合守則第409a節的要求，以避免根據守則第409a節徵收任何税項或利息或將任何金額包括在收入中，而每項此類獎勵的條款應以與此意圖一致的方式解釋、管理和視為已修訂(如適用)。儘管有上述規定，Safe及其任何聯屬公司或其任何董事、高級管理人員、僱員、代理或其他服務提供商均不會就任何獎勵項下已支付或應付的任何金額(不論現金、普通股或其他財產)向任何參與者或其他人士施加的任何税項、罰款或利息，包括根據或由於守則第409A條而施加的任何税項、罰款或利息承擔責任。除非適用法律另有規定，否則在《守則》第409a節所界定的“短期延遲期”內到期的任何賠償金不得視為延期賠償。就任何獎勵而言，根據守則第409a節的規定，向參與者支付的每筆款項或提供給參與者的利益構成遞延補償，應被解釋為為守則第409a節的目的而單獨確定的付款。就守則第409A條而言，任何獎勵項下的股息等價物的支付應被解釋為收益，而該等股息等價物的支付時間和形式應與相關獎勵的支付時間和形式分開處理。儘管本計劃中有任何其他相反的規定, 就構成守則第409a節所指的“無保留遞延補償計劃”的任何獎勵而言，任何因參賽者離職而須支付的獎金(不論是現金、普通股或其他財產)，而參賽者是“指定僱員”(根據署長就安全守則第409a節所維持的所有安排所採取的統一政策而釐定)，否則將會是

​

19

​

在參加者離職後六個月內支付的款項，應在參加者離職後第七個月的第一天積存(不計利息)，或如較早，則在參加者去世後委任參加者遺產代理人或遺囑執行人後15天內支付。即使本計劃或授標協議中有任何相反的規定，在任何情況下，如果該等付款或結算構成守則第409A條所指的遞延補償，則署長在任何情況下均不得行使其加速付款或結算的酌處權，除非且僅限於財務條例第1.409A-3(J)(4)條所允許的加速付款或結算。

15.圖則期限；修訂及中止。

(a)計劃持續時間。該計劃將繼續有效，但須受董事會或薪酬委員會隨時修訂或終止該計劃的權利所規限，直至(A)根據該計劃授予的所有獎勵已全部完成或終止且根據該計劃批准發行的普通股股份均已全部支付或終止的最早日期(以較早者為準)為止，或(B)2032年3月24日。在該終止日期之後，不得根據本計劃授予任何獎勵。除本計劃的其他適用條款另有規定外，在2032年3月24日或之前根據本計劃作出的所有獎勵，或在本計劃提前終止之前作出的所有獎勵，應繼續有效，直至該等獎勵根據本計劃和該獎勵的條款得到滿足或終止為止。

(b)圖則的修訂及中止。董事會或補償委員會可修訂、更改或終止本計劃，但未經參與者同意，不得作出任何修訂、更改或終止，以大幅損害參與者對先前授予的獎勵的權利，但為遵守普通股上市或獲準交易的任何證券交易所或市場的適用法律或規則或防止對Safe或參與者造成不利的税務或會計後果而作出的修訂除外。儘管如上所述，在下列情況下，未經安全股東批准，不得進行此類修訂：(A)大幅增加計劃下參與者的應計利益，(B)大幅增加根據計劃或參與者可發行的普通股數量，(C)大幅擴大參與計劃的資格，(D)取消或修改第7(E)條中關於股票期權和股票增值權重新定價的禁令，(E)延長或降低股票期權和股票增值權允許的最低行權價或基本價，或(F)修改禁止發放重新裝填或補給期權的規定。除非董事會或薪酬委員會另有決定，否則終止本計劃不應影響管理人在終止之日之前行使本計劃授予其的權力的能力。

(c)裁決的修訂。除第7(E)款另有規定外，管理署署長可單方面修改之前授予的任何獎勵的條款，但未經參與者同意，此類修改不得實質上損害任何參與者對獎勵的權利，但為使計劃或獎勵符合普通股上市或上市交易的證券交易所的適用法律、適用規則，或防止參與者或股東因此而遭受不利的税務或會計後果的修改除外。

​

20

​

公司或其任何附屬公司。就前述句子而言，對獎勵的修改導致獎勵對參與者的税收後果發生變化，不應被視為對參與者權利的重大損害，也不應要求參與者同意。

16.一般條文。

(a)不保證就業或服務。本計劃或其下的任何獎勵協議不得賦予個人繼續為安全或任何關聯公司服務的任何權利，也不得以任何方式幹擾安全或任何關聯公司在任何時間終止此類服務的權利，無論是否有理由或通知，無論終止是否導致(I)任何獎勵未能歸屬或支付；(Ii)任何獎勵的任何未歸屬或已歸屬部分被沒收；和/或(Iii)任何獎勵或計劃下個人利益的任何其他不利影響。任何人，即使被認為是合格的個人，也無權被選為參與者，或在被選為參與者後，再被選為參與者。如果是子公司僱員的合格個人獲得本計劃下的獎勵，則該獎勵在任何情況下都不應被理解或解釋為安全是參與者的僱主或參與者與安全有僱傭關係。

(b)未創建任何信託或基金。本計劃或任何獎勵均不得創建或解釋為創建任何類型的信託或單獨基金，或安全與參與者或任何其他人之間的受託關係。在任何參與者或其他人根據授標獲得從安全公司獲得付款的權利的範圍內，這種權利不應大於任何無擔保的安全普通債權人的權利。

(c)獲獎情況。獎勵應為向參賽者支付的特別獎勵，在計算參賽者的工資或補償金額時不得將其計算在內，以確定(A)安全的任何退休金、退休、利潤分享、獎金、保險、遣散費或其他僱員福利計劃下的任何退休金、退休、利潤分享、獎金、保險、遣散費或其他僱員福利計劃，根據該計劃或協議，福利的可獲得性或金額與補償水平有關，或(B)(I)安全或任何關聯公司與(Ii)參賽者之間的任何協議，除非該計劃或協議另有明確規定。

(d)子公司員工。在向向任何子公司提供服務的合格個人授予獎勵的情況下，如果管理人指示，安全可將獎勵所涵蓋的普通股股份(如果有)發行或轉讓給子公司，支付管理人指定的合法代價，條件或諒解是子公司將根據管理人根據本計劃的規定指定的獎勵條款將普通股股份轉讓給合格個人。所有普通股標的獎勵的股票在向子公司發行或轉讓股票後被沒收或註銷的，應恢復到安全狀態。

(e)適用法律和解釋。本計劃的有效性、結構和效力、根據本計劃簽訂的授標協議以及署長就本計劃或此類授標所作的任何規則、規章、決定或決定

​

21

​

任何和所有在協議中擁有或聲稱在其中或根據協議擁有任何利益的人的權利，應完全根據適用的美國聯邦法律和特拉華州的法律確定，而不考慮其法律衝突原則。本計劃的標題不是本計劃規定的一部分，不具有任何效力或效果。除文意另有所指外：(1)單數包括複數，反之亦然；(2)提及一種性別時，包括其他性別；(3)提及人時，包括自然人、合夥企業、公司、協會、政府或地方當局或機關或其他實體；及(4)提及法規、條例、守則或其他法律時，包括其下的條例和其他文書，以及對其中任何一項的合併、修訂、重新制定或取代。

(f)英語的使用。除非行政長官另有決定，否則本計劃、每份授標協議以及根據授標訂立、發出或提起的所有其他文件、通知和法律程序應以英文書寫。如果參與者收到翻譯成英語以外的語言的授標協議、計劃副本或任何其他與授獎相關的文件，並且如果翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本為準。

(g)追回已支付的款項。除管理人另有規定外，根據本計劃授予的獎勵須受董事會或薪酬委員會就補償的收回、追回或收回(統稱為“補償政策”)而採納的任何及所有政策、指引、行為守則或其他協議或安排及/或適用獎勵協議所載的任何規定所規限，根據該等條文，Safe可在管理人決定適當的情況下，向現任及前任參與者追討根據獎勵而支付的任何款項或發行的普通股股份及由此產生的任何收益。在任何普通股股票上市或允許交易的證券交易所或市場的適用法律或規則要求的範圍內，管理人可將補償政策應用於在採用該政策之前授予的獎勵，這由管理人自行決定。

17.詞彙。

在本計劃下，除文意另有所指外，下列定義適用：

“管理員“指薪酬委員會，或董事會或薪酬委員會正式委任以管理計劃的其他委員會或高級人員，或獲授予執行計劃下行政行動的有限權力，並具有董事會或薪酬委員會指定的權力；但董事會可在任何時間擔任行政長官，以代替或補充薪酬委員會或獲授予管理權的其他委員會或高級人員。對於交易法第16條適用的任何獎勵，管理人應由董事會或董事會委員會組成，董事會委員會應由兩名或兩名以上董事組成，每一名董事應在交易法第16b-3條所規定的範圍內成為交易法第16b-3條所界定的“非僱員董事”，並在作為普通股主要交易市場的國家證券交易所的規則所要求的範圍內成為“獨立董事”；提供就給予並非以下機構僱員的董事局成員的獎勵而言

​

22

​

本公司“管理人”係指董事會。任何不符合上述要求的管理人成員應放棄任何有關獎勵的決定，並且不得被視為符合交易法第16b-3條所要求的管理人成員。

“聯屬公司“指控制、受安全或安全的任何繼承者控制或共同控制的任何實體，無論是現在或以後存在的。為此目的，“控制”(包括術語“受控制”和“受共同控制”的相關含義)是指直接或間接擁有此類實體發行的所有類別有表決權證券的總投票權的50%或50%以上，或直接或間接擁有通過合同或其他方式指導此類實體的管理和政策的權力。

“授獎指任何股票期權、股票增值權、股票獎勵、股票單位、績效股票、績效單位和/或其他基於股票的獎勵，無論是根據本計劃授予的。

《獎勵協議》指書面文件，包括署長可接受的電子書面文件，以及記錄根據本計劃授予的授標條款和條件的任何通知、增編或附錄，並應納入本計劃的條款。

“衝浪板“指安全理事會。

“緣由“除有關授標協議另有規定外，就參與者而言，指：(I)參與者認罪或Nolo Contenere對(A)重罪(或在非美國司法管轄區的同等罪行)或(B)對安全社區、其任何附屬公司或安全的繼承人或附屬公司的聲譽或地位具有或可能產生重大不利影響的其他犯罪行為，或在法律上禁止參與者為安全、其任何子公司或安全的繼承人或附屬公司工作的行為；(Ii)參與者違反監管規則，在任何實質性方面對參與者履行安全、其任何子公司或安全繼承人或子公司的僱傭職責的能力產生不利影響；或(Iii)參與者在任何實質性方面未能(A)履行參與者的僱傭職責，(B)遵守安全或其子公司、安全繼承者或子公司的適用政策，或(C)遵守參與者作為一方的任何合同或獎勵協議中包含的契諾；然而，前提是，應向參與者提供書面通知，合理詳細地描述被認為引起第(Iii)款所述違約的事實，並且參與者應在收到該書面通知後30天內(“治癒期“)在此期間，參與者可對條件進行補救，如果得到補救，則不存在終止服務的理由。

“控制權的變化“指發生以下第一種情況：(I)安全所有權的變更，(Ii)安全有效控制的變更，或(Iii)安全資產所有權的變更，如本文所述，並根據規範第409a節解釋。

​

23

​

(I)“安全的所有權變更”應發生在任何一個人或作為一個集團的人獲得安全的股本所有權之日，該股本連同該個人或該集團持有的股本，佔安全股本的總公平市值或總投票權的50%以上。然而，若任何一名人士或作為一個集團行事的人士被認為在完全攤薄的基礎上擁有安全股本的總公平市值或總投票權的50%以上，則同一名人士或作為一個集團行事的一名或多名人士收購額外股本不會被視為導致安全所有權的改變或安全有效控制的改變(如下所述)。任何一個人或作為一個集團行事的人所擁有的股本百分比的增加，都將被視為收購股票。

(Ii)“安全有效控制的變更”發生於以下日期：(A)在任何12個月期間，安全董事會的過半數成員由委任或選舉日期前未獲安全董事會過半數成員認可的董事取代，或(B)任何一名人士或作為一個集團行事的人士收購(或已在截至該等人士最近一次收購日期止的12個月期間內)擁有安全股票總投票權50%或以上的所有權。

(Iii)“安全資產所有權的變更”應發生在任何一位人士或以集團身份從安全收購(或在截至該等人士最近一次收購之日止的12個月期間內已收購或已經收購)其總公平市價總值相等於或高於緊接該等收購或收購前所有安全資產公平市場總值總額51%的資產之日。就此目的而言，公平市價總值指安全資產的價值，或被處置資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。

以下解釋規則適用於解釋控制變更的定義：

(A)A “人指1934年修訂的《證券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的任何個人、實體或團體，但由安全公司或由安全公司控制的實體或承銷商、初始購買者或配售代理人根據註冊的公開募股暫時持有安全公司的股本的員工福利計劃除外。

(B)如果任何人是與公司訂立合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的業主，則該人將被視為以集團(或集團)的身份行事。如一名人士擁有兩間公司的股份而進行合併、合併、購買或收購股份或類似交易，則該名股東僅就導致交易變更前該公司的所有權而非就另一公司的所有權權益而言，被視為與其他股東作為一個集團行事。任何人不會僅僅因為他們購買同一公司的資產而被視為一個集團

​

24

​

同一時間或同時購買或擁有同一公司的股票，或作為同一公開募股的結果。

(C)控制權的變更不應包括按照守則第409a條的規定轉讓給相關人士或公開發行安全股本。

(D)就控制權變更的定義而言，《守則》第318(A)條適用於確定股權。既得期權的標的股票被視為由持有該既得期權的個人所有(而非既得期權的標的股票不被視為由持有該非既得期權的個人擁有)。然而，就上一句而言，如果一項既得期權可以對沒有實質上既得的股票行使(如財政部條例第1.83-3(B)和(J)節所界定)，則該期權的標的股票不被視為由持有該期權的個人所有。

“Code” 指經不時修訂的《1986年國税法》及其後繼法規、國税局或財政部發布的其他相關解釋性指導。對《守則》任何具體章節的提及應被視為包括此類規章和指南，以及任何後續章節、規章和指南。

“普通股”指安全普通股，每股票面價值0.01美元，以及它們轉換為的任何資本證券。

“公司“除文意另有所指外，係指安全保險集團及其附屬公司。為了確定是否發生了控制變更，公司應僅指安全。

“薪酬委員會”指管理局的薪酬委員會。

“股息等值“是指授予參與者的一種權利，可以獲得現金、普通股、股票單位或其他價值相當於就特定數量的普通股支付的股息的財產。

“生效日期“指安全股東批准通過本計劃的日期。

“合資格的個人“指(I)安全公司或其任何附屬公司的高級人員和僱員，以及其他個人，包括非僱員董事，他們是為安全公司或其任何附屬公司提供真正服務的自然人，提供該等服務與融資交易中的證券發售或出售無關，且不直接或間接促進或維持安全證券的市場；及(Ii)已接受安全或其附屬公司提供的就業機會或其他服務關係的未來高級職員、僱員及服務提供者。

“《交易所法案》“指經不時修訂的1934年證券交易法及其任何繼承者。對《交易法》任何具體章節的引用應為

​

25

​

被視為包括根據其發佈的此類法規和指南，以及任何後續章節、法規和指南。

“公平市價”“指以任何日期的每股計算，除非管理人另有決定：

(i)如果普通股的主要市場(如普通股在一個以上的交易所或市場上市或獲準交易，則由署長確定)是全國性證券交易所或成熟證券市場，普通股在當時上市或獲準交易的主要交易所或市場的正常市場時段的每股正式收盤價，或在該日沒有報告出售的情況下，即之前報告出售的最後一天的正式收盤價，均由署長選擇的消息來源報告；

(Ii)如果普通股的主要市場不是國家證券交易所或成熟的證券市場，但普通股由國家報價系統報價，則為國家報價系統報告的該日普通股的最高出價和最低要價的平均值，如果沒有報告該日期的價格，則為報告價格的前一天的最後一天，均由署長選擇的來源報告；或

(Iii)如果普通股既未在國家證券交易所或已建立的證券市場上市或獲準交易，也未被國家報價系統報價，則由署長通過合理應用合理的估值方法真誠地確定的價值，該方法可以但不一定包括考慮由署長選擇的全國公認的評估公司對普通股的公平市場價值進行的評估。

儘管有上述規定，出於外國、聯邦、州和地方所得税申報的目的以及署長認為適當的其他目的，公平市價應由署長根據其不時採用的統一和非歧視性標準來確定。

“全價值獎“指導致安全轉讓獎勵項下普通股的全部價值的獎勵，無論是否發行了實際的股票。全價值獎勵應包括但不限於股票獎勵、股票單位、績效股票、以普通股支付的績效單位，以及其他以股票為基礎的獎勵，其中安全轉移了獎勵項下普通股的全部價值，但不包括股息等價物。

“充分的理由“對於參與者而言，是指在控制權變更後的18個月內，安全或其任何關聯公司或任何後續公司或其他實體在公司交易中採取的行動，以下列一種或多種方式導致參與者的僱傭關係發生重大負面變化：

(i)分配給參與者的職責與參與者的職位(包括職位、頭銜和報告要求)、權力、職責或

​

26

​

責任，或該等地位、權力、義務或責任較緊接控制權變更前有效的地位、權力、義務或責任的實質減損；

(Ii)參與者的年度總薪酬，包括但不限於基本工資、年度獎金和激勵性薪酬機會，從緊接控制權變更之前的有效水平大幅減少；或

(Iii)參與者主要工作地點的變化，與控制區變更前參與者的通勤距離相比，參與者的通勤里程增加了75英里或更多。

為了在有充分理由的情況下要求終止服務，參與者必須在受僱或提供服務的公司交易中向安全管理局、其關聯公司或任何後續公司或其他實體提供書面通知(如適用，服務接收方在參與者知道一個或多個條件最初存在後90天內存在構成充分理由的一個或多個條件，併合理詳細地説明構成充分理由的條件，並且服務接受者應在收到該書面通知後30天內(治癒期“)，在此期間，它可以補救該條件。如果服務接收方未能在適用的治療期內糾正構成正當理由的條件，則參與者必須在治療期結束後90天內終止服務，以使由於該條件而導致的終止構成有充分理由的服務終止。

“激勵性股票期權指在適用的獎勵協議或授予股票期權的管理人決議中被指定為守則第422節所指的“激勵性股票期權”，並在其他方面符合守則第422節所規定的“激勵性股票期權”要求的任何股票期權。

“非員工董事“指非安全保險集團或其任何關聯公司僱員的董事會成員。

“非限定選項“指不屬於激勵股票期權的任何股票期權。

“其他股票獎勵“指普通股獎勵或任何其他獎勵，全部或部分參照普通股股票或以其他方式基於普通股股票，包括但不限於股息等價物和可轉換債券。

“參與者“指根據本計劃獲得或已經獲得一項或多項獎勵但尚未完全解決或取消的合格個人，以及在任何此類個人去世後，其繼承人、繼承人、遺囑執行人和管理人(視情況而定)。

“表演獎“指全額價值獎勵，其授予、歸屬、限制失效或結算以在特定業績期間實現業績目標為條件，包括但不限於業績份額和業績單位。

​

27

​

“績效目標“是指管理員根據績效指標或管理員選擇的其他績效標準制定的與授予獎勵相關的績效目標。

“表演期“係指署長設定的期間，在此期間內須衡量署長就該項獎勵所指定的任何績效目標。

“績效指標“係指署長就下列任何一項確立的標準，因其可適用於個人、一個或多個業務單位、部門或附屬公司，或以全公司為基礎，以絕對值計算，相對於基期，或相對於一個或多個可比較公司、同級團體或涵蓋多個公司的指數的表現：

(i)盈利或盈利能力指標：收入的任何衍生產品；收益/虧損(毛利、營業利潤、淨收益或調整後)；息税前收益/税前虧損(“EBIT”)；利息、税項、折舊及攤銷前收益/虧損(“EBITDA”)；利潤率；營業利潤率；綜合比率；費用水平或比率；提供可以對上述任何指標進行調整，以消除下列任何一項或多項影響：利息支出、資產減值或投資損失、提前清償債務或基於股票的補償費用；

(Ii)退貨指標：投資回報、資產、權益或資本(總額或投資)的任何衍生工具；

(Iii)投資指標：相對風險調整後的投資績效；管理資產的投資績效；

(Iv)現金流指標營運現金流量的任何衍生工具；足以達到財務比率或指定現金結餘的現金流量；自由現金流量；現金流量資本回報；經營活動提供的現金淨額；每股現金流量；營運資本；

(v)流動性指標：債務槓桿的任何衍生工具(包括債務與資本之比、債務與資本之比、債務與EBITDA之比或其他流動資金比率)；和/或

(Vi)股票價格和股票價格指標：股東權益回報的任何衍生工具；股東總回報；股票價格；股票價格升值；市值；每股收益/虧損(基本或稀釋後)(税前或税後)。

“業績股“是指授予股票或股票單位，其發行、歸屬或支付取決於在特定履約期內相對於預定目標的業績。

“績效單位“是指授予以美元計價的單位，其價值、歸屬或付款取決於在特定履約期內相對於預定目標的業績。

​

28

​

“平面圖“是指本修訂和重訂的安全保險集團2018年長期激勵計劃，如本文所述，並可不時修訂。

“限制性股票“指向參與者授予普通股，該參與者可能受到某些可轉讓性和其他限制，並有被沒收的風險(包括由於未能達到某些業績目標)。

“限售股單位“指授予參與者在特定延遲期結束時獲得普通股或現金的權利，這一權利可能以滿足某些要求(包括滿足某些業績目標)為條件。

“限制期“就全額獎勵而言，指自授予該獎勵之日起至適用歸屬或轉讓及其他限制及沒收風險的期間，直至適用的歸屬條件、可轉讓及其他限制及沒收風險失效及/或達到適用的業績目標為止。

“子公司“指從安全開始的未中斷的公司或其他實體鏈中的任何公司或其他實體，如果每個公司或其他實體，或共同控制的公司或其他實體的集團，除未中斷的鏈中的最後一個公司或其他實體，然後擁有在該鏈中的其他公司或其他實體中的一個其他公司或其他實體的所有類別的股票或其他股權的總投票權的50%或更多的股票或其他股權的總投票權的股票或其他股權，或有權通過合同或通過任命董事會或控制實體事務的其他機構的多數成員的方式指導實體的管理和政策；然而，前提是僅為了確定參與者是否具有守則第409a節所指的“離職”服務，或為了確定符合資格的個人是否有資格獲得在該合格個人手中將構成守則第409a節所指的“不合格遞延補償計劃”的獎勵，公司或其他實體的“子公司”是指根據守則第414(B)或414(C)條該公司或其他實體將被視為單一僱主的所有其他實體。

“代扣代繳義務“指任何聯邦、州、地方或外國(非美國)收入、就業或適用法律要求扣繳的其他税收或社會保險繳費。

“服務終止“指參與者終止受僱於安全公司或為其提供諮詢服務，或終止為安全公司及其子公司提供服務。因疾病、休假或請假而暫時缺勤，以及在安全公司及其子公司之間調任，不應被視為終止服務。對於構成守則第409a節所指的“無保留遞延補償計劃”的任何獎勵，“服務終止”應指守則第409a節所界定的“離職”，但須達到守則第409a節所要求的程度，以避免根據守則第409a節徵收任何税項或利息或將任何金額納入收入內。參與者具有以下含義的服務分離：

​

29

​

本守則第409a條規定，如果參與者因任何原因終止與安全及所有子公司的僱傭關係。如果參與者和僱用該參與者的實體合理地預期該參與者在該日期之後將不再提供安全服務或任何子公司，或者參與者在該日期之後將提供的真誠服務的水平(無論是作為員工還是作為獨立承包商)將永久性地降至在緊接之前的36個月期間(或作為獨立承包商)所提供的真誠服務的平均水平的20%(20%)，則該參與者通常被視為在某一日期終止了與安全及所有子公司的僱傭關係如果參與者提供服務的時間少於36個月，則提供服務)；然而，前提是如果參賽者的休假不超過六個月，或者如果參賽者保留在Safe或任何子公司重新就業的權利，則在參賽者休軍假、病假或其他真正的缺勤期間，僱傭關係被視為持續的。

“完全和永久性殘疾“對於參與者而言，除相關獎勵協議另有規定外，是指參與者(I)由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，該損傷預計將持續到參與者死亡或導致死亡，或(Ii)被社會保障管理局或管理參保人所參加的美國境外類似社會保險計劃的其他政府或半政府機構確定為完全殘疾，並且根據該計劃，參保人有權獲得該計劃下的福利，條件是參保人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有償活動，該損害預計將持續到參保人死亡或導致死亡。管理人有權確定參與者是否遭受了完全和永久性的殘疾，並可以要求提供其認為必要的醫學或其他證據，以判斷參與者的狀況的性質和永久性。

“單位“指在獎勵支付、取消、沒收或終止(視情況而定)之前，安全公司用來記錄和説明授予以下類型獎勵的簿記分錄：以普通股單位表示的股票單位、受限股票單位、業績單位和績效股票。

​

{文檔末尾}

30