目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
For the transition period from to
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) | |
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速文件管理器◻ | |
非加速文件服務器◻ | 規模較小的報告公司 |
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
有幾個
目錄表
目錄
|
| 頁面 | ||
第一部分財務信息 | ||||
第1項。 | 財務報表 | 3 | ||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 24 | ||
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 38 | ||
第四項。 | 控制和程序 | 39 | ||
第二部分：其他信息 | ||||
第1項。 | 法律訴訟 | 40 | ||
第1A項。 | 風險因素 | 41 | ||
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 43 | ||
第六項。 | 陳列品 | 44 | ||
簽名 | 45 | |||
2
目錄表
第一部分財務信息
項目1.財務報表
挪威郵輪控股有限公司。
合併業務報表
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
截至三個月 | 九個月結束 | ||||||||||||
9月30日， | 9月30日， | ||||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
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收入 |
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客票 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
車載和其他 |
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總收入 |
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郵輪運營費 |
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佣金、運輸和其他 |
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車載和其他 |
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工資單及相關 |
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燃料 |
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食物 |
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其他 |
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郵輪運營總費用 |
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其他運營費用 |
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市場營銷、一般和行政管理 |
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折舊及攤銷 |
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其他運營費用合計 |
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營業收入 |
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營業外收入(費用) |
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利息支出，淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
其他收入，淨額 |
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營業外收入(費用)合計 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
所得税前淨收益 |
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所得税優惠(費用) |
| ( |
| ( |
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| ( | |||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
加權平均流通股 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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每股收益 |
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基本信息 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
稀釋 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
3
目錄表
挪威郵輪控股有限公司。
綜合全面收益表
(未經審計)
(單位：千)
截至三個月 | 九個月結束 | ||||||||||||
9月30日， | 9月30日， | ||||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| |||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
其他全面收益(虧損)： |
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船上退休計劃 |
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現金流對衝： |
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未實現淨收益(虧損) |
| ( |
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| ( |
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已實現並重新分類為收益的金額 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
其他全面收益(虧損)合計 |
| ( |
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| ( |
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綜合收益總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
4
目錄表
挪威郵輪控股有限公司。
合併資產負債表
(未經審計)
(單位：千，共享數據除外)
9月30日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2019 |
| 2018 | |||
資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款淨額 |
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盤存 |
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預付費用和其他資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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商譽 |
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商標名 |
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其他長期資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
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流動負債： |
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長期債務的當期部分 | $ | | $ | | ||
應付帳款 |
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應計費用和其他負債 |
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預售門票 |
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流動負債總額 |
| |
| | ||
長期債務 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註11) |
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股東權益： |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
| |
| | ||
累計其他綜合收益(虧損) |
| ( |
| ( | ||
留存收益 |
| |
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國庫股( |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
5
目錄表
挪威郵輪控股有限公司。
合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
九個月結束 | ||||||
9月30日， | ||||||
| 2019 |
| 2018 | |||
經營活動的現金流 |
|
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| ||
淨收入 | $ | | $ | | ||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
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折舊及攤銷費用 |
| |
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遞延所得税，淨額 |
| ( |
| | ||
債務清償損失 |
| |
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壞賬準備和存貨報廢準備 |
| |
| | ||
資產非自願轉換收益 | ( | — | ||||
基於股份的薪酬費用 |
| |
| | ||
淨外幣調整數 |
| ( |
| ( | ||
經營性資產和負債變動情況： |
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| ||||
應收賬款淨額 |
| ( |
| ( | ||
盤存 |
| ( |
| ( | ||
預付費用和其他資產 |
| |
| ( | ||
應付帳款 |
| ( |
| | ||
應計費用和其他負債 |
| ( |
| | ||
預售門票 |
| |
| | ||
經營活動提供的淨現金 |
| |
| | ||
投資活動產生的現金流 |
|
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財產和設備的附加費，淨額 |
| ( |
| ( | ||
發放貸款 | ( | — | ||||
結算衍生品時收到的現金 |
| |
| | ||
衍生品結算時支付的現金 | ( | — | ||||
其他 | | | ||||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
融資活動產生的現金流 |
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償還長期債務 |
| ( |
| ( | ||
長期債務收益 |
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員工相關計劃的收益 |
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限售股單位股份淨結算量 |
| ( |
| ( | ||
購買庫存股 |
| ( |
| ( | ||
提前贖回保費 |
| ( |
| ( | ||
遞延融資費 |
| ( |
| ( | ||
用於融資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
現金及現金等價物淨增加情況 |
| |
| | ||
期初現金及現金等價物 |
| |
| | ||
期末現金及現金等價物 | $ | | $ | | ||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
6
目錄表
挪威郵輪控股有限公司。
合併股東權益變動表
(未經審計)
(單位：千)
截至2019年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||
累計 | ||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||
普通 | 已繳費 | 全面 | 保留 | 財務處 | 股東的 | |||||||||||||
股票 |
| 資本 |
| 收入(虧損) |
| 收益 |
| 股票 |
| 權益 | ||||||||
平衡，2019年6月30日 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
基於股份的薪酬 |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
根據員工相關計劃發行股票 |
| — |
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| — |
| — |
| — |
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國庫股 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
限售股單位股份淨結算量 |
| — |
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| — |
| — |
| ( | ||||||
其他全面虧損，淨額 |
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| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
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平衡，2019年9月30日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
截至2019年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||
累計 | ||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||
普通 | 已繳費 | 全面 | 保留 | 財務處 | 股東的 | |||||||||||||
| 股票 |
| 資本 |
| 收入(虧損) |
| 收益 |
| 股票 |
| 權益 | |||||||
平衡，2018年12月31日 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
基於股份的薪酬 |
| — |
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| — |
| — |
| — |
| | ||||||
根據員工相關計劃發行股票 |
| |
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| — |
| — |
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國庫股 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
限售股單位股份淨結算量 |
| — |
| ( |
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| — |
| ( | ||||||
其他全面虧損，淨額 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
平衡，2019年9月30日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
7
目錄表
挪威郵輪控股有限公司。
合併股東權益變動表-續
(未經審計)
(單位：千)
截至2018年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||
累計 |
|
|
| |||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||
普通 | 已繳費 | 全面 | 保留 | 財務處 | 股東的 | |||||||||||||
股票 |
| 資本 |
| 收入(虧損) |
| 收益 |
| 股票 | 權益 | |||||||||
平衡，2018年6月30日 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
基於股份的薪酬 |
| — |
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| — |
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根據員工相關計劃發行股票 |
| — |
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| — |
| — |
| — |
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限售股單位股份淨結算量 |
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| ( |
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| ( | ||||||
其他全面收益，淨額 |
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淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
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平衡，2018年9月30日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
截至2018年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||
| 累計 |
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|
| ||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||
普通 | 已繳費 | 全面 | 保留 | 財務處 | 股東的 | |||||||||||||
| 股票 |
| 資本 |
| 收入(虧損) |
| 收益 |
| 股票 | 權益 | ||||||||
餘額，2017年12月31日 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
基於股份的薪酬 |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
根據員工相關計劃發行股票 |
| |
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| — |
| — |
| — |
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國庫股 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
限售股單位股份淨結算量 |
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| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | ||||||
會計政策的累計變更 |
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| ( |
| ( |
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| ( | ||||||
其他全面收益，淨額 |
| — |
| — |
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| — |
| — |
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淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
平衡，2018年9月30日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
8
目錄表
挪威郵輪控股有限公司。
合併財務報表附註
(未經審計)
除另有説明或文意另有所指外，本報告中所指的(I)“公司”、“我們”、“我們”及“我們”是指NCLH(定義如下)及其子公司(包括Prestige(定義如下)，但收購Prestige(定義如下)完成前的一段時間除外)，(Ii)“NCLC”指NCL有限公司，(Iii)“NCLH”指挪威郵輪控股有限公司，(Iv)“挪威郵輪”或“挪威”指挪威郵輪品牌及其前身，和(V)“Prestige”是指Prestige Cruise International S.de R.L.(前Prestige Cruise International，Inc.)及其合併子公司，包括Prestige Cruise Holdings S.de R.L.(前Prestige Cruise Holdings，Inc.)，Prestige的直接全資子公司，後者是大洋洲郵輪S.de R.L.(前大洋洲郵輪公司)的母公司。(“大洋洲郵輪”)和“七海郵輪”(“麗晶”)(大洋洲郵輪亦指同名品牌，麗晶亦指麗晶七海郵輪品牌)。
指的是“美國”是指美利堅合眾國，而“美元”或“$”指的是美元，即“英國”。是英國的貨幣，而“歐元”或“歐元”是歐元區的官方貨幣。我們請您參閲“項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--術語”，其中使用的和在本合併財務報表附註中未作其他定義的大寫術語。
1.業務和組織機構描述
我們是一家領先的全球郵輪公司，經營挪威郵輪公司、大洋洲郵輪公司和麗晶七海郵輪公司品牌。截至2019年9月30日，我們擁有
挪威Encore於2019年10月交付。我們建議您參考附註15-“後續事件”以瞭解更多信息。我們有
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表未經審計，我們認為，這些報表包含公平陳述所列期間業績所需的所有正常經常性調整。
我們的運營是季節性的，中期的結果不一定代表整個財政年度的結果。從歷史上看，北半球夏季的幾個月對郵輪的需求最大。中期合併財務報表應與經審計的截至2018年12月31日的年度財務報表一併閲讀，這些報表包含在我們提交給美國證券交易委員會的最新10-K表格年度報告中。
9
目錄表
每股收益
基本每股收益和稀釋後每股收益之間的對賬如下(單位為千，不包括每股和每股數據)：
截至三個月 | 九個月結束 | ||||||||||||
9月30日， | 9月30日， | ||||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| |||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
基本加權平均流通股 |
| |
| |
| |
| | |||||
股份獎勵的攤薄作用 |
| |
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| |
| | |||||
稀釋加權平均流通股 |
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| |
| |
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基本每股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
稀釋後每股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月，
外幣
我們的大部分交易都是用美元結算的。我們按資產負債表日的有效匯率重新計量以外幣計價的資產和負債。以其他貨幣計價的交易所產生的收益或損失在我們的綜合經營報表中確認為其他收入，淨額。我們確認了一美元的收益。
折舊及攤銷費用
遞延融資費用的攤銷計入合併現金流量表的折舊和攤銷費用；但就合併經營報表而言，這些費用計入利息支出淨額。
最近採用的會計準則
2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2018-15號，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(分主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算(FASB新興問題特別工作組的共識)，其被設計成對實現雲計算服務安排的成本進行核算，而不管託管安排是否向託管軟件傳遞許可。對於被視為服務合同的託管安排，更新要求適用開發或獲得內部使用軟件的資本化標準。
2019年4月1日，我們通過了ASU 2018-15，並選擇了預期的過渡方法。採用這一會計政策的影響對公司的綜合財務報表並不重要。
近期發佈的會計準則
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量, 這將要求一個實體列報包括貿易應收款在內的某些金融資產的預計收款淨額。根據這一最新情況，在初次確認時和在每個報告期，一個實體將被要求確認一項減值準備，該減值準備反映該實體目前對金融工具有效期內預期發生的信貸損失的估計。這一更新將前瞻性地應用，並對留存收益進行累積效應調整。此更新將在本財年對本公司生效
10
目錄表
從2019年12月15日之後開始，以及這些財政年度內的過渡期。採用這一準則不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2017年1月，FASB發佈了ASU第2017-04號，無形資產-商譽和其他(主題350)--簡化商譽減值測試，這簡化了商譽減值測試，省去了商譽減值測試中的步驟2。第二步通過比較報告單位商譽的隱含公允價值和該商譽的賬面價值來計量商譽減值損失。該指南適用於2019年12月15日後開始的年度或任何中期商譽減值測試，允許在2017年1月1日之後的測試日期進行中期或年度商譽減值測試提前採用。本公司預計不會及早採納這一指導意見。本指導意見一經採納，公司將對本指導意見對公司合併財務報表的影響進行評估。
3.收入確認
收入的分類
收入和現金流受到不同地理區域的經濟因素的影響。按目的地劃分的收入如下(以千為單位)：
截至三個月 | 九個月結束 | ||||||||||||
9月30日， | 9月30日， | ||||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| |||||
北美 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
歐洲 |
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亞太 |
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其他 |
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總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
北美包括美國、加勒比海地區、加拿大和墨西哥。歐洲包括波羅的海地區、加那利羣島和地中海。亞太地區包括澳大利亞、新西蘭和亞洲。其他包括所有其他國際領土。
細分市場報告
我們的結論是，我們的業務只有一個可報告的部門。挪威郵輪公司、大洋洲郵輪公司和麗晶郵輪公司這三個品牌構成了一項業務，擁有獨立的財務信息，管理層定期審查品牌層面的經營業績，因此，每個品牌都被視為一個經營部門。我們的經營部門具有相似的經濟和質量特徵，包括相似的長期利潤率和相似的產品和服務；因此，我們將所有經營部門彙總為
儘管我們在國際上銷售郵輪，但我們的客票收入主要來自在美國預訂的美國遊客。歷史上，美國遊客的收入接近
合同餘額
來自客户的應收賬款計入應收賬款淨額。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們從客户那裏獲得的應收賬款為
我們的合同債務包括在預售門票中。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們的合同負債為
11
目錄表
4.無形資產
應攤銷的無形資產的賬面價值計入其他長期資產。本公司無形資產的賬面總額、相關累計攤銷、賬面淨值和加權平均攤銷期間如下(單位：千，不包括攤銷期間)：
2019年9月30日 | |||||||||||
加權的- | |||||||||||
平均值 | |||||||||||
總運載量 | 累計 | 淨載運 | 攤銷 | ||||||||
| 金額 |
| 攤銷 |
| 金額 |
| 期間(年) | ||||
客户關係 | $ | | $ | ( | $ | |
| ||||
許可證 |
| |
| ( |
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| ||||
應攤銷的無形資產總額 | $ | | $ | ( | $ | |
|
| |||
2018年12月31日 | |||||||||||
|
|
| 加權的- | ||||||||
平均值 | |||||||||||
總運載量 | 累計 | 淨載運 | 攤銷 | ||||||||
| 金額 |
| 攤銷 |
| 金額 |
| 期間(年) | ||||
客户關係 | $ | | $ | ( | $ | |
| ||||
許可證 |
| |
| ( |
| |
| ||||
應攤銷的無形資產總額 | $ | | $ | ( | $ | |
|
| |||
無形資產攤銷費用合計如下(單位：千)：
截至三個月 | 九個月結束 | ||||||||||||
9月30日， | 9月30日， | ||||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| |||||
攤銷費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
下表列出了該公司在以下五年中每年的估計攤銷費用總額(單位：千)：
| 攤銷 | ||
截至十二月三十一日止的年度： | 費用 | ||
2020 | $ | | |
2021 | | ||
2022 | | ||
2023 | | ||
2024 | | ||
5.租契
2019年1月1日，我們通過了ASU編號2016-02，租賃(主題842)。主題842取代了會計準則編纂(“ASC”)840-租賃中的租賃會計要求。2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-11，針對主題842進行了有針對性的改進，其中包括一項選項，即使用公司選擇的修改後的追溯方法在採用日期應用新的租賃標準。
12
目錄表
租契的性質
我們有某些船舶設備的融資租賃和一個公司辦公室。我們有港口設施、公司辦公室、倉庫和某些設備的運營租賃。我們的許多租賃都包括租賃和非租賃部分。我們採取了實際的權宜之計，允許我們按資產類別合併租賃和非租賃組成部分。我們已將這一便利措施應用於辦公室租賃、港口設施和某些設備。
在應用主題842和實際權宜之計時的重大假設和判斷
我們的租約包括固定和浮動兩種付款方式。取決於費率或指數的固定付款和可變租賃付款包括在使用權資產的計算中。計算中不包括其他可變付款，除非存在與這些付款有關的不可避免的固定最低費用，如最低年度保證金。我們的租賃資產是在直線基礎上攤銷的，除了我們使用港口設施的權利。與港口設施有關的費用是根據乘客數量攤銷的，因為這一基礎代表了從基礎資產使用權中獲得經濟利益的模式。
對於與我們使用某些港口設施的權利相關的非連續租賃條款，租賃期限以我們有權使用指定資產的天數為基礎。我們採取了實際的權宜之計，將期限不到一年的租賃排除在資產負債表中。以下披露的是短期協議的租賃費用，包括固定和可變付款。
某些租約包括一個或多個延長或終止的選項，主要是
由於我們的租賃沒有一個容易確定的隱含利率，我們使用我們的加權平均債務成本來確定採用日期的租賃付款的淨現值。我們的加權平均債務成本類似於我們在租賃期內借入抵押債務購買資產時獲得的增量借款利率，該利率根據較長期租賃進行了調整。
吾等亦採用實際權宜之計，當吾等為相關交易的出租人時，吾等可按資產類別不分開租賃及非租賃組成部分，否則交易將按ASC 606-收入確認入賬，而非租賃組成部分為協議的主要組成部分。我們已將這一實用的權宜之計應用於與郵輪乘客和特許服務提供商進行的與使用我們的船隻有關的交易中。我們建議您參考附註3--“收入確認”。
對財務報表的影響
由於2019年1月1日採用主題842，我們記錄了#美元的經營租賃使用權資產。
13
目錄表
租賃費用和收入的構成如下(以千計)：
|
| 三個月 |
| 九個月 | ||
告一段落 | 告一段落 | |||||
2019年9月30日 | 2019年9月30日 | |||||
經營租賃費用 | $ | |
| $ | | |
可變租賃費用 | |
| | |||
短期租賃費用 | |
| | |||
融資租賃成本： | ||||||
使用權資產攤銷 | |
| | |||
租賃負債利息 | |
| | |||
經營租賃收入 | |
| | |||
轉租收入 | |
| | |||
租賃餘額如下(以千計)：
| 資產負債表位置 |
| 2019年9月30日 | ||
經營租約 |
|
|
|
| |
使用權資產 |
| 其他長期資產 | $ | | |
流動經營租賃負債 |
| 應計費用和其他負債 | ( | ||
非流動經營租賃負債 |
| 其他長期負債 | ( | ||
融資租賃 |
|
|
| ||
使用權資產 |
| 財產和設備，淨額 | | ||
流動融資租賃負債 |
| 長期債務的當期部分 | ( | ||
非流動融資租賃負債 |
| 長期債務 | ( | ||
與租賃有關的補充現金流量信息如下(以千計)：
| 九個月結束 | ||
| 2019年9月30日 | ||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | |||
經營性租賃的經營性現金流出 |
| $ | |
融資租賃的經營性現金流出 |
| | |
融資租賃產生的現金流出 |
| | |
以租賃義務換取的使用權資產： | |||
經營租約 |
| | |
融資租賃 | | ||
14
目錄表
截至2019年9月30日，我們租賃的租賃負債到期日、加權平均剩餘租賃條款和貼現率如下(單位：千，不包括租賃條款和貼現率)：
| 運營中 | 金融 |
| ||||
| 租契 |
| 租契 |
| |||
2019年剩餘時間 | $ | | $ | | |||
2020 |
| |
| | |||
2021 |
| |
| | |||
2022 |
| |
| | |||
2023 |
| |
| | |||
此後 |
| |
| | |||
總計 |
| | | ||||
減去：現值折扣 |
| ( | ( | ||||
租賃負債現值 | $ | | $ | | |||
加權平均剩餘租賃年限(年) |
|
| |||||
加權平均貼現率 |
| | % |
| | % | |
正如我們之前在截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的那樣，根據先前的租賃會計準則(ASC 840)，初始或剩餘不可撤銷租賃期限超過一年的經營租賃的未來最低租賃付款如下(以千為單位)：
年 |
| 2018年12月31日 | |
2019 | $ | | |
2020 |
| | |
2021 |
| | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
此後 |
| | |
最低年租金合計 | $ | | |
尚未開始的租約
截至2019年9月30日，我們有多個租期尚未開始的協議已簽署。這些主要與我們使用目前在建的某些港口設施的權利有關。儘管我們可能提供了與這些資產相關的設計投入、施工管理服務或貸款，但我們已確定在施工期間不控制這些資產。這些港口設施預計將在2020年內投入使用，幷包括每年約美元的未打折最低保證金。
15
目錄表
6.累計其他綜合收益(虧損)
截至2019年9月30日的9個月累計其他綜合收益(虧損)如下(單位：千)：
|
| 變化 | ||||||||
累計 | 變化 | 與相關 | ||||||||
其他 | 與相關 | 船載 | ||||||||
全面 | 現金流 | 退休 | ||||||||
| 收入(虧損) |
| 套期保值 | 平面圖 | ||||||
期初累計其他綜合收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
| |||
本期重新分類前的其他綜合損失 |
| ( |
| ( |
|
| — |
| ||
重新分類為收益的金額 |
| ( |
| ( | (1) |
| | (2) | ||
期末累計其他綜合收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | (3) | $ | ( |
| ||
截至2018年9月30日的9個月累計其他綜合收益(虧損)如下(單位：千)：
|
| 變化 |
| |||||||
累計 | 變化 | 與相關 | ||||||||
其他 | 與相關 | 船載 | ||||||||
全面 | 現金流 | 退休 | ||||||||
| 收入(虧損) |
| 套期保值 | 平面圖 | ||||||
期初累計其他綜合收益(虧損) |
| $ | |
| $ | | $ | ( |
| |
本期改敍前其他綜合收益 |
|
| |
|
| |
|
| — |
|
重新分類為收益的金額 |
|
| ( |
|
| ( | (1) |
| | (2) |
期末累計其他綜合收益(虧損) |
| $ | |
| $ | | $ | ( |
| |
| (1) | 我們建議您參閲合併經營報表中受影響項目的附註9--“公允價值計量和衍生工具”。 |
| (2) | 將服務前成本和精算損失攤銷重新歸類為其他收入，淨額。 |
| (3) | 包括$ |
7.財產和設備，淨額
財產和設備，淨增#美元
8.長期債務
NCLC於2019年1月2日與NCLC的一家子公司簽訂了第四份修訂和重新簽署的信貸協議，作為聯合借款人，摩根大通銀行作為行政代理，以及某些其他貸款人。這項修訂的安排，除其他事項外，(A)降低了我們現有的美元定價
16
目錄表
新定期貸款的適用保證金A貸款和新的循環貸款融資是根據總槓桿率確定的，適用保證金為
NCLC達成了一項$
NCLC達成了一項$
9.公允價值計量和衍生工具
公允價值被定義為在當前市場條件下，在計量日市場參與者之間進行有序交易以出售資產或轉移負債的價格(即從持有資產或負債的市場參與者的角度來看，計量日的退出價格)。
公允價值層次結構
計量公允價值時使用的投入的以下層次結構應最大限度地利用可觀察到的投入，並通過要求在可用時使用最可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入：
第1級在活躍市場報價相同的資產或負債，可在計量日期獲得。
第2級市場參與者根據從獨立來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的其他可觀察到的重要投入。
第三級，我們相信市場參與者會根據可獲得的最佳信息為資產或負債定價時使用不可觀察到的重大投入。
衍生品
由於利率、外幣匯率和燃料價格的變化，我們面臨着市場風險。我們試圖通過我們正常的運營和融資活動以及通過使用衍生品來將這些風險降至最低。我們評估在套期保值交易中使用的衍生品在抵消我們的套期保值預測交易現金流變化方面是否“非常有效”。我們使用迴歸分析來分析這種套期保值關係，當統計上有效的關係反映了衍生品的公允價值與被套期保值的預測交易之間高度的抵銷和相關性時，就達到了高有效性。衍生工具的現金流與相關對衝交易的現金流被歸類為同一類別。如果確定被套期保值的預測交易不再可能發生，則在累計其他全面收益(虧損)中確認的金額計入收益。我們的衍生品協議中沒有排除對衝有效性評估的金額，也沒有與信用風險相關的或有特徵。我們監控與我們開展重大業務的金融機構和其他機構相關的信用風險集中度。
17
目錄表
信用風險，包括但不限於衍生品項下的交易對手違約，並不被認為是重大的，因為我們主要與我們建立了關係的大型、成熟的金融機構開展業務，這些機構具有我們可以接受的信用風險，或者信用風險分散在許多債權人之間。我們預計，我們的任何重要交易對手都不會有不良表現。
截至2019年9月30日，我們有燃料掉期和套圈，用於緩解燃料價格波動的財務影響，涉及約
截至2019年9月30日，我們有未被指定為現金流對衝的燃料掉期。由於我們對對衝燃料類型的選擇發生了變化，我們簽訂了燃料合同，出售約
截至2019年9月30日，我們擁有外幣遠期合同、成熟的外幣期權和成熟的外幣領子，用於緩解與我們以歐元計價的船舶建造合同相關的外幣匯率波動的財務影響。我們的外幣遠期合約名義金額為歐元。
截至2019年9月30日，我們擁有利率互換和利率套期，用於對衝我們對利率變動的敞口，並管理我們的利息支出。與利率掉期和利率掛鈎相關的未償債務名義金額為#美元。
按公允價值計量的衍生工具及其在綜合資產負債表中的位置包括以下各項(以千計)：
資產 | 負債 | |||||||||||||
9月30日， | 十二月三十一日， | 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||||||
| 資產負債表位置 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 | |||||
指定為套期保值工具的衍生工具 | ||||||||||||||
燃料合同 | ||||||||||||||
預付費用和其他資產 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
其他長期資產 |
| |
| |
| |
| | ||||||
應計費用和其他負債 |
| |
| |
| |
| | ||||||
其他長期負債 |
| |
| |
| |
| | ||||||
外幣合同 | ||||||||||||||
預付費用和其他資產 |
| |
| |
| |
| | ||||||
其他長期資產 |
| |
| |
| |
| | ||||||
應計費用和其他負債 |
| |
| |
| |
| | ||||||
其他長期負債 |
| |
| |
| |
| | ||||||
利率合約 | ||||||||||||||
預付費用和其他資產 |
| |
| |
| |
| | ||||||
其他長期資產 |
| |
| |
| |
| | ||||||
應計費用和其他負債 |
| |
| |
| |
| | ||||||
其他長期負債 | |
| |
| | | ||||||||
指定為對衝工具的衍生工具總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
未被指定為對衝工具的衍生品合約 | ||||||||||||||
燃料合同 | 預付費用和其他資產 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
應計費用和其他負債 | | | | | ||||||||||
未被指定為對衝工具的衍生品總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
總衍生品 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
掉期和遠期合約的公允價值是根據公開市場隨時可以獲得的投入或從公開報價市場可獲得的信息確定的。該公司利用期權定價模型確定期權和項圈的價值，該模型基於公開市場上隨時可以獲得或可以
18
目錄表
衍生自公開報價市場的信息。該公司使用的期權定價模型是評估期權價值的行業標準模型，並由經紀商/交易商團體使用。期權定價模型的輸入是期權執行價、標的價格、無風險利率、到期時間和波動率。期權合約的公允價值既考慮了內在價值，也考慮了與尚未結算的衍生品相關的任何剩餘時間價值。本公司在釐定所有估計公允價值時，亦會考慮交易對手信用風險及本身的信用風險。
我們的衍生品和金融工具在公允價值層次中被歸類為第二級，我們沒有被歸類為第一級或第三級的衍生品或金融工具。我們的衍生品合同包括與交易對手的抵銷權。當抵銷權存在時，我們已選擇在交易對手內部對某些資產和負債進行淨值。我們不需要提供與我們的衍生工具相關的現金抵押品。
下表披露了在資產和負債內確認的毛額和淨額(以千計)：
毛收入 | 毛收入 | ||||||||||||||
毛收入 | 金額 | 總淨值 | 金額 | ||||||||||||
2019年9月30日 |
| 金額 |
| 偏移量 |
| 金額 |
| 不偏移 |
| 淨額 | |||||
資產 | $ | | $ | ( | $ | | $ | — | $ | | |||||
負債 | | ( | | ( | | ||||||||||
毛收入 | 毛收入 | ||||||||||||||
毛收入 | 金額 | 總淨值 | 金額 | ||||||||||||
2018年12月31日 |
| 金額 |
| 偏移量 |
| 金額 |
| 不偏移 |
| 淨額 | |||||
資產 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
負債 | | ( | | ( | | ||||||||||
現金流量對衝會計對累計其他綜合收益(虧損)的影響如下(以千計)：
增益的位置 | ||||||||||||||
(損失)重新分類 | ||||||||||||||
從積累而來 | 重新分類的損益金額 | |||||||||||||
得(損)額 | 其他綜合 | 從累積的其他 | ||||||||||||
已在其他位置識別 | 收入(虧損)為 | 全面 | ||||||||||||
衍生品 |
| 綜合收益 |
| 收入 |
| 收入(虧損)轉為收入 | ||||||||
三個月 | 三個月 | 三個月 | 三個月 | |||||||||||
告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | |||||||||||
| 2019年9月30日 |
| 2018年9月30日 |
|
| 2019年9月30日 |
| 2018年9月30日 | ||||||
燃料合同 | $ | ( | $ | |
| 燃料 | $ | | $ | | ||||
外幣合同 |
| ( |
| ( |
| 折舊及攤銷 |
| ( |
| ( | ||||
利率合約 |
| ( |
| |
| 利息支出，淨額 |
| ( |
| ( | ||||
在其他全面收益中確認的損益合計 | $ | ( | $ | |
|
| $ | | $ | | ||||
19
目錄表
現金流量對衝會計對合並經營報表的影響包括以下(以千計)：
截至2019年9月30日的三個月 | 截至2018年9月30日的三個月 | |||||||||||||||||
折舊 | 折舊 | |||||||||||||||||
和 | 利息 | 和 | 利息 | |||||||||||||||
| 燃料 |
| 攤銷 |
| 費用，淨額 |
| 燃料 |
| 攤銷 |
| 費用，淨額 | |||||||
綜合經營報表中列報的收入和支出細目總額，其中記錄了現金流量套期的影響 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
從累計其他綜合收益(虧損)中重新歸類為收益的損益金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
燃料合同 | | — | — | | — | — | ||||||||||||
外幣合同 | — | ( | — | — | ( | — | ||||||||||||
利率合約 | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||
現金流量對衝會計對累計其他綜合收益(虧損)的影響如下(以千計)：
增益的位置 |
|
| ||||||||||||
(損失)重新分類 | ||||||||||||||
從積累而來 | 重新分類的損益金額 | |||||||||||||
得(損)額 | 其他綜合 | 從累積的其他 | ||||||||||||
已在其他位置識別 | 收入(虧損)為 | 全面 | ||||||||||||
衍生品 |
| 綜合收益 |
| 收入 |
| 收入(虧損)轉為收入 | ||||||||
九個月 | 九個月 | 九個月 | 九個月 | |||||||||||
告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | |||||||||||
| 2019年9月30日 |
| 2018年9月30日 |
| 2019年9月30日 |
| 2018年9月30日 | |||||||
燃料合同 |
| $ | | $ | | 燃料 |
| $ | | $ | | |||
外幣合同 |
|
| ( |
| ( | 折舊及攤銷 |
|
| ( |
| ( | |||
利率合約 |
|
| ( |
| | 利息支出，淨額 |
|
| ( |
| ( | |||
在其他全面收益中確認的損益合計 |
| $ | ( | $ | |
|
| $ | | $ | | |||
現金流量對衝會計對合並經營報表的影響包括以下(以千計)：
截至2019年9月30日的9個月 | 截至2018年9月30日的9個月 | |||||||||||||||||
折舊 | 折舊 | |||||||||||||||||
和 | 利息 | 和 | 利息 | |||||||||||||||
| 燃料 |
| 攤銷 |
| 費用，淨額 |
| 燃料 |
| 攤銷 |
| 費用，淨額 | |||||||
綜合經營報表中列報的收入和支出細目總額，其中記錄了現金流量套期的影響 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
從累計其他綜合收益(虧損)中重新歸類為收益的損益金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
燃料合同 |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| — | ||||||
外幣合同 |
| — | ( |
| — |
| — |
| ( |
| — | |||||||
利率合約 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||
長期債務
截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們長期債務(包括當前部分)的公允價值為
20
目錄表
與我們的長期可變利率債務相關的市場風險是利率上升可能導致的利息支出增加。
其他
在所有其他金融資產及負債的綜合資產負債表中報告的賬面金額接近公允價值。
10.僱員福利和補償計劃
股票期權獎勵
以下是截至2019年9月30日的9個月，NCLH修訂和重新修訂的2013年績效激勵計劃下的期權活動摘要：
加權的- | ||||||||||||||||||||
股票期權獎勵數量 | 加權平均行權價 | 平均值 | ||||||||||||||||||
時間- | 性能- | 市場- | 時間- | 性能- | 市場- | 合同 | 集料 | |||||||||||||
基座 | 基座 | 基座 | 基座 | 基座 | 基座 | 術語 | 內在價值 | |||||||||||||
| 獎項 |
| 獎項 |
| 獎項 |
| 獎項 |
| 獎項 |
| 獎項 |
| (年) |
| (單位：千) | |||||
截至2019年1月1日未償還 |
| | |
| | $ | | $ | | $ | |
| $ | | ||||||
已鍛鍊 |
| ( | ( |
| | | | |
|
|
|
| ||||||||
被沒收並被取消 |
| ( | ( |
| | | | |
|
|
|
| ||||||||
截至2019年9月30日未償還 |
| | |
| | $ | | $ | | $ | |
| $ | | ||||||
限制性普通股大獎
以下為截至2019年9月30日的9個月受限NCLH普通股活動摘要：
| 數量 |
| |||
時間- | 加權的- | ||||
基座 | 平均補助金 | ||||
獎項 | 日期公允價值 | ||||
截至2019年1月1日的非既得利益 |
| | $ | | |
既得 |
| ( | | ||
截至2019年9月30日的非既得利益 |
| | $ | | |
限制性股票單位獎
2019年3月1日，NCLH獲批
以下為截至2019年9月30日的9個月限售股單位活動摘要：
數量 | 加權的- | 數量 | 加權的- | 數量 | 加權的- | ||||||||||
基於時間的 | 平均補助金 | 性能- | 平均補助金 | 市場- | 平均補助金 | ||||||||||
| 獎項 |
| 日期公允價值 |
| 基於基礎的獎項 |
| 日期公允價值 |
| 基於基礎的獎項 |
| 日期公允價值 | ||||
截至2019年1月1日的非既得利益 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | | |||
授與 |
| | |
| | (1) | |
| | | |||||
既得 |
| ( | |
| ( | |
| | | ||||||
沒收或過期 |
| ( | |
| ( | |
| | | ||||||
截至2019年9月30日的非既得利益 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | | |||
21
目錄表
| (1) | 所包括的以業績為基礎的限制性股票單位數量假設最大限度地實現了業績目標。 |
在本報告所述期間確認的基於股份的薪酬包括以下費用(以千計)：
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 | |||||
工資單及相關費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
市場營銷費、一般費用和行政費用 |
| |
| |
| |
| | ||||
基於股份的薪酬總支出 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
11.承付款和或有事項
船舶建造合同
萊昂納多計劃將推出一個額外的
兩家公司合計的合同價格
訴訟
赫爾姆斯-伯頓法案
2019年8月，
其他
在我們正常的業務過程中，已經或正在對我們提出或正在審理各種其他索賠和訴訟。這些索賠和訴訟大多由保險公司承保，因此，我們的賠償責任的最高限額通常限於我們的免賠額。
22
目錄表
儘管如此，這些不在保險範圍內的索賠和訴訟的最終結果目前無法確定。我們已經就我們所有受到威脅的和未決的訴訟評估了我們的總體風險，並在必要的程度上，我們已經為與我們的被視為風險相關的所有可估計的可能損失計提了金額。我們目前無法估計應計損失以外的任何其他潛在或有損失，因為發現並不完整，也沒有足夠的信息來估計這樣的損失範圍或潛在的追回。然而，根據我們目前所知，我們認為與這些事項有關的合理可能虧損的總額或範圍不會對我們的綜合經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。我們打算在所有索賠中大力捍衞我們的法律立場，並在必要的程度上尋求賠償。
12.其他收入，淨額
截至2019年9月30日的三個月，其他收入淨額為#美元
13.所得税支出
截至2019年9月30日的三個月和九個月，我們的所得税支出為$
於2018年，我們實施了若干税務重組策略，使我們有能力利用Prestige的淨營業虧損結轉，而我們之前已為其提供了全額估值撥備。正如我們在Form 10-K年報中披露的那樣，我們進行了第382節的研究，以確定可用於未來應納税所得額的Prestige淨營業虧損結轉金額。2019年3月，我們完成了這項研究，獲得了$
14.補充現金流信息
截至2019年9月30日及2018年9月30日止九個月，我們與物業及設備有關的非現金投資活動為
15.後續活動
2019年10月，我們接受了挪威Encore的交付。我們有適當的出口融資用於
2019年10月，我們達成了一項
23
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本報告中的某些陳述屬於前瞻性陳述，符合美國聯邦證券法的定義，旨在獲得1995年私人證券訴訟改革法確立的責任避風港資格。除本報告所載或以參考方式併入的歷史事實陳述外，本報告所載或以參考方式併入的所有陳述，包括但不限於有關本公司未來業務的業務戰略、財務狀況、經營結果、計劃、前景及管理目標(包括預期的機隊擴充、發展計劃、與本公司活動有關的目標及在新市場的預期表現)的陳述，均屬前瞻性陳述。通過搜索“期望”、“預期”、“目標”、“項目”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“將會”、“可能”、“預測”、“估計”、“打算”、“未來”和類似的詞語，可以找到許多這樣的陳述，但不是全部。前瞻性陳述不保證未來的表現，可能涉及風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、表現或成就與那些前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果、表現或成就大不相同。這些風險、不確定性和其他因素的例子包括但不限於以下影響：
| ● | 影響旅行安全的不利事件，如恐怖主義行為、武裝衝突及其威脅、海盜行為和其他國際事件； |
| ● | 涉及遊輪的不良事件； |
| ● | 不利的一般經濟和相關因素，如失業率波動或上升、就業不足和燃料價格波動、證券和房地產市場下跌，以及對這些狀況的看法降低消費者的可支配收入水平或消費者信心； |
| ● | 流行病和病毒暴發的蔓延； |
| ● | 數據安全遭到破壞或我們的信息技術和其他網絡受到其他幹擾； |
| ● | 與國際經營相關的風險和增加的成本； |
| ● | 燃油價格和/或其他郵輪運營成本的變化； |
| ● | 外幣匯率波動； |
| ● | 我們在新市場的擴張和投資； |
| ● | 關鍵市場或全球產能過剩； |
| ● | 缺乏有吸引力的港口目的地； |
| ● | 我們無法獲得足夠的保險範圍； |
| ● | 關於數據隱私和保護的不斷變化的要求和法規，以及我們實際或認為的任何合規失誤； |
| ● | 我們的負債和管理我們負債的協議中的限制限制了我們經營業務的靈活性，包括這些協議下作為抵押品的相當大一部分資產； |
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目錄表
| ● | 全球信貸和金融市場的波動和中斷，這可能對我們的借款能力產生不利影響，並可能增加我們的交易對手信用風險，包括我們的信貸安排、衍生品、或有債務、保險合同和新船進度付款擔保項下的風險； |
| ● | 不能招聘或留住合格人員或者關鍵人員流失的； |
| ● | 我們的造船計劃和船舶維修、維護和翻新工作出現延誤； |
| ● | 我們依賴第三方為某些船舶提供酒店管理服務和某些其他服務； |
| ● | 未來商業航空服務價格的上漲、重大變動或減少； |
| ● | 修改我們的船員集體談判協議和其他員工關係問題； |
| ● | 未決或威脅的訴訟、調查和執法行動； |
| ● | 我們無法跟上技術發展的步伐； |
| ● | 一年中不同時間的乘客票價和載客量的季節性變化； |
| ● | 涉及我們經營的税收和環境監管制度的變化；以及 |
| ● | 本文中“風險因素”以及我們於2019年2月27日提交給美國證券交易委員會的截至2018年12月31日的10-K表格年度報告(“10-K表格年度報告”)中列出的其他因素。 |
上述例子並非包羅萬象，新的風險時有出現。這些前瞻性陳述是基於我們目前對我們現在和未來的業務戰略以及我們預期未來運營環境的信念、假設、期望、估計和預測。這些前瞻性陳述僅代表發表之日的情況。我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布對任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化，除非法律要求。
術語
該報告包括某些非公認會計準則財務指標，如淨收入、淨收益、淨郵輪成本、調整後淨郵輪成本(不包括燃料)、調整後EBITDA、調整後淨收入和調整後每股收益。這些非公認會計準則財務指標的定義如下。有關我們的非GAAP財務指標的更多信息，包括在計算我們的非GAAP財務指標時所做的詳細調整，以及與最直接可比的GAAP財務指標的對賬，請參閲下面的“運營結果”。
除本報告另有説明外，下列術語的含義如下：
| ● | 收購Prestige。2014年11月，我們通過現金加股票交易收購了Prestige，總對價為 30.25億美元，包括承擔債務。 |
| ● | 調整後的EBITDA。EBITDA經其他收入、淨額和其他補充調整後調整。 |
| ● | 調整後的每股收益。調整後的淨收入除以稀釋後的加權平均流通股數量。 |
| ● | 調整後的郵輪淨成本，不包括燃料。經補充調整調整後的不含燃料的淨郵輪成本。 |
25
目錄表
| ● | 調整後的淨收入。經補充調整後的淨收入。 |
| ● | Allura級船舶。大洋洲郵輪的兩艘船在訂購中。 |
| ● | 卧鋪。每個客艙的載客量翻了一番(每個工作室客艙一個人)，儘管許多客艙可以容納三名或更多乘客。 |
| ● | 脱離高級船舶。《挪威逃亡》、《挪威的joy》、《挪威的極樂》和《挪威的安可》。 |
| ● | 運力天數。可用泊位數乘以該期間的郵輪天數。 |
| ● | 不變貨幣。指一段時期內以外幣計價的收入和支出按可比時期的美元匯率換算以消除外匯波動的影響的一種計算方法。 |
| ● | 幹船塢。船舶放置在一個大水池中的一種過程，所有的淡水/海水都被抽出，以便對低於水線的船舶部分進行清潔和維修。 |
| ● | EBITDA。扣除利息、税項、折舊及攤銷前的收益。 |
| ● | 每股收益。每股收益。 |
| ● | 探險者級戰艦。攝政王的七海探險家，七海輝煌號，以及一艘額外的船正在訂購中。 |
| ● | 公認會計原則。美國公認的會計原則 |
| ● | 郵輪總成本。郵輪運營總費用與營銷、一般和行政費用的總和。 |
| ● | 噁心的湯斯。客艙遊輪上封閉的乘客空間單位，一總噸等於2.831立方英尺或100立方米 |
| ● | 毛利率。每產能日總收入。 |
| ● | 淨郵輪成本。Gross Cruise的佣金、運輸和其他費用以及船上和其他費用較少。 |
| ● | 淨郵輪成本，不包括燃料。Net Cruise的燃油成本更低。 |
| ● | 淨收入。總收入減去佣金、交通和其他費用以及船上和其他費用。 |
| ● | 淨收益。每運力日淨收入。 |
| ● | 入住率。客運郵輪天數與載客量天數的比率。大於100%的百分比表示有三名或更多乘客佔用了一些機艙。 |
| ● | 客運巡航日。該期間的載客量乘以各自航次的天數。 |
| ● | 萊昂納多計劃。我們的挪威品牌的下一代船舶。 |
| ● | 循環貸款安排。8.75億美元優先擔保循環信貸安排。 |
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目錄表
| ● | 美國證券交易委員會。美國證券交易委員會。 |
| ● | 二次增發。於2018年12月、2018年3月、2017年11月、2017年8月、2015年12月、2015年8月、2015年5月、2015年3月、2014年3月、2013年12月及2013年8月進行第二次公開發售NCLH普通股。 |
| ● | 船上退休計劃。一種針對某些船員的無基金固定收益養老金計劃，該計劃根據服務年限計算福利，但須符合某些要求。 |
非公認會計準則財務指標
我們使用某些非GAAP財務指標，如淨收入、淨收益、淨郵輪成本、調整後的淨郵輪成本(不含燃料)、調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的每股收益，來分析我們的業績。這些和其他非公認會計準則財務計量的定義見“術語”。我們利用淨收入和淨收益來管理我們的日常業務，並認為它們是衡量我們收入表現的最相關指標，因為它們反映了我們扣除重大可變成本後獲得的收入。在衡量我們以積極影響淨收入的方式控制成本的能力時，我們認為淨郵輪成本和調整後的郵輪淨成本(不包括燃料)的變化是我們業績的最相關指標。
由於我們的業務包括在美國以外尋找乘客和部署船隻，我們的部分收入和支出以外國貨幣計價，特別是英鎊、加拿大元、歐元和澳元，這些貨幣與我們報告的貨幣美元的匯率波動有關。為了監測排除這些波動的結果，我們在不變貨幣的基礎上計算某些非GAAP衡量標準，即以外幣計價的本期收入和支出使用可比期間的貨幣匯率換算成美元。我們認為，在報告貨幣和不變貨幣的基礎上公佈這些非GAAP衡量標準，有助於更全面地瞭解我們業務的發展趨勢。
我們認為，調整後的EBITDA作為一種補充財務指標是合適的，因為管理層使用它來評估經營業績。我們還認為，調整後的EBITDA是確定我們業績的有用指標，因為它反映了我們業務的某些運營驅動因素，如銷售增長、運營成本、營銷、一般和行政費用以及其他運營收入和支出。經調整EBITDA並非公認會計原則下的定義術語，亦無意作為衡量營運流動資金或現金流量或可與淨收入比較的指標，因為它未考慮某些要求，例如資本開支及相關折舊、本金及利息支付及税款支付，幷包括其他補充性調整。
此外，調整後淨收入和調整後每股收益是非GAAP財務計量，不包括某些金額，用於補充GAAP淨收入和每股收益。我們使用調整後淨收益和調整後每股收益作為衡量我們收益表現的關鍵業績指標。我們相信，在評估我們的業績以及規劃、預測和分析未來期間時，管理層和投資者都能從參考這些非公認會計準則財務指標中受益。這些非公認會計準則的財務指標也便於管理層與我們的歷史業績進行內部比較。此外，管理層使用調整後的每股收益作為我們激勵性薪酬的業績衡量標準。在列報這些非公認會計原則財務指標時不包括的金額可能因期間而異；因此，我們列報的調整後淨收入和調整後每股收益可能不代表未來的調整或結果。例如，在截至2018年9月30日的9個月中，我們產生了50萬美元與二級股權發行相關的費用。我們將這一調整計入調整後淨收入的調整，因為發售費用不代表我們的日常運營，我們在以前的期間也包括了類似的調整；然而，這種調整並沒有發生，也不包括在本10-Q表中顯示的比較期間。
我們鼓勵您評估在計算我們的非GAAP財務指標時使用的每項調整，以及我們認為我們的非GAAP財務指標適合進行補充分析的原因。在評估我們的非公認會計準則財務指標時，您應該意識到，未來我們可能會產生與我們陳述中的調整類似的費用。我們的非GAAP財務指標作為分析工具有侷限性，您不應考慮這些
27
目錄表
單獨測量或替代根據GAAP報告的我們結果的分析。我們對非公認會計準則財務指標的陳述不應被解讀為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們的非GAAP財務指標可能無法與其他公司相比。請查看這些指標與下面“經營業績”部分綜合財務報表中列出的最具可比性的公認會計原則指標的歷史對賬。
財務報告
我們將郵輪和郵輪相關活動的收入歸類為“客票”收入或“船上及其他”收入。客票收入和船上及其他收入根據產品供應、運營中的船舶大小、運營的郵輪長度和船舶運營的市場而有所不同。我們的收入是季節性的，基於郵輪需求，歷史上北半球夏季的幾個月是最強勁的。客票收入主要包括住宿、在船上某些餐廳用餐、船上某些娛樂活動的收入，還包括服務費用以及往返船上的空運和陸路運輸收入，前提是客人從我們這裏購買這些物品。船上和其他收入主要包括來自遊戲、飲料銷售、岸上旅遊、特色餐飲、零售、水療服務和照片服務的收入。我們的船上收入來自我們直接執行的船上活動或由獨立特許經營商進行的船上活動，我們從中獲得他們的收入份額。
我們的郵輪運營費用分類如下：
| ● | 佣金、運輸和其他費用主要由與客票收入相關的直接成本組成。這些費用包括旅行社佣金、空運和陸運費用、相關的信用卡費用、某些港口費用，以及與岸上旅行和酒店住宿相關的費用，作為郵輪整體購買價格的一部分。 |
| ● | 船上及其他主要包括與船上及其他收入有關的直接成本及其他收入，包括賭場、飲料銷售及岸上觀光。 |
| ● | 薪金及相關費用包括船上僱員的工資和福利費用，以及為某些船隻提供船員和其他酒店服務的第三方的某些庫存物品的費用，包括食品。 |
| ● | 燃料包括燃料成本、某些燃料套期保值的影響和燃料輸送成本。 |
| ● | 食物包括某些船隻上乘客和船員的食物成本。 |
| ● | 其他包括維修和維護(包括幹船塢費用)、船舶保險和其他船舶費用。 |
關鍵會計政策
有關我們的關鍵會計政策和估計的討論，請參閲我們截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K中的“關鍵會計政策”，標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。與截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告中描述的那些相比，我們沒有對我們的關鍵會計政策和估計做出重大變化。
季度概述
截至2019年9月30日的三個月(“2019”)與截至2018年9月30日的三個月(“2018”)
| ● | 總收入增長3.0%，至19億美元，略低於19億美元。 |
| ● | 淨收入增長1.4%，達到15億美元，而去年同期為14億美元。 |
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目錄表
| ● | 淨收益和稀釋後每股收益分別為4.506億美元和2.09美元，而分別為4.704億美元和2.11美元。 |
| ● | 營業收入為5.117億美元，而去年同期為5.503億美元。 |
| ● | 2019年調整後淨收益和調整後每股收益分別為4.815億美元和2.23美元，其中包括3090萬美元的調整，主要由與非現金薪酬和無形資產攤銷有關的費用組成。2018年，調整後淨收益和調整後每股收益分別為5.064億美元和2.27美元，其中包括3600萬美元的調整，主要由與非現金薪酬和無形資產攤銷有關的費用組成。 |
| ● | 調整後的EBITDA下降4.1%，降至6.939億美元，而去年同期為7.235億美元。 |
| ● | 2019年6月，美國財政部外國資產管制辦公室取消了對美國人赴古巴進行團體民間教育旅行的授權。因此，自2019年6月5日起，我們停止了前往古巴的航班，並修改了受影響的航線。這一監管變化對截至2019年9月30日的三個月的稀釋每股收益和調整後每股收益的負面影響估計約為0.22美元。我們預計，由於停止前往古巴的郵輪，稀釋後每股收益和調整後每股收益將在2019年剩餘時間和2020年受到負面影響。 |
關於淨收入、調整後淨收入、調整後每股收益和調整後EBITDA的計算，請參閲下面的“經營業績”。
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目錄表
經營成果
下表列出了營業數據佔總收入的百分比：
截至三個月 | 九個月結束 | ||||||||||
9月30日， | 9月30日， | ||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
|
| 2019 |
| 2018 |
| ||
收入 | |||||||||||
客票 |
| 71.8 | % | 71.8 | % |
| 70.8 | % | 70.6 | % | |
車載和其他 |
| 28.2 | % | 28.2 | % |
| 29.2 | % | 29.4 | % | |
總收入 |
| 100.0 | % | 100.0 | % |
| 100.0 | % | 100.0 | % | |
郵輪運營費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
佣金、運輸和其他 |
| 17.3 | % | 16.2 | % |
| 17.2 | % | 16.5 | % | |
車載和其他 |
| 6.4 | % | 6.3 | % |
| 6.2 | % | 6.0 | % | |
工資單及相關 |
| 12.3 | % | 12.3 | % |
| 13.8 | % | 14.1 | % | |
燃料 |
| 5.2 | % | 5.4 | % |
| 6.0 | % | 6.2 | % | |
食物 |
| 3.0 | % | 3.0 | % |
| 3.3 | % | 3.4 | % | |
其他 |
| 7.6 | % | 6.8 | % |
| 9.2 | % | 8.6 | % | |
郵輪運營總費用 |
| 51.8 | % | 50.0 | % |
| 55.7 | % | 54.8 | % | |
其他運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
市場營銷、一般和行政管理 |
| 13.3 | % | 12.7 | % |
| 15.0 | % | 14.7 | % | |
折舊及攤銷 |
| 8.2 | % | 7.7 | % |
| 9.7 | % | 8.9 | % | |
其他運營費用合計 |
| 21.5 | % | 20.4 | % |
| 24.7 | % | 23.6 | % | |
營業收入 |
| 26.7 | % | 29.6 | % |
| 19.6 | % | 21.6 | % | |
營業外收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
利息支出，淨額 |
| (3.1) | % | (3.7) | % |
| (4.0) | % | (4.3) | % | |
其他收入，淨額 |
| 0.5 | % | — | % |
| 0.3 | % | 0.2 | % | |
營業外收入(費用)合計 |
| (2.6) | % | (3.7) | % |
| (3.7) | % | (4.1) | % | |
所得税前淨收益 |
| 24.1 | % | 25.9 | % |
| 15.9 | % | 17.5 | % | |
所得税優惠(費用) |
| (0.6) | % | (0.6) | % |
| 0.3 | % | (0.4) | % | |
淨收入 |
| 23.5 | % | 25.3 | % |
| 16.2 | % | 17.1 | % | |
下表列出了選定的統計信息：
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| ||
載客量 |
| 726,921 |
| 823,413 |
| 2,054,908 |
| 2,128,673 |
| |
客運郵輪日 |
| 5,387,662 |
| 5,493,932 |
| 15,377,185 |
| 15,177,982 |
| |
運力天數 |
| 4,854,292 |
| 4,941,643 |
| 14,198,092 |
| 13,958,331 |
| |
入住率 |
| 111.0 | % | 111.2 | % | 108.3 | % | 108.7 | % | |
30
目錄表
淨收入、毛產量和淨產量計算如下(單位：千，不包括產能天數和產量數據)：
截至三個月 | 九個月結束 | ||||||||||||||||||
9月30日， | 9月30日， | ||||||||||||||||||
|
| 2019 |
|
|
| 2019 |
|
| |||||||||||
| 常量 |
| 常量 | ||||||||||||||||
2019 |
| 貨幣 | 2018 | 2019 |
| 貨幣 | 2018 | ||||||||||||
客票收入 | $ | 1,373,779 | $ | 1,385,715 | $ | 1,334,460 | $ | 3,526,456 | $ | 3,561,062 | $ | 3,301,372 | |||||||
車載和其他收入 |
| 540,072 |
| 540,071 |
| 523,896 |
| 1,455,302 |
| 1,455,302 |
| 1,372,561 | |||||||
總收入 |
| 1,913,851 |
| 1,925,786 |
| 1,858,356 |
| 4,981,758 |
| 5,016,364 |
| 4,673,933 | |||||||
更少： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
佣金、交通費和其他費用 |
| 330,893 |
| 333,330 |
| 301,349 |
| 857,848 |
| 865,013 |
| 769,564 | |||||||
住宿費和其他費用 |
| 122,971 |
| 122,971 |
| 117,747 |
| 309,447 |
| 309,447 |
| 281,232 | |||||||
淨收入 | $ | 1,459,987 | $ | 1,469,485 | $ | 1,439,260 | $ | 3,814,463 | $ | 3,841,904 | $ | 3,623,137 | |||||||
運力天數 |
| 4,854,292 |
| 4,854,292 |
| 4,941,643 |
| 14,198,092 |
| 14,198,092 |
| 13,958,331 | |||||||
毛產量 | $ | 394.26 | $ | 396.72 | $ | 376.06 | $ | 350.88 | $ | 353.31 | $ | 334.85 | |||||||
淨收益率 | $ | 300.76 | $ | 302.72 | $ | 291.25 | $ | 268.66 | $ | 270.59 | $ | 259.57 | |||||||
31
目錄表
總郵輪成本、淨郵輪成本、不含燃料的淨郵輪成本和調整後的不含燃料的郵輪淨成本計算如下(以千為單位，不包括運力天數和每運力日數據)：
截至三個月 | 九個月結束 | ||||||||||||||||||
9月30日， | 9月30日， | ||||||||||||||||||
| 2019 |
| 2019 | ||||||||||||||||
|
| 常量 |
|
|
| 常量 |
|
| |||||||||||
2019 |
| 貨幣 | 2018 | 2019 |
| 貨幣 | 2018 | ||||||||||||
郵輪運營總費用 | $ | 990,764 | $ | 996,548 | $ | 928,944 | $ | 2,775,839 | $ | 2,792,417 | $ | 2,559,818 | |||||||
市場營銷費、一般費用和行政費用 |
| 255,148 |
| 256,518 |
| 235,436 |
| 744,991 |
| 749,565 |
| 688,986 | |||||||
總郵輪成本 |
| 1,245,912 |
| 1,253,066 |
| 1,164,380 |
| 3,520,830 |
| 3,541,982 |
| 3,248,804 | |||||||
更少： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
佣金、交通費和其他費用 |
| 330,893 |
| 333,330 |
| 301,349 |
| 857,848 |
| 865,013 |
| 769,564 | |||||||
住宿費和其他費用 |
| 122,971 |
| 122,971 |
| 117,747 |
| 309,447 |
| 309,447 |
| 281,232 | |||||||
淨郵輪成本 |
| 792,048 |
| 796,765 |
| 745,284 |
| 2,353,535 |
| 2,367,522 |
| 2,198,008 | |||||||
減去：燃料費 |
| 98,943 |
| 98,943 |
| 99,643 |
| 297,727 |
| 297,727 |
| 288,286 | |||||||
不含燃料的淨郵輪成本 |
| 693,105 |
| 697,822 |
| 645,641 |
| 2,055,808 |
| 2,069,795 |
| 1,909,722 | |||||||
減少非GAAP調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
非現金遞延補償(1) |
| 533 |
| 533 |
| 543 |
| 1,601 |
| 1,601 |
| 1,627 | |||||||
非現金股份薪酬(2) |
| 25,420 |
| 25,420 |
| 28,962 |
| 82,070 |
| 82,070 |
| 88,797 | |||||||
二次股權發行費用(3) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 482 | |||||||
挪威籍人員調動joy(4) | — | — | — | 7,051 | 7,051 | — | |||||||||||||
其他(5) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (912) | |||||||
調整後的淨郵輪成本(不包括燃料) | $ | 667,152 | $ | 671,869 | $ | 616,136 | $ | 1,965,086 | $ | 1,979,073 | $ | 1,819,728 | |||||||
運力天數 |
| 4,854,292 |
| 4,854,292 |
| 4,941,643 |
| 14,198,092 |
| 14,198,092 |
| 13,958,331 | |||||||
每運力日總郵輪成本 | $ | 256.66 | $ | 258.14 | $ | 235.63 | $ | 247.98 | $ | 249.47 | $ | 232.75 | |||||||
每運力淨郵輪成本日 | $ | 163.16 | $ | 164.14 | $ | 150.82 | $ | 165.76 | $ | 166.75 | $ | 157.47 | |||||||
郵輪淨成本，不包括每運力日的燃油 | $ | 142.78 | $ | 143.75 | $ | 130.65 | $ | 144.79 | $ | 145.78 | $ | 136.82 | |||||||
調整後的郵輪淨成本，不包括燃料/運力日 | $ | 137.44 | $ | 138.41 | $ | 124.68 | $ | 138.40 | $ | 139.39 | $ | 130.37 | |||||||
| (1) | 與船員養老金計劃和其他船員費用有關的非現金遞延補償費用，計入工資總額和相關費用。 |
| (2) | 與股權獎勵相關的非現金股份薪酬支出，包括營銷、一般和行政費用以及工資和相關費用。 |
| (3) | 與二次股權發行相關的費用，包括營銷費用、一般費用和行政費用。 |
32
目錄表
| (4) | 與挪威人joy從亞洲調到美國和關閉上海辦事處有關的費用，包括其他郵輪運營費用以及營銷、一般和行政費用。 |
| (5) | 主要涉及與某些法律費用有關的費用和報銷，這些費用包括在營銷、一般和行政費用中。 |
調整後的淨收入和調整後每股收益計算如下(單位：千，不包括每股和每股數據)：
截至三個月 | 九個月結束 | ||||||||||||
9月30日， | 9月30日， | ||||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| |||||
淨收入 | $ | 450,584 | $ | 470,378 | $ | 808,931 | $ | 800,209 | |||||
非GAAP調整： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
非現金遞延補償(1) |
| 878 |
| 864 |
| 2,636 |
| 2,591 | |||||
非現金股份薪酬(2) |
| 25,420 |
| 28,962 |
| 82,070 |
| 88,797 | |||||
二次股權發行費用(3) |
| — |
| — |
| — |
| 482 | |||||
債項的清償及修改(4) |
| — |
| — |
| 7,268 |
| 6,346 | |||||
無形資產攤銷(5) |
| 4,603 |
| 6,222 |
| 13,809 |
| 18,666 | |||||
重新部署挪威人joy(6) | — | — | 30,629 | — | |||||||||
其他(7) |
| — |
| — |
| — |
| (912) | |||||
調整後淨收益 | $ | 481,485 | $ | 506,426 | $ | 945,343 | $ | 916,179 | |||||
稀釋加權平均流通股--淨收益和調整後淨收益 |
| 215,499,462 | 222,752,738 |
| 217,050,055 |
| 225,422,385 | ||||||
稀釋後每股收益 | $ | 2.09 | $ | 2.11 | $ | 3.73 | $ | 3.55 | |||||
調整後每股收益 | $ | 2.23 | $ | 2.27 | $ | 4.36 | $ | 4.06 | |||||
| (1) | 與船員養老金計劃有關的非現金遞延補償費用和其他船員費用，計入工資和相關費用以及其他收入，淨額。 |
| (2) | 與股權獎勵相關的非現金股份薪酬支出，包括營銷、一般和行政費用以及工資和相關費用。 |
| (3) | 與二次股權發行相關的費用，包括營銷費用、一般費用和行政費用。 |
| (4) | 債務清償損失和債務變更損失計入利息支出淨額。 |
| (5) | 與收購Prestige相關的無形資產攤銷，計入折舊和攤銷費用。 |
| (6) | 與挪威人joy從亞洲調到美國和關閉上海辦事處有關的費用，包括其他郵輪運營費用、市場營銷費用、一般和行政費用以及折舊和攤銷費用。 |
| (7) | 主要涉及與某些法律費用有關的費用和報銷，這些費用包括在營銷、一般和行政費用中。 |
33
目錄表
EBITDA和調整後的EBITDA計算如下(以千計)：
截至三個月 | 九個月結束 | ||||||||||||
9月30日， | 9月30日， | ||||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| |||||
淨收入 | $ | 450,584 | $ | 470,378 | $ | 808,931 | $ | 800,209 | |||||
利息支出，淨額 |
| 60,188 |
| 69,540 |
| 199,660 |
| 202,226 | |||||
所得税(福利)費用 |
| 11,203 |
| 10,456 |
| (16,457) |
| 18,400 | |||||
折舊及攤銷費用 |
| 156,215 |
| 143,700 |
| 482,227 |
| 415,648 | |||||
EBITDA |
| 678,190 |
| 694,074 |
| 1,474,361 |
| 1,436,483 | |||||
其他收入，淨額(1) |
| (10,251) | (98) |
| (13,433) |
| (11,354) | ||||||
非GAAP調整： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
非現金遞延補償(2) |
| 533 |
| 543 |
| 1,601 |
| 1,627 | |||||
非現金股份薪酬(3) |
| 25,420 |
| 28,962 |
| 82,070 |
| 88,797 | |||||
二次股權發行費用(4) |
| — |
| — |
| — |
| 482 | |||||
重新部署挪威人joy(5) | — | — | 7,051 | — | |||||||||
其他(6) |
| — |
| — |
| — |
| (912) | |||||
調整後的EBITDA | $ | 693,892 | $ | 723,481 | $ | 1,551,650 | $ | 1,515,123 | |||||
| (1) | 主要包括損益、保險收益淨額、訴訟和解和外匯兑換。 |
| (2) | 與船員養老金計劃和其他船員費用有關的非現金遞延補償費用，計入工資總額和相關費用。 |
| (3) | 與股權獎勵相關的非現金股份薪酬支出，包括營銷、一般和行政費用以及工資和相關費用。 |
| (4) | 與二次股權發行相關的費用，包括營銷費用、一般費用和行政費用。 |
| (5) | 與挪威人joy從亞洲調到美國和關閉上海辦事處有關的費用，包括其他郵輪運營費用以及營銷、一般和行政費用。 |
| (6) | 主要涉及與某些法律費用有關的費用和報銷，這些費用包括在營銷、一般和行政費用中。 |
截至2019年9月30日的三個月(“2019”)與截至2018年9月30日的三個月(“2018”)
收入
2019年總收入增長3.0%，達到19億美元，而2018年略低於19億美元。毛利率增長4.8%。由於淨收益增加了3.3%，運力天數減少了1.8%，2019年淨收入從2018年的14億美元增長到15億美元。毛利率和淨利率的增長主要是由於乘客票價和機上消費的增加。運力天數減少的主要原因是幹船塢和颶風救援工作。在不變貨幣基礎上，淨收益率增長3.9%。
費用
2019年郵輪營運總開支較2018年上升6.7%，主要是由於2019年第二季度挪威人joy的調動帶來的持續影響，以及與航空促銷相關的直接成本增加。2019年郵輪總成本較2018年增長7.0%，原因是郵輪運營總費用以及營銷、一般和行政費用增加。與2018年相比，2019年其他運營支出總額增長了8.5%。營銷、一般和行政費用增加的主要原因是廣告和促銷活動增加。折舊和攤銷費用增加的主要原因是船舶改進項目。在運力日基礎上，郵輪淨成本增長8.2%(按不變貨幣計算為8.8%)，主要原因是營銷、一般和行政費用、幹船塢費用和其他船舶運營成本增加。調整後的郵輪淨成本(不包括燃料)增加了10.2%(在不變貨幣基礎上增長了11.0%)。
34
目錄表
利息支出，2019年淨額為6020萬美元，而2018年為6950萬美元。這一下降反映出未償債務餘額減少，以及與最近的再融資相關的利潤率下降，但被新建融資部分抵消。
其他收入，2019年淨收入為1030萬美元，而2018年為10萬美元。2019年的收入主要與外匯兑換收益有關。
2019年，我們的所得税支出為1,120萬美元，而2018年為1,050萬美元。
截至2019年9月30日的9個月(“2019”)與截至2018年9月30日的9個月(“2018”)
收入
總收入從2018年的47億美元增長到2019年的50億美元，增幅為6.6%。毛利率增長4.8%。由於運力天數增加1.7%，淨收益增加3.5%，2019年淨收入從2018年的36億美元增長至38億美元，增幅為5.3%。運力天數的增加主要是由於2019年挪威Bliss整整九個月的運力天數的增加，但由於挪威人joy正在進行振興以及維修和維護，包括預定的幹船塢，運力天數的減少部分抵消了這一增長。毛收入和淨收益的增長主要是由於客運票價的提高和機上消費的增加。在貨幣不變的基礎上，淨收益率增長了4.2%。
費用
2019年郵輪總運營費用較2018年增長8.4%，這主要是由於2019年挪威幸福郵輪整整九個月的運營，2019年第二季度挪威人joy的重新部署，以及與航空促銷相關的增量直接成本。2019年郵輪總成本較2018年增長8.4%，原因是郵輪運營總費用以及營銷、一般和行政費用增加。與2018年相比，2019年其他運營支出總額增長了11.1%。營銷、一般和行政費用增加的主要原因是廣告和促銷活動增加。折舊和攤銷費用增加的主要原因是增加了挪威幸福、挪威joy翻新和船舶改進項目。在運力日基礎上，郵輪淨成本增長5.3%(按不變貨幣計算為5.9%)，主要是由於營銷、一般和行政費用、與停止前往古巴的郵輪相關的成本以及其他船舶運營成本的增加。調整後的郵輪淨成本(不包括燃料)增加了6.2%(在不變貨幣基礎上增長了6.9%)。
利息支出，2019年淨額為1.997億美元，而2018年為2.022億美元。利息支出的減少反映出未償還債務餘額減少，以及與最近的再融資相關的利潤率下降，但被新建融資和倫敦銀行同業拆借利率的增加部分抵消。利息支出淨額還包括2019年730萬美元和2018年630萬美元的債務清償和修改損失。
其他收入，2019年淨收入為1340萬美元，而2018年為1140萬美元。2019年，收入主要涉及保險收益、訴訟和解和外匯兑換收益，2018年收入主要涉及外匯兑換收益。
2019年，我們的所得税優惠為1650萬美元，而2018年的支出為1840萬美元。於2018年，我們實施了若干税務重組策略，使我們有能力利用Prestige的淨營業虧損結轉，而我們之前已為其提供了全額估值撥備。因此，在2019年，我們記錄了3570萬美元的税收優惠，這與幾乎所有估值免税額的逆轉有關。
35
目錄表
流動性與資本資源
一般信息
截至2019年9月30日，我們的流動資金為13億美元，其中包括4.073億美元的現金和現金等價物，以及我們循環貸款機制下的8.75億美元。我們的主要持續流動性要求是為營運資本、資本支出和償債提供資金。
截至2019年9月30日，我們的營運資金赤字為26億美元。這一赤字包括19億美元的預售機票銷售，這是我們在開航日期之前收取的總收入，因此更像是遞延收入餘額，而不是實際的流動現金負債。我們的商業模式，以及我們的循環貸款安排，使我們能夠在營運資本赤字的情況下運營，同時仍能滿足我們的運營、投資和融資需求。
我們在正常業務過程中評估潛在的額外流動資金來源，包括資本市場。我們將繼續評估優化我們資本結構的機會，考慮到我們目前和預期的資本需求，我們對當前市場狀況和對未來狀況的預期的評估，以及我們受到的合同和其他限制。
現金的來源和用途
在本節中，“2019”指的是截至2019年9月30日的9個月，“2018”指的是截至2018年9月30日的9個月。
2019年經營活動提供的淨現金為15億美元，而2018年為17億美元。經營活動提供的現金淨額包括與經營資產和負債有關的現金收入和付款的時間差額。與2018年的3.163億美元相比，2019年的預售票銷售額增加了2.629億美元。遞延税項資產/負債在2019年減少2,570萬美元，而2018年則增加400萬美元，這主要是由於估值免税額的逆轉。
2019年用於投資活動的現金淨額為6.449億美元，2018年為13億美元，主要用於支付在建船舶和船舶改進項目。
2019年用於融資活動的現金淨額為5.924億美元，主要是由於回購NCLH普通股3.499億美元，循環貸款安排的淨償還以及定期貸款的淨再融資，部分被新債務的發行所抵消。2018年用於融資活動的現金淨額為3.137億美元，主要是由於循環貸款安排和其他貸款安排的淨償還被新建貸款的借款所抵消。於2018年，我們贖回了2021年到期的未償還4.750%優先債券本金總額7.00億美元中的本金1.35億美元。此外，在2018年，我們回購了4.635億美元的普通股，併產生了與新造船舶融資相關的遞延融資費用。
未來資本承諾
未來的資本承諾包括合同承諾，包括船舶建造合同，以及運營和我們的船舶翻新項目所需的未來預期資本支出。截至2019年9月30日，我們預計2019年剩餘時間的資本支出為10億美元，截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度分別為12億美元和8億美元。我們已經為與造船合同相關的預期支出準備了出口信貸融資，2019年剩餘時間為7億美元，2020年為5億美元，2021年為2億美元。這些未來的預期資本支出將大大增加我們的折舊和攤銷費用，因為我們接收了船舶。
萊昂納多項目將再引進6艘船，每艘約14萬總噸，約3300個泊位，預計交付日期為2022年至2027年，視某些條件而定。挪威Encore是一艘分離的Plus級船，總噸位約為16.8萬噸，泊位約為4000個，於2019年10月交付。
36
目錄表
對於麗晶品牌，我們有兩艘探索者級船隻的訂單，七海輝煌號和一艘額外的船，將分別於2020年和2023年交付。每艘探索者級船隻將有大約55,000總噸和750個泊位。對於大洋洲郵輪品牌，我們有兩艘Allura級郵輪的訂單，將於2022年和2025年交付。每艘Allura級船舶將有大約67,000總噸和1,200個泊位。
包括2019年10月交付的挪威Encore在內的11艘即將交付的船舶的合計合同價格約為83億歐元，或根據截至2019年9月30日的歐元/美元匯率計算為90億美元。我們已獲得出口信貸融資，預計將為每艘船合同價格的約80%提供資金，但須符合某些條件。我們預計不會發生任何違反合同或取消合同的情況。然而，如果發生任何此類事件，可能會導致(其中包括)喪失我們之前支付的存款或付款，以及可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大影響的潛在索賠和減值損失。
截至2019年9月30日的三個月和九個月的資本化利息分別為890萬美元和2530萬美元，截至2018年9月30日的三個月和九個月的資本化利息分別為640萬美元和2320萬美元，主要與我們的新造船建造相關。
表外安排
沒有。
合同義務
截至2019年9月30日，我們的初始或剩餘期限超過一年的合同義務，包括長期債務的利息支付，包括以下內容(以千計)：
|
| 少於 |
|
|
| 多過 | |||||||||
總計 |
| 1年 | 1-3年 | 3-5年 |
| 5年 | |||||||||
長期債務(1) | $ | 6,377,983 | $ | 605,106 | $ | 2,051,990 | $ | 2,194,802 | $ | 1,526,085 | |||||
經營租賃(2) |
| 277,235 |
| 31,707 | 63,973 | 62,762 | 118,793 | ||||||||
船舶建造合同(三) |
| 5,239,506 |
| 1,283,986 |
| 1,229,429 |
| 1,921,886 |
| 804,205 | |||||
港口設施(4) |
| 2,067,778 |
| 62,430 |
| 129,372 |
| 136,685 |
| 1,739,291 | |||||
利息(5) |
| 875,181 |
| 199,635 | 338,179 |
| 190,277 |
| 147,090 | ||||||
其他(6) |
| 1,362,419 |
| 268,576 |
| 455,388 |
| 393,518 |
| 244,937 | |||||
總計(7) | $ | 16,200,102 | $ | 2,451,440 | $ | 4,268,331 | $ | 4,899,930 | $ | 4,580,401 | |||||
| (1) | 長期債務包括總計20萬美元的保費和融資租賃。長期債務不包括遞延融資費，遞延融資費直接從綜合資產負債表中相關債務負債的賬面價值中扣除。 |
| (2) | 經營租賃主要用於辦公室、機動車輛和辦公設備。 |
| (3) | 我們新造船舶的建造合同基於2019年9月30日的歐元/美元匯率。出口信貸融資是從銀行銀團獲得的。這一金額不包括兩艘萊昂納多項目船、一艘探索者級船和兩艘Allura級船，截至2019年9月30日，這兩艘船仍有待意大利政府的某些批准。探索者級艦艇和Allura級艦艇於2019年10月獲得意大利政府批准。這兩艘船的合同義務包括以下內容(以千計)： |
|
| 少於 |
|
|
| 多過 | |||||||||
總計 |
| 1年 | 1-3年 | 3-5年 |
| 5年 | |||||||||
船舶建造合同 | $ | 1,148,527 | $ | 90,610 | $ | 114,679 | $ | 943,238 | $ | — | |||||
| (4) | 港口設施代表我們對某些港口設施的使用。 |
| (5) | 利息包括固定利率和浮動利率，自2019年9月30日起LIBOR保持不變。 |
37
目錄表
| (6) | 其他包括未來對服務、維護和其他業務增強資本支出合同的承諾。 |
| (7) | 截至2019年9月30日，由於無法合理確定未來結税時間的估計，70萬美元的未確認税收優惠被排除在“總”合同義務之外。 |
其他
某些服務提供商在我們的正常業務過程中可能需要抵押品。抵押品的金額可能會根據某些條款和條件而變化。
作為我們業務的常規部分，我們根據市場狀況、匯率、定價和我們的增長戰略，定期考慮簽訂建造更多船舶的合同的機會。我們還可能考慮出售船舶、潛在的收購和戰略聯盟。如果其中任何一項發生，則可通過產生額外的許可債務、通過運營現金流或通過發行債務、股權或與股權有關的證券來籌集資金。
資金來源
我們的某些債務協議包含契約，其中包括要求我們保持最低流動性水平，以及限制我們的淨融資債務與資本比率，並保持某些其他比率，並限制我們支付股息的能力。我們幾乎所有的船隻和其他財產和設備都被抵押為我們某些債務的抵押品。我們相信，截至2019年9月30日，我們遵守了這些公約。
此外，我們現有的債務協議限制了，我們未來的任何債務安排都可能限制我們的子公司(包括NCLC)向NCLH和NCLH支付現金股息的能力和/或向其股東支付現金股息的能力。NCLH是一家控股公司，依賴其子公司向其支付股息或支付NCLH的任何其他義務的能力。然而，我們不認為這些限制已經或預計會對我們履行任何現金義務的能力產生影響。
世界經濟變化的影響，特別是全球信貸市場的變化，可能會創造一個充滿挑戰的環境，並可能減少未來消費者對郵輪的需求，並對我們的交易對手信用風險產生不利影響。如果這種環境惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們相信，我們手頭的現金、預期的未來運營現金流入、我們循環貸款機制下的額外可用借款以及我們發行債務證券或額外股本證券的能力，將足以為未來12個月的運營、債務償還要求、資本支出和遵守我們債務協議下的契約提供資金。不能保證未來會有來自運營的現金流和額外的融資來為我們未來的債務提供資金。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
一般信息
由於利率、外幣匯率和燃料價格的變化，我們面臨着市場風險。我們試圖通過我們正常的運營和融資活動以及通過使用衍生品來將這些風險降至最低。這些衍生工具的財務影響主要由被對衝的基礎風險的相應變化所抵消。我們通過將衍生品的概念、期限和條件與被對衝的基礎風險緊密匹配來實現這一點。我們不持有或發行衍生品用於交易或其他投機目的。衍生品頭寸使用包括市場估值和敏感度分析在內的技術進行監控。
38
目錄表
利率風險
截至2019年9月30日，我們有利率互換和領口協議，以對衝我們對利率變動的敞口，並管理我們的利息支出。截至2019年9月30日，我們75%的債務是固定的，25%是可變的，其中包括利率互換和利率掛鈎的影響。截至2019年9月30日，與利率衍生品協議相關的未償債務名義金額為17億美元。截至2018年12月31日，我們72%的債務是固定的，28%是可變的，其中包括利率互換的影響。截至2018年12月31日，與利率互換協議相關的未償債務名義金額為10億美元。自2018年12月31日至2019年9月30日，我們的固定利率百分比的變化是由於執行了額外的利率掉期和償還了某些浮動利率債務。根據我們2019年9月30日的未償還浮動利率債務餘額，不包括利息資本化的影響，LIBOR年利率每提高一個百分點，我們的年度利息支出將增加約1,120萬美元。
外幣匯率風險
截至2019年9月30日，我們擁有外幣衍生品，以對衝與我們以歐元計價的船舶建造合同相關的外幣匯率波動風險。這些衍生品對衝了我們船舶建造合同部分付款的外幣匯率風險。截至2019年9月30日，這些未對衝的付款總額為20億歐元，或22億美元，基於歐元/美元匯率。截至2018年12月31日，根據截至2018年12月31日的歐元/美元匯率，未對衝的付款總額為22億歐元，或25億美元。2018年12月31日至2019年9月30日的變動是由於額外執行了外匯衍生品。我們估計，截至2019年9月30日，歐元匯率變化10%，將導致以外幣計價的剩餘付款的美元價值變化2億美元。
燃料價格風險
我們對燃油價格變化的市場風險敞口與我們船舶上預計的燃油購買量有關。截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月，燃油費用佔我們總郵輪運營費用的百分比分別為10.0%和10.7%，截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月分別為10.7%和11.3%。我們使用燃料衍生協議來緩解燃料價格波動的財務影響，截至2019年9月30日，我們分別對衝了2019年、2020年、2021年和2022年預計公噸燃料購買量的約70%、56%、50%和18%。截至2018年12月31日，我們分別對2019年、2020年和2021年預計購買的燃料噸進行了約57%、53%和33%的對衝。2018年12月31日至2019年9月30日期間執行的額外對衝降低了我們的燃料價格風險。
我們估計，加權平均燃料價格上漲10%將使我們預計2019年的燃料支出增加1020萬美元。我們燃料互換協議的公平價值增加了540萬美元，將部分抵消這一增加。我們衍生品合同的公允價值是通過使用收益估值方法的估值模型得出的。這些估值模型考慮了合同條款，如到期日，以及其他輸入，如燃料類型、燃料曲線、交易對手和本公司的信譽，以及其他數據點。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層評估了我們的披露控制和程序的有效性，該術語在1934年證券交易法(經修訂)下的規則13a-15(E)中定義，截至2019年9月30日。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性以及規避或凌駕控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。根據管理層的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序於2019年9月30日生效，以提供合理的保證，我們在報告中要求披露的信息
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目錄表
根據一九三四年證券交易法(經修訂)提交或呈交的所有財務報表，均在美國證券交易委員會規則及表格所指定的時間內予以記錄、處理、彙總及報告，並經累積後傳達予我們的管理層，包括首席執行官及首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露作出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2019年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制措施有效性的限制
應當指出的是，任何管制制度，無論其設計和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保該制度的目標能夠實現。此外，任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設。由於控制系統的這些和其他固有的侷限性，只有合理的保證，我們的控制將在所有潛在的未來條件下成功地實現其目標。
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
圖書安全出行保障計劃
正如我們之前在截至2019年3月31日和2019年6月30日的Form 10-Q季度報告中披露的那樣，2018年9月21日，Marta和Jerry Phillips等人在美國佛羅裏達州南區地區法院對NCL Corporation Ltd.提起了一項集體訴訟，涉及我們的BookSafe旅行保護計劃的營銷和銷售。原告聲稱代表了購買了BookSafe旅行保護計劃的一類所謂的乘客。起訴書稱，該公司隱瞞了它從出售該計劃的旅行保險部分獲得的收益。起訴書要求的損害賠償、手續費和費用數額不詳。該公司援引門票合同中的仲裁條款，將案件移出聯邦法院。2019年5月29日，法院批准了這項動議，並強制原告將其訴求提交仲裁，以偏見駁回法院的訴求。原告已經提交了上訴通知。我們相信，我們對索賠有充分的辯護理由，這一行動可能產生的任何責任不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。
赫爾姆斯-伯頓法案
2019年8月27日，美國佛羅裏達州南區地區法院根據1996年《古巴自由和團結(自由法)法》(又稱《赫爾姆斯-伯頓法》)第三章對挪威郵輪控股有限公司提起了兩起訴訟。哈瓦那碼頭公司提出的訴狀稱，它在哈瓦那郵輪碼頭擁有權益，哈維爾·加西亞-本戈切亞在訴狀中稱，他在古巴聖地亞哥港擁有權益，這兩個港口都被古巴政府沒收。申訴還稱，該公司通過在這些設施上下乘客來“販運”這些財產。原告尋求所有可用的法定補救措施，包括被沒收財產的價值、利息、三倍損害賠償金、律師費和費用。我們相信，我們對這些主張有可取的辯護理由，並打算積極為這些問題辯護。
其他
在我們正常的業務過程中，針對我們的各種索賠和訴訟已經提出或正在審理中。這些索賠和訴訟大多由保險公司承保，因此，我們的賠償責任的最高限額通常限於我們的免賠額。
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儘管如此，這些不在保險範圍內的索賠和訴訟的最終結果目前無法確定。我們已經就我們所有受到威脅的和未決的訴訟評估了我們的總體風險，並在必要的程度上，我們已經為與我們的被視為風險相關的所有可估計的可能損失計提了金額。我們目前無法估計應計損失以外的任何其他潛在或有損失，因為發現並不完整，也沒有足夠的信息來估計這樣的損失範圍或潛在的追回。然而，根據我們目前所知，我們認為與這些事項有關的合理可能虧損的總額或範圍不會對我們的綜合經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。我們打算在所有索賠中大力捍衞我們的法律立場，並在必要的程度上尋求賠償。
第1A項。風險因素
有關影響我們業務和財務結果的風險因素的討論，請參閲我們的年度報告Form 10-K。我們想提醒您，“第1A項”中討論的風險因素。我們在提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中的“風險因素”、本報告的其他部分或美國證券交易委員會的其他報告中的表述，可能會導致未來的結果與前瞻性表述中所述的結果大不相同。
除了對以下風險因素的更新外，我們的風險因素與我們在Form 10-K年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。
停靠港的不可用可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們認為，吸引人的港口目的地是客人選擇乘坐特定郵輪或進行郵輪度假的主要原因。港口的可獲得性，包括我們的客人將在那裏上岸和下船的具體港口設施，受到許多因素的影響，包括但不限於現有的能力限制、安全、安全和環境問題、不利的天氣條件和颶風、洪水、颱風和地震等自然災害、港口發展的財務限制、政治不穩定、港口可能與競爭對手達成的專有安排、當地政府的規定和費用。當地社區擔心港口發展以及美國財政部外國資產管制辦公室或其他監管機構實施的制裁計劃對他們社區的其他不利影響。例如，由於2017年活躍的颶風季節一些港口遭到破壞，我們不得不暫時改變在加勒比海的某些行程。我們不能保證我們的停靠港將來不會受到類似的影響。此外，2019年6月，美國財政部外國資產管制辦公室取消了對美國人赴古巴進行團體民間教育旅行的授權。與此同時，美國商務部工業和安全局取消了大多數非商業飛機和包括遊輪在內的所有乘客和娛樂船隻在古巴臨時逗留的旅行授權。組合在一起, 這些裁決實際上消除了郵輪公司提供前往古巴的郵輪旅行的能力。停靠港的可獲得性或岸上游覽的可獲得性以及此類港口的其他服務提供商的限制，在過去和將來都對我們的業務、財務狀況和經營結果產生了不利影響。
訴訟、執法行動、罰款或處罰可能會對我們的財務狀況或經營結果產生不利影響，並損害我們的聲譽。
我們的業務受到各種美國和國際法律法規的約束，這些法規可能導致執法行動、罰款、民事或刑事處罰，或主張訴訟索賠和損害賠償。此外，我們員工或代理人的不當行為可能會損害我們的聲譽和/或導致訴訟或法律程序，可能導致民事或刑事處罰，包括鉅額罰款。在某些情況下，對這類案件進行辯護可能並不經濟，法律策略可能最終不會使我們在案件中獲勝。此類事件可能會對我們的財務狀況或運營結果造成不利影響。
由於任何與船舶有關的事件或其他事件，訴訟索賠、執法行動、監管行動和調查，包括但不限於因人身傷害、生命損失、個人財產損失或損壞、業務中斷損失或對任何受影響的沿海水域和周圍地區的環境破壞而引起的訴訟索賠、執法行動和監管行動和調查，可能會對各方提出主張或提起訴訟，包括我們和/或我們的郵輪品牌。我們的時間和注意力
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管理層在為此類主張、行動和調查辯護時也可能被轉移注意力。在適用保險範圍的限制下，我們也可能產生針對任何索賠、訴訟和調查的抗辯費用，以及任何判決、罰款、民事或刑事處罰的費用(如果此等索賠、訴訟或調查被相反裁定)。
美國政府宣佈，從2019年5月2日起，將不再暫停私人當事人根據1996年《古巴自由與團結(Libertad)法案》第三章提起訴訟的權利，該法案通常被稱為赫爾姆斯-伯頓法案(Helms-Burton Act)，允許從1959年開始被古巴政府沒收的某些個人向美國法院起訴任何販賣相關財產的人。到目前為止，已經對我們和其他在古巴做生意的公司提出了幾項索賠。如果這些訴訟成功，他們可能會對公司造成巨大的金錢損失。
未來適用税法的變化，或者我們無法利用優惠的税收制度，可能會增加我們必須繳納的税額。
我們相信，並且已經採取的立場是，我們被認為來自國際船舶運營的收入以及被認為是此類收入附帶的某些收入(“航運收入”)，根據第883條的規定，可以免除美國聯邦所得税，這是基於有關股權和其他信息的某些假設，如“第1項--商業--税收”中更全面地描述的那樣。第883條的規定隨時可能發生變化，可能具有追溯力。
我們相信並已經採取的立場是，我們從國際船舶運營中獲得的幾乎所有收入都被適當地歸類為航運收入，我們沒有實質性的不符合資格的收入。然而，有可能我們的收入中有更大比例不符合(或將不符合)航運收入。此外，航運收入的豁免只適用於NCLH將滿足第883條下的複雜股票所有權測試或上市交易測試的年份，如《守則》第883條下的第1項-商業-税務-國際航運收入豁免所述。存在我們無法控制的實際情況，包括NCLH普通股的直接和間接所有者的變化，這可能導致我們或我們的子公司失去這項免税的好處。最後，我們業務的任何變化都可能顯著增加我們對淨税制或4%税制的風險敞口(每種税制的定義見“項目1-商業-税務”)，我們不能對此作出任何保證。
如果我們或我們的任何子公司沒有資格根據第883條獲得豁免，我們或該子公司的來自美國的收入將適用淨税制或4%的税制(每種税制均在第1項-商業-税收中定義)。截至本文件提交日期，我們相信NCLH及其子公司將滿足第883條規定的上市測試，並因此相信NCLH將有資格獲得第883條規定的豁免。然而，如上所述，有一些我們無法控制的事實情況可能會導致NCLH無法滿足股權或上市測試。因此，我們不能在這件事上做出保證。我們建議您參考“項目1-商務--税收”。
我們可能在不同的司法管轄區繳納州、地方和非美國所得税或非所得税，包括我們在其中進行商業交易、擁有財產或居住的司法管轄區。我們可能會被要求在其中一些或所有司法管轄區提交納税申報單。我們的州、地方或非美國税收待遇可能不符合上面討論的美國聯邦所得税待遇。我們可能被要求為外國財產的處置或涉及外國財產的業務支付非美國税，這些業務可能會產生非美國收入或其他税收義務，金額可能很大。
我們目前適用的各種税制導致我們在全球的收入的實際税率相對較低。然而，這些税收制度可能會發生變化，可能具有追溯力。例如，過去曾提出立法，取消根據第883條免除美國聯邦所得税的好處，並要求我們的全部或部分航運收入在美國納税。此外，我們可能會受到新的税收制度的約束，可能無法利用當前或未來法律提供的優惠税收條款，包括根據《美英所得税條約》對我們在美國旗幟的業務獲得的收入免徵分支機構利潤和股息預扣税。
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百慕大政府最近頒佈了《2018年經濟實體法》，規定了在百慕大設立的實體的最低經濟實體要求。本公司目前正在分析這些規則，以期待百慕大當局就2018年經濟實體法案的應用提供進一步指導。如果公司無法遵守這些要求，公司可能會考慮替代司法管轄區或以其他方式受制於可能不太有利的税收制度。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
發行人購買股權證券
2018年4月17日，NCLH董事會批准了一項為期三年的股票回購計劃，授權NCLH購買至多10億美元的NCLH普通股。根據回購計劃，NCLH可根據市場狀況和其他考慮因素，按其認為適當的時間、金額、價格不時回購其普通股。根據回購計劃，股票可在公開市場交易或私下協商的交易中回購，包括結構性和衍生品交易，如加速股票回購交易，並可根據證券交易法下遵守規則10b5-1的計劃進行。在截至2019年9月30日的三個月內，我們唯一一次回購NCLH普通股是根據回購計劃進行的。
截至2019年9月30日的三個月內，股票回購活動如下(單位：千)：
近似值 | ||||||||
| 總數 |
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| 的美元價值 | ||||
| 的股份 |
|
| 那年5月的股票 | ||||
| 購買方式為 |
| 但仍是 | |||||
| 這是一個 |
| 購得 | |||||
| 公開地 | 平均值 |
| 在.之下 | ||||
| 宣佈 | 支付的價格 |
| 計劃 | ||||
期間 |
| 計劃 |
| 每股 |
| (單位：千) | ||
July 1, 2019 – July 31, 2019 |
| — | $ | — | $ | 398,623 | ||
August 1, 2019 – August 31, 2019 |
| 2,991 | $ | 50.07 | $ | 248,835 | ||
2019年9月1日-2019年9月30日 |
| — | $ | — | $ | 248,835 | ||
截至2019年9月30日的三個月合計 |
| 2,991 | $ | 50.07 | $ | 248,835 | ||
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項目6.展品
10.1* | 第二份補充協議，日期為2019年8月15日的Seahawk Two信貸協議，日期為2014年7月14日，由Seahawk Two，Ltd.、作為股東的NCL國際有限公司和其中規定的各種其他貸款人簽署，並由NCL Corporation Ltd.提供相關擔保。 | |
10.2* | 附函，日期為2019年8月7日，致€5.298億份日期為2010年11月18日的Breakaway Two信貸協議，由Breakaway Two，Ltd.、NCL Corporation Ltd.、NCL International，Ltd.和KfW IPEX-Bank GmbH#修訂。 | |
31.1* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對總裁和首席執行官的證明 | |
31.2* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條認證常務副總裁和首席財務官 | |
32.1** | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(B)條和《美國法典》第18編第63章第1350節的規定，對總裁和首席執行官以及常務副總裁和首席財務官進行認證 |
101* | 以下是挪威郵輪控股有限公司截至2019年9月30日的季度報告Form 10-Q中未經審計的合併財務報表，格式為Inline XBRL： | |
(1)截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的合併業務報表； | ||
(2)截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的綜合全面收益表； | ||
(3)截至2019年9月30日和2018年12月31日的綜合資產負債表； | ||
(4)截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月合併現金流量表； | ||
(V)截至2019年9月30日及2018年9月30日止三個月及九個月股東權益變動綜合報表；及 | ||
(六)合併財務報表附註。 | ||
104* | 挪威郵輪控股有限公司截至2019年9月30日的季度報告Form 10-Q的封面，格式為內聯XBRL，幷包含在作為附件101提交的互動數據文件中。 |
*現送交存檔。
**隨函提供。
#本文件中構成機密信息的某些部分已根據
第S-K條第601(B)(10)項。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
挪威郵輪控股有限公司。 | ||
(註冊人) | ||
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發信人： | /s/弗蘭克·J·德爾·裏奧 | |
姓名： | 弗蘭克·J·德爾·裏奧 | |
標題： | 總裁與首席執行官 | |
| (首席行政主任) | |
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發信人： | /s/Mark A.Kempa | |
姓名： | 馬克·A·肯帕 | |
標題： | 常務副總裁兼首席財務官 | |
| (首席財務官) | |
日期：2019年11月8日 | ||
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