美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549

附表13G
根據1934年的《證券交易法》
(修訂編號:)*

小鵬汽車股份有限公司

(髮卡人姓名)

A類普通股,每股票面價值0.00001美元

(證券類別名稱)

98422D105**

(CUSIP號碼)

2020年12月31日

(需要提交本陳述書的事件日期)

勾選相應的框以指定提交本計劃所依據的規則:

o Rule 13d-1(b) o Rule 13d-1(c)
x Rule 13d-1(d)


*本封面的其餘部分應填寫,用於報告人在本表格上就證券主題類別首次提交文件,以及任何後續修訂,其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露。

**A類普通股沒有分配CUSIP編號。CUSIP編號98422D105已轉讓給本公司的美國存托股份(?ADS?),該公司在紐約證券交易所的報價代碼為?XPEV?每股美國存托股份相當於兩股A類普通股。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而提交的,也不應被視為受該法案該節的責任所約束,但應受該法案的所有其他條款的約束(但是,請參閲附註)。


CUSIP編號98422D105

1.

報告人姓名。

上述人士的税務局身分證號碼(只限實體)

TMT普通合夥人有限公司

2.

如果是某個組的成員,請選中相應的框(請參閲説明)

(a) o

(b) o

3.

僅限美國證券交易委員會使用

4.

公民身份或組織所在地

開曼羣島

數量
股票
有益的
擁有者
每個
報道

有:

5.唯一投票權

37,860,700

6.共享投票權

0

7.唯一處分權

37,860,700

8.共享處置權

0

9.

每名申報人實益擁有的總款額

37,860,700 1

10.

檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份

o

11.

按行金額表示的班級百分比(9)

4.0% 2

12.

報告人類型(見説明書)

公司


(1)TMT普通合夥人有限公司為晨興中國TMT GP IV,L.P.晨興中國TMT GP IV,L.P.為晨興中國TMT Fund IV,L.P.或Morningside中國TMT Special Opportunity Fund II,L.P.或Morningside Sidecar II的普通合夥人。Morningside TMT Holding IV Limited。晨興Sidecar II控股晨興第四期香港有限公司。Morningside TMT Holding IV Limited及Morningside Special IV Hong Kong Limited分別為30,573,450股A類普通股及7,287,250股A類普通股的紀錄擁有人。

(2)報告人的持股百分比是根據本公司於2020年12月10日向證券交易委員會提交的424B4表格招股説明書中報告未清償的956,941,066股計算。

2


CUSIP編號98422D105

1.

報告人姓名。

上述人士的税務局身分證號碼(只限實體)

晨興中國TMT GP IV,L.P.

2.

如果是某個組的成員,請選中相應的框(請參閲説明)

(a) o

(b) o

3.

僅限美國證券交易委員會使用

4.

公民身份或組織所在地

開曼羣島

數量
股票
有益的
擁有者
每個
報道

有:

5.唯一投票權

37,860,700

6.共享投票權

0

7.唯一處分權

37,860,700

8.共享處置權

0

9.

每名申報人實益擁有的總款額

37,860,700 3

10.

檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份

o

11.

按行金額表示的班級百分比(9)

4.0% 4

12.

報告人類型(見説明書)

PN


(3)TMT普通合夥人有限公司為晨興中國TMT GP IV,L.P.晨興中國TMT GP IV,L.P.為晨興中國TMT Fund IV,L.P.或Morningside中國TMT Special Opportunity Fund II,L.P.或Morningside Sidecar II的普通合夥人。Morningside TMT Holding IV Limited。晨興Sidecar II控股晨興第四期香港有限公司。Morningside TMT Holding IV Limited及Morningside Special IV Hong Kong Limited分別為30,573,450股A類普通股及7,287,250股A類普通股的紀錄擁有人。

(4)報告人的所有權百分比是根據本公司於2020年12月10日向證券交易委員會提交的424B4表格招股説明書中報告未償還的956,941,066股計算的。

3


CUSIP編號98422D105

1.

報告人姓名。

上述人士的税務局身分證號碼(只限實體)

晨興中國TMT基金IV,L.P

2.

如果是某個組的成員,請選中相應的框(請參閲説明)

(a) o

(b) o

3.

僅限美國證券交易委員會使用

4.

公民身份或組織所在地

開曼羣島

數量
股票
有益的
擁有者
每個
報道

有:

5.唯一投票權

30,573,450

6.共享投票權

0

7.唯一處分權

30,573,450

8.共享處置權

0

9.

每名申報人實益擁有的總款額

30,573,450 5

10.

檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份

o

11.

按行金額表示的班級百分比(9)

3.2% 6

12.

報告人類型(見説明書)

PN


(5)TMT普通合夥人有限公司為晨興中國TMT GP IV,L.P.晨興中國TMT GP IV,L.P.是晨興中國TMT Fund IV,L.P.或Morningside Fund IV的普通合夥人。晨興基金IV控股晨興TMT Holding IV Limited。晨興TMT Holding IV Limited是30,573,450股A類普通股的記錄所有者。

(6)報告人的所有權百分比是根據本公司於2020年12月10日向證券交易委員會提交的424B4表格招股説明書中報告未償還的956,941,066股計算的。

4


CUSIP編號98422D105

1.

報告人姓名。

上述人士的税務局身分證號碼(只限實體)

晨興TMT控股有限公司

2.

如果是某個組的成員,請選中相應的框(請參閲説明)

(a) o

(b) o

3.

僅限美國證券交易委員會使用

4.

公民身份或組織所在地

香港

數量
股票
有益的
擁有者
每個
報道

有:

5.唯一投票權

30,573,450

6.共享投票權

0

7.唯一處分權

30,573,450

8.共享處置權

0

9.

每名申報人實益擁有的總款額

30,573,450

10.

檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份

o

11.

按行金額表示的班級百分比(9)

3.2% 7

12.

報告人類型(見説明書)

公司


(7)報告人的所有權百分比是根據本公司於2020年12月10日向證券交易委員會提交的424B4表格招股説明書中報告未清償的956,941,066股計算。

5


CUSIP編號98422D105

1.

報告人姓名。

上述人士的税務局身分證號碼(只限實體)

晨興中國TMT特別機會基金II,L.P.

2.

如果是某個組的成員,請選中相應的框(請參閲説明)

(a) o

(b) o

3.

僅限美國證券交易委員會使用

4.

公民身份或組織所在地

開曼羣島

數量
股票
有益的
擁有者
每個
報道

有:

5.唯一投票權

7,287,250

6.共享投票權

0

7.唯一處分權

7,287,250

8.共享處置權

0

9.

每名申報人實益擁有的總款額

7,287,250 8

10.

檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份

o

11.

按行金額表示的班級百分比(9)

0.8% 9

12.

報告人類型(見説明書)

PN


(8)TMT普通合夥人有限公司為晨興中國TMT GP IV,L.P.晨興中國TMT GP IV,L.P.是晨興中國TMT特別機會基金II,L.P.或晨興Sidecar II的普通合夥人。晨興科技香港有限公司持有7,287,250股A類普通股。

(9)報告人的持股百分比是根據本公司於2020年12月10日向證券交易委員會提交的424B4表格招股説明書中報告未清償的956,941,066股計算。

6


CUSIP編號98422D105

1.

報告人姓名。

上述人士的税務局身分證號碼(只限實體)

晨興特惠香港有限公司

2.

如果是某個組的成員,請選中相應的框(請參閲説明)

(a) o

(b) o

3.

僅限美國證券交易委員會使用

4.

公民身份或組織所在地

香港

數量
股票
有益的
擁有者
每個
報道

有:

5.唯一投票權

7,287,250

6.共享投票權

0

7.唯一處分權

7,287,250

8.共享處置權

0

9.

每名申報人實益擁有的總款額

7,287,250

10.

檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份

o

11.

按行金額表示的班級百分比(9)

0.8% 10

12.

報告人類型(見説明書)

公司


(10)報告人的持股百分比是根據本公司於2020年12月10日向證券交易委員會提交的424B4表格招股説明書中報告未清償的956,941,066股計算。

7


CUSIP編號98422D105

1.

報告人姓名。

上述人士的税務局身分證號碼(只限實體)

5Y Capital GP Limited

2.

如果是某個組的成員,請選中相應的框(請參閲説明)

(a) o

(b) o

3.

僅限美國證券交易委員會使用

4.

公民身份或組織所在地

開曼羣島

數量
股票
有益的
擁有者
每個
報道

有:

5.唯一投票權

2,653,025

6.共享投票權

0

7.唯一處分權

2,653,025

8.共享處置權

0

9.

每名申報人實益擁有的總款額

2,653,025 11

10.

檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份

o

11.

按行金額表示的班級百分比(9)

0.3% 12

12.

報告人類型(見説明書)

公司


(11)5Y Capital GP Limited為進化特別機會基金I,L.P.及進化基金I共同投資,L.P.的普通合夥人。進化特別機會基金I,L.P.和進化基金I共同投資,L.P.是2,306,975股A類普通股的記錄所有者,以及346,050股A類普通股的記錄所有者。

(12)報告人的持股百分比是根據本公司於2020年12月10日向證券交易委員會提交的424B4表格招股説明書中報告未清償的956,941,066股計算。

8


CUSIP編號98422D105

1.

報告人姓名。

上述人士的税務局身分證號碼(只限實體)

進化基金I共同投資,L.P.

2.

如果是某個組的成員,請選中相應的框(請參閲説明)

(a) o

(b) o

3.

僅限美國證券交易委員會使用

4.

公民身份或組織所在地

開曼羣島

數量
股票
有益的
擁有者
每個
報道

有:

5.唯一投票權

346,050

6.共享投票權

0

7.唯一處分權

346,050

8.共享處置權

0

9.

每名申報人實益擁有的總款額

346,050

10.

檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份

o

11.

按行金額表示的班級百分比(9)

0.04% 13

12.

報告人類型(見説明書)

PN


(13)報告人的持股百分比是根據本公司於2020年12月10日向證券交易委員會提交的424B4表格招股説明書中報告未清償的956,941,066股計算。

9


CUSIP編號98422D105

1.

報告人姓名。

上述人士的税務局身分證號碼(只限實體)

發展特別機會基金I,L.P.

2.

如果是某個組的成員,請選中相應的框(請參閲説明)

(a) o

(b) o

3.

僅限美國證券交易委員會使用

4.

公民身份或組織所在地

開曼羣島

數量
股票
有益的
擁有者
每個
報道

有:

5.唯一投票權

2,306,975

6.共享投票權

0

7.唯一處分權

2,306,975

8.共享處置權

0

9.

每名申報人實益擁有的總款額

2,306,975

10.

檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份

o

11.

按行金額表示的班級百分比(9)

0.2% 14

12.

報告人類型(見説明書)

PN


(14)報告人的持股百分比是根據本公司於2020年12月10日向證券交易委員會提交的424B4表格招股説明書中報告未清償的956,941,066股計算。

10


CUSIP編號98422D105

1.

報告人姓名。

上述人士的税務局身分證號碼(只限實體)

上海興盤投資管理諮詢有限公司。

2.

如果是某個組的成員,請選中相應的框(請參閲説明)

(a) o

(b) o

3.

僅限美國證券交易委員會使用

4.

公民身份或組織所在地

人民網訊Republic of China

數量
股票
有益的
擁有者
每個
報道

有:

5.唯一投票權

11,362,975

6.共享投票權

0

7.唯一處分權

11,362,975

8.共享處置權

0

9.

每名申報人實益擁有的總款額

11,362,975 15

10.

檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份

o

11.

按行金額表示的班級百分比(9)

1.2% 16

12.

報告人類型(見説明書)

公司


(十五)上海興盤投資管理諮詢有限公司為上海晨曦創業投資中心(有限合夥)普通合夥人。上海晨曦風險投資中心(有限合夥)是CX TMT Holding IV Limited的所有者。CX TMT Holding IV Limited是11,362,975股A類普通股的記錄所有者。

(16)報告人的持股百分比是根據本公司於2020年12月10日向證券交易委員會提交的424B4表格招股説明書中報告未清償的956,941,066股計算。

11


CUSIP編號98422D105

1.

報告人姓名。

上述人士的税務局身分證號碼(只限實體)

上海晨曦創業投資中心(有限合夥)

2.

如果是某個組的成員,請選中相應的框(請參閲説明)

(a) o

(b) o

3.

僅限美國證券交易委員會使用

4.

公民身份或組織所在地

人民網訊Republic of China

數量
股票
有益的
擁有者
每個
報道

有:

5.唯一投票權

11,362,975

6.共享投票權

0

7.唯一處分權

11,362,975

8.共享處置權

0

9.

每名申報人實益擁有的總款額

11,362,975 17

10.

檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份

o

11.

按行金額表示的班級百分比(9)

1.2% 18

12.

報告人類型(見説明書)

PN


(十七)上海興盤投資管理諮詢有限公司為上海晨曦創業投資中心(有限合夥)普通合夥人。上海晨曦風險投資中心(有限合夥)是CX TMT Holding IV Limited的所有者。CX TMT Holding IV Limited是11,362,975股A類普通股的記錄所有者。

(18)報告人的持股百分比是根據本公司於2020年12月10日向證券交易委員會提交的424B4表格招股説明書中報告未清償的956,941,066股計算。

12


CUSIP編號98422D105

1.

報告人姓名。

上述人士的税務局身分證號碼(只限實體)

國泰控股四期有限公司

2.

如果是某個組的成員,請選中相應的框(請參閲説明)

(a) o

(b) o

3.

僅限美國證券交易委員會使用

4.

公民身份或組織所在地

英屬維爾京羣島

數量
股票
有益的
擁有者
每個
報道

有:

5.唯一投票權

11,362,975

6.共享投票權

0

7.唯一處分權

11,362,975

8.共享處置權

0

9.

每名申報人實益擁有的總款額

11,362,975

10.

檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份

o

11.

按行金額表示的班級百分比(9)

1.2% 19

12.

報告人類型(見説明書)

公司


(19)報告人的所有權百分比是根據本公司於2020年12月10日向證券交易委員會提交的424B4表格招股説明書中報告未償還的956,941,066股計算的。

13


第1項。

(A)發行人姓名或名稱:

小鵬汽車股份有限公司

(B)發行人主要執行辦公室的地址:

長興街鬆崗路8號

廣州市天河區岑村

廣東510640

人民網訊Republic of China

第二項。

(A)提交人的姓名或名稱:

I.TMT普通合夥人有限公司

晨興中國TMT GP IV,L.P.

晨興中國TMT基金IV,L.P

四、晨興TMT控股有限公司

晨興中國TMT專項機會基金II,L.P.

VI.晨興特別四號香港有限公司

Vii.5Y Capital GP Limited

八、進化基金I共同投資,L.P.

IX.發展特別機會基金I,L.P.

上海興盤投資管理諮詢有限公司。

習。上海晨曦創業投資中心(有限合夥)

第十二條。國泰控股四期有限公司

(B)主要業務辦事處的地址或(如無)住址:

I.II.III.IV

五、六、七.

Viii及ix.

C/O套房905-6,9樓

工行大廈花園路三號

香港

十、中國(上海)自由貿易試驗區張家港北路128號4025室

習。中國(上海)自由貿易試驗區張陽路26樓828-838號

第十二條。英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱4301號三一商會

(C)公民身份:

一、二、三、開曼羣島

四、香港

五、開曼羣島

六、香港

開曼羣島七、八、九

X&XI人:Republic of China

第十二條。英屬維爾京羣島

(D)證券類別名稱:

A類普通股,每股票面價值0.00001美元

(E)CUSIP號碼:

A類普通股沒有分配CUSIP編號。CUSIP編號98422D105已轉讓給本公司的美國存托股份(?ADS?),該公司在紐約證券交易所的報價代碼為?XPEV?每股美國存托股份相當於兩股A類普通股。

14


第三項。如果本聲明是根據規則13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的,請檢查提交人是否為a:

不適用

項目4.所有權

(A)實益擁有的款額:

第4(A)項所要求的信息在每個報告人的封面第9行中列出,並通過引用併入本文。

(B)班級百分比:

第4(A)項所要求的信息在每個報告人的封面第11行中列出,並通過引用併入本文。

(C)該人擁有的股份數目:

第4(C)項所要求的信息在每個報告人的封面第5-8行中列出,並通過引用結合於此。

TMT普通合夥人有限公司是晨興中國TMT GP IV,L.P.晨興中國TMT GP IV,L.P.為晨興中國TMT Fund IV,L.P.或Morningside中國TMT Fund IV Co-Investment,L.P.或Morningside TMT Special Opportunity Fund II,L.P.或Morningside Sidecar II的普通合夥人。晨興基金IV及Morningside Fund IV Co-Investment為Morningside TMT Holding IV Limited的所有者。晨興Sidecar II和晨興基金IV共同投資是晨興特別投資香港有限公司的所有者。Morningside TMT Holding IV Limited及Morningside Special IV Hong Kong Limited分別為30,573,450股A類普通股及7,287,250股A類普通股的紀錄擁有人。TMT普通合夥人有限公司由董事會控制,董事會由五名人士組成,包括施建明、劉芹、陳樂宗、林瑞亞及魏安安,彼等對Morningside TMT Holding IV Limited及Morningside Special IV Hong Kong Limited持有的股份擁有投票權及處置權。

5Y Capital GP Limited是進化特殊機會基金I,L.P.和進化基金I共同投資,L.P.的普通合夥人。進化特別機會基金I,L.P.和進化基金I共同投資,L.P.是2,306,975股A類普通股的記錄所有者,以及346,050股A類普通股的記錄所有者。5Y Capital GP Limited由董事會控制,董事會由三名個人組成,包括劉芹、外Shan Wong和Riyaz Hussain Nooruddin,他們對演進特別機會基金I,L.P.和演進基金I共同投資,L.P.持有的股份擁有投票權和處置權。

上海興盤投資管理諮詢有限公司是上海晨曦創業投資中心(有限合夥)的普通合夥人。上海晨曦風險投資中心(有限合夥)是CX TMT Holding IV Limited的所有者。CX TMT Holding IV Limited是11,362,975股A類普通股的記錄所有者。上海興盤投資管理諮詢有限公司由其投資委員會控制,該委員會由劉芹、施建明和於成三名個人組成,他們對CX TMT Holding IV Limited持有的股份擁有投票權和處分權。

第5項:某一階層5%或以下的所有權

不適用

第六項:代表他人擁有超過5%的所有權

不適用

項目7.母公司控股公司或控制人報告的獲得擔保的子公司的識別和分類

不適用

項目8.小組成員的確定和分類

不適用

項目9.集團解散通知

不適用

第10項.證書

不適用

15


簽名

經合理查詢,並盡我所知和所信,我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

日期:2021年2月16日

TMT普通合夥人有限公司

發信人:

/s/劉勤

姓名:劉勤

標題:董事

晨興中國TMT GP IV,L.P.

作者:TMT普通合夥人有限公司,作為其普通合夥人

發信人:

/s/劉勤

姓名:劉勤

標題:董事

晨興中國TMT基金IV,L.P.

作者:晨興中國TMT GP IV,L.P.,作為其普通合夥人

作者:TMT普通合夥人有限公司,作為其普通合夥人

發信人:

/s/劉勤

姓名:劉勤

標題:董事

晨興TMT控股有限公司

發信人:

/s/鄧妙儀

姓名:鄧妙儀

標題:董事

晨興中國TMT特別機會基金II,L.P.

作者:晨興中國TMT GP IV,L.P.作為普通合夥人

作者:TMT普通合夥人有限公司,作為其普通合夥人

發信人:

/s/劉勤

姓名:劉勤

標題:董事

晨興特惠香港有限公司

發信人:

/s/鄧妙儀

姓名:鄧妙儀

標題:董事

5Y Capital GP Limited

發信人:

/s/劉勤

姓名:劉勤

標題:董事

進化基金I共同投資,L.P.

出自:5Y Capital GP Limited,作為其普通合夥人

發信人:

/s/劉勤

姓名:劉勤

標題:董事

16


發展特別機會基金I,L.P.

出自:5Y Capital GP Limited,作為其普通合夥人

發信人:

/s/劉勤

姓名:劉勤

標題:董事

上海興盤投資管理諮詢有限公司。

發信人:

/s/薛瓊

姓名:薛瓊

標題:董事

上海晨曦創業投資中心(有限合夥)

發信人:上海興盤投資管理作為其普通合夥人的諮詢有限公司

發信人:

/s/薛瓊

姓名:薛瓊

標題:董事

國泰控股四期有限公司

發信人:

/s/鄧妙儀

姓名:鄧妙儀

標題:董事

17


展品索引

證物編號:

展品

99.1

聯合申報協議

18