附例
的
Coupang公司
(一家特拉華州公司)
第一條
辦公室
第一節註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應與Coupang，Inc.的註冊證書(可不時修改的“註冊證書”)中的規定相同。
第二節其他職務。公司還應在董事會確定的地點設有並維持一個辦事處或主要營業地點，也可根據董事會不時決定或公司業務需要，在特拉華州境內或以外的其他地點設有辦事處。
第二條
企業印章
第三節公司印章。董事會可以加蓋公章。如果採用，公司印章應由一個印有公司名稱和銘文“公司印章-特拉華州”的印模組成。所述印章可通過使其或其傳真件被蓋印、粘貼或複製或以其他方式使用。
第三條
股東大會
第四節會議地點。公司股東會議可在特拉華州境內或以外由董事會不時決定的地點舉行。董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而只可根據特拉華州公司法(“DGCL”)的規定，以遠程通訊方式舉行。
第五節年會。
(A)法團股東周年會議須於董事會不時指定的日期及時間舉行，以選舉董事及處理其他可合法提交法團的事務。公司董事會成員的提名和由股東審議的業務建議可在年度股東大會上提出：(1)根據公司的股東大會通知；(2)由董事會或其正式授權的委員會具體提出或指示提出；或(Iii)在發出下述第5(B)節規定的股東通知時已登記在冊的公司任何股東，該股東有權在會議上投票，並遵守第5節規定的通知程序。為免生疑問，上述第(Iii)款應是股東提名和提交其他業務的唯一手段(根據1934年《證券交易法》第14a-8條在公司的股東大會通知和委託書中適當包括的事項除外，如
(“交易法”)，以及在年度股東大會上的規則和條例)。
(B)在股東周年大會上，只可處理根據特拉華州法律屬股東應採取適當行動的事項，以及已按照以下程序妥為提交大會的事項。
(I)股東根據第5(A)條第(Iii)款向年度會議提交董事會選舉提名時，股東必須按照第5(B)(Iii)條的規定及時向公司主要執行辦公室的祕書遞交書面通知，並必須按照第5(C)條的規定及時更新和補充該書面通知。該股東通知書須列明：(A)就每名被提名人而言，該股東擬在會議上提名：(1)該代名人的姓名、年齡、營業地址及居住地址；(2)該代名人的主要職業或受僱工作；(3)該代名人實益擁有或持有並有記錄的法團每類或每系列股本股份的類別或系列及數目，以及由該代名人實益擁有或持有的任何衍生工具(定義如下)；(4)收購股份的日期和投資意向；(5)被提名人的其他信息(包括該人在公司的委託書和相關委託卡中被提名為股東並在當選後擔任董事的同意書)，需要在徵集委託書中披露的其他信息(即使不涉及競選)，或者根據《交易法》第14節及其下頒佈的規則和條例的規定必須披露的其他信息；及(B)第5(B)(Iv)條所規定的資料(該書面通知連同第5(B)(Iv)條所規定的資料), “提名徵集通知書”)。公司可要求任何建議的被提名人提供其合理需要的其他資料，以確定該建議的被提名人是否有資格(I)擔任本公司的獨立董事(該詞彙在任何適用的證券交易所上市規定或適用法律中使用)或(Ii)根據任何適用的證券交易所上市要求或適用法律在董事會任何委員會或小組委員會任職，而該等資料可能對合理股東瞭解該建議的被提名人的獨立性或缺乏獨立性有重大幫助。除股東須在股東周年大會上適當提出提名的任何其他適用規定外，股東、代表其作出提名的實益擁有人(如有)及被提名人必須已按照本附例規定的提名徵集通知書所載的申述行事。如果提名股東、代表其作出提名的實益擁有人或被提名人採取與提名徵集通知書中所作的陳述相反的行動，或提名徵集通知書中包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，則任何人沒有資格當選或再次當選為董事。
(Ii)除根據《交易法》第14a-8條尋求納入公司委託書的建議外，對於股東根據第5(A)條第(Iii)款在年度會議上適當提出的董事會選舉提名以外的業務，股東必須按照第5(B)(Iii)條的規定及時向公司主要執行辦公室的祕書遞交書面通知，並必須及時更新和補充第5(C)條規定的此類書面通知。該股東通知應列明：(A)就該股東擬向會議提出的每一事項、意欲提交會議的業務的簡要説明、建議或業務的文本(包括建議審議的任何決議的文本，以及如該等業務包括修訂本附例的建議，則説明擬議修訂的語言)，
(B)在大會上處理該等業務，以及(B)第5(B)(Iv)條所規定的資料(該書面通知連同第5(B)(Iv)條所規定的資料，連同第5(B)(Iv)條所規定的資料(連同第5(B)(Iv)條所規定的資料，連同第5(B)(Iv)條所規定的資料，“商業邀請書”)。
(Iii)為了及時，第5(B)(I)或5(B)(Ii)條規定的書面通知必須在不遲於上一年年會一週年前第90天營業結束時或在上一年年會一週年前120天營業結束時，由祕書在法團的主要執行辦事處收到(就法團A類普通股股份首次公開交易後的第一次週年大會而言，該日期須當作發生在2021年3月11日)；但除第5(B)(Iii)條最後一句另有規定外，如週年大會的日期較上一年度的週年大會的週年日提前或延遲超過30天，則該貯存商發出的適時通知必須(A)不早於該週年大會前第120天的營業時間結束，及(B)不遲於該週年大會前第90天的較後日期的營業時間結束，或如該通知遲於該週年大會前第90天的營業時間結束，會議日期首次公開宣佈之日後第10天。在任何情況下，在任何情況下，已發出通知或已作出公告的年會的延期，均不得開始如上所述發出股東通知的新時間段。
(Iv)第5(B)(I)或5(B)(Ii)條所規定的書面通知，亦須列明截至通知日期及發出通知的股東及提名或建議由他人代為作出的實益擁有人(各自為“倡議者”及統稱為“倡議者”)：(A)各倡議者的姓名或名稱及地址，如出現在法團的簿冊上；(B)每名提名人及其任何提名人(如有的話)所記錄持有或實益擁有的法團每類股本的類別或系列及股份數目；。(C)任何提名人與任何提名人(如有的話)之間或之間就該項提名或建議所達成的任何協議、安排或諒解(不論是口頭或書面的)的描述；。(D)一項陳述，表明提名人是有權在該會議上表決的法團股份的紀錄持有人或實益擁有人(視屬何情況而定)，並擬親自或委派代表出席該會議，以提名該通知所指明的一名或多於一名人士(就根據第5(B)(I)條發出的通知而言)或建議該通知所指明的業務(就根據第5(B)(Ii)條發出的通知而言)；(E)一份申述，説明提出人或任何提出人的相聯人士是否有意或是否屬於一個團體的一部分，而該團體擬向足夠數目的法團有表決權股份持有人交付委託書或委託書表格，以選出該一名或多於一名代名人(就根據第5(B)(I)條發出的通知而言)或(就根據第5(B)(Ii)條發出的通知而言)或攜帶該建議(就根據第5(B)(Ii)條發出的通知而言)；。(F)在任何提名人所知的範圍內；。, (G)於股東通知日期支持建議的任何其他股東的名稱及地址；及(G)提出人及每名提名人所持有的所有衍生工具(定義見下文)的描述，以及每名提名人及每名提名人及提名人在過去12個月期間所進行的任何衍生工具交易(定義見下文)，包括交易日期及該等衍生交易所涉及的證券類別、系列及數目，以及該等衍生交易的重大經濟條款。就本條例而言，“提名人”應包括提名人的所有聯營公司或聯營公司，以及與上述任何一項一致或以其他方式根據協議、安排或諒解行事的任何其他人(包括他們的姓名)，以及與提名人或提名人同住一户的上述任何人的任何直系親屬。
(C)提供第5(B)(I)或5(B)(Ii)條所規定的書面通知的股東應於必要時更新及補充該書面通知，以確保該通知所提供或規定提供的資料於(I)會議記錄日期及(Ii)會議前五個營業日(定義見下文)及(如其任何延會)於續會前五個營業日的日期在各重大方面均屬真實及正確。如果是根據本第5(C)條第(I)款進行的更新和補充，祕書應在會議記錄日期後五個工作日內在公司的主要執行辦公室收到該更新和補充。如果是根據第5(C)條第(Ii)款進行的更新和補充，祕書應不遲於會議日期前兩個工作日收到公司主要執行辦公室的更新和補充，如果會議延期，則不遲於休會前兩個工作日收到更新和補充。
(D)任何人除非按照第5(A)條第(Ii)款或第(Iii)款獲得提名，否則沒有資格當選或再度當選為董事。除法律另有規定外，會議主席有權及有責任決定一項提名或任何擬在會議前提出的事務是否已按照本附例所載的程序作出或提出(視屬何情況而定)，如任何擬議的提名或事務不符合本附例的規定，或如提名的股東、實益持有人、被提名人、提名人、提名人或提議的相聯者未能履行本條第五條所載的各自義務，則會議主席有權及有責任宣佈該等建議或提名不得在會議上提交股東訴訟，並不予理會。即使可能已就該項提名或該項業務徵求或收取委託書。
(E)儘管有上述第5節的規定，為了在股東大會的委託書和委託書中包含有關股東提案的信息，股東還必須遵守《交易法》及其規則和條例的所有適用要求。本章程中的任何規定均不應被視為影響股東根據《交易所法》第14a-8條要求在公司的委託書中包含建議的任何權利；但前提是，本章程中對《交易所法》或其下的規則和法規的任何提及並不意在也不得限制適用於根據第5(A)節考慮的提議和/或提名的要求。
(F)即使本條例有任何相反規定，如在週年大會上選出的法團董事局成員數目在根據第5(B)(Iii)條須予提名的期限過後增加生效，而法團在上一年度週年大會一週年前最少一百(100)天並無公佈提名新增董事職位的獲提名人，則本條第5條所規定的股東通知亦應視為及時，但只限於新增董事職位的獲提名人，如該公告須在該公告首次公佈之日後第十(10)日營業結束前送交該公司的主要行政辦事處的祕書。
(G)儘管本章程對合同有任何規定，但如果提出建議書的提倡者或該提倡者的合格代表沒有出席年度會議，提交符合本條款V的建議書(包括但不限於根據交易法第14a-8條在公司的委託書中包含的任何建議書)，則該建議書不得在年度大會上提出或表決。就前述句子而言，要被視為提名人的合資格代表，必須是該提名人的正式授權的經理、高級人員或合夥人，或必須得到該提名人的書面授權才能如此行事。在這種情況下，提名人的合格代表將出席會議並提出建議，以代替
該提議者必須至少在會議召開前二十四小時提交指定通知。如果沒有提供這種事先通知，只有提倡者可以提出提案，如果提倡者沒有出席並提出提案，則可以不考慮該提案。此外，如提名人或提名人聯繫人(視何者適用而定)採取行動，違反適用於該業務的商業邀請聲明中所作的陳述，或適用於該業務的商業邀請聲明中包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，則提名人建議提出的業務不得提交股東周年大會。
(H)就第5及6條而言，
(I)“聯營公司”和“聯營公司”應具有1933年《證券法》(“1933年法”)第405條規定的含義；
(2)“營業日”指星期六、星期日或紐約市銀行休市日以外的任何日子。
(Iii)“衍生工具”是指代表衍生交易的任何工具。
(Iv)“衍生交易”指任何提名人或其任何提名人的相聯者，或為其任何提倡者或其任何相聯者的利益，或代其利益而訂立的任何協議、安排、權益或諒解，不論是否有記錄或實益：(A)其價值全部或部分得自法團的任何類別或系列股份或其他證券的價值；。(B)以其他方式提供任何直接或間接機會，以獲取或分享從法團的證券價值變動所得的任何利益；。(C)其效果或意圖是減輕損失、管理擔保價值或價格變動的風險或利益；或(D)就法團的任何證券提供投票權或增加或減少該提名人或其任何提出該提名人的相聯者的投票權，而該協議、安排、權益或諒解可包括但不限於任何期權、認股權證、債務狀況、票據、債券、可轉換證券、掉期、股票增值權、淡倉、利潤權益、對衝、股息權、表決協議、委託書、與表現有關的費用或借入或借出股份的安排(不論是否受任何該等類別或系列的付款、交收、行使或轉換所規限)，以及上述提名人及提名人在由任何普通合夥或有限責任合夥或任何有限責任公司所持有的法團證券中的任何按比例權益，而該提名人或提名人聯繫人士直接或間接是該等提名人或提名人的普通合夥人或管理成員；和
(V)“公開宣佈”是指在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家通訊社報道的新聞稿中，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中，或通過合理設計以告知公眾或證券持有人此類信息的其他方式，包括但不限於在公司的投資者關係網站上張貼的方式進行披露。
第六節特別會議。
(A)根據特拉華州法律，公司股東特別會議可由(I)董事會主席、(Ii)首席執行官、(Iii)任何公司B類普通股股份持有人(該等持有人，“B類股東”)或(Iv)董事會根據董事會通過的決議召開，作為股東根據特拉華州法律採取行動的適當事項。
(B)就根據第6(A)條召開的特別會議而言，召集會議的人士應決定會議的時間及地點(如有)；但只有董事會或其正式授權的委員會方可僅以遠程通訊方式授權舉行會議。一旦確定了會議的時間和地點，祕書應根據第7節的規定，安排向有權投票的股東發出會議通知。除會議通知中規定的事項外，不得在特別會議上處理任何事務。
(C)董事會選舉候選人的提名可在股東特別會議上作出，在該特別會議上(I)由董事會或其正式授權的委員會或根據董事會或其正式授權的委員會的指示或指示選舉董事，或(Ii)由在發出本款規定的通知時已登記在冊的任何公司股東提名，該股東有權在會議上投票，並向公司祕書遞交書面通知，列出第5(B)(I)節所要求的信息和第5(B)(Iv)條所要求的信息。如法團為選舉一名或多名董事而召開股東特別會議，則任何該等登記在冊的股東可提名一人或多於一人(視屬何情況而定)，以當選法團會議通知所指明的職位，如書面通知列明第5(B)(I)條所要求的資料和第5(B)(Iv)條所規定的資料，祕書應在該會議前第90天或公司首次公佈選舉董事的特別會議日期後第10天內，於公司主要執行辦事處的營業時間較後一天內，將祕書送抵公司的主要執行辦事處。股東還應根據第5(C)條的要求更新和補充此類信息。在任何情況下，在任何情況下，已發出通知或已作出公告的特別會議的延期，均不得開始如上所述發出股東通知的新時間段。
(D)任何人除非按照第5(A)條第(Ii)款或第(Iii)款獲得提名，否則沒有資格當選或再度當選為董事。除法律另有規定外，大會主席有權及有責任決定提名是否按照本附例所載的程序作出，並以其他方式遵守此等附例所載的義務；如任何提名或事務不符合此等附例的規定，則主席有權及有責任宣佈該提名不得在大會上提交股東訴訟，並不予理會，即使有關提名的委託書可能已徵求或收取。
(E)儘管有上述第6節的規定，股東還必須遵守《交易法》及其下的規則和條例中關於第6節所述事項的所有適用要求。本章程中的任何規定不得被視為影響股東根據交易法第14a-8條要求在公司的委託書中包含建議的任何權利；然而，這些附例中對交易所法案或其下的規則和條例的任何提及，並不意圖也不應限制適用於董事會選舉提名或將根據第6(C)條考慮的其他企業的提案的要求。
第七節會議通知。除法律另有規定外，每次股東大會的書面通知或以電子傳輸方式發出的通知，須在會議日期前不少於10天但不多於60天發給每名有權在該會議上投票的股東，該通知須指明如有特別會議，則指明地點、日期及時間、會議目的及遠程通訊方式(如有)，使股東及受委代表可被視為親身出席任何有關會議並於任何該等會議上投票。如果郵寄，則在下列情況下發出通知
郵寄，郵資已付，按公司記錄上的股東地址寄給股東。如果通過電子傳輸發送，通知應發送至該股東的電子郵件地址。有關任何股東會議的時間、地點(如有)及目的的通知(在所需的範圍內)可以書面形式免除，並可由有權獲得通知的人士簽署或於該會議之前或之後由該等人士以電子傳輸方式簽署，而任何股東如親身出席、遠程通訊(如適用)或委派代表出席，均可免除該通知，除非該股東於會議開始時為明確反對任何事務的目的而出席會議，因為該會議並非合法召開或召開。任何放棄有關會議通知的股東在各方面均須受任何有關會議的議事程序所約束，猶如有關會議的正式通知已發出一樣。
第8節法定人數。在所有股東大會上，除非法規或公司註冊證書或本附例另有規定，否則有權在會議上投票的已發行股份的大多數投票權的持有人親自出席、通過遠程通訊(如適用)或由正式授權的代表出席即構成交易的法定人數。在法定人數不足的情況下，任何股東大會均可不時由大會主席或出席會議並有權表決的股份的過半數投票權持有人投票決定延期，但該會議不得處理任何其他事務。出席正式召開或召集的會議的股東，如有法定人數出席，可繼續辦理事務，直至休會為止，即使有足夠多的股東退出，以致不足法定人數。除法規或適用的證券交易所規則、或公司註冊證書或本附例另有規定外，在除董事選舉外的所有事項上，持多數投票權的股東親身出席、以遠程通訊方式(如適用)或由在會議上正式授權並有權就主題事項投票的代表投贊成票，應為股東的行為。除法規、公司註冊證書或本附例另有規定外，董事應由親身出席、遠程通信(如適用)或由代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份的多數票選出。除法規另有規定外，需要由一個或多個類別或系列進行單獨表決的, 根據適用的證券交易所規則或公司註冊證書或本附例，該類別或多個類別或系列的已發行股份的多數投票權，如親身出席、以遠程通訊(如適用)或由正式授權的代表代表出席，應構成有權就該事項採取行動的法定人數。除法規、適用的證券交易所規則或公司註冊證書或本附例另有規定外，持有該等類別或類別或系列投票權的多數(如屬董事選舉)多數(如屬董事選舉)的持有人以親身出席、遠程通訊(如適用)或委派代表出席會議的方式投贊成票，即為該類別或類別或系列的行為。
第9條延會及延會通知。任何股東大會，不論是年度會議或特別會議，均可不時由(I)召開會議的人士、(Ii)會議主席或(Iii)親身出席、遠距離通訊(如適用)或由代表出席會議並有權就該會議投票的大多數股份投票權的持有人投票表決(惟B類持有人根據第(Ii)或(Iii)條召開的特別會議不得延期，除非法定人數不存在)。當會議延期至另一時間或地點(如有的話)時，如在舉行延期的會議上公佈延期的時間及地點(如有的話)，則無須就該延期的會議發出通知。在延期的會議上，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過30天，應將休會通知
發給每一位有權在會議上投票的記錄在冊的股東。如果在延會後為確定有權投票的股東確定了一個新的記錄日期，董事會應確定為確定有權獲得延會通知的股東的記錄日期，與確定有權在延會上投票的股東的確定日期相同或更早，並應向每一名股東發出關於續會的通知，該通知的記錄日期為如此確定的關於該續會的通知的記錄日期。
第十節投票權。為了確定哪些股東有權在任何股東會議上投票，除非法律另有規定，只有在記錄日期股票在公司股票記錄上名下的人才有權在任何股東會議上投票。每個有權投票的人都有權親自或通過遠程通信(如果適用)或由根據特拉華州法律授權的代理人授權的一名或多名代理人這樣做。如此委任的代理人不必是股東。任何委託書自設立之日起三年後不得投票表決，除非委託書規定了更長的期限。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它伴隨着在法律上足以支持不可撤銷權力的利益，委託書應是不可撤銷的。股東可以親自出席會議並投票，或向公司祕書遞交撤回委託書或新的委託書，以撤銷不可撤銷的委託書。在股東會議上投票不一定要通過書面投票。
第十一節股份共同所有人。如有投票權的股份或其他證券以兩人或多於兩人的名義登記在案，不論是受託人、合夥的成員、聯名租客、共有租客、整體租客或其他人，或如兩人或多於兩人就同一份數具有相同的受信關係，則除非祕書獲給予相反的書面通知，並獲提供委任該等股份或建立該等股份的關係的文書或命令的副本，否則他們在表決方面的作為須具有以下效力：(A)如只有一人投票，則該人的作為對所有人均具約束力；(B)如有多於一人投票，則多數表決的行為對所有人均具約束力；。(C)如有多於一人投票，但在任何特定事項上票數平均，則各派別可按比例投票有關證券，或可向特拉華州衡平法院申請豁免，以符合DGCL第217(B)條的規定。如提交予規劃環境地政司的文書顯示任何該等租賃是以不平等權益持有，則就第(C)款而言，過半數或平分權益即為過半數或平分權益。
第十二節股東名單。公司應在每次股東大會之前至少十天準備一份有權在該會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每個股東的地址以及以每個股東的名義登記的股份的數量和類別。公司不需要在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。為任何與會議有關的目的，該名單應開放給任何股東查閲：(A)在一個合理可訪問的電子網絡上，只要查閲該名單所需的信息是隨會議通知一起提供的，或(B)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。該名單應在法律規定的會議期間開放給任何股東審查。
第13節不開會而採取行動。任何要求或允許在公司任何年度或特別股東大會上採取的行動，可在公司註冊證書允許的範圍內，按照適用法律，在沒有會議、沒有事先通知和沒有投票的情況下采取。
第十四節組織。
(A)於每次股東大會上，董事會主席，或如主席尚未委任，則行政總裁缺席或拒絕行事，或如當時並無行政總裁在任，則行政總裁缺席或拒絕行事，由董事會指定的會議主席，或如董事會並無指定該主席，則由有權投票的股東以過半數表決權選出的主席(親身出席或由正式授權的受委代表出席)擔任主席。理事會主席可任命首席執行幹事為會議主席。祕書，或在祕書缺席時，由會議主席指示的助理祕書擔任會議祕書。
(B)法團董事會有權就股東會議的舉行訂立其認為必要、適當或方便的規則或規例。在符合該等董事會規則及規例(如有的話)的情況下，會議主席有權及有權召開會議、休會及/或休會(不論是否有任何理由)、訂明其認為對會議的妥善進行是必需、適當或方便的規則、規例及程序，以及採取一切必要、適當或方便的行動，包括但不限於訂立會議議程或議事次序、維持會議秩序及出席者的安全的規則及程序。對公司記錄在案的股東及其正式授權和組成的代理人以及主席允許的其他人蔘加會議的限制；在確定的會議開始時間後進入會議的限制；分配給提問或評論的時間限制；決定誰可以在會議期間提出問題和評論的規則；關於就將以投票方式表決的事項開始和結束投票的規則和條例；以及採用要求與會者提前通知公司其出席會議意圖的程序(如有)。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上宣佈。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。
第四條
董事
第十五節任期和任期。董事會由五名以上九名董事組成。在符合前款規定的情況下，董事的確切人數應完全由董事會決議決定。董事不必是股東。
第16條權力。除公司註冊證書或公司章程另有規定外，公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下進行。
第17條職位空缺。除適用法律另有規定外，董事會的空缺應按公司註冊證書的規定填補。
第十八條辭職。任何董事可隨時向祕書遞交書面通知或電子郵件辭職，以指明辭職是在特定時間還是在特定事件發生時生效。如果沒有作出這樣的説明，辭呈應在向祕書遞交辭呈時生效。
第19節撤職。在任何系列優先股持有人於特定情況下選舉額外董事的權利的規限下，董事會或任何個別董事均不得罷免，但如以《大中華商業地產》第141節所述方式罷免則除外。
第20條會議。
(A)定期會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會定期會議可在董事會指定的任何時間或日期在特拉華州境內或以外的任何地點舉行，並通過口頭或書面電話向所有董事公佈，包括語音信息系統或旨在記錄和交流消息、傳真或電子郵件或其他電子手段的其他系統。董事會例會不再另行通知。
(B)特別會議。除非公司註冊證書另有限制，董事會特別會議可在董事會主席或首席執行官召集時，在特拉華州境內或以外的任何時間和地點舉行。
(C)使用電子通信設備舉行會議。任何董事會成員或董事會任何委員會的成員均可通過電話會議或其他通訊設備參加會議，所有出席會議的人都可以通過該設備聽到對方的聲音，而以這種方式參加會議即構成親自出席該會議。
(D)特別會議通知。有關董事會所有特別會議的時間及地點的通知，應在正常營業時間內，至少在會議日期及時間前二十四(24)小時，以口頭或書面方式發出，包括語音訊息系統或其他旨在記錄及傳達訊息、傳真或電子郵件或其他電子方式的系統或技術。如果通知是通過郵寄的，應以第一類郵件發送，至少在會議日期前三天預付郵資。任何特別會議的通知可以在會議之前或之後的任何時間以書面或電子傳輸的方式免除，出席會議的任何董事將免除通知，除非董事出席會議的目的是在會議開始時明確反對任何業務的處理，因為會議不是合法召開或召開的。
(E)放棄通知。於任何董事會會議或其任何委員會會議上的所有事務處理，不論其名稱或通告如何，或在任何地點舉行，一如在定期催繳及通知後正式舉行的會議上處理的一樣有效，如出席人數達到法定人數，且在會議前或會議後，每名並未出席但並未收到通知的董事須簽署放棄通知的書面聲明或以電子傳輸放棄通知。所有這些豁免應與公司記錄一起提交，或作為會議記錄的一部分。出席任何會議的任何董事都將免除通知，除非董事出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務交易，因為會議不是合法召開或召開的。
第21條會議法定人數及表決。
(A)董事會的法定人數應為按照公司註冊證書在董事會任職的過半數董事(但在任何情況下不得少於授權董事總數的三分之一)；但在任何會議上，無論出席與否，出席的董事過半數均可不時休會，直至
董事會下次例會的召開時間，除會議公告外，恕不另行通知。
(B)在每次出席法定人數的董事會會議上，所有問題和事務均應由出席的董事以過半數的贊成票決定，除非法律、公司註冊證書或本附例要求進行不同的表決。
第22節不開會而採取行動。除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，如果董事會或委員會(視情況而定)的所有成員書面同意或通過電子傳輸同意，可以在沒有會議的情況下采取。同意書應隨附董事會或委員會的會議紀要。
第二十三條收費和補償。董事有權就其服務獲得董事會或董事會授權的董事會或其委員會批准的報酬，如果批准，包括董事會或董事會授權的董事會或董事會委員會的決議批准的薪酬、出席董事會每次例會或特別會議以及董事會委員會任何會議的固定金額和出席費用(如有)。本文所載任何內容均不得解釋為阻止任何董事以高級管理人員、代理人、僱員或其他身份為公司服務並因此獲得補償。
第24節委員會。
(A)執行委員會。董事會可以任命一個由一名或多名董事會成員組成的執行委員會。執行委員會在法律允許的範圍內，並在董事會決議規定的範圍內，擁有並可以行使董事會在管理公司的業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上蓋上公司的印章；但上述任何委員會均無權(I)批准或採納，或向股東建議DGCL明文規定須提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)，或(Ii)採納、修訂或廢除公司的任何附例。
(B)其他委員會。董事會可不時委任法律許可的其他委員會。該等由董事會委任的其他委員會應由一名或多名董事會成員組成，並具有設立該等委員會的一項或多項決議所規定的權力及履行該等決議所規定的職責，但任何該等委員會在任何情況下均不得擁有本附例中拒絕授予執行委員會的權力。
(C)期限。董事會可隨時增加或減少委員會成員的人數，或終止委員會的存在，但須遵守任何已發行的優先股系列的任何要求、公司註冊證書的條款以及本附例的條款(包括本第24條(A)或(B)款的規定)。委員會成員自去世或自願從委員會或董事會辭職之日起終止。董事會可隨時以任何理由罷免任何個別委員會成員，並可填補因委員會成員死亡、辭職、免職或增加而產生的任何委員會空缺。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可代替任何缺席或喪失資格的委員出席該委員會的任何會議，此外，在任何委員缺席或喪失資格的情況下，出席任何
出席會議且未喪失投票資格的董事，不論其是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。
(D)會議。除非董事會另有規定，執行委員會或根據本條例第24條委任的任何其他委員會的例會，應在董事會或任何該等委員會決定的時間及地點舉行，並在向該等委員會的每名成員發出有關通知後，不再就該等例會發出通知。任何有關委員會的特別會議可在該委員會不時決定的任何地點舉行，並可由屬該委員會成員的任何董事在按有關通知董事會成員特別會議時間及地點的規定方式通知有關委員會成員後召開。任何委員會的任何例會或特別會議的通知，可以在會議之前或之後的任何時間以書面或電子傳輸的方式免除，並且任何董事出席該例會或特別會議將被免除，除非董事出席該例會或特別會議的目的是在會議開始時明確反對任何事務的處理，因為該會議不是合法召開或召開的。除非董事會在授權成立該委員會的決議中另有規定，任何該等委員會的法定成員人數的過半數即構成處理事務的法定人數，而出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為即為該委員會的行為。
第二十五條董事會主席的職責和任命。董事會主席如獲委任並出席，應主持股東和董事會的所有會議。董事會主席應履行董事會經常指定的其他職責，並履行董事會不時指定的其他職責和其他權力。董事會主席由董事會任命，可由董事會免職或更換。
第26條組織。於每次董事會議上，董事會主席、或如主席未獲委任或缺席，則由首席執行官(如屬董事)或(如首席執行官缺席)高級副總裁(如屬董事)主持會議，或如無上述人士，則由出席董事以過半數票選出的會議主席主持會議。祕書，或(如祕書缺席)任何助理祕書或其他官員、董事或主持會議的人指示的其他人，須署理會議祕書一職。
第五條
高級船員
第27條指定人員。如果董事會或首席執行官指定，公司的高級職員應包括首席執行官、一名或多名副總裁、祕書和首席財務官。董事會或行政總裁亦可委任一名或多名助理祕書、助理司庫及其他高級職員及代理人，行使其認為必要的權力及履行其認為必要的職責。董事會或首席執行官可向一名或多名高級管理人員授予其認為適當的額外頭銜。任何一個人可以在任何時間擔任公司的任何職位，除非法律明確禁止這樣做。除高級人員根據任何僱傭合約享有的任何權利外，公司高級人員的薪金及其他報酬如下
由董事會或董事會委託的董事會委員會確定或以董事會指定的方式確定。
第28條高級船員的任期及職責。
(A)一般規定。在任何僱用合約賦予高級職員的任何權利的規限下，所有高級職員的任期由董事會決定，直至他們的繼任者獲正式委任及符合資格為止，除非較早前將其免任。如果任何官員的職位因任何原因空缺，該空缺可由董事會或首席執行官填補。本附例不得解釋為創造任何形式的受僱於公司的合同權利。
(B)行政總裁的職責。首席執行官應主持所有股東會議和所有董事會會議(如果是董事)，除非董事會主席已被任命並出席。首席執行官應在董事會的控制下，對公司的業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。行政總裁須履行董事會不時指定的其他職務，以及董事會不時指定的其他職務和權力。
(C)副校長的職責。總裁副董事須履行其職位上常見的職務，並須履行董事會或行政總裁不時指定的其他職責及其他權力。
(D)祕書的職責。祕書應出席股東和董事會的所有會議，並應將其所有行為和議事程序記錄在公司的會議紀錄簿上。祕書須依照本附例發出通知，通知所有股東會議及董事會及其任何委員會的所有需要通知的會議。祕書須執行本附例所規定的所有其他職責及該職位經常附帶的其他職責，並須執行董事會不時指定的其他職責及具有董事會不時指定的其他權力。行政總裁可指示任何助理祕書或其他高級人員在祕書不在或無行為能力的情況下擔任及執行祕書的職責，而每名助理祕書須執行通常與該職位有關的其他職責，並須履行董事會或行政總裁不時指定的其他職責及擁有董事會或行政總裁不時指定的其他權力。
(E)首席財務官的職責。財務總監須全面妥善備存或安排備存法團賬簿，並須按董事局或行政總裁規定的格式及經常提交法團財務報表。在符合董事會命令的情況下，首席財務官應託管公司的所有資金和證券。首席財務官應履行該職位通常附帶的其他職責，並應履行董事會或首席執行官不時指定的其他職責和其他權力。行政總裁可指示任何助理財務總監、財務總監或任何助理財務總監在財務總監不在或無行為能力的情況下承擔及執行財務總監的職責，每名助理財務總監及每名財務總監及助理財務總監須履行通常與該職位有關的其他職責，並須履行董事會或行政總裁不時指定的其他職責及擁有該等其他權力。
第29條授權的轉授。董事會可不時將任何高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員或代理人，儘管本條例有任何規定。
第30條.辭職。任何高級職員均可隨時以書面或電子方式通知董事會或行政總裁，或如當時並無行政總裁在任，則可向主席或祕書提出辭職。任何這種辭職在收到通知的人收到後即生效，除非通知中指明瞭較後的時間或某一特定事件的發生，在這種情況下，辭職應在該較後的時間或該特定事件發生時生效。除非該通知另有規定，否則不一定要接受任何此類辭職才能使其生效。任何辭職不得損害法團根據與辭職高級人員訂立的任何合約所享有的權利(如有的話)。
第31條。撤職。任何高級職員可隨時由董事會、行政總裁或董事會可能授予其免職權力的任何委員會或其他高級職員(受任何高級職員在任何僱傭合約下的任何權利規限)隨時免職，不論是否有理由。
第六條
公司文書的籤立及表決
公司所擁有的證券
第32條公司文書的籤立除適用法律或本章程另有規定外，董事會可酌情決定簽署方法，並指定簽署人代表公司簽署任何公司文書或文件，或代表公司簽署公司名稱，或代表公司訂立合同，且此等簽署或簽署對公司具有約束力。所有由銀行或其他寄存人開出、記入法團貸方或法團特別賬户內的支票及匯票，須由董事局授權的一名或多於一名人士簽署。除非得到董事會的授權或批准，或在高級管理人員的代理權力範圍內，任何高級管理人員、代理人或僱員均無權通過任何合同或約定約束公司，或質押其信用，或使其為任何目的或任何金額承擔責任。
第33條對公司擁有的證券進行表決。本公司為本身或以任何身份為其他各方擁有或持有的其他公司及實體的所有股票及其他證券及權益，均應由董事會決議授權的人士投票表決，或如未獲授權，則由董事會主席、首席執行官或任何副總裁總裁籤立。
第七條
股票的股份
第34條證明書的格式及籤立公司的股票應以證書代表，如果董事會決議有此規定，則不應持有證書。股票證書，如有，應採用與公司註冊證書和適用法律一致的形式。證書所代表的法團的每名股額持有人，均有權由法團的任何兩名獲授權人員簽署或以法團的名義簽署一份證書，以證明該持有人在法團中所擁有的股份數目。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。凡已簽署或傳真簽署證書的人員、移交代理人或登記人員，應
在該證明書發出前已不再是上述高級人員、移交代理人或司法常務官，則該證明書可予發出，其效力猶如他在發出當日是上述高級人員、移交代理人或司法常務官一樣。如果公司被授權發行一類以上的股票或任何類別的一系列以上的股票，則每一類股票或其系列的權力、指定、優先和相對、參與、選擇或其他特別權利，以及該等優先和/或權利的資格、限制或限制，應在公司應發行的代表該類別或系列股票的證書的正面或背面全部或彙總列出，但除《公司通則》第202條另有規定外，為代替上述要求，法團為代表該類別或系列股票而發出的證書的正面或背面可列明，法團將免費向每名提出要求的股東提供有關每類股票或其系列的權力、指定、優惠及相對、參與、選擇或其他特別權利的陳述，以及該等優惠及/或權利的資格、限制或限制。
第35條。丟失證書。在聲稱股票遺失、被盜或銷燬的人作出誓章後，鬚髮出新的一張或多於一張證書，以取代被指稱已遺失、被盜或銷燬的法團所簽發的任何一張或多於一張證書。法團可要求該遺失、被盜或損毀的一張或多張證書的擁有人或其法定代表人同意按法團所要求的方式向法團作出彌償，或以法團所指示的形式及款額向法團提供保證保證，作為就可能就指稱已遺失、被竊或損毀的證書而向法團提出的任何申索的彌償，作為發出新證書的先決條件。
第36條。
(A)法團的股額股份紀錄的轉讓，只可由該法團的持有人親自或由妥為授權的受權人在其簿冊上作出，而該等持有人須提供授權轉讓的適當證據，如屬以股票代表的股票，則須在交出一張或多於一張經妥為批註的相同數目的股份的股票後作出。
(B)法團有權與法團任何一個或多個類別的股額的任何數目的股東訂立和履行任何協議，以限制該等股東所擁有的任何一個或多個類別的法團的股額股份以任何方式轉讓。
第37條固定記錄日期。
(A)為了使公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會的通知的股東，除非法律不時另有要求，否則董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且根據適用法律，記錄日期不得早於該會議日期的60天或不少於10天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一日營業結束時。對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於該會議的任何休會；但董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。
在此情況下，股東大會的記錄日期亦應定為有權獲得有關延會通知的股東的記錄日期，該日期或較早日期為根據本章程為決定有權在續會上投票的股東而定出的日期。
(B)為了使公司能夠在不開會的情況下確定有權以書面或電子傳輸方式同意公司行動的股東，除非法律另有要求，否則董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且根據適用的法律，該日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議的日期之後的十天。如果董事會沒有確定記錄日期，在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在沒有會議的情況下以書面形式或通過電子傳輸同意公司行動的股東的記錄日期，應是簽署的書面同意或電子傳輸通過交付給公司的第一個日期，該簽署的書面同意或電子傳輸列出了已採取或擬採取的行動，交付到公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點，或保管有股東會議記錄的簿冊的公司高級管理人員或代理人。投遞至本公司註冊辦事處須以專人或掛號或掛號郵遞方式，並要求收到回執。如果董事會沒有確定記錄日期，並且法律規定董事會必須事先採取行動，則確定有權以書面形式或以電子傳輸方式同意公司行動而無需開會的股東的記錄日期應為董事會通過採取這種事先行動的決議的當天的營業時間結束。
(C)為了使公司可以確定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或分配的股東，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為了任何其他合法行動的目的，董事會可提前確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期，且記錄日期不得早於該行動的60天。如果沒有確定記錄日期，為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。
第38條登記股東。除特拉華州法律另有規定外，公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息的獨有權利，並有權作為該擁有人投票，且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知。
第八條
公司的其他證券
第39節其他證券的執行。除股票(第34條所述)外，公司的所有債券、債權證和其他公司證券均可由董事會授權的任何高級管理人員(定義見第十一條)或任何其他高級管理人員或個人簽署；但如任何該等債券、債權證或其他公司證券，須由根據契據發行該債券、債權證或其他公司證券的契據下的受託人以人手簽署或可容許的傳真簽署認證，則在該債券、債權證或其他公司證券上籤署和核籤的人的簽署，可以是該等人士簽署的印本。與上述債券、債權證或其他公司證券有關的利息，經受託人認證後，須由法團的一名行政人員或其他高級人員或人士簽署。
經董事會授權，或在其上印有該人的傳真簽名。如任何高級人員已簽署或核籤任何債券、債權證或其他公司證券，或其傳真簽署須在其上或任何該等利息券上出現，但在如此簽署或核籤的債券、債權證或其他公司證券交付交付前，該高級人員已不再是該高級人員，則該債券、債權證或其他公司證券仍可由法團採納及發行和交付，猶如簽署該債券、債權證或其他公司證券的人並未停止是該法團的高級人員一樣。
第九條
分紅
第四十條宣佈股息。根據公司註冊證書和適用法律(如有)的規定，公司股本的股息可由董事會宣佈。根據公司註冊證書和適用法律的規定，股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。
第41條.劃分儲備金。在支付任何股息之前，可從公司任何可用於股息的資金中撥出董事會不時絕對酌情決定適當的一筆或多筆準備金，作為應付或有事件、平分股息、修理或維持公司任何財產或董事會認為有利於公司利益的一項或多項儲備，董事會可按設立該儲備的方式修改或廢除任何該等儲備。
第十條
財政年度
第42節.財政年度。公司的財政年度應於12月31日或董事會決議另行確定的其他日期結束。
第十一條
賠償
第43條董事、高級管理人員、僱員和其他代理人的賠償
(A)董事及行政人員。公司應在DGCL或任何其他適用法律允許的最大範圍內對其董事和高管(就本條第十一條而言，“高管”應具有根據《交易法》頒佈的規則3b-7中定義的含義)進行賠償，或在現有法律或任何其他適用法律允許的範圍內對其進行修訂或解釋(但在任何此類修訂或解釋的情況下，僅在該修訂或解釋允許公司提供比其之前允許的更廣泛的賠償權利的範圍內)，因為他或她已被或被作出或被威脅成為一方或以其他方式參與訴訟，或其法定代表人是或曾經是董事或法團高級職員的人，就該人所承擔的一切法律責任及所蒙受的損失及所招致的開支(包括律師費)承擔法律責任；但是，如果公司可以通過與其董事和高管簽訂個人合同來修改這種賠償的範圍，在這種情況下，這種合同將取代並取代本合同的規定；而且，如果公司不被要求賠償任何董事或高管所提起的任何法律程序(或其中的一部分)，除非(I)法律明確要求進行這種賠償，(Ii)該法律程序得到了公司董事會的授權，(Iii)這種賠償是
由公司根據《公司條例》或任何其他適用法律賦予公司的權力自行決定，或(Iv)須根據本條例第43條第(D)款作出該等賠償。
(B)其他高級人員、僱員及其他代理人。公司有權按照DGCL或任何其他適用法律的規定對其其他高級職員、僱員和其他代理人進行賠償(包括以符合本條款第43款(C)款的方式墊付費用的權力)。董事會有權將是否對高管以外的任何人給予賠償的決定委託給董事會決定的高管或其他人。
(C)開支。公司應在適用法律不禁止的最大範圍內，向曾經或現在是公司一方、或被威脅成為或參與(作為證人或其他)任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查)的一方的任何人，或因為他或她現在或過去是公司的董事或高管，或現在或過去應公司的請求作為另一公司、合夥企業、合資企業的董事或高管的身份而服務的人，提供預付款。信託或其他企業在訴訟最終處置之前，應請求立即支付任何董事或高管與該訴訟有關的所有費用，但董事或高管以董事或高管身份(且不是以該受賠方曾經或正在提供服務的任何其他身份，包括但不限於向員工福利計劃提供服務的任何其他身份)發生的費用應僅在該受賠方或其代表向公司交付承諾(下稱“承諾”)時預支。如最終司法裁決(下稱“終審裁決”)裁定，如獲彌償保障人有權根據本條或在其他情況下就該等開支獲得彌償，而最終司法裁決(下稱“終審裁決”)裁定該受彌償人無權根據本條或在其他情況下就該等開支獲得彌償，則須償還所有墊付的款項。在DGCL授權的最大範圍內，公司的其他高級職員、僱員或代理人所發生的費用可按董事會認為適當的條款和條件墊付。
儘管有上述規定，除非依據本條第43條(D)段另有決定，否則在任何訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查性質的)中，如(I)由並非法律程序一方的過半數董事(即使不足法定人數)或(Ii)由該等董事組成的委員會作出決定，則法團不得在任何訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查)中向該法團的一名行政人員預支款項(由於該名行政人員是或曾經是該法團的董事的行政人員，則本段不適用)，即使不到法定人數，或(Iii)如果沒有該等董事，或該等董事由獨立法律顧問在書面意見中如此直接，則在作出該決定時決策方所知的事實清楚而令人信服地證明該人的行為是惡意的，或該人並不相信該人的行為符合或不反對該公司的最佳利益。
(D)執行。在沒有必要訂立明示合同的情況下，根據本第43條向董事和高管要求賠償和墊款的所有權利應被視為合同權利，其效力和程度與公司與董事或高管之間的合同中規定的一樣。本條授予董事或行政人員的任何獲得彌償或墊款的權利，在以下情況下可由擁有該權利的人或其代表在任何具有司法管轄權的法院強制執行：(I)要求彌償或墊款的申索全部或部分被駁回，或(Ii)在提出要求後60天內沒有就該等申索作出處置。發送到
在法律允許的範圍內，這種強制執行訴訟中的索賠人，如果全部或部分勝訴，應有權在法律允許的最大範圍內獲得起訴索賠的費用(包括律師費)。就任何彌償申索而言，法團有權就任何該等訴訟提出抗辯(但為強制執行申索而提出的訴訟除外，而該等申索是就在法律程序最終處置前就法律程序進行抗辯而招致的開支而提出的，而所要求的承諾已向法團提出)，即申索人並未符合根據《法律責任條例》容許法團就申索的款額向申索人作出彌償的行為標準。就法團的任何行政人員提出的任何墊款申索(但在任何民事、刑事、行政或調查的訴訟、訴訟或法律程序中，由於該行政人員是或曾經是法團的董事的事實而提出)，法團有權就任何該等行動提出抗辯，而該等申索須提供清楚而令人信服的證據，證明該人是真誠行事，或其行事方式並非符合或不反對法團的最佳利益，或該人在沒有合理理由相信其行為合法的情況下作出的任何刑事訴訟或法律程序。公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)未能在訴訟開始前作出決定，認為在有關情況下賠償索賠人是適當的，因為他已符合DGCL規定的適用行為標準，也不是公司(包括其董事會)的實際決定, 獨立法律顧問或其股東)認為索賠人未達到適用的行為標準，應作為訴訟的抗辯理由，或確立索賠人未達到適用的行為標準的推定。在董事或主管人員為強制執行彌償權利而提起的任何訴訟中，或由法團依據本條所規定的承諾的條款為追討墊付開支而提起的任何訴訟中，舉證責任須落在法團身上，證明該董事或主管人員根據本條或在其他方面無權獲得彌償或無權預支開支。
(E)權利的非排他性。本第43條賦予任何人的權利不排除該人根據任何適用的法規、公司註冊證書的規定、章程、協議、股東或無利害關係的董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利，這兩種權利既包括他或她以官方身份採取的行動，也包括他或她在任職期間以其他身份採取的行動。公司被明確授權與其任何或所有董事、高級管理人員、僱員或代理人簽訂關於賠償和墊款的個人合同(這可能提供比第43條規定的權利更大的權利)，在DGCL或任何其他適用法律不禁止的最大程度上。
(F)權利的存續。對於已不再是董事或高管、高管、僱員或其他代理人的人，本第43條賦予的權利應繼續存在，並適用於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。
(G)保險。在DGCL或任何其他適用法律允許的最大範圍內，公司經董事會批准後，可代表根據本條規定或獲準獲得賠償的任何人購買保險。
(H)修正案。本條款的任何廢除或修改僅是預期的，不應影響在聲稱發生任何訴訟或不作為行為時有效的本條43條款下的權利，該訴訟或不作為行為是針對公司任何代理人的任何訴訟的起因。
(I)保留條文。如果本條第43條或其任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，則公司仍應在本節任何未被無效的適用部分或任何其他適用法律未禁止的範圍內，對每一名董事及其高管進行全面賠償。如果本節因以下原因而無效
如果適用另一司法管轄區的賠償條款，則公司應根據任何其他適用法律對每一名董事及其高管進行全面賠償。
(J)某些定義。就本第43條而言，應適用以下定義：
(I)“訴訟”一詞應作廣義解釋，應包括但不限於調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴，以及在任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟中作證，不論是民事、刑事、行政或調查。
(Ii)“開支”一詞應作廣義解釋，包括但不限於法庭費用、律師費、證人費、罰款、為和解或判決而支付的款額，以及與任何法律程序有關而招致的任何其他任何性質或種類的費用及開支。
(Iii)“法團”一詞除包括成立後的法團外，亦須包括在一項合併或合併中被吸收的任何組成法團(包括某組成法團的任何組成法團)，而該組成法團如繼續獨立存在，本會有權及權限彌償其董事、高級人員、僱員或代理人，以致任何現在或過去是該組成法團的董事高級人員、僱員或代理人的人，或正應該組成法團的要求以另一法團、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的董事高級人員、高級人員、僱員或代理人的身分服務的人，則根據本條的條文，就該產生的或尚存的法團而言，他所處的地位，與假若該組成法團繼續獨立存在時，他就該組成法團所處的地位相同。
(Iv)凡提及法團的“董事”、“主管人員”、“主管人員”、“僱員”或“代理人”之處，包括但不限於該人應法團的要求而分別以另一法團、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事主管、主管人員、主管人員、僱員、受託人或代理人的身分任職的情況。
(5)凡提及“其他企業”時，應包括僱員福利計劃；凡提及“罰款”之處，應包括就僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；而凡提及“應法團的要求提供服務”之處，應包括作為法團的董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人而對該董事、高級職員、僱員或代理人施加責任或涉及該董事所提供的服務的任何服務；而任何人如真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃的參與者及受益人的利益的方式行事，則須當作以本條所指的“不違反法團的最佳利益”的方式行事。
第十二條
通告
第44條通知。
(A)向股東發出通知。股東大會的通知應依照本條例第七節的規定發出。在不限制根據與股東達成的任何協議或合同向股東發出通知的有效方式的情況下，除非法律另有要求，否則為股東會議以外的目的向股東發出的書面通知可以郵寄或國際公認的隔夜快遞、傳真或電子郵件或其他電子方式發送。
(B)發給董事的通知。任何須向任何董事發出的通知，可以(A)段所述方法或本附例另有規定的方式發出，但面交通知除外，通知須寄往該董事已以書面提交予祕書的地址，或如沒有送交書面存檔，則寄往該董事最後為人所知的地址。
(C)郵寄誓章。由法團妥為授權及稱職的僱員或就受影響的股票類別委任的轉讓代理人或其他代理人簽署的郵寄誓章，如指明任何該等通知或通知所收的一名或多名股東或董事的一名或多名股東的姓名或名稱及地址，以及發出通知的時間及方法，在無欺詐情況下，即為該誓章所載事實的表面證據。
(D)通知方法。無須就所有通知收件人採用相同的發出通知方法，但可就任何一項或多於一項採用一種準許的方法，並可就任何其他一項或多於一項採用任何其他準許的一種或多於一種方法。
(E)向與其通訊屬違法的人發出通知。凡根據法律、公司註冊證書或法團附例的任何條文，須向任何與其通訊屬違法的人發出通知，則無須向該人發出該通知，亦無責任向任何政府主管當局或機構申請向該人發出該通知的許可證或許可證。任何行動或會議，如無須通知與其通訊屬非法的人而採取或舉行，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如法團採取的行動要求根據《香港政府合同法》的任何條文提交證明書，則該證明書須述明已向所有有權接收通知的人發出通知，但與該等人士的通訊屬違法的人除外。
(F)向共享地址的股東發出通知。除本公司另有禁止外，根據本公司、公司註冊證書或附例的規定發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出，並經獲該通知收件人同意的股東同意，則屬有效。如該股東在獲該公司就其擬發出該單一通知的意向發出通知後60天內，沒有以書面向該公司提出反對，則該同意須被視為已予給予。股東可通過書面通知公司撤銷任何同意。
第十三條
修正案
第45條。修訂。在符合本章程第43(H)節、第45節和公司註冊證書規定的限制的情況下，董事會有權通過、修改或廢除公司的章程。股東亦有權採納、修訂或廢除法團的附例；但除法律或公司註冊證書所規定的法團任何類別或系列股額的持有人投贊成票外，股東的上述行動須獲得當時有權在董事選舉中投票的法團所有當時已發行股本中至少662/3%的投票權的持有人投贊成票，並作為單一類別一起投票。儘管有上述規定，在最終轉換日期之前，對本章程規定的B類持有人的權利的任何修正(包括關於這一句的修正)，或對第15條規定的授權董事的最低或最高人數的任何修正，都應進一步要求B類股東投贊成票
持有當時公司B類普通股的大多數流通股的持有者，作為一個單獨的類別投票。
第十四條
借給辦公室的貸款
第46條貸款給軍官。除非適用法律另有禁止，否則只要董事會認為此類貸款、擔保或協助合理地預期公司受益，公司即可借錢給公司或其子公司的任何高級職員或其他僱員，或擔保或以其他方式協助公司的任何高級職員或其他僱員，包括公司或其附屬公司的董事的任何高級職員或僱員。貸款、擔保或其他援助可以是無息或無息的，可以是無抵押的，也可以是董事會批准的方式擔保的，包括但不限於公司股票質押。本附例不得當作否認、限制或限制法團在普通法或任何法規下的擔保或擔保的權力。