九洲大藥房股份有限公司

海外海同心大廈6樓

浙江省杭州市拱墅區

人民Republic of China，310008

2022年10月19日

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

英國貿易與服務辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

發信人：布萊恩·費特羅夫

	回覆：	九洲大藥房股份有限公司
		修訂表格F-3上的登記説明書第3號
		於2022年9月15日提交
		File No. 333-259692

尊敬的費特羅夫先生：

本函件是為迴應證券交易委員會(“證監會”)公司財務部職員於2022年10月7日致九洲大藥房有限公司(“本公司”)的函件(“意見函”)所載有關F-3表格註冊説明書第3號修正案的意見。

本信函提供公司對員工在評議函中的評論的迴應。工作人員的意見文本在下面用粗體表示，後面是本公司的答覆。

2022年9月15日提交的F-3表格註冊聲明第3號修正案封面

1.	我們注意到您對評論3的迴應，以及您的修改後的披露。請修改以披露加速的HFCAA是否會或將如何影響貴公司。在這方面，當你討論後果時，[i]如果PCAOB 連續三年無法檢查本公司的審計師，“還請披露，加速的HFCAA如果獲得通過，將把連續三年的檢查時間縮短至兩年，因此，您的證券被禁止交易或退市的時間將縮短。在第15頁標題為“關於追究外國公司責任的告誡聲明 ”部分和第22頁的風險因素中做出符合要求的更改。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已按要求在封面上及標題為“關於追究外國公司責任的警告性聲明“在表格F-3的註冊説明書第4號修正案(”經修訂的F-3“)內。此外，公司恭敬地向員工指出，此類披露已在《風險因素》中進行了更新。我們的審計師總部位於加利福尼亞州歐文，並定期接受PCAOB的檢查。如果我們的獨立註冊會計師事務所與其對我公司的審計報告相關的審計文件位於中國，PCAOB可能無法檢查此類審計文件，因此，您可能會被剝奪此類檢查的好處，我們的普通股可能會根據《控股外國公司問責法》從證券交易所退市。

2.	我們注意到您對意見6的迴應，以及您的修訂披露，即“由於您、您的子公司或合併VIE的幹預或施加的限制和能力限制，資金或資產可能無法用於中國/香港以外的基金業務或其他用途。。。“請修改以澄清公司及其子公司在整個招股説明書中提供或繼續提供證券的能力的限制和限制，並在適用的情況下進行符合要求的更改。(針對所有帶下劃線的語言增加強調)。

迴應：針對員工的意見，本公司恭敬地向員工指出，如意見所述，該等限制及限制只會影響我們的中國子公司向CJJD派發股息的能力，以及VIE向CJJD轉移現金的能力，而這又會在一定程度上影響本公司向投資者派發股息的能力。然而，該等限制及限制不會影響本公司發售或繼續發售證券的能力，而投資者亦永遠不會擁有本公司附屬公司的股權。

3.	我們注意到您對評論7的迴應，以及您在第9頁上討論您的現金管理政策的修改後的披露。請修改以在您的封面上也包括此討論。

回覆：針對員工的意見，公司已在封面上添加了要求披露的內容。

4.	我們注意到您對評論9的迴應，即久新醫藥不是VIE之一，然而，您在封面上的披露繼續表明久新醫藥是VIE。我們特別注意到貴方披露的“九洲醫藥、九鑫醫藥、九洲服務和九洲診所等經營實體隨後以貸款形式向九洲醫藥、九信醫藥和九洲診所發放人民幣貸款”(重點補充)。請進行相應修改，以準確描述哪些實體是合併的VIE。

迴應：救心醫學本身並不是VIE。它是其中一家VIE的子公司。針對員工的意見，公司已經修改了封面頁面，以澄清這種關係。

我們注意到您對評論16的迴應，以及您在封面和摘要中的修改披露，即VIE“是一家可變利益實體，其財務報表包含在我們的合併財務報表中，這是一系列協議的結果，這些協議使我們能夠通過我們的WFOE開展業務並保留經濟利益。” 如果您披露您獲得VIE的經濟利益，請根據美國公認會計原則修訂此類陳述，明確説明您已滿足的VIE合併條件，並澄清您是VIE的主要受益人，並在招股説明書中討論“經濟利益”時做出符合要求的更改。還請修改您在第12頁中對“我們的VIE”的引用以及在第12頁和第16頁中對“我們的子公司和VIE”的引用，以避免在描述VIE的活動或職能時使用“我們的”一詞。最後，在您討論您管理VIE的能力時，請修改以披露您根據美國公認會計原則合併VIE所滿足的條件，並説明您是VIE的主要受益人。

迴應：為了迴應工作人員的意見，該公司在整個修訂的F-3中對披露進行了相應的修改。

招股説明書摘要，第4頁

6.	我們注意到您對評論10的迴應，以及您修改後的披露，其中討論瞭如果您“被中國當局拒絕在美國交易所上市或向外國投資者發行證券”的後果。請修訂以討論如果您被中國當局拒絕許可或批准的後果，在招股説明書中，在您討論向外國投資者發行證券的許可或批准的每一種情況下，修訂以討論向外國投資者提供證券的許可或批准。(針對所有帶下劃線的語言增加強調)。

迴應：針對員工的意見，公司已對這些披露進行了相應的修改。

本公司還恭敬地向員工指出，如招股説明書摘要和風險因素所述，目前適用的網絡安全審查措施於2022年2月15日生效不適用於本公司、其子公司或VIE。因此，他們中的任何一家都不需要獲得包括中國證券監督管理委員會或網絡安全管理委員會在內的中國當局在美國交易所上市或向外國投資者發行證券的任何許可或批准，因此，他們向外國投資者提供或發行證券的任何許可或批准也沒有被拒絕。此外，正如招股説明書摘要和風險因素所述，可能被用來規範申請在海外市場首次公開募股和上市的公司以及在海外上市後發行海外上市證券的公司的境外上市規則草案尚未制定為法律。預計的頒佈日期仍然非常不確定。目前，正如吾等的中國法律顧問告知，本公司根據本招股説明書進行的任何發行均不需要獲得中國政府的任何許可或批准，因此，本公司亦不會被中國當局拒絕向外國投資者發售或發行證券。

我們注意到第14頁的聲明：“如果公司或其子公司沒有收到或維持此類許可或批准，或錯誤地認為不需要此類許可或批准，我們的業務可能受到不利影響。”請修訂以包括VIE及其附屬公司(e.g., 如果本公司或其子公司、VIE或其子公司未收到...)。此外，除了討論您沒有收到或維護權限或批准，或者如果您錯誤地認為它們不是必需的影響外，還應修改以討論適用法律、法規或解釋發生變化時的影響，並且您需要在將來獲得此類許可或批准(如果您沒有收到)。最後，修訂以澄清“此類許可或批准”適用於向外國投資者提供證券的任何許可或批准，而不是僅適用於中國證監會或CAC所要求的批准或許可，如目前披露的所示。(添加了這條評論中的所有重點。)對第10頁的類似聲明進行前兩項要求的修訂(在上文第二句和第三句中)。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已按下列條款對披露作出相應修訂牌照及許可證及以下關於中國經商的警示聲明 修改後的F-3戰機。此外，本公司謹向員工指出，“該等許可或批准”不適用於中國證監會或中國民航總局，因為招股説明書中已明確指出，自招股説明書發佈之日起，本公司無須向中國證監會或中國民航總局申請任何有關數據安全審核或上市或在海外發行證券的批准或許可。

8.	我們注意到您對意見11的迴應。請像您在回覆信中所做的那樣，修改您的披露，聲明您依賴管理層的意見，因為“公司管理層有義務維護和更新許可證和許可，並且公司有其內部當地法律顧問和特別行政人員負責與其業務具體相關的事務。”

迴應：針對員工的意見，本公司已修改了最後一段牌照及許可證“在招股説明書摘要下。

招股説明書摘要

有關我們的變量利息實體結構的警示聲明，第12頁

9.	我們注意到您對評論15的迴應，但在本節中找不到有關您可能因司法管轄限制而在執行VIE協議時面臨的挑戰的信息。請相應修改。

迴應：為了迴應員工的意見，公司在招股説明書摘要的這一部分增加了關於執行VIE協議的挑戰的披露，這是由於司法管轄權限制。

中國相關風險因素摘要，第12頁

10.	請修改以彙總您在題為 “與我們的公司結構和在中國開展業務相關的風險”一節中討論的每個與中國相關的風險因素。在這方面，我們注意到，您在這裏只總結了您與中國相關的12個風險因素中的6個。

答覆：針對員工的意見，公司已根據以下條款進行了相應修改風險因素摘要包括其餘六個與中國有關的風險因素。

中國關於經商的警示聲明，第14頁

11.	我們注意到您對評論19的迴應，以及您修改後的披露。請修改為還聲明中國的規章制度可以在很少提前通知的情況下迅速變化。

迴應：針對員工的意見，公司在第節下增加了“中國的規章制度可以在很少提前通知的情況下迅速改變”。關於在中國做生意的警示”.

附件5.1

12.	我們注意到，法律意見僅限於開曼羣島的法律。然而，律師的意見之一是關於債務證券的有效和具有約束力的義務，我們注意到高級債務證券契約的形式和次級債務證券契約的形式受紐約州法律管轄。請對意見進行相應的修改。

答覆：為了迴應工作人員的評論，開曼羣島律師對紐約法律的意見已被刪除。此類意見由之前提交的公司美國法律顧問涵蓋。

我們感謝工作人員對上述內容進行了審核。如果您有任何問題，請不要猶豫與以下籤署人聯繫：frk.zao@jojodragstores.com，或Pryor Cashman LLP的伊麗莎白·菲·陳，公司的外部律師，電子郵件：echen@pryorcashman.com(電話：212-326-0199)。

	非常真誠地屬於你，

	發信人：	/s/趙明
	姓名：	趙明
	標題：	首席財務官

抄送：

陳非女士，Esq.